Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

P.A. Nova S.A. Interim / Quarterly Report 2019

Sep 12, 2019

5747_rns_2019-09-12_4ffbe7e6-85bd-4a8e-87b6-4bea0dfc0e9e.pdf

Interim / Quarterly Report

Open in viewer

Opens in your device viewer

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA ZA I. PÓŁROCZE 2019 ROKU

WRZESIEŃ 2019

SPIS TREŚCI

1. OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA

  • 1.1. Podstawowe informacje o jednostce dominującej
  • 1.2. Informacja o podstawowych produktach, towarach oraz usługach Grupy Kapitałowej
  • 1.3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta
  • 1.4. Organy zarządzające i nadzorujące jednostki dominującej i spółek zależnych
    • 1.4.1. Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych
    • 1.4.2. Rada Nadzorcza
  • 1.5. Prokurenci jednostki dominującej i spółek zależnych
  • 1.6. Znaczni akcjonariusze Emitenta na dzień 30.06.2019 r.
  • 1.7. Informacje o posiadanych przez jednostkę dominującą oddziałach (zakładach)
  • 1.8. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Grupy Kapitałowej
  • 1.9. Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia w towary i usługi

2. CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I. PÓŁROCZU 2019 ROKU

  • 2.1. Przedstawienie sytuacji finansowej oraz stanu majątkowego Grupy Kapitałowej dane skonsolidowane
    • 2.1.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów
    • 2.1.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej
    • 2.1.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
    • 2.1.4. Segmenty działalności
  • 2.2. Znaczące zdarzenia w działalności Grupy Kapitałowej
    • 2.2.1 Istotne dokonania w ramach działalności inwestycyjnej
    • 2.2.2 Istotne dokonania w ramach działalności finansowej
    • 2.2.3 Istotne zdarzenia opisane w raportach bieżących
    • 2.2.4 Oferta publiczna
  • 2.3. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach
    • 2.3.1. Zaciągnięte i wypowiedziane kredyty i pożyczki, uzyskane poręczenia i gwarancje
    • 2.3.2. Udzielone przez Emitenta pożyczki, poręczenia i gwarancje
  • 2.4. Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
  • 2.5. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok
  • 2.6. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
  • 2.7. Transakcje z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe
  • 2.8. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy
  • 2.9. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych
  • 2.10.Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za bieżący okres sprawozdawczy
  • 2.11.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową
  • 2.12.Wszelkie umowy zawarte między spółkami Grupy Kapitałowej a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie
  • 2.13.Zestawienie liczby oraz wartości nominalnej wszystkich akcji P.A. NOVA S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Grupy Kapitałowej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących P.A. NOVA S.A.
  • 2.15. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

3. ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA

  • 3.1. Informacje o przewidywanym rozwoju i sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej
  • 3.2. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń dla rozwoju Grupy Kapitałowej
  • 3.3. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej, które będą miały wpływ na wyniki w perspektywie następnych okresów sprawozdawczych
  • 3.4. Opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r. oraz od daty zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania i zostały przedstawione zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r. poz.351).

1. OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA

1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

Nazwa (firma): P.A. NOVA Spółka Akcyjna
Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska
Siedziba i adres: ul. Górnych Wałów 42, 44-100 Gliwice
Numer telefonu: +48 32 4004 100
Numer faksu: +48 32 4004 110
Poczta elektroniczna: [email protected]
Strona internetowa: www.panova.pl
Numer klasyfikacji statystycznej REGON: 003529385
Numer identyfikacji podatkowej NIP: 631-020-04-17
Numer KRS: 0000272669

P.A. NOVA Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia P.A. NOVA Sp. z o.o., które nastąpiło w trybie art. 551 Kodeksu spółek handlowych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 04.12.2006 r. w sprawie przekształcenia P.A. NOVA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną P.A. NOVA. W dniu 25.01.2007 r. P.A. NOVA S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000272669.

1.2.INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH ORAZ USŁUGACH GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zakres usług świadczonych przez Emitenta oraz Grupę Kapitałową obejmuje:

  • 1) wykonawstwo kompletnych obiektów budownictwa ogólnego i przemysłowego (obiekty handlowo-usługowe, hale produkcyjne i magazynowe);
  • 2) wykonawstwo zarówno na potrzeby własne, jak i odbiorców zewnętrznych kompletnych projektów budowlanych i wykonawczych obiektów kubaturowych, przemysłowych, usługowych, użyteczności publicznej;
  • 3) formalno-prawna obsługa przygotowywanych i realizowanych inwestycji budowlanych w zakresie uzyskania niezbędnych decyzji i pozwoleń (między innymi decyzje o warunkach zabudowy, pozwoleniu na budowę, użytkowaniu obiektu, decyzje uwarunkowań środowiskowych);
  • 4) realizacja projektów architektonicznych i urbanistycznych, komputerowe przetwarzanie danych z zakresu systemów informacji przestrzennej, projektów wnętrz, terenów zieleni, instalacji zewnętrznych i wewnętrznych, dróg, modernizacji budynków;
  • 5) wynajem powierzchni komercyjnych (Emitent w ramach Grupy Kapitałowej posiada obiekty handlowe w Raciborzu, Chorzowie, Przemyślu, Kluczborku, Kędzierzynie-Koźlu, Kamiennej Górze, Krośnie, Jaworznie i Sosnowcu);
  • 6) wynajem powierzchni przemysłowych (hale produkcyjno-montażowe w Rybniku, Siechnicach, Zaczerniu i Wilkowicach);
  • 7) dostawa i wdrażanie systemów komputerowych CAD, GIS i CMMS oraz dostawy sprzętu komputerowego.

Struktura organizacyjna jednostki dominującej, w skład której wchodzą działy: deweloperski, budowlano-wykonawczy, projektowo-architektoniczno-urbanistyczny oraz systemów informatycznych, pozwala na kompleksową realizację i obsługę całości procesu budowlanego, począwszy od procesu pozyskania nieruchomości gruntowych, poprzez wykonanie projektu, uzyskanie pozwolenia na budowę, kończąc na realizacji obiektu budowlanego "pod klucz".

Obecnie działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej jest skoncentrowana na realizacji obiektów handlowych i hal przemysłowych. Wykonawstwo tego typu obiektów obejmuje zarówno formę deweloperską (polegającą na pozyskiwaniu nieruchomości gruntowych, przygotowaniu inwestycji pod względem formalno-prawnym, realizacji obiektu budowlanego i odsprzedaży zabudowanej nieruchomości), jak i typowe wykonawstwo budowlane.

Ponadto istotną pozycję w przychodach Grupy Kapitałowej stanowi wynajem powierzchni komercyjnych i przemysłowych we własnych obiektach deweloperskich. W I. półroczu 2019 roku działalność ta zapewniła 34% przychodów Grupy Kapitałowej.

Działalność działu systemów informatycznych polega przede wszystkim na wdrażaniu i sprzedaży systemów zarządzania oraz projektowania (CAD i CMMS) oraz działalności szkoleniowej w zakresie w/w oprogramowania.

L.p. Opis obiektu Powierzchnia
najmu		 Data otwarcia
1 Budynek handlowo-usługowy w Raciborzu 1,4 tys. m2 2007 r.
2 Park handlowy w Chorzowie 3,4 tys. m² 2010 rok
3 Galeria handlowa Sanowa w Przemyślu 22 tys. m² 26.10.2010 r.
4 Galeria handlowa Miodowa w Kluczborku 11 tys. m² 2012 r.
5 Galeria handlowa Odrzańskie Ogrody
w Kędzierzynie-Koźlu		 22 tys. m² 2012 r.
6 Park handlowy w Myszkowie 1,9 tys. m2 19.09.2013 r.
7 Hala produkcyjno-montażowa w Rybniku 8 tys. m2 01.04.2014 r.
8 Hala produkcyjno-montażowa w Siechnicach 2,5 tys. m2 31.12.2014 r.
9 Park handlowy w Krośnie 2,6 tys. m2 30.09.2015 r.
10 Park handlowy w Kamiennej Górze 4,3 tys. m2 02.10.2015 r.
11 Galeria handlowa Galena w Jaworznie 31,5 tys. m2 20.11.2015 r.
12 Hala produkcyjno-magazynowa w Zaczerniu
k. Rzeszowa		 2,5 tys. m2 30.12.2016 r.
13 Park handlowy w Sosnowcu 2,7 tys. m2 06.04.2017 r.
14 Hala przemysłowa w Wilkowicach 12,4 tys. m2 07.05.2018 r.
15 Park handlowy w Sosnowcu II 1,8 tys. m2 28.03.2019 r.
16 Park handlowy w Jaworznie 3,2 tys. m2 04.2019 r.
Łączna posiadana (w ramach Grupy) powierzchnia
najmu na dzień 30.06.2019 r.		 133,2 tys. m²

W skład Grupy Kapitałowej wchodzą następujące obiekty deweloperskie:

1.3. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Grupa Kapitałowa P.A. NOVA obejmuje jednostkę dominującą P.A. NOVA S.A., której główny przedmiot działalności stanowi projektowanie i realizacja obiektów handlowych i przemysłowych oraz spółki celowe, tworzone w celu realizacji, a następnie zarządzania konkretną inwestycją.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej P.A. NOVA wchodzi jednostka dominująca P.A. NOVA S.A. oraz następujące spółki zależne:

Nazwa spółki zależnej Siedziba Posiadany
kapitał (%)		 Przedmiot działalności
Spółki celowe
wynajem powierzchni handlowej
San Development Sp. z o.o.
Gliwice
100,0%
w Galerii Sanowa w Przemyślu
Galeria Zamoyska Sp. z o.o. Gliwice 100,0% spółka zawarta w celu realizacji
inwestycji – budowa obiektu
handlowego w Zamościu
Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni handlowej
w parku handlowym w Chorzowie
Galeria Galena Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni handlowej
w galerii Galena w Jaworznie
Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni handlowej w
galerii Odrzańskie Ogrody w
Kędzierzynie-Koźlu
Galeria Kluczbork Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni handlowej w
Galerii Miodowej w Kluczborku
P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni usługowej hali
produkcyjno-montażowej w Rybniku
P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi
lub dzierżawionymi
P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni usługowej hali
produkcyjno-magazynowej w
Siechnicach
P.A. NOVA Invest Racibórz
Sp. z o.o.		 Gliwice 100,0% wynajem powierzchni handlowo
usługowej w budynku usługowym
w Raciborzu
P.A. NOVA Invest Kamienna Góra
Sp. z o.o.		 Gliwice 100,0% wynajem powierzchni handlowo
usługowej w parku handlowym
w Kamiennej Górze
P.A. NOVA Invest Sosnowiec
Sp. z o.o.		 Gliwice 100,0% wynajem powierzchni handlowo
usługowej w parkach handlowych
w Sosnowcu
P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem powierzchni usługowej
parku handlowego w Krośnie
Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. Gliwice 100,0% wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi lub
dzierżawionymi
P.A. NOVA Invest Kłodzko
Sp. z o.o.		 Gliwice 100,0% budowa parku handlowego w
Kłodzku, a następnie wynajmu
powierzchni usługowej
P.A. NOVA Parki Handlowe Bis
Sp. z o.o.		 Gliwice 99,9% wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi lub
dzierżawionymi
P.A. NOVA BT GmbH Sonnefeld
(Niemcy)		 98,0% budowa i sprzedaż lokali
mieszkalnych
P.A. NOVA Invest Zaczernie
Sp. z o.o.		 Gliwice 100% wynajem powierzchni hali
przemysłowej w Zaczerniu
P.A. NOVA Invest Wilkowice 2
Sp. z o.o.		 Gliwice 100% wynajem powierzchni hali
przemysłowej w Wilkowicach
P.A. NOVA Invest Sanocka 6
Sp. z o.o.		 Gliwice 100% budowa i sprzedaż lokali
mieszkalnych
P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp.
z o.o.		 Gliwice 100% budowa parku handlowego w
Zielonej Górze oraz wynajem
powierzchni handlowo-usługowej
Spółki pomocnicze
Supernova Sp. z o.o. Gliwice 100,0% prowadzenie działalności
restauracyjnej i gastronomicznej
P.A. NOVA Management Sp. z o.o. Gliwice 100,0% zarządzanie obiektami komercyjnymi
i przemysłowymi
PAL Sp. z o.o. Wrocław 50,1% usługi operatorskie tj. dystrybucja
energii – DEE, serwis, eksploatacja
PAL 1 Sp. z o.o. Wrocław 50,1% dystrybucja i handel energią
elektryczną

W I. półroczu 2019 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania dokonano następujących zmian w organizacji Grupy Kapitałowej P.A. NOVA:

  • 1) W dniu 18.06.2019 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy P.A. NOVA S.A. podjęło uchwałę o powołaniu dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu Tomasza Janika na stanowisko Prezesa Zarządu.
  • 2) W dniu 04.07.2019 r. w spółkach zależnych zostały podjęte uchwały o powołaniu dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu Tomasza Janika na stanowisko Prezesa Zarządu.
  • 3) W dniu 18.07.2019 r. została zawarta umowa spółki pod nazwą P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Wysokość kapitału zakładowego wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. 100% udziałów w kapitale zakładowym objął Emitent. Spółka P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. została utworzona w celu budowy obiektu

handlowego w Zielonej Górze, a następnie wynajmu powierzchni handlowej. Spółka została zarejestrowana pod numerem KRS 0000797617 w dniu 06.08.2019 r.

4) W związku z zawarciem w dniu 14.08.2019 r. warunkowej umowy sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o., będącej właścicielem parku handlowego w Myszkowie, prawo własności 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki P.A. NOVA Invest 3 Sp. z o.o. przeszło z P.A. NOVA S.A. na Torwell Investment Sp. z o.o. w dniu 29.08.2019 r.

Sposób ujęcia danych spółek zależnych w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej

Konsolidacją pełną zostały objęte:

  • San Development Sp. z o.o.
  • Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.
  • Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.
  • Galeria GALENA Sp. z o.o.
  • Galeria Kluczbork Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA INVEST Racibórz Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA INVEST Kamienna Góra Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA INVEST Sosnowiec Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA INVEST Kłodzko Sp. z o.o.
  • Galeria Zamoyska Sp. z o.o.
  • Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA BT GmbH.

Z uwagi na kryterium istotności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I. półrocze 2019 roku nie zostały objęte konsolidacją następujące spółki:

  • Supernova Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA Management Sp. z o.o.
  • PAL Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.
  • PAL 1 Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA Invest Sanocka 6 Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.

1.4. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH

1.4.1. ZARZĄD JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH

Jednostka dominująca P.A. NOVA S.A.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 18.06.2019 r. w skład Zarządu Emitenta wchodzili: Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,

Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 19.06.2019 r. do dnia 30.06.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Emitenta wchodzą:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Zarząd Spółki, działając w granicach określonych przez Kodeks spółek handlowych i Statut Spółki, kierował działalnością Spółki, zarządzał całym jej majątkiem, reprezentował Spółkę wobec sądów, władz i osób trzecich zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Zarząd realizował także w rozpatrywanym okresie bieżące decyzje i uchwały Rady Nadzorczej P.A. NOVA S.A. oraz uchwały Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA S.A.

Organem uprawnionym do powoływania i odwoływania Zarządu jest Rada Nadzorcza. Zgodnie z § 13 Statutu Emitenta kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa 5 lat.

Spółka zależna San Development Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki San Development Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki San Development Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna Galeria Zamoyska Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki Galeria Zamoyska Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,

Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Galeria Zamoyska Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna Supernova Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 30.06.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zarząd spółki Supernova Sp. z o.o. funkcjonował w następującym składzie: Pani Ewa Bobkowska – Prezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Management Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 30.06.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Management Sp. z o.o. wchodzi: Pani Katarzyna Zdunek – Prezes Zarządu.

Spółka zależna PAL Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 30.06.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki PAL Sp. z o.o. wchodzą: Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu, Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu.

Spółka zależna Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. wchodzili: Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna Galeria Kluczbork Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o. wchodzili: Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Galeria Kluczbork Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna Galeria Galena Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki Galeria Galena Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Galeria Galena Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest 3 Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest 3 Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o. wchodzili: Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Sosnowiec Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Sosnowiec Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,

Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Sosnowiec Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,

Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o. wchodzili: Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,

Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o. wchodzili: Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,

Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 09.04.2019 r. w skład zarządu spółki Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. wchodził:

Pan Jacek Tajster – Prezes Zarządu.

W okresie od dnia 10.04.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,

Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 30.06.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. wchodzą: Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu, Pan Włodzimierz Krasucki – Członek Zarządu.

Spółka zależna PAL 1 Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 30.06.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki PAL 1 Sp. z o.o. wchodzą: Pani Gabriela Kozłowska – Członek Zarządu, Pan Jacek Tajster – Członek Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA BT GmbH

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 30.06.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA BT GmbH wchodzą: Pani Ewa Bobkowska, Pan Darius Oles.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,

Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,

Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Sanocka 6 Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 03.07.2019 r. w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Sanocka 6 Sp. z o.o. wchodzili:

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu,

Pan Tomasz Janik – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 04.07.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Sanocka 6 Sp. z o.o. wchodzą:

Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu,

Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu,

Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu,

Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

Spółka zależna P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.

W okresie od dnia rejestracji tj. 06.08.2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład zarządu spółki P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o. wchodzą: Pan Tomasz Janik – Prezes Zarządu, Pani Ewa Bobkowska – Wiceprezes Zarządu, Pan Stanisław Lessaer – Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Żur – Wiceprezes Zarządu.

1.4.2. RADA NADZORCZA

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 30.06.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: Pan Jerzy Biel – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Sławomir Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Miłosz Wolański – Sekretarz Rady Nadzorczej, Pani Katarzyna Jurek-Lessaer – Członek Rady Nadzorczej, Pan Leszek Iwaniec – Członek Rady Nadzorczej, Pan Paweł Ruka – Członek Rady Nadzorczej.

W spółkach:

  • San Development Sp. z o.o.,
  • Galeria Zamoyska Sp. z o.o.,
  • SUPERNOVA Sp. z o.o.,
  • Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.,
  • Galeria GALENA Sp. z o.o.,
  • Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.,
  • Galeria Kluczbork Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Management Sp. z o.o.,
  • PAL Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Sosnowiec Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o.,
  • Centrum Handlowe ZET Sp. z o.o.,
  • PAL 1 Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA BT GmbH,
  • P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA Invest Sanocka 6 Sp. z o.o.
  • P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.

nie ustanowiono Rady Nadzorczej ani Komisji Rewizyjnej.

1.5. PROKURENCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I SPÓŁEK ZALEŻNYCH

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 30.06.2019 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce P.A. NOVA Management Sp. z o.o. prokurentem był ustanowiony Pan Tomasz Janik.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 30.06.2019 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce Galeria Galena Sp. z o.o. prokurentem był ustanowiony Pan Aleksander Rutkowski.

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 30.06.2019 r. w spółce P.A. NOVA S.A. oraz w spółkach zależnych:

  • San Development Sp. z o.o.,
  • Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o.,
  • Galeria Zamoyska Sp. z o.o.,
  • Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o.,
  • Galeria Kluczbork Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA INVEST 2 Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Racibórz Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Kamienna Góra Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Sosnowiec Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.,
  • Galeria Zamoyska Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Management Sp. z o.o.,
  • PAL Sp. z o.o.,
  • PAL 1 Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA BT GmbH,
  • P.A. NOVA Invest Zaczernie Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Sanocka 6 Sp. z o.o.,
  • P.A. NOVA Invest Zielona Góra Sp. z o.o.

nie było ustanowionych prokurentów.

1.6. ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA NA DZIEŃ 30.06.2019 R.

Kapitał zakładowy P.A. NOVA S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) i dzieli się na:

  • 500.000 (pięćset tysięcy) akcji Serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 500000

  • 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji Serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 3700000

  • 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji Serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 1300000

  • 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji Serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 2500000

  • 2.000.000 (dwa miliony) akcji Serii E o wartości nominalnej 1,00 zł ( jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 0000001 do 2000000.

Akcje Serii A i Serii B są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do prawa głosu – jedna akcja uprawnia do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcje Serii C, Serii D oraz Serii E są akcjami na okaziciela.

Akcjonariusz Liczba
posiadanych
akcji		 Procentowy
udział w kapitale
zakładowym		 Liczba
głosów		 Procentowy
udział w liczbie
głosów
Budoprojekt Sp. z o.o. 2.436.000 24,36% 4.872.000 34,31%
Ewa i Grzegorz
Bobkowscy		 934.780 9,35% 1.669.780 11,76%
Stanisław Lessaer i
Katarzyna Jurek-Lessaer		 914.680 9,15% 1.544.680 10,88%
Maciej Bobkowski 535.040 5,35% 934.040 6,58%
METLIFE OFE 800.000 8,00% 800.000 5,63%
AVIVA 924.000 9,24% 924.000 6,51%
PKO BP 894.342 8,94% 894.342 6,30%
Razem akcjonariusze
posiadający ponad 5%		 7.439.842 74,39% 11.639.842 81,96%

1.7. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)

Na terenie Polski Grupa Kapitałowa P.A. NOVA nie posiada oddziałów (zakładów) w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.

Na terenie Niemiec powstał zakład podatkowy w związku z realizacją prac budowlanych związanych z przebudową zakładu produkcyjnego Dr. Schumacher GmbH w Malsfeld.

1.8. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ

Oprócz powiązań organizacyjnych i kapitałowych Spółki, przedstawionych w pkt. 1.3 niniejszego Sprawozdania, Emitent jest powiązany kapitałowo z Budoprojekt Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Budoprojekt Sp. z o.o. posiada 2.436.000 akcji Emitenta serii A i B, co stanowi 24,36% udziałów w kapitale zakładowym i 34,31% udziałów w głosach.

1.9. RYNKI ZBYTU ORAZ ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W TOWARY I USŁUGI

W I. półroczu 2019 roku Grupa Kapitałowa P.A. NOVA świadczyła usługi deweloperskie, budowlane i projektowe na terenie całego kraju oraz na terenie Niemiec. Usługi informatyczne oraz sprzedaż sprzętu informatycznego i oprogramowania IT przez Dział Informatyczny kierowana jest również w ponad 90% na rynek krajowy.

W I. półroczu 2019 roku głównymi odbiorcami usług budowlanych i deweloperskich jednostki dominującej były sieci handlowe i firmy produkcyjne.

Dział Projektowy świadczył usługi na rzecz sieci handlowych i firm produkcyjnych, dla których następnie realizowane były zlecenia na budowę, dla spółek celowych, za pośrednictwem których realizowane są inwestycje własne w obiekty na wynajem oraz na rzecz jednostek administracji publicznej w zakresie przygotowania planów zagospodarowania przestrzennego.

Usługi Działu Informatycznego w I. półroczu 2019 roku były skierowane do różnych odbiorców, przede wszystkim w branży produkcji mechanicznej oraz w budownictwie i architekturze. Wartość zakupów żadnej z firm nie stanowiła przeważającej pozycji w przychodach działu.

W I. półroczu 2019 roku głównymi dostawcami materiałów i usług budowlanych dla Spółki i Grupy Kapitałowej były następujące firmy:

  • POWER Zdzisław Jeziorski, Zabrze,
  • Stangl Technik Polska sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy,
  • Pekabex Bet S.A. z siedzibą w Poznaniu,
  • MDM POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Jarosławiu,
  • EXALO DRILLING S.A. z siedzibą w Pile,
  • Leśna Przystań Sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie,
  • "FABUD" Wytwórnia Konstrukcji Betonowych S.A. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich,
  • KRAFTER Marcin Wróblewski, Parczew.

Działalność handlowa (Działu Informatycznego) prowadzona była głównie w oparciu o dostawy od Tech Data Polska Sp. z o.o.

W zakresie wynajmu powierzchni handlowych głównymi najemcami w I. półroczu 2019 roku były firmy reprezentujące znane marki z branży odzieżowej, RTV-AGD oraz obuwniczej (Rossmann, CCC, RTVEuroAGD, Reserved, H&M, C&A).

2. CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I. PÓŁROCZU 2019 ROKU

2.1.PRZEDSTAWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ STANU MAJĄTKOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ – DANE SKONSOLIDOWANE

Przedstawione niżej wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: - do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów oraz kapitałów własnych i zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej przyjęto ogłoszony przez NBP kurs średni EUR z dnia 28.06.2019 r. równy 4,2520 PLN, a dla danych porównawczych z dnia 31.12.2018 r. równy 4,3000 PLN;

  • do przeliczenia wybranych wartości pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto kurs średni EUR, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, ustalonych przez NBP na te dni. W ten sposób wyliczona średnia za I półrocze 2019 r. wynosi 4,2880 PLN, a za I półrocze 2018 r. - 4,2395 PLN, przy czym przeliczenie pozycji E w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych dokonane zostało według kursu średniego NBP ustalonego na dzień 28.06.2019 r. oraz odpowiednio na 29.06.2018 r.

2.1.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów I półrocze 2019 I półrocze 2018
PLN EUR PLN EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów
i materiałów		 123 512 28 804 95 487 22 523
Koszt sprzedanych produktów, towarów
i materiałów		 91 941 21 441 69 982 16 507
Zysk na sprzedaży 27 873 6 500 22 223 5 242
Zysk z działalności operacyjnej 28 010 6 532 20 576 4 853
Zysk brutto 21 754 5 073 15 227 3 592
Zysk netto 17 719 4 132 12 679 2 991

Podstawowe pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów w PLN i w przeliczeniu na EURO Wartość za okres w tysiącach

Łączne przychody wzrosły istotnie w porównaniu do analogicznego okresu 2018 r., co jest efektem wzrostu wartości realizowanych kontraktów przez jednostkę dominującą – P.A. NOVA S.A, a także skutkiem ujęcia w przychodach ze sprzedaży usług budowlanych przychodów ze sprzedaży mieszkań w inwestycji deweloperskiej realizowanej przez spółkę PA NOVA BT GmbH w Niemczech. Wyższy niż w poprzednim roku zysk z działalności operacyjnej to efekt zwiększonych obrotów w działalności budowlanej, a także rozpoznania zysku na sprzedaży mieszkań w Niemczech. W obu porównywanych okresach nie wystąpiły zdarzenia jednorazowe mające istotny wpływ na wyniki okresów.

2.1.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej w PLN i w przeliczeniu na EURO Stan na ostatni dzień okresu w tysiącach

Pozycja sprawozdania z
sytuacji finansowej		 I półrocze 2019 I półrocze 2018
PLN EUR PLN EUR
Aktywa razem 908 504 213 665 878 979 201 527
Aktywa trwałe 735 630 173 008 741 969 170 114
Aktywa obrotowe 112 232 26 395 100 539 23 051
Kapitał własny i zobowiązania
razem		 908 504 213 665 878 979 201 527
Kapitał własny 377 498 88 781 343 042 78 650
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania		 531 006 124 884 535 937 122 876

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy P.A. NOVA od roku 2007 wykazuje systematyczny wzrost sumy bilansowej. Wartość tych aktywów przekroczyła kwotę 900 mln PLN. W 2019 r. zakończono inwestycje w postaci rozbudowy parku handlowego w Sosnowcu, a także budowy parku handlowego w Jaworznie obok centrum handlowego Galeria Galena. Zwiększenie wartości aktywów to także efekt kontynuacji budowy osiedla mieszkaniowego w Bad Staffelstein w Niemczech. Kapitały własne wzrosły w ciągu ostatnich 12 miesięcy o ponad 34 mln zł.

Analizując zobowiązania i zadłużenie Grupy Kapitałowej należy zwrócić uwagę na fakt, iż zadłużenie stanowią głównie inwestycyjne kredyty długoterminowe, których miesięczne spłaty (raty kapitałowe i odsetkowe) są w pełni pokrywane miesięcznymi wpływami z czynszów najmu. Waluta zadłużenia dla długoterminowych kredytów inwestycyjnych (głównie EURO) jest co do zasady zbieżna z walutą, w jakiej zawierane są umowy najmu.

2.1.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Podstawowe pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych w PLN i w przeliczeniu na EURO Przepływy za okres w tysiącach, stan na koniec okresu w tysiącach

Pozycja sprawozdania z przepływów I półrocze 2019 I półrocze 2018
pieniężnych PLN EUR PLN EUR
A. Przepływy pieniężne z działalności
operacyjnej		 26 581 6 199 18 988 4 479
B. Przepływy pieniężne z działalności
inwestycyjnej		 7 442 1 735 (15 363) (3 624)
C. Przepływy pieniężne z działalności
finansowej		 (33 773) (7 876) (8 702) (2 053)
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+/- B+/-
C)		 250 58 (5 077) (1 198)
E. Środki pieniężne na koniec okresu 37 055 8 715 30 984 7 308

Dodatnie przepływy z działalności operacyjnej to przede wszystkim efekt wypracowanego zysku zarówno w obszarze produkcji budowlanej, jak i najmu komercyjnego nieruchomości, skorygowanego o wyniki i przepływy z działalności inwestycyjnej oraz finansowej (przede wszystkim odsetki od kredytów inwestycyjnych).

Dodatnie przepływy netto z działalności inwestycyjnej wynikają z wpływów związanych ze sprzedażą gruntu na rzecz inwestora w Zielonej Górze, dla którego prowadzona jest budowa sklepu wielkopowierzchniowego. W bieżącym okresie spółka nie dokonywała istotnych wydatków na zakup gruntów na cele inwestycyjne.

Odnotowane w bieżącym okresie sprawozdawczym ujemne przepływy w ramach działalności finansowej to efekt nadwyżki spłat (raty oraz odsetki) nad uruchomieniami kredytów zarówno inwestycyjnych jak i obrotowych, przy czym w głównej mierze dotyczy to zmniejszenia zadłużenia obrotowego spółki dominującej.

2.1.4. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

W I półroczu 2019 r. oraz analogicznym okresie roku poprzedniego przychody ze sprzedaży poszczególnych rodzajów działalności Grupy Kapitałowej kształtowały się następująco:

Rodzaj działalności ( w tys. PLN) I półrocze 2019
(w tys. PLN)		 I półrocze 2018
( w tys. PLN )
Przychody ze sprzedaży usług budowlanych
i deweloperskich		 75 347 50 188
Przychody ze sprzedaży usług Działu Projektowego 1 199 1 479
Przychody z najmu nieruchomości 41 856 38 969
Przychody ze sprzedaży usług Działu Informatycznego 265 346
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług 1 308 2 037
Przychody ze sprzedaży towarów – Dział
Informatyczny		 3 466 2 464
Przychody ze sprzedaży towarów - pozostałe 71 4
Razem przychody ze sprzedaży 123 512 95 487

Istotny wzrost przychodów w porównaniu do 1. połowy 2018 r. jest efektem wzrostu przychodów ze sprzedaży usług budowlanych realizowanych przez jednostkę dominującą – P.A. NOVA S.A. dla odbiorców zewnętrznych (spoza Grupy Kapitałowej), jak i rozpoznaniem przychodów ze sprzedaży mieszkań w inwestycji w Bad Staffelstein w Niemczech. Dodatkowo zanotowany został wzrost przychodów w segmencie najmu. Były one w 1. połowie roku 2019 o ponad 7% wyższe w porównaniu do 1. połowy roku 2018. Jest to w głównej mierze efekt oddania do użytkowania rozbudowanej części parku handlowego w Sosnowcu, a także parku handlowego w Jaworznie. Powierzchnia najmu obiektów generujących przychody na koniec 1. połowy 2019 r. wyniosła ponad 133 tys. m2 . Przychody pozostałych segmentów, których udział jest znacząco niższy, nie miały istotnego wpływu na obraz podstawowych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy kapitałowej.

2.2. ZNACZĄCE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na jednostkowe oraz skonsolidowane wyniki finansowe w I. półroczu 2019 r. (przychody, koszty i wynik finansowy) najważniejszy wpływ miały następujące zdarzenia/czynniki:

    1. Oddanie do użytkowania i rozliczenie inwestycji realizowanych na własny rachunek: park handlowy w Sosnowcu i w Jaworznie.
    1. Prowadzenie robót budowlanych w ramach realizacji 8 kontraktów, których rozliczenie planowane jest na kolejne okresy sprawozdawcze.
    1. Rozliczenie jednego kontraktu budowlanego dla podmiotu zewnętrznego.
    1. Wynajem powierzchni handlowej i usługowej we własnych obiektach.
    1. Ponoszenie kosztów finansowych z tytułu korzystania z kredytów inwestycyjnych oraz kredytów w rachunku bieżącym.
    1. Dokonywanie spłaty rat kredytów inwestycyjnych dot. galerii Sanowa w Przemyślu, parku handlowego w Chorzowie, galerii Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu, galerii Miodowa w Kluczborku, parku handlowego w Myszkowie, hali przemysłowej w Rybniku, Siechnicach, Zaczerniu i Wilkowicach, galerii handlowej Galena w Jaworznie, parku handlowego w Kamiennej Górze, Krośnie, Sosnowcu i Jaworznie.

2.2.1 ISTOTNE DOKONANIA W RAMACH DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

    1. W czerwcu 2019 r. zostały oddane do użytkowania mieszkania realizowane w ramach osiedla mieszkaniowego w Bad Staffelstein. Osiedle składa się z pięciu budynków mieszkalnych (4 budynki o czterech kondygnacjach mieszkalnych plus garaże podziemne oraz 1 budynek mieszkalny o dwóch kondygnacjach mieszkalnych plus garaż na kondygnacji naziemnej) o łącznej powierzchni mieszkalnej ok 3,2 tys. m2. Inwestorem jest właściciel nieruchomości – spółka zależna P.A. NOVA BT GmbH, generalnym wykonawcą inwestycji była P.A. NOVA S.A.
    1. W dniu 16.05.2018 r. rozpoczęły się prace związane z budową parku handlowego w Jaworznie. Obiekt składa się 3 lokali handlowych o łącznej pow. 3,3 tys. m2 . Zakończenie prac nastąpiło w 1. kwartale 2019 r., a przekazanie lokali najemcom w marcu i kwietniu 2019 r.
    1. W marcu 2019 r. oddano do użytku drugi park handlowy w Sosnowcu, składający się z 3 lokali handlowych o łącznej powierzchni najmu 1,7 tys. m2 .
    1. W marcu 2019 r. rozpoczęły się prace budowlane obejmujące realizację dwóch obiektów (parków) handlowych w Zielonej Górze, składających się z 6 lokali handlowych o łącznej powierzchni najmu 3 tys. m2 . Zakończenie prac planowane jest na 4Q 2019 r.
    1. W maju 2019 r. w związku ze zwolnieniem powierzchni sprzedaży przez najemcę Tesco Polska Sp. z o.o. – rozpoczęła się przebudowa Galerii Miodowej w Kluczborku związana ze zmianą sposobu użytkowania marketu spożywczego na lokale handlowo-usługowe. Zakończenie prac przewidziano na październik 2019 r.
    1. W sierpniu 2019 r, rozpoczęły się prace budowlane związane z realizacją parku handlowego w Częstochowie. Obiekt ma składać się z 4 lokali handlowych o powierzchni najmu 2 tys. m2. Zakończenie prac jest planowane na 1Q 2020 r.
    1. W związku z zawarciem w dniu 14.08.2019 r. warunkowej umowy sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o., będącej właścicielem parku handlowego w Myszkowie, prawo własności 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki P.A. NOVA Invest 3 Sp. z o.o. przeszło z P.A. NOVA S.A. na Kupującego w dniu 29.08.2019 r.

2.2.2 ISTOTNE DOKONANIA W RAMACH DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

Aktualna sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej jest stabilna. Pozyskane zewnętrzne źródła finansowania w postaci kredytów zapewniają finansowanie działań operacyjnych i strategicznych. Wszystkie zobowiązania z tytułu spłaty kredytów w I. półroczu 2019 roku były realizowane terminowo i nie występuje zagrożenie ich dalszej obsługi.

1) Aneks do umowy kredytowej z mBank S.A.

W dniu 21.03.2019 r. do siedziby Spółki wpłynął podpisany aneks do umowy kredytów pomiędzy mBank S.A. z siedzibą w Warszawie jako Bankiem a spółką zależną Emitenta - P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach jako Kredytobiorcą. O zawarciu w/w umowy kredytowej Emitent informował raportem bieżącym nr 6/2013 z dnia 12.04.2013 roku.

Zgodnie z treścią zawartego aneksu pozostała do spłaty kwota Kredytu Inwestycyjnego wynosi 3.588.954,85 EUR (trzy miliony pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery, 85/100 euro). Ponadto zmianie uległ termin spłaty Kredytu Inwestycyjnego na dzień 29.02.2024 roku oraz uaktualniono dokumenty zabezpieczeń poprzez obniżenie wartości zastawów odpowiednio z kwoty 9.825.000,00 EUR na 5.200.000,00 EUR oraz z kwoty 13.000.000,00 PLN na 1.500.000,00 PLN.

2) Aneks do umowy kredytowej z mBank S.A.

W dniu 13.05.2019 r. Emitent informował o zawarciu kolejnego aneksu do umowy kredytów pomiędzy mBank S.A. z siedzibą w Warszawie jako Bankiem a spółką zależną Emitenta - P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach jako Kredytobiorcą.

Zgodnie z treścią zawartego aneksu podwyższeniu uległa aktualna kwota Kredytu Inwestycyjnego pozostała do spłaty do kwoty 4.200.000,00 EUR (cztery miliony dwieście tysięcy euro). Ponadto uaktualniono dokumenty zabezpieczeń w związku z podwyższeniem kwoty Kredytu Inwestycyjnego.

3) Aneks do umowy kredytowej z mBank S.A.

W dniu 26.06.2019 r. został podpisany aneks do umowy kredytowej pomiędzy mBank S.A. Oddział Korporacyjny w Katowicach jako Bankiem a Emitentem jako Klientem. Umowa, o której mowa w zdaniu poprzednim, została zawarta w dniu 05.07.2017 r. Na podstawie zawartej umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym ("Kredyt") w wysokości nieprzekraczającej 13.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy.

Na podstawie zawartego aneksu do umowy kredytowej przedłużeniu uległ termin spłaty zobowiązań Kredytobiorcy do dnia 30.06.2020 r.

4) Aneks do umowy o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym rewolwingowy z PBS

W dniu 12.06.2019 r. Emitent zawarł aneks do umowy o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym rewolwingowy z Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Sanoku. O zawarciu w/w umowy Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 17/2014 z dnia 21.05.2014 roku. Na wniosek Emitenta na podstawie niniejszego aneksu zmniejszeniu uległa kwota udzielonego kredytu do wysokości 13.000.000,00 PLN, przy czym limit zadłużenia od 01.01.2020 roku zostanie obniżony do kwoty 4.000.000,00 PLN. Ponadto termin obowiązywania umowy został przedłużony do dnia 13.05.2020 roku.

5) Umowa kredytowa z mBank S.A.

W dniu 26.06.2019 r. wpłynął do siedziby Spółki podpisany egzemplarz umowy kredytowej pomiędzy mBankiem S.A. Oddział Korporacyjny w Katowicach jako Bankiem, a Emitentem jako Kredytobiorcą, na mocy której Bank udziela Emitentowi kredytu obrotowego w wysokości 8.500.000,00 zł z przeznaczeniem na współfinansowanie kontraktu zawartego przez Emitenta z KAUFLAND Polska Markety Sp. z o.o. Sp.k., o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 6/2017 z dn. 23.03.2017 r. ("Umowa o roboty budowlane").

Emitent zobowiązał się do dokonania spłaty całości zadłużenia do dnia 28.02.2020 r.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Emitent zobowiązał się ustanowić następujące zabezpieczenia:

1) cesję na rzecz Banku wierzytelności należnych Emitentowi z tytułu Umowy o roboty budowlane,

2) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, w formie aktu notarialnego, do kwoty 12.750.000,00 zł.

2.2.3 ISTOTNE ZDARZENIA OPISANE W RAPORTACH BIEŻĄCYCH

Ponadto ważniejsze zdarzenia w działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w I. półroczu 2019 r. zostały dodatkowo opisane w publikowanych raportach bieżących:

1. Umowa na wykonanie robót budowlanych (raport bieżący 2/2019 z dn. 21.01.2019 r.)

W dniu 21.01.2019 r. do siedziby Spółki wpłynęła umowa o roboty budowlane zawarta pomiędzy ARPEX Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach jako Zamawiającym a P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą ("Umowa").

Przedmiotem zawartej Umowy jest wykonanie wszystkich niezbędnych robót budowlanych dla realizacji inwestycji p.n. Budowa hali magazynowej z częścią produkcyjną i budynkiem biurowym wraz z infrastrukturą techniczną przy ul. Macieja Płażyńskiego w Gliwicach.

Za wykonanie przedmiotu Umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości netto 18.639.300,00 zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta złotych).

Strony ustaliły termin zakończenia zadania na 9 miesięcy od dnia przekazania placu budowy.

Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne:

  • a. za odstąpienie przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 10% wynagrodzenia umownego,
  • b. za zwłokę w wykonaniu całego przedmiotu Umowy w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego.

Sumaryczny limit kar umownych określonych w Umowie ograniczony jest do 10% wynagrodzenia netto Wykonawcy.

2. Zawarcie przedwstępnych umów sprzedaży udziałów w spółkach celowych (raport bieżący nr 3/2019 z dn. 08.02.2019 r.)

W dniu 08.02.2019 r. do siedziby Spółki wpłynęły następujące przedwstępne umowy sprzedaży 100% udziałów zawarte pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Sprzedającym i Torwell Investment Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Kupującym:

1) przedwstępna umowa sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST Kamienna Góra Sp. z o.o., która jest właścicielem parku handlowego w Kamiennej Górze,

2) przedwstępna umowa sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z o.o., która jest właścicielem parku handlowego w Krośnie,

3) przedwstępna umowa sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o., która jest właścicielem parku handlowego w Myszkowie,

4) przedwstępna umowa sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST Sosnowiec Sp. z o.o., która jest właścicielem parku handlowego w Sosnowcu.

Strony ustaliły, że ostateczna wartość transakcji zostanie określona w oparciu o uzgodnioną wartość nieruchomości skorygowaną o saldo pozostałych aktywów i zobowiązań spółek, w tym zobowiązań z tytułu kredytów bankowych i z tytułu pożyczek otrzymanych od Emitenta według stanu na dzień zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży.

Nabywcą udziałów w spółkach zostanie Kupujący lub inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przez niego wskazana.

Strony ustaliły, że przyrzeczone umowy sprzedaży zostaną zawarte do dnia 30.06.2019 r.

Warunkiem zawarcia przyrzeczonych umów sprzedaży udziałów jest między innymi pozytywne zakończenie procesu due diligence oraz akceptacja transakcji przez banki kredytujące spółki celowe.

3. Utworzenie rezerwy na prognozowaną stratę na kontrakcie realizowanym dla Dr. Schumacher GmbH (raport bieżący nr 4/2019 z dn. 15.03.2019 r.)

W dniu 15.03.2019 r. w związku z procesem wdrożenia nowej polityki rachunkowości w zakresie prezentacji kontraktów długoterminowych przewidującej rozpoznawanie budżetowanego wyniku na kontrakcie proporcjonalnie do etapu jego zaawansowania, Spółka dokonała analizy realizowanych obecnie kontraktów i zidentyfikowała istotne ryzyko wystąpienia straty na kontrakcie realizowanym dla firmy Dr. Schumacher GmbH ("Inwestor") na wykonanie rozbudowy zakładu produkcyjnego w Malsfeld, o którego zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 24/2016 z dnia 14.12.2016 r.

Analiza planowanych kosztów i przychodów wykazała wysokie prawdopodobieństwo poniesienia straty w wysokości 2.203 tys. EUR, co stanowi równowartość kwoty w PLN 9.472.900,00 PLN według kursu EUR na dzień 31.12.2018 r.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o utworzeniu rezerwy i ujęciu prognozowanej straty w sprawozdaniu finansowym, publikowanym w dniu 26.03.2019 r. Rezerwa obejmuje całość strat poniesionych i prognozowanych do zakończenia kontraktu.

Zidentyfikowana strata wynikała w ogólnej mierze z istotnego wzrostu kosztów usług i materiałów budowlanych, których Emitent nie mógł przewidzieć w momencie zawierania kontraktu.

Emitent zwrócił się do Inwestora z wnioskiem o zawarcie aneksu do umowy zwiększającego wynagrodzenie za wykonane prace.

Powyższe zdarzenie wpłynęło na obniżenie jednostkowego i skonsolidowanego wyniku finansowego w sprawozdaniu finansowym, którego publikacja nastąpiła z dniem 26.03.2019 r.

4. Zawarcie umowy i aneksów do umów dot. realizacji obiektu handlowego (raport bieżący nr 6/2019 z dn. 21.03.2019 r.)

W nawiązaniu do umów, o zawarciu których Emitent informował raportem bieżącym nr 6/2017 z dnia 23.03.2017 r., Zarząd P.A. NOVA S.A. poinformował, że w dniu 20.03.2019 r. zostały podpisane pomiędzy KAUFLAND Polska Markety Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu jako "Kupującym", "Zleceniodawcą", "Inwestorem" a P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako "Sprzedającym", "Zleceniobiorcą", "Wykonawcą" następujące dokumenty:

  • 1) Umowa sprzedaży udziału we współwłasności nieruchomości zawarta w formie aktu notarialnego, za cenę netto w wysokości 10.900.000,00 zł powiększoną o podatek od towarów i usług;
  • 2) Aneks do umowy projektowej,
  • 3) Aneks do umowy o roboty budowlane.

Aneksy do umów wymienione w pkt. 2) i 3) powyżej dotyczyły zmiany wysokości wynagrodzenia oraz terminu zakończenia prac. Łączne wynagrodzenie umowne netto z tytułu zawartych aneksów wyniosło 29.550.000,00 PLN. Planowany termin zakończenia robót budowlanych ustalono zgodnie z aneksem na dzień 30.11.2019 r.

5. Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z mBank S.A. (raport bieżący nr 7/2019 z dn. 22.03.2019 r.)

W dniu 21.03.2019 r. do siedziby spółki wpłynął podpisany aneks do umowy kredytów pomiędzy mBank S.A. z siedzibą w Warszawie jako Bankiem a spółką zależną Emitenta - P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach jako Kredytobiorcą. O zawarciu w/w umowy kredytowej Emitent informował raportem bieżącym nr 6/2013 z dnia 12.04.2013 roku.

Zgodnie z treścią zawartego aneksu pozostała do spłaty kwota Kredytu Inwestycyjnego wyniosła 3.588.954,85 EUR (trzy miliony pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery, 85/100 euro). Ponadto zmianie uległ termin spłaty Kredytu Inwestycyjnego na dzień 29.02.2024 roku oraz uaktualniono dokumenty zabezpieczeń poprzez obniżenie wartości zastawów odpowiednio z kwoty 9.825.000,00 EUR na 5.200.000,00 EUR oraz z kwoty 13.000.000,00 PLN na 1.500.000,00 PLN.

6. Rozszerzenie powództwa przeciwko PKP S.A. (raport bieżący nr 8/2019 z dn. 26.04.2019 r.)

W dniu 26.04.2019 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy pismo procesowe rozszerzające powództwo przeciwko Polskim Kolejom Państwowym S.A. ("PKP S.A.") z kwoty 100.000,00 zł do kwoty 3.885.000,00 zł.

Rozszerzenie powództwa jest związane z dokonaniem spłaty całości zobowiązania Emitenta wobec KUKE S.A. zgodnie z zawartym porozumieniem, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2018 z dn. 13.04.2018 r., a które zawarto w związku z wypłatą przez KUKE gwarancji na rzecz PKP S.A.

Złożony pozew ma na celu ustalenie przez sąd zasadności odstąpienia przez Emitenta od umowy zawartej z PKP S.A. na wykonanie robót budowlano-montażowych dla zadania pn. "Rewitalizacja budynku zabytkowego dworca kolejowego Sosnowiec Maczki …", z winy leżącej po stronie Pozwanego, bezpodstawność naliczenia przez PKP S.A. kary umownej w wysokości 7.777.000,00 zł, nadużycie praw z gwarancji dobrego wykonania umowy nr RW/GW/41/285/4004/2016 z dnia 12.08.2016 r. na kwotę 3.885.500,00 zł oraz bezpodstawne wzbogacenie na skutek wypłaty przez KUKE S.A. środków z w/w gwarancji.

7. Zawarcie aneksu do umowy kredytowej oraz umów zabezpieczeń (raport bieżący nr 9/2019 z dn. 13.05.2019 r.)

Zarząd P.A. NOVA S.A. ("Emitent") poinformował o zawarciu aneksu do umowy kredytów pomiędzy mBank S.A. z siedzibą w Warszawie jako Bankiem a spółką zależną Emitenta - P.A. NOVA INVEST 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach jako Kredytobiorcą. O zawarciu w/w umowy kredytowej Emitent informował raportem bieżącym nr 6/2013 z dnia 12.04.2013 roku.

Zgodnie z treścią zawartego aneksu podwyższeniu uległa aktualna, pozostała do spłaty kwota Kredytu Inwestycyjnego do kwoty 4.200.000,00 EUR (cztery miliony dwieście tysięcy euro). Ponadto uaktualniono dokumenty zabezpieczeń w związku z podwyższeniem kwoty Kredytu Inwestycyjnego.

8. Wybór biegłego rewidenta (raport bieżący nr 10/2019 z dn. 11.05.2018 r.)

W dniu 21.05.2019 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Krakowie na biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz upoważniła zarząd do zawarcia umowy z w/w biegłym rewidentem na:

  • 1) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2019 r.;
  • 2) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2019 r.;
  • 3) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2019;
  • 4) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2019;
  • 5) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2020 r.;
  • 6) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2020 r.;
  • 7) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2020;
  • 8) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2020;
  • 9) przegląd sprawozdania finansowego jednostkowego za I półrocze 2021 r.;
  • 10) przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego za I półrocze 2021 r.;
  • 11) badanie sprawozdania finansowego jednostkowego za rok 2021;
  • 12) badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za rok 2021.

Audytor jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3115. Dotychczas Spółka korzystała z usług wybranego podmiotu w zakresie przeglądu i badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej za lata 2017 i 2018. Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

9. Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA S.A. (raport bieżący nr 11/2019 z dn. 22.05.2019 r.)

Zarząd P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 399 §1 w związku z art. 402¹- 402³ Kodeksu spółek handlowych, zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 18.06.2019 r. o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki w Gliwicach przy ulicy Górnych Wałów 42, z następującym porządkiem obrad:

    1. Otwarcie Zgromadzenia.
    1. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
    1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
    1. Sporządzenie listy obecności.
    1. Wybór komisji skrutacyjnej.
    1. Przyjęcie porządku obrad.
    1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.
    1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej P.A. NOVA S.A. za rok obrotowy 2018 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
    1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej P.A. NOVA S.A. w roku obrotowym 2018 oraz podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.
    1. Podjęcie uchwały o pokryciu straty w roku obrotowym 2018.
    1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018.
    1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018.
    1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA S.A.
    1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia P.A. NOVA S.A.
    1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści Statutu Spółki P.A. NOVA S.A.
    1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.
    1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
    1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

10. Aneks do umowy o kredyt obrotowy (raport bieżący nr 12/2019 z dn. 27.05.2019 r.)

W dniu 27.05.2019 r. do siedziby Spółki wpłynął podpisany aneks do umowy o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym rewolwingowy, zawarty pomiędzy Emitentem (Kredytobiorca) i Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Sanoku (Bank). O zawarciu w/w umowy Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 17/2014 z dnia 21.05.2014 roku.

Na podstawie niniejszego aneksu zmniejszeniu uległa kwota udzielonego kredytu do wysokości 14.000.000,00 PLN oraz przedłużeniu uległ termin obowiązywania umowy do dnia 13.06.2019 roku.

11. Aneks do umowy o kredyt obrotowy (raport bieżący nr 13/2019 z dn. 12.06.2019 r.)

W dniu 12.06.2019 r. został zawarty aneks do umowy o kredyt obrotowy w rachunku kredytowym rewolwingowy pomiędzy Emitentem (Kredytobiorca) i Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Sanoku (Bank). O zawarciu w/w umowy Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 17/2014 z dnia 21.05.2014 roku.

Na wniosek Emitenta, na podstawie niniejszego aneksu zmniejszeniu uległa kwota udzielonego kredytu do wysokości 13.000.000,00 PLN, przy czym limit zadłużenia od 01.01.2020 roku zostanie obniżony do kwoty 4.000.000,00 PLN. Ponadto termin obowiązywania umowy został przedłużony do dnia 13.05.2020 roku.

Z uwagi na obniżenie kwoty udzielonego kredytu zmienłia się kwota hipotek umownych poprzez zmniejszenie kwoty hipoteki łącznej na obciążonych nieruchomościach do wysokości 26.000.000,00 zł.

12. Powołanie Prezesa Zarządu Emitenta (raport bieżący nr 14/2019 z dn. 18.06.2019 r.)

W dniu 18.06.2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu Pana Tomasza Janika, pełniącego dotychczas obowiązki Wiceprezesa Zarządu Spółki, na stanowisko Prezesa Zarządu. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.

13. Zawarcie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieżącym (raport bieżący nr 17/2019 z dn. 26.06.2019 r.).

W dniu 26.06.2019 r. wpłynął do siedziby Spółki podpisany aneks do umowy kredytowej pomiędzy mBankiem S.A. Oddział Korporacyjny w Katowicach jako Bankiem, a Emitentem jako Kredytobiorcą.

Umowa, o której mowa w zdaniu poprzednim, została zawarta w dniu 05.07.2017 r., a następnie została zmieniona aneksem z dn. 13.06.2018 r. Na podstawie ww. umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym ("Kredyt") w wysokości nieprzekraczającej 13.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy.

Na podstawie zawartego aneksu do umowy kredytowej przedłużeniu uległ termin spłaty zobowiązań Kredytobiorcy do dnia 30.06.2020 r.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Kredytobiorca zobowiązał się złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji do kwoty 19.500.000,00 zł.

14. Zawarcie umowy kredytowej (raport bieżący nr 18/2019 z dn. 26.06.2019 r.).

W dniu 26.06.2019 r. wpłynął do siedziby Spółki podpisany egzemplarz umowy kredytowej pomiędzy mBankiem S.A. Oddział Korporacyjny w Katowicach jako Bankiem, a Emitentem jako Kredytobiorcą, na mocy której Bank udzielił Emitentowi kredytu obrotowego w wysokości 8.500.000,00 zł z przeznaczeniem na współfinansowanie kontraktu zawartego przez Emitenta z KAUFLAND Polska Markety Sp. z o.o. Sp.k., o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 6/2017 z dn. 23.03.2017 r. ("Umowa o roboty budowlane").

Emitent zobowiązany jest dokonać spłaty całości zadłużenia do dnia 28.02.2020 r.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytu Emitent zobowiązał się ustanowić następujące zabezpieczenia:

  • 1) cesję na rzecz Banku wierzytelności należnych Emitentowi z tytułu Umowy o roboty budowlane,
  • 2) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, w formie aktu notarialnego, do kwoty 12.750.000,00 zł.

15. Zawarcie aneksów do przedwstępnych umów sprzedaży udziałów w spółkach celowych (raport bieżący nr 19/2019 z dn. 27.06.2019 roku)

W dniu 26.06.2019 r. zostały zawarte aneksy do następujących przedwstępnych umów sprzedaży 100% udziałów pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Sprzedającym i Torwell Investment Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Kupującym:

1) przedwstępnej umowy sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST Kamienna Góra Sp. z o.o., która jest właścicielem parku handlowego w Kamiennej Górze,

2) przedwstępnej umowy sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST Krosno Sp. z o.o., która jest właścicielem parku handlowego w Krośnie,

3) przedwstępnej umowy sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o., która jest właścicielem parku handlowego w Myszkowie,

4) przedwstępnej umowy sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST Sosnowiec Sp. z o.o., która jest właścicielem parku handlowego w Sosnowcu.

O zawarciu przedwstępnych umów, o których mowa powyżej, Emitent informował raportem bieżącym nr 3/2019 z dnia 08.02.2019 roku.

Na podstawie zawartych aneksów Strony zgodnie postanowiły wydłużyć termin na zawarcie umów przyrzeczonych do dnia 30.09.2019 roku.

16. Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży (raport bieżący nr 20/2019 z dn. 28.06.2019 r.)

W dniu 27.06.2019 r. została podpisana przedwstępna umowa sprzedaży pomiędzy P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako "Sprzedającym" a KAUFLAND Polska Markety Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu jako "Kupującym".

Przedmiotem w/w umowy jest zobowiązanie stron umowy do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości, zabudowanej samoobsługowym obiektem handlowym oraz urządzeniami zewnętrznymi, który ma zostać na tej nieruchomości wzniesiony ("Przedmiot Sprzedaży").

Strony umowy ustaliły, że cena sprzedaży Przedmiotu Sprzedaży wynosi łącznie 37.981.500,00 zł.

Strony umowy zobowiązały się zawrzeć Umowę sprzedaży najpóźniej do dnia 31.08.2020 r.

Sprzedający jest zobowiązany do uiszczenia na rzecz Kupującego następujących kar umownych: a) w wysokości 10.000,00 zł za każdy dzień zwłoki w przypadku uchylania się przez Sprzedającego od zawarcia umowy sprzedaży, łącznie wynoszącej maksymalnie 18.990.750,00 zł [50% ceny];

b) w wysokości 5.697.225,00 zł [15% ceny] za każdy przypadek naruszenia w przypadku nie spełnienia przez Sprzedającego któregokolwiek z warunków zawarcia umowy sprzedaży;

c) w wysokości 7.596.300,00 zł [20% ceny] za każdy przypadek naruszenia zakazu zbywania i dokonywania zmian w stanie prawnym i faktycznym nieruchomości;

d) w wysokości 3.798.150,00 zł [10% ceny] za każdy przypadek naruszenia klauzuli dotyczącej konkurencji.

Jednocześnie Kupujący może żądać zapłaty odszkodowania przenoszącego wysokość kary umownej.

17. Zawarcie aneksu do umowy o roboty budowlane dla zadania inwestycyjnego pn. Rozbudowa i modernizacja zakładu Dr. Schumacher GmbH w Malsfeld-Beiseförth (raport bieżący nr 21/2019 z dn. 10.07.2019 r.)

W dniu 10.07.2019 r. do siedziby Spółki wpłynął podpisany aneks do umowy o roboty budowlane zawartej pomiędzy Dr. Schumacher GmbH z siedzibą w Malsfeld-Beiseförth (Niemcy) jako Inwestorem a P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Wykonawcą.

Na podstawie niniejszego aneksu zmianie uległ zakres rzeczowy przedmiotu Umowy, w związku z czym zwiększeniu uległo wynagrodzenie umowne netto do kwoty 13.163.181,81 EUR (słownie: trzynaście milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące sto osiemdziesiąt jeden 81/100 euro).

Z uwagi na zmianę zakresu Strony ustaliły ponadto, że uzyskanie pozwolenia na użytkowanie ma nastąpić do dnia 15.09.2019 r.

18. Zawarcie umowy warunkowej sprzedaży udziałów w spółce P.A. NOVA Invest 3 Sp. z o.o. (raport bieżący nr 22/2019 z dn. 14.08.2019 r.)

W dniu 14.08.2019 r. została zawarta umowa warunkowa sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o., będącej właścicielem parku handlowego w Myszkowie. Warunkiem wejścia w życie umowy jest zaakceptowanie transakcji przez bank kredytujący P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o., do dnia 30.08.2019 r.

Strony potwierdziły pozytywne zakończenie procesu due diligence.

W/w umowa została zawarta w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży 100% udziałów w spółce P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o., o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 3/2019 z dnia 08.02.2019 r. zmienionej aneksem nr 1, o zawarciu którego Emitent informował raportem bieżącym nr 19/2019 z dnia 27.06.2019 r.

Strony ustaliły, że wartość transakcji wynosi 882 500,00 EUR.

Wartość transakcji obejmował wartość rynkową nieruchomości powiększoną o wartość pozostałych aktywów i pomniejszoną o saldo zobowiązań spółki P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o.

Strony uzgodniły zapłatę 100% ceny w dniu zawarcia umowy warunkowej sprzedaży.

19. Potwierdzenie wejścia w życie umowy warunkowej sprzedaży udziałów w spółce P.A. NOVA Invest 3 Sp. z o.o. (raport bieżący nr 23/2019 z dn. 30.08.2019 r.)

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2019 z dn. 14.08.2019 r. informującego o zawarciu umowy warunkowej sprzedaży udziałów w spółce P.A. NOVA Invest 3 Sp. z o.o. oraz w związku z uzyskaniem zgody banku kredytującego P.A. NOVA INVEST 3 Sp. z o.o. Zarząd P.A. NOVA S.A. potwierdza, że prawo własności 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki P.A. NOVA Invest 3 Sp. z o.o. przeszło z P.A. NOVA S.A. na Kupującego.

2.2.4 OFERTA PUBLICZNA

W I. półroczu 2019 roku nie przeprowadzono oferty publicznej.

2.3. INFORMACJE O KREDYTACH, POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

2.3.1. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE KREDYTY I POŻYCZKI, UZYSKANE PORĘCZENIA I GWARANCJE

KREDYTY

Kredyty zaciągnięte przez Emitenta według stanu na 30.06.2019 r. przedstawiono w poniższej tabeli:

Bank Kwota Kwota
wykorzystania
na dzień
30.06.2019 r.		 Oprocentowanie Termin spłaty Uwagi
Podkarpacki
Bank
Spółdzielczy
S.A.		 13.000.000,00 zł 8.937.606,85 zł WIBOR 1M+3,8% 13.05.2020 r. Kredyt udzielony na
podstawie aneksu do
umowy o kredyt
obrotowy w rachunku
kredytowym
rewolwingowy
z dn. 20.05.2014 r.
mBank S.A. 13.000.000,00 zł 12.778.558,50 zł WIBOR 1M+1,7% 30.06.2020 r. Kredyt udzielony na
podstawie umowy
kredytowej
z dn. 05.07.2017 r.
z przeznaczeniem na
finansowanie
działalności bieżącej
Emitenta
ING Bank Śląski
S.A.		 5.000.000,00 zł 1.060.725,89 zł WIBOR 1M+1,4% 10.09.2020 r. Na podstawie umowy
wieloproduktowej
z dn. 08.09.2017 r.
z przeznaczeniem na
bieżącą działalność
Emitenta
mBank S.A. 8.500.000,00 zł 1.900.000,00 zł WIBOR 1M+1,5% 28.02.2020 r. Kredyt udzielony na
podstawie umowy o
kredyt obrotowy z dn.
21.06.2019 r.
Podmiot Bank Kwota kredytu
pozostała do spłaty
na dzień 30.06.2019 r.		 Oprocentowanie
w skali roku		 Termin spłaty Uwagi
San
Development
Sp. z o.o.		 mBank
Hipoteczny
S.A.		 17.572.363,18 EUR
(74.717.688,24 PLN)		 EURIBOR
3M+IRS
-0,32%+2,50%		 20.05.2026 r. kredyt hipoteczny
w wysokości 20 mln
EUR na spłatę
zadłużenia wobec PKO
BP S.A.
oraz nakłady związane
z rozbudową galerii
Sanowa o 4-salowe
kino
Odrzańskie
Ogrody
Sp. z o.o.		 PKO Bank
Polski S.A.		 15.457.616,09 EUR
(65.725.783,61 PLN)		 EURIBOR
3M+2,65%		 30.06.2024 r. Umowa związana z
koniecznością
współfinansowania
budowy Centrum
Handlowego
Odrzańskie Ogrody w
Kędzierzynie-Koźlu
Galeria
Kluczbork
Sp. z o.o.		 mBank
Hipoteczny
S.A.		 6.728.399,60 EUR
(28.609.155,10 PLN)		 EURIBOR
3M+IRS
-0,32%+2,5%		 20.09.2022 r. Zawarcie w/w umowy
było związane z
refinansowaniem
kredytu
inwestycyjnego dot.
Galerii Miodowej
w Kluczborku
P.A. NOVA
Invest 1
Sp. z o.o.		 mBank S.A. 4.131.265,01 EUR
(17.566.138,82 PLN)		 EURIBOR
3M+IRS
0,90%+2,30%		 29.02.2024 r. Zawarcie w/w umowy
było związane z
współfinansowaniem
budowy hali
produkcyjno
montażowej z
zapleczem socjalno
biurowym w Rybniku
P.A. NOVA
Invest 2
Sp. z o.o.		 mBank S.A. 739.975,50 EUR
(3.146.375,83 PLN)		 EURIBOR
3M+2,45%		 31.12.2019 r. Zawarcie w/w umowy
było związane z
współfinansowaniem
budowy hali
produkcyjno
montażowej z
zapleczem socjalno
biurowym w
Siechnicach
P.A. NOVA
Invest
Kamienna
Góra Sp. z o.o.		 mBank S.A. 2.390.428,25 EUR
(10.164.100,92 PLN)		 EURIBOR
3M+2,50%		 31.12.2025 r. Zawarcie w/w umowy
było związane ze
współfinansowaniem
budowy centrum
handlowego w
Kamiennej Górze

Umowy kredytowe zawarte przez spółki zależne Grupy Kapitałowej przedstawiono w tabeli poniżej:

Park Handlowy
Chorzów
Sp. z o.o.		 ING Bank
Śląski S.A.		 3.296.817,24 PLN WIBOR
1M+1,60%		 31.12.2025 r. Zawarcie w/w umowy
było związane z
refinansowaniem
kredytu udzielonego
przez Deutsche Bank
Polska S.A. dot. parku
handlowego w
Chorzowie
Galeria Galena
Sp. z o.o.		 Bank
Ochrony
Środowiska
S.A.		 56.822.000,00 PLN -
pożyczka Jessica;
10.741.019,80 EUR
(45.670.816,19 PLN)
– kredyt
inwestycyjny;
1.814.744,67 EUR
(7.716.294,34 PLN –
kredyt inwestycyjny –
park handlowy)		 Pożyczka Jessica
1%
Kredyt
inwestycyjny
EURIBOR
3M+2,80%		 29.03.2029 r. Zawarto następujące
umowy: umowę
inwestycyjną pożyczki
JESSICA, umowę
kredytu
nieodnawialnego
oraz umowę kredytu
odnawialnego (dla
galerii Galena w
Jaworznie) oraz
umowę kredytu
nieodnawialnego (dla
parku handlowego).
P.A. NOVA
INVEST 3
Sp. z o.o.		 mBank
Hipoteczny
S.A.		 1.231.884,80 EUR
(5.237.974,17 PLN)		 EURIBOR
6M+2,50%		 20.12.2029 r. Udzielony został kredyt
hipoteczny w
wysokości
1.500.000,00 EUR z
przeznaczeniem na
zakup nieruchomości
P.A. NOVA
Invest Krosno
Sp. z o.o.		 ING Bank
Śląski S.A.		 1.409.702,78 EUR
(5.994.056,22 PLN)		 EURIBOR
1M+1,45%		 23.12.2025 r. Kredyt dewizowy
przeznaczony na
finansowanie
inwestycji – parku
handlowego w Krośnie
P.A. NOVA
Invest
Sosnowiec
Sp. z o.o.		 ING Bank
Śląski S.A.		 1.949.877,62 EUR
(8.290.879,64 PLN);
PH II – 1.000.000,00
EUR (4.252.000,00
PLN)		 EURIBOR
1M+1,95%		 30.06.2027 r. umowa o kredyt
dewizowy na
finansowanie zakupu
nieruchomości
przychodowej – parku
handlowego w
Sosnowcu
P.A. NOVA
Invest
Zaczernie Sp. z
o.o.		 Santander
Bank Polska
S.A.		 886.084,13 EUR
(3.767.629,72 PLN)		 EURIBOR 1M +
0,74 + 1,80%		 29.06.2023 r. Umowa o kredyt
inwestycyjny z dn.
22.06.2018 r. na
finansowanie zakupu
nieruchomości - hali
przemysłowej w
Zaczerniu
P.A. NOVA
Invest
Wilkowice 2
Sp. z o.o.		 Santander
Bank Polska
S.A.		 4.183.997,75 EUR
(17.790.358,43 PLN)		 EURIBOR1M
+IRS+1,80%		 31.08.2025 r. Umowa o kredyt
inwestycyjny z dn.
29.10.2018 r. na
finansowanie zakupu
nieruchomości - hali
przemysłowej w
Wilkowicach

POŻYCZKI

Stan pożyczek otrzymanych przez Emitenta od podmiotów powiązanych przedstawiono w tabeli poniżej:

Pożyczkodawca Kwota pożyczek na
dzień 30.06.2019 r.		 Oprocentowanie
w skali roku		 Termin spłaty
P.A. NOVA Parki Handlowe Bis 4.150.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026
Sp. z o.o. 18.810.750,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2027
Budoprojekt Sp. z o.o. 1.884.774,40 zł WIBOR 1M + 2% 31.07.2020

GWARANCJE BANKOWE

Na dzień 30.06.2019 r. Emitent posiadał następujące linie gwarancyjne (w zakresie finansowych gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych):

Bank Wysokość limitu Wykorzystanie
limitu na dzień
30.06.2019 r.		 Uwagi
mBank S.A. 7.500.000,00 zł 919.919,40 zł umowa ramowa w zakresie
korzystania z gwarancji
udzielanych przez Bank z dn.
09.07.2013 r., zmieniona
aneksami
ING Bank Śląski S.A. 10.000.000,00 zł 2.646.873,32 zł umowa wieloproduktowa w
zakresie korzystania z
gwarancji udzielanych przez
Bank z dn. 08.09.2017 r.

GWARANCJE UBEZPIECZENIOWE

Towarzystwo
ubezpieczeniowe		 Wysokość limitu Wykorzystanie
limitu na dzień
30.06.2019 r.		 Uwagi
Euler Hermes S.A. 28.000.000,00 zł 19.176.333,89 zł umowa o udzielenie gwarancji
kontraktowych w ramach
limitu odnawialnego zawarta
w dniu 06.11.2008 r.,
zmieniona aneksami
Korporacja
Ubezpieczeń
Kredytów
Eksportowych S.A.		 10.000.000,00 zł 1.544.800,00 zł umowa generalna o udzielanie
ubezpieczeniowych gwarancji
kontraktowych w ramach
limitu odnawialnego z dnia
16.09.2015 r.
Generali TU S.A. 3.000.000,00 zł 4.016.087,52 zł umowa ramowa o udzielanie
gwarancji kontraktowych w
ramach limitu odnawialnego z
dnia 03.11.2016 r., zmieniona
aneksem
Allianz S.A. 8.000.000,00 zł 1.235.098,95 zł Umowa o udzielanie gwarancji
kontraktowych w ramach
limitu odnawialnego z dnia
21.05.2018 r.
-------------- ----------------- ----------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------

2.3.2. UDZIELONE PRZEZ EMITENTA POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ EMITENTA

Stan pożyczek udzielonych przez Emitenta podmiotom powiązanym według stanu na 30.06.2019 r. przedstawiono w tabeli poniżej:

Pożyczkobiorca Kwota pożyczek na
dzień 30.06.2019 r.		 Oprocentowanie
w skali roku		 Termin spłaty
San Development Sp. z o.o. 6.205.956,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2021
870.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2020
170.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025
Galeria Zamoyska Sp. z o.o. 85.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026
205.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2027
211.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2028
1.759.784,42 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2020
Supernova Sp. z o.o. 215.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025
175.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026
1.870.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025
Park Handlowy Chorzów Sp. z o.o. 4.601.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026
165.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2027
Galeria Galena Sp. z o.o. 34.938.492,75 zł WIBOR 1M + 2% 30.04.2029
10.486.323,16 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2020
1.020.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025
Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. 150.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026
570.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2027
270.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2028
Galeria Kluczbork Sp. z o.o. 2.184.623,14 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2027
150.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2020
P.A. NOVA Management Sp. z o.o. 210.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025
P.A. NOVA Invest 1 Sp. z o.o. 4.800.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2024
5.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025
P.A. NOVA Inwestycje Sp. z o.o. 300.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026
750.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2027
P.A. NOVA Invest 2 Sp. z o.o. 1. 590.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2020
P.A. NOVA Invest 3 Sp. z o.o. 2.507.500,00 zł WIBOR 1M + 2% 21.12.2029
P.A. NOVA Invest Racibórz
Sp. z o.o.		 4.353.770,99 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2020
P.A. NOVA Invest Kamienna Góra
Sp. z o.o.		 6.231.488,97 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026
195.964,41 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026
P.A. NOVA Invest Krosno Sp. z o.o. 120.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2027
4.275.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025
65.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026
P.A. NOVA Invest Kłodzko Sp. z o.o. 229.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2027
28.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2028
P.A. NOVA Invest Sosnowiec
Sp. z o.o.		 5.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025
3.346.097,33 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2026
5.200.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2029
P.A. NOVA BT GmbH 1.293.000,00 EUR Stopa stała 3% 31.01.2021
P.A. NOVA Invest Zaczernie
Sp. z o.o.		 2.376.900,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2028
P.A. NOVA Invest Wilkowice 2 2.000,00 zł WIBOR 1M + 2% 30.08.2019
Sp. z o.o. 12.870.100,00 zł WIBOR 1M + 2% 31.12.2025

PORĘCZENIA

Emitent na dzień 30.06.2019 r. udzielił następujących poręczeń w związku z umowami kredytowymi zawartymi przez spółki zależne Grupy Kapitałowej:

Podmiot Bank Wartość
poręczenia na
dzień 30.06.2019 r.		 Uwagi
Park Handlowy
Chorzów Sp. z o.o.		 ING Bank Śląski S.A. 3.296.817,24 PLN Zgodnie z umową poręczenia, na
podstawie której P.A. NOVA S.A.
jako
Poręczyciel
zobowiązał
się
wykonać
wszelkie
zobowiązania
Kredytobiorcy wynikające z umowy
kredytu,
na
wypadek
gdyby
Kredytobiorca nie wykonał swoich
zobowiązań w terminie i w sposób
przewidziany umową kredytu
Odrzańskie Ogrody
Sp. z o.o.		 PKO Bank Polski S.A. 15.457.616,09 EUR
(65.725.783,61
PLN)		 Zgodnie z umową poręczenia, na
podstawie której P.A. NOVA S.A.
jako
Sponsor
zobowiązał
się
wykonać
wszelkie
zobowiązania
Kredytobiorcy wynikające z Umowy
Kredytu,
na
wypadek
gdyby
Kredytobiorca zobowiązań tych nie
wykonał,
do
wysokości
100%
kredytu wraz z należnymi odsetkami
Galeria Kluczbork
Sp. z o.o.		 mBank Hipoteczny
S.A.		 6.728.399,60 EUR
(28.609.155,10
PLN)		 Umowa
wsparcia,
na
podstawie
której Emitent zobowiązał się wobec
Banku i Kredytobiorcy do dokonania
płatności na rzecz Kredytobiorcy w
celu
zapewnienia
środków
pieniężnych
P.A. NOVA Invest 1
Sp. z o.o.		 mBank S.A. 4.131.265,01 EUR
(17.566.138,82
PLN)		 Umowa gwarancyjna, na podstawie
której P.A. NOVA S.A. zobowiązała
się wobec Banku i Kredytobiorcy, iż
w
przypadku
wystąpienia
przekroczenia
kosztów
realizacji
obiektu lub konieczności pokrycia
niedoboru
środków
pieniężnych
wymaganych do osiągnięcia przez
Kredytobiorcę
odpowiednich
wskaźników finansowych w trakcie
spłaty
kredytu,
Udziałowiec
podejmie następujące działania:
a)
zapewni podwyższenie kapitału
zakładowego
Kredytobiorcy
poprzez
wniesienie
wkładu
pieniężnego; lub
b)
zapewni wniesienie dopłat do
kapitału
zakładowego
Kredytobiorcy; lub
c)
udzieli
Pożyczki
Podporządkowanej
Kredytobiorcy; lub
d)
podejmie dowolne jeden, dwa
lub wszystkie działania opisane
powyżej w literach (a), (b) i (c).
P.A. NOVA Invest 2
Sp. z o.o.		 mBank S.A. 739.975,50 EUR
(3.146.375,83 PLN)		 Umowa gwarancyjna, na podstawie
której P.A. NOVA S.A. zobowiązała
się wobec Banku i Kredytobiorcy, iż
w
przypadku
wystąpienia
przekroczenia
kosztów
realizacji
obiektu lub konieczności pokrycia
niedoboru
środków
pieniężnych
wymaganych do osiągnięcia przez
Kredytobiorcę
odpowiednich
wskaźników finansowych w trakcie
spłaty
kredytu,
Udziałowiec
podejmie następujące działania:
a)
zapewni podwyższenie kapitału
zakładowego
Kredytobiorcy
poprzez
wniesienie
wkładu
pieniężnego; lub
b)
zapewni wniesienie dopłat do
kapitału
zakładowego
Kredytobiorcy; lub
c)
udzieli
Pożyczki
Podporządkowanej
Kredytobiorcy; lub
d)
podejmie dowolne jeden, dwa
lub wszystkie działania opisane
powyżej w literach (a), (b) i (c).
Galeria Galena
Sp. z o.o.		 Bank Ochrony
Środowiska Sp. z o.o.		 56.822.000,00 PLN
– pożyczka Jessica;
10.741.019,80 EUR
(45.670.816,19
PLN) – kredyt
inwestycyjny;
1.814.744,67 EUR
(7.716.294,34 PLN –
kredyt inwestycyjny
– park handlowy)		 Umowa
wsparcia,
na
podstawie
której Emitent zobowiązał się wobec
Banku do:
(i)
niewypłacania
udziału
w
zyskach Spółki (dywidendy) bez
zgody Banku;
(ii)
podniesienia
kapitałów
własnych Spółki o brakującą
wartość w sytuacji, gdy ich
poziom
będzie
niższy
niż
określony w Umowie Pożyczki
JESSICA lub Umowie Kredytu (tj.
stosunek
kapitału
własnego
Spółki
do
sumy
bilansowej
będzie niższy niż 20 %) lub
nastąpi
naruszenie
kapitału
podstawowego Spółki;
(iii) niedokonywania
zmian
struktury właścicielskiej Spółki,
(iv) pokrycia
niedoboru
środków
finansowych
Inwestycji
lub
rachunku
rezerwy
obsługi
długu.
P.A. NOVA INVEST
Kamienna Góra
Sp. z o.o.		 mBank S.A. 2.390.428,25 EUR
(10.164.100,92
PLN)		 Umowa gwarancyjna, na podstawie
której Emitent zobowiązał się wobec
Banku
i
Kredytobiorcy,
iż
w
przypadku
wystąpienia
przekroczenia
kosztów
realizacji
obiektu lub konieczności pokrycia
niedoboru
środków
pieniężnych
wymaganych do osiągnięcia przez
Kredytobiorcę
odpowiednich
wskaźników finansowych w trakcie
spłaty
kredytu,
Udziałowiec
podejmie następujące działania:
a)
zapewni podwyższenie kapitału
zakładowego
Kredytobiorcy
poprzez
wniesienie
wkładu
pieniężnego; lub
b)
zapewni wniesienie dopłat do
kapitału
zakładowego
Kredytobiorcy; lub
c)
udzieli
Pożyczki
Podporządkowanej
Kredytobiorcy; lub
d)
podejmie dowolne jeden, dwa
lub wszystkie działania opisane
w niniejszym Punkcie w literach
(a), (b) i (c).
P.A. NOVA INVEST
Krosno Sp. z o.o.		 ING Bank Śląski S.A. 1.409.702,78 EUR
(5.994.056,22 PLN)		 Umowa poręczenia, na podstawie
której
P.A.
NOVA
S.A.
jako
Poręczyciel zobowiązał się pokryć
wszelkie
zobowiązania
Kredytobiorcy wynikające z Umowy
Kredytu,
w
przypadku
gdy
Kredytobiorca nie wywiąże się z
zobowiązań w terminie i w sposób
przewidziany w Umowie Kredytu,
obejmujące spłatę kwoty głównej,
wszelkie odsetki, prowizje, opłaty i
koszty
San Development
Sp. z o.o.		 mBank Hipoteczny
S.A.		 17.572.363,18 EUR
(74.717.688,24 PLN)		 Umowa
wsparcia,
na
podstawie
której P.A. NOVA S.A. jako Gwarant
zobowiązała się dokonać płatności
na
rzecz
Banku
w
przypadku
konieczności
utworzenia
lub
uzupełnienia
Rezerwy
Obsłyugi
Długu
do
wysokości
wymaganej
umową
kredytową
lub
w
celu
zapewnienia
aby
kapitał
własny
Kredytobiorcy
nie
spadł
poniżej
100%
kapitału
zakładowego
Kredytobiorcy
P.A. NOVA Invest
Sosnowiec Sp. z o.o.		 ING Bank Śląski S.A. 1.949.877,62 EUR
(8.290.879,64 PLN);
PH II – 1.000.000,00
EUR (4.252.000,00
PLN)		 Umowa poręczenia, na podstawie
której
P.A.
NOVA
S.A.
jako
Poręczyciel zobowiązał się pokryć
wszelkie
zobowiązania
Kredytobiorcy wynikające z Umowy
Kredytu,
w
przypadku
gdy
Kredytobiorca nie wywiąże się z
zobowiązań w terminie i w sposób
przewidziany w Umowie Kredytu,
obejmujące spłatę kwoty głównej,
wszelkie odsetki, prowizje, opłaty i
koszty
P.A. NOVA Invest
Zaczernie Sp. z o.o.		 Santander Bank S.A. 886.084,13 EUR
(3.767.629,72 PLN)		 Umowa poręczenia za zobowiązania
Kredytobiorcy wynikające z umowy
kredytowej

2.4. INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

1) W dniu 16.05.2018 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Polskim Kolejom Państwowym SA ("PKP SA", "Pozwany") o zasądzenie od Pozwanego kwoty 100.000,00 zł wraz z kosztami procesu i ustawowymi odsetkami. Dochodzona przez Emitenta kwota to równowartość pierwszej raty spłaty dokonanej przez Spółkę na rzecz KUKE SA zgodnie z zawartym porozumieniem, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2018 z dn. 13.04.2018 r., które to porozumienie zawarto w związku z wypłatą przez KUKE gwarancji na rzecz PKP SA.

W dniu 26.04.2019 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy pismo procesowe rozszerzające powództwo przeciwko Polskim Kolejom Państwowym S.A. ("PKP S.A.") z kwoty 100.000,00 zł do kwoty 3.885.000,00 zł.

Rozszerzenie powództwa jest związane z dokonaniem spłaty całości zobowiązania Emitenta wobec KUKE S.A. zgodnie z zawartym porozumieniem, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2018 z dn. 13.04.2018 r., a które zawarto w związku z wypłatą przez KUKE gwarancji na rzecz PKP S.A.

Złożony pozew ma na celu ustalenie przez sąd zasadności odstąpienia przez Emitenta od umowy zawartej z PKP SA na wykonanie robót budowlano-montażowych dla zadania pn. "Rewitalizacja budynku zabytkowego dworca kolejowego Sosnowiec Maczki …", z winy leżącej po stronie Pozwanego, bezpodstawność naliczenia przez PKP SA kary umownej w wysokości 7.777.000,00 zł, nadużycie praw z gwarancji dobrego wykonania umowy nr RW/GW/41/285/4004/2016 z dnia 12.08.2016 r. na kwotę 3.885.500,00 zł oraz bezpodstawne wzbogacenie na skutek wypłaty przez KUKE SA środków z w/w gwarancji.

2) Na dzień 30.06.2019 r. toczy się postępowanie sądowe z powództwa Galeria Galena Sp. z o.o. przeciwko Skarbowi Państwa – Dyrektorowi Okręgowego Urzędu Górniczego w Katowicach, Tauron Wydobycie SA z siedzibą w Jaworznie, Spółka Restrukturyzacji Kopalń SA z siedzibą w Bytomiu, Holding KW Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz Nieruchomości KW Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

Roszczenie dochodzone w tym postępowaniu dotyczy zwrotu poniesionych przez Galerię Galena Sp. z o.o. kosztów zabezpieczenia obiektu budowlanego przed wpływami eksploatacji górniczej i opiewa na kwotę 22.785.341,66 zł.

2.5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK

Emitent nie publikował prognoz wyników za 2019 rok.

2.6. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Uchwałą Zarządu z dn. 04.04.2016 r. zostało powołane Centrum Badawczo-Rozwojowe Technologii Przetwarzania Dużych Zbiorów Danych na potrzeby Geoinformacji i Inżynierii odwrotnej. Głównym zadaniem Centrum jest opracowanie oprogramowania projektowego do wspomagania procesu odtwarzania wielkogabarytowych urządzeń technicznych, wykorzystującego przetwarzanie dużych zbiorów danych przestrzennych oraz jego weryfikacja w praktyce przemysłowej.

Budżet projektu brutto wyniósł 5.996.250,00 zł.

Na potrzeby powstającego Centrum został adaptowany budynek zlokalizowany w Gliwicach przy ul. Grodowej 13a, będący własnością Emitenta. Pozwolenie na użytkowanie obiektu wydano w dniu 20.06.2018 r.

Ponadto Emitent ubiegał się o dofinansowanie realizacji projektu w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-2020 (Europejski Fundusz Rozwoju Regionalnego) dla działania: 1.2. Badania, rozwój i innowacje w przedsiębiorstwach. Wniosek został rozpatrzony pozytywnie i została przyznana dotacja w wysokości 35% wartości projektu.

2.7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W I. półroczu 2019 r. nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi, których warunki odbiegałyby od standardów rynkowych.

2.8. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

Nie podjęto uchwały o wypłacie dywidendy z zysku za rok 2018.

2.9. INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent (w ramach Grupy Kapitałowej) posiada łącznie (wraz z akcjami własnymi nabytymi w wyniku realizowania uchwały podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 12.05.2009 r. oraz uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 04.08.2011 r., zmienionej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 06.06.2013 r., uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16.04.2014 r., uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14.05.2015 r. oraz uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23.06.2016 r.) 30.472 sztuk akcji własnych, co stanowi 0,30% kapitału zakładowego i 0,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Skup akcji prowadzony jest na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dn. 27.04.2017 r. Upoważnienie do nabywania akcji spółki P.A. NOVA S.A. obowiązuje do dnia 30.06.2020 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie.

Poniżej przedstawiono szczegółowe warunki programu nabywania akcji własnych:

  • 1) zakończenie nabywania akcji własnych zarząd ustalił na dzień 30.06.2020 r., lub na dzień wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie;
  • 2) maksymalną liczbę akcji, które może nabyć Spółka, ustalił na 150.000 akcji, co stanowi, że łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego Spółki;
  • 3) minimalna wysokość zapłaty za 1 akcję wynosić będzie 12,20 zł (słownie: dwanaście złotych dwadzieścia groszy), a cena maksymalna nie może przekroczyć kwoty 31,69 zł (słownie: trzydzieści jeden 69/100 złotych) za jedną akcję;
  • 4) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 384 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.

Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, przeznaczone w szczególności do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej i/lub pośredniej, do wymiany lub w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności. W wypadku negatywnej opinii Rady Nadzorczej Zarząd zobowiązany jest wystąpić do Walnego Zgromadzenia celem uzyskania akceptacji celu przeznaczenia akcji.

2.10. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA BIEŻĄCY OKRES SPRAWOZDAWCZY

Czynniki i zdarzenia, które w największym stopniu wpłynęły na wyniki z działalności w I. półroczu 2019 r., zostały wymienione w Punkcie 2.3 niniejszego Sprawozdania. Nie wystąpiły czynniki i zdarzenia nietypowe dla działalności Grupy Kapitałowej.

2.11. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.

2.12. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKAMI GRUPY A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE

W roku I. półroczu 2019 roku nie zostały zawarte takie umowy przez żadną ze spółek Grupy Kapitałowej.

2.13. ZESTAWIENIE LICZBY ORAZ WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI P.A. NOVA S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH P.A. NOVA S.A.

Akcjonariusz Pełniona funkcja Liczba
posiadanych
akcji		 Wartość
nominalna
akcji w PLN
Ewa Bobkowska Wiceprezes Zarządu 489.180 489.180
Stanisław Lessaer Wiceprezes Zarządu 637.900 637.900
Przemysław Żur Wiceprezes Zarządu 67.760 67.760
Jerzy Biel Przewodniczący RN 1.000 1.000
Sławomir Kamiński Wiceprzewodniczący RN 3.000 3.000
Miłosz Wolański Sekretarz RN 789 789
Katarzyna Jurek-Lessaer Członek RN 276.780 276.780

Zestawienie akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących P.A. NOVA S.A. na dzień 30.06.2019 r.

Poza akcjami w P.A. NOVA S.A. niektóre osoby zarządzające i nadzorujące posiadają udziały w jednostce powiązanej – Budoprojekt Sp. z o.o.

Struktura kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Budoprojekt Sp. z o.o. według stanu na dzień 30.06.2019 r. przedstawia się następująco:

Udziałowiec Liczba
posiadanych
udziałów		 Procentowy
udział w
kapitale
zakładowym		 Liczba
głosów		 Procentowy
udział w
liczbie głosów
Ewa Bobkowska 385 22% 385 22%
Stanisław Lessaer 525 30% 525 30%
Maciej Bobkowski 210 12% 210 12%
Grzegorz Bobkowski 472 27% 472 27%
Katarzyna Jurek-Lessaer 105 6% 105 6%
Przemysław Żur 35 2% 35 2%
Maria Podgórnik 17 1% 17 1%
Łącznie: 1749 100% 1749 100%

2.14. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

Nie wystąpiły.

3. ROZWÓJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ P.A. NOVA

3.1. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU i SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Głównymi celami strategicznymi Spółki i Grupy Kapitałowej są:

  • Rozwój działalności na rynku budownictwa komercyjnego,
  • Rozwój działalności na rynku budownictwa przemysłowego,
  • Poszukiwanie obszarów działania poza granicami kraju,
  • Dywersyfikacja działalności poprzez realizację obiektów na własny rachunek (handlowych oraz przemysłowych),
  • Zagospodarowanie posiadanych nieruchomości gruntowych.

Rozwój działalności na rynku budownictwa komercyjnego

Jednym z głównych celów Spółki i Grupy Kapitałowej jest zdobycie znaczącej pozycji na rynku usług budowlanych w zakresie realizacji obiektów handlowych w miejscowościach o liczbie ludności wynoszącej około 20-100 tys. mieszkańców. P.A. NOVA koncentruje się na kompleksowej realizacji obiektów handlowych, obejmujących galerie handlowe oraz obiekty handlu wielkopowierzchniowego, poprzez zacieśnianie współpracy z czołowymi sieciami handlowymi działającymi na rynku krajowym.

Emitent zamierza kontynuować realizację tego typu projektów zarówno w formule generalnego wykonawstwa, jak i w formie deweloperskiej.

Rozwój działalności na rynku budownictwa przemysłowego

W związku z dużym zainteresowaniem inwestorów realizacją obiektów przemysłowych Grupa P.A. NOVA zaangażowała się w ten segment działalności zarówno poprzez wykonawstwo hal produkcyjnych dla odbiorców zewnętrznych, jak również realizację takich obiektów na własnych rachunek.

Z uwagi na rosnący potencjał na rynku nieruchomości przemysłowych i magazynowych, Emitent w ramach Grupy Kapitałowej rozwija działalność w tym sektorze, poszukując interesujących gruntów pod tego rodzaju zabudowę lub przejmując gotowe projekty.

Poszukiwanie obszarów działania poza granicami kraju

Emitent posiada kompleksowe doświadczenie w realizacji obiektów handlowych zarówno z przeznaczeniem dla zdefiniowanego odbiorcy, jak i na własny rachunek. Doświadczenie obejmuje wszystkie etapy inwestycji, począwszy od poszukiwania gruntu, rozpoznania rynku w zakresie siły nabywczej klientów i najemców, projektowania, komercjalizacji i budowy. Wykorzystanie tych doświadczeń P.A. NOVA SA zamierza skierować na rynki zagraniczne, w pierwszej kolejności na rynek niemiecki.

Pierwszy kontrakt budowlany na rynku niemieckim został podpisany w grudniu 2016 roku. Przedmiot umowy stanowi wykonanie prac projektowych i budowlanych związanych z rozbudową firmy Dr. Schumacher GmbH w Malsfeld.

Ponadto Emitent zaangażował się w realizację projektu mieszkaniowego na terenie Bawarii. W tym celu została założona spółka prawa niemieckiego pod nazwą P.A. NOVA BT GmbH oraz nabyta nieruchomość pod budowę osiedla mieszkaniowego.

Dywersyfikacja działalności poprzez realizację obiektów na własny rachunek (handlowych oraz przemysłowych)

Do dnia 30.06.2019 r. w ramach Grupy Kapitałowej zostało zrealizowanych na własny rachunek 14 obiektów handlowych oraz 5 obiektów przemysłowych o łącznej powierzchni najmu 144,8 tys. m2 (z czego w posiadaniu P.A. NOVA SA i spółek Grupy Kapitałowej znajdują się na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania obiekty o łącznej powierzchni najmu 131,3 tys. m²).

Obiekty realizowane na własny rachunek przeznaczone są do odsprzedaży inwestorom branżowym lub finansowym, którzy zdecydują się nabyć obiekt na satysfakcjonujących Emitenta warunkach. Do czasu odsprzedaży zrealizowanych obiektów, Emitent będzie uzyskiwać przychody z wynajmu wybudowanych powierzchni handlowych i usługowych.

Przy rozwoju kolejnych projektów inwestycyjnych Emitent wykorzystuje finansowanie typu project finance, czyli przedsięwzięcia te są realizowane za pośrednictwem specjalnie utworzonych spółek celowych.

Emitent dąży do tego, aby realizacja poszczególnych inwestycji przebiegała w taki sposób, aby po realizacji poszczególnych obiektów (galerii handlowych/ parków handlowych/ hal przemysłowych) Emitent miał swobodę wyboru pomiędzy pozostawieniem na pewien okres czasu obiektu jako majątku Emitenta lub ewentualną jego sprzedażą; ważne jest aby sprzedaż obiektów następowała w najkorzystniejszym momencie biorąc pod uwagę czynniki rynkowe. W ostatnim okresie zauważyć można stopniowy wzrost zainteresowania zagranicznych instytucji finansowych nabywaniem obiektów komercyjnych, tak więc istotne jest, aby to Emitent, a nie potencjalny nabywca miał możliwość wyboru terminu sprzedaży obiektu.

Zagospodarowanie posiadanych nieruchomości gruntowych

Grupa P.A. NOVA posiada duży portfel nieruchomości na terenie całego kraju, które mogą być wykorzystane pod realizację różnego rodzaju obiektów zarówno handlowych, jak i usługowych.

Emitent analizuje możliwości potencjalnego zagospodarowania posiadanych nieruchomości poprzez budowę obiektów handlowych lub przemysłowych na własny rachunek. Spółka nie wyklucza również sprzedaży funkcjonujących obiektów na rzecz podmiotów zainteresowanych.

3.2. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zarząd Emitenta ocenia, że na dzień dzisiejszy spośród zidentyfikowanych ryzyk do głównych można zaliczyć:

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM

  • Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce;
  • Ryzyko związane z rynkiem, na którym działa Grupa Emitenta;
  • Ryzyko związane z konkurencją;
  • Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych;
  • Ryzyko stóp kapitalizacji dotyczących realizowanych transakcji sprzedaży nieruchomości;
  • Ryzyko zmiany stóp procentowych;
  • Ryzyko wzrostu cen materiałów budowlanych i usług budowlanych;
  • Ryzyko związane z wpływem aktualnej sytuacji makroekonomicznej na dostępność finansowania dłużnego.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA

  • Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich;
  • Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania oraz brakiem miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego;
  • Ryzyko związane z realizacją kontraktów budowlanych i karami umownymi;
  • Ryzyko związane z brakiem umów długoterminowych w portfelu zamówień Grupy Emitenta;
  • Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców;
  • Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców;
  • Ryzyko braku możliwości nabywania w przyszłości dostatecznej ilości gruntów;
  • Ryzyko związane z jakością nabywanych gruntów;
  • Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymywaniem profesjonalnej kadry;
  • Ryzyko awarii systemów informatycznych;
  • Ryzyko związane z sezonowością prowadzenia prac budowlanych;
  • Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych założonych przez Grupę Emitenta;
  • Ryzyko niedoszacowania cen kontraktów;
  • Ryzyko niewywiązywania się zleceniodawców z terminów płatności;
  • Ryzyko związane z procesem pozyskiwania nowych kontraktów;
  • Ryzyko płynności;
  • Ryzyko związane z uzależnieniem Grupy Emitenta od osób zajmujących kluczowe stanowiska;
  • Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem realizacji kontraktów w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku;
  • Ryzyko związane z serwisem gwarancyjnym;
  • Ryzyko związane z ochroną środowiska;
  • Ryzyko związane z wypadkami przy pracy na terenie budowy;
  • Ryzyko związane z posiadanymi uprawnieniami;
  • Ryzyko związane z zatrudnianiem i utratą podwykonawców;
  • Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego;
  • Ryzyko związane z możliwością naruszenia przepisów prawa pracy oraz roszczeniami pracowniczymi;
  • Ryzyko związane z nieefektywnością systemu ksiąg wieczystych i ewidencji gruntów;
  • Ryzyko związane z istotnymi szkodami nieobjętymi ubezpieczeniem bądź przekraczającymi wysokość odszkodowania z tytułu ubezpieczenia;
  • Ryzyko związane z roszczeniami reprywatyzacyjnymi;
  • Ryzyko związane z możliwością wywłaszczania spółek z Grupy Kapitałowej z posiadanych nieruchomości na cele publiczne;
  • Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi.

Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem istotnym dla Grupy, jest realizowane w P.A. NOVA S.A. przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków.

W Spółce wykonywane są:

  • kontrole o charakterze doraźnym zakres takiej kontroli jest każdorazowo ustalany przez Zarząd Spółki,
  • kontrole o charakterze stałym, polegające na analizie i wyjaśnianiu odchyleń wyników finansowych.

W ocenie Zarządu Spółki bieżące kontrole działu księgowego są wysoce efektywne, tj. pozwalają na bieżącą identyfikację przyczyn niepożądanych odchyleń oraz zapewniają poczucie odpowiedzialności wśród pracowników za realizację zadań planowych i pewność, że odchylenia zostaną zidentyfikowane i rozliczone. Kontrole doraźne w ocenie Zarządu Spółki są również wysoce efektywne, ponieważ obejmują one obszary i zagadnienia zidentyfikowane jako newralgiczne.

Zarząd podejmuje działania mające na celu łagodzenie ryzyk zagrażających działalności Spółki:

  • strategiczne realizacja głównych celów firmy, definiowanie i realizacja misji Spółki,
  • operacyjne efektywne wykorzystanie zasobów firmy poprzez optymalizację procesów,
  • finansowe zapewnienie rzetelności sprawozdań finansowych,
  • zgodności z prawem zapewnienie działania zgodnie z właściwościami przepisami prawa i zasadami wewnętrznymi.

Zarząd jest organem zarządzającym ryzykiem w Grupie w ramach swojej operacyjnej działalności, a kluczowy personel kierowniczy uczestniczy w procesie identyfikacji ryzyka i zapobieganiu jego skutkom. Obszary ryzyka istotne dla Grupy są właściwie identyfikowane i dla zapewnienia realizacji celów strategicznych zakładanych przez P.A. NOVA. Zarząd wspólnie z kierownictwem na bieżąco dokonuje przeglądu i aktualizacji czynników ryzyka towarzyszących działalności firmy, które mogą mieć wpływ na sytuację finansową oraz rynkową Spółki. Zidentyfikowane główne czynniki ryzyka dotyczące Spółki są stale monitorowane w celu ustalenia czy ich identyfikacja i podjęte środki w celu minimalizacji poszczególnych obszarów zagrożenia przebiega prawidłowo oraz czy stosowane są właściwe środki i rozwiązania. Prowadzona jest okresowa kontrola zasad zarządzania ryzykiem i zgodności tego procesu z przyjętymi standardami, a także stała analiza zarządzania ryzykiem pod kątem możliwości usprawnień.

Szczegółowy opis ryzyk znajduje się w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 06.12.2010 r., opublikowanym na stronie internetowej Emitenta http://www.panova.com.pl/Prospekt-2010.

3.3. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI W PRESPEKTYWIE KOLEJNYCH OKRESÓW SPRAWOZDAWCZYCH

Czynniki zewnętrzne.

Istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej czynniki zewnętrzne to:

  • ogólna sytuacja ekonomiczna i siła nabywcza gospodarstw domowych;
  • sytuacja w sektorze bankowym i związana z tym dostępność kredytów;
  • kursy wymiany walut (głównie EURO);
  • podaż obiektów deweloperskich i zainteresowanie ich nabyciem przez inwestorów;
  • koniunktura na rynku usług budowlanych i deweloperskich w Polsce w następnych latach;
  • poziom cen produktów i usług budowlanych wpływający na wysokość kosztów bezpośrednich realizowanych kontraktów;
  • poziom stóp procentowych, który wpływa na poziom aktywności gospodarczej oraz koszt kapitału;
  • koszty zatrudnienia oraz dostępność wykwalifikowanych pracowników.

Czynniki wewnętrzne.

Efekty finansowe Grupy w najbliższych latach będą w dużej mierze wynikać z:

  • 1) kontynuacji współpracy z sieciami handlowymi na rok 2019 planowana jest realizacja kilku kontraktów deweloperskich i budowlanych,
  • 2) wyników finansowych osiąganych z wynajmu własnych obiektów komercyjnych, w tym obiektów, które są własnością zależnych spółek celowych.

3.4. OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W I półroczu 2019 roku rozpoczęła się realizacja kolejnego obiektu na własny rachunek: parku handlowego w Zielonej Górze. Obiekt przewiduje lokale handlowe dla 6 najemców o łącznej powierzchni ok. 3 tys. m2. Zakończenie prac budowlanych jest planowane na przełom listopada i grudnia 2019 r.

Ponadto w sierpniu 2019 r. Emitent rozpoczął budowę kolejnego parku handlowego w Częstochowie, gdzie zaplanowano 4 lokale handlowe o łącznej powierzchni najmu 2 tys. m2. Oddanie obiektu do użytkowania jest przewidziane na 1Q 2020.

Poza inwestycjami realizowanymi na własny rachunek Emitent zawiera również umowy na realizację obiektów handlowych i przemysłowych z kontrahentami zewnętrznymi (w formie deweloperskiej lub na podstawie wygranego przetargu). Istotną pozycję w przychodach Spółki w 2019 roku będzie stanowić realizacja kontraktów: budowa hali przemysłowej w Gliwicach oraz budowa obiektów handlowych dla sieci LIDL i Kaufland, opisanych w raportach bieżących.

Zakończona została realizacja przez Emitenta na terenie Niemiec osiedla mieszkaniowego w Bawarii, za pośrednictwem spółki celowej P.A. NOVA BT GmbH. Sprzedane mieszkania zostały oddane do użytkowania w czerwcu br. Zakończenie sprzedaży mieszkań w tej inwestycji jest planowane na koniec 2019 roku.

Biorąc pod uwagę realizowane obecnie przez P.A. NOVA S.A. inwestycje oraz stałe wpływy z najmu obiektów posiadanych w ramach Grupy Kapitałowej Zarząd P.A. NOVA S.A. pozytywnie ocenia zarówno sytuację Emitenta, jak i spółek zależnych. Nie odnotowano zdarzeń mających istotny negatywny wpływ na ich dalszą działalność. W okresie następnych miesięcy przewiduje się utrzymanie prawidłowej sytuacji finansowej i zdolności do realizacji otrzymanych zleceń i zadań inwestycyjnych przez Spółkę i Grupę Kapitałową.

Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis
2019-09-11 Tomasz Janik Prezes Zarządu
2019-09-11 Ewa Bobkowska Wiceprezes Zarządu
2019-09-11 Stanisław Lessaer Wiceprezes Zarządu
2019-09-11 Przemysław Żur Wiceprezes Zarządu

Podpisy wszystkich Członków Zarządu:

More from P.A. Nova S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Jun 2
AGM Information 2026
Jun 2
Capital/Financing Update 2026
May 19
Interim / Quarterly Report 2026
May 14
Interim / Quarterly Report 2026
May 14
Interim / Quarterly Report 2026
May 14
Audit Report / Information 2026
Apr 21
Regulatory Filings 2026
Apr 21
Regulatory Filings 2026
Apr 21
Regulatory Filings 2026
Apr 21
View all filings →