Oxurion NV — Share Issue/Capital Change 2017

Sep 29, 2017

THROMBOGENICS NV naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Gaston Geenslaan 1 B-3001 Leuven (Heverlee)

Ondernemingsnummer 0881.620.924 RPR Leuven

(de Vennootschap)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 583 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1. INLEIDING

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen (W. Venn.) ter verantwoording van de voorgenomen uitgifte van 1.440.000 bijkomende warranten door de Vennootschap met het oog op de toekenning ervan aan personen die een sleutelrol vervullen of zullen vervullen binnen de ThromboGenics groep.

Aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap wordt gevraagd de warranten als volgt te alloceren: alle warranten zullen worden toegekend in hoofdzaak aan werknemers en ook in beperkte mate aan zelfstandige teamleden van de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen.

$2.$ DOELSTELLING VAN HET WARRANTENPLAN 2017

De uitgifte van warranten kadert in een nieuw warrantenplan van de Vennootschap (het Warrantenplan 2017), waarvan een kopie is aangehecht in bijlage 1 aan dit verslag en waarvan de objectieven als volgt kunnen worden samengevat:

• $(i)$ het creëren van een incentive op lange termijn voor de werknemers en zelfstandige teamleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen die een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes en de groei van de groep;
• $(ii)$ het bevorderen van de deelneming in het kapitaal van de Vennootschap door de werknemers en zelfstandige teamleden, alsook het aangaan van een voortdurende en langdurige samenwerking evenals het verzekeren van de persoonlijke inzet van de werknemers en zelfstandige teamleden in het kader van de ontwikkeling en het succes van de Vennootschap;
• $(iii)$ de Vennootschap en haar dochtervennootschappen de mogelijkheid geven om bekwame en ervaren werknemers en zelfstandige teamleden aan te trekken; en
• $(iv)$ een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de begunstigden van de warranten, enerzijds, die door middel van een uitoefening van hun warranten de mogelijkheid krijgen deel te nemen aan de toegevoegde waarde en de groei van de Vennootschap en de aandeelhouders van de Vennootschap, anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de Vennootschap.

De Vennootschap heeft in het verleden warranten uitgegeven in het kader van Warrantenplan 2006, Warrantenplan 2008, Warrantenplan 2010, Warrantenplan 2011 en Warrantenplan 2014. Hiervan zijn er nog (i) 15.000 warranten aangeboden, maar nog niet aanvaard, (ii) 454.875 warranten toegekend maar nog niet uitgeoefend en (iii) 27.500 warranten die nog niet werden toegekend. Alle uitstaande warranten werden uitgegeven in het kader van Warrantenplan 2014.

De Vennootschap wenst naar de toekomst toe een gelijkaardig rekruteringsbeleid te kunnen verder zetten en wenst haar toekomstige nieuwe werknemers en zelfstandige teamleden op een gelijkaardige manier te kunnen incentiveren.

De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap zal een machtiging verlenen aan de raad van bestuur om de warranten aan te bieden aan huidige en/of toekomstige werknemers en zelfstandige teamleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.

OVERIGE VOORWAARDEN EN MODALITEITEN VAN HET WARRANTENPLAN 2017 $\overline{3}$ .

De algemene vergadering wordt gevraagd 1.440.000 warranten te creëren die door de raad van bestuur kunnen worden aangeboden gedurende een periode van drie jaar vanaf de datum van uitgifte van de warranten door de buitengewone algemene vergadering.

De warranten zullen vervallen na het verstrijken van een periode van [tien] jaar na de datum van uitgifte van de warranten. De uitoefenprijs van de warranten zal bepaald worden op basis van volgende formule opgenomen in het Warrantenplan 2017: de uitoefenprijs van de warranten is, per aandeel, gelijk aan het laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende warranten en (ii) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de laatste beursdag voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende warranten, zonder dat de uitoefenprijs wat betreft de warranten toegekend aan zelfstandige teamleden minder mag bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte van de warranten (i.e. de datum van de buitengewone algemene vergadering die beslist tot uitgifte van de warranten).

De warranten worden uitgegeven volgens de voorwaarden en modaliteiten zoals beschreven in het door de raad van bestuur goedgekeurde Warrantenplan 2017.

$\overline{4}$ . BOEKHOUDKUNDIGE BEHANDELING

De IFRS behandeling van de Warranten door de Vennootschap kan als volgt worden samengevat.

De reële waarde van de diensten vanwege de begunstigden van de Warranten in ruil voor de toekenning van de Warranten wordt over de verwervingsperiode opgenomen als een kost met een overeenkomstige stijging van het eigen vermogen. Het totale in kosten te nemen bedrag over de verwervingsperiode wordt bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende Warranten en wordt gewaardeerd volgens het Black/Scholes model, waarbij rekening wordt gehouden met de voorwaarden volgens dewelke de Warranten werden zonder rekening te houden met de impact van de niet-marktgerelateerde toegekend, verwervingsvoorwaarden.

Op elke balansdatum herziet de Vennootschap haar ramingen van het aantal Warranten dat verwacht wordt uitoefenbaar te worden. De Vennootschap neemt de impact van de herziening van de oorspronkelijke eventuele ramingen op in de resultatenrekening, en een overeenkomstige aanpassing van het eigen vermogen over de resterende verwervingsperiode. De ontvangen opbrengsten, verminderd met eventuele rechtstreekse toerekenbare transactiekosten, worden gecrediteerd op de rekening 'kapitaal'.

Opgemaakt te Leuven, op__		2017

Namens de raad van bestuur:

In the

ViBio BVBA
Met vaste vertegenwoordiger Patrik De Haes

Thomas Clay

BIJLAGE 1

WARRANTENPLAN 2017

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac$