Oxurion NV — Share Issue/Capital Change 2012

Apr 10, 2012

THROMBOGENICS NV naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Gaston Geenslaan 1 B-3001 Leuven (Heverlee)

Ondernemingsnummer 0881.620.924 RPR Leuven

(de Vennootschap)

BUZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG BE ARTIKELEN 596 EN 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1. INLEIDING

Dit versiag werd opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.), ter verantwoording van het voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht zoals omschreven ii dit versiag bij de voorgestelde uitgifte van 720.000 warranten (de Warranten) die recht geven tot inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomstig het warrantenpian dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur op 27 juni 2013 (het Warrantenpian 2013).

Dit versiag zal worden voorgelegd aan de aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van een buitengewone algemene vergadering eerstdaags te houden voor notaris die onder meer zal beslissen over de uitgifte van de Warranten en een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap onder de opschortende voorwaarde van toekenning, aanvaarding en uitoefening van deze Warranten.

Dit versiag heeft in het bijzonder betrekking op de uitgifteprijs en de financiele gevolgen van de verrichting voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, in het bijzonder hun aandeel in de winst en het eigen kapitaal van de Vennootschap.

2. VOORSTEL TOT OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT

Dc uitgifte van de Warranten kadert in het Warrantenplan 2013 waarvan de objectieven zijn uiteengezet in het bijzonder versiag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 W.Venn. De aandeelhouders kunnen kennisnemen van het Warrantenplan 2013 in bijiage tot dat versiag.

Dc Warranten uitgegeven in het kader van het Warrarnenplan 2013 zullen worden aangeboden aan personen die een sleuteirol vervullen of zullen vervullen binnen de ThromboGenics groep. De raad van bestuur stelt voor de uitgifte van de Warranten doorgang te doen vinden met opheffing van voorkeurrecht ten gunste van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, alsook ten gunste van bepaalde andere personen die management/consultancy diensten leveren aan de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, met in hoofdzaak name Patcobel NV (Désiré Cohen - 0874.895.359) (in haar hoedanigheid van manager van de Vennootschap), Sofia BVBA (Chris Buyse - 0465.5 80.402) (in haar hoedanigheid van CFO van de Vennootschap) en ViBio BVBA (Patrik De Haes - 0888.215.637) (in haar hoedanigheid van CEO van de Vennootschap). De 180.000 Warranten bestemd voor voornoemde managers/consulenten zullen onmiddellijk worden toegekend bij de uitgifte van de Warranten. De overige Warranten die bestemd zijn voor het personeel en zehfstandige medewerkers van de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen zullen door de Vennootschap in een 'pool" worden gehouden met het oog op een

latere toekenning van deze Warranten door de raad van bestuur aan huidige en/of toekomstige werknemers en zelfstandige medewerkers van de Vennootschap.

Voormelde managers/consulenten kregen reeds onderstaande warranten toegekend onder het Warrantenpian 2008, het Warrantenpian 2010 en het Warrantenpian 2011.

	W ia 20 08 te ar ra n n p n		W ia 20 10 te ar ra n n p n		la W 20 11 te ar ra n n p n
	ke nd T oe ge	U it fe nd ge oe	ke nd T oe ge	U it fe nd ge oe	T ke nd oe ge	it fe nd U ge oe
P b el N V at co	60 .0 00	60 .0 00	60 .0 00	0	72 .0 00	0
of ia S B V B A	55 .0 00	55 .0 00	60 .0 00	0	72 .0 00	0
V iB io B V B A	60 .0 00	60 .0 00	60 .0 00	0	72 .0 00	0

3. UITOEFENPRIJS/UITGIFTEPRUS

De raad van bestuur stelt voor om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door uitgifte van maximaal 720.000 nieuwe aandelen van de Vennootschap onder de opschortende voorwaarden van de toekenning, aanvaarding en uitoefening van de uit te geven Warranten.

Het bedrag van de kapitaalverhoging zal afhangen van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening van de Warranten uitgegeven en toegekend overeenkomstig het Warrantenpian 2013. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal athangen van de uitoefenprijs van de Warranten die bepaald zal worden op basis van volgende formule opgenomen in het Warrantenpian 2013: de uitoefenprijs van de Warranten is, per aandeel, gelijk aan het laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende dertig kaenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende Warranten en (ii) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de laatste beursdag voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende Warranten, zonder dat de uitoefenprijs wat betreft de Warranten toegekend aan voormelde managers/consultenten minder mag bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte van de Warranten. Bovendien mag de uitoefenprijs van de Warranten niet minder bedragen dan de huidige fractiewaarde van bet aandeel van de Vennootschap, zijnde EUR 4,5.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening van de Warranten zal gelijk zijn aan de uitoefenprijs van de betreffende Warranten, met dien verstande dat het bedrag van de uitgifteprijs van de aandelen dat gelijk is aan de fractiewaarde zal worden toebedeeld aan het kapitaal en bet restant als uitgiftepremie zal worden geboekt.

4. FINANCIELE GEVOLGEN VOOR DE AANI)EELHOUDERS

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal op datum van uitgifte van de Warranten EUR 162.404.449,73 bedragen, vertegenwoordigd door 36.094.349 aandelen.

De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap besliste op ⁷ juni 2006 in bet kader van het Warrantenpian 2006 tot uitgifte van 500.000 warranten. De laatste uitoefenperiode voor de warranten uitgegeven onder bet Warrantenpian ²⁰⁰⁶ werd afgesloten in maart ²⁰¹¹ .Bijgevolg werd met de warranten uitgegeven onder het Warrantenpian ²⁰⁰⁶ geen rekening gehouden bij het opstellen van dit versiag.

De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap besliste op 26 mei 2008 in het kader van het Warrantenpian 2008 tot uitgifte van 450.000 warranten, waarvan 388.167 warranten toegekend zijn, 18.333 warranten vervallen zijn en 369.834 warranten werden uitgeoefend. De nog niet toegekende warranten zijn vervallen.

Op 27 mei 2010 besliste de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap tot uitgifte van 600.000 warnmten, waarvan op heden alle warranten toegekend zijn en waarvan er op heden 91.750 vervallen zijn en 196.375 werden uitgeoefend.

Op 24 mei 2011 besliste de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap tot uitgifte van 516.000 warranten waarvan op heden 515.600 werden toegekend. Van deze 515.600 reeds toegekende warranten, zijn er 11.850 vervallen en reeds 8.375 uitgeoefend.

Bijgevolg blijven in theorie nog 400 warranten over die door de raad van bestuur kunnen worden aangeboden in het kader van het Warrantenpian 2011. Echter, de warranten worden steeds toegekend met een vesting schema van 3 jaar terwiji de warranten reeds in mci 2016 vervallen.

Indien de 720.000 Warranten van het voorliggende Warrantenpian 2013 worden toegekend, aanvaard en uitgeoefend, zou de hieruit voortvloeiende kapitaalverhoging betrekking hebben op 1,99% van het huidig totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen (720.000 nieuwe aandelen tegenover 36.094.349 huidige uitgegeven aandelen). Indien deze nieuwe aandelen bij het huidige aantal uitgegeven aandelen worden opgeteld, dan zou het aantal nieuwe aandelen 1,96% bedragen van het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen (zijnde 720.000 nieuwe aandelen tegenover 36.814.349 aandelen). Rekening houdend met de reeds uitgegeven warranten in het kader van het Warrantenpian 2008, het Warrantenplan 2010 en het Warrantenpian 2011, kan de procentuele verhouding bij de uitoefening van alle Warranten als volgt worden samengevat:

		N ui ef in al le to a en g va n ui ni t et ge ge ve n en ui fe nd e/ al le t ge oe ve rv n ts w ar ra n	ui ef in al le N to en g va n a ek de ni to et eg en en ui fe nd al le e/ t ge oe ve rv n ts w ar ra n
l A nd el ta an aa en	36 .0 94 .3 49	36 .9 0 1. 99 9	36 0 1. 59 .9 9
A l de le ta an aa n n n a ui ef in al le to en g va n de W te ar ra n n on r W pi 20 13 nt ar ra en an _	14 .3 49 36 .8	37 2 1. .6 99 9	37 .6 2 1. 59 9
rh di % ve ou n g	1 ,9 6%	1 ,9 1%	1 ,9 1%

Ingeval het maximum aantal Warranten wordt uitgeoefend, zal het aandeel van de bestaande aandeelhouders in de winst en in de stemrechten van de Vennootschap in dezelfde verhouding worden verwaterd.

Aangezien de uitoefenprijs van de Warranten en aldus de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening van de Warranten nog niet vaststaat, kan de raad van bestuur moeilijk een meer gedetailleerd en onderbouwd overzicht geven van de financiële gevolgen voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. Wel staat vast dat de uitoefenprijs van de Warranten toegekend aan voormelde managers/consulenten niet minder zal bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte van de Warranten en bovendien niet lager zal zijn dan EUR 4,5, zijnde de fractiewaarde van de huidige aandelen.

Per ³¹ december 2012. maar rekening houdende met de kapitaalverhoging van ²⁵ april 2013, bedroeg het geconsolideerd eigen vermogen van de Vennootschap EUR 247.324.906 ofwel EUR 6,70 per aandeel (op gedilueerde basis)'. Gelet op het feit de uitoefenprijs van de Warranten op basis van de recente beurskoersen geacht wordt meer te zullen bedragen dan EUR 6,70 per nieuw uit te geven aandeel, zal de uitoefening zorgen voor een toename van het bedrag dat elk aandeel vertegenwoordigt in het eigen vermogen van de Vennoots chap.

Onderstaande berekening geeft één en ander visueel weer, in functie van een hypothetische uitoefenprijs van EUR 25, EUR 30 of EUR 35:

	G li de d ei ec on so er ge n ve rm og en	A l nd el ta (o an aa en p di lu rd ) 2 b is ge ee e as	G li de d ei ec on so er ge n nd l ve rm og en p er aa ee
31 11 2/ 20 12 P er m aa r k in h de nd re en g ou e de et m k it lv h in ap aa er og g va n 25 ri l 20 13 ap	24 7. 32 4 .9 06	36 .9 0 1. 59 9	6, 70
nb od N aa a , rd in aa n v aa g en ui ef in al le to en g va n W te ar ra n n ee n aa n h h is ch ot et yp e it fe ri js E U R u oe np va n 25	26 5. 32 4 .9 06	37 2 .6 1. 59 9	7 ,0 5
N nb od a aa , rd in aa n aa g v en ui ef in al le to en g va n W te ar ra n n aa n ee n h h is ch ot et yp e it fe ri js E U R oe np u va n 30	26 8. 92 4 .9 06	37 2 1. 59 .6 9	7 ,1 5
nb od N a aa , rd in aa n v aa g en ui ef in al le to en g va n W te ar ra n n aa n ee n h h is ch ot et yp e it fe ri js E U R oe np u va n 35	27 2. 52 4 .9 06	37 2 1. 59 9 .6	7 ,2 4

De uitoefenprijs kan boven of beneden de op datum van uitoefening geldende beurskoers van de aandelen liggen. Indien de uitoefenprijs (en aldus de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen) lager zou zijn dan de op

^'In bet geconsolideerd eigen vermogen en bet aantal aandelen op gedilueerde basis is rekening gehouden met (i) de uitoefening van alle toegekende en niet uitgeoefende/vervallen warranten oncler bet Warrantenplan 2010, en (ii) de uitoefening van alle toegekende en niet uitgeoefende/vervallen warranten onder het Warrantenplan 2011.

² In bet aantal aandelen op gedilueerde basis is rekening gehouden met (i) de uitoefening van alle toegekende en niet uitgeoefende/vervallen warranten onder bet Warrantenplan 2010, en (ii) de uitoefening van alle toegekende en niet uitgeoefende/vervallen warranten onder bet Warrantenplan 2011.

datum van uitoefening geldende beurskoers van de aandelen, zullen de bestaande aandeethouders een onmiddellijke financiële verwatering kennen doordat de warranthouders zullen inschrijven op de nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan die van de bestaande aandelen.

5. BOEKHOUDKUNDIGE BEHANDELING

De IFRS behandeling van de Warranten door de Vennootschap kan als volgt worden samengevat.

De reële waarde van de diensten vanwege de begunstigden van de Warranten in ruil voor de toekenning van de Warranten wordt over de verwervingsperiode opgenomen als een kost met een overeenkomstige stijging van het eigen vermogen. Het totale in kosten te nemen bedrag over de verwervingsperiode wordt bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende Warranten en wordt gewaardeerd volgens het Black/Scholes model, waarbij rekening wordt gehouden met de voorwaarden volgens dewelke de Warranten werden toegekend, zonder rekening te houden met de impact van de niet-marktgerelateerde verwervingsvoorwaarden.

Op elke balansdatum herziet de Vennootschap haar ramingen van het aantal Warranten dat verwacht wordt uitoefenbaar te worden. De Vennootschap neemt de impact van de herziening van de oorspronkelijke eventuele ramingen op in de resultatenrekening, en een overeenkomstige aanpassing van het eigen vermogen over de resterende verwervingsperiode. De ontvangen opbrengsten, verminderd met eventuele rechtstreekse toerekenbare transactiekosten, worden gecrediteerd op de rekening 'kapitaal' (voor de nominale of fractiewaarde) en de rekening uitgiftepremie wanneer de Warranten worden uitgeoefend.

6. BESLUIT

Niettegenstaande de verwatering van de rechten van de bestaande aandeelhouders, wat een overeenstemmende impact zal hebben op hun aandeel in de winst van de Vennootschap, is de raad van bestuur van oordeel dat de uitgifte van de Warranten in het kader van het Warrantenplan 2013 die recht geven op een latere inschrijving op nieuwe aandelen van de Vennootschap om hoger vermelde redenen verantwoord is in het belang van de Vennootschap. Bovendien zal de uitoefening van de Warranten geen impact hebben op de fractiewaarde van de bestaande aandelen en een toename van het bedrag dat elk aandeel vertegenwoordigt in het eigen vermogen van de Vennootschap met zich brengen.

Aan de comniissaris werd gevraagd om, overeenkomstig de artikelen 596 en 598 W.Venn., een controleversiag op te stellen. Beide verslagen zullen overeenkomstig artikel ⁷⁵ W.Venn. worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Leuven.

Opgemaalct te Leuven, op _____________________ ²⁰¹³

Namens de raad van bestuur:

Patrik De Haes

I Met vaste vertegenwoor,liger Chris Buyse fri