Oxurion NV — Management Reports 2025

Apr 11, 2025

OXURION Naamloze vennootschap Gaston Geenslaan 1 3001 Leuven België Ondernemingsnummer: 0881.620.924 RPR Leuven www.oxurion.com info@oxurion.com (de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:228 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. Inleiding

De raad van bestuur (the "Raad") heeft op basis van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024 vastgesteld dat de financiële situatie van de Vennootschap de volgende is:

Kapitaal:	EUR 85.306.161,32
Uitgiftepremie:	EUR 250.299,68
Reserves:	EUR 5.532.596,62
Overgedragen verlies:	EUR 101.412.374,97
Verlies:	EUR 199.230,49
Totaal activa:	EUR 3.481.347,76
Schulden:	EUR 14.003.895,60
Netto-actief:	- EUR 10.522.547,84

Met oog op het geleden en geboekte verlies per 31 december 2024, is het netto-actief gedaald tot minder dan een vierde van het kapitaal van de Vennootschap. Daar de toepasselijke drempels van artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overschreden zijn, dient de alarmbelprocedure uiteengezet in voornoemd artikel van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast te worden.

2. Procedure

Overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet de Raad een algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen binnen een periode van twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of, krachtens wettelijke of statutaire bepalingen, had moeten worden vastgesteld, om te beslissen over het al dan niet ontbinden van de Vennootschap of over de maatregelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren.

Daartoe dient de Raad een bijzonder verslag voor te leggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders, die vervolgens, met een meerderheid van de stemmen, dient te beraadslagen en te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap of over de maatregelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren, zoals vermeld in de agenda.

3. Evaluatie

Uit de balans per 31 december 2024 blijkt een over te dragen verlies van EUR 199.230,49, wat een daling van het netto-actief tot minder dan een vierde van het kapitaal tot gevolg heeft. Het overgedragen verlies is voornamelijk toe te schrijven aan de bijkomende onderzoeks- en ontwikkelingskosten en algemene en administratieve kosten naar aanleiding van haar inspanningen om nieuwe geneesmiddelen en kandidaat-geneesmiddelen verder te ontwikkelen en te commercialiseren.

4. Voorgestelde maatregelen

Gelet op de beschouwingen hierboven uiteengezet, stelt de Raad voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten en niet over te gaan tot de ontbinding en vereffening van de Vennootschap.

De Raad herinnert dat de Vennootschap de Atlas Financieringsprogramma op 2 maart 2023 heeft afgesloten, die voorziet in een toegezegde maar voorwaardelijke financiering van 20 miljoen euro. Per 31 december 2024 had de Vennootschap 14,6 miljoen euro opgenomen, waardoor er per 31 december 2024 nog 5,4 miljoen euro beschikbaar was.

De verbintenis van Atlas om in te schrijven op een nieuwe tranche is onder meer afhankelijk van de vervulling van (of verzaking aan) de voorwaarde dat (A) de totale handelswaarde van de aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen is ten minste gelijk aan 1,5 miljoen euro (de "Liquiditeitsvoorwaarde") en (B) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap over een periode van dertig dagen voorafgaand aan de Uitgiftedatum, zoals weergegeven op Bloomberg, is niet gedaald onder twee keer het bedrag van de Tranche. ("Marktkapitalisatie Voorwaarde").

Op 3 maart 2025 heeft de Vennootschap een derde wijziging van het Atlas Financieringsprogramma afgesloten met Atlas en Atlas Special Opportunities II ("Atlas II") (het "Derde Amendement"). In uitvoering van dit Derde Amendement, zal Atlas II de Vennootschap blijven financieren tot 31 december 2025 onder het gewijzigde Atlas Financieringsprogramma door de inschrijving op maandelijkse tranches van elk 12 Converteerbare Obligaties (of meer in geval van mogelijke verhogingen van 0,1 miljoen euro mits schriftelijke toestemming van Atlas II). Op die financiering zijn lichtere voorwaarden van toepassing aangezien Atlas II ermee heeft ingestemd om (a) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap over een periode van dertig dagen voorafgaand aan de uitgiftedatum te verminderen van (minimaal) 4 miljoen euro naar 0,5 miljoen euro en (b) de totale handelswaarde van de aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen te verlagen van 1,5 miljoen euro tot 1,2 miljoen euro.

Voorts indien (a) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap daalt onder 0,5 miljoen euro of (b) de totale handelswaarde van de aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen lager is dan 1,2 miljoen euro, zal de Vennootschap gerechtigd zijn om een tranche van 0,15 miljoen euro uit te geven op voorwaarde dat (a) haar gemiddelde marktkapitalisatie ten minste 0,25 miljoen euro bedraagt en de totale handelswaarde van de aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen ten minste gelijk aan 0,6 miljoen euro is; en zodra Atlas II Converteerbare Obligaties converteert voor een bedrag van 0,15 miljoen euro, zal de Vennootschap gerechtigd zijn om nog een tranche van 0,15 miljoen euro uit te geven op voorwaarde dat aan de andere voorwaarden voor de uitgifte van een tranche is voldaan.

Het Derde Amendement elimineert een deel van het risico voor de Vennootschap van het niet kunnen uitgeven van nieuwe tranches onder het Atlas Financieringsprogramma (zoals gewijzigd) tot het totale bedrag van de hierboven beschreven maandelijkse tranches die voldoende zouden moeten zijn om de maandelijkse kasstroom tot december 2025 te dekken. Vanaf januari 2026 zal het Atlas Financieringsprogramma beschikbaar zijn voor de Vennootschap onder de gewone voorwaarden.

Deze toegezegde maar voorwaardelijke financiering zou voldoende zijn om de activiteiten te financieren gedurende de komende twaalf maanden vanaf de uitgiftedatum van het financieel verslag, ervan uitgaande dat een overeenkomst kan worden bereikt over de verlaging van de schuld en dat er geen significante onbekende kosten zouden ontstaan.

De Vennootschap onderzoekt actief de mogelijkheid om bijkomende financiering te verkrijgen door middel van schulden, eigen vermogen of niet-verwaterende financiering, of als alternatief haar kosten en investeringen te verlagen zodat er voldoende geldmiddelen zouden moeten zijn om de activiteiten gedurende de komende twaalf maanden voort te zetten.

De Vennootschap overweegt ook actief strategische overnames in de gezondheidszorgsector om haar continuïteit te verzekeren door, onder andere, haar waarde te verhogen om verdere financiering aan te trekken.

In dit kader, hoewel de Vennootschap nog geen bindende overeenkomst heeft gesloten met potentiële targets, noch een financieringsovereenkomst of transactie heeft gesloten die dergelijke overnames ondersteunt, heeft de Vennootschap twee intentieverklaringen gesloten met niet nader genoemd targets. De Vennootschap verwacht uiterlijk in mei 2025 de definitieve documentatie uitgevoerd te hebben, samen met de financieringsovereenkomsten die verband houden met een dergelijke acquisitie en streeft ernaar de transactie in juni 2025 af te ronden.

Op basis van het bovenstaande heeft de Raad er vertrouwen in dat er voldoende liquide middelen aanwezig zullen zijn om haar activiteiten gedurende de komende twaalf maanden voort te zetten, en heeft de Raad bijgevolg besloten om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten en niet over te gaan tot ontbinding van de Vennootschap.

Leuven, 11 april 2025

________________________

Mars SARL, vertegenwoordigd door Pascal Ghoson, haar vaste vertegenwoordiger Bestuurder