Oxurion NV — Management Reports 2023

Mar 31, 2023

Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire jaarrekening

Geachte Aandeelhouders,

Wij hebben het genoegen U de statutaire jaarrekening per 31 december 2022 voor te leggen.

Bespreking en goedkeuring van de statutaire jaarrekening

Boekjaar 2022 werd afgesloten met een verlies van 24,5 miljoen euro, tegenover een verlies van 36,7 miljoen euro voor boekjaar 2021.

De bedrijfsopbrengsten van boekjaar 2022 bedroegen 19,9 miljoen euro ten opzichte van 26,5 miljoen euro in 2021 en bestaan voor:

• 0,4 miljoen euro uit productverkopen, tegenover 0,9 miljoen euro in 2021;
• 0,2 miljoen euro uit royalty's, tegenover 0,2 miljoen euro in 2021;
• 17,9 miljoen euro uit geactiveerde O&O-uitgaven, tegenover 23,7 miljoen euro in 2021; en
• 1,4 miljoen euro aan overgedragen kosten en andere bedrijfsopbrengsten, tegenover 1,7 miljoen euro in 2021.

De operationele uitgaven over het boekjaar 2022 bedroegen 41,7 miljoen euro, tegenover 51,9 miljoen euro over het boekjaar 2021. Deze operationele uitgaven omvatten:

• 3,3 miljoen euro aankopen, tegenover 4,5 miljoen euro in 2021;
• 15,1 miljoen euro diensten en diverse goederen, tegenover 15,6 miljoen euro in 2021;
• 4,9 miljoen euro bezoldigingen en sociale bijdragen, tegenover 7,4 miljoen euro in 2021;
• 18,0 miljoen euro afschrijvingen, tegenover 24,0 miljoen euro in 2021; en
• 0,4 miljoen euro overige operationele uitgaven tegenover 0,4 miljoen euro in 2021.

Het Vennootschapsverlies bedraagt aldus 21,8 miljoen euro, tegenover een verlies van 25,4 miljoen euro een jaar eerder.

De financiële resultaten waren als volgt: 0,2 miljoen euro financiële opbrengsten in 2022, vergeleken met 0,1 miljoen euro in 2021, en 3,5 miljoen euro financiële uitgaven in 2022 naar aanleiding van de afwaardering van Galapagos en de deelneming in ThromboGenics Inc., vergeleken met 12,2 miljoen euro in 2021, naar aanleiding van de afwaardering van Oncurious activa.

Gunstige aanpassingen op het gebied van inkomstenbelastingen, belastingkredieten, waren goed voor een bedrag van 0,6 miljoen euro in 2022 en 0,8 miljoen euro in 2021.

Boekjaar 2022 werd bijgevolg afgesloten met een verlies van 24,5 miljoen euro, tegenover een verlies van 36,7 miljoen euro voor boekjaar 2021.

Verder werd in het boekjaar 2022 een bedrag van 0,06 miljoen euro geïnvesteerd, vooral in IT- en laboratoriumapparatuur en kantoorinrichting, tegenover 0,02 miljoen euro in 2021.

Kapitaalsverhogingen en uitgifte van financiële instrumenten

Ourion NV werd op 30 mei 2006 opgericht, onder zijn vroegere benaming 'ThromboGenics', met een kapitaal van 62.000 euro, ertegenwoordigd door 11.124 aandelen. Op 31 december 2022 bedroeg het geconsolideerde maatschappelijk kapitaal 75.856.161,32 euro, vertegenwoordigd door 411.071.559 aandelen.

Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de risico's van de Vennootschap

Hieronder worden de naar mening van de Vennootschap materiële risico's en onzekerheden beschreven. Het zich voordoen van een of meer van deze risico's kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de kasstromen, bedrijfsresultaten, financiële positie en/of vooruitzichten van de Vennootschap en kan het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten zelfs in het gedrang brengen, wat zou kunnen leiden tot haar vereffening of faillissement en wat een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken. Bovendien zou de aandelenkoers van de Vennootschap aanzienlijk kunnen dalen als een van deze risico's zich zou voordoen. Bovendien kan het zijn dat deze risico's en onzekerheden niet de enige zijn waar de Vennootschap mee te maken krijgt. Bijkomende risico's, waaronder risico's die momenteel onbekend zijn of als niet-materieel worden beschouwd, kunnen ook de bedrijfsvoering van de Vennootschap aantasten.

De risicofactoren worden voorgesteld in acht categorieën, afhankelijk van hun aard. In elke categorie wordt de meest materiële risicofactor in het kader van de beoordeling van de Vennootschap, rekening houdend met de negatieve impact op de Vennootschap (met inbegrip van eventuele relevante mitigerende maatregelen) en de kans dat deze zich zal voordoen, in de aanvang van de categorie vermeld, vervolgens wordt de rest van de risico's in elke categorie vermeld in volgorde van belang op basis van de beoordeling van de Vennootschap. Potentiële beleggers dienen echter al deze risico's in overweging te nemen.

• Risico's verbonden aan onvoldoende financiering en voortzetting in continuïteit
• o De Vennootschap is van mening dat zij momenteel over onvoldoende werkkapitaal beschikt om aan haar kapitaalsvereisten te voldoen vanuit volledig toegezegde middelen gedurende de periode van 12 maanden die aanvangt vanaf de datum van dit Jaarverslag. Het tekort over de 12 maanden periode die aanvangt vanaf de datum van dit Jaarverslag wordt geschat op 16 miljoen euro. Het vermogen van de Vennootschap om de mijlpalen in de ontwikkeling van THR-149 te voltooien, zal in het gedrang komen indien zij niet in staat is om toegang te krijgen tot beschikbare financiering gelet op de voorwaarden die aan die financiering verbonden zijn, aanvullende financiering aan te trekken en/of haar uitgaven te beperken wanneer dit nodig is tijdens deze periode van 12 maanden die start vanaf de datum van dit Jaarverslag, hetgeen allemaal onzeker is. Bovendien, indien de Vennootschap niet in staat is om toegang te krijgen tot beschikbare financiering, gelet op de voorwaarden die verbonden zijn aan die financiering, aanvullende financiering aan te trekken en/of haar uitgaven te beperken wanneer dit nodig is, hetgeen allemaal onzeker is, in de periode van 12 maanden die start vanaf de datum van dit Jaarverslag, zal haar vermogen om haar activiteiten in continuïteit voor te zetten bedreigd worden, en wat zou kunnen leiden tot haar vereffening of faillissement hetgeen een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken. De toegang van de Vennootschap tot fondsen onder het Atlas Financieringsprogramma is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, zoals in de mogelijkheid verkeren om een tijdige toelating tot de notering van conversieaandelen te bekomen, de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap over een periode van 30 (dertig) dagen voorafgaand aan de uitgiftedatum is niet gedaald onder twee keer het bedrag van de geplande tranche call en de totale handelswaarde van de aandelen van de vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen is ten minste gelijk aan 1.500.000 euro.
• o De Vennootschap is tevens van mening dat, zelfs als ze erin slaagt om voldoende financiering aan te trekken, waardoor ze kan voldoen aan haar werkkapitaalvereisten tijdens de periode van 12 maanden die start op de datum van dit Jaarverslag, de Vennootschap op het einde van deze periode van 12 maanden geen fondsen meer ter beschikking zal hebben, tenzij zij in staat is om aanvullende financiering aan te trekken, ten gevolge waarvan zij zal blijven kampen met uitdagingen omtrent werkkapitaal, tenzij zij er in de tussentijd in slaagt om toegang te krijgen tot beschikbare financiering in het licht van de voorwaarden die verbonden zijn aan die financiering, aanvullende financiering aan te trekken en/of haar werkkapitaalvereisten te verminderen, wanneer dit nodig is, hetgeen allemaal onzeker is. Indien de Vennootschap niet in staat is om toegang te krijgen tot beschikbare financiering gelet op de voorwaarden die aan die financiering verbonden zijn, aanvullende financiering aan te trekken en/of haar uitgaven te beperken wanneer dit nodig is, hetgeen allemaal onzeker is, tijdens de periode die aanvangt 12 maanden na de datum van dit Jaarverslag, zal haar vermogen om haar activiteiten in continuïteit voor te zetten bedreigd worden, hetgeen kan leiden tot haar vereffening of faillissement, wat een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken.
• o De Vennootschap is een biotech-onderneming in klinische fase zonder voorgeschiedenis van winstgevendheid wegens de aanzienlijke investeringen in productontwikkeling en de Vennootschap heeft in de toekomst aanvullende externe financiering nodig om de ontwikkeling van THR-149 voort te zetten en te voltooien, hetgeen, indien niet beschikbaar wanneer nodig, een bedreiging kan vormen voor het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten voort te zetten, wat kan leiden tot haar vereffening of faillissement, wat een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken.
• Risico's verbonden aan klinische ontwikkeling
• o De Vennootschap heeft slechts één product in actieve ontwikkeling dat zou kunnen falen en waardoor het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten, in het gedrang zou kunnen

komen, wat kan leiden tot haar vereffening of faillissement, wat een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken

• o De KALAHARI-studie voor THR-149 in DME zou een aanzienlijke vertraging kunnen oplopen, wat het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten in gevaar zou brengen, wat kan leiden tot haar vereffening of faillissement, wat een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken
• o THR-149 kan ongewenste bijwerkingen ontwikkelen die de goedkeuring voor het op de markt brengen kunnen vertragen of verhinderen, wat een bedreiging kan vormen voor het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten, aangezien THR-149 het enige klinische actief is dat Oxurion op heden in actieve ontwikkeling heeft
• Risico's in verband met regelgeving
• o De Vennootschap krijgt mogelijk geen vergunning voor het op de markt brengen van THR-149 in belangrijke gebieden, wat een aanzienlijk negatief effect kan hebben op de aandeelhouders, aangezien THR-149 het enige actieve klinische actief is dat Oxurion in ontwikkeling heeft.
• Risico van aanvaarding door de markt
• o THR-149 zal moeten concurreren met de gevestigde markt voor anti-VEGF's, die op grote schaal door artsen worden aanvaard.
• o Prijsvorming, beschikbaarheid en mate van terugbetaling voor THR-149 door derden zijn onzeker en kunnen het vermogen van Oxurion om commercieel succesvol te zijn in de weg staan.
• Juridische risico's
• o THR-149 kan geacht worden inbreuk te maken op octrooien of andere intellectuele-eigendomsrechten van anderen, wat een aanzienlijk negatief effect kan hebben op de aandeelhouders en andere belanghebbenden.
• o Het kan zijn dat er met succes vorderingen inzake productaansprakelijkheid tegen Oxurion of haar partners worden ingesteld, wat een aanzienlijk negatief effect zou kunnen hebben op aandeelhouders en andere belanghebbenden.
• o Inbreuken op gegevensbescherming of claims in verband met gegevensinbreuken kunnen een negatieve invloed hebben op de activiteiten, vooruitzichten, financiële positie en bedrijfsresultaten van Oxurion en het vermogen van Oxurion om de KALAHARI-studie uit te voeren, wat een aanzienlijk negatief effect zou kunnen hebben op aandeelhouders en andere belanghebbenden.
• Bescherming van intellectuele eigendom
• o THR-149 is in licentie van derde partijen, waardoor er risico's van verlies van de licentierechten ontstaan, en het is mogelijk dat THR-149 niet adequaat wordt beschermd door de octrooien en andere intellectueleeigendomsrechten, wat een aanzienlijk negatief effect zou kunnen hebben op aandeelhouders en andere belanghebbenden.
• o Indien Oxurion er niet in slaagt om de openbaarmaking van haar bedrijfsgeheimen, kennis of andere bedrijfsspecifieke-informatie te voorkomen, zou de waarde van haar technologie en THR-149 aanzienlijk kunnen verminderen, wat een aanzienlijk negatief effect op aandeelhouders zou kunnen hebben.
• Risico's met betrekking tot het beroep op derden, belangrijke personeelsleden, subsidies en fiscaal overdraagbare verliezen
• o Oxurion beroept zich op derden om haar klinische studies uit te voeren en THR-149 te produceren, hetgeen onderlinge afhankelijkheden en risico's met zich meebrengt
• o Oxurion is onderhevig aan concurrentie voor haar geschoold personeel, en problemen bij het vinden en behouden van personeel op sleutelposities zouden Oxurion's mogelijkheden om haar activiteiten uit te voeren kunnen schaden
• o Oxurion heeft toelagen en subsidies verkregen die zouden moeten terugbetaald worden indien het de voorwaarden ervan schendt.
• o Oxurion heeft aanzienlijke aftrekbare, overdraagbare fiscale verliezen en potentiële fiscale voordelen in België, die negatief zouden kunnen worden beïnvloed door wijzigingen in de Belgische wet- en regelgeving
• Risico's met betrekking tot de aandelen
• o Conversies van converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap in het kader van het Negma Financieringsprogramma en toekomstige conversies in het kader van het Atlas Financieringsprogramma hebben en zullen de belangen van de bestaande aandeelhouders aanzienlijk verwateren en een dergelijke verwatering wordt nog versterkt door de scherpe daling van de marktprijs van de Vennootschap.
• o De koers van de aandelen kan naar aanleiding van verschillende factoren sterk fluctueren, met inbegrip van aanzienlijke overdrachten van nieuwe aandelen ingevolge de conversie van converteerbare obligaties.
• o Toekomstige kapitaalverhogingen door de Vennootschap kunnen een negatieve invloed hebben op de koers van de aandelen en kunnen de belangen van bestaande aandeelhouders significant doen verwateren.
• o De Vennootschap zal niet in staat zijn om op korte termijn dividenden uit te keren en is voornemens om alle winsten te reserveren.

In 2022 was het financieel risicobeheer toegespitst op:

• Marktrisico: Als gevolg van de activiteiten van de Groep zijn de inkomsten van de Groep blootgesteld aan financiële wisselkoersrisico's. Een aanzienlijk deel van de uitgaven voor onderzoek wordt immers gefactureerd in USD en GBP. De Groep probeert om de inkomende en uitgaande kasstromen in vreemde valuta te compenseren.
• Beheer van het renterisico: Op dit ogenblik heeft de Groep externe schuldfinanciering met een vaste rentevoet. De Groep heeft geen contracten met een variabele rentevoet. Bijgevolg is er momenteel binnen de Groep geen nood aan een specifiek beleid inzake het beheer van het renterisico.
• Beheer van het kredietrisico Kredietrisico betreft het risico dat een tegenpartij haar contractuele verplichtingen niet zou nakomen en waarbij de Groep een financieel verlies zou lijden. Het beleid van de Groep is erop gericht om enkel met kredietwaardige tegenpartijen te werken en, waar nodig, voldoende zekerheden te eisen. Informatie omtrent de kredietwaardigheid van tegenpartijen wordt aangeleverd door onafhankelijke ratingagentschappen en, indien deze niet beschikbaar is, gebruikt de Groep publiek beschikbare informatie alsook de eigen interne gegevens. Het kredietrisico wordt beheerd door de individuele opvolging van de kredieten per tegenpartij door de financiële afdeling van Oxurion.
• Beheer van het liquiditeitsrisico: De Groep beheert zijn liquiditeitsrisico door te zorgen voor voldoende reserves, de beschikbaarheid van bijkomende financieringsverbintenissen en door voortdurend de geprojecteerde en de reële kasstromen te controleren.

Kapitaalverhoging door de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal en bepalingen die van toepassing zijn in geval van een openbaar overnamebod op de vennootschap (artikel 8, lid 2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 (artikel 34 van het oude Koninklijk Besluit van 14 november 2007))

De bevoegdheden van de Raad van Bestuur inzake toegestaan kapitaal

Artikel 46 van de Statuten bevat de volgende bepalingen met betrekking tot het toegestane kapitaal. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal werden hernieuwd op de BAV van 24 mei 2022 voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de akte van statutenwijziging in het Belgisch Staatsblad (24 mei 2022). De Raad van Bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een bedrag van 67.931.161,32 euro (verminderd met het toegestaan kapitaal dat gebruikt werd met het oog op de uitgifte van converteerbare obligaties) door inbreng in contanten, in natura of door omzetting van de reserves, overeenkomstig het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV. Bijgevolg bedraagt het maatschappelijk kapitaal op 31 december 2022 65.443.000 euro.

Gebeurtenissen die zich na het einde van het boekjaar hebben voorgedaan

Op 25 januari 2023 heeft de Vennootschap haar verplichte uitgifte- en inschrijvingsovereenkomst voor converteerbare obligaties met de Negma Group verder gewijzigd. Voor de wijziging had Negma voor €11 miljoen ingeschreven op converteerbare obligaties. Op grond van de wijziging stemde Negma ermee in om in te schrijven op maximaal €4 miljoen (1.600 obligaties) in drie tranches, die naar eigen goeddunken van Oxurion kunnen worden opgevraagd. Net als bij deel B van het financieringsprogramma met Negma werd de liquiditeitsvereiste geschrapt en is de conversieprijs van de aandelen 80% van de laagste afsluitende VWAP over de 15 opeenvolgende handelsdagen voorafgaand aan de conversiekennisgeving.

Op 1 maart 2023 eindigde het financieringsprogramma met Negma .

Op 1 maart 2023 is het Bedrijf een subscription agreement aangegaan voor converteerbare obligaties met Atlas Special Opportunities, LLC (de "Atlas"), die voorziet in maximaal €20 miljoen aan financiering (de "Atlas Inschrijvingsovereenkomst"). Onder de voorwaarden van de Atlas Inschrijvingsovereenkomst heeft Atlas zich ertoe verbonden om naar goeddunken van Oxurion gedurende een periode van 24 maanden in te schrijven op maximaal €20 miljoen aan verplicht converteerbare obligaties. De conversieprijs wordt vastgesteld op een korting van acht procent op de gemiddelde VWAP over de drie laagste dagen in de tien opeenvolgende handelsdagen voorafgaand aan de conversiemelding. De Vennootschap zal een vergoeding van € 800.000 aan obligaties betalen, die samen met de eerste tranche zullen worden uitgegeven. De financiering zal worden verstrekt in negen tranches, waarbij de eerste tranche een deel A van €2,8 miljoen (inclusief de vergoeding) en deel B van €2 miljoen omvat, en daaropvolgende tranches van €2 miljoen elk met een afkoelingsperiode van 22 handelsdagen tussen tranches (behalve tussen deel A en deel B van de eerste tranche waar geen afkoelingsperiode is). Mits aan de opschortende voorwaarden is voldaan, is de beslissing om een of meer tranches uit te geven ter beoordeling van de Vennootschap. Bepaalde van de opschortende voorwaarden vallen niet binnen de controle van de Vennootschap, waaronder dat het totale handelsvolume van de Vennootschap in de voorgaande 22 handelsdagen meer dan €1,5 miljoen bedraagt en dat de gemiddelde marktkapitalisatie meer dan €4 miljoen bedraagt (of €2 miljoen voor een tranche van €1 miljoen).

Bovendien heeft Oxurion op 1 maart 2023 de voorwaarden van haar converteerbare obligatieleningsovereenkomst met Kreos Capital en Pontifax Ventures, oorspronkelijk ondertekend op 22 november 2021 (reeds gewijzigd op 30 juni 2022), gewijzigd om de schuld van de Vennootschap met ongeveer 1 miljoen euro te verminderen door een vooruitbetaling te doen in ruil voor een overeenkomstige verlaging van haar kasconvenant en andere voordelen.

Op 14 maart 2023 kondigde Oxurion aan dat Dr. David Guyer en Dr. Adrienne Graves, gezien hun andere verplichtingen, besloten om ontslag te nemen uit de Raad van Bestuur van het bedrijf; en dat Dr. Anat Loewenstein, directeur van de afdeling Oogheelkunde aan de Universiteit van Tel Aviv, en Nathalie Laarakker, Chief Financial Officer bij Intravacc B.V. in Nederland, ermee hebben ingestemd om als onafhankelijke bestuurders te worden gecoöpteerd. De coöptatie is onderworpen aan bekrachtiging door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap op 2 mei 2023.

Continuïteit – Onzekerheid van materieel belang

Overeenkomstig artikel 3:6, §1, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") en na overleg, heeft de Raad van Bestuur beslist om de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit te behouden, om de volgende reden:

De statutaire jaarrekening werd opgemaakt op basis van het continuïteitsbeginsel.

Het kassaldo per 31 december 2022 bedraagt 3,4 miljoen euro en is niet voldoende om de activiteiten gedurende de komende twaalf maanden te financieren. Na de afsluitingsdatum van het boekjaar, heeft de Vennootschap met Atlas Special Opportunities, LLC, een inschrijvingsovereenkomst voor converteerbare obligaties gesloten op 1 maart 2023 die voorziet in een financiering tot 20 miljoen euro (de "Atlas Inschrijvingsovereenkomst").

Deze toegezegde maar voorwaardelijke financiering zou voldoende zijn om de activiteiten gedurende de komende twaalf maanden vanaf de datum van uitgifte van dit financieel verslag te financieren. Gezien de voorwaardelijke aard van deze financiering, onderzoekt de Vennootschap echter actief de mogelijkheid om bijkomende financiering te vinden via schulden, eigen vermogen of niet-verwaterende financiering, met inbegrip van het verlenen van licenties voor THR-149, of als alternatief de kosten en investeringen te verminderen in die mate dat er te allen tijde voldoende liquide middelen zijn om haar activiteiten gedurende de volgende twaalf maanden voort te zetten.

Aangezien het nettoactief van de Vennootschap lager is dan 61.500 euro (het wettelijk minimum maatschappelijk kapitaal van een Belgische naamloze vennootschap), en in overeenstemming met artikel 7:229 van het WVV, heeft elke belanghebbende partij het recht om de bevoegde ondernemingsrechtbank te verzoeken de Vennootschap te ontbinden. In dergelijk geval, kan de rechtbank overgaan tot de ontbinding van de Vennootschap of een herstelperiode toekennen waarin de Vennootschap de situatie mag remediëren.

Op basis van het bovenstaande is de Raad van Bestuur van oordeel dat redelijkerwijs mag worden verwacht dat er voldoende liquide middelen zullen zijn om de activiteiten gedurende de komende twaalf maanden voort te zetten en heeft daarom besloten de waarderingsregels voort te zetten in de veronderstelling van continuïteit. Er bestaat echter een onzekerheid van materieel belang omtrent de continuïteit van de Vennootschap omdat het onzeker is dat de bovenvermelde voorwaardelijk toegezegde financiering beschikbaar zal zijn wanneer nodig, gelet op de aan de financiering verbonden voorwaarden, en omdat het onzeker is dat de Vennootschap in staat zal zijn om tijdig de nodige bijkomende financiering te verkrijgen via schulden, eigen vermogen of nietverwaterende financiering, partnering of om voldoende kosten- en investeringsverminderingen te realiseren.

Verklaring inzake corporate governance

Algemene bepalingen

In deze sectie worden de regels en principes samengevat voor de corporate governance (het goed bestuur) van Oxurion. Dit is gebaseerd op de statuten (de "Statuten") en op het Corporate Governance Charter van de Vennootschap (het "Corporate Governance Charter") dat is opgesteld op 19 oktober 2006 en sindsdien regelmatig werd bijgewerkt. De laatste update werd in maart 2023 goedgekeurd door de Raad van Bestuur en is gepubliceerd op de website van Oxurion (https://www.oxurion.com/corporategovernance).

Het Corporate Governance Charter van Oxurion bevat de volgende specifieke bijlagen:

• Raad van Bestuur
• Managementstructuur
• Dealing Code Regels ter voorkoming van handel met voorkennis en marktmisbruik
• Auditcomité
• Benoemings- en Renumeratiecomité (zoals hierna gespecificeerd)

Naleving van de Corporate Governance Code

De Vennootschap merkt op dat, op grond van artikel 7.6 van de Corporate Governance Code, Niet-Uitvoerende Bestuurders een deel van hun vergoeding dienen te ontvangen in de vorm van aandelen in de Vennootschap. De Vennootschap houdt zich niet aan deze bepaling van de Corporate Governance Code omdat ze geen uitkeerbare reserves heeft en bijgevolg geen eigen aandelen kan verwerven om deze vervolgens aan Niet-Uitvoerende Bestuurders toe te kennen.

De Vennootschap merkt verder op dat op grond van artikel 7.6 van de Corporate Governance Code, Niet-Uitvoerende Bestuurders geen inschrijvingsrechten in de Vennootschap mogen ontvangen als onderdeel van hun vergoeding. De Vennootschap houdt zich niet aan deze bepaling van de Corporate Governance Code omdat ze geen uitkeerbare reserves heeft en bijgevolg geen eigen aandelen kan verwerven om deze vervolgens aan Niet-Uitvoerende Bestuurders toe te kennen. De Vennootschap heeft daarom besloten om Niet-Uitvoerende Bestuurders een beperkt aantal inschrijvingsrechten toe te kennen voor het verwerven van aandelen van de Vennootschap door het uitoefenen van hun respectieve inschrijvingsrechten, zoals goedgekeurd door de GAV van 7 mei 2019.

Bepaling 7.9 van de Corporate Governance Code vereist dat de Raad van Bestuur een minimumdrempel bepaalt van aandelen die aangehouden moet worden door de Executives (zoals hierna gedefinieerd). De Vennootschap houdt zich niet aan deze bepaling van de Corporate Governance Code omdat ze geen uitkeer-bare reserves heeft en bijgevolg geen eigen aandelen kan verwerven om deze vervolgens aan de Executives (zoals hierna gedefinieerd) toe te kennen.

Bepaling 7.11 van de Corporate Governance Code bepaalt dat inschrijvingsrechten tijdens de eerstvolgende drie jaar na de toekenning ervan niet als verworven worden beschouwd en niet mogen worden uitgeoefend. De Vennootschap houdt zich niet aan deze norm omdat zij van oordeel is dat deze afwijking nodig is om hoog aangeschreven biotech-uitvoerend management te kunnen aantrekken, voor wie definitieve verwerving van minder dan drie jaar niet uitzonderlijk is, en om competitief te kunnen zijn.

De Vennootschap acht het niet nodig om claw back-bepalingen toe te passen en wijkt daarom af van bepaling 7.12 van de Corporate Governance Code. De enige variabele vergoeding die de Vennootschap betaalt bestaat uit bonussen op basis van het behalen van bedrijfsdoelstellingen, die pas worden betaald bij het behalen van de doelstelling. Met uitzondering van één afwijking beschreven en gemotiveerd in sectie 4.9.2.1 (D), past de Vennootschap geen andere op prestaties gebaseerde verloning of variabele verloning toe gelet op het feit dat de aan Executives (zoals hierna gedefinieerd) toegekende inschrijvingsrechten definitief verworven worden in de loop van de tijd en niet prestatie gerelateerd zijn.

Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicoanalyse van de Vennootschap

In het Corporate Governance Charter wordt beschreven hoe de Vennootschap omgaat met interne controle en risicoanalyse.

In de volgende paragrafen wordt een overzicht gegeven van de meest relevante kenmerken van de interne controlesystemen en risicoanalyse van de Vennootschap die behoren tot de rollen van de statutaire organen, zoals beschreven in het Corporate Governance Charter.

Interne controlesystemen vervullen een cruciale rol bij het sturen van de activiteiten en het beheersen van de risico's. Ze laten toe de eventuele risico's (strategische risico's, financiële risico's, naleving van wet- en regelgeving) beter te beheersen en te controleren, om zo de vooropgestelde bedrijfsdoelstellingen te behalen. Het interne controlesysteem steunt op vijf pijlers:

• de controleomgeving
• de risicoanalyse
• de controleactiviteiten
• informatie en communicatie en
• toezicht en bijsturing.

De controleomgeving

De controleomgeving bij Oxurion omvat zowel formele als informele regels waarop de goede werking van de Vennootschap is gebaseerd.

Oxurion heeft Gedrevenheid en Initiatief, Team Play, Flexibiliteit en Kwalitatief Werk bepaald als de waarden die het team van Oxurion sturen, met als doel een open bedrijfscultuur tot stand te brengen waarin communicatie en respect voor patiënten, leveranciers en medewerkers centraal staan. Er wordt van Oxurion's medewerkers verwacht dat zij de bedrijfsmiddelen beheren als een goede huisvader en handelen met het nodige gezond verstand. De informele regels worden, waar nodig, aangevuld met formele regels.

Het is de intentie van Oxurion om gekwalificeerde werknemers aan te trekken, te motiveren en te behouden in een collegiale werkomgeving met mogelijkheden voor persoonlijke ontwikkeling. Hun expertise en ervaring zullen bijdragen aan een effectief beheer van de Vennootschap.

De controleomgeving wordt verder gecreëerd en ondersteund door de Raad van Bestuur, de Comités binnen de Raad van Bestuur, zijnde het Auditcomité, bestaande uit Thomas Clay (voorzitter), Dr. Adrienne Graves en Dr. David Guyer, de CEO, het Executive Committee en het personeel.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bestaat voor het merendeel uit Niet-Uitvoerende Onafhankelijke Bestuurders. De Raad van Bestuur vervult de volgende functies bij het opzetten van een controleomgeving:

• De Raad van Bestuur streeft naar het creëren van duurzame waarde voor de Vennootschap door het bepalen van de strategie, in te staan voor een doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap, en door de prestaties van de Vennootschap op te volgen.
• De Raad van Bestuur ondersteunt de CEO bij het vervullen van zijn taken en stelt de CEO, op constructieve wijze in vraag, wanneer dat aangewezen is.
• De Raad van Bestuur beslist over en herziet regelmatig de strategie van de Vennootschap op middellange en lange termijn op basis van de voorstellen van de CEO.
• De Raad van Bestuur keurt de door de CEO uitgewerkte operationele plannen en belangrijkste beleidslijnen goed om de goedgekeurde strategie van de Vennootschap te kunnen uitvoeren.
• De Raad van Bestuur bepaalt de risicobereidheid van de Vennootschap om de strategische doelstellingen te realiseren.

Om zijn functie te kunnen vervullen wordt de Raad van Bestuur als volgt bijgestaan door zijn Comités en door de CEO.

Comités binnen de Raad van Bestuur

• Het Auditcomité beoordeelt op regelmatige basis de sterkte van de controlemaatregelen en helpt de Raad van Bestuur bij zijn toezichtsopdracht met betrekking tot het financiële verslaggevingsproces, de doeltreffendheid van de interne controle- en risicobeheersystemen, de interne audit en de werkzaamheden en de onafhankelijkheid van de Commissaris.
• Het Auditcomité waakt ook over de integriteit van de financiële informatie die de Vennootschap verstrekt. Het Auditcomité zorgt ervoor dat de financiële verslaggeving een waarheidsgetrouw, eerlijk en duidelijk beeld geeft van de situatie en de vooruitzichten van de Vennootschap. In het kader van dit toezicht beoordeelt het Auditcomité in het bijzonder de relevantie en coherentie van de boekhoudnormen en de nauwkeurigheid, volledigheid en coherentie van de financiële informatie.
• Het Benoemings- en Remuneratiecomité controleert de kwaliteit en de vergoeding van de Raad van Bestuur, de CEO en het Executive Committee, en beoordeelt het Remuneratiebeleid naarmate de situatie in de toekomst verandert. Op grond van het WVV moeten belangrijke wijzigingen in het Remuneratiebeleid door de algemene aandeelhoudersvergadering worden goedgekeurd.

CEO en Executive Committee

• Het dagelijkse beheer behoort tot de verantwoordelijkheid van de CEO. Het wordt daarbij ondersteund door het Executive Committee, dat bestaat uit de CEO en zijn directe ondergeschikten. De CEO controleert de werkzaamheden en activiteiten van het Executive Committee en al het andere personeel.
• Met het oog op een doeltreffend beheer worden de bevoegdheden van de CEO gedeeltelijk gedelegeerd naar de verschillende afdelingen binnen Oxurion. De delegatie van bevoegdheden is niet gekoppeld aan een persoon, maar aan de functie. De CEO is verantwoordelijkheid op Groepsniveau en heeft de uiteindelijke verantwoordelijkheid voor de activiteiten die zij heeft gedelegeerd. Alle betrokkenen worden geïnformeerd over de omvang van hun bevoegdheid (regels voor officiële goedkeuring, beperking van bevoegdheid).
• Bij het beheer van de interne controlemaatregelen en risico's is het de taak van de CEO om de bedrijfsstrategie voor te stellen, uit te werken, te implementeren en op te volgen, rekening houdend met de waarden, het risicoprofiel en de belangrijkste beleidslijnen van Oxurion.

Risicoanalyse

Zoals hierboven uiteengezet, bepaalt de Raad van Bestuur de strategie, het risicoprofiel en de beleidslijnen van de Groep. Aan de Raad van Bestuur wordt gevraagd het succes op lange termijn te verzekeren door de risico's correct te beoordelen en te beheersen.

De CEO is verantwoordelijk voor de ontwikkeling van systemen die risico's identificeren, beoordelen en opvolgen. De CEO staat in voor de risicoanalyse in alle afdelingen van de Groep en houdt rekening met relevante risico's bij de uitwerking van de strategie van de Groep. De implementatie bestaat uit een aantal middelen, gedragscodes, procedures en maatregelen die passen bij de Groepsstructuur en er uitsluitend op gericht zijn de risico's op een aanvaardbaar niveau te houden.

De controleomgeving wordt ondersteund door de Gedragscode van Oxurion, waarin een breed scala van bedrijfspraktijken en procedures aan bod komen. De Gedragscode behandelt niet elke kwestie die kan voorkomen, maar beschrijft de principes die ten grondslag moeten liggen aan de motieven en handelingen van Oxurion's bestuurders, kaderleden en werknemers. Alle bestuurders, kaderleden en werknemers moeten de Gedragscode naleven en zelfs maar de schijn van ongeoorloofd gedrag vermijden. Tussenpersonen en vertegenwoordigers van Oxurion, waaronder consultants, dienen ook in kennis gesteld te worden van de Gedragscode en deze na te leven.

Het doel van de Gedragscode is wangedrag te beletten en het volgende te bevorderen:

• oprecht en ethisch gedrag, waaronder het ethisch omgaan met feitelijke of schijnbare belangenconflicten in persoonlijke en professionele relaties;
• volledige, eerlijke, correcte, tijdige en begrijpelijke informatieverstrekking in rapporten en documenten die Oxurion indient bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA") en in andere publieke mededelingen door Oxurion;
• naleving van alle geldende wetten, regels, voorschriften en gedragscodes van de sector;
• aansprakelijkheid voor naleving van de Gedragscode; en
• de onmiddellijke interne rapportering van schendingen van de Gedragscode.

De doelstellingen van Oxurion kunnen worden onderverdeeld in vier categorieën:

• Strategisch;
• Operationeel;
• Betrouwbare interne en externe informatie;
• Naleving van de wetgeving, de regelgeving en de interne procedures.

Risico-identificatie bestaat erin de factoren te onderzoeken die van invloed kunnen zijn op de vooropgestelde doelstellingen in elke categorie. Interne of externe factoren kunnen een invloed hebben op de verwezenlijking van deze doelstellingen:

• Interne factoren: hangen nauw samen met de interne organisatie en kunnen diverse oorzaken hebben (bv. wijziging van de Vennootschaps- of Groepsstructuur, het personeel of het ERP-systeem).
• Externe factoren: kunnen het gevolg zijn van wijzigingen in het economische klimaat, de regelgeving of concurrentie die een invloed hebben op de Vennootschap of de Groep en de sector.

Controleactiviteiten

Oxurion heeft de volgende controlemaatregelen genomen om de geïdentificeerde risico's behoorlijk te kunnen beheersen:

• Installatie van toegangs- en beveiligingssystemen in de gebouwen en kantoren;
• Invoeren van interne operationele en controleprocedures;
• Wijzigingen en updates van bestaande procedures; gebruik maken van een rapporteringstool om financiële gegevens op regelmatige basis (kwartaal, jaar) te kunnen rapporteren. De rapporteringstools zullen het in de toekomst ook mogelijk maken om KPI's te definiëren en regelmatig te beoordelen.

De risicobeperking omvat talrijke courante activiteiten, zoals:

• Regelmatige updates van de risicobeheersplannen van de Vennootschap;
• Beheer door operationele verantwoordelijken;
• Uitwisseling van gegevens met derden ter bevestiging (bv. leveranciers/klanten);
• Scheiding van functies;

Informatie en communicatie

De Raad van Bestuur neemt alle nodige maatregelen met het oog op de integriteit en tijdige openbaarmaking van de jaarrekening en andere materiële financiële en niet-financiële informatie van de Vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.

Om betrouwbare financiële informatie te kunnen verstrekken, maakt Oxurion gebruik van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen en een globale toepassing van de IFRS-waarderingsregels, en past de Vennootschap in alle dochterondernemingen een uniforme administratie en implementatie van hetzelfde ERP-systeem toe.

Oxurion heeft een robuust informatiebeheersysteem. Afhankelijk van het soort gegevens zijn er controlemaatregelen ingevoerd om ervoor te zorgen dat de informatie beperkt blijft tot de bevoegde personen. Er is een back-upbeleid voorhanden. Van alle gegevens wordt wekelijks een centrale back-up gemaakt en dagelijks een lokale back-up.

Toezicht en bijsturing

Het toezicht op de activiteiten van de Vennootschap wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, het Auditcomité en de CEO van de Vennootschap.

Rol van de Raad van Bestuur

• De Raad van Bestuur keurt op voorstel van de CEO een kader goed voor interne controle en risicobeheer, en evalueert de implementatie van dat kader, rekening houdend met de beoordeling door het Auditcomité. De Raad van Bestuur is ook verantwoordelijk voor het determineren van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de Vennootschap en voor het vermelden van de verklaring van corporate governance in het Jaarverslag.
• De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat er een proces bestaat om erop toe te zien dat de Vennootschap de wet- en regelgeving naleeft en dat de interne richtlijnen die daar verband mee houden worden toegepast.

Rol van het Auditcomité

• Het Auditcomité informeert de Raad van Bestuur over de uitkomst van de wettelijke controle en verduidelijkt hoe de wettelijke controle bijdraagt aan de integriteit van de financiële verslaggeving en de rol die het Auditcomité in dat proces vervulde.
• Minstens één keer per jaar evalueert het Auditcomité de interne controle- en risicobeheersystemen die de CEO invoerde. Het zorgt ervoor dat de belangrijkste risico's naar behoren worden geïdentificeerd, beheerd en bekendgemaakt in overeenstemming met het kader dat de Raad van Bestuur heeft goedgekeurd. De risico's die de Vennootschap heeft bepaald, worden gedetailleerd beschreven in punt 3.5.
• De rol van het Auditcomité is eveneens de beoordeling en goedkeuring van de verklaringen inzake interne controle en risicobeheer die vervat zijn in de verklaring inzake corporate governance in het Jaarverslag, evenals de beoordeling van de specifieke procedures waarvan het personeel van de Vennootschap gebruik kan maken om bezorgdheden over mogelijke onregelmatigheden te uiten.
• Het Auditcomité ziet toe op het werkprogramma van de externe auditor en beoordeelt de doeltreffendheid van het externe auditproces en de mate waarin het management reageert op de aanbevelingen van de externe auditor in zijn managementbrief. De externe auditor moet aan het Auditcomité verslag uitbrengen over de belangrijkste kwesties die bij de wettelijke controle van de jaarrekening aan het licht zijn gekomen, en in het bijzonder over materiële zwakheden in de interne controle met betrekking tot het financiële verslaggevingsproces.
• Het Auditcomité beoordeelt jaarlijks de noodzaak van een interne auditfunctie en adviseert de Raad van Bestuur over de jaarlijkse beoordeling van het Auditcomité of een interne auditfunctie vereist is.

Rol van de CEO

De CEO is verantwoordelijk voor:

• Het houden van toezicht op de naleving van de wet- en regelgeving die op de Vennootschap van toepassing is;
• Het invoeren van interne controleprocedures (d.w.z. systemen om financiële en andere risico's te identificeren, te beoordelen, te beheren en op te volgen), zonder afbreuk te doen aan de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur, op basis van het kader dat de Raad van Bestuur heeft goedgekeurd;
• Het voorleggen aan de Raad van Bestuur van een volledige, tijdige, betrouwbare en nauwkeurige jaarrekening van de Vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudnormen en beleidslijnen van de Vennootschap;
• Het voorleggen aan de Raad van Bestuur van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële toestand van de Vennootschap.

Externe controle

Binnen Oxurion wordt de externe controle uitgevoerd door de Commissaris. Dit omvat de controle van de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening van Oxurion en haar dochterondernemingen.

In 2022 bedroeg de bezoldiging voor auditopdrachten van Oxurion NV en Oncurious NV in totaal 113.000 euro.

Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Vennootschap wordt geleid door een collegiale Raad van Bestuur die het hoogste bestuursorgaan van de Vennootschap is. De Vennootschap bepaalt het interne reglement van de Raad van Bestuur en neemt dit op in haar Corporate Governance Charter. De Raad van Bestuur wordt ermee belast het langetermijnsucces van de Vennootschap na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's op gepaste wijze worden ingeschat en beheerst. De verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in de Statuten van de Vennootschap en in het intern reglement van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur wordt georganiseerd met het oog op een doeltreffende uitvoering van zijn taken.

De Raad van Bestuur bepaalt de strategie, de beleidslijnen om de maatschappelijke objectieven te bereiken en het risicoprofiel van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat het noodzakelijke leiderschap en de financiële en menselijke middelen voorhanden zijn, zodat de Vennootschap haar doelstellingen kan realiseren. Bovendien houdt de Raad van Bestuur bij het bepalen van de waarden en strategieën in het globale beleidsplan van de Vennootschap rekening met maatschappelijk verantwoord ondernemen, genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen.

MeRoNo BV (vertegenwoordigd door Dr. Patrik De Haes, M.D.) werd aangesteld als Voorzitter van de Raad van Bestuur op 15 mei 2021, ter vervanging van Thomas Clay die lid blijft van de Raad van Bestuur als Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder.

Per 31 december 2022 bestaat de Raad van Bestuur uit zeven leden:

• MeRoNo BV, vertegenwoordigd door Dr. Patrik De Haes, M.D., Niet-Uitvoerend Bestuurder, Voorzitter
• Thomas Clay, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder,
• Dr. David Guyer, Niet-Uitvoerend Bestuurder
• INVESTEA SRL, vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder
• Baron Philippe Vlerick, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder
• Dr. Adrienne Graves, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder
• Tom Graney, CFA, Uitvoerend Bestuurder, Chief Executive Officer

De Raad van Bestuur bestaat uit twee vrouwelijke en vijf mannelijke leden.

Vergaderingen van de Raad van Bestuur in het boekjaar 2022

De Raad van Bestuur kwam in 2022 regelmatig bijeen en hield veertien Raden van Bestuur. Met betrekking tot zijn verantwoordelijkheden inzake toezicht werden onder andere de volgende onderwerpen besproken en beoordeeld:

• De Raad van Bestuur heeft besloten om THR-687 niet te bevorderen naar deel B van de INTEGRAL-studie en zich te concentreren op zijn THR-149-programma, na de top-line resultaten van deel A van dee fase -studie ("INTEGRAL") van THR-687, in mei 2022.
• De Raad van Bestuur besloot een tussentijdse analyse uit te voeren van ten minste 25% van de patiënten voor het KALAHARI Fase 2, Deel B THR-149 programma.. De raad van bestuur heeft besloten de prograama voort te zetten op basis van de resultaten van de tussentijdse analyse.
• De Raad van Bestuur ziet erop toe dat de nodige financiële middelen aanwezig zijn om de Vennootschap in staat te stellen haar doelstellingen te bereiken, met inbegrip van op 7 maart 2022 met succes een private equity-plaatsing te organiseren, waarbij het euro 10,4 miljoen aan bruto-opbrengsten ophaalde voor 7.226.039 nieuwe aandelen uitgegeven tegen EUReuro44. Bovendien wijzigde het deuitgifte- en inschrijvingsovereenkomst van converteerbare obligaties die het had met Negma, waardoor de Vennootschap (naar eigen goeddunken) toegang kreeg tot EUR 6 eurojoen in contanten in vier maandelijkse tranches, zonder toepassing van een afkoelingsperiode of liquiditeitsvereiste.
• De Raad van Bestuur was actief betrokken bij besprekingen over toekomstige financieringsmogelijkheden.
• De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de Vennootschap en de naleving van de voorschriften inzake corporate governance. De Raad van Bestuur besliste om een one-tier governance structuur in te voeren en een Auditcomité en gecombineerd Benoemings- en Remuneratiecomité op te richten.

De Raad van Bestuur heeft in maart 2020 Midico BV (vertegenwoordigd door Michaël Dillen) aangesteld als Secretaris van de Vennootschap.

Comités binnen de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht en een gecombineerd Benoemings- en Remuneratiecomité. De Raad van Bestuur benoemt de leden en de voorzitter van elk Comité. Elk Comité bestaat uit ten minste drie leden. De samenstelling van de Comités in het boekjaar 2022 was als volgt:

Auditcomité: INVESTEA BV (vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout), voorzitter; Thomas Clay; Philippe Vlerick.

Het Auditcomité is tijdens het boekjaar 2022 vijf keer bijeengekomen.

Benoemings- en Remuneratiecomité: Thomas Clay, voorzitter; Adrienne Graves; Dr. David Guyer.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité is tijdens het boekjaar 2022 drie keer bijeengekomen.

De bevoegdheden van deze Comités worden beschreven in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap (Bijlage 4 en 5), dat te vinden is op de website van Oxurion (www.oxurion.com).

Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het Executive Team

Tegenstrijdig belang van bestuurders en de CEO

Artikel 7:96 van het WVV bevat bijzondere bepalingen die moeten worden nageleefd telkens wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft bij een beslissing of transactie die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur.

In overeenstemming met Bijlage 1 en 2 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap inzake transacties of andere contractuele relaties tussen de Vennootschap, inclusief verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en de CEO, dienen dergelijke transacties te worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

In 2022 hebben er zich geen belangenconflicten voorgedaan.

Transacties met verbonden vennootschappen

Artikel 7:97 van het WVV voorziet in een speciale procedure die moet worden nageleefd bij transacties met verbonden vennootschappen of dochterondernemingen van Oxurion. Een dergelijke procedure is niet van toepassing op beslissingen of transacties die in het kader van de normale bedrijfsvoering worden aangegaan tegen de gebruikelijke marktconforme voorwaarden of voor beslissingen en transacties waarvan de waarde niet meer bedraagt dan één procent van het geconsolideerde nettovermogen van de Vennootschap. In overeenstemming met Bijlage 2 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap inzake transacties of andere contractuele relaties tussen de Vennootschap, inclusief verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en de CEO, dienen dergelijke transacties te worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

In 2022 hebben er zich geen transacties met verbonden vennootschappen voorgedaan.

Reglementering inzake marktmisbruik

In Bijlage 3 van het Corporate Governance Charter van Oxurion, zoals gepubliceerd op de website, worden de regels beschreven om te voorkomen dat vertrouwelijke informatie onwettig wordt gebruikt of zelfs dat de indruk wordt gewekt van een dergelijk onwettig gebruik door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management en belangrijke werknemers (insiders).

De voorzorgsmaatregelen tegen handel met voorkennis betreffen onder andere de verplichting om lijsten van insiders samen te stellen, de vereisten inzake beleggingsaanbevelingen, de meldplicht voor insider-transacties en de verplichting voor tussenpersonen om verdachte transacties te melden. De maatregelen zijn vastgesteld in Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en van de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de "Verordening Marktmisbruik") en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en van de Raad en Richtlijnen 2003/124, 2003/125/EG en 2004/72/ EG van de Commissie.

Conform de Verordening Marktmisbruik heeft Oxurion NV een lijst opgesteld van de personen in de Vennootschap die, op basis van een arbeidscontract of anderszins, werkzaam zijn en op regelmatige of incidentele basis toegang hebben tot voorkennis die rechtstreeks of onrechtstreeks op Oxurion NV betrekking heeft. Deze lijsten dienen regelmatig bijgewerkt te worden en moeten gedurende 5 jaar ter beschikking gehouden worden van de FSMA.

Conform de Verordening Marktmisbruik wordt aan de leden van de Raad van Bestuur en het management de verplichting opgelegd om hun transacties in effecten van Oxurion NV te melden aan de FSMA.

De Vennootschap heeft een disclosure committee opgericht en heeft een Chief Compliance Officer, Paisley BV (vertegenwoordigd door Kathleen Paisley).

CEO

De CEO is benoemd door de Raad van Bestuur in overeenstemming met het Corporate Governance Charter van Oxurion. De bevoegdheden van de CEO worden bepaald door de Raad van Bestuur in nauw overleg met de CEO.

De CEO houdt toezicht op de diverse activiteiten van de Vennootschap. In het bijzonder heeft de CEO de bevoegdheid om de bedrijfsstrategie voor te stellen en uit te voeren, rekening houdend met de waarden van de Vennootschap, haar risicotolerantie en de belangrijkste beleidslijnen, en is hij gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.

In 2022, werd de rol van CEO waargenomen door Tom Graney.

Executive Committee

Naast het de CEO zijn er verschillende managers lid van het Executive Committee. Het Executive Committee wordt niet vermeld in het Corporate Governance Charter. De leden van het Executive Committee ondersteunen de CEO (de leden van het Executive Committee worden verder "Executives" genoemd). Executive Committee leden hebben geen wettelijk gedelegeerde bevoegdheden om de Vennootschap te vertegenwoordigen of om de bedrijfsstrategie te bepalen of te implementeren.

De vergaderingen van het Executive Committee worden bijgewoond door de CEO en de uitvoerende bestuurders. Het Executive Committee is samengesteld uit (31 december 2022):

• Julie Binon Chief People Officer
• Dr. Andy De Deene Chief Development Officer
• Tom Graney Chief Executive Officer en Chief Financial Officer
• Midico BV vertegenwoordigd door Michaël Dillen Chief Business Officer and Company Secretary
• Paisley BV vertegenwoordigd door Kathleen Paisley Chief Legal Officer and Compliance Officer

Remuneratieverslag over het boekjaar 2022

Overeenkomstig de Belgische wetgeving heeft de Vennootschap in 2021 een nieuw remuneratiebeleid aangenomen ((artikel 3:6, §3 van het WVV), het "Remuneratiebeleid" of het "Beleid"), dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 17 maart 2021, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Op de GAV in mei 2021 heeft de Vennootschap haar remuneratiebeleid aan de aandeelhouders voorgelegd, dat werd goedgekeurd. Het beleid is van toepassing voor de komende vier jaar, tenzij wezenlijk gewijzigd door de Raad van Bestuur en goedgekeurd door de aandeelhouders.

Het doel van een remuneratiebeleid is om de fundamentele principes aan te reiken op basis waarvan de Vennootschap de leden van haar Raad van Bestuur, de CEO en het Executive Committee in de toekomst zal verlonen.

Dit deel van het jaarverslag geeft eerst een overzicht van het Remuneratiebeleid 2021. Daarna volgt het remuneratierapport voor 2022 met toepassing van het Beleid 2021.

Het doel van het Remuneratierapport is om verslag uit te brengen over de remuneratie toegekend door de Vennootschap in 2022 in overeenstemming met de Belgische wetgeving (artikel 7:89/1 van het WVV) en het Beleid.

Overzicht van het Remuneratiebeleid

Executives

Structuur

De CEO wordt benoemd door de Raad van Bestuur in overeenstemming met het Corporate Governance Charter van Oxurion. De bevoegdheden van de CEO worden bepaald door de Raad van Bestuur in nauw overleg met de CEO. De CEO houdt toezicht op de diverse activiteiten van de Vennootschap. In het bijzonder heeft de CEO de bevoegdheid om de bedrijfsstrategie voor te stellen en uit te voeren, rekening houdend met de waarden van de Vennootschap, haar risicotolerantie en de belangrijkste beleidslijnen, en is hij onder meer gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.

De CEO wordt bijgestaan door het Executive Committee, dat de CEO ondersteunt en assisteert maar geen statutair gedelegeerde bevoegdheden heeft om de Vennootschap te vertegenwoordigen of om de bedrijfsstrategie te bepalen of uit te voeren.

De CEO en de overige leden van het Executive Committee worden in dit Remuneratieverslag allemaal "Executives" genoemd.

Vergoeding van Executives

De manier waarop Oxurion zijn Executives vergoedt, is erop gericht hooggekwalificeerde personen met de nodige vaardigheden en ervaring aan te trekken, te motiveren en te behouden om de blijvende duurzame en winstgevende groei van de Vennootschap te verzekeren. Als zodanig is het huidige beleid bedoeld om het behoud en de motivatie van de Executives te ondersteunen.

Het totale vergoedingspakket voor de Executives van Oxurion omvat drie componenten:

• een vaste vergoeding, inclusief pensioenrechten en andere voordelen;
• een variabele vergoeding die gebaseerd is op het behalen van bedrijfsdoelstellingen;
• een vergoeding in de vorm van inschrijvingsrechten.

Vaste vergoeding

Elke Executive van Oxurion heeft recht op een vast jaarlijks vergoedingspakket inclusief pensioenrechten en andere voordelen.

Variabele vergoeding

Executives hebben ook recht op een variabele vergoeding op basis van het behalen van jaarlijkse prestatiedoelstellingen.

Deze variabele component is een incentive die gekoppeld is aan het behalen van jaarlijkse bedrijfsdoelstellingen. De mate waarin elk van de bedrijfsdoelstellingen wordt bereikt, bepaalt het totale percentage van het bedrag van de incentive dat wordt betaald. Aangezien het een jaarlijkse incentive betreft, wordt deze beschouwd als een cash incentive op korte termijn.

Inschrijvingsrechten op aandelen

De Vennootschap biedt inschrijvingsrechten aan Executives via verschillende inschrijvingsrechtenplannen.

De inschrijvingsrechten worden gratis toegekend volgens de regels die de Raad van Bestuur op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité bepaalt. Het al dan niet in aanmerking komen voor inschrijvingsrechten hangt voor een Executive niet af van de individuele prestaties, maar is veeleer gebaseerd op de voortzetting van het dienstverband om ervoor te zorgen dat Executives zich voor langere tijd engageren, zodat de waarde voor de aandeelhouders op lange termijn kan worden gemaximaliseerd.

De Vennootschap beschouwt de inschrijvingsrechten die aan de Executives worden toegekend niet als een variabele vergoeding zoals gedefinieerd in het WVV.

Op de BAV van aandeelhouders van 20 november 2017 werd beslist dat Oxurion uitdrukkelijk zou afwijken van de specifieke bepalingen van artikel 7:91 van het WVV, dat stelt dat het aan bestuurders niet toegestaan is om de aan hen toegekende inschrijvingsrechten uit te oefenen vóór het verstrijken van een periode van drie jaar volgend op de toekenning ervan. Deze beslissing wordt niet als uitzonderlijk beschouwd in de biotech- en farmasector, waar dergelijke plannen gebruikelijk zijn met het oog op een lange levensduur.

Oxurion biedt in het algemeen geen prestatiegerelateerde premies aan in de vorm van aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven. In 2021 werd echter afgeweken om de heer Graney prestatiegerelateerde opties toe te kennen toen hij werd benoemd tot CEO, zoals uiteengezet in het Remuneratiebeleid 2021.

Eigendom van aandelen

De Vennootschap kan geen aandelen toekennen, aangezien ze geen uitkeerbare reserves heeft en dus geen eigen aandelen kan aanhouden. Bijgevolg heeft de Vennootschap geen vereisten bepaald voor het bezit van aandelen door de Raad van Bestuur of door Executives.

Claw-backs

In lijn met zijn remuneratiebeleid hanteert Oxurion geen claw-backregelingen met betrekking tot vergoedingen die aan Executives zijn betaald.

De Vennootschap acht het niet nodig om claw-backbepalingen toe te passen en wijkt daarom af van artikel 7.12 van de Corporate Governance Code op grond van het volgende:

• De variabele vergoeding is gebaseerd op het behalen van bedrijfsdoelstellingen die de Raad van Bestuur bepaalt en wordt alleen betaald als die doelstellingen effectief zijn behaald;
• De Vennootschap past geen andere prestatie gebonden of variabele vergoedingen toe; de aan de Executives toegekende inschrijvingsrechten worden verworven na verloop van tijd en zijn niet prestatie gebonden.

Bijgevolg werden er geen claw-backregelingen toegepast in 2022.

Belangenvermenging

De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders is onderworpen aan goedkeuring door de algemene aandeelhoudersvergadering.

De CEO neemt niet deel aan de voorbereiding en de besluitvorming omtrent zijn eigen remuneratie. Bovendien is het Benoemingsen Remuneratiecomité uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders en een meerderheid van zijn leden kwalificeert als onafhankelijke bestuurders. De CEO/uitvoerend bestuurder neemt slechts met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Hij trekt zich terug en neemt niet deel aan de besprekingen met betrekking tot zijn eigen remuneratie in het Benoemings- en Remuneratiecomité of de Raad van Bestuur.

Raad van Bestuur

De procedure voor de vaststelling van het remuneratiebeleid en de vergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur wordt bepaald door de Raad van Bestuur op basis van voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité, rekening houdend met relevante benchmarks waarin geschikte en vergelijkbare bedrijven in aanmerking worden genomen.

De vergoeding van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en de toekenning van inschrijvingsrechten op aandelen aan de leden van de Raad van Bestuur worden door de Raad van Bestuur ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders en worden pas na deze goedkeuring ingevoerd.

De vaste en variabele vergoeding van de CEO (die lid is van de Raad van Bestuur) wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op basis van een machtiging van de Algemene Vergadering van aandeelhouders, zoals hierboven beschreven. Uitvoerende Bestuurders worden niet afzonderlijk vergoed voor hun bestuurdersfunctie.

Niet-Uitvoerende Bestuurders

Op basis van een peer review van de vergoeding van de Raad van Bestuur in vergelijkbare bedrijven (aan Euronext genoteerde biotechbedrijven), keurde de Algemene Vergadering van aandeelhouders op 7 mei 2019 een nieuw remuneratie- en vergoedingsplan goed en nam ze de beslissing om een inschrijvingsrechtenplan voor Niet-Uitvoerende Bestuurders in te voeren, met als doel nadelen ten opzichte van concurrenten en vergelijkbare bedrijven te vermijden. Dit werd verder geïmplementeerd in het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

In overeenstemming met de door de aandeelhouders bepaalde voorwaarden, hebben Niet-Uitvoerende Bestuurders recht op de volgende vergoedingen:

ROL	RAAD VAN BESTUUR	AUDITCOMITE	BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITE
Voorzitter	90000	12000	8000
Lid	30000	6000	4000

De voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt geen vergoedingen voor zijn/haar lidmaatschap of voorzitterschap van een van de Comités. Indien een Bestuurder minder dan 75% bijwoont van de geplande jaarlijkse Raden van Bestuur en Comitévergaderingen waarvan hij of zij persoonlijk of telefonisch lid is, zal de vergoeding pro rata worden verminderd. Leden van de Raad van Bestuur die een vergadering persoonlijk bijwonen, hebben recht op een vergoeding van redelijke onkosten die werkelijk gemaakt zijn naar aanleiding van de deelname aan de betreffende vergadering.

Afgezien van de bovenstaande vergoeding beslisten de aandeelhouders op de Algemene Vergadering van aandeelhouders in mei 2019 dat Niet-Uitvoerende Bestuurders recht hebben op inschrijvingsrechten op 7.500 aandelen van de Vennootschap per jaar. Deze beslissing werd ingevoerd bij besluit van de Raad van Bestuur en op 23 december 2020 werd voor de notaris een inschrijvingsrechtenplan aangenomen voor 150.000 aandelen voor de Raad van Bestuur. Deze rechten zijn niet onderworpen aan enige verwervingscriteria en kunnen vrij worden uitgeoefend tijdens elke uitoefenperiode voor de duur van het Plan. De Vennootschap beschouwt ze niet als een variabele vergoeding.

De Vennootschap erkent dat de Corporate Governance Code aanbeveelt om geen inschrijvingsrechten toe te kennen aan leden van de Raad van Bestuur, hoewel tegelijk geadviseerd wordt dat leden van de Raad van Bestuur aandelen van de Vennootschap zouden moeten bezitten. Oxurion kan zijn bestuurders geen aandelen toekennen omdat het geen uitkeerbare reserves heeft en geen eigen aandelen kan bezitten. De Vennootschap is derhalve van mening dat inschrijvingsrechten voor Niet-Uitvoerende Bestuurders die verworven worden bij toekenning, een zo volwaardig mogelijk alternatief zijn voor aandelen. De aandeelhouders hebben reeds uitdrukkelijk ingestemd met de toekenning van inschrijvingsrechten aan de Raad van Bestuur en dit zal opnieuw ter goedkeuring aangeboden worden op de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 2021 als deel van het 2021 Remuneratiebeleid.

De remuneratiestructuur van de Raad van Bestuur is erop gericht actieve deelname aan vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Comités aan te moedigen. De vaste vergoeding voor de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur is gerechtvaardigd door het feit dat een goede werking van deze Comités voldoende voorbereiding door de leden vergt. De toekenning van inschrijvingsrechten aan Niet-Uitvoerende Bestuurders brengt de belangen van de bestuurders verder op één lijn met die van de aandeelhouders en stelt de Vennootschap in staat om bestuurders van topkwaliteit aan te trekken en te behouden.

Het objectieve en onafhankelijke oordeel van de Niet-Uitvoerende Bestuurders wordt verder aangemoedigd door het feit dat ze van de Vennootschap geen andere vergoeding ontvangen dan hun vaste vergoeding als bestuurder en hun inschrijvingsrechten. David Guyer is hierop een uitzondering omdat hij ook ad hoc consultancydiensten verleent.

De vergoeding van de Niet-Uitvoerende Bestuurders bevat geen variabele component. Er zijn bijgevolg geen prestatiecriteria van toepassing op de vergoeding van de Niet-Uitvoerende Bestuurders.

Het mandaat van de bestuurders kan "ad nutum" (op elk ogenblik) worden beëindigd zonder enige vorm van vergoeding.

Uitvoerende bestuurders

Uitvoerende bestuurders worden niet vergoed voor hun rol in de Raad van Bestuur bovenop de vergoeding die zij als Executive ontvangen.

Remuneratieverslag

Executives

Overzicht totale vergoeding voor Executives

Dit Remuneratieverslag heeft betrekking op de Executives van Oxurion, inclusief de CEO en het Executive Committee. Tijdens het boekjaar 2022 bestond het Executive Committee uit de volgende Executives (plus de CEO):

• Julie Binon Chief People Officer (tot 31 december 2022)
• Andy De Deene Chief Development Officer
• Tom Graney –Chief Executive Officer en Chief Financial Officer
• Midico BV, vertegenwoordigd door Michaël Dillen Chief Business Officer en Company Secretary
• Paisley BV, vertegenwoordigd door Kathleen Paisley Chief Legal Officer and Compliance Officer
• Hanne Callewaert Chief Operating Officer (tot 1 september 2022)
• Alan Stitt Chief Scientific Officer (tot 31 augustus 2022)

In de loop van 2022 werden enkele wijzigingen in de samenstelling van het Executive Committee doorgevoerd. De globale cijfers in dit Remuneratieverslag voor het Executive Committee voor vaste vergoedingen, andere voordelen en pensioenen omvatten bedragen in euro betaald aan de leden van het Executive Committee met betrekking tot het boekjaar 2022. De bedragen opgenomen voor de variabele vergoeding hebben betrekking op het boekjaar, ongeacht wanneer ze werden betaald.

Het onderstaande overzicht toont de totale vergoeding in euro van de CEO en de leden van het Executive Committee in 2022:

NAAM EN TITEL	VASTE VERGOEDING	ANDERE VOORDELEN	PENSIOEN	VARIABELE COMPENSATIE	TOTAAL	VERHOUDING VARIABELE T.O.V. VASTE VERGOEDING
Tom Graney, CEO	502.000	35.000	24000		562000	N/A
Executive Committee	1057000	35.000	42000		1134000	N/A

Vaste vergoeding

We verwijzen naar de bovenstaande tabel die de basisvergoeding, de pensioenrechten en andere voordelen in euro voor de CEO en de leden van het Executive Committee in 2022 weergeeft.

Basisvergoeding

Alle Executives van Oxurion hebben recht op een basisvergoeding in overeenstemming met hun functie.

Andere voordelen

Afhankelijk van hun locatie en status kunnen Executives recht hebben op wettelijke voordelen plus een bijdrage voor een hospitalisatieverzekering, een bedrijfswagen en/of gelijkaardige regelingen. Deze bedragen kunnen van jaar tot jaar verschillen, maar worden hier vermeld wegens hun terugkerende aard.

Pensioen

Afhankelijk van hun locatie en status kunnen Executives een toegezegde pensioenbijdrageregeling genieten onder het groepsverzekeringsplan van Oxurion of via overeenkomstige regelingen onder een 401(k)-plan in de Verenigde Staten. Deze bedragen kunnen van jaar tot jaar verschillen, maar worden hier vermeld wegens hun terugkerende aard.

Variabele vergoeding

Volgens het remuneratiebeleid worden de prestatiecriteria in het begin van het jaar vastgelegd in samenspraak met het Benoemingsen Remuneratiecomité en de Raad van Bestuur in functie van wat volgens hen de meeste waarde creëert voor de aandeelhouders en de werknemers. Deze criteria hebben als vier voornaamste componenten - (1) financiering van de Vennootschap in functie van een specifiek plan, ontwikkeld door de Raad van Bestuur; (2) oplevering van de ontwikkelingsprogramma's via mijlpalen in klinische studies; (3) het versterken van de activa van de Vennootschap op belangrijke strategische fronten, bijvoorbeeld door middel van het in licentie geven of in licentie nemen en (4) een relevante personeelsdoelstelling.

De vier componenten van de prestatiecriteria worden gewogen in het licht van hun belang voor het succes van de Vennootschap en gekoppeld aan het specifieke jaar.

Bij het einde van het jaar beoordelen het Benoemings- en Remuneratiecomité en de Raad van Bestuur of de bedrijfsdoelstellingen werden bereikt. De doelstellingen zijn SMART; ze worden al dan niet behaald binnen de gestelde tijdlijn voor de periode. In sommige gevallen worden ze gedeeltelijk bereikt. In het laatste geval zullen het Benoemings- en Remuneratiecomité en de Raad van Bestuur een verlaagde variabele verloning toekennen op basis van vooraf vastgestelde criteria in geval van gedeeltelijke verwezenlijking.

Voor het jaar 2022 werden doelstellingen bepaald met betrekking tot financiering (zowel het bedrag als de timing), tijdlijnen van de klinische studies voor THR-149 en THR-687 en de betrokkenheid van het personeel. Het Benoemings- en Remuneratiecomité en de Raad van Bestuur hebben besloten geen variabele vergoeding toe te kennen voor het jaar 2022, ondanks het bereiken van sommige doelstellingen.

Inschrijvingsrechten

De Executives kunnen ook gratis deelnemen aan de verschillende inschrijvingsrechtenplannen die Oxurion aan zijn personeel toekent.

Voor 2022 werden geen inschrijvingsrechten toegekend aan of uitgeoefend door de Executives.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de uitstaande en uitoefenbare inschrijvingsrechten per 31 december 2022 voor de Executives, inclusief voor onze voormalige CEO ViBio BV en Chief Legal Officer Claude Sander:

NAAM	VOORNAAM	TOEKENNINGSDATUM		PLAN UITOEFENPRIJS	AANTAL UITSTAANDE INSCHRIJVINGS- RECHTEN PER 31 DECEMBER 2022	AANTAL VERBEURDE INSCHRIJVINGS- RECHTEN IN 2022	AANTAL UITOEFEN- BARE INSCHRIJVINGS- RECHTEN PER 31 DECEMBER 2022
Binon	Julie	03 07 2019	2017	3.822	15,000		15.000
Binon	Julie	26 06 2020	2017	2.847	12.500	12.500	12.500
Binon	Julie	28 04 2021	2021-1	26	7.500	2.500	7.500
Binon	Julie	30 09 2021	2021-2	1.75	9844	7656	9844
Binon	Julie	30 12 20 21	2021-3	1.82	32.500	32.500	32.500
Callewaert	Hanne	29 06 2018	2017	6549	10,000		10.000
Callewaert	Hanne	03 07 2019	2017	3,822	4.000		4.000
Callewaert	Hanne	28 04 2021	2021-1	2,6	7.500		5.156
Callewaert	Hanne	30 09 2021	2021-2	1.75	47.500		26718
Callewaert	Hanne	30 12 20 21	2021-3	1,82	90.000		45.000
De Deene	Andy	28 12 2018	2017	3,4	25,000		25,000
De Deene	Andy	27 12 2019	2017	2,64	25,000		25,000
De Deene	Andy	28 04 2021	2021-1	2,6	40.000		30.000
De Deene	Andy	30 09 2021	2021-2	1.75	150,000		84.375
De Deene	Andy	30 12 20 21	2021-3	1,82	220,000		110,000
Graney	Tom	28 04 2021	2021-1	2,6	400,000		300,000
Graney	Tom	30 09 2021	2021-1	1.75	165,000		$\circ$
Graney	Tom	30 09 2021	2021-2	1.75	235,000		$\cup$
Midico BV		28 04 2021	2021-1	26	52,500		39.375
Midico BV		30 09 2021	2021-2	1.75	45,000		25.312
Midico BV		30 12 2021	2021-3	1.82	90,000		45,000
Paisley BV		28 04 2021	2021-1	2,6	52,500		39.375
Paisley BV		30 09 2021	2021-2	1.75	55,000		30.937
Paisley BV		30 12 20 21	2021-3	1,82	90.000		45.000
Sander	Claude	28 12 2017	2017	3,38	25.000		25.000
Sander	Claude	28 12 2018	2017	3,4	25.000		25.000
ViBio BV		28 12 2017	2017	4,593	100.000		100.000
ViBio BV		28 12 2018	2017	4,593	100.000		100.000
ViBio BV		27 12 2019	2017	4,593	100,000		100.000
ViBio BV		28 04 2021	2021-1	26	200.000		150.000

Vergoeding van Executives in 2022 in afstemming met het Remuneratiebeleid

De vergoeding voor 2022 is in lijn met het Remuneratiebeleid en heeft bijgedragen tot de prestaties op lange termijn van de Vennootschap, zoals beoogd door het Remuneratiebeleid (zoals hierboven uiteengezet).

Het remuneratiebeleid van Oxurion is zo opgesteld dat het de executives van de Vennootschap beloont voor het ondernemen van acties en het nemen van beslissingen die de Vennootschap op de lange termijn succesvol maken. Variabele verloning in de Vennootschap is direct gekoppeld aan tastbare bedrijfsdoelstellingen die elk bijdragen tot de resultaten van de Vennootschap. Executives worden gestimuleerd om zich te concentreren op die acties of beslissingen die zullen bijdragen aan het succes van de Vennootschap. Het korte termijn incentives plan van de Vennootschap is gebaseerd op een percentage van het basissalaris. De Vennootschap heeft ook een lange termijn incentiveplan in de vorm van inschrijvingsrechten, dat bedoeld is om haar executives te laten focussen op waarde creatie voor de aandeelhouders, de werknemers, de patiënten en andere belanghebbenden op de lange termijn.

Vergoeding van de bestuurders

Niet-Uitvoerende Bestuurders

Contante vergoeding

De vergoeding voor 2022 van de Niet-Uitvoerende Bestuurders en de Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt uiteengezet in de onderstaande tabel. Merk op dat er aan de leden van de Raad van Bestuur geen voordelen worden verstrekt.

NAAM	JAARLIJKSE VERGOE- DINGEN	LID VAN HET AUDIT- COMITÉ	VOORZITTER VAN HET AUDITCOMITÉ	LID VAN HET BENOE- MINGS- EN REMUNE- RATIECOMITÉ	VOORZITTER VAN HET BENOEMINGS- EN RE- MUNERATIECOMITÉ	TOTAAL	BETALINGEN
Voorzitter (vanaf 15 mei 2021). MeRoNo BV, verte- genwoordigd door Patrik De Haes	90.000	Onbezoldigd			Onbezoldigd	90,000	22,500
Thomas Clay	30,000	6000		4.000	4.000	44.000
Investea BV, vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout	30.000	6000	6.000			42.000	21000
Philippe Vlerick	30,000	6000				36,000
Dr. Adrienne Graves	30,000			4000		34.000
Dr. David Guyer	30,000			4.000		34,000

David Guyer ontving in 2022, naast zijn bestuurdersvergoeding, een vergoeding van 35.000 USD voor consultancydiensten.

Inschrijvingsrechten op aandelen

In 2022 werden aan elk lid van de Raad van Bestuur 15.000 inschrijvingsrechten toegekend met betrekking tot 2019 en 2020.

Uitvoerende bestuurders

De uitvoerende bestuurders Tom Graney ontvangt geen vergoeding voor zijn mandaat in de Raad van Bestuur. De uitgekeerde vergoeding met betrekking tot hun verantwoordelijkheden als CEO, werd hierboven beschreven.

Evolutie van de vergoeding van Executives en van de gemiddelde vergoeding van werknemers en de loonverhouding

Evolutie van de vergoeding van Executives en van de gemiddelde vergoeding van werknemers

De onderstaande tabel toont de evolutie van de vergoeding van Executives, de aandelenkoers (als maatstaf voor de resultaten van de Vennootschap) en de gemiddelde vergoeding:

NAAM EN TITEL	TOTALE REMUNERATIE
	2019	2020	2021	2022
CEO 1	557.000	455000	652.000	562.000
Verandering t.o.v. vorig jaar		$-18.3%$	$+43.3%$	$-13.8%$
Niet-uit- voerende bestuurders	206000	196949	252.250	280,000
Verandering t.o.v. vorig jaar		$-4.4%$	$+28.1%$	$+11%$
Executive Committee 2	1,472,000	1674.000	1.860.000	1134.000
Verandering t.o.v. vorig jaar		+13,7%	$+11%$	$-39%$
Aandelen- koers aan het einde van het jaar	2.95	2.56	1.82	0,020
Verandering t.o.v. vorig jaar		$-13.2%$	$-29%$	-99%
Gemiddelde vergoeding per VTE3	107.000	102.000	159000	110.000
Verandering t.o.v. vorig jaar		$-4.67%$	+56,9%	$-31%$

(*) De daling van de vergoeding 2022 voor de CEO is vooral toe te schrijven aan het feit dat er geen variabele vergoeding werd toegekend over 2022.

(**) De daling van de vergoeding van het Executive Committee in 2022 is voornamelijk toe te schrijven aan het feit dat geen variabele vergoeding werd toegekend over 2022 en door een vermindering van het aantal leden van het Executive Commitee.

(***) De daling van de gemiddelde beloning per VTE is voornamelijk toe te schrijven aan het feit dat geen variabele verloning over 2022 werd toegekend en dat de samenstelling van het personeel door herstructurering en vertrekken veranderde.

Voor de berekening van de gemiddelde vergoeding per VTE is rekening gehouden met de vaste vergoeding en personeelsverloningen in december 2022. De verloningsgegevens omvatten Europese werknemers, in voltijds equivalenten, die in december 2022 in dienst waren, met uitsluiting van de leden van het Executive Committee.

Verhouding van de totale vergoeding van de hoogst betaalde t.o.v. de laagst betaalde werknemers

De verhouding van de vergoeding in 2022 van de laagst betaalde VTE (in euro) t.o.v. de hoogst betaalde VTE (in euro) bedroeg 1:9. Ter vergelijking: in 2021 is dat 1:15.

Voor de berekening van deze ratio wordt rekening gehouden met de verloningsgegevens van Amerikaanse en Europese werknemers, voltijds equivalent, en tewerkgesteld in december 2022. Deze zijn gebaseerd op de vaste remuneratie en de personeelsverloningen in de maand december 2022.

Uitzonderlijke posten

Ontslagvergoedingen

In de loop van 2022 hebben drie leden van het Executive Committee de Vennootschap verlaten.

• Hanne Callewaert, Chief Operating Officer, verliet het bedrijf op 31 augustus 2022. Zij blijft echter parttime adviseur van de Vennootschap. Er werden geen ontslagvergoedingen uitbetaald. De deelname van mevr. Callewaert aan de verschillende plannen voor inschrijvingsrechten van Oxurion voor zijn personeel loopt af wanneer zij geen diensten meer levert als consultant aan Oxurion.
• Alan Stitt, Chief Scientific Officer, verliet het bedrijf op 31 augustus 2022. Er werden geen ontslagvergoeding uitbetaald.
• Julie Binon, Chief People Officer, verliet het bedrijf op 31 december2022. Zij blijft echter parttime adviseur van de Vennootschap. Er werden geen ontslagvergoedingen uitbetaald. De deelname van mevr. Binon aan de verschillende plannen voor inschrijvingsrechten van Oxurion voor zijn personeel loopt af wanneer zij geen diensten meer levert als consultant aan Oxurion

Financiële instrumenten

De Vennootschap heeft de volgende financiële instrumenten gewaardeerd tegen geamortiseerde kost: handelsvorderingen, geldmiddelen, kasequivalenten en beleggingen, handelsschulden, leaseverplichtingen en overige kortetermijnverplichtingen.

De geldmiddelen en kasequivalenten hebben allemaal betrekking op onmiddellijk opvraagbare banktegoeden.

Naast deze financiële instrumenten heeft de Vennootschap sinds 2021 ook converteerbare obligaties uitgegeven met twee partijen, die worden gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening.

Financiële activa en financiële passiva worden opgenomen op de balans van de Groep wanneer de Groep een partij wordt in de contractuele voorzieningen van het instrument.

Filialen en dochtervennootschappen

Op 31 december 2022, is Oxurion een biofarmaceutisch bedrijf dat zich toespitst op de ontwikkeling van innovatieve behandelingen voor vasculaire retinale aandoeningen, met twee dochterondernemingen in volle eigendom, ThromboGenics Inc. en Oncurious NV ("Oncurious"). Oxurion, ThromboGenics Inc. en Oncurious worden gezamenlijk aangeduid als de "Groep".

O&O

Gezien de activiteiten van Oxurion zijn de kosten voor O&O zeer hoog en ze vertegenwoordigen meer dan 70% van de totale bedrijfskosten in 2022 en 2021.

Sinds het boekjaar 2014 worden de overheidssubsidies en opbrengsten uit de doorrekening van kosten afgetrokken van de uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling. Deze kosten bestaan hoofdzakelijk uit kosten voor klinische onderzoeken betaald aan derden, personeelskosten en afschrijvingen. In 2013 werd een eerste afschrijving geboekt op de geactiveerde kosten met betrekking tot de Fase 3-ontwikkeling van ocriplasmine voor de behandeling van vitreomaculaire adhesie. Aangezien het JETREA®-actiefbestanddeel op 30 juni 2019 een bijzondere waardevermindering onderging, zijn de afschrijvingen vanaf die datum aanzienlijk verlaagd.

Tot slot verzoeken wij U de jaarrekening, zoals opgesteld, goed te keuren en kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgesloten boekjaar.

_________________________ _________________________

Gedaan op 30 maart 2023, Namens de Raad van Bestuur

Tom Graney, MeRoNo BV,

CEO, Bestuurder vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr Patrik De Haes Bestuurder