Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening

Geachte Aandeelhouders,

Wij hebben het genoegen U de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019 voor te leggen.

Bespreking en goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de EU en werd op 12 maart 2020 goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Resultatenrekening

In 2019 bedroegen de opbrengsten uit Oxurion JETREA® 4,0 miljoen euro, tegenover 5,3 miljoen euro in 2018.

De brutowinst van Oxurion bedroeg in 2019 1,7 miljoen euro, tegenover 2,0 miljoen euro in 2018.

De uitgaven voor O&O in 2019 bedroegen 25,7 miljoen euro, tegenover 29,5 miljoen euro in 2018. De O&O-uitgaven hadden betrekking op de preklinische activiteiten voor THR-687 en THR-149, en de klinische activiteiten voor THR-317. Het cijfer voor 2018 omvatte een mijlpaalbetaling van 1,0 miljoen euro in verband met de ontwikkeling van THR-149. De overheidssubsidies en opbrengsten uit de doorrekening van kosten worden afgetrokken van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten.

In 2019 bedroegen de distributiekosten van Oxurion 7,0 miljoen euro, tegenover 6,2 miljoen euro in 2018. De stijging van deze uitgaven weerspiegelt de investeringen in personeel voor een klein aantal markten buiten de VS, evenals diverse activiteiten die verband houden met de overdracht van markttoelatingen en wettelijke verplichtingen door Alcon/Novartis.

De algemene en administratieve kosten – samengesteld uit algemene kosten, personeelskosten, de kosten van de afdelingen financien, ICT, juridische zaken, communicatie, evenals de kosten van de Raad van Bestuur – bleven stabiel op 6,3 miljoen euro, tegenover 6,3 miljoen euro in 2018.

In 2019 bedroegen de overige bedrijfsopbrengsten van Oxurion 2,0 miljoen euro, tegenover 0,9 miljoen euro in 2018. Dit omvatte 1,0 miljoen euro die werd verkregen als eindsaldo van de winstoverdracht van JETREA®-verkopen door Alcon/Novartis.

Op 30 juni 2019 werd de rest van alle immateriele activa voor JETREA® (bestaande uit intern gegenereerde activa en door Nuvue en Grifols verworven intellectuele eigendomsrechten) afgeschreven voor een totaal bedrag van 16,9 miljoen euro.

In 2019 leed Oxurion een bedrijfsverlies van 52,2 miljoen euro tegenover een bedrijfsverlies van 39,2 miljoen euro in 2018.

De totale financiele opbrengsten van Oxurion daalden in 2019 tot 0,5 miljoen euro, tegenover 0,8 miljoen euro in 2018, terwijl de financiele kosten stegen tot 0,4 miljoen euro tegenover 0,3 miljoen euro in 2018.

In 2019 boekte Oxurion een verlies van het boekjaar van 52,1 miljoen euro, tegenover een verlies van het boekjaar van 38,7 miljoen euro in 2018, wat leidde tot een negatief verwaterd resultaat per aandeel van 1,36 euro in 2019 euro, tegenover een negatief verwaterd resultaat per aandeel van 1,01 euro in 2018.

Kasstroom

De kaspositie van Oxurion (inclusief investeringen) bedroeg eind 2019 52,9 miljoen euro, in vergelijking met 85,1 miljoen euro (inclusief investeringen) eind 2018.

Balans

Per 31 december 2019 bedroeg het balanstotaal 65,0 miljoen euro, waarbij de geldmiddelen, kasequivalenten en investeringen goed waren voor 81% van het balanstotaal, tegenover een balanstotaal van 114,9 miljoen euro per 31 december 2018, toen de geldmiddelen, kasequivalenten, niet-beschikbare banktegoeden en beleggingen goed waren voor 74% van de totale balans. De Groep heeft geen externe financiele schulden.

Kapitaalsverhogingen en uitgifte van financiële instrumenten

Oxurion NV werd opgericht als ThromboGenics NV op 30 mei 2006 met een kapitaal van 62.000 euro, vertegenwoordigd door 11.124 aandelen. Op 31 december 2019 bedroeg het maatschappelijk kapitaal 100.643.932 euro, vertegenwoordigd door 38.291.950 aandelen.

Risico's

De risico's en onzekerheden die Oxurion als wezenlijk beschouwt, worden hieronder beschreven. Als een van deze risico's zich voordoet, kan dit een bijzonder nadelig effect hebben op de kasstromen, bedrijfsresultaten, financiële toestand en/of vooruitzichten van Oxurion en kan dit zelfs het vermogen van Oxurion om zijn activiteiten voort te zetten in gevaar brengen. Bovendien kunnen ook andere risico's, waaronder risico's die momenteel onbekend zijn of die als onbelangrijk worden beschouwd, de bedrijfsactiviteiten van Oxurion schaden.

Zoals hieronder verder wordt toegelicht, was en blijft Oxurion in 2019 en de komende jaren onderworpen aan de volgende risico's:

Als gevolg van de aanzienlijke uitgaven op het gebied van onderzoek en ontwikkeling was Oxurion nog nooit winstgevend.
Oxurion zal extra financiële investeringen nodig hebben voor toekomstige onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten.
Het is mogelijk dat de markt niet klaar zal zijn voor de kandidaatgeneesmiddelen van Oxurion of deze niet zal accepteren.
De farmaceutische markt wordt gekenmerkt door een sterke concurrentie. Dat betekent dat Oxurion moet concurreren met spelers die over veel sterkere financiële en menselijke middelen beschikken dan onze vennootschap, dat molecules mogelijk met elkaar in concurrentie treden en dat generische middelen op de anti-VEGF-markt mogelijk steeds belangrijker zullen worden.
Het op de markt brengen van een kandidaatgeneesmiddel vereist dure en tijdrovende preklinische en klinische onderzoeken, terwijl de uitkomst van elke fase steeds onzeker is. Het is mogelijk dat Oxurion niet in staat zal zijn om de ontwikkelingsprogramma's van zijn kandidaatproducten succesvol af te ronden en/of de vergunningen en goedkeuringen te verkrijgen die nodig zijn om nieuwe geneesmiddelen op de markt te brengen.
De richtlijnen en regels die de regelgevende instanties uitvaardigen ten aanzien van het in de handel brengen van de producten van Oxurion, zijn zeer streng en de impact ervan valt moeilijk te voorspellen.
Het zal in de toekomst nog belangrijker en moeilijker worden om terugbetaling van geneesmiddelen te verkrijgen.
Oxurion kan met vorderingen te maken krijgen wegens vermeende schending van intellectuele eigendomsrechten van anderen, of kan worden blootgesteld aan de schending van octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten.
Oxurion is afhankelijk van partners die expertise en verschillende vormen van ondersteuning bieden betreffende de O&O, productie, verkoop, marketing, technologie en licentie- en eigendomsrechten.
Oxurion kan te maken krijgen met moeilijkheden om gekwalificeerd personeel aan te trekken.
Oxurion beschikt momenteel over slechts een commercieel product (JETREA®), dat er tot op heden niet in geslaagd is winst te realiseren. Opdat Oxurion zich zou kunnen concentreren op de ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen, besloot de vennootschap in 2019 om voor JETREA® over te schakelen op een distributiemodel dat naar verwachting geen substantiele invloed zal hebben op de kasstroom.

In 2019 was het financieel risicobeheer toegespitst op:

Kredietrisico: Het kredietrisico is beperkt tot de JETREA®-verkopen waarvoor de vennootschap distributeurs heeft in de VS, Belgie, Canada en Australie, die kredietwaardig zijn. Oxurion laat de kredietwaardigheid van elke commerciële partner controleren door een gerenommeerd agentschap.
Renterisico: de Groep heeft geen financiële schulden en loopt dus geen wezenlijke renterisico's.
Valutarisico: Oxurion loopt in beperkte mate wisselkoersrisico's en zal inkomende vreemde valuta (voornamelijk USD) gebruiken om uitgaande vreemde valuta gedeeltelijk te dekken. Niet-gedekte uitgaande vreemde valuta's worden voldaan door omwisseling in euro. In het kader van zijn kasmiddelenbeleid heeft Oxurion geen gebruikgemaakt van financiële instrumenten om dergelijke risico's af te dekken.

Kapitaalverhoging door de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal en bepalingen die van toepassing zijn in geval van een openbaar overnamebod op de vennootschap (artikel 8, lid 2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 (artikel 34 van het oude Koninklijk Besluit van 14 november 2007))

a. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur inzake toegestaan kapitaal

Artikel 46 van de statuten van de vennootschap bevat de volgende bepalingen met betrekking tot het toegestane kapitaal. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal werden hernieuwd op de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 24 mei 2019 voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de akte van statutenwijziging in het Belgisch Staatsblad (13 juni 2019). De Raad van Bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in een of meerdere malen te verhogen tot een bedrag van 111.056.932,00 euro, in contanten of in natura of door omzetting van de reserves, overeenkomstig artikel 7, lid 199 van het Belgische Wetboek van vennootschappen.

b. 'Change of control' bepaling met betrekking tot warrants uitgegeven door de Vennootschap

Op de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 4 december 2014 werden 720.000 warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2014, waarvan reeds 692.500 warrants warden toegekend. Onder dit plan werden 20.375 warrants uitgeoefend en 672.125 warrants zijn vervallen. De overige 27.500 warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2014 werden niet toegekend. De warrants waren geldig tot 3 december 2019.

Het Warrantplan 2014 bevatte de volgende "Change of Control"- bepaling in geval van een openbaar overnamebod op de vennootschap:

"Indien de vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, zullen de reeds toegekende warrants onmiddellijk verworven zijn en uitoefenbaar worden tijdens een uitoefenperiode van dertig kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod aan de vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)."

Op de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 20 november 2017 werden 1.440.000 warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2017, waarvan reeds 836.800 warrants warden toegekend en aanvaard, en 417.000 werden toegekend maar nog niet aanvaard. Onder dit Warrantplan 2017 werden geen warrants uitgeoefend en 186.200 warrants zijn vervallen.

Het Warrantplan 2017 bevat dezelfde "Change of Control"-bepaling in geval van een openbaar overnamebod op de vennootschap.

c. 'Change of control' bepaling met betrekking tot bepaalde managementovereenkomsten

De buitengewone vergadering van aandeelhouders van 9 april 2009 verleende conform artikel 7, lid 151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen (artikel 556 van het oude Belgische Wetboek van vennootschappen) haar goedkeuring om de managementovereenkomsten van het senior management aan te passen. De overeenkomsten bepalen dat als de vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod en er een significante wijziging optreedt in de respectieve managementovereenkomsten, er een vergoeding verschuldigd is, al naargelang wie het initiatief neemt om het contract te beeindigen. Als de vennootschap het initiatief neemt, heeft de senior manager recht op een vergoeding van 18 maanden; als de manager het contract beeindigt, is dat 12 maanden.

Gebeurtenissen die zich na het einde van het boekjaar hebben voorgedaan

Na goedkeuring van de Raad van Bestuur sloot Oxurion op 12 maart 2020 een exclusieve licentieovereenkomst met Inceptua SA voor de wereldwijde commercialisering van JETREA®. Na een overgangsperiode zullen de verplichtingen van Oxurion op grond van deze overeenkomst beperkt zijn tot de levering van het JETREA®-product aan Inceptua, en dat tot 2023 of mogelijk langer als Inceptua een houdbaarheidsverlenging verkrijgt. Alle andere activiteiten met betrekking tot JETREA® worden overgedragen aan Inceptua of stopgezet.

De vennootschap wijst op het risico van de COVID-19 pandemie, veroorzaakt door het nieuwe coronavirus na afsluiting van de verslagperiode. Hoewel de activiteiten van de vennootschap niet bijzonder vatbaar zijn voor de gevolgen van de ziekte, kan deze wel een impact hebben op de mate waarin de vennootschap erin slaagt patienten aan te trekken voor de klinische proeven van haar kandidaatproducten, alsook op de toegang tot de kapitaalmarkten. De vennootschap blijft de situatie op de voet volgen en heeft maatregelen genomen om haar personeel en anderen te beschermen, onder andere door reisbeperkingen op te leggen en de naleving van hygiënevoorschriften aan te moedigen.

Beoordeling van de continuïteit

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld bij lopende bedrijfsvoering.

Op 31 december 2019 had de vennootschap een degelijke positie inzake geldmiddelen en kasequivalenten (inclusief beleggingen) van 52,9 miljoen euro, tegenover 85,1 miljoen euro (inclusief beleggingen) op 31 december 2018. Daarnaast heeft de vennootschap op 31 december 2019 een maatschappelijk kapitaal van 100,6 miljoen euro. Per 31 december 2018 bedroeg dit 137,6 miljoen euro. In 2019 was er een incorporatie van 36,9 miljoen euro verlies. Rekening houdend met de huidige beschikbare kaspositie, de budgetten voor 2020 en 2021, en de financieringsactiviteiten, is de Raad van Bestuur van mening dat alle financiele verplichtingen nagekomen zullen worden en dat alle onderzoeksprogramma's voortgezet kunnen worden. Vermits de vennootschap al haar financiele verplichtingen kan nakomen, meent de Raad van Bestuur dat de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten kan voortzetten.

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Algemene bepalingen

In dit punt worden de regels en principes samengevat voor de corporate governance (goed bestuur) van Oxurion. De corporate governance is gebaseerd op de statuten en op het Corporate Governance Charter van de vennootschap, dat is opgesteld op 19 oktober 2006 en sindsdien regelmatig is bijgewerkt. De laatste update werd in december 2019 goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Het charter is te vinden op de website van de vennootschap (www.oxurion.com) onder Investors / Corporate Governance en kan kosteloos worden aangevraagd bij de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

Het Corporate Governance Charter van Oxurion bevat de volgende specifieke hoofdstukken:

Corporate Governance Charter
Raad van Bestuur
Executive Team en CEO
Dealing Code Regels ter voorkoming van handel met voorkennis en marktmisbruik
Auditcomité
Benoemings- en Remuneratiecomité

Naleving van de Corporate Governance Code

De vennootschap merkt op dat op grond van artikel 7.6 van de Belgische Corporate Governance Code (uitgave 2020), nietuitvoerende bestuurders een deel van hun vergoeding dienen te ontvangen in de vorm van aandelen in de vennootschap. De vennootschap houdt zich niet aan deze bepaling van de Code omdat ze geen uitkeerbare reserves heeft en bijgevolg geen eigen aandelen kan verwerven om deze vervolgens aan bestuurders toe te kennen.

Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de Vennootschap

De Raad van Bestuur van Oxurion is verantwoordelijk voor de inschatting van de risico's die eigen zijn aan de vennootschap en voor de evaluatie van de interne controlesystemen.

De interne controlesystemen vervullen een cruciale rol bij het sturen van de activiteiten en het beheersen van de risico's. Ze laten toe de eventuele risico's (strategische risico's, financiële risico's, naleving van wet- en regelgeving) beter te beheersen en te controleren, om zo de vooropgestelde bedrijfsdoelstellingen te behalen. Het interne controlesysteem steunt op vijf pijlers:

de controleomgeving;
de risicoanalyse;
de controleactiviteiten;
informatie en communicatie; en
toezicht en bijsturing.

De controleomgeving

De controleomgeving wordt bepaald door een geheel van formele en informele regels waarop de goede werking van de vennootschap gebaseerd is.

De controleomgeving omvat de volgende componenten:

De medewerkers: De Groep heeft verantwoordelijkheid, empowerment, optimisme, betrouwbaarheid, respect, informatie en overleg bepaald als de waarden die het team van Oxurion sturen, met als doel een open bedrijfscultuur tot stand te brengen waarin communicatie en respect voor klanten, leveranciers en medewerkers centraal staan. Er wordt van alle medewerkers verwacht dat zij de bedrijfsmiddelen beheren als een goede huisvader en handelen met het nodige gezond verstand. De informele regels worden, waar nodig, aangevuld met formele regels. Op deze manier wil de Groep gekwalificeerde werknemers aantrekken, motiveren en behouden, in een aangename werkomgeving en met mogelijkheden voor persoonlijke ontwikkeling. Hun expertise en ervaring zullen bijdragen aan het doeltreffende beheer van de vennootschap.
De CEO en het Executive Team: Het dagelijkse beheer is de verantwoordelijkheid van de CEO, die wordt gesteund door een Executive Team. Met het oog op een doeltreffend beheer wordt de bevoegdheid deels overgedragen op de dochteronderneming en de verschillende afdelingen binnen Oxurion NV. De delegatie van bevoegdheden is niet gekoppeld aan een persoon, maar aan de functie. Het Executive Team, dat verantwoordelijkheid draagt op groepsniveau, heeft de uiteindelijke controlebevoegdheid over de bevoegde vertegenwoordigers. Alle betrokkenen worden geïnformeerd over de omvang van hun bevoegdheid (regels voor officiële goedkeuring, beperking van bevoegdheid).
De Raad van Bestuur bestaat voor het merendeel uit niet-uitvoerende bestuurders. Om zijn taken uit te voeren wordt de Raad van Bestuur bijgestaan door de volgende operationele comités:
het Auditcomité, dat de sterkte van de controlemaatregelen regelmatig evalueert;
het Remuneratie- en Benoemingscomité, dat het vergoedingsbeleid evalueert;
het Executive Team, dat de handelingen en activiteiten van alle medewerkers controleert.

De werking van deze comités en hun verantwoordelijkheden worden beschreven in de volgende rubrieken van dit verslag.

• Gedragscode: De Gedragscode van Oxurion bestrijkt een breed scala van bedrijfspraktijken en procedures. De Gedragscode behandelt niet elke kwestie die kan voorkomen, maar beschrijft de principes die ten grondslag moeten liggen aan de motieven en handelingen van alle bestuurders, kaderleden en werknemers van Oxurion NV en haar dochterondernemingen. Alle bestuurders, kaderleden en werknemers van Oxurion moeten de Gedragscode naleven en zelfs de schijn van ongeoorloofd gedrag trachten te vermijden. Agenten en vertegenwoordigers van Oxurion, waaronder consultants, dienen de Gedragscode ook te ontvangen en na te leven.

Het doel van de Gedragscode is wangedrag te beletten en het volgende te bevorderen:

oprecht en ethisch gedrag, waaronder het ethisch omgaan met feitelijke of schijnbare belangenconflicten in persoonlijke en professionele relaties;
volledige, eerlijke, correcte, tijdige en begrijpelijke informatieverstrekking in rapporten en documenten die Oxurion indient bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en in andere openbare mededelingen door Oxurion;
naleving van alle geldende wetten, regels, voorschriften en gedragscodes van de sector;
de onmiddellijke interne rapportering van schendingen van de Gedragscode; en
aansprakelijkheid voor naleving van de Gedragscode.

De risicoanalyse

De Raad van Bestuur bepaalt de strategie, het risicoprofiel en de belangrijkste beleidslijnen van de Groep. Het is de taak van de Raad van Bestuur om te streven naar succes op lange termijn door risico's correct te beoordelen en te beheersen.

Het Executive Team is verantwoordelijk voor de ontwikkeling van systemen die risico's identificeren, beoordelen en opvolgen.

Het Executive Team staat in voor de risicoanalyse in alle afdelingen van de Oxurion Groep en houdt rekening met relevante risico's bij de uitwerking van de strategie van de Groep. De implementatie bestaat uit een aantal middelen, gedragscodes, procedures en maatregelen die passen in onze structuur en er uitsluitend op gericht de risico's op een aanvaardbaar niveau te houden.

De doelstellingen van Oxurion kunnen worden onderverdeeld in vier categorieën:

strategisch;
operationeel;
betrouwbare interne en externe informatie;
naleving van de wet- en regelgeving en interne voorschriften.

Risico-identificatie bestaat erin de factoren te onderzoeken die van invloed kunnen zijn op de vooropgestelde doelstellingen in elke categorie. Interne of externe factoren kunnen een invloed hebben op de verwezenlijking van deze doelstellingen.

Interne factoren: hangen nauw samen met de interne organisatie en kunnen diverse oorzaken hebben (bv. wijziging van de groepsstructuur, het personeel of ERP-systeem).
Externe factoren: kunnen het gevolg zijn van wijzigingen in het economische klimaat, de regelgeving of concurrentie die een invloed hebben op de vennootschap en de sector.

Controle- en risicobeperkende activiteiten

Oxurion heeft de volgende controlemaatregelen genomen om geidentificeerde risico's behoorlijk te kunnen beheersen:

toegangs- en beveiligingssystemen in de gebouwen en kantoren;
een uniforme administratie, implementatie van hetzelfde ERP-systeem in alle dochterondernemingen;
interne operationele en controleprocedures;
aanpassing en bijwerking van de bestaande procedures;
gebruik van een rapporteringstool (Qlikview) om financiële gegevens op regelmatige basis (kwartaal, jaar) te kunnen rapporteren. De rapporteringstool maakt het in de toekomst ook mogelijk om KPI's te definiëren en regelmatig te beoordelen.

Informatie en communicatie

Om betrouwbare financiële informatie te verschaffen maakt Oxurion gebruik van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen en een globale toepassing van de IFRS-waarderingsregels.

Gegevens en bescherming van informatie. Afhankelijk van het type gegevens is een specifiek beleid van toepassing. Per bestand en per map worden er rechten toegekend aan groepen van personen of uitsluitend aan specifieke personen (gebruikersmap). De gebruikersrechten worden bepaald door de Windows-gebruikersnaam/login, zowel voor gewone databestanden als voor de database. De rechten zijn zodanig toegekend dat alleen de bestanden of gegevens waar de gebruiker toegang toe heeft, kunnen worden gelezen en aangepast. Er is een back-upbeleid voorhanden. Dagelijks wordt van alle gegevens een lokale back-up gemaakt en wekelijks een centrale back-up.

Toezicht en risicobeperking

Het toezicht wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, het Auditcomité en het Executive Team van de vennootschap.

Het Auditcomité heeft als taak de doeltreffendheid van de interne controle en risicoanalyse op te volgen.
Het Executive Committee waakt over de implementatie van de interne controle en het risicobeheer, rekening houdend met de aanbevelingen van het Auditcomité.

De risicobeperking omvat talrijke dagdagelijkse activiteiten, zoals:

regelmatige updates van de risicobeheersplannen van de vennootschap;
beheer door operationele verantwoordelijken;
uitwisseling van gegevens met derden ter bevestiging (bv. leveranciers/klanten);
scheiding van functies;
controle door externe auditors.

Oxurion acht periodieke evaluaties noodzakelijk om de doeltreffendheid van de interne controle en van de ingevoerde procedures te beoordelen. Momenteel is er nog geen specifieke interne auditfunctie binnen de Groep.

Externe controle

Binnen Oxurion wordt de externe controle uitgevoerd door BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Gert Claes, bedrijfsrevisor. Deze opdracht omvat de controle van de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening van Oxurion NV en haar dochterondernemingen.

In 2019 bedroeg de bezoldiging voor auditopdrachten van Oxurion NV en Oncurious NV in totaal 85.000,00 euro. De vergoedingen in 2019 in verband met andere door het BDO-netwerk verleende diensten hebben betrekking op belastingdiensten die werden verleend in het VK en Ierland en die vooraf door het Auditcomité werden goedgekeurd.

Samenstelling van de Raad van Bestuur

De vennootschap wordt geleid door een collegiale Raad van Bestuur die het hoogste bestuursorgaan van de vennootschap is. De vennootschap bepaalt het interne reglement van de Raad van Bestuur en neemt dit op in haar Corporate Governance Charter. De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het langetermijnsucces van de vennootschap na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's op gepaste wijze worden ingeschat en beheerst. De verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in de statuten van de vennootschap en in het intern reglement van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur wordt georganiseerd met het oog op een doeltreffende uitvoering van zijn taken.

De Raad van Bestuur bepaalt de waarden, strategie, het risicoprofiel en de beleidslijnen van de vennootschap.

De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat het noodzakelijke leiderschap en de noodzakelijke financiële en menselijke middelen voorhanden zijn, zodat de vennootschap haar doelstellingen kan realiseren. Bovendien houdt de Raad van Bestuur bij het bepalen van de waarden en strategieën in het voornaamste beleidsplan rekening met maatschappelijk verantwoord ondernemen, genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen.

Sinds 15 juni 2017 treedt Thomas Clay op als voorzitter van de Raad van Bestuur.

Per 31 december 2019 bestaat de Raad van Bestuur uit zes leden:

Thomas Clay, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder, voorzitter
Patrik De Haes (ViBio BV), Chief Executive Officer, uitvoerend bestuurder
Dr. David Guyer, niet-uitvoerend bestuurder
Emmanuèle Attout (Investea BV), niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder
Baron Philippe Vlerick, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder
Adrienne Graves, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

Sinds 26 oktober 2018 bestaat de Raad van Bestuur uit 2 vrouwelijke en 4 mannelijke leden, wat door de aandeelhouders is goedgekeurd.

Vergaderingen van de Raad van Bestuur in het boekjaar 2019

De Raad van Bestuur kwam in 2019 zes keer bijeen. Met betrekking tot zijn verantwoordelijkheden inzake toezicht werden de volgende onderwerpen besproken en beoordeeld:

De Raad van Bestuur bepaalt de strategie, risicobereidheid, waarden en belangrijkste beleidslijnen van de vennootschap. De Raad van Bestuur was actief betrokken bij de preklinische en klinische ontwikkeling van de kandidaatprogramma's van de vennootschap en boog zich over potentiele samenwerkingsmogelijkheden, strategische aangelegenheden en nieuwe en lopende investeringen, en analyseerde, besprak en evalueerde potentiele overnamemogelijkheden.
De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat het noodzakelijke leiderschap en de noodzakelijke financiële en menselijke middelen voorhanden zijn, zodat de vennootschap haar doelstellingen kan realiseren.
Met betrekking tot het JETREA®-actiefbestanddeel en opdat de vennootschap zich zou kunnen focussen op de producten in de pijplijn, besliste de Raad van Bestuur dat het belangrijk was om zo snel mogelijk een break-evenpunt te bereiken, over te schakelen op een distributiemodel en de actieve commercialisering van JETREA® stop te zetten.
Bij het bepalen van de waarden en strategieën in het voornaamste beleidsplan houdt de Raad van Bestuur rekening met maatschappelijk verantwoord ondernemen, genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de gepubliceerde financiële informatie en voor de toepassing van de IFRS- en FSMA-vereisten. De Raad van Bestuur nam de financiële gegevens van de vennootschap zoals de halfjaarcijfers, de jaarafsluiting, de budgetopvolging en de geconsolideerde resultaten in overweging. Tegelijk is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de integriteit en tijdige publicatie van de jaarresultaten en andere belangrijke financiële en niet-financiële informatie die wordt meegedeeld aan aandeelhouders en mogelijke aandeelhouders, de algemene vergadering en de opstelling van het jaarverslag en persberichten. Dit omvatte lopende besprekingen over het budget en overwegingen betreffende de bedrijfscontinuiteit.
De Raad van Bestuur kiest de commissaris op aanbeveling van het Auditcomité en houdt toezicht op diens activiteit, en is verantwoordelijk voor het toezicht op de interne controle, rekening houdend met de evaluatie van het Auditcomité. In 2019 evalueerde de Raad van Bestuur schriftelijke offertes van drie vooraanstaande accountantskantoren. De Raad van Bestuur besliste om BDO te selecteren als commissaris voor de komende drie jaar. De Raad van Bestuur besliste ook om BDO andere, niet-controlefuncties te laten uitvoeren.
De Raad van Bestuur houdt toezicht op de verplichtingen van de vennootschap ten aanzien van de aandeelhouders, en weegt daarbij de belangen af van de betrokkenen bij de vennootschap. De Raad van Bestuur was actief betrokken bij besprekingen over toekomstige financieringsmogelijkheden.
De Raad van Bestuur stimuleert een doeltreffende dialoog met de aandeelhouders en mogelijke aandeelhouders, op basis van wederzijds begrip van doelen en verwachtingen.
In navolging van de aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité keurt de Raad van Bestuur de contracten goed voor de aanstelling van de CEO en de andere leden van het Executive Team. De contracten verwijzen naar de gehanteerde criteria bij het bepalen van de variabele vergoeding. Het contract omvat specifieke bepalingen inzake voortijdige beëindiging van het contract. De Raad van Bestuur besliste om de nadruk te leggen op de bedrijfsdoelstellingen bij de vergoeding van de leden van het Executive Committee.
De Raad van Bestuur kiest de structuur van het Executive Team van de vennootschap, bepaalt de bevoegdheden en verplichtingen, en houdt toezicht op en evalueert de prestaties van het Executive Team. De Raad van Bestuur besliste over de naleving van de bedrijfsdoelstellingen door het Executive Team en de daaruit voortvloeiende bonus-, warrant- en retentieplannen.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de corporate-governancestructuur van de vennootschap en de naleving van de voorschriften inzake corporate governance. De Raad van Bestuur besliste om een one-tier governancestructuur in te voeren en een Auditcomite en Benoemings- en Remuneratiecomite op te richten.

De Raad van Bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen als ten minste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Als dit quorum niet wordt bereikt, wordt er een oproep gedaan voor een nieuwe vergadering met dezelfde agenda. De beraadslaging en het aannemen van resoluties op deze vergadering zijn rechtsgeldig als ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De resoluties van de Raad van Bestuur worden aangenomen bij meerderheid van stemmen. Over onderwerpen die niet op de agenda staan kan de Raad van Bestuur uitsluitend rechtsgeldig beraadslagen als alle leden die persoonlijk aanwezig zijn daarmee akkoord gaan.

Principe 2.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 beveelt aan dat de Raad van Bestuur een secretaris van de vennootschap aanstelt die de Raad advies geeft inzake alle bestuursaangelegenheden. Op 1 juli 2014 heeft de Raad van Bestuur Claude Sander, de Chief Legal Officer van de vennootschap, benoemd tot secretaris. Claude Sander overleed op 20 december 2019. De vennootschap deed een beroep op een externe jurist die eerder nauw met de vennootschap samenwerkte om de juridische en secretariaatsfunctie te vervullen totdat een beslissing wordt genomen over een permanente vervanging.

Comités binnen de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht en een gecombineerd Benoemings- en Remuneratiecomité. De Raad van Bestuur benoemt de leden en de voorzitter van elk comité. Elk comité bestaat uit ten minste drie leden. De samenstelling van de comités in het boekjaar 2019 was als volgt:

Auditcomité: Investea BV (vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout), voorzitter; Thomas Clay; Philippe Vlerick.

Het Auditcomité tijdens het boekjaar 2019 vier keer bijeengekomen.

Benoemings- en Remuneratiecomité: Thomas Clay, voorzitter; Investea BV (vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout); Dr. David Guyer.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité is tijdens het boekjaar 2019 drie keer bijeengekomen.

De bevoegdheden van deze comités worden beschreven in het Corporate Governance Charter van Oxurion (Bijlage 4 en 5), dat te vinden is op de website van Oxurion (www.oxurion.com).

Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het Executive Team

Tegenstrijdig belang van bestuurders en leden van het Executive Team

Artikel 7, lid 96 van het Belgische Wetboek van vennootschappen (artikel 523 van het oude Belgische Wetboek van vennootschappen) bevat bijzondere bepalingen die moeten worden nageleefd telkens wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft bij een beslissing of transactie die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur.

In overeenstemming met Bijlage 2 van het Corporate Governance Charter van de vennootschap inzake transacties of andere contractuele relaties tussen de vennootschap, inclusief verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het Executive Team, dienen dergelijke transacties te worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

In 2019 was er één tegenstrijdig belang:

Raad van Bestuur van 5 december 2019

Tegenstrijdig belang met betrekking tot het behalen van de bedrijfsdoelstellingen voor 2019

(a) Verklaring

Patrik De Haes verklaarde dat hij een belangenconflict had in de zin van artikel 7, lid 96 van het Belgische Wetboek van vennootschappen (artikel 523 van het oude Belgische Wetboek van vennootschappen) met betrekking tot agendapunt 9, namelijk het behalen van de bedrijfsdoelstellingen voor 2019. Dit belangenconflict resulteert uit de volgende omstandigheden: Patrik De Haes is de permanente vertegenwoordiger van ViBio BV, dat optreedt als CEO van de vennootschap. Als uitvoerend lid van de Raad van Bestuur heeft hij recht op een jaarlijkse variabele vergoeding. Het bedrag van die variabele vergoeding is afhankelijk van de beoordeling door de Raad van Bestuur of de bedrijfsdoelstellingen al dan niet behaald zijn en zijn beslissing over het uitbetalingspercentage van de variabele vergoeding.

(b) Beschrijving van de resolutie en rechtvaardiging

De voorgestelde resolutie betreft de variabele vergoeding die dient te worden verstrekt op het directieniveau van de vennootschap, onder meer aan ViBio BV. In de biotechnologische en farmaceutische sector is het standaardpraktijk dat senior executives worden aangemoedigd door middel van een variabele vergoeding die afhankelijk is van het behalen van de bedrijfsdoelstellingen.

(c) Gevolgen

De voornoemde bestuurder heeft zich onthouden van deelname aan de beraadslaging en het besluitvormingsproces met betrekking tot de voornoemde resolutie.

Transacties met verbonden vennootschappen

Artikel 7, lid 97 van het Belgische Wetboek van vennootschappen (artikel 524 van het oude Belgische Wetboek van vennootschappen) voorziet in een speciale procedure die moet worden nageleefd bij transacties met verbonden vennootschappen of dochterondernemingen van Oxurion. Deze procedure is niet van toepassing op beslissingen of transacties die plaatsvinden bij normale bedrijfsuitoefening en normale marktomstandigheden of op beslissingen of transacties die minder dan een procent van de geconsolideerde nettoactiva van de vennootschap vertegenwoordigen. In overeenstemming met Bijlage 2 van het Corporate Governance Charter van de vennootschap inzake transacties of andere contractuele relaties tussen de vennootschap, inclusief verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het Executive Team, dienen dergelijke transacties te worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

Reglementering inzake marktmisbruik

In Bijlage 3 van het Corporate Governance Charter van Oxurion, zoals gepubliceerd op de website, worden de regels beschreven om te voorkomen dat vertrouwelijke informatie onwettig wordt gebruikt of zelfs dat de indruk wordt gewekt van een dergelijk onwettig gebruik door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management en belangrijke werknemers (insiders).

De voorzorgsmaatregelen tegen handel met voorkennis betreffen onder andere de verplichting om lijsten van insiders samen te stellen, de vereisten inzake beleggingsaanbevelingen, de meldplicht voor insider-transacties en de verplichting voor tussenpersonen om verdachte transacties te melden. De maatregelen zijn vastgesteld in Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en van de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (Verordening marktmisbruik) en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en van de Raad en Richtlijnen 2003/124, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie.

Conform de Europese Verordening marktmisbruik heeft Oxurion NV een lijst opgesteld van de personen in de vennootschap die, op basis van een arbeidscontract of anderszins, werkzaam zijn en op regelmatige of incidentele basis toegang hebben tot voorkennis die rechtstreeks of onrechtstreeks op Oxurion NV betrekking heeft. Deze lijsten dienen regelmatig bijgewerkt te worden en moeten gedurende 5 jaar ter beschikking gehouden worden van de FSMA.

Conform de Europese Verordening marktmisbruik werd aan de leden van de Raad van Bestuur en het management de verplichting opgelegd om transacties in effecten van Oxurion NV te melden aan de FSMA.

Executive Team

Oxurion heeft een Executive Team, dat bestaat uit de CEO en de uitvoerende bestuurders. De leden van het Executive Team worden aangesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Corporate Governance Charter van Oxurion. Het Executive Team heeft de bevoegdheid om de bedrijfsstrategie voor te stellen en te implementeren, rekening houdend met de waarden van de vennootschap, de risicobereidheid en de belangrijkste beleidslijnen. Het Executive Team is onder andere belast met de leiding van de vennootschap. Het Executive Team is geen directiecomité zoals bedoeld in artikel 7, lid 104 van het Belgische Wetboek van vennootschappen (artikel 524bis van het oude Belgische Wetboek van vennootschappen).

De Raad van Bestuur heeft de CEO van de vennootschap aangesteld. De bevoegdheden van de CEO zijn in nauw overleg met hem bepaald door de Raad van Bestuur. De CEO houdt toezicht op de diverse activiteiten en de centrale diensten van de vennootschap.

In 2019 bestond het Executive Team uit:

• ViBio BV, vertegenwoordigd door Patrik De Haes – CEO

De details van de vergoeding van het Executive Team staan beschreven in het remuneratieverslag.

Executive Committee

Naast het Executive Team zijn er verschillende managers lid van het Executive Committee. Dit orgaan wordt niet vermeld in het Corporate Governance Charter. De leden van het Executive Committee ondersteunen het Executive Team. In die hoedanigheid hebben de leden van het Executive Committee geen wettelijk gedelegeerde bevoegdheden om de vennootschap te vertegenwoordigen of om de bedrijfsstrategie voor te stellen of te implementeren.

De vergaderingen van het Executive Committee worden bijgewoond door de CEO en de uitvoerende bestuurders. Het Executive Committee is samengesteld uit (31 december 2019):

ViBio BV, vertegenwoordigd door Patrik De Haes CEO en waarnemend CMO
D&V Consult BV, vertegenwoordigd door Dominique Vanfleteren CFO
Vinciane Vangeersdaele Chief Commercial Officer
Andy De Deene Global Head Development
Claude Sander Chief Legal Officer & Secretary of the Company (Dr. Sander overleed op 20 december 2019. De vennootschap deed een beroep op een externe jurist die eerder nauw met de vennootschap samenwerkte om zijn functie te vervullen totdat een beslissing wordt genomen over een permanente vervanging.)
Panéga BV, vertegenwoordigd door Jean Feyen Chief Scientific Officer
Julie Binon Head of HR

Remuneratieverslag over het boekjaar 2019

Vergoedingsbeleid in het algemeen

Het vergoedingsbeleid van de vennootschap is erop gericht om gerenommeerde mensen met de nodige ervaring aan te trekken om een blijvend duurzame en winstgevende groei te garanderen. Het beleid dient erop gericht te zijn deze mensen bij de vennootschap te houden en te motiveren. Het vergoedingsbeleid wordt bepaald door de Raad van Bestuur op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De prestatiecriteria worden bepaald door de Raad van Bestuur in overleg met de CEO.

Het totale vergoedingspakket omvat drie elementen:

een vaste maandelijkse vergoeding;
een variabele component, gebaseerd op de bedrijfsdoelstellingen en persoonlijke doelstellingen;
een vergoeding in de vorm van warrants.

De principes voor de vaste en variabele vergoeding zijn reeds verschillende jaren van toepassing en de vennootschap verwacht geen ingrijpende wijzigingen in de nabije toekomst.

De variabele component is gebaseerd op bedrijfsdoelstellingen die vooraf aan het begin van elk jaar worden vastgesteld en worden afgesproken tussen het Executive Team en het Benoemings- en Remuneratiecomité, en vervolgens worden gevalideerd door de Raad van Bestuur. Deze variabele component is een jaarlijkse incentive die gekoppeld is aan de verwezenlijking van de jaarlijkse bedrijfsdoelstellingen en de jaarlijkse individuele doelstellingen. Met uitzondering van de CEO, is geen enkel percentage van de variabele vergoeding op basis van bedrijfs- en persoonlijke doelstellingen hoger dan 25%. De mate waarin elk van de doelstellingen is behaald, bepaalt het totale % van het bedrag van de incentive. Aangezien deze component jaarlijks wordt toegewezen, is het een contante incentive op korte termijn. Een verdere beschrijving van de prestatieberekening is gevoelige informatie en wordt daarom niet bekendgemaakt in het Jaarverslag van de vennootschap.

De Groep heeft via verschillende warrantplannen warrants toegekend aan werknemers, consultants en bestuurders. Warrants worden toegekend volgens de regels die de Raad van Bestuur vaststelt op basis van het individuele managementniveau van elke in aanmerking komende begunstigde. In overeenstemming met de standaardpraktijk in de sector hangt de verstrekking van warrants niet samen met iemands individuele prestaties, maar worden warrants verspreid om ervoor te zorgen dat medewerkers op managementniveau zich voor de lange termijn engageren om de waarde voor de aandeelhouders op lange termijn te optimaliseren. Voor alle plannen wordt de verwerving van de warrants gespreid over meer dan één jaar.

Oxurion biedt geen prestatiegerelateerde premies aan in de vorm van aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven. De warrants toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur (met inbegrip van de CEO), aan werknemers en consultants worden niet beschouwd als een (prestatiegebonden of andere) variabele vergoeding zoals gedefinieerd door het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

Op de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 20 november 2017 werd beslist dat Oxurion uitdrukkelijk zou afwijken van de specifieke bepalingen van art. 7, lid 91 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen (artikel 520ter van het oude Belgische Wetboek van Vennootschappen) inzake de spreiding van variabele vergoedingen in de tijd. Deze beslissing wordt niet uitzonderlijk beschouwd in de biotech- en farmasector, waar dergelijke plannen gebruikelijk zijn met het oog op een lange levensduur.

De door Oxurion aangeboden variabele vergoeding voorziet niet in een "claw back"-clausule, aangezien:

de uitbetaling van de variabele component, op basis van de jaarlijkse bedrijfsdoelstellingen en de jaarlijkse persoonlijke doelstellingen met het oog op het behalen van het jaarresultaat, slechts gebeurt wanneer die doelstellingen behaald zijn; - voor warrants eerst een uitgaande kasstroom bij de begunstigde nodig is, om tegen uitoefenprijs in te schrijven op de
onderliggende kapitaalsverhoging. Bovendien ontvangt de begunstigde, net zoals alle andere aandeelhouders, slechts een opbrengst in geval de sterkere prestatie daadwerkelijk in de aandelenkoers tot uiting komt.

Vergoeding van de bestuurders

De procedure voor de vaststelling van het vergoedingsbeleid en de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur op basis van voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité, rekening houdend met de relevante benchmarks (die geschikte en vergelijkbare bedrijven in aanmerking nemen) en, voor de leden van het Executive Team, ook met het prestatiebeoordelingssysteem van de Groep.

De vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur en de toekenning van warrants aan de leden van de Raad van Bestuur worden door de Raad van Bestuur ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders en worden pas na deze toestemming ingevoerd.

De vaste en variabele vergoeding van de CEO (die lid is van de Raad van Bestuur) wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op basis van een machtiging van de algemene vergadering van aandeelhouders. De vaste en variabele vergoeding van en toekenning van warrants aan de andere leden van het Executive Team wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Niet-uitvoerende bestuurders

In oktober 2018 vergeleek het Benoemings- en Remuneratiecomite de vergoeding van de bestuurders met die van vergelijkbare ondernemingen (aan Euronext genoteerde biotechbedrijven) om ervoor te zorgen dat deze marktconform is. Op basis van deze benchmarkoefening en de noodzaak om de vergoeding te koppelen aan de tijd die aan het werk van de Raad van Bestuur en zijn comites wordt besteed, heeft het Benoemings- en Remuneratiecomite aan de Raad van Bestuur de aanbeveling gedaan om de vergoeding van de bestuurders te wijzigen en de niet-uitvoerende bestuurders aandelengerelateerde incentiveprogramma's aan te bieden teneinde niet-uitvoerende bestuurders met de meest relevante vaardigheden, kennis en expertise aan te trekken of te behouden. Op 26 oktober 2018 en op basis van deze aanbeveling besliste de Raad van Bestuur om de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap in mei 2019 voor te stellen om een nieuwe remuneratie- en vergoedingsregeling goed te keuren en een warrantplan uit te werken voor niet-uitvoerende bestuurders, met als doel nadelen ten opzichte van concurrenten en vergelijkbare ondernemingen te vermijden.

De nieuwe remuneratie- en vergoedingsregeling voor de voorzitter, de onafhankelijke bestuurders en de niet-uitvoerende bestuurders werd van toepassing na goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap op 7 mei 2019. Het nieuwe vergoedingspakket bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding van 60.000 euro voor de voorzitter en 30.000 euro voor de andere onafhankelijke bestuurders. De vergoeding wordt aangevuld met een vaste jaarlijkse vergoeding van 6.000 euro voor het lidmaatschap van het Auditcomite en 4.000 euro voor het lidmaatschap van het Benoemings- en Remuneratiecomite van de Raad van Bestuur, die wordt verhoogd met 6.000 euro als de betrokken bestuurder voorzitter is van het Auditcomite of met 4.000 euro als de betrokken bestuurder voorzitter is van het Benoemings- en Remuneratiecomite. De voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt geen vergoedingen voor zijn/haar lidmaatschap of voorzitterschap van een van de comites. Indien een bestuurder minder dan 75% bijwoont van de geplande jaarlijkse bestuurs- of comitevergaderingen, waarvan hij of zij persoonlijk of telefonisch lid is, zal het betreffende geldbedrag pro rata worden verminderd. Leden van de Raad van Bestuur die een vergadering bijwonen, hebben recht op een vergoeding van redelijke onkosten die werkelijk zijn gemaakt naar aanleiding van de deelname aan de betreffende vergadering. Afgezien van de bovengenoemde vergoeding, hebben niet-uitvoerende bestuurders ook recht op intekenrechten voor 7.500 aandelen in de vennootschap of op een equivalent in cash, wat evenwel nog moet worden ingevoerd.

Deze vergoedingsstructuur is erop gericht actieve deelname aan vergaderingen van de Raad van Bestuur en de comites te stimuleren. De vaste vergoeding voor de niet-uitvoerende leden is gerechtvaardigd door het feit dat een goede werking van deze comites voldoende voorbereiding door de leden vergt. De toekenning van intekenrechten aan niet-uitvoerende bestuurders wordt in de sector waarin Oxurion actief is vaak gebruikt en is nodig om de beste bestuurders aan te trekken en te behouden.

Het objectieve en onafhankelijke oordeel van de niet-uitvoerende bestuurders wordt verder aangemoedigd door het feit dat ze van de vennootschap geen andere vergoeding ontvangen dan hun vaste vergoeding als bestuurder en hun intekenrechten of equivalent in cash, nadat deze zijn ingevoerd. David Guyer is hierop een uitzondering omdat hij ook ad hoc consultancydiensten verleent.

De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bevat geen variabele component. Er zijn bijgevolg geen prestatiecriteria van toepassing op de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders. Het mandaat van de bestuurders kan ad nutum (op elk ogenblik) worden beeindigd zonder enige vorm van vergoeding.

De vergoeding voor de uitvoerende bestuurders en de voorzitter van de Raad van Bestuur voor 2019 wordt hieronder beschreven.

Op individuele basis werden de volgende bedragen betaald over het boekjaar dat eindigde op 31 december 2019:

David Guyer	34 k euro
Investea BV, vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout	42 k euro
Philippe Vlerick	36 k euro
Adrienne Graves	34 k euro

Voor de niet-uitvoerende bestuurders is er geen ontslagpremie voorzien. Op 31 december 2019 waren er geen uitstaande leningen van de vennootschap aan enig lid van de Raad van Bestuur. David Guyer ontving in 2019 naast zijn bestuurdersvergoeding een vergoeding van 35 k euro voor consultancy-diensten.

Uitvoerende bestuurders

Uitvoerend bestuurder, ViBio BV, vertegenwoordigd door Patrik De Haes, heeft geen vergoeding voor zijn mandaat ontvangen. De vergoeding voor ViBio BV, vertegenwoordigd door Patrik De Haes, met betrekking tot zijn verantwoordelijkheden als CEO, wordt hieronder beschreven.

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Gezien de belangrijke en actieve rol in de operationele en strategische begeleiding van de vennootschap, betaalde Oxurion over het boekjaar 2019 de volgende bedragen aan

Thomas Clay 60 k euro

De vennootschap heeft geen verzekeringen afgesloten ten gunste van de voorzitter.

CEO

In het boekjaar 2019 heeft Oxurion 557 k euro betaald als vergoeding voor de CEO, ViBio BV, met Patrik De Haes als permanente vertegenwoordiger. Dat omvat:

een vaste vergoeding, bestaande uit een basisvergoeding van 469 k euro;
een variabele component van 88 k euro. Deze variabele component is gebaseerd op belangrijke jaarlijkse bedrijfsdoelstellingen die vooraf aan het begin van het jaar worden vastgesteld en worden afgesproken tussen het Executive Team en het Benoemings- en Remuneratiecomité, en vervolgens worden gevalideerd door de Raad van Bestuur. Voor de CEO hangt deze variabele vergoeding uitzonderlijk af van de verwezenlijking van de bedrijfsdoelstellingen; persoonlijke doelstellingen worden niet in aanmerking genomen. De variabele vergoeding voor de CEO in 2019 komt overeen met 18,8% van de vaste vergoeding.

De CEO neemt deel aan de verschillende warrantplannen van Oxurion. In totaal heeft de CEO recht op de volgende warranten:

Onder het warrantplan "2014": 90.000 warrants tegen een uitoefenprijs van 6,9236 euro/aandeel die definitief verworven werden over een periode van 3 jaar. Deze warrants vervielen in december 2019.
Onder het warrantplan "2017": 300.000 warrants tegen een uitoefenprijs van 4,593 euro/aandeel waarvan 300.000 werden toegekend en aanvaard. De ene helft daarvan wordt definitief verworven over een periode van 2 jaar; de andere helft na 3 jaar.

Op 31 december 2019 had de CEO 100.000 aandelen Oxurion NV.

Voor de CEO is een ontslagpremie voorzien. Bij ontslag zou de CEO een ontslagpremie van 12 maanden krijgen, behalve in geval van een controlewijziging. In het laatste geval zou de ontslagpremie 12 maanden zijn als de CEO de Groep op eigen initiatief zou verlaten of 18 maanden als de CEO zou worden gevraagd om de Groep te verlaten.

Financiële instrumenten

Oxurion handelt niet in financiële instrumenten voor speculatieve doeleinden.

De enige financiële instrumenten die de vennootschap momenteel aanhoudt, zijn de zogenaamde leningen en vorderingen voor een bedrag van 3,6 miljoen euro tegenover 4,2 miljoen euro in 2018, evenals geldmiddelen, kasequivalenten en beleggingen voor een bedrag van 52,9 miljoen euro tegenover 85,1 miljoen euro aan geldmiddelen, kasequivalenten, niet-beschikbare banktegoeden en beleggingen in 2018.

Financiële activa en financiële passiva worden opgenomen op de balans van de Groep wanneer de Groep een partij wordt in de contractuele voorzieningen van het instrument.

Filialen en dochtervennootschappen

Op 31 december 2019 heeft Oxurion NV een Amerikaanse 100% dochteronderneming, ThromboGenics, Inc., met zetel in Iselin (New Jersey), een Iers filiaal in Dublin en een dochteronderneming Oncurious NV, waarvan Oxurion momenteel voor 81,67% aandeelhouder is.

O&O

Gezien de activiteiten van Oxurion zijn de kosten voor O&O zeer hoog. De O&O-kosten waren in 2019 goed voor meer dan 65% van de totale bedrijfskosten, tegenover meer dan 70% in 2018. De overheidssubsidies en opbrengsten uit de doorrekening van kosten worden sinds het boekjaar 2014 afgetrokken van de uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling. Deze kosten bestaan hoofdzakelijk uit kosten voor klinische onderzoeken betaald aan derden, personeelskosten en afschrijvingen. In 2013 werd een eerste afschrijving geboekt op de geactiveerde kosten met betrekking tot de fase 3-ontwikkeling van ocriplasmine voor de behandeling van vitreomaculaire adhesie. Aangezien het JETREA®-actiefbestanddeel op 30 juni 2019 een bijzondere waardevermindering onderging, waren de afschrijvingen voor 2019 lager dan in de voorgaande jaren.

Tot slot verzoeken wij U de jaarrekening, zoals opgesteld, goed te keuren en kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgesloten boekjaar.

_________________________ _________________________

Gedaan op 12 maart 2020, Namens de Raad van Bestuur

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr Patrik De Haes Mevr. Emmanuèle Attout Afgevaardigd Bestuurder Bestuurder

ViBio BV , Investea SRL,