Oxurion NV — Management Reports 2016

Apr 5, 2016

THROMBOGENICS NAAMLOZE VENNOOTSCHAP DIE EEN OPENBAAR BEROEP OP HET SPAARWEZEN DOET te 3001 Heverlee, Gaston Geenslaan 1 RPR Leuven 0881.620.924

(de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1. VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING

De raad van bestuur heeft dit verslag opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen (W. Venn.) in het kader van zijn voorstel tot toekenning van nieuwe machtigingen aan de raad van bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal. Dit voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die gepland is onmiddellijk voorafgaand aan de jaarvergadering op 3 mei 2016 en meer bepaald aangaande de beslissingen te nemen over de volgende agendapunten:

• (a) Toekenning van een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen, om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de akte van statutenwijziging waarbij deze bevoegdheid wordt verleend, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag gelijk aan het huidig bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, zijnde 162.404.449,73 EUR, ofwel door inbreng in natura of speciën ofwel door omzetting van reserves. De raad van bestuur zal tevens bevoegd zijn om over te gaan tot uitgifte van converteerbare obligaties en warranten onder dezelfde voorwaarden;
• (b) Toekenning van een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om, in het kader van het toegestaan kapitaal, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan werknemers van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen;
• (c) Toekenning van een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om, gedurende een termijn van drie jaar te rekenen vanaf de toekenning van deze bevoegdheid, het maatschappelijk kapitaal eveneens te verhogen in het geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen;

Dit bijzonder verslag bevat meer bepaald een uiteenzetting van de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur van de nieuwe machtigingen inzake het toegestane kapitaal als hierna beschreven gebruik zal kunnen maken en welke doelstellingen de raad van bestuur hierbij zal kunnen nastreven.

2. KADER VAN DE VOORGENOMEN BESLISSING

De raad van bestuur is de mening toegedaan dat, om te voldoen aan de behoeften van de Vennootschap, een machtiging dient te worden toegekend aan hem om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal met een maximum bedrag gelijk aan het huidig bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het is bovendien eveneens aangewezen om een bijzondere machtiging overeenkomstig artikel 607 W. Venn. toe te kennen aan de raad van bestuur om van de techniek van het toegestaan kapitaal ook gebruik te kunnen maken in het kader van een openbaar overnamebod.

De raad van bestuur vraagt dan ook om een machtiging te verlenen aan hem om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal in het bijzonder maar niet beperkt tot in de hierna beschreven omstandigheden en met het oog op de hierna beschreven doeleinden.

De raad van bestuur zal het toegestaan kapitaal kunnen aanwenden wanneer het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap hem ontoereikend voorkomt, met het oog op de naleving van de wettelijke en reglementaire verplichtingen of van de voorwaarden gesteld door de wet of door reglementen, waaraan de Vennootschap moet voldoen.

Eveneens zal de raad van bestuur het toegestaan kapitaal kunnen aanwenden wanneer zich een onevenwicht voordoet tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de Vennootschap, dit alles met de bedoeling de positie van de Vennootschap als een solvabele vennootschap te verbeteren. Meer specifiek zal de raad van bestuur het toegestaan kapitaal kunnen gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 633 en 634 W. Venn.

Daarnaast zal de raad van bestuur het toegestaan kapitaal kunnen aanwenden om de Vennootschap de nodige middelen te verschaffen teneinde soepel en snel te kunnen inspelen op de opportuniteiten die zich zouden voordoen, met inbegrip van, zonder beperkt te zijn tot, overnames, fusies en in-licentiëring, en het hoofd te kunnen bieden aan nieuwe ontwikkelingen en uitdagingen.

De raad van bestuur kan ook gebruik maken van het toegestaan kapitaal wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering niet in verhouding zijn met het bedrag van de door te voeren kapitaalverhoging.

Het toegestaan kapitaal moet de raad van bestuur ook toelaten op een eenvoudige wijze personeels-, consulenten- en managementparticipaties te kunnen organiseren. De raad van bestuur zal het toegestaan kapitaal aldus kunnen aanwenden voor de uitgifte van warranten in het kader van warrantenplannen.

De raad van bestuur wenst tenslotte over de mogelijkheid te beschikken het toegestaan kapitaal te gebruiken als verweermiddel tegen eventuele vijandige overnamebiedingen op de effecten uitgegeven door de Vennootschap, indien dit opportuun wordt geacht.

3. VOORGESTELDE MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR

3.1 Machtiging toegestaan kapitaal

Door de verlening van de machtiging inzake toegestaan kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notariële akte tot statutenwijziging waarbij deze machtiging wordt verleend in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, om binnen de wettelijke beperkingen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag gelijk aan het huidige maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, zijnde 162.404.449,73 EUR .

De raad van bestuur zal het geplaatste kapitaal tevens in één of meerdere keren kunnen verhogen, vanaf de datum van de kennisgeving door de FSMA (de "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten" hetzij "Financial Services and Markets Authority") aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 607 W. Venn. Deze bevoegdheid zal worden toegekend voor de wettelijk toegelaten maximum periode van drie jaar vanaf het besluit van de buitengewone algemene vergadering waarbij deze machtiging wordt verleend en kan hernieuwd worden.

De bevoegdheid van de raad van bestuur zal gelden voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura en speciën, door omzetting van reserves met of zonder uitgifte van nieuwe effecten. De bevoegdheid van de raad van bestuur zal tevens de bevoegdheid omvatten om in één of meerdere malen over te gaan tot uitgifte van converteerbare obligaties, warranten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect of obligaties met warranten, met dien verstande dat het plafond tot waar deze bevoegdheid uitgeoefend kan worden, voor wat betreft de uitgifte van converteerbare obligaties, warranten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect of obligaties met warranten, van toepassing is op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of de uitoefening van die warranten.

De raad van bestuur zal, in het kader van het toegestaan kapitaal, eveneens de bevoegdheid hebben om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 596 e.v. W. Venn., het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te worden geboekt waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.

3.2 Wijziging artikel 5 van de statuten van de Vennootschap

De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van zijn bevoegdheid werd beslist.

4. BESLUIT

In het licht van bovenstaande, stelt de raad van bestuur aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap voor de raad van bestuur een bevoegdheid inzake toegestaan kapitaal toe te kennen zoals hierboven beschreven.

Overeenkomstig artikel 604, §2 W. Venn. wordt onderhavig verslag vermeld in de agenda van de hoger gezegde buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap.

Opgemaakt te Heverlee, op _______________ 2016

Namens de raad van bestuur:

Naam:

Naam:

Functie: Bestuurder

Functie: Bestuurder