Oxurion NV — Management Reports 2015

Apr 3, 2015

iaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire jaarrekening

Geachte Aandeelhouders,

Wij hebben het genoegen ^U de jaarrekening per ³¹ december ²⁰¹⁴ voor te leggen.

Bespreking van de statutaire jaarrekening

Boekjaar ²⁰¹⁴ werd afgesloten met een verlies van 51.231.339 euro tegenover een winst van 14.017.101 euro over het boekjaar 2013.

De bedrijfsopbrengsten van het boekjaar 2014 bedroegen 17.024.093 euro en bestaan voor 33.346 euro aan omzet uit licentieovereenkomsten, 3.396.834 euro uit royalties, 4.341.324 euro uit productverkopen, 1.302.795 euro uit subsidies en het saldo heeft betrekking op doorrekening van kosten en overige bedrijfsopbrengsten.

De bedrijfskosten over het boekjaar ²⁰¹⁴ bedroegen 72.745.755 euro tegenover 93.570.871 euro over het boekjaar 2013. Deze bedrijfskosten vallen ulteen in 7.507.793 euro aan aankopen, 43.893.243 euro diensten en diverse goederen, 11.216.098 euro bezoldigingen en sociale lasten, 8.040.932 euro afschrijvingen waarvan 6.781.393 euro betrekking heeft op de afschrijving van de geactiveerde kosten voor onderzoek en ontwikkeling voor ocriplasmine en 3.174.204 euro overige bedrijfskosten. Het bedrijfsverlies bedraagt aldus 55.721.662 euro, tegenover een bedrijfswinst van 16.021.369 euro een jaar eerder.

De financiële resultaten waren per saldo positief: 4.720.207 euro financiële opbrengsten, tegenover 229.682 euro aan financiële kosten.

Verder werd over het boekjaar ²⁰¹⁴ nog een bedrag van 567.277 euro geinvesteerd in labo uitrusting en bureau inrichting.

Kapitaalsverhogingen en uitgifte van financiëe instrumenten

ThromboGenics NV werd opgericht op ³⁰ mel ²⁰⁰⁶ met een kapitaal van 62.000 euro vertegenwoordigd door 11.124 aandelen. Per ³¹ december ²⁰¹³ bedroeg het kapitaal van de Vennootschap 162.404.449,73 euro en was vertegenwoordigd door 36.094.349 aandelen. In de loop van het boekjaar ²⁰¹⁴ werden er geen kapitaalverhogingen doorgevoerd.

Op ³¹ december ²⁰¹⁴ bedroeg het maatschappelijk kapitaal dus 162.404.449.73 euro vertegenwoordigd door 36.094.349 aandelen.

Risico's

In toepassing van de Belgische Vennootschappenwet heeft ThromboGenics besloten om de aandeelhouders te informeren over de risico's verbonden met het bedrijf.

In ²⁰¹⁴ was ThromboGenics mogelijkerwijze onderworpen aan volgende risico's:

• • Om toegang te krijgen tot de markt moet een kandidaat-geneesmiddel dure preklinische en klinische onderzoeken doorlopen. Dat kost veel tijd en de resultaten van elke fase zijn steeds onzeker.
• De richtlijnen en voorschriften van de diverse autoriteiten zijn zeer streng en het is moeilijk om de impact ervan te voorspellen.
• •Het zal in de toekomst nog belangrijker en moeilijker worden om terugbetaling van geneesmiddelen te verkrijgen.
• • ThromboGenics is grotendeels afhankelijk van partners voor zijri inkomsten op korte en middellarige termijn. Deze partners leveren ook deskundigheid op het gebied van productie, verkoop, marketing, technologie, evenals licenties en eigendomsrechten op langere termijn.
• •ThromboGenics is afhankelijk van partnerschappen voor zijn R&D-activiteiten.
• •Het is mogelijk dat ThromboGenics geen licentie kan verkrijgen voor nieuwe kandidaat-geneesmiddelen.
• Het is mogelijk dat de markt niet openstaat voor de kandidaat-geneesmiddelen van ThromboGenics.
• • Er heerst veel concurrentie op de farmaceuticamarkt, waar sommige spelers veel meer financiële middelen hebben dan ons bedrijf.
• • Het is mogelijk datThromboGeriics te makeri krijgt met schendingen van octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten.
• •ThromboGenics kan te maken krijgen met moeilijkheden om gekwalificeerd personee^l aan te trekken.
• • ThromboGenics heeft geen achtergrond van operationele winstgevendheid doordat aanzienlijke bedragen moeten worden besteed aan onderzoek en ontwikkeling.
• Het is mogelijk dat ThromboGenics bijkomende financiële investeringen riodig heeft om in de toekomst extra activiteiten aan te bieclen.
• •ThromboGenics heeft momenteel maar één commercieel product.

— ThromboGcnies NV

In ²⁰¹⁴ was hetfinancleel risicomanagement toegespitst op:

• Kredietrisico: het kredietrisico is beperkt tot de Amerikaanse markt, waar de Vennootschap due belangrijke distributeurs heeft, die kredietwaardig zijn.
• •Renterisico: de Groep heeft geen financiële schulden en loopt dus geen wezenhijke renterisico's.
• • Valutarisico: ThromboGenics loopt in beperkte mate wisselkoersrisico's en zal inkomende buitenlandse deviezen (USD en GBP) gebruiken om betalingen in buitenlandse valuta's te dekken. Ongedekte uitgaande buitenlandse valuta's zullen worden gehonoreerd door euro's te wisselen. In ²⁰¹⁴ heeft ThromboGenics geen gebruik gemaakt van financiële instrumenten om deze risico's afte dekken.

Tegenstrijdig belang van vermogenrechterlijke aard van de bestuurders (artikel 523 W.Venn.)

Artikel ⁵²³ van het Belgische Wetboek van Vennootschappen bevat bijzondere bepalingen die moeten worden nageleefd telkens wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft bij een beslissing of een transactie die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur.

In 2014 hebben zich zeven dergelijke belangenconflicten voorgedaan:

Raad van Bestuur van 17 maart 2014

"4. BELANGENCONFLICTEN

Voor aanvang van de besprekingen werd de procedure toegepast die beschreven wordt in artikel ⁵²³ van het Belgische Wetboek van Vennootschappen (W. Venn.).

Conform artikel ⁵²³ W. Venn. werd elke bestuurder die aanwezig was op de vergadering gevraag^d om zijn/haar eventueel rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard bekend te maken in verband met elk van de beslissingen die op de agenda van de vergadering van de Raad van Bestuur stonden.

• 4.1 Belangenconflicten met betrekking tot de procedure van strategische evaluatie en een transactie
• (a) Verklaring

Thomas Clay, Patrik De Haes en Chris Buyse verklaarden dat zij een belangenconflict hadden zoals bedoeld in artikel 523 W. Venn., namelijk de strategische evaluatie, en meer bepaald, de voorbereiding door de Vennootschap van en het potentiële sluiten door de Vennootschap van een transactie met een strategische partner, waarbij sprake is van een openbaar overnamebod van alle aandelen en warrants van de Vennootschap (de Transactie), waarbij bepaalde informatie zou moeten worden gegeven aan belanghebbende partijen (toegang tot het management, openstelling van een dataroom, organisatie van vraag- en antwoordsessies en presentaties door het managemen^t enz.).

Dit belangenconflict is ook inherent aan de aanstelling van Morgan Stanley als financieel adviseur voor de Vennootschap in de context van haar lopende strategische evaluatie, aangezien deze evaluatie kan leiden tot een Transactie of deze eerder kan doen plaatsvinden.

Dit belangenconflict is het gevolg van de volgende omstandigheden:

• (i) Thomas Clay is een aandeelhouder van de Vennootschap;
• (ii) Patrik De Haes is een aandeelhouder en warranthouder van de Vennootschap;
• (iii) Chris Buyse is een aandeelhouder en warranthouder van de Vennootschap.

De hierboven genoemde bestuurders namen niet deel aan de besprekingen en het beslissingsproces in verband met de hierboven vermelde beslissing.

(b) Beschrijving van de beslissing en motivering

De voorgestelde beslissing heeft te maken met een mogelijke Transactie door de Vennootschap en de acties ter voorbereiding daarvan, namelijk het verlenen van toegang tot een dataroom, de organisatie van vraag- en antwoordsessies en presentaties door het managemen^t en andere acties die nodig zijn opdat geInteresseerde partijen [klinische of andere] informatie zouden kunnen verzamelen. Een kandidaat-koper zal deze informatie nodig hebben om zich een oordeel te vormen van de Vennootschap en de voltooiing van de Transactie mogelijk te maken.

Morgan Stanley zal de Vennootschap adviseren bij de strategische evaluatie en zal de transactieprocedure coördineren.

E ThromboGenics® Advancing Science Enhancing Vidorc'

(c) Financiële gevolgen

De acties ter voorbereiding van een eventuele Transactie zullen onder meer een reeks rechtstreekse of onrechtstreekse onkosten inhouden, die onder meer te maken hebben met de tijd en de inspanningen van het management, de honoraria van de financieel adviseur, onkosten voor het opzetten van een virtuele dataroom en verdere onkosten voor een juridisch raadsman voor advies in verband met een eventuele Transactie. De externe onkosten worden hierbij geraam^d op ⁵ tot ¹⁰ miljoen euro, en het grootste deel daarvan is afhankelijk van het slagen van de Transactie.

Deze onkosten worden gerechtvaardigd door het feit dat zij (i) de Vennootschap in staat zouden stellen om haar strategische optie te verkennen, met inbegrip van het vinden van een strategische referentieaandeelhouder om het aanzienlijke commerciële potentieel van JETREA in de VS te realiseren, en om volledig munt te slaan uit de bewezen capaciteiten van de Vennootschap voor productontwikkeling en (ii) mogelijk zouden maken dat de Transactie in de beste omstandigheden voor alle aandeelhouders, personeelsieden en andere stakeholders van de Vennootschap wordt afgerond.

Bepaalde onkosten worden bovendien gerechtvaardigd door het felt dat het cruciaal is voor de Vennootschap dater geen informatie Iekt. Dat heeft te maken met (I) de mogelijke bekendmaking van een eventuele Transactie en met (ii) de bekendmaking van commercieel gevoelige informatie in verband met de activiteiten van de Vennootschap. De mogelijke schade die de Vennootschap in dit verband zou kunrien lijden rechtvaardigt het feit dat de Vennootschap alle nodige voorzorgsmaatregelen neemt om informatielekken te vermijden, meer bepaald door geheimhoudingsovereenkomsten, het gebruik van een online dataroom en het selecteren en screenen van de informatie die ter beschikking wordt gesteld.

• 4.2 Belangenconflicten in verband met een speciale incentive- en bindingsovereenkomst
• (a) Verkiaring

Patrik De Haes en Chris Buyse verklaarden dat zij een belangenconflict hadden zoals bedoeld in artikel ⁵²³ W. Venn. met betrekking tot agendapunt [9], namelijk het sluiten van een bijzondere incentive- en bindingsovereenkomst door de Vennootschap met Patrik De Haes en Chris Buyse in het kader van de strategische evaluatie.

Dit potentiële belangenconflict ontstaat doordat zowel de CEO als de CFO de kans wordt geboden om een bijzondere incentive- en bindingsovereenkomst met de Vennootschap te sluiten om hun volledige medewerking te waarborgen in het kader van de strategische evaluatie en de voorbereiding van een mogelijke Transactie en om hun verdere tewerkstelling door de Vennootschap tijdens en na een Transactie te waarborgen.

De hierboven genoemde bestuurders namen niet deel aan de besprekingen en het beslissingsproces in verband met de hierboven vermelde beslissing.

(b) Beschrijving van de beslissing en motiveririg

De voorgestelde beslissing heeft te maken met het sluiten van een bijzondere incentive-overeenkomst door de Vennootschap met Patrik De Haes en Chris Buyse in het kader van de strategische evaluatie. Het doel van deze bijzondere incentive- en bindingsovereenkomst is een stimulans te creëren voor de CEO en de CFO, die een belangrijke bijdrage zouden kunnen leveren tot (i) het zoeken naar een strategische partner, (ii) het slagen van een everituele Transactie en (iii) het behoud van teameden met eer sleuteirol tijdens dit proces. Deze buitengewone incentivebetaling zou worden afgestemd op de honoraria die met de financieel adviseur overeengekomen worden, dit om een gemeenschappelijk belang te creëren voor de Vennootschap, de financieel adviseur en het managemen^t in het belang van alle stakeholders. Het bedrag van deze buitengewone incentivebetaling kan liggen tussen de ⁰ euro en 2.600.000,00 euro voor de CEO en tussen de ⁰ euro en 1.560.000,00 euro voor de CFO. Zij zal definitief verworven en betaalbaar worden in drie termijnen met een kortetermijncomponent, een middellangetermijncomponent (2016) en een Iangetermijncomponent (2017).

Deze beslissing wordt gerechtvaardigd door het felt dat de medewerking van de CEO en de CFO belangrijk is om een geslaagde afronding van een eventuele Transactie te bereiken. Bovendien zullen het feit dat zij in dienst blijven bij de Vennootschap en het felt dat dit zal worden meegedeeld aan belanghebbenden garanderen dat een eventuele Transactie kan ^plaatsvinden in omstandigheden die in het voordeel zijn van de Vennootschap en al haar stakeholders.

De Raad van Bestuur is van mening dat een Transactie in het voordeel zou zijn van de Vennootschap als onderneming. Daarom is de Raad van Bestuur van mening dat alle beslissingen die nodig zijn om de kansen op het slagen van een eventuele Transactie te verhogen, ook in het voordeel zijn van de Vennootschap als onderneming.

(c) Financiële gevolgen

De maximale financiële impact van de buitengewone incentivebetaling voor de Vennootschap is beschreven in paragraa^f (b) hierboven. Indien geen honoraria voor de financiële adviseur verschuldigd en betaalbaar worden op of voor de laatste datum van definitieve verwerving (namelijk op of voor 2017), dan hebben de CEO en de CFO geen recht op betaling in het kader van de buitengewone incentive- en bindingsovereenkomst.

E ThromboGenics

4.3 Belangenconflicten in verband met vrijwaringsovereenkomsten

(a) Verklaring

Thomas Clay en David Guyer hebben een belangenconflict zoals bedoeld in artikel 523W. Venn. met betrekking tot agendapunt [10), namelijk het sluiten van een vrijwaringsovereenkomst door de Vennootschap met David Guyer en Thomas Clay.

Dit potentieel belangenconflict ontstaat doordat wordt voorgesteld dat zowel David Guyer als Thomas Clay een afzonderlijke vrijwaringsovereenkomst zouden sluiten met de Vennootschap, waarin de Vennootschap zich verbindt om hen te vrijwaren tegen en schadeloos te stellen, voor zover wettelijk toegestaan, voor alle toekomstige vorderingen van derden tegenover hen in hun hoedanigheid als bestuurder van de Vennootschap, en alle aansprakelijkheden, verliezen en kosten (met inbegrip van gerechtskosten en honoraria van advocaten) die redelijkerwijze ontstaan in verband met deze eventuele vorderingen. Deze vrijwaring is alleen van toepassing voor zover deze vorderingen niet worden gedekt door de D&O-polis (aansprakelijkheidsverzekering voor bestuurders en kaderleden) van de Vennootschap of een andere relevante verzekeringspolis ten gunste van hen.

De hierboven genoemde bestuurders namen niet deel aan de besprekingen en het beslissingsproces in verband met de hierboven vermelde beslissing.

(b) Beschrijving van de beslissirig en motivering

De voorgestelde beslissing heeft te maken met het sluiten van een afzonderlijke vrijwaringsovereenkomst door de Vennootschap met zowel David Guyer als Thomas Clay (met betrekking tot eventuele vorderingen van derden, d.w.z. niet alleen in het kader van een eventuele Transactie).

Deze beslissing wordt gerechtvaardigd door het felt dat de medewerking van zowel David Guyer als Thomas Clay als bestuurders van de Vennootschap belangrijk is voor het succes van de Vennootschap. De Raad van Bestuur is van mening dat [hun specifieke bekwaamheden en ervaring (financieel en in de sector) een waardevolle bijdrage zullen leveren aan de Raad van Bestuur en de kansen zullen verhogen dat de Vennootschap haar volledige potentieel bereikt.1

(c) Financiële gevolgen

De maximale financiele impact van deze vrijwaringsovereenkomsten voor de Vennootschap is onbeperkt, en dus onbekend. Deze vrijwaringsverplichtingen zijn echter alleen van toepassingvoor zover de vorderingen van derden niet worden gedekt door de D&O polis van de Vennootschap of een andere relevante verzekeringspolis ten gunste van hen.

6. BESLISSINGEN

•

•

Na de besprekingen keurde de Raad van Bestuur unaniem de volgende beslissing goed:

[...]

• De Raad van Bestuur keurde goed dat de Vennootschap een eventuele Transactie zou voorbereiden, met inbegrip van maar zonder beperking tot de ondertekening van de opdrachtbevestiging van Morgan Stanley, het sluiten van geheimhoudingsovereenkomsten met geinteresseerde strategische partners, het opzetten van een dataroom, het organiseren van presentaties door het management, het verzenden van procedurebrieven naar geInteresseerde strategische partners met een uitnodiging om de dataroom te bezoeken en voorstellen in te dienen voor de aankoop van de aandelen van de Vennootschap, en alle andere stappen die gebruikelijk zijn in dit soort procedures.

• De Raad van Bestuur keurde de buitengewone incentive- en bindingsregeling voor de CEO en de CFO goed.
• De Raad van Bestuur keurde het principe goed dat de bestuurders die in de VS gevestigd waren, met name Thomas Clay en David Guyer, recht hebben op een vrijwaringsverbintenis van de Vennootschap.

I...),,

Raad van Bestuur van 26 juni 2014

• "4. BELANGENCONFLICTEN
• (a) Verklaring

Lugost BVBA, vertegenwoordigd door zijn permanente vertegenwoordiger, de heer Luc Philips, verklaarde dat het bedrijf een belangenconflict had zoals bedoeld in artikel ⁵²³ W. Venn. met betrekking tot agendapunt 1, namelijk de aanstelling van Lugo BVBA als CFO ad interim. Dit mogelijke belangonconflict ontstaat doordat de managementvennootschap van de heer Luc Philips, Lugo BVBA, als CFO ad interim een managemen^t services agreemen^t met de Vennootschap zal sluiten.

E ThromboGenics Adeancinq Science, Enhancing Vision

De heer Philips nam niet deel aan de besprekingen en het beslissingsproces in verband met dit agendapunt.

(b) Beschrijving van de beslissing en motivering

Gesteld werd dat de voorgestelde beslissing te maken heeft met het voorstel van de Vennootschap om een managemen^t services agreemen^t met Lugo BVBA te sluiten voor de uitoefening van zijn functie als CFO ad interim.

Er werd opgemerkt dat de rechtvaardiging voor de voorgestelde beslissing gebaseerd was op het felt dat de hulp van Lugo BVBA als CFO ad interim belangrijk is voor de Vennootschap om een effectieve opvolging te garanderon van de financiële en boekhoudkundige aangelegenheden in afwachting van het vinden van een nieuwe CFO na het ontslag van Sofia BVBA als CFO.

De Raad van Bestuur was van mening dat de specifieke bekwaamheden en de financiële en boekhoudkundige ervaring van de heer Philips een waardevolle bijdrage zouden leveren voor de Vennootschap; bovendien bezit de heer Philips veel kennis van de Vennootschap, aangezien hij er sinds do beursintroductie een onafhankelijke bestuurder is, en is hij dus de juiste persoon die kan zorgen voor een vlotte overdracht van de CFO-functie.

(d) Financiële gevolgen van de voorgestelde aanstelling ad interim

De Raad van Bestuur merkte op dat do financidle impact van de voorgestelde regeling voor do Vennootschap de beheervergoeding zou zijn die vermeld staat in het managemen^t services agreement, namelijk een basisvergoeding van 15.000 euro per maand ^plus nog eens 1.500 euro per dag voor elke dag meer dan ¹⁰ dagen per maand waariri diensten worden verleend. De voorzitter bevestigde dat de Vennootschap extern HR-advies heeft ingewonnen, dat bevestigd heoft dat deze bezoldiging marktconform is.

De Raad van Bestuur verklaarde dat hot managemen^t services agreemen^t naar hun mening in het belang van de Vennootschap als onderneming was.

5. BESLISSINGEN

Na de besprekingen keurde de Raad van Bostuur unaniem de volgende beslissingen good:

Op basis van hot advies van het Romuneratie- en Benoemingscomité heeft de Raad van Bestuur de aanstelling van Lugo BVBA (managementvennootschap van de heer Luc Philips) als CFO ad interim en het managemen^t services agreemen^t goedgekeurd en do voorzitter en do CEO, ieder afzonderlijk, gemachtigd om het managemen^t services agreemen^t af to ronden en te ondertekenen.

Raad van Bestuur van 28 augustus 2014

[...]"

• "4. BELANGENCONFLICT
• 4.1 Verkla ring

ViBio BVBA, vertegenwoordigd door zijn permanente vortegenwoordiger, de hoer Patrik De Haes (CEO), verklaarde dat hot bedrijf eon belangenconflict had zoals bodoeld in artikel 523W. Venn. met betrekkingtot do agendapunten ¹ tot 3, namolijk do goedkeuring van eon warrantplan waardoor warrants kunnen worden verleend aan do CEO, do opnamo van do CEO in hot rotentieplan voor hot managemen^t on het optrekken van de vortrekvergoeding van de CEO tot ¹² maanden. Dit mogolijke belangenconflict ontstaat doordat do managementvennootschap van do hoer Patrik Do Haes, ViBio BVBA, als CEO zal mogon doelnemen aan het Warrantplan van 2014, zal worden opgenomen in hot retentieplan voor het managemen^t en dat haar een langere vertrekperiode wordt toegostaan in hot kader van haar managementovereonkomst met do Vennootschap.

Do heer Do Haos nam niet deol aan do besprekingen en hot beslissingsproces in verband met deze agendapunten.

4.2 Eerste beslissing

(a) Beschrijving van de beslissing en motivering

Gesteld werd dat de voorgestelde eerste beslissing te maken heeft met het voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité om een warrantplan op te zetten om belangrijke personeelsieden aan te moedigen en binnen het bedrijf te houden, met inbegrip van de CEO. De warrants uitgegeven in het kader van het Warrantplan ²⁰¹⁴ moeten warden uitgegeven met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personen, inclusief ViBlo BVBA, en alle onvoorwaardelijke toekenningen en uitvoeringsvoorwaarden kunnen een impact hebben op de waarde van deze warrants.

Er werd opgemerkt dat de rechtvaardiging van de voorgestelde beslissing gebaseerd was op het felt dat het Warrantplan ²⁰¹⁴ tot doel heeft personeelsieden en consultants van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen die een belangrijke bijdrage leveren tot het succes en de groeⁱ van de Groep op lange termijn aan te moedigen. De CEO is zeker een van deze belangrijke personen.

Doel van het warrantplan is oak een deelneming van persorieelsleden en consultants in het aandelenkapitaal van de Vennootschap aan te moedigen, een anonderbroken samenwerking op lange termijn op te zetten en de persoonlijke inspanningen van de personeelsieden en consultants te waarborgen als onderdeel van de ontwikkeling en het succes van de Vennootschap. Met dit warrantplan wil de Vennootschap een gemeenschappelijk belang tot stand brengen tussen enerzijds de deelriemers, die door hun warrants ult te oefenen de kans hebben am deel te hebben aan de toegevoegde waarde en de groe^l van de Vennaotschap, en anderzijds de aandeelhouders van de Vennootschap, een belang dat gericht is op waardegroei van de aandelen van de Vennoatschap.

Tot slot wil de Vennootschap met het verlenen van warrants de CEO aan zich binden omdat hij een belangrijke persoon is voor de implementatie van het Strategisch Plan 20/20 en het succes van de Vennootschap op stand-alone basis.

(b) Financiële gevolgen

Gesteld werd dat het op dit ogenblik moeilijk is am de financiële gevolgen voor de Vennootschap in te schatten.

De uitoefenprijs van de aangeboden warrants zou het laagste zijn van ofwel (i) de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de Venriootschap op de beurs over een termijn van dertig kalenderdagen voorafgaand aan het aanbod van een warrant, ofwel (ii) de slotkoers van de aandelen van de Vennaotschap op de laatste beursdag die het aanbod voorafgaat, waarbij de uitoefenprijs niet lager mag zijn dan de gemiddelde slatkoers over een periode van dertig dagen voor de uitgiftedatum. De uitgifte van warrants is voor de Vennootschap een goedkope manier om haar persorieelsleden en senior managemen^t te vergoeden en aan te moedige. Indien de invoering van het Warrantplan ²⁰¹⁴ sterke vertraging zou oplopen of indien het Warrantplan ²⁰¹⁴ helemaal niet zou warden ingevoerd, dan is het mogelijk dat de Vennootschap de door haar betaalde bezoldiging moet verhogen, wat voor de Vennaotschap een aanzienlijke meerkost zou kunnen betekenen.

4.3 Tweede beslissing

(a) Beschrijving van de beslissing en motivering

Gesteld werd dat de voorgestelde tweede beslissing te maken heeft met het voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomite am de CEO op te nemen in het retentieplan voor het management.

In maart ²⁰¹⁴ heeft de Vennootschap een retentieplan ingevoerd voor bepaalde belangrijke managers in het kader van de strategische evaluatie. De begunstigden van het retentieplan krijgen 50% extra boven op hun maandelijkse basisloon in de maanden waarin het strategisch evaluatieproces volgens de verwachtingen zou ^plaatsvinden, d.w.z. tot eind 2014. Toen het bijzondere incentiveplan op maat, dat aorspronkelijk bedoeld was voor de CEO en dat gekoppeld zou warden aan bepaalde parameters van een strategische transactie, afgeschaft werd, stelde het Remuneratie- en Berioemingscomité voor am de CEO, net als de andere managers, op te nemen in het retentieplan voor het management.

Het doel van dit retentieplan is uitstekende personen, van wie de verdere diensten essentieel zijn voor de continuIteit van het bedrijf tijdens en na de strategische evaluatieprocedure, aan te moedigen am bij de Vennootschap in dienst te blijven door hun een retentiepremie aan te bieden. Een termijnbetaling die nag niet definitief geworden is vervalt indien er een einde gemaakt is aan de prafessianele relatie van de deelnemer met de Vennootschap of indien die am welke reden ook (zoals onder meer overlijden, pensloen of permanente arbeidsongeschiktheid) effectief afgelapen is, of indien de deelnemer zijn/haar ontslag heeft gegeven of gekregen.

(b) Financiële gevolgen

De Raad van Bestuur merkte op dat de financiële impact van de voorgestelde regeling voar de Vennootschap gelijk zou zijn aan 50% van het vaste maandelijkse honorarium van de CEO over een periode van 10 maanden.

4.4 Derde beslissing

(a) Beschrijving van de beslissing en motivering

Gesteld werd dat de voorgestelde derde beslissing te maken heeft met het voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité om de vertrekvergoeding van de CEO van ⁶ maanden tot ¹² maanden op te trekken. Daardoor zou het vertrekpakket van de CEO in dezelfde lijn liggen als dat van de andere managers.

(b) Financiele gevolgen

De Raad van Bestuur merkte op dat de financiële impact van de voorgestelde regeling voor de Vennootschap gelijk zou kunnen zijn aan 6 maanden vast loon van de CEO.

Gezien de bovenvermelde argumenten waren deze drie beslissingen naar mening van de Raad van Bestuur in het belang van de Vennootschap als onderneming.

5. BESLISSINGEN

Na de besprekingen keurde de raad van bestuur unaniem de volgende beslissingen goed:

• • Op basis van het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité keurde de Raad van Bestuur het warrantplan goed.
• • Op basis van het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft de Raad van Bestuur de beslist om de CEO op te nemen in het retentieplan voor het management.
• • Op basis van het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft de Raad van Bestuur de beslist om de vertrekvergoeding van de CEO op te trekken van ⁶ tot ¹² maanden.

De heer De Haes (ViBio BVBA) nam niet deel aan de besprekingen en het beslissingsproces in verband met deze agendapunten."

1.1.1 Verhoging van bet kapitaal van de Vennootschap door de Raad van Bestuur binnen de grenzen van bet toegestaan kapitaal (artikel ⁶⁰⁸ W.Verin.) en elementen die een gevoig kunnen hebben in bet geva^l van een openbare overnamebieding op de Verinootschap (artikel ³⁴ van bet Koninklijk Besluit van 14 november 2007)

a. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur inzake toegestaan kapitaal

Artikel ⁴⁷ van de statuten van de Vennootschap bevat onderstaande regeling inzake toegestaan kapitaal. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal werd hernieuwd naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van ²⁷ mei 2010. De Raad van Bestuur maakte tot op heden reeds gebruik van deze bevoegdheid voor een totaal bedrag van zevenentwintig miljoen achthonderdzevenenveertigduizend negenhonderdenveertig euro vierentachtig cent (27.847.940,84 euro).

De Raad van Bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijiagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte van statutenwijziging de dato ²⁷ mei 2010, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaal bedrag van 131.186.799,85 euro overschrijdt. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur kan worden hernieuwd.

Ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist.

Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld of in natura, door omzetting van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid toegekend om binnen de perken van het toegestane kapitaal over te gaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants.

De Raad van Bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, bevoegd om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen ⁵⁹⁶ en volgende van het Wetboek van Vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht dat de wet aan één of meerdere personen toekent, op te heffen of te beperken, zelfs indien deze personen geen personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschap zijn.

91 ThromboGenics Advancing Science. Enhancing Vision

b. 'Change of control' bepaling met betrekking tot warrants uitgegeven door de Vennootschap

Op ²⁷ mei ²⁰¹⁰ besloot de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap tot uitgifte van 600,000 bijkomende warrants onder het Warrantplan 2010. Al deze warrants werden op ³¹ december ²⁰¹³ toegekend. Onder dit ^plan werden 196,375 warrants uitgeoefend en 115,250 warrants zijn vervallen. Bijgevolg zijn er momenteel nog 288,375 warrants onder Warrantplan 2010 uitoefenbaar.

Het Warrantplan ²⁰¹⁰ bevat volgende 'change of control' bepaling in het geva^l een openbaar overnamebod ^plaatsvindt op de Vennootschap:

'Indien de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, zullen de reeds toegekende Warrants onmiddellijk uitoefenbaar worden tijdens een uitoefenperiode van veertien kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod door de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen.'

Op de buitengewone algemene vergadering van ²⁴ mel ²⁰¹¹ werden 516,000 warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2011. Hiervan werden reeds 515,600 warrants toegekend. Onder dit ^plan werden 8,375 warrants uitgeoefend en 98,600 warrants zijn vervallen. De overige ⁴⁰⁰ warrants uitgegeven onder het Warrantplan ²⁰¹¹ kunnen nog worden aangeboden door de Raad van Bestuur.

Het Warrantplan ²⁰¹¹ bevat volgende 'change of control' bepaling in het geva^l een openbaar overnamebod ^plaatsvindt op de Vennootschap:

'Indien de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, zullen de reeds toegekende Warrants onmiddellijk uitoefenbaar worden tijdens een uitoefenperiode van veertien kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod door de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen.'

Op de buitengewone algemene vergadering van ⁴ december ²⁰¹⁴ werden 720,000 warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2014.

Het Warrantplan ²⁰¹⁴ bevat de volgende 'change of control'-bepaling voor ingeval er een openbaar overnamebod op de Vennootschap zou plaatsvinden:

"Indien de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, zullen de reeds toegekende warrants onmiddellijk uitoefenbaar worden tijdens een uitoefenperiode van dertig kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod aan de Vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)."

c. 'Change of control' bepaling met betrekking tot management-overeenkomsten

De Bijzondere Algemene Vergadering van 9Apr11 ²⁰⁰⁹ verleende conform Artikel ⁵⁵⁶ W.Venn. haar goedkeuring om de management-overeenkomsten van het senior managemen^t aan te passen. Indien tengevolge van eeri succesvol openbaar overnamebod er een significante wijziging in de functie-inhoud optreedt, werd een compensatieregeling goedgekeurd. Deze compensatie zal bij een controlewijziging van de Vennootschap verschillend zijn naargelang het initiatief tot stopzetting van de managementovereenkomst uitgaat van de Vennootschap of van de betrokken persoon en zal in het eerste geva^{l 18} maanden en in het Iaatste geval 12 maanden bedragen.

Gebeurtenissen die zich na het einde van het boekjaar hebben voorgedaan

Op ⁵ februari ²⁰¹⁵ heeft de Vennootschap een subsidie van 1,1 miljoen euro gekregen van het Vlaams agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Technologie (IWT). De subsidie zal worden gebruikt voor wetenschappelijk onderzoek naar de behandeling van diabetische oogziekten.

Beoordeling van de continulteit

Overeenkomstig artikel 96, 6de van de vennootschapswet en na overleg, heeft de Raad van Bestuur beslist de waarderingsregels in de veronderstelling van continuiteit te behouden, om de hierna volgende reden:

Per ³¹ december ²⁰¹⁴ vertoont de balans nog steeds een sterk elgen vermogen van 210.802.318 euro ten opzichte van 262.033.658 euro per ³¹ december 2013. Rekening houdend met de huidige beschikbare kaspositie, meent de Raad van Bestuur dat alle financidle verplichtingen nagekomen kunnen worden en dat alle onderzoeksprogramma's verder geze^t kunnen worden. Vermits de vennootschap al haar betalingsverplichtingen kan voldoen, meent de Raad van Bestuur dat de continuiteit van de vennootschap op geen enkel moment in het gedrang komt.

Algemene bepalinyen

In deze rubriek worden de regels en principes samengeva^t die gelden voor het Corporate Governance van ThromboGenics. Dat is gebaseerd op de statuten en op het corporate governance charter van de Vennootschap, dat is opgesteld op ¹⁹ oktober ²⁰⁰⁶ en sindsdien regelmatig is aangepast. De laatste update was op ¹⁷ maart 2014.

E ThromboGenics Advancing Science. EnhanuncjVisiori.

Het charter is te vinden op de website van de Vennootschap (www.thrombogenics.com) onder Investors information! Goed Bestuur en kan kosteloos warden aangevraag^d bij de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur van ThromboGenics neemt zich voor om de Belgische Corporate Governance gedragscode na te leven, maar is van mening dat bepaalde afwijkingen van de bepalingen gerechtvaardigd zijn gezien de bijzondere situatie van de Vennootschap.

In de loop van ²⁰¹⁴ heeft de Vennootschap volgende afwijkingen gehad op de Belgische Corporate Governance Code:

• Samenstelling van het Auditcomité: in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code, ten minste de meerderheid van de eden van het Auditcomité moet bestaan uit onafhankelijke bestuurders en het Auditcomité bestaat uit ten minste drie leden. Ten gevolge van het overlijden van dhr. Jean-Luc Dehaene op ¹⁵ mei ²⁰¹⁴ was slechts één van de drie eden van het Auditcomité een onafhankelijk bestourder voor de periode van ¹⁵ mei ²⁰¹⁴ tot en met ³¹ december 2014. Vanaf ³⁰ juni ²⁰¹⁴ heeft Lugost BVBA, vertegenwoordigd door Luc Philips, ontslag genomen van het Auditcomité. Vanaf ⁵ januari 2015, met de berioeming van Lugo BVBA, vertegenwoordigd door Luc Philips, op het Auditcomité heeft het Auditcomité terug drie eden. Om een meerderheid te hebben van ten minste drie onafhankelijke bestuurders werd een voorstel gemaakt aan de Raad van Bestuur van 12 maart 2015.

Vanwege de grootte van de Vennootschap heeft de Raad van Bestuur het Benoemirigscomité en de Renumeratiecomité gecombineerd en geen managementcomité opgericht in overeenstemming met artikel 524bis van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

Het Corporate Governance Charter van ThromboGenics bevat de volgende specifieke hoofdstukken:

• Raad van Bestuur
• •Auditcomité
• •Benoemings- en Renumeratiecomité
• •CEO

Samensteiling van de Raad van Bestuur

Onze Vennootschap wordt geleid door een collegiale Raad van Bestuur die het hoogste bestuursorgaan van de Vennootschap is. De Vennootschap legt het intern reglement van de Raad van Bestuur vast en neemt dit op in haar Corporate Governance Charter. De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het langetermijnsucces van de vennootschap na te streven door ondernemend Ieiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's kunnen warden ingeschat en beheerd. De verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in de statuten van de Vennootschap en in het intern reglement van de Raad. De Raad van Bestuur wordt georganiseerd met het oog op een doeltreffende uitvoering van zijn taken. De vennootschap stemt haar bestuursstructuur af op haar evoluerende behoeften.

De Raad van Bestuur beslist over de waarden en de strategie van de Vennootschap, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen.

De Raad zorg^t ervoor dat het nodige leiderschap, de nodige financidle en menselijke middelen voorhanden zijn opdat de vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken en houdt bij het omzetten van waarden en strategieen in de voornaamste beleidslijnen rekening met het maatschappelijk verantwoord ondernemen, met genderdiversiteit en met diversiteit in het algemeen.

Sinds ⁵ december ²⁰¹³ treedt Viziphar Biosciences BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Staf Van Reet, op als voorzitter van de Raad van Bestuur.

Op ¹⁵ mel ²⁰¹⁴ is dhr. Jean-Luc Dehaene, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder, overleden op 73-jarige Ieeftijd.

Op ²⁶ juni ²⁰¹⁴ heeft de Raad van Bestuur kennis genomen van (i) het onstlag van Sofia BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Chris Buyse, als bestuurder en secretaris van de Raad van Bestuur en CFO en (ii) het ontslag van Lugost BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Luc Philips, als bestuurder van de Raad van Bestuur, vanaf ¹ juli 2014. De Raad van Bestuur heeft Lugo BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Luc Philips, gecoopteerd als bestuurder van de Raad van Bestuur met ingang vanaf 30juni 2014. Lugo BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Luc Philips, werd officieel benoemd door de buitengewone algemene vergadering van ¹² november 2014.

ThromboGenics NV

Op ²⁸ augustus ²⁰¹⁴ heeft de Raad van Bestuur, op basis van het advies van het Benoemings- en Renumeratiecomité, de coöptatie van dhr. Paul G. Howes als bestuurder van de Raad van Bestuur beslist. Op de buitengewone algemene vergadering van ¹² november 2014 werd hij officieel benoemd.

E ThromboGenics

vacinqScenceEnhancEngVi5on

De Raad van Bestuur bestaat momenteel uit zeven eden.

• Staf Van Reet (Viziphar Biosciences BVBA), niet-uitvoerend, oriafhankelijk bestuurder, voorzitter sinds 5 december ²⁰¹³
• Patrik De Haes (ViBio BVBA), uitvoerend bestuurder
• Thomas Clay, niet-uitvoerend bestuurder
• Luc Philips (Lugost BVBA), niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder tot ³⁰ juni 2014; (Lugo BVBA) uitvoerend bestuurder vanaf 1 juli 2014
• Patricia Ceysens (InnovActiv BVBA), niet-uitvoerend, oriafhankelijk bestuurder
• Dr. David Guyer MD, niet-uitvoerend, onafharikelijk bestuurder
• •Paul G. Howes, uitvoerend bestuurder vanaf ²⁸ augustus ²⁰¹⁴

De Raad van Bestuur stelt een nieuwe bestuurder voor om ervoor te zorgen dat de Raad van Bestuur uit acht leden zal bestaan. In dit proces werd de Raad van Bestuur bijgestaan door een externe onderneming die een profiel heeft opgemaakt voor de nieuw aan te werven bestuurder. Hierbij is rekening gehouden met het gewenste evenwicht tussen de geslachten.

Werking van de Read van Bestuur in het boekjaar ²⁰¹⁴

De Raad van Bestuur is ⁸ keer bijeengekomen in 2014. Met betrekking tot zijn verantwoordelijkheden inzake toezicht werden de volgende onderwerpen door de Raad besproken en beoordeeld:

• • De Raad van Bestuur bepaalt de strategie, risicobereidheid, waarden en belangrijkste beleidslijnen van de Vennootschap.
• • De Raad van Bestuur zorg^t ervoor dat het noodzakelijke Ieiderschap en de noodzakelijke financiele middelen en mensen beschikbaar zijn, zodat de Vennootschap de doelstellingen kan realiseren.
• • Bij bepaling van de waarden en strategieen in het voornaamste beleidsplan houdt de raad van bestuur rekening met maatschappelijk verantwoord ondernemen, genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen.
• De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en compleetheid van de gepubliceerde financiele informatie. Tegelijkertijd is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de integriteit en tijdige publicatie van de jaarresultaten en andere belangrijk financiële en niet-financiële informatie die wordt meegedeeld aan aandeelhouders en mogelijke aandeelhouders.
• • De Raad van Bestuur kiest de commissaris op voordracht van het Auditcomité en houdt toezicht op diens activiteit, en is verantwoordelijk voor het toezicht op de interne controle, rekening houdend met de evaluatie van het Auditcomité.
• De Raad van Bestuur houdttoezicht op de verplichtingen van de Vennootschapjegens de aandeelhouders, en weeg^t daarbij de in aanmerking komende belangen van bij de Vennootschap betrokkenen af.
• • De Raad van Bestuur stimuleert een doeltreffende dialoog met de aandeelhouders en mogelijke aandeelhouders, op basis van wederzijds begrip van doelen en verwachtingen.
• • In navolging van de aanbevelingen van het Benoemings- en Renumeratiecomité keurt de Raad van Bestuur de contracten goe^d voor de aanstelling van de CEO en de andere leden van het executive team. De contracten verwijzen naar de gehanteerde criteria bij het bepalen van de variabele beloning. Het contract omvat specifieke bepalingen inzake voortijdige beeindiging van het contract.
• • De Raad van Bestuur kiest de structuur van het executive team van de Vennootschap, bepaalt de bevoegdheden en verplichtingen, houdt toezicht op en evalueert de prestaties van het executive team.
• • De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de structuur van Corporate Governance binnen de Vennootschap en de naleving van de bepalingen van Corporate Governance.

Verdere onderwerpen op de agenda waren:

• • de financiele gegevens van de Vennootschap zoals de halfjaarcijfers, de jaarafsluiting, de budgetopvolging en de geconsolideerde resultaten;
• •detoepassingvan de IFRS;
• •de eisen van de FSMA;
• •de opvolging van dochterverinootschappen;
• • zaken van strategische aard, nieuwe en huidige beleggingen, het bestuderen en analyseren van overnamemogelijkheden;
• •de voorbereiding voor de Algemene vergadering, het opstellen van de jaarverslagen en persberichten;
• •de verzekeringen van de Vennootschap;
• •warrant- en retentieplannen.

ThromboGenics NV

De Raad van Bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen als ten minste de helft van de eden aanwezig of vertegenwoordigd is. Als dit quorum niet wordt bereikt, wordt er een oproep gedaan voor een nieuwe vergadering van de Raad met dezelfde agenda. De beraadslaging en het aannemen van resoluties op deze vergadering zijn uitsluitend rechtsgeldig als ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De resoluties aangenomen door de Raad van Bestuur worden aangenomen bij meerderheid van stemmen. De Raad kan uitsluitend rechtsgeldig beraadslagen over onderwerpen die niet op de agenda staan als alle leden die persoonhijk aanwezig zijn daarmee akkoord gaan.

Principe 2.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 beveelt aan dat de Raad van Bestuur een secretaris van de Vennootschap aanstelt die aan de Raad advies geeft inzake aVe bestuursaangelegenheden.

Nu Chris Buyse (Sofia BVBA) ontslag heeft genomen als secretaris van de Raad vanaf ¹ juli 2014, heeft de Vennootschap besloten am Claude Sander, de Chief Legal Officer van de Vennootschap, te benoemen als de nieuwe secretaris.

Comités binnen de Road van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht en een gecombineerd Benoemings- en Renumeratiecomité. De Raad van Bestuur benoemt de leden en de voorzitter van elk comité. Elk comité bestaat uit ten minste drie leden. De samenstelling van de comités in het boekjaar 2014 was als volgt:

Auditcomité: Lugost BVBA (vertegenwoordigd door Luc Philips), voorzitter, tot ³⁰ juni 2014; Thomas Clay, voorzitter sinds ¹ juli 2014; Viziphar Biosciences BVBA (vertegenwoordigd door Staf Van Reet); en Jean-Luc Dehaene tot 15 mel 2014.

Het Auditcomité is vier keer bijeengekomen tijdens het boekjaar 2014.

Benoemings- en Renumeratiecomité: Viziphar Biosciences BVBA (vertegenwoordigd door Staf Van Reet), voorzitter, lnnovActiv BVBA (vertegenwoordigd door Patricia Ceysens); Jean-Luc Dehaene tot ¹⁵ mel 2014; en dr. David Guyer (sinds ²³ juni 2014).

Het Benoemings- en Renumeratiecomité is vijf keer bijeengekomen tijdens het boekjaar 2014.

De bevoegdheden van deze comités worden beschreven in het Corporate Governance Charter van ThromboGenics (rubriek ³ en 4), dat te vinden is op de website van ThromboGenics (www.thrombogenics.com).

Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de vennootschap met inbegrip van hoar verbonden vennootschappen, en hoar bestuurders en leden van het executive team

Hiervoor verwijzen we naar de bovenstaande tekst.

Marktmisbruikreglementering

In Bijlage ³ van het Corporate Governance Charter van ThromboGenics zoals gepubliceerd op de website warden de regels beschreven om te voorkomen dat vertrouwelijke informatie onwettig wordt gebruikt of zelfs dat de indruk wordt gewekt van een dergelijk onwettig gebruik door directeuren, aandeelhouders, leden van het managemen^t en belangrijke werknemers (insiders).

Overeenkomstig de Europese regelgeving is het wettelijk kader in verband met de strijd tegen marktmisbruik grondig gewijzigd. Een van de meest opvallende wijzigingen is dat er meer nadruk wordt gelegd op de preventie van handel met voorkennis, waar een actieve bijdrage van beursgenoteerde ondernemingen wordt verwacht.

De voorzorgsmaatregelen tegen handel met voorkennis betreffen onder andere de verplichting am lijsten van insiders samen te stellen, de vereisten inzake beleggingsaanbevelingen, de meldplicht voor insider transacties en de klikplicht voor tussenpersonen ten aanzien van verdachte transacties. De maatregelen zijn opgenomen in artikel 25bis van de wet van ² augustus ²⁰⁰² betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. De modaliteiten van deze verplichtingen werderi gepreciseerd door het Koninklijk Besluit van ⁵ maart ²⁰⁰⁶ betreffende marktmisbruik en het Koninklijk Besluit van ⁵ maart ²⁰⁰⁶ betreffende de juiste voorstelling van beleggingsaanbevelingen en de bekendmaking van belangenconflicten.

Conform artikel 25bis, §1 van de wet heeftThromboGenics NV een lijst opgesteld van de personen in de Vennootschap die, op basis van een arbeidscontract of anderszins, werkzaam zijn en op regelmatige of incidentele basis toegang hebben tot voorkennis die direct of indirect op ThromboGenics NV betrekking heeft. Deze lijsten dienen regelmatig geactualiseerd te worden en moeten gedurende 5 jaar ter beschikking gehouden warden van de FSMA.

Conform artikel 25bis, §2 van de wet werd aan de eden van de raad van bestuur en het managemen^t de verplichting opgelegd am transacties in effecten van ThromboGenics NV te melden aan de FSMA.

E ThromboGenics

IIIIIliIirj iAdvancinq Science. Viion

Executive team

ThromboGenics heeft een executive team, dat bestaat uit de CEO, de CFO en de executive directors. De leden van het executive team worden aangesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig het ThromboGenics' corporate governance charter. Het executive team heeft de macht om de bedrijfsstrategie voor te stellen en te implementeren, rekening houdend met de waarden van de Vennootschap, de inschatting van risico's en de belangrijkste beleidslijnen. Het executive team is onder andere toevertrouwd om de Vennootschap te leiden. Het Executive Team is geen directiecomité zoals bedoeld wordt in artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur heeft de CEO van de onderneming aangesteld. De bevoegdheden van de CEO werden door de Raad van Bestuur omschreven in nauw overleg met de CEO. De CEO houdt toezicht op de diverse activiteiten en de centrale diensten van de Vennootschap.

Het executive team bestaat uit:

• Vi8io BVBA, vertegenwoordigd door Patrik De Haes CEO
• Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse CFO (tot ³⁰ juni 2014)
• Lugo BVBA, vertegenwoordigd door Luc Philips— CFO ad interim (vanaf ¹ juli 2014)
• Paul Howes Uitvoerencl bestuurder

De details van de remuneratie van het executive team staan beschreven in het remuneratierapport.

Executive Committee

Naast het executive team, zijn er verschillende managers lid van het executive committee; dit executive committee wordt niet vermeld in het Corporate Governance Charter. De leden van het executive committee ondersteunen het executive team. In die hoedanigheid hebben de leden van het executive committee geen wettelijk gedelegeerde bevoegdheden om de Vennootschap te vertegenwoordigen of om de bedrijfsstrategie voor te stellen of te implementeren.

De executive committee meetings worden bijgewoond door de CEO, de CFO en de executive directors en bestaat uit:

• Andy De Deene Global Head of Clinical and Product Development
• •David Pearson — Global Head of Corporate Development
• Laurence Raemdonck—Global Head of Human Resources
• •Claude Sander — Chief Legal Officer & Corporate Compliance Officer
• Panéga BVBA, vertegenwoordigd door Jean Feyen Head of Preclinical Research
• •Ed Kessig — US Head of Commercial Operations
• Nanaimo Bioventures LLC, vertegenwoordigd door Paul Howes Executive Chairman of ThromboGenics, Inc.

Beschrijving van de beIangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de vennootschap

De Raad van Bestuur van ThromboGenics is verantwoordelijk voor de inschatting van de risico's eigen aan de vennootschap en voor de evaluatie van de interne controlesystemen.

De interne controlesystemen vervullen een cruciale rol bij de sturing van de activiteiten en bij het beheersen van de risico's. Ze laten toe de eventuele risico's (strategische risico's, financiële risico's, naleving van wet- en regelgeving) beter te beheersen en te controleren, om zo de vooropgestelde doelstellingen te bereiken. Het intern controlesysteem steunt op ^{5 p}ijlers:

• de controleomgeving;
• het risicobeheerproces;
• de controleactiviteiten;
• •informatie en communicatie;
• toezicht en bijsturing.

De controleomgeving

De controleomgeving wordt bepaald door een geheel van formele en informele regels waarop de goede werking van de Vennootschap steunt.

¹⁰ Fax +32(16)75 ¹³ iii www.thmmbogenics.com /

De controleomgeving omvat de volgende componenten:

• Onze medewerkers: De Groep heeft verantwoordelijkheid, empowerment, optimisme, betrouwbaarheid, respect, informatie en overleg bepaald als de waarden die hetThromboGenics' team sturen, met als doel een open bedrijfscultuur te creëren waarin communicatie en respec^t voor de kianten, leveranciers en medewerkers centraal staan. Er wordt van alle medewerkers verwacht dat zij de bedrijfsmiddelen beheren als eeri goede huisvader en handelen met het nodige gezon^d verstand. De informele regels worden, waar nodig, aangevuld met formele regels. Op deze manier wil de groep gekwalificeerde werknemers aantrekken, motiveren en behouden, in een aangename werkomgeving en met mogelijkheden voor persoonhijke ontwikkeling. Hun expertise en ervaring zullen bijdragen tot het doeltreffende beheer van de Vennootschap.
• De CEO en het executive team: Het dagelijks beheer is de verantwoordelijkheid van de CEO, die wordt gesteund door een executive team. Met het oog op een doeltreffend beheer wordt de bevoegdheid ten dele overgedragen op de dochtervennootschap en de verschillende afdelingen binnen ThromboGenics NV. De delegatie van bevoegdheid is niet verbonden met een persoon, maar met de positie. Het executive team, dat verantwoordelijkheid draagt op groepsniveau, heeft uiteindelijk een controlebevoegdheid over de bevoegde vertegenwoordigers. Alle betrokkenen worden geInformeerd over de omvang van hun bevoegdheid (regels over officiële goedkeuring, beperkingen van bevoegdheid).
• De Raad van Bestuur: ThromboGenics wordt gesteund door onafhankelijke (externe) bestuurders. Er is een voorstel gedaan aan de aandeelhouders om Emmanuèle Attout te benoemen als onafhankelijk bestuurder teneinde het toezicht op het functioneren van de Vennootschap te versterken. Voor zijn taak van toezichthouding vertrouwt de Raad van Bestuur op de volgende operationele comités:
• het Auditcomité dat de kracht van de controlemaatregelen regelmatig evalueert
• het Renumeratie- en Benoemingscomité dat het beloningsbeleid evalueert
• het executive team dat de handelingen en activiteiten van alle medewerkers controleert

De werking van deze comités en hun verantwoordelijkheden staan beschreven in voorgaande rubrieken van dit versiag.

Het risicobeheerproces

De Raad van Bestuur bepaalt de strategie, de bereidheid om risico's te nemen en de belangrijkste beleidslijnen van de Groep. Het is de taak van de Raad van Bestuur om te streven naar succes op lange termijn door risico's correct te evalueren en te beheren.

Het executive team is verantwoordelijk voor de ontwikkeling van systemen die risico's identificeren, evalueren en monitoren.

Het executive team introduceert risicoanalyse in alle afdelingen van de ThromboGenics' Groep, en er moet rekening mee worden gehouden bij het ontwikkelen van de strategie van onze Groep. De analyse bestaat uit een reeks middelen, gedragscodes, procedures en maatregelen die passen in onze structuur, en is er uitsluitend op gericht de risico's op een aanvaardbaar niveau te houden.

ThromboGenics verdeelt zijn doelstellingen in vier categorieen:

• •strategisch;
• •operationeel;
• •betrouwbaarheid van de interne en externe informatie;
• naleving van de wet- en regelgeving en interne instructies;

Risico-identificatie bestaat erin de factoren te onderzoeken die van invloed kunnen zijn op de vooropgestelde doelstellingen in elke categorie. Interne of externe factoren kunnen invloed hebben op de verwezenlijking van deze doelstellingen.

• • Interne factoren: hangen nauw samen met de interne orgariisatie en kunnen zeer diverse oorzaken hebben (wijziging van de groepsstructuur, het personeel of ERP-systeem).
• •Externe factoren: kunnen het gevolg zijn van wijzigingen in het economisch klimaat, de regelgeving of concurrentie.

De risicos die het executive team van ThromboGenics heeft bepaald werden hierboven beschreven.

E ThromboGenics®

De controleactiviteiten

Cm geIdentificeerde risico's behoorlijk te kunnen beheersen heeft ThromboGenics de volgende controlemaatregelen genomen:

• toegangs- en bewakingssystemen in de gebouwen en kantoren;
• teneinde een uniforme administratie te voeren heeft ThromboGenics beslist om hetzelfde ERP-systeem te implementeren in alle dochtervennootschappen;
• invoering van nieuwe procedures die aansluiten op de ontwikkeling binnen de groep;
• aanpassen en updaten van de bestaande procedures;
• implementatie van een nieuwe rapporteringstool om financiële gegevens op regelmatige basis (kwartaal, jaar) te kunnen rapporteren. De rapporteringstool maakt het in de toekomst ook mogelijk KPI's op te zetten en regelmatig te evalueren.

Informatie en communicatie

Cm betrouwbare financiële informatie te verschaffen maakt ThromboGenics gebruik van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen en een ^globale toepassing van de IFRS-waarderingsregels.

Gegevens en bescherming van informatie. Afhankelijk van het type gegevens is een specifiek beleid van toepassing. Per disk en per folder zijn er rechten per groep of per persoon of uitsluitend voor een bepaalde persoon (user directory). De rechten worden bepaald door de gebruiker of login voor Windows, zowel voor gewone databestanden als voor de database. De rechten zijn zo toegekend dat enkel de bestanden of data waar de gebruiker toegang toe heeft, kunnen worden gelezen en aangepast. Er is een back-upbeleid voorhanden. Dagelijks wordt van alle gegevens een locale back-up gemaakt en wekelijks een centrale back-up.

Toezicht en bijsturing

Het toezicht wordt uitgeoefend door de raad van bestuur, via de werkzaamheden van het Auditcomité en het executive team.

• Het Auditcomité heeft als taak de doeltreffendheid van de interne controle en risicoanalyse op te volgen.
• Het executive team waakt over de implementatie van de interne controle en het risicobeheer, rekening houdend met de aanbevelingen van het Auditcomité.

De bijsturing omvat talrijke courante verrichtingen, zoals:

• beheer door operationele verantwoordelijken;
• uitwisseling van gegevens met derden ter bevestiging (by. leveranciers/klanten);
• toezicht op functiescheiding;
• controle door externe auditors en interne en externe controllers.

ThromboGenics acht periodieke evaluaties nodig om de doeltreffendheid van de interne controle en van de ingevoerde procedures te beoordelen. Momenteel is er geen interne auditfunctie binnen de Groep. De Groep sluit echter niet uit dat een dergelijke functie in de toekomst wordt gecreeerd.

Externe controle

Binnen de ThromboGenics' Groep wordt de externe controle uitgevoerd door BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Bert Kegels, bedrijfsrevisor. Deze taak omvat de controle van de statutaire jaarrekeningen, de geconsolideerde jaarrekening van ThromboGenics NV en haar dochtervertnootschap.

De vergoeding voor de auditor bedroeg 84.975 euro.

Remuneratie versiag over het boekjaar 2014

Vergoedingsbeleid in het algemeen

Het vergoedingsbeleid van de Vennootschap is erop gericht om gerenommeerde mensen met de nodige ervaring aan te trekken om een blijvend duurzame en winstgevende groeⁱ te garanderen. Het beleid dient erop gericht te zijn deze mensen bij de Vennootschap te houden en te motiveren. Het vergoedingsbeleid wordt bepaald door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité en wat de bepaling van de prestatiecriteria betreft in overleg met de CEO.

Het totale vergoedingspakket voor de eden van het executive team bestaat uit drie elementen:

• een vaste maandelijkse vergoeding;
• een variabel deel, gedeeltelijk gebaseerd op de targets van de Vennootschap en gedeeltelijk op basis van individuele prestatie-indicatoren;
• een vergoeding in de vorm van warrants.

Elk van deze componenten wordt hieronder nader toegelicht. De principes voor de vaste en variabele vergoeding zijn reeds verscheidene jaren van toepassing en de Vennootschap verwacht geen ingrijpende wijzigingen in de nabije toekomst. Een deel van het individuele vergoedingspakket is afhankelijk van de gerealiseerde resultaten en is dus variabel. Er kunnen verschillen zijn in toekenning tussen de diverse leden van het executive team. Er is geen terugvorderingsrecht voorzien voor de variabele componen^t van het vergoedingspakket.

Er worden geen aandelen toegekend aan de eden van het executive team.

Sommige leden van het executive team hebben recht op een contractuele opzegtermijri, die evenwel niet anger kan zijn dan ¹⁸ maanden.

Voor de vergoeding van de eden van de Raad van Bestuur formuleert de Raad van Bestuur een voorstel aan de Algemene Vergadering.

De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een vaste jaarvergoeding en zitpenningen. De zitpenningen vertegenwoordigen ongeveer 70% van de totale vergoeding. De niet-uitvoerende bestuurders hebben geen recht op een vertrekvergoeding.

Vergoeding van de bestuurders

Niet-uitvoerende bestuurders

•

Niet-uitvoerende bestuurders bij ThromboGenics hebben recht op een vaste jaarlijkse vergoeding en zitpenningen:

• Voor niet-uitvoerende bestuurder is er een vaste vergoeding van 10.000 euro/jaar;
• Deelname aan een vergadering van de Raad van Bestuur en van de comités geeft recht op een zitpenning van 2.000 euro per vergadering.

De vergoeding voor de uitvoerende bestuurders en de voorzitter van de Raad van Bestuur wordt hieronder beschreven.

Deze vergoedingsstructuur is erop gericht actieve deelname aan vergaderingen van de Raad en de comités te stimuleren. De vaste vergoeding voor de leden van de comités is gerechtvaardigd door het feit dat een goede werking van deze comités voldoende voorbereiding door de leden vergt.

Het objectieve en onafhankelijke oordeel van de niet-uitvoerende bestuurders wordt verder aangemoedigd door het feit dat ze geen andere vergoeding ontvangen van de Vennootschap dan hun vaste vergoeding als bestuurder en hun zitpenningen. David Guyer is hierop een uitzondering omdat hij ook ad hoc consultancyservices verleent.

Op individuele basis werden de volgende bedragen betaald over het boekjaar dat eindigde op ³¹ december 2014:

•	Da vid Gu ye r	k e 22 ur o
•	ln v' Ac tiv BV BA rd ig d do Pa tri cia Ce is te no , v er ge nw oo or ys er	25 k e ur o
•	Je -L D eh an uc ae ne	9 k e ur o
•	BV BA rd ig d Lu do Lu c P hi lip (e in de st te 30 ju ni 20 14 ) go er ge nw oo , v or s op		19 k eu ro
•	Th Cl om as ay	32 k e ur o

Voor de niet-uitvoerende bestuurders is er geen ontslagpremie voorzien.

Uitvoerende bestuurders

De uitvoerende bestuurders bij ThromboGenics hebben recht op een vaste jaarlijkse vergoeding en zitpenningen:

• Voor uitvoerende bestuurders is er een vaste vergoeding van 10.000 euro/jaar;
• • Deelname aan een vergadering van de Raad van Bestuur en van de comités geeft recht op een zitpenning van 2.000 euro per vergadering.

Deze vergoedingsstructuur is erop gericht actieve deelname aan vergaderingen van de Raad en de comités te stimuleren. De vaste vergoeding voor de eden van de comités is gerechtvaardigd door het feit dat een goede werking van deze comités voldoende voorbereiding door de leden vergt.

Op individuele basis werden de volgende bedragen betaald over het boekjaar dat eindigde op ³¹ december 2014:

• Lugo BVBA, vertegenwoordigd door Luc Philips (vanaf 1 juli 2014) 13 k euro
• Paul Howes 9k euro

Uitvoerende bestuurders, ViBio BVBA, vertegenwoordigd door Patrik De Haes, en Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse, hebben geen vergoeding voor hun mandaat ontvangen. De vergoeding voor ViBio BVBA, vertegenwoordigd door Patrik De Haes, met betrekking tot zijn verantwoordelijkheden als CEO wordt hieronder beschreven.

Voor de uitvoerende bestuurders is er geen ontslagpremie voorzien.

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Gezien de belangrijke en actieve rol die de voorzitter speelt met betrekking tot zijrl operationele en strategische begeleiding van het bedrijf, heeft ThromboGenics over het boekjaar 2014 de volgende bedragen betaald aan Viziphar BVBBA, met Staf van Reet als permanente vertegenwoordiger:

• een vaste vergoeding van 20.000 euro;
• een zitpenning van 4.000 euro per vergadering voor vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de comités

Op individuele basis is het volgende bedrag betaald over het boekjaar dat eindigde op ³¹ december 2014:

Viziphar BVBA, vertegenwoordigd door Staf Van Reet 96 k euro (waarvan 12 k euro een correctie voor hetjaar 2013 is)

De Vennootschap heeft geen verzekeringen afgesloten ten gunste van de voorzitter

CEO

In het boekjaar 2014 heeft ThromboGenics 711 k euro betaald als vergoeding voor de CEO, ViBlo BVBA, met Patrik De Haes als permanente vertegenwoordiger. Dat omvat:

• een vaste vergoeding, bestaande uit een basisvergoeding van 422 k euro en een retentievergoeding van 183 k euro;
• onkostenvergoeding van in totaal 21 k euro;
• een variabele componen^t van 85 k euro; dit bedrag werd overeengekomen in december 2014. Deze variabele vergoeding is gebaseerd op vooraf bepaalde prestatietargets die zijn overeenkomen tussen de CEO en het Renumeratiecomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De criteria hebben betrekking op zowel de vooruitgang van de verschillende (pre)klinische onderzoeksprogramma's alsook de te realiseren omzet van JETREA en de financiële resultaten. De omzet van JETREA was het belangrijkste criteria in 2014. De Raad van Bestuur evalueert aan het eind van het boekjaar in hoeverre deze doelstellingen zijn gerealiseerd. De totale variabele vergoeding voor de CEO in 2014 komt overeen met 12,4% van de vaste vergoeding.

De CEO neemt deel aan de verschillende warrantplannen van ThromboGenics. In totaal is de CEO gerechtigd op volgende warrants:

• Onder het warrantplan "2010": 60.000 warrants tegen een uitoefenprijs van 15,49 euro/aandeel die definitief verworven worden over een periode van 3 jaar.
• Krachtens het warrantplan "2011": 72.000 warrants tegen een uitoefenprijs van 20,59 euro/aandeel die definitief verworven worden over een periode van 3 jaar, ^a rato van 2.000 warrants per maand te starten vanaf mel 2011.

De Vennootschap heeft geen verzekeringen afgesloten ten gunste van de CEO.

Op 31 december 2014 had de CEO 100.000 aandelen ThromboGenics NV.

Voor de CEO is een ontslagpremie voorzien. Bij ontslag zou de CEO een ontslagpremie van ¹² maanden krijgen, behalve in geva^l van een controlewijziging. In dit laatste geva^l zou de ontslagpremie ¹² maanden zijn als de consultant de Groep op eigen initiatief zou verlaten of 18 maanclen als de consultant zou worden gevraagd om de Groep te verlaten.

Vergoeding van bet Executive Team

De eden van het Executive Team voor 2014 zijn de volgende:

• •ViBio BVBA, vertegenwoordigd door Patrik De Haes — CEO
• Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse CFO (tot eind 30 juni 2014)
• •Lugo BVBA, vertegenwoordigd door Luc Philips — CFO ad interim (vanaf 1 juli 2014)
• Paul Howes Uitvoerend bestuurder

Over het jaar ²⁰¹⁴ heeft ThromboGenics een bedrag van ^{341 k} euro betaald in managementfees aan het executive team, met uitzondering van de CEO.

Dit bed rag omvat:

• Vaste vergoeding: 330 k euro
• Variabelejaarlijkse bonus: none
• Pensioen: de Vennootschap heeft geen verzekering voor extra legaal pensioen afgesloten voor het Executive Team
• Overige: 11 k euro

Financiële instrumenten

ThromboGenics handelt niet in financiële instrumenten voor specultatieve doeleinden.

De financiële instrumenten die de Groep momenteel heeft, zijn de zgn. 'leningen en vorderingen' (inclusiefgeldmiddelen en kasequivalenten) en beleggingsproducten voor een totaal bedrag van 127.076 ^k euro (2013: 172.361 ^k euro).

Filialen

ThromboGenics NV heeft één 100% Amerikaanse dochtervennootschap, ThromboGenics, Inc., welke is gevestigd in Iselin, New Jersey, en een lers filiaal in Dublin.

o&o

Gezien de activiteiten van ThromboGenics zijn de kosten van O&O uiterst belangrijk. Deze kosten bestaan naast eigen personeelskosten voornamelijk uit kosten voor klinische testen betaald aan derden en afschrijvingen.

Tot slot verzoeken wij ^U de jaarrekening, zoals opgesteld, goe^d te keuren en kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgesloten boekjaar.

Gedaan op 12 maart 2015, Namens de Raad van Bestuur