Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening

Geachte aandeelhouders,

Wij hebben het genoegen ^U de geconsolideerde jaarrekening per ³¹ december ²⁰¹³ voor te leggen.

Bespreking en goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met IFRS en werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 17 maart 2014.

ThromboGenics NV werd opgericht op ³⁰ mel ²⁰⁰⁶ met een kapitaal van 62,000 euro vertegenwoordigd door 11,124 aandelen. Per ³¹ december ²⁰¹² bedroeg het kapitaal van de Vennootschap 161,351,017.74 euro en was vertegenwoordigd door 35,860,224 aandelen. In de loop van het boekjaar ²⁰¹³ werd er één kapitaalverhoging doorgevoerd:

• op ²⁵ april ²⁰¹³ werden er 234,125 warrants uitgeoefend wat resulteerde in een kapitaalverhoging van 1,053,431.99 euro en een uitgiftepremie van 1,907,560.51 euro. Hierbij werden 234,125 nieuwe aandelen uitgegeven.
• op ³¹ december ²⁰¹³ bedroeg het maatschappelijk kapitaal dus 162,404,449.73 euro vertegenwoordigd door 36,094,349 aandelen.

Verlies- en winstrekening

De bedrijfsinkomsten van ThromboGenics bedroegen in ²⁰¹³ 112.8 miljoen euro in vergelijking met 75.1 miljoen euro in 2012. Deze inkomsten in ²⁰¹³ kwamen voornamelijk ult de verkopen van JETREA in de VS, ² mijlpaalvergoedingen en royalties van Alcon als onderdeel van de strategische overeenkomst om JETREA buiten de VS te commercialiseren. In 2012 kwam het resultaat voornamelijk ult de mijlpaalvergoeding van 75 miljoen euro van Alcon.

De bruto-winst in ²⁰¹³ was 106.4 miljoen euro. In ²⁰¹² rapporteerde ThromboGenics een bruto winst van 72.0 miljoen euro.

De onderzoeks- en ontwikkelingskosten zijn gestegen van 16.1 miljoen euro over het boekjaar ²⁰¹² naar 31.7 miljoen euro over het boekjaar 2013. Het grootste gedeelte van deze kosten in 2013 was te wijten aan een eerste afschrijving van de geactiveerde kosten dewelke verband hielden met de ontwikkeling in het kader van fase III van de klinische studies met ocriplasmine voor de behandeling van oogaandoeningen. De overheidssubsidies en opbrengsten ult de doorrekening van kosten worden vanaf boekjaar ²⁰¹³ gepresenteerd in aftrek van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten. Deze presentatie wijzigt ook de presentatie van het boekjaar 2012. In ²⁰¹² was het bedrag aan onderzoeks- en ontwikkelingskosten zonder deze aftrek 20.1 miljoen euro. In ²⁰¹³ werd 3.7 miljoen euro van de kosten gerelateerd aan het ocriplasmine ontwikkelingsprogramma gekapitaliseerd. Dit in vergelijking met 35.3 miljoen euro in 2012.

De verkoopkosten zijn fors gestegen in ²⁰¹³ naar 37.6 miljoen euro (17.1 miljoen euro in 2012). Deze stijging is het resultaat van de investering van de Vennootschap in de organisatie van het verkoopsteam voor de verkoop van JETREA® vanafjanuari 2013 in de VS.

Voor het boekjaar ²⁰¹³ heeft de groep een bedrijfswinst behaald van 25.5 miljoen euro. In ²⁰¹² was dit nog 29.1 miljoen euro.

De netto financiële opbrengsten over ²⁰¹³ bedroegen 0.9 miljoen euro tegenover 1.3 miljoen euro in 2012.

In ²⁰¹³ boekte ThromboGenics een winst voor belastingen van 26.4 miljoen euro in vergelijking met een winst voor belastingen van 30.4 miljoen euro in 2012.

Over het boekjaar ²⁰¹³ was de nettowinst 26.4 miljoen euro euro of 0.71 euro verwaterde winst per aandeel. In 2012, realiseerde de Groep een nettowinst van 30.4 miljoen euro, equivalent aan een verwaterde winst van 0.84 euro per aandeel.

Cash Flow

ThromboGenics' positie aan geidmiddelen, kasequivalenten en beleggingen per eind ²⁰¹³ bedroeg 172.4 miljoen euro tegenover 148.2 miljoen euro op 31 december 2012.

De verhoging in kasmiddelen is te wijten aan een combinatie van de start van de verkopen van JETREA in de VS en in EU, en de mijlpaalvergoedingen van Alcon. Deze fondsen hebben de Groep toegelaten om te investeren in de commerciële organisatie nodig voor een succesvolle lancering van JETREA®.

Einde boekjaar ²⁰¹³ had ThromboGenics een eigen vermogen van 259.0 miljoen euro, ten opzichte van 228.0 miljoen euro einde boekjaar 2012.

Het balanstotaal per ³¹ december ²⁰¹³ bedraagt 271,154 ^k euro. De pos^t geldmiddelen en beleggingen bedraagt daarvan ruim 60%. Dc groep heeft geen externe financiële schulden. Deze comfortabele positie Iaat ThromboGenics toe al zijn financiële verplichtingen na te komen en al haar onderzoeksprogramma's verder te zetten.

Buiten balansverplichtingen

ThromboGenics' buiten balans verplichtingen hebben uitsluitend betrekking op operationele Ieaseverplichtingen:

Sinds januari ²⁰⁰⁹ zijn alle huidige onderzoekslaboratoria gevestigd in gebouw 'Bio-Incubator' gelegen aan de Gaston Geenslaan 1 te 3001 Leuven. Met de Bio-Incubator Leuven NV werd een operationele lease overeenkomst afgesloten op ¹ juli 2008. Op ¹ oktober ²⁰¹³ werd er een nieuwe operationele lease overeenkomst afgesloten voor het gebruik van bijkomende kantoren ('Bio Incubator II'). Tevens werd de oorspronkelijke overeenkomst ('Bio-Incubator I') vervangen. Deze overeenkomsten ^gingen in op ¹³ augustus ²⁰¹² voor een periode van ³ jaar, en houden een jaarlijkse verbintenis in van ⁷⁸³ ^k euro, en kunnen mits wederzijdse goedkeuring verlengd worden tot een periode van maximum ⁷ jaar. Vanaf het vierde jaar wordt het contract stilzwijgend verlengd voor telkens een periode van één jaar.

Het huurcontract in lerland werd opgezeg^d en heronderhandeld. Vanaf september ²⁰¹¹ daalde de jaarlijkse huur van ⁴² ^k euro naar ²² ^k euro op jaarbasis. Bovendien is het contract nu jaarlijks opzegbaar.

ThromboGenics, Inc. heeft een operationele Ieaseovereenkomst afgesloten met betrekking tot een gebouw dat een verbintenis inhoudt van ²⁴⁴ ^k USD (ongeveer ¹⁸⁴ ^k euro) voor één jaar.

lhroinhoGenics NV (as"n GenI ⁿ ^I 8-300! ¹ eu"en I Belgium I Fe! —32 (16)75 ¹³ ¹⁰ Fax +32 (16) ⁷⁵¹ rmh ^e'e

Belastingen

Gezien de gecumuleerde overgedragen verliezen gegenereerd in de vorige boekjaren, heeft de groep, met uitzondering van de lerse branch, geringe belastingen betaald. De Groep is van oordeel dat de toekomstige fiscale winsten niet correct ingeschat kunnen worden omwille van het felt dat er onvoldoende historische gegevens beschikbaar zijn. Daarnaast bevindt de Groep zich in een fiscaal gunstig klimaat (octrooi-aftrek) en zal de impact van toekomstige belastingen eerder beperkt zijn. Om bovenstaande redenen heeft de Groep op dit ogenblik nog geen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen.

Kapitaalverhogingen en uitgifte van financieie instrumenten

Hiervoor verwijzen wij naar de financiële informatie.

Risico's

In toepassing van de Belgische Vennootschappenwet heeft ThromboGenics besloten cm de aandeelhouders te informeren over de risico's verbonden met het bedrijf. In ²⁰¹³ was ThromboGenics mogelijkerwijze onderworpen aan de volgende risico's:

• Het duurt lang vooraleer een kandidaat-geneesmiddel op de markt komt. De preklinische en klinische studies zijn duur en vereisen veel tijd. Bovendien is de uitkomst van elke fase steeds onzeker.
•De overheidsreglementering is zeer stringent en weinig voorspelbaar.
• ThromboGenics is in grote mate afhankelijk van partners cm op korte of middellange termijn inkomsten te genereren, en op langere termijn de expertise te verzekeren met betrekking tot productie, verkoop, marketing, licentierechten en technologie.
• Het opnemen van patienten in klinische studies is complex en kan een negatieve invloed uitoefenen op de timing en de resultaten van de klinische studies.
• Het is mogelijk dat ThromboGenics niet in staat is cm een licentie te verkrijgen voor nieuwe kandidaat-geneesmiddelen.
• Het is mogelijk dat de markt niet openstaat voor de kandidaat-geneesmiddelen van ThromboGenics.
•De geneesmiddelenmarkt is zeer competitief.
ThromboGenics kan blootgesteld worden aan inbreuken op de patenten of andere intellectuele eigendomsrechten.
• ThromboGenics kan moeilijkheden ondervinden bij het aantrekken van goed gekwalificeerd perso nee I.
• ThromboGenics heeft geen achtergrond van operationele winstgevendheid wegens de aanzienlijke uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling.
• Het is mogelijk dat ThromboGenics bijkomende financieringsbehoeftes zal hebben voor zijn toekomstige activiteiten.
•ThromboGenics heeft momenteel maar één commercieel product
•De terugbetaling van geneesmiddelen wordt in de toekomst nog belangrijker.

In ²⁰¹³ was het financieel risico management toegespitst op:

• Kredietrisico: Vermits ThromboGenics nog geen commerciële activiteiten heeft, stelt zich op vandaag geen kredietrisico.
• Intrestrisico: De Groep heeft geen financiële schulden en is derhalve niet onderworpen aan belangrijke intrestrisico's.
• Valutarisico: ThromboGenics is in beperkte mate onderworpen aan valutarisico's en zal systematisch inkomende buitenlandse valuta (USD en GBP) matchen met buitengaande

ThromboGenics NV lT ThIll ^I ^I D.I ITel32(I6)75 ¹³ lOlFax buitenlandse valuta. In ²⁰¹³ heeft ThromboGenics geen gebruik gemaakt van financiele instrumenten om deze risico's in te dekken.

Tegenstrijdig belang van vermogenrechterlijke aard van de bestuurders (artikel ⁵²³ W. Venn.)

Artikel ⁵²³ van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen bevat bijzondere bepalingen die moeten worden nageleefd telkens wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft bij een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur.

Overeenkomstig Appendix ² bij het Corporate Governance Charter van de vennootschap inzake verrichtingen of andere contractuele relaties tussen de vennootschap met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en eden van het executive team, dienen dergelijke verrichtingen worden voorgelegd aan de raad van bestuur.

In ²⁰¹³ hebben er zich ² belangenconflicten voorgedaan, namelijk op de Raden van Bestuur op ²⁷ juni 2013 en op 11 september 2013:

Raad van Bestuur 27 juni 2013.

"De Raad van Bestuur keurt het "Warrant Plan 2013" zoals in bijlage goed.

Alvorens de beraadslaging mbt het warranten ^plan ²⁰¹³ een aanvang nam, informeren Patcobel NV, Sofia BVBA en ViBio BVBA, respectievelijk vertegenwoordigd door de heren Cohen, Buyse en De Haes de andere leden dat zij een tegenstrijdig belang hebben in de zin van artikel ⁵²³ en/of ⁵²⁴ van het Wetboek van Vennootschappen. Zij verlaten de vergadering voor de beraadslaging."

Raad van Bestuur 11 september 2013.

"Patcobel NV (vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Désiré Collen), Sofia BVBA (vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Chris Buyse) en ViBio BVBA (vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Patrik De Haes) verklaarden dat zij een belang hebben in de zin van artikel ⁵²³ van het Wetboek van Venootschappen, dat eventueel in conflict is met het te nemen besluit, aangezien Patcobel NV, Sofia BVBA en ViBio BVBA potentiele begunstigden zijn onder Warrant Plan 2013. De warrants uitgegeven onder Warrant Plan 2013 zijn uit te geven met de opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van bepaalde personen, inclusief Patcobel NV, Sofia BVBA en ViBio BVBA en iedere toekenning en uitvoeringsvoorwaarden kan een impact hebben op de waarde van deze warrants.

Van bovenvermelde belangenconflicten gaan geen vermogensrechtelijke gevolgen uit aangezien de betreffende warrantenplannen niet werden goedgekeurd door de bijzondere algemene vergadering.

Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door de Raad van Bestuur binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal (artikel ⁶⁰⁸ W. Venn.) en elementen die een gevoig kunnen hebben in het geva^l van een openbare overnamebieding op de Vennootschap (artikel ³⁴ van het Koninkiijk Besluit van 14 november 2007)

a. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur inzake toegestaan kapitaal

Artikel ⁴⁷ van de statuten van de Vennootschap bevat onderstaande regeling inzake toegestaan kapitaal. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal werd hernieuwd naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van ²⁷ mei 2010. De Raad van Bestuur maakte tot op heden reeds gebruik van deze bevoegdheid voor een totaal bedrag van zevenentwintig miljoen achthonderdzevenenveertigduizend negenhonderdenveertig euro vierentachtig cent (27,847,940.84 euro).

ihromboGenics NV J_JJ2jL1LU__L,n-n '

1L ThromboGenics®

"De Raad van Bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijiagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte van statutenwijziging de dato ²⁷ mel 2010, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaal bedrag van 131,186,799.85 euro overschrijdt. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur kan worden hernieuwd.

Ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd besl 1st.

Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld of in natura, door omzetting van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid toegekend om binnen de perken van het toegestane kapitaal over te gaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants.

De Raad van Bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen ⁵⁹⁶ en volgende van het Wetboek van Vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht dat de wet aan één of meerdere personen toekent, op te heffen of te beperken, zelfs indien deze personen geen personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschap zijn.

b. 'Change of control' bepaling met betrekking tot warrants uitgegeven door de Vennootschap

Op ²⁷ mel 2010 besloot de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap tot uitgifte van 600,000 bijkomende warrants onder het Warrantplan 2010. Al deze warrants werden op ³¹ december ²⁰¹³ toegekend. Under dit ^plan werden 196,375 warrants uitgeoefend en 115,250 warrants zijn vervallen. Bijgevolg zijn er momenteel nog 288,375 warrants onder Warrantplan 2010 ^u itoefe ⁿ baa r.

Het Warrantplan ²⁰¹⁰ bevat volgende 'change of control' bepaling in het geva^l een openbaar overnamebod plaatsvindt op de Vennootschap:

'Indien de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, zullen de reeds toegekende Warrants onmiddellijk uitoefenbaar worden tijdens een uitoefenperiode van veertien kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod door de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen.'

Op de buitengewone algemene vergadering van ²⁴ mel ²⁰¹¹ werden 516,000 warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2011. Hiervan werden reeds 515,600 warrants toegekend. Onder dit ^plan werden 8,375 warrants uitgeoefend en 29,100 warrants zijn vervallen. De overige ⁴⁰⁰ warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2011 kunnen nog worden aangeboden door de Raad van Bestuur.

Het Warrantplan ²⁰¹¹ bevat volgende 'change of control' bepaling in het geva^l een openbaar overnamebod plaatsvindt op de Vennootschap:

lhroinboGenics NV IRnm ITel32(l6)75{31OlFax

c. 'Change of control' bepaling met betrekking tot management-overeenkomsten

De Bijzondere Algemene Vergadering van 9 April 2009 verleende conform Artikel 556 W.Venn. haar goedkeuring om de management-overeenkomsten van het senior managemen^t aan te passen. Indien tengevolge van een succesvol openbaar overnamebod er een significante wijziging in de functie inhoud optreedt, werd een compensatieregeling goedgekeurd. Deze compensatie zal bij een controlewijziging van de Vennootschap verschillend zijn naargelang het initiatief tot stopzetting van de managementovereenkomst uitgaat van de Vennootschap of van de betrokken persoon en zal in het eerste geva^l ¹⁸ maanden en in het Iaatste geva^l ¹² maanden bedragen.

Gebeurtenissen die zich na het einde van het boekjaar hebben voorgedaan

Op datum van ²⁴ februari ²⁰¹⁴ heeft de Raad van Bestuur van ThromboGenics Morgan Stanley gemandateerd om het bedrijf bij te staan in het exploreren van verschillende strategische opties met het oog op het commercieel potentieel van JETREA in de VS te optimaliseren, alsook het bedrijf zijn bewezen productontwikkelings capaciteiten volledig te benutten.

Op datum van 10 maart 2014 heeft het bedrijf een toezegging van 3 miljoen euro subsidies van het IWT bekomen. Deze subsidies zullen worden aangewend voor wetenschappelijk onderzoek in het domein van diabetische oogaandoeningen.

Verkiaring inzake deugdeiijk bestuur

1. Algemene bepalingen

Dit hoofdstuk geeft een overzicht weer van de regels en principes volgens dewelke de Corporate Governance van ThromboGenics is georganiseerd. Het overzicht is gebaseerd op de statuten en op het Corporate Governance charter van de Vennootschap dat initieel werd opgesteld op ¹⁹ oktober ²⁰⁰⁶ en sindsdien op geregelde tijdstippen geactualiseerd werd en dit een laatste keer op ¹⁷ maart 2014.

De "Code 2009", die beschikbaar is op www.corporategovernancecommittee.be wordt als referentiecode gebruikt. Het charter is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.thrombogenics.com) onder het luik Investors Relations/Corporate Governance en kan kosteloos verkregen worden via de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. In dit referentiedocument stellen wij een verkorte versie van het charter voor. De Raad van Bestuur van ThromboGenics neemt zich voor om de Belgische Corporate Governance Code toe te passen, maar meent dat bepaalde afwijkingen op haar bepalingen, gelet op de specifieke situatie van de Vennootschap, gerechtvaardigd zijn.

Gelet op de grootte van de Vennootschap, heeft de Raad van Bestuur het Benoemingscomité en Remuneratiecomité gecombineerd, en heeft zij geen directiecomité opgericht in overeenstemming met artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

ThromboGenics' Corporate Governance Charter bevat volgende specifieke hoofdstukken:

•Raad van Bestuur met inbegrip van de rol van de voorzitter

ThromboGenics NV

Auditcomité
Benoemings- en Remuneratiecomité
CEO

1.1. Samensteiling van de Raad van Bestuur

Onze vennootschap wordt geleid door een collegiale Raad van Bestuur die het hoogste bestuursorgaan van de vennootschap is. De vennootschap legt het intern reglement van de Raad van Bestuur vast en neemt dit op in haar Corporate Governance Charter. De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het langetermijnsucces van de vennootschap na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's kunnen worden ingeschat en beheerd. De verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in de statuten van de vennootschap en in het intern reglement van de Raad. De Raad van Bestuur beschrijft nauwkeurig zijn verantwoordelijkheden, ^plichten, samenstelling en werking binnen de beperkingen van de statuten van de vennootschap. De Raad van

Bestuur wordt georganiseerd met het oog op een doeltreffende uitvoering van zijn taken. De vennootschap stemt haar bestuursstructuur af op haar evoluerende behoeften.

De Raad van Bestuur beslist over de waarden en de strategie van de vennootschap, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen.

De Raad zorg^t ervoor dat het nodige leiderschap, de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn opdat de vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken en houdt bij het omzetten van waarden en strategieën in de voornaamste beleidslijnen rekening met het maatschappelijk verantwoord ondernemen, met genderdiversiteit en met diversiteit in het ^a Igemee n.

De Raad van Bestuur moedigt — met passende maatregelen — een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiele aandeelhouders aan die gebaseerd is op een wederzijds begrip voor doelstellingen en verwachtingen.

De Raad van Bestuur verzekert zich ervan dat zijn verplichtingen ten opzichte van alle aandeelhouders duidelijk zijn en dat er aan voldaan wordt, en legt verantwoording af over de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden.

Op ⁵ december ²⁰¹³ nam Patcobel NV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Désiré Cohen ontslag als voorzitter en bestuurder van de Raad van Bestuur. Viziphar Biosciences BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Staf Van Reet werd tot nieuwe voorzitter benoemd.

Op 20 december 2013 heeft de Raad van Bestuur Dr. David Guyer tot nieuwe bestuurder benoemd.

De Raad van Bestuur bestaat momenteel uit acht leden:

Chris Buyse (Sofia BVBA), uitvoerend bestuurder
Patrik De Haes (ViBio BVBA), uitvoerend bestuurder
Thomas Clay, niet-uitvoerend bestuurder
Jean-Luc Dehaene, niet-uitvoerend, onafhankehijk bestuurder
Luc Philips (Lugost BVBA), niet-uitvoerend, onafhankehijk bestuurder
Staf Van Reet (Viziphar Biosciences BVBA), Voorzitter, niet-uitvoerend, onafhankehijk bestuurder
Patricia Ceysens (lnnov'Activ BVBA), niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

ThroiiiboGenics NV aJau^I I -3OllI :'n"I Blguni ITeH32(16)75 ^D lOIFax+32(I)7 ¹³ II I" w.tI1 ibi Dr. David Guyer, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

1.2. Werking van de Raad van Bestuur

In de loop van 2013 is de Raad van Bestuur 10 maal bijeengekomen. Met betrekking tot zijn verantwoordelijkheden inzake toezicht werden de volgende onderwerpen door de Raad besproken en beoordeeld:

De Raad van Bestuur beslist over de strategie van de vennootschap, haar bereidheid om risico's te nemen, haar waarden en de voornaamste beleidslijnen.
• De Raad van Bestuur ziet erop toe dat de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn opdat de vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken.
Bij het omzetten van waarden en strategieën in de voornaamste beleidslijnen houdt de Raad van Bestuur rekening met het maatschappelijk verantwoord ondernemen, met genderdiversiteit en met diversiteit in het algemeen.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. Tevens staat de Raad van Bestuur in het bijzonder in voor de integriteit en het tijdig openbaar maken van de jaarrekening en van de andere materiële financiële en niet-financiële informatie die aan de aandeelhouders en aan de potentiele aandeelhouders wordt meegedeeld.
De Raad van Bestuur selecteert de commissaris op voordracht van het auditcomité en houdt toezicht op haar prestaties.
De Raad van Bestuur ziet toe op de naleving van de verplichtingen van de vennootschap jegens haar aandeelhouders, en weeg^t daarbij de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af.
• De Raad van Bestuur moedigt een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiele aandeelhouders aan, gebaseerd op wederzijds begrip voor doelstellingen en verwachtingen.
• Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité keurt de Raad van Bestuur de contracten goed voor de aanstelling van de CEO en van de andere leden van het executive team. De contracten verwijzen naar de criteria die bij het bepalen van de variabele remuneratie in aanmerking worden genomen.
• De Raad van Bestuur kiest de structuur van het executive team van de vennootschap, bepaalt diens bevoegdheden en plichten en houdt toezicht op en evalueert de performantie van het executive team.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de Corporate Governance-structuur van de vennootschap en de naleving van de Corporate Governance-bepalingen.

Verdere onderwerpen op de agenda waren:

• de financiële gegevens van ThromboGenics zoals de halfjaar cijfers, budgetopvolging en de geconsolideerde resultaten;
•de toepassing van IFRS;
de opvolging van de dochtervennootschappen;
• onderwerpen van strategische aard, nieuwe en lopende investeringen, studie en analyses van overnamedossiers;
• het voorbereiden van de Algemene Vergadering, het opstellen van de jaarverslagen en persberichten.

De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn eden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe Raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien minstens twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De besluiten van de Raad van Bestuur wor

ThroinboGerncs N\'

genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de Raad slechts geldig beraadslagen met de instemming van alle leden, en voor zover zij persoonlijk aanwezig zijn.

Bepaling 2.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 beveelt aan dat de Raad van Bestuur een secretaris van de vennootschap aanstelt die aan de raad advies geeft inzake alle bestuursaangelegenheden.

Gezien de korte communicatiekanalen tussen de bestuurders onderling heeft de vennootschap beslist om Chris Buyse, bestuurder en CFO aan te stellen als secretaris van de Raad van Bestuur. De voorzitter en de afgevaardigde bestuurder dragen zorg voor de doorstroming van de informatie.

2. Comités binnen de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft een Auditcomite en een Benoemingsen Remuneratiecomite aangesteld. De Raad van Bestuur duidt de leden en de voorzitter aan van elk comite. Elk comite bestaat uit ten minste drie leden. De samenstelling van de comites over het boekjaar ²⁰¹³ was als volgt:

Auditcomite: Lugost BVBA (vertegenwoordigd door Luc Philips), voorzitter, Viziphar Biosciences BVBA (vertegenwoordigd door Staf Van Reet), Thomas Clay en iean-Luc Dehaene.

Het Auditcomite vond vier maal ^plaats gedurende het boekjaar.

Benoemings- en Remuneratiecomite: Viziphar Biosciences BVBA (vertegenwoordigd door Staf Van Reet), voorzitter, lnnov'Activ BVBA (vertegenwoordigd door Patricia Ceysens) en Jean-Luc Dehaene.

Het Benoemings- en Remuneratiecomite vond vier maal ^plaats tijdens het boekjaar.

De bevoegdheden van deze comites worden beschreven in ThromboGenics' Corporate Governance Charter (secties ³ en 4) dat beschikbaar is op ThromboGenics' website (www.thrombogenics.com).

3. Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de vennootschap met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het executive team

3.1. Belangenconflicten van Bestuurders en leden van het executive team

Overeenkomstig Appendix ² bij het Corporate Governance Charter van de vennootschap inzake verrichtingen of andere contractuele relaties tussen de vennootschap met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het executive team, dienen dergelijke verrichtingen worden voorgelegd aan de raad van bestuur.

In ²⁰¹³ hebben er zich ² belangenconflicten voorgedaan, namelijk op de Raden van Bestuur op ²⁷ juni 2013 en op 11 september 2013.

3.2. Transacties met verbonden vennootschappen

I RcIgurnI irni lOlFax Artikel ⁵²⁴ van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen voorziet in een speciale procedure die moet worden nageleefd bij transacties met verbonden vennootschappen of dochtervennootschappen van ThromboGenics. Zulke procedure is niet van toepassing op beslissingen of verrichtingen die hebben ^plaatsgevonden onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen, noch op de beslissingen en verrichtingen die minder dan één procen^t van het geconsolideerd netto-actief van de vennootschap vertegenwoordigen.

ThromboGenics

— Advancing Science Enhancing Vision

4. Marktmisbruikreglementering

De Raad van Bestuur van ThromboGenics NV heeft op zijn vergadering van ¹⁷ maart ²⁰¹⁴ hen protocol geactualiseerd om te vermijden dat bevoorrechte informatie door bestuurders, aandeelhouders, eden van het managemen^t en belangrijke werknemers (insiders) op onwettige wijze zou worden aangewend, of dat zelfs maar deze indruk zou worden gewekt.

Het protocol bestaat uit een aantal verbodsbepalingen. Deze bepalingen en het toezicht op de naleving ervan zijn er in de eerste ^plaats op gericht de markt te beschermen. Handelen met voorkennis raakt immers het wezen van de markt. Als aan insiders de kans wordt gelaten om op gron^d van voorkennis winsten te realiseren (of indien hieromtrent nog maar de indruk wordt gecreeerd), zullen investeerders de markt de rug toekeren. Een verminderde belangstelling kan de liquiditeit van de genoteerde aandelen aantasten en verhindert een optimale financiering van de onderneming.

Onder impuls van Europese richtlijnen werd het wetgevend kader inzake de bestrijding van marktmisbruik grondig gewijzigd. Een van de opmerkelijke wijzigingen is de grotere nadruk op de preventie van marktmisbruik, waarbij een actieve inbreng van de beursgenoteerde bedrijven wordt verwacht.

De preventieve maatregelen tegen marktmisbruik betreffen onder meer de verplichting om lijsten van insiders op te stellen, de vereisten inzake beleggingsaanbevelingen, de meldplicht voor insider transacties en de klikplicht voor tussenpersonen ten aanzien van verdachte transacties. Zij zijn opgenomen in artikel 25bis van de wet van ² augustus ²⁰⁰² betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. De modaliteiten van deze verplichtingen werden gepreciseerd door het Koninklijk Besluit van ⁵ maart ²⁰⁰⁶ betreffende marktmisbruik en het Koninklijk Besluit van ⁵ maart ²⁰⁰⁶ betreffende de juiste voorstelling van beleggingsaanbevelingen en de bekendmaking van belangenconflicten.

Conform artikel 25bis, §1 van de wet heeft ThromboGenics NV een Iijst opgesteld van de personen die in de onderneming, op basis van een arbeidscontract of anderszins, werkzaam zijn en op regelmatige of incidentele basis toegang hebben tot voorkennis die direct of indirect op ThromboGenics NV betrekking heeft.

Deze Iijsten dienen regelmatig geactualiseerd te worden en moeten gedurende ⁵ jaar ter beschikking gehouden worden van de FSMA.

Conform artikel 25bis, §2 van de wet werd aan de eden van de Raad van Bestuur en het managemen^t de verplichting opgelegd om transacties in effecten van ThromboGenics NV te melden aan de FSMA.

5. Executive team

(i) Algemene bepalingen

1 hroinboGenics NV (ein_Cielaan ^I I 3flfl ^I Lou' ^c's I BIisiin Tel +32 16) ⁷⁵ ¹³ ^I ⁰ I Fax --7 ( ) ⁷⁵ I tIi'omb'go" corn

De Raad van Bestuur heeft de CEO van de onderneming aangesteld. De bevoegdheden van de CEO werden door de Raad van Bestuur omschreven in nauw overleg met de CEO.

De CEO houdt toezicht op de diverse activiteiten en de centrale diensten van de Vennootschap. Samen met de CEO vormen de CEO, Global Head of Product Development, Global Head of Business Development, Global Head of Clinical Development, Global Head of Human Resources, Global Head of Market Access en Global Head of Medical Affairs het executive team van ThromboGenics. Het executive team vormt geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

(ii) Het executive team bestaat uit:

ViBio BVBA, vertegenwoordigd door Patrik De Haes Chief Executive Officer
Sofia BVBA, vertegenwoordigd Chris Buyse Chief Financial Officer
Andy De Deene Global Head of Product Development
David Pearson Global Head of Business Development
Aniz Girach Global Head of Clinical Development
Laurence Raemdonck—Global Head of Human Resources
VC&MA BVBA, vertegenwoordigd door Paul de Nijs Global Head of Market Access
Keith Steward Global Head of Medical Affairs

6. Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de vennootschap

De Raad van Bestuur van ThromboGenics is verantwoordelijk voor de inschatting van de risico's eigen aan de vennootschap en voor de evaluatie van de interne controlesystemen.

De interne controlesystemen vervullen een cruciale rol bij de sturing van de activiteiten en bij het beheersen van de risico's. Ze laten toe de eventuele risico's (strategische risico's, financiële risico's, naleving van wet- en regelgeving) beter te beheersen en te controleren, om zo de vooropgestelde doelstellingen te bereiken. Het intern controlesysteem steunt op 5 pijlers:

de controleomgeving;
het risicobeheerproces;
de controleactiviteiten;
•informatie en communicatie;
toezicht en bijstu ring.

6.1. De controleomgeving

De controleomgeving vormt de basis van alle componenten van interne controle. Ze wordt bepaald door een samenstelling van formele en informele regels waarop de goede werking van de onderneming steunt. De controleomgeving omvat de volgende componenten:

• Integriteit en ethiek: er wordt binnen de groep gestreefd naar een open bedrijfscultuur waar communicatie en respec^t voor de kianten, leveranciers en medewerkers centraal staan. Er wordt van alle medewerkers verwacht dat zij de bedrijfsmiddelen beheren als een goede huisvader en handelen met een nodige dosis gezond verstand. De informele regels worden, waar nodig, aangevuld met formele regels.
•Bekwaamheden: ThromboGenics omringt zich met onafhankelijke (externe) bestuurders.

lllrOlflboGenies NV ^I -,-,-._ ^I ..- ^I ^o flIfl ^I -1_B1saum I Tel -'-32 (16)75 ¹³¹⁰¹ Fax

Hun deskundigheid en ervaring dragen bij tot het effectieve bestuur van de onderneming. Het dagelijks bestuur wordt verzorg^d door de gedelegeerd bestuurder, hierin bijgestaan door een uitvoerend managementteam.

Daarnaast is de groep in staat om gekwalificeerde medewerkers aan te trekken, te motiveren en te behouden, mede door de aangename werksfeer en de kans cm zich verder te ontplooien.

Bestuursorgaan/auditcomité: in overeenstemming met de bestaande richtlijnen heeft de groep een bestuursorgaan (Raad van Bestuur) en de volgende werkingscomités:

een Auditcomité;
een Remuneratiecomité en Benoemingscomité;
een executive team.

De werking van deze comités en hun verantwoordelijkheden werden reeds eerder in dit Jaarverslag toegelicht.

Ondernemingsstructuur en delegaties van bevoegdheden: de groep is opgedeeld in vennootschappen per geografische regio.

Met het oog op efficient bestuur bestaat er deels een delegatie van bevoegdheden naar de dochterondernemingen en naar de verschillende departementen in ThromboGenics NV. De delegatie van bevoegdheden is onpersoonlijk, met andere woorden niet ten gunste van een bepaald persoon dan wel naar de bekieder van een bepaalde functie. Het executive team, waarvan de verantwoordelijkheidsdomeinen zich op groepsniveau situeren, houdt finaal een controlebevoegdheid over de gemachtigden. Alle betrokken personen zijn op de hoogte van de draagwijdte van de bevoegdheid (goedkeuringsregels, bevoegdheidsbeperkingen).

Evaluatie: de controleomgeving wordt op regelmatige tijdstippen geëvalueerd.

6.2. Het risicobeheerproces

De Raad van Bestuur beslist over de strategie van de groep, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen. De rd van de Raad van Bestuur bestaat erin het Iangetermijnsucces na te streven door ervoor te zorgen dat risico's correct worden ingeschat en beheerd.

Het managementteam staat in voor de uitwerking van de systemen cm de risico's te identificeren, te evalueren en op te volgen.

Het risicobeheerproces wordt door het executive team ingevoerd in alle geledingen van ThromboGenics, en dient in aanmerking te worden genomen bij het uitwerken van de strategie van onze groep. Het proces omvat een geheel van middelen, gedragscodes, procedures en maatregelen aangepas^t aan onze structuur, met as enig doel het risico op een aanvaardbaar niveau te kunnen houden.

De doelstellingen worden door ThromboGenics opgedeeld in 4 categorieen:

strategische;
operationele;
betrouwbaarheid van de interne en externe financiële informatie;
naleving van de wet- en regelgeving en interne instructies.

Risico-identificatie bestaat erin de factoren te onderzoeken die van invloed kunnen zijn op de vooropgestelde doelstellingen in elke categorie. Interne of externe factoren kunnen een invloed hebben op de verwezenlijking van deze doelstellingen.

Interne factoren: deze hangen nauw samen met de interne organisatie en kunnen zeer diverse oorzaken hebben (wijziging van de groepsstructuur, personeel, ERP-systeem).
Externe factoren: deze kunnen het gevoig zijn van wijzigingen in het economisch klimaat, regelgeving, concurrentie.

De volgende belangrijke risico's werden geIdentificeerd:

Het duurt tang vooraleer een kandidaat-geneesmiddel op de markt komt. De preklinische en klinische studies zijn duur en vereisen veel tijd. Bovendien is de uitkomst van elke fase steeds onzeker.
De overheidsreglementering is zeer stringent en weinig voorspelbaar.
ThromboGenics is in grote mate afhankelijk van partners om op korte of middellange termijn inkomsten te genereren, en op langere termijn de expertise te verzekeren met betrekking tot prod uctie, verkoop, marketing, licentierechten en technologie.
Het opnemen van patiënten in klinische studies is complex en kan een negatieve invloed uitoefenen op de timing en de resultaten van de klinische studies.
• Het is mogelijk dat ThromboGenics niet in staat is om een licentie te verkrijgen voor nieuwe kandidaat-geneesmiddelen.
• Het is mogelijk dat de markt niet openstaat voor de kandidaat-geneesmiddelen van ThromboGenics.
De geneesmiddelenmarkt is zeer competitief.
• ThromboGenics kan blootgesteld worden aan inbreuken op de patenten of andere intellectuele eigendomsrechten.
• ThromboGenics kan moeilijkheden ondervinden bij het aantrekken van goe^d gekwalificeerd personeel.
ThromboGenics heeft geen achtergrond van operationele winstgevendheid wegens de aanzienlijke uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling.
Het is mogelijk dat ThromboGenics bijkomende financieringsbehoeftes zal hebben voor zijn toekomstige activiteiten.
•ThromboGenics heeft momenteel maar één commercieel product
De terugbetaling van geneesmiddelen wordt in de toekomst nog belangrijker.

6.3. De con troleactiviteiten

Om geldentificeerde risico's behoorlijk te kunnen beheersen, nam ThromboGenics de volgende controlemaatregelen:

toegangs- en bewakingssystemen in de gebouwen en kantoren;
opze^t van elektronisch goedkeuringssysteem in het bestaande ERPsysteem (SAP business One);
inbouwen van extra controles in het bestaande ERP-systeem;
vastleggen van nieuwe procedures eigen aan de ontwikkeling binnen de groep;
aanpassen en updaten van de bestaande procedures;
• implementatie van een nieuwe rapporteringstool (rapportering) waarbij financiële gegevens op regelmatige basis (kwartaal, jaar) worden gerapporteerd. De rapporteringstool maakt het

in de toekomst ook mogelijk KPI's op te zetten en deze dan ook op regelmatige basis te evalueren;

teneinde een uniforme administratie te voeren, heeft ThromboGenics beslist om het bestaande ERPsysteem van ThromboGenics te implementeren in alle dochtervennootschappen.

6.4. Informatie en communicatie

Om betrouwbare financiële informatie te verschaffen, maakt ThromboGenics gebruik van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen en een ^globale toepassing van de IFRS waarderingsregels.

Het spreekt voor zich dat, met betrekking tot onze informatiesystemen, deze data niet zichtbaar zijn voor iedereen. Naargelang het type data is er een specifiek beleid van toepassing. Per disk en per folder zijn er permissies per groep of per persoon of uitsluitend voor een bepaalde persoon ('user directory'). Zowel op de gewone databestanden als op de database zijn de rechten bepaald. De rechten zijn zo toegekend dat enkel de bestanden of data waar de gebruiker recht op heeft, kunnen worden gelezen en aangepast. Op deze manier blijven de data vertrouwelijk, en is de kans van het accidenteel verwijderen van bestanden verkleind. Eventuele systeemcrashes worden opgevangen door een dagelijkse back-up. Een back-up beleid is voorhanden.

6.5. Toezicht en bijsturing

Het toezicht wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, via de werkzaamheden van het auditcomité en het executive team.

Het auditcomité heeft als taak de doeltreffendheid van de interne controle- en risicobeheerssystemen op te volgen.
Het executive team dient te waken over de implementatie van interne controle en risicobeheer, rekening houdend met de beoordelingen van het auditcomité.

De bijsturing omvat talrijke courante verrichtingen, zoals:

beheer door operationele verantwoordelijken;
uitwisseling van gegevens met derden ter bevestiging (by. leveranciers/klanten);
toezicht van functiescheiding;
controle door interne, externe auditors en controllers.

ThromboGenics acht periodieke evaluaties nodig om de doeltreffendheid van de interne controle en van de ingevoerde procedures te beoordelen. Mede hierdoor kunnen tekortkomingen in de interne controle snel worden geIdentificeerd. Momenteel is er geen interne auditfunctie binnen de groep. De groep sluit niet uit op termijn een dergelijke functie te creeren.

Externe controle

Binnen ThromboGenics groep worden de externe controles uitgevoerd door BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Bert Kegels, Bedrijfsrevisor. Ze omvatten de controle van zowel de statutaire jaarrekeningen, de geconsolideerde jaarrekening van ThromboGenics NV. De vergoeding hiervoor bedroeg 126,265 euro.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel ¹³⁴ §2, §4 van het Wetboek van Vennootschappen, deelt de vennootschap mee dat geen taken werden vervuld door een vennootschap waarmee BDO

lhromboGemcs NV ^I ^I fli1II ^I ^I ^I fd ÷32 (16)75 ¹³¹⁰¹ Fix

Bedrijfsrevisoren, professionele samenwerkingsakkoorden heeft. De taken vervuld door BDO, Bedrijfsrevisoren, andere dan de interne controle en de controle van de jaarrekeningen, behelsde voornamelijk werkzaamheden en adviezen met betrekking tot de ultoefening van warrants en belastingsadvies. De vergoeding hiervoor bedroeg 15,570 euro.

11' ThromboGenicsv Advancing Science. Enhancing Vision

7. Remuneratie versiag over het boekjaar 2013

7.1. Vergoedingsbeleid in het algemeen

Het vergoedingsbeleid van de vennootschap is erop gericht om gereputeerde profielen aan te trekken die de noodzakelijke ervaring hebben am de continulteit en winstgevende graei van de anderneming te verzekeren. Het beleid dient dergelijke profielen aan de vennaotschap te binden en te blijven motiveren. Het vergoedingsbeleid wardt bepaald door de Raad van Bestuur op voarstel van het Remuneratiecomité en wat de bepaling van de prestatiecriteria betreft, in overleg met de CEO.

Voar de vergoeding van de leden van het executive team maakt de CEO voorstellen over aan het remuneratiecomité en dit gebeurt in beginsel jaarlijks. Het remuneratiecomité formuleert vervolgens zijn advies aan de Raad van Bestuur, die de uiteindelijke beslissing neemt.

Het totale vergoedingspakket voor de leden van het executive team bestaat uit drie componenten:

een vaste vergoeding;
een variabele component die afhankelijk is van bedrijfsdoelsteflingen en individuele prestaties;
•warrants.

Elk van deze componenten wordt hieronder nader toegelicht. De vermelde principes voor de vaste en variabele vergoeding zijn reeds verscheidene jaren van toepassing en de vennootschap verwacht geen ingrijpende wijzigingen in de nabije toekomst. Een belangrijk deel van het vergoedingspakket is sterk afhankelijk van de gerealiseerde resultaten en zal dus oak in de tijd variëren. Bovendien zijn er grote verschillen tussen de diverse leden van het executive team. Er is geen terugvorderingsrecht voorzien voor de variabele component van het vergoedingspakket.

Er werden geen aandelen toegekend aan de eden van het executive team.

Sommige eden van het executive team hebben recht op een contractuele opzegtermijn, die evenwel ¹² maanden niet overschrijdt.

Indien we niettemin het volledige vergoedingspakket in eenzelfde vuistregel willen vatten, kan gesteld warden dat de vaste verloning circa ⁸⁰ procent uitmaakt van de totale vergoeding. Er werden geen warranten toegekend aan eden van het executive team in 2013.

Voor de vergoeding van de eden van de Raad van Bestuur formuleert de Raad van Bestuur een voorstel aan de Algemene Vergadering.

De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een vaste jaarvergoeding en zitpenningen. De zitpenningen vertegenwoordigen ongeveer 70% van de totale vergoeding. De niet uitvoerende bestuurders hebben geen recht op een vertrekvergoeding.

7.2. Vergoeding van de bestuurders

Niet-uitvoerende bestuurders

ThromboGenics NV (vion enli4L3 L1W_Lcuu4_&Igiurn Tel +32 (16) ⁷⁵ ¹³ ¹⁰ I Fax - - Niet-uitvoerende bestuurders genieten bij ThromboGenics een vaste jaarlijkse vergoeding en een zitpenning:

Voor elke niet-uitvoerende bestuurder is een vaste vergoeding van 10,000 euro/jaar voorzien;
Deelname aan een vergadering van de raad van bestuur en deze van de comités geeft recht op een zitpenning van 2,000 euro per vergadering.

Op 5 december 2013 werd er een nieuwe Voorzitter van de Raad van Bestuur aangesteld. Een eventuele nieuwe vergoeding zal voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering.

Met deze vergoedingsstructuur wordt een actieve deelname van de bestuurders beoogd en dit zowel voor de vergaderingen van de raad van bestuur als van de comités. De vaste vergoeding voor de leden van de comités is verantwoord omdat een goede werking van deze comités ook een voldoende voorbereiding van de leden vergt.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen enkele andere vergoeding voor hun bestuurdersmandaat wat hun objectiviteit en onafhankelijkheid bevordert.

Op individuele basis werden volgende bedragen betaald over het boekjaar 2013:

Lugost BVBA, vertegenwoordigd door Luc Philips: 30,000 euro
Viziphar BVBA, vertegenwoordigd door Stat Van Reet: 38,000 euro
Jean-Luc Dehaene: 38,000 euro
Thomas Clay: 37,000 euro (waarvan 5,000 euro corrective op boekjaar 2012)
•lnnov' Activ BVBA, vertegenwoordigd door Patricia Ceysens: 32,000 euro

In hun hoedanigheid van voorzitter (tot 5 december 2013) respectievelijk uitvoerend bestuurder ontvangen Patcobel NV, vertegenwoordigd door Désiré Collen, Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse en ViBio BVBA, vertegenwoordigd door Patrik De Haes geen aparte vergoeding. Hun vergoeding in hoofde van hun managementprestaties wordt hieronder verder toegelicht.

Voor de bestuurders is er geen vertrekvergoeding voorzien, behalve voor de uitvoerende bestuurders. Voor de uitvoerende bestuuurders werd bij ontslag een vertrekvergoeding van ⁶ maanden overeengekomen, behalve in geva^l van een controlewijziging. In dit laatste geva^l is een vergoeding van ¹² maanden vastgesteld indien de consultant op eigen initiatief de groep verlaat en 18 maanden ingeval de consultant verzocht wordt de groep te verlaten.

Voorzitter van de Raad van Bestuur (tot 5 december 2013)

Gezien de belangrijke en actieve rol die de voorzitter speelt met betrekking tot zijn operationele en strategische begeleiding van het bedrijf, heeft ThromboGenics over het boekjaar 2013 675 ^k euro betaald aan Patcobel NV, vertegenwoordigd door Désiré Cohen. Dit bedrag wordt als volgt uitgesplitst:

Een vaste vergoeding van 75 k euro en 2 k euro onkostenvergoedingen.
Een opzegvergoeding van 40 k euro. Er werd geen andere variabele compensatie toegekend.

Verder ontving de voorzitter een bedrag van 558 k euro voor bereiken van belangrijke mijlpalen en dit als onderdeel van een 3 jaar incentive plan.

De voormahige voorzitter (Patcobel NV, vertegenwoordigd door Désiré Collen) neemt deel aan de

ThromboGen ics NV ^I o_ ' dl ^I 'Tel +32(16)75 ¹³ ¹⁰¹ Fax

verschillende warrantplannen. In totaal is de voorzitter gerechtigd op volgende warrants:

Onder het warrantplan '2010': 15,000 warrants aan een uitoefenprijs van 15.49 euro/aandeel die definitief verworven warden over een periade van ³ jaar.
Onder het warrantplan '2011': 72,000 warrants aan een uitoefenprijs van 20.59 euro/aandeel die definitief verwarven warden over een periode van ³ jaar en ^a rato van 2,000 warrants per maand te starten vanaf mei 2011.

De vennootschap heeft geen verzekeringen afgesloten ten gunste van haar voorzitter.

CEO

Over het financieel jaar ²⁰¹³ heeft ThromboGenics een tatale vergoeding van 1,026 ^k euro geboekt voor haar CEO, ViBio BVBA met als vaste vertegenwoordiger Patrik De Haes. Dit behelst:

Een vaste vergoeding van 416 k euro en een onkostenvergoeding van 20 k euro.
• Een variabele componen^t van ³² ^k euro, toegestaan in december ²⁰¹³ en gebaseerd op ⁵ corporate targets die door het Remuneratiecomité werden uitgewerkt en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De criteria hebben betrekking op zowel de vooruitgang van de verschillende (pre)klinische onderzoeksprogramma's alsook de te realiseren omzet van JETREAen de financiële resultaten. De omzet van JETREA®was in ²⁰¹³ het belangrijkste criterium. De evaluatie over de realisatie van deze doelstellingen gebeurt op het einde van het boekjaar door de Raad van Bestuur. De totale variabele bonus kan maximaal 25 % bedragen van de vaste vergoeding. Over het boekjaar 2013 werd slechts 30% van de variabele bonus, of ruim ⁸ % van de vaste compensatie toegekend.

Bijkomend heeft de CEO een bedrag van ⁵⁵⁸ ^k euro ontvangen voor het bereiken van belangrijke mijlpalen en dit als deel van een ³ jaar incentive ^plan goedgekeurd door de Raad van Bestuur in ²⁰¹¹ met bedrijfsdoelstellingen verbonden aan regulatoire en commerciële mijlpalen.

De CEO neemt deel aan de verschillende warrantplannen. In totaal is de CEO gerechtigd op volgende warrants:

• Onder het warrantplan '2010': 60,000 warrants aan een uitoefenprijs van 15.49 euro/aandeel die definitief verworven warden over een periode van ³ jaar.
Onder het warrantplan '2011': 72,000 warrants aan een uitoefenprijs van 20.59 euro/aandeel die verworven warden ^a rato van ² ⁰⁰⁰ warrants per maand te starten vanaf mel 2011.

De vennootschap heeft geen verzekeringen afgesloten ten gunste van haar CEO.

Op ³¹ december 2013, had de CEO 100,000 aandelen van ThromboGenics NV.

7.3. Vergoeding van bet executive team

Bijkomend aan de CEO bestaat het executive team op ³¹ december ²⁰¹³ uit volgende personen:

•Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse, CFO
•Andy De Deene, Global Head of Product Development
•David Pearson, Global Head of Business Development
•Aniz Girach, Global Head of Clinical Development
•Laurence Raemdonck, Global Head of Human Resources

ThromboGenics NV (,.j ii 0l(i(ii ^I ^I °'''ITeI--32(I6)75 ¹³ lOlFax

VC&MA BVBA, vertegenwoordigd door Paul de Nijs, Global Head of Market Access
Keith Steward, Global Head of Medical Affairs

Over het jaar 2013 heeft ThromboGenics NV een bedrag van 2,098 ^k euro uitbetaald onder de vorm van bruto salarissen of managemen^t fees. Dit bedrag valt uiteen in:

• Een ^globale vaste vergoeding van 1,439 k euro en 80 k euro aan verzekeringspremies; Voor de leden van het uitvoerend management, met uitzondering van de CFO en Global Head of Market Access waarvoor geen extra legaal pensioenplan bestaat, werd bij Allianz een polis m.b.t. de opbouw van extra legaal pensioen afgesloten. Het betreft een "defined contribution" ^plan. Onder dit ^plan werd in ²⁰¹³ een bedrag van ⁴⁴ ^k euro gestort voor de eden van het executive team.
•Een variabele componen^t van 659 k euro.

Het totale bedrag aan andere voordelen voor alle leden van het executive team bedraagt ⁷⁴ ^k euro.

De uitoefeningsprijzen variëren van 15.49 euro tot 36.72 euro/aandeel. De uitoefeningsperiodes lopen over 3 jaren.

C & A V M BV • ei th K St • ew ar	BA te er ge nw oo , v d G lo ba l H d ea ,	rd i gd do or of ed ic al M A	de Pa ul N i js G lo , ff ai rs	ba l H d of ea	M ke A t ar cc es s
O he t j 20 13 ve r aa r br la ri ut va n o sa ss en	he ef hr bo T t om of m an ag em en	G ic N V en s ee n fe it D be t es	be dr 2, ag va n dr lt ui te ag va en	09 8 k eu ro in :	ui tb ld de et aa on
gl 1, 43 k ek in 9 80 k rg ng eu ro ve rz er gs pr em eu ro aa n V de le de he ui nd ui de ri t tv de CF O G t, et tz oo r n va n oe re m an ag em en m on ng va n en d of ke H M A le al io pl be d t bi j tr st t, ea ar cc es s w aa rv oo r ge en ex a ga pe ns en an aa w er lis .b de bo io le al af sl be ef "d ef in .t. tr H et tr t m ot po op uw va n ex a pe ns en ga ge en ee n ri bu ti " pl O nd di pl d 20 13 nt in be dr 44 k t co on er st t an an er w ee n ag va n eu ro ge or ed he iv t ut te en va n am ex ec e E ri ab el 65 9 k nt • en va e co m po ne va n eu ro H le be dr de de le et al le le de he iv be dr to ta 74 t ut te gt ag aa n an re vo or n vo or n va n ex ec e am aa al In zi jn 31 de be 20 13 22 8, 50 0 ui de de to ta Er in 20 13 nt ts ta er pe r ce m r w ar ra s an w er n ge , ek d de le de he iv nt to t ut te w ar ra s eg en va n aa n n ex ec e am D ui ef in i jz ri 15 .4 9 36 2 /a de el to ër .7 D ui ef in e to t to en gs pr en va en va n eu ro eu ro an e en gs pe lo 3 ja pe n ov er re n
al le In nt aa n	T d st oe an 3 1- 12 op - 20 12	ke nd T oe ge	U it fe nd ge oe	V ll er va en	T d st oe an 3 1- 12 op - 20 13
So fi BV BA a	18 7, 00 0	0	55 ,0 00	0	13 2, 00 0
nd A D D y e ee ne	30 ,0 00	0	0	0	30 ,0 00
D id P av ea rs on	26 ,0 00	0	3, 50 0	0	22 ,5 00
A ni G ir h z ac	13 ,5 00	0	0	0	,5 13 00
au re nc e do k R ae m nc	17 ,5 00	0	0	0	17 ,5 00
V C & M A BV BA	5 ,0 00	0	0	0	5 ,0 00
K ei th St d ew ar	8, 00 0	0	0	0	8, 00 0
l T ot aa	28 7, 00 0	0	58 ,5 00	0	22 8, 50 0

De wet van 17 december 2008 met betrekking tot Auditcomités

De Raad van Bestuur bevestigt dat de groep voldoet aan de nieuwe Wet van 17 december 2008 m.b.t. auditcomités. Het auditcomité van ThromboGenics is samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders waarvan minstens een lid over de nodige deskundigheid beschikt op het gebied van boekhouding en audit.

o&o

Gezien de activiteiten van ThromboGenics blijven de kosten van O&O uiterst belangrijk. Zij vertegenwoordigen over het jaar ²⁰¹³ ruim 39% van de totale bedrijfskosten tegenover 37% in 2012. Dc overheidssubsidies en opbrengsten uit de doorrekening van kosten worden vanaf boekjaar ²⁰¹³ gepresenteerd in aftrek van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten. Deze presentatie wijzigt ook de presentatie van het boekjaar 2012. Rekening houdend met de presentatie in ²⁰¹² geeft dit een percentage van 40% in ²⁰¹³ en 48% in 2012. Deze kosten bestaan naast eigen personeelskosten voornamelijk uit kosten voor klinische testen betaald aan derden en 2013 werd

TlwornboGenics NV

I_Rnli,i,rn ¹ .unL ,,il ^I Rl(iI1 I Tel ±32(16)75 ¹³ 101 Fax

eerste afschrijving van de geactiveerde kosten dewelke verband hielden met de ontwikkeling in het kader van fase III van de klinische studies met ocriplasmine voor de behandeling van oogaandoeningen geboekt. In 2013 werd 3.7 miljoen euro van de kosten gerelateerd aan het ocriplasmine ontwikkelingsprogramma gekapitaliseerd. Dit in vergelijking met 35.3 miljoen euro in 2012.

Gedaan op 17 maart 2014, Namens de Raad van Bestuur,