Oxurion NV — Management Reports 2013

Apr 24, 2013

Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening

Geachte aandeelhouders,

Wij hebben het genoegen ^U de geconsolideerde jaarrekening per ³¹ december ²⁰¹² voor te leggen.

Bespreking en goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening ²⁰¹²

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met IFRS en werd goedge keurd door de Raad van Bestuur op ²⁶ maart 2013.

ThromboGenics NV werd opgericht op ³⁰ mei ²⁰⁰⁶ met een kapitaal van 62.000 euro vertegen woordigd door 11.124 aandelen. Per ³¹ december ²⁰¹¹ bedroeg het kapitaal van de Vennootschap 145.992.319,07 euro en was vertegenwoordigd door 32.446.757 aandelen. In de loop van het boekjaar ²⁰¹² werden er drie kapitaalverhogingen doorgevoerd:

• • Op ³ april ²⁰¹² werden 3.244.675 nieuwe aandelen gecreeer^d na een succesvolle kapitaalsverhoging. Via een Versnelde Bookbuilding Procedure werden 3.244.675 nieuwe aandelen uitgegeven aan 24,00 euro/aandeel.
• • Op ³¹ mei ²⁰¹² werden er 121.917 warrants uitgeoefend wat resulteerde in een kapitaalverhoging van 548.558,54 euro en een uitgiftepremie van 834.573,51 euro. Hierbij werden 121.917 nieuwe aandelen uitgegeven.
• • Op ¹⁷ oktober ²⁰¹² werden er 46.875 warrants uitgeoefend en omgeze^t in aandelen. Het kapitaal werd verhoogd met 210.911,37 euro en een uitgiftepremie van 481.096,13 euro werd geboekt. Bij deze kapitaalverhoging werden 46.875 nieuwe aandelen uitgegeven.
• • Op ³¹ december ²⁰¹² bedroeg het maatschappelijk kapitaal dus 161.351.017.74 euro vertegenwoordigd door 35.860.224 aandelen.

Verlies- en winstrekening

De bedrijfsinkomsten van ThromboGenics bedroegen in ²⁰¹² 75.1 miljoen euro in vergelijking met 2.5 miljoen euro in 2011. Deze inkomsten in ²⁰¹² kwamen voornamelijk uit de vooruitbetaling van ⁷⁵ miljoen euro van Alcon als onderdeel van de strategische overeenkomst om JETREA buiten de VS te commercialiseren.

De bruto-winst in ²⁰¹² was 72,0 miljoen euro. In ²⁰¹¹ rapporteerde ThromboGenics een bruto verlies van 2,3 miljoen euro.

De onderzoeks- en ontwikkelingskosten zijn Iichtjes gestegen van 19,7 miljoen euro over het boekjaar ²⁰¹¹ naar 20,1 miljoen euro over het boekjaar 2012. Het grootste gedeelte van deze kosten in ²⁰¹² was te wijten aan kosten in verband met bijkomende studies met ocriplasmine, fase Ilb met TB-402 en onze investering in onderzoek. In ²⁰¹² werd 35,3 miljoen euro van de kosten gerelateerd aan het ocriplasmine ontwikkelingsprogramma gekapitaliseerd. Dit in vergelijking met 11,2 miljoen euro in 2011.

ThromboGenics NV —

Dc verkoopkosten zijn fors gestegen in 2012 naar 17,1 miljoen euro euro (5,6 miljoen euro in 2011). Deze stijging is het resultaat van de investering van de Vennootschap in de organisatie voor de lancering van JETREA ® in januari 2013.

Voor het boekjaar 2012 heeft de groep een bedrijfswinst behaald van 29,1 miljoen euro door de vooruitbetaling van Alcon. In 2011 was er nog een negatief bedrijfsresultaat van 24,8 miljoen euro.

De netto financiële opbrengsten over 2012 bedroegen 1,3 miljoen euro tegenover 3,1 miljoen euro in 2011.

In 2012 boekte ThromboGenics een winst voor belastingen van 30,4 miljoen euro in vergelijking met een verlies voor belastingen van 21,6 miljoen euro in 2011.

Over bet boekjaar 2012 was de nettowinst 30,4 miljoen euro euro of 0,84 euro verwaterde winst per aandeel. In 2011, realiseerde de Groep een nettoverlies van 21,6 miljoen euro, equivalent aan een verwaterd verlies van 0,67 euro per aandeel.

Cash Flow

ThromboGenics' positie aan geidmiddelen, kasequivalenten en beleggingen per eind 2012 bedroeg 148,2 miljoen euro tegenover 80,4 miljoen euro op 31 december 2011.

De verhoging in kasmiddelen is te wijten aan een combinatie van een private plaatsing die plaatsvond in april 2012 en de vooruitbetaalde mijlpaalvergoeding van Alcon. Deze fondsen hebben de Groep toegelaten om te investeren in de commerciële organisatie nodig voor een succesvolle lancering van JETREA ®.

Einde boekjaar 2012 had ThromboGenics een cigen vermogen van 228,0 miljoen euro, ten opzichte van 118,0 miljoen euro einde boekjaar 2011.

Het balanstotaal per 31 december 2012 bedraagt 239.171 k euro. De pos^t geldmiddelen en beleggingen bedraagt daarvan ruim 60%. De groep heeft geen externe financiële schulden. Deze comfortabele positie Iaat ThromboGenics toe al zijn financiële verplichtingen na te komen en al haar onderzoeksprogramma's verder te zetten.

Buiten balansverplichtingen

ThromboGenics' buiten balans verplichtingen hebben uitsluitend betrekking op operationele Ieaseverplichtingen:

• • Sinds 01 juli 2008 huurtThromboGenics labo's en kantoren van de NV Bio-Incubator. Dc jaarlijkse huurlast bedraagt 317 k euro gekoppeld aan de gezondheidsindex. Het betreft een contract dat loopt tot 30 juni 2017 en stilzwijgend kan verlengd worden.
• • Het huurcontract in lerland werd opgezegd en heronderhandeld. Vanaf september 2011 daalde de jaarlijkse huur van 42 k euro naar 22 k euro op jaarbasis. Bovendien is het contract nu jaarlijks opzegbaar.
• • ThromboGenics, Inc. heeft een operationele lease voor een gebouw, waarvan de jaarlijkse huur 236 k USD (ongeveer 169 k euro) per jaar bedraagt.

Belasti ngen

Gezien de gecumuleerde overgedragen verliezen gegenereerd in de vorige boekjaren, heeft de groep, met uitzondering van de lerse branch, geen belastingen betaald. Echter in het Iicht van de onzekerheid rond toekomstige winstgevendheid op kortere termijn, heeft ThromboGenics geen belastinglatenties geboekt op de balans.

Kapitaalverhogingen en uitgifte van financiele instrumenten

Hiervoor verwijzen wij naar de bovenstaande tekst.

Risico's

In toepassing van de Belgische Vennootschappenwet heeft ThromboGenics besloten cm de andeelhouders te informeren over de risico's verbonden met het bedrijf. In 2012 was ThromboGenics mogelijkerwijze onderworpen aan de volgende risico's:

• Het duurt lang vooraleer een kandidaat-geneesmiddel op de markt komt. De preklinische en klinische studies zijn duur en vereisen veel tijd. Bovendien is de uitkomst van elke fase steeds onzeker.
• De overheidsreglementering is zeer stringent en weinig voorspelbaar.
• • ThromboGenics is in grote mate afhankelijk van partners cm op korte of middellange termijn inkomsten te genereren, en op langere termijn de expertise te verzekeren met betrekking tot productie, verkoop, marketing, Iicentierechten en technologie.
• Het opnemen van patiënten in klinische studies is complex en kan een negatieve invloed uitoefenen op de timing en de resultaten van de klinische studies.
• Het is mogelijk dat ThromboGenics niet in staat is om een licentie te verkrijgen veer nieuwe kandidaat-geneesmiddelen.
• Het is mogelijk dat de markt niet epenstaat veer de kandidaatgeneesmiddelen van ThromboGenics.
• De geneesmiddelenmarkt is zeer competitief.
• ThromboGenics kan blootgesteld worden aan inbreuken op de patenten of andere intellectuele eigendomsrechten.
• ThromboGenics kan moeilijkheden ondervinden bij het aantrekken van goed gekwalificeerd pe rso neel.
• ThromboGenics heeft geen achtergrond van operationele winstgevendheid wegens de aanzienlijke uitgaven veer onderzoek en ontwikkeling.
• Het is mogelijk dat ThromboGenics bijkomende financieringsbehoeftes zal hebben veer zijn toekomstige activiteiten.

In 2012 was het financieel risico managemen^t toegespitst op:

• Kredietrisico: Vermits ThromboGenics nog geen commerciële activiteiten heeft, stelt zich op vandaag geen kredietrisico.
• • Intrestrisico: De Groep heeft geen financiële schulden en is derhalve niet onderworpen aan belangrijke intrestrisico's.
• • Valutarisico: ThromboGenics is in beperkte mate onderworpen aan valutarisico's en zal systematisch inkomende buitenlandse valuta (USD en GBP) matchen met buitengaande buitenlandse valuta. In 2012 heeft ThromboGenics geen gebruik gemaakt van financiële instrumenten em deze risice's in te dekken.

Gebeurtenissen die zich na het einde van het boekjaar hebben voorgedaan

EMA goedkeuring

Op 15 maart 2013 keurde de European Medicines Agency (EMA) JETREA ® goed voor de behandeling van vitreomaculaire tractie (VMT), waaronder VMT die gepaard gaa^t met een doorsnede van minder of gelijk aan 400 micron.

Elementen die een gevoig kunnen hebben in het geval van een openbare overnamebieding op de Vennootschap (artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november2007)

a. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur inzake toegestane kapitaal Artikel 47 van de statuten van de Vennootschap bevat onderstaande regeling inzake toegestane kapitaal. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal werd hernieuwd naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2010. De Raad van Bestuur maakte tot op heden reeds gebruik van deze bevoegdheid voor een totaal bedrag van zevenentwintig miljoen achthonderdzevenenveertigduizend negenhonderdenveertig euro achtenveertig cent (27.847.940,84 euro).

'Dc Raad van Bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte van statutenwijziging de dato 27 mci 2010, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaal bedrag van honderdeenendertig miljoen honderdzesentachtigduizend zevenhonderdnegenennegentig euro vijfentachtig cent (131.186.799,85 euro) overschrijdt. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur kan worden hernieuwd.

Ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.

Dc Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist.

Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld of in natura, door omzetting van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid toegekend om binnen de perken van het toegestane kapitaal over te gaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants.

De Raad van Bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 596 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht dat de wet aan één of meerdere personen toekent, op te heffen of te beperken, zelfs indien deze personen geen personcelsieden van de Vennootschap of haar dochtervennootschap zijn.

Indien de effecten van de Vennootschap het voorwerp uitmaken van een openbare overnamebod, mag de Raad van Bestuur gebruik maken van de techniek van het toegestane kapitaal als verweermiddel zo de ontvangst van de mededeling van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen van het openbaar overnamebod binnen de termijn van drie jaar te rekenen vanaf

27 mel 2010 valt en voor zover (a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn; (b) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en (c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.'

b. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur inzake de inkoop van elgen aandelen Artikel 48 van de statuten van de Vennootschap bevat volgende regeling inzake inkoop van eigen aandelen:

'De Vennootschap mag haar elgen aandelen niet verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, dan mits naleving van de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de artikelen 620 tot 625 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur is gemachtigd, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van Vennoot schappen, de vennootschap haar elgen aandelen te verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 27 mel 2010 in de Bijlagen bij bet Belgisch Staatsblad.

Dc Raad van Bestuur is gemachtigd, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van Vennoot schappen, een maximum aantal elgen aandelen te verwerven dat opgeteld niet meer bedraagt dan tien procen^t (10%) van het uitgegeven kapitaal aan een prijs die hoger moet zijn dan negentig procen^t (90%) en lager dan honderd vijftien procen^t (115%) van de prijs waaraan deze aandelen werden genoteerd op de beurs op de dag voorafgaand aan de dag van aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenenvanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 27 mei 2010 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om tegen een prijs die zij bepaalt alle elgen aandelen die de Vennootschap aanhoudt te vervreemden op een gereglementeerde beurs of in het kader van haar vergoedingsbeleid naar werknemers, bestuurclers of consultant van de vennootschap toe. Deze machtiging geldt zonder beperking in de tijd. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennoot schappen zoals bedoeld in artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.'

c. 'Change of control' bepaling met betrekking tot warrants uitgegeven door de Vennootschap Op 26 mel 2008 besloot de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap tot uitgifte van 450.000 bijkomende warrants onder het Warrantplan 2008; hiervanwerden op heden 388.167 warrants toegekend, waarvan25l.334 reeds werden uitgeoefend, 18.333 warrants vervallen en 118.500 warrants uitoefenbaar zijn. De overige 61.833 warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2008 kunnen nog worden aangeboden door de Raad van Bestuur.

Op 26 mel 2008 verleende de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap haar goedkeuring conformartikel 556 W.Venn. aan volgende 'change of control' bepaling die werd opgenomen in de individuele warrantovereenkomsten die gesloten werden tussen de Vennootschap en de individuele warranthouders onder bet Warrantplan 2006:

'Indien de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, zullen de warrants eveneens uitoefenbaar zijn tijdens een periode van veertien kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod door de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen.'

Het Warrantplan 2008 bevat volgende 'change of control' bepaling in het geval een openbaar overnamebod plaatsvindt op de Vennootschap:

'Indien de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, zullen de reeds toegekende Warrants onmiddellijk uitoefenbaar worden tijdens een uitoefenperiode van veertien kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod door de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen.'

Op 27 mel 2010 besloot de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap tot uitgifte van 600.000 bijkomende warrants onder het Warrantplan 2010. Al deze warrants werden op 31 december 2012 toegekend. Onder dit plan werden 89.125 warrants uitgeoefend en 91.750 warrants zijn vervallen. Bijgevolg zijn er momenteel nog 419.125 warrants onder Warrantplan 2008 uitoefenbaar.

Op de buitengewone vergadering van 24 mel 2011 werden5l6.000 warrants uitgegeven waarvan reeds 503.600 warrants werden toegekend. Onder dit plan werden nog geen warrants uitgeoefend en 600 warrants zijn vervallen. De overige 12.4000 warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2011 kunnen nog worden aangeboden door de Raad van Bestuur.

d. 'Change of control' bepaling met betrekking tot managementovereenkomsten

De Bijzondere Algemene Vergadering van 9 April 2009 verleende conform Artikel 556 W.Venn. haar goedkeuring om de managementovereenkomsten van het senior managemen^t aan te passen. Indien tengevolge van een succesvol openbaar overnamebod er een significante wijziging in de functie inhoud optreedt, werd een compensatieregeling goedgekeurd. Deze compensatie zal bij een controlewijziging van de Vennootschap verschillend zijn naargelang het initiatief tot stopzetting van de managementovereenkomst uitgaat van de Vennootschap of van de betrokken persoon en zal in het eerste geval 18 maanden en in het laatste geval 12 maanden bedragen.

De wet van 17 december 2008 met betrekking tot Auditcomités

De Raad van Bestuur bevestigt dat de groep voldoet aan de nieuwe Wet van 17 december 2008 m.b.t. auditcomités. Het auditcomité van ThromboGenics is samengesteld uit nietuitvoerende bestuurders waarvan minstens een lid over de nodige deskundigheid beschikt op het gebied van boekhouding en audit.

o&o

Gezien de activiteiten van ThromboGenics zijn de kosten van O&O uiterst belangrijk. Zij vertegen woordigen over hetjaar 2012 ruim 48% van de totale bedrijfskosten tegenover 72% in 2011. Deze kosten bestaan naast eigen personeelskosten voornamelijk uit kosten voor klinische testen betaald aan derden. Conform de waarderingsregels vastgelegd door de Raad van Bestuur en mede gezien de vrij hoge kans op succes, volgens externe analisten geschat op 90%, werd per 31 december 2012 cumulatief tevens een bedrag van 72.263 k euro geactiveerd aan O&O uitgaven gerealiseerd in het kader van de fase Ill studie ocriplasmine voor oogziekten.

Gedaan op 26 maart 2013, Namens de Raad ⁿ Bestuur