Oxurion NV — M&A Activity 2024

Jul 8, 2024

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Oxurion signe une lettre d'intention et entre en négociation exclusive pour l'acquisition éventuelle d'une CRO pionnière française de la production de cellules souches

Louvain, BELGIQUE – 8 juillet 2024 – 18h30, Oxurion NV (Euronext Bruxelles : OXUR), entreprise biopharmaceutique basée à Louvain, annonce la signature d'une lettre d'intention (LOI) marquant l'entrée en négociation exclusive en vue d'acquérir, sous réserve de la réalisation de certaines conditions, une participation majoritaire de 80% dans une CRO (Contract Research Organisation) opérant sur un segment en forte croissance et disposant d'atouts solides et nombreux pour accélérer son développement commercial dans les 4 années à venir.

Cette première acquisition envisagée par Oxurion représente un tournant stratégique majeur dans l'évolution de l'entreprise, marquant sa volonté de se diversifier au-delà de ses activités actuelles de recherche et développement. Grâce à cette acquisition, Oxurion ajoutera à son actif une entité rentable et en forte croissance.

La transaction valorise les titres de la société cible sur une base 100% à 12,23 M€ (incluant 3,2 M€ de trésorerie et 1 M€ de dette financière). La structuration envisagée de l'opération consiste à racheter les actionnaires actuels à hauteur de 80% au prorata de leur participation actuelle.

Le paiement se réaliserait en trois temps à travers un paiement initial de 4,39 M€ au closing, un complément de prix de 4,39 M€ maximum conditionné à l'atteinte d'un EBITDA de 860 K€ sur l'exercice 2024 et un paiement de 1 M€ payable en juin 2025.

Le financement de la transaction sera assuré au niveau d'une filiale d'Oxurion, grâce à un mélange de financement par emprunt (non dilutif) et de financement au niveau d'Oxurion (qui peut être soit un prêt d'actionnaire, soit un financement en fonds propres/quasi-fonds propres).

Bien que le management d'Oxurion maximisera l'utilisation d'instruments non dilutifs, la transaction aura un effet dilutif pour les actionnaires, dont l'ampleur reste à quantifier.

L'objectif de la transaction potentielle est de compenser l'effet dilutif de son financement en créant de la valeur pour les actionnaires.

La société cible est le fruit d'une collaboration entre des institutions françaises de premier plan, notamment l'INSERM et le CNRS. Déjà à la pointe mondiale dans le domaine des cellules souches, la société projette un chiffre d'affaires avoisinant 3 M€ pour l'année 2024.

La société s'inscrit dans un modèle de croissance régulier et fortement rentable avec une croissance annuel moyenne du Chiffres d'Affaires de 33% entre 2021 et 2023 et une marge d'EBITDA cible de 30% en 2024 et un portefeuille client fortement diversifié incluant les principales entreprises du secteur pharmaceutique.

La société est reconnue pour ses travaux pionniers, notamment dans la production de cellules humaines, ce qui renforce son fort potentiel de croissance du chiffre d'affaires. Sa performance est également soutenu par la gamme de services CRO complémentaires qu'elle a récemment développée et qu'elle a commencé à lancer progressivement auprès de ses clients grands comptes depuis le début de l'année.

Communiqué de Presse

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Pascal Ghoson, CEO d'Oxurion déclare : "Cette première acquisition marque un jalon extrêmement important dans la vie d'Oxurion. Notre objectif était de diversifier nos activités par de la croissance externe, c'est ce que nous sommes en train de réaliser 5 mois après ma prise de fonction. Notre objectif est de mettre nos compétences au service de la société cible dont le potentiel est reconnu mondialement, afin de lui permettre de réaliser son business plan à horizon 2028 en atteignant 8,1 M€ de chiffre d'affaires et 2,8 M€ d'EBITDA ".

La transaction est soumise à la réalisation des travaux de due diligence (finance, juridique, technique) qui devraient débuter dès ce mois de juillet avec une finalisation de ceux-ci prévue pour fin septembre 2024. La signature de la documentation définitive est prévue pour octobre 2024 au plus tard.

La transaction n'aura aucune incidence sur le programme préclinique actuel d'Oxurion, ni sur le plan financier ni quant aux effectifs dédiés à celui-ci. En effet, la transaction ne sera pas financée par le programme de financement Atlas en cours et sera principalement gérée par des conseillers externes.

Bien que certains coûts limités relatifs à l'audit seront pris en charge par le programme de financement Atlas en cours, la majeure partie des coûts envisagés de la transaction (principalement des success fees) fera partie du financement de l'acquisition actuellement en cours de structuration.

Oxurion fournira au marché des informations sur l'avancement de la transaction et les conditions finales de financement, qui sont actuellement encore à l'étude et en cours de structuration.

À propos d'Oxurion

Oxurion (Euronext Bruxelles : OXUR) est engagée dans le développement de thérapies ophtalmiques standard de nouvelle génération pour le traitement des maladies de la rétine. Le siège social d'Oxurion se trouve à Louvain. De plus amples informations sont disponibles à l'adresse suivante www.oxurion.com

Informations importantes sur les déclarations prévisionnelles

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse peuvent être considérées comme des "prévisions". Ces déclarations prospectives sont basées sur les attentes actuelles et sont donc affectées par divers risques et incertitudes. L'entreprise ne peut donc pas garantir que ces déclarations prospectives se concrétiseront et ne s'engage pas à les mettre à jour ou à les réviser, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou pour toute autre raison. Des informations supplémentaires sur les risques et incertitudes affectant l'entreprise et sur d'autres facteurs susceptibles d'entraîner une différence significative entre les résultats réels et les déclarations prévisionnelles sont incluses dans le rapport annuel de l'entreprise. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une invitation à vendre ou à acheter des titres ou des actifs d'Oxurion dans une quelconque juridiction. Aucune valeur mobilière d'Oxurion ne peut être offerte ou vendue aux États-Unis sans enregistrement en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières (U.S. Securities Act). Loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée, ou en vertu d'une dérogation à cette loi, et conformément à toutes les lois applicables en matière de valeurs mobilières de l'État américain.

Contacts :

Oxurion NV Pascal Ghoson Chief Executive Officer Pascal.ghoson@oxurion.com