Oxurion NV — Governance Information 2012

Apr 11, 2012

THROMBOGENICS NV Naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet Gaston Geenslaan 1 3001 Heverlee

0881.620.924 RPR Leuven

(de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

VOORAFGAANDELLIKE UITEENZETTING 1.

Dit verslag wordt opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen (W. Venn.) in het kader van de voorgenomen beslissing tot:

• intrekking van de bestaande machtiging van de raad van bestuur aangaande het toegestaan kapitaal $(a)$ verleend in de akte van statutenwijziging de dato 27 mei 2010, met ingang van het in voege gaan van de hierna vermelde nieuwe machtiging;
• toekenning aan de raad van bestuur van een nieuwe bevoegdheid om gedurende vijf jaar te rekenen $(b)$ van de bekendmaking in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de akte van statutenwijziging waarbij deze bevoegdheid wordt verleend, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag gelijk aan het huidige bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, zijnde 145.992.319,07 EUR;
• toekenning van de bevoegdheid aan de raad van bestuur om gedurende een termijn van drie jaar te $(c)$ rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de akte van statutenwijziging waarbij deze bevoegdheid wordt verleend, het kapitaal eveneens te verhogen ingeval van openbaar overnamebod overeenkomstig artikel 607 W. Venn.; en
• toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid om in het belang van de Vennootschap het $(d)$ voorkeurrecht te beperken of uit te sluiten, dit zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

$2.$ KADER VAN DE VOORGENOMEN BESLISSING

Bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 mei 2010, werd de raad van bestuur van de Vennootschap bij artikel 47 van de statuten van de Vennootschap gemachtigd om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal met een gecumuleerd bedrag van ten hoogste 131.186.799,85 EUR voor een periode van ten hoogste vijf jaar. De raad van bestuur maakte reeds gebruik van de hoger vermelde bevoegdheid voor een totaal bedrag van 13.248.712,08 EUR.

De raad van bestuur is de mening toegedaan dat, om te voldoen aan de behoeften van een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet, het huidige toegestaan kapitaal hernieuwd dient te worden zodat het toegestaan kapitaal opnieuw gelijk is aan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het is bovendien eveneens aangewezen om de bestaande bijzondere machtigingen toegekend overeenkomstig artikel 607 W. Venn. om van de techniek van het toegestaan kapitaal ook gebruik te kunnen maken in het kader van een openbaar overnamebod te hernieuwen.

De raad van bestuur vraagt dan ook de bevoegdheid te vernieuwen om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal in het bijzonder maar niet beperkt tot in de hierna beschreven omstandigheden en met het oog op de hierna beschreven doeleinden.

De raad van bestuur zal het toegestaan kapitaal kunnen aanwenden wanneer het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap hem ontoereikend voorkomt, met het oog op de naleving van de wettelijke en reglementaire verplichtingen of van de voorwaarden gesteld door de wet, door reglementen of door contractuele bepalingen, waaraan de Vennootschap moet voldoen.

Eveneens zal de raad van bestuur het toegestaan kapitaal kunnen aanwenden wanneer zich een onevenwicht voordoet tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de Vennootschap, dit alles met de bedoeling de positie van de Vennootschap als een solvabele vennootschap te verbeteren. Meer specifiek zal de raad van bestuur het toegestaan kapitaal kunnen gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 633 en 634 W. Venn...

Daarnaast zal de raad van bestuur het toegestaan kapitaal kunnen aanwenden om de Vennootschap de nodige middelen te verschaffen teneinde soepel en snel te kunnen inspelen op de opportuniteiten die zich zouden voordoen, met inbegrip van, zonder beperkt te zijn tot, overnames, fusies en in-licentiëring, en het hoofd te kunnen bieden aan nieuwe ontwikkelingen en uitdagingen.

De raad van bestuur kan ook gebruik maken van het toegestaan kapitaal wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering niet in verhouding zijn met het bedrag van de door te voeren kapitaalverhoging.

Het toegestaan kapitaal moet de raad van bestuur ook toelaten op een eenvoudige wijze personeels-, consulenten- en managementparticipaties te kunnen organiseren. De raad van bestuur zal het toegestaan kapitaal aldus kunnen aanwenden voor de uitgifte van warranten in het kader van warrantenplannen.

De raad van bestuur wenst tenslotte over de mogelijkheid te beschikken het toegestaan kapitaal te gebruiken als verweermiddel tegen eventuele vijandige overnamebiedingen op de effecten uitgegeven door de Vennootschap, indien dit opportuun wordt geacht.

VOORGESTELDE MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR $3.$

$3.1$ Machtiging toegestaan kapitaal

Door de hernieuwing en uitbreiding van de machtiging inzake toegestaan kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben gedurende een nieuwe periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notariële akte tot statutenwijziging waarbij deze machtiging wordt verleend in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, om binnen de wettelijke beperkingen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag gelijk aan het huidige maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, zijnde 145.992.319,07 EUR.

De raad van bestuur zal het geplaatste kapitaal in één of meerdere keren kunnen verhogen, vanaf de datum van de kennisgeving door de FSMA aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 607 W. Venn.. Deze bevoegdheid zal worden toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de notariële akte waarbij deze machtiging wordt verleend en kan hernieuwd worden.

De bevoegdheid van de raad van bestuur zal gelden voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura en speciën, door omzetting van reserves met of zonder uitgifte van nieuwe effecten. De bevoegdheid van de raad van bestuur zal tevens de bevoegdheid omvatten om in één of meerdere malen over te gaan tot uitgifte van converteerbare obligaties, warranten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect of obligaties met

warranten, met dien verstande dat het plafond tot waar deze bevoegdheid uitgeoefend kan worden, voor wat betreft de uitgifte van converteerbare obligaties, warranten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect of obligaties met warranten, van toepassing is op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of de uitoefening van die warranten.

De raad van bestuur zal, in het kader van het toegestaan kapitaal, eveneens de bevoegdheid hebben om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 596 e.v. W. Venn., het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te worden geboekt waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.

$3.2$ Wijziging artikel 5 van de statuten van de Vennootschap

De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van zijn bevoegdheid werd beslist.

$\overline{4}$ . BESLUIT

In het licht van bovenstaande, stelt de raad van bestuur aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap voor (i) de bestaande machtiging van de raad van bestuur aangaande het toegestaan kapitaal verleend in de akte van statutenwijziging de dato 27 mei 2010 in te trekken, met ingang van het in voege gaan van de hierboven vermelde nieuwe machtiging en (ii) de raad van bestuur een nieuwe bevoegdheid inzake toegestaan kapitaal toe te kennen zoals hierboven beschreven.

Overeenkomstig artikel 604, §2 W. Venn. wordt onderhavig verslag in de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap vermeld.

Opgemaakt te Leuven, op 5 maart 2012

Namens de raad van bestuur:

ViBio-BVBA.

met als vaste vertegenwoordiger Patrik De Haes