Oxurion NV — Capital/Financing Update 2022

Apr 1, 2022

OXURION

Naamloze Vennootschap Gaston Geenslaan 1 3001 Leuven Ondernemingsnummer: 0881.620.924 RPR Leuven

(de Vennootschap)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING

De raad van bestuur heeft dit verslag (het Verslag) opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) in het kader van zijn voorstel tot toekenning van machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal. Dit voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap op dinsdag 3 mei 2022 of op een latere datum met dezelfde agenda (de BAV), met betrekking tot (o.m.) de voorgestelde beslissingen inzake de volgende agendapunten:

• (a) Toekenning van een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV, om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de akte van statutenwijziging waarbij deze bevoegdheid wordt verleend, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag gelijk aan het huidig bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, ofwel door inbreng in natura of speciën ofwel door omzetting van reserves. De raad van bestuur is hierbij bevoegd om aandelen uit te geven zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort en de uitgifte van inschrijvingsrechten ten voordele van het personeel. De raad van bestuur zal tevens bevoegd zijn om over te gaan tot uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten onder dezelfde voorwaarden;
• (b) Toekenning van een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om, in het kader van het toegestane kapitaal, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen;
• (c) Toekenning van een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om, gedurende een termijn van drie jaar te rekenen vanaf de toekenning van deze bevoegdheid, het maatschappelijk kapitaal eveneens te verhogen in het geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:199 juncto artikel 7:202, tweede paragraaf, 2° van het WVV;

Dit Verslag zet onder meer de omstandigheden uiteen waarin, en de doeleinden waarvoor, het toegestane kapitaal kan worden aangewend.

2. TOEGESTANE KAPITAAL

Het huidige toegestane kapitaal is nog geldig tot 13 juni 2024. De raad van bestuur is de mening toegedaan dat, om te voldoen aan de behoeften van de Vennootschap, een nieuwe machtiging dient te worden toegekend aan haar om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal met een maximumbedrag gelijk aan het huidig bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, door middel van een inbreng in geld, in natura of, overeenkomstig artikel 7:200, eerste paragraaf, 3° van het WVV, door omzetting van de reserves. Het is bovendien aangewezen om een bijzondere machtiging toe te kennen aan de raad van bestuur (i) overeenkomstig artikel 7:200, eerste paragraaf, 1°-2° van het WVV, om aan de raad van bestuur toe te staan om het toegestane kapitaal te gebruiken voor alle uitgiftes van inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders en (ii) overeenkomstig artikel 7:202 van het WVV om de raad van bestuur in staat te stellen om de techniek van het toegestane kapitaal ook te kunnen gebruiken in het kader van een openbaar overnamebod.

De raad van bestuur vraagt dan ook om een machtiging te verlenen aan haar om gebruik te maken van het toegestane kapitaal in het bijzonder maar niet beperkt tot in de hierna beschreven omstandigheden en met het oog op de hierna beschreven doeleinden.

3. VOORGESTELDE MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR

3.1 Omstandigheden en doeleinden waarvoor het toegestane kapitaal kan worden aangewend

De raad van bestuur zal het toegestane kapitaal kunnen aanwenden wanneer zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap ontoereikend acht, met het oog op de naleving van de wettelijke en reglementaire verplichtingen of van de voorwaarden gesteld door de wet of door reglementen, waaraan de Vennootschap moet voldoen.

Eveneens zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen aanwenden wanneer zich een onevenwicht voordoet tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de Vennootschap, dit alles met de bedoeling de positie van de Vennootschap als een solvabele vennootschap te verbeteren. Meer specifiek zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 van het WVV.

Daarnaast zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen aanwenden om de Vennootschap de nodige middelen te verschaffen teneinde soepel en snel te kunnen inspelen op de opportuniteiten die zich zouden voordoen, met inbegrip van, zonder beperkt te zijn tot, overnames, fusies en het in licentie nemen van activa, alsook het hoofd te kunnen bieden aan nieuwe ontwikkelingen en uitdagingen.

De raad van bestuur kan ook gebruik maken van het toegestane kapitaal wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering niet in verhouding zijn met het bedrag van de door te voeren kapitaalverhoging of om strategische investeerders toe te laten tot het kapitaal van de Vennootschap, onder meer met het oog op de internationalisering van haar aandeelhouderschap.

Het toegestane kapitaal moet de raad van bestuur ook toelaten op een eenvoudige wijze personeels-, consulenten- en managementparticipaties te kunnen organiseren. De raad van bestuur zal het toegestane kapitaal aldus kunnen aanwenden voor de uitgifte van inschrijvingsrechten in het kader van inschrijvingsrechtplannen.

De raad van bestuur kan de techniek van het toegestane kapitaal gebruiken als verweermiddel tegen eventuele vijandige overnamebiedingen op de effecten uitgegeven door de Vennootschap, indien dit opportuun wordt geacht.

Door de toekenning van de machtiging inzake het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notariële akte tot statutenwijziging waarbij deze machtiging wordt verleend in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, om binnen de wettelijke beperkingen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag gelijk aan het huidige maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, zijnde 67.931.161,32 EUR .

De raad van bestuur zal het geplaatste kapitaal tevens in één of meerdere keren kunnen verhogen, vanaf de datum van de kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (hetzij "Financial Services and Markets Authority" of afgekort "FSMA") aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 7:202 WVV. Deze bevoegdheid zal worden toegekend voor de wettelijk toegelaten maximumperiode van drie jaar vanaf het besluit van de BAV waarbij deze machtiging wordt verleend en kan hernieuwd worden.

De bevoegdheid van de raad van bestuur zal gelden voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura en speciën, door omzetting van reserves met of zonder uitgifte van nieuwe effecten. De raad van bestuur zal ook bevoegd zijn om aandelen uit te geven zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort en de uitgifte van inschrijvingsrechten ten voordele van het personeel.

Daarnaast zal de raad van bestuur tevens gemachtigd zijn om in één of meerdere malen over te gaan tot uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect of obligaties met inschrijvingsrechten, met dien verstande dat het maximumbedrag tot waar deze bevoegdheid uitgeoefend kan worden, voor wat betreft de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect of obligaties met inschrijvingsrechten, van toepassing is op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of de uitoefening van die inschrijvingsrechten. Voor alle duidelijkheid, de machtiging van de raad van bestuur omvat ook de bevoegdheid van de raad van bestuur om het toegestane kapitaal te gebruiken voor de uitgifte van inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders in overeenstemming met artikel 7:200, eerste paragraaf, 1°-2° van het WVV.

De raad van bestuur zal, in het kader van het toegestane kapitaal, eveneens de bevoegdheid hebben om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 7:191 e.v. van het WVV, het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeel zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te worden geboekt waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten (met uitzondering van een besluit om de uitgiftepremie te incorporeren in het kapitaal).

3.2 Overeenkomstige wijziging van de statuten

De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van zijn bevoegdheid werd beslist.

4. AANBEVELING

Gelet op het bovenstaande, stelt de raad van bestuur aan de BAV van de Vennootschap voor om de raad van bestuur de bevoegdheid inzake toegestane kapitaal toe te kennen zoals hierboven beschreven.

Overeenkomstig artikel 7:199, §2 van het WVV wordt onderhavig Verslag vermeld in de agenda van de BAV van de Vennootschap.

Opgemaakt te Leuven, op 31 maart 2022.

Namens de raad van bestuur

___________________________

Thomas Graney Bijzonder gevolmachtigde

OXURION

Limited liability company Gaston Geenslaan 1 3001 Leuven Registered enterprise number: 0881.620.924 LER Leuven

(the Company)

SPECIAL REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS PURSUANT TO ARTICLE 7:199 OF THE BELGIAN CODE OF COMPANIES AND ASSOCIATIONS¹

1. PRELIMINARY STATEMENT

The board of directors has drafted this report (the Report) pursuant to article 7:199 of the Belgian Code of Companies and Associations (the BCCA) in the context of its proposal to be granted authorization in order to increase the share capital of the Company in the framework of the authorized capital. This Report shall be submitted to the extraordinary general shareholders' meeting of the Company which will be held on Tuesday 3 May 2022, or on a later date having the same agenda (the EGM), with respect to (a.o.) the proposed resolutions concerning the following agenda items:

• (a) New authorization to the board of directors, in accordance with article 7:199 of the BCCA, for a period of five years starting from the publication in the Annexes of the Belgian Official Gazette of the deed of amendment to the articles of association granting this power, to increase the share capital on one or more occasions up to an amount equal to the current amount of the share capital of the Company, through a contribution in cash or in kind or by conversion of the reserves. The board of directors is empowered to issue shares without reference to the nominal value below the par value of the old shares of the same class and the issuance of subscription rights in favor of the personnel. The board of directors will also be authorized to issue convertible bonds and subscription rights under the same conditions;
• (b) New authorization to the board of directors to restrict or cancel, within the context of the authorized capital, the legal preferential subscription rights of the shareholders in the interests of the Company, even in favor of one or more specific persons, other than personnel of the Company or its subsidiaries; and
• (c) New authorization to the board of directors, for a period of three years starting from the date of this authorization, to also increase the share capital in the event of a public takeover bid on the Company's securities in accordance with article 7:199 juncto article 7:202, second paragraph, 2° of the BCCA.

This Report sets out, among other things, the circumstances and the purposes for which the authorized capital may be used.

2. AUTHORIZED CAPITAL

The current authorized capital is valid until 13 June 2024.The board of directors believes that in order to fulfil the needs of the Company, a new authorization should be granted to it to increase the Company's share capital

¹ This is a translation of a Dutch document into English. Reasonable care was taken to ensure that it is accurate. However, you should be aware that words and legal concepts used in one language may not have exact equivalents in another. It cannot be guaranteed that the translation will have exactly the same meaning as the original.

within the limits of the authorized capital by a maximum amount equal to the current amount of the Company's share capital, through a contribution in cash or in kind or, in accordance with article 7:200, first paragraph, 3° of the BCCA, by conversion of the reserves. Moreover, it is advisable to grant a special power to the board of directors (i) in accordance with article 7:200, first paragraph, 1-2° of the BCCA in order to enable the board of directors to use the authorized capital for any issues of subscription rights or convertible bonds with limitation or cancellation of the shareholders' preferential subscription rights and (ii) in accordance with article 7:202 BCCA in order to enable the board of directors to use the technique of the authorized capital also in the event of a public takeover bid.

The board of directors therefore requests to grant authorization to the board enabling it to use the authorized capital in connection with, but not limited to, the circumstances and for the purposes as set out below.

3. PROPOSED AUTHORIZATION TO THE BOARD OF DIRECTORS

3.1 Circumstances and purposes for which the authorized capital may be used

The board of directors will be entitled to use the authorized capital if the Company's current share capital seems inadequate, in complying with legal and statutory obligations or with the conditions established by law or by regulations.

The board of directors will also be entitled to use the authorized capital if there is an inequality between the equity and the debt of the Company, in order to improve the solvency of the Company. More specifically, the board of directors will be entitled to use the authorized capital in the circumstances as described in articles 7:228 and 7:229 of the BCCA.

In addition, the board of directors will be entitled to use the authorized capital to provide the Company with the necessary means to react swiftly and quickly to potential opportunities, including but not limited to acquisitions, mergers and in-licensing and to face new developments and challenges.

The board of directors can also use the authorized capital when the costs of convening an extraordinary general shareholders' meeting are disproportionate compared to the amount of the proposed capital increase or to allow strategic investors in the equity of the Company, among other this to internationalise its shareholder structure.

The authorized capital must allow the board of directors to organise employees', consultants' and management participations in an effective way. The board of directors will be entitled to use the authorized capital to issue subscription rights as part of the Company's subscription rights plans.

The board of directors can, if necessary, use the technique of the authorized capital as a defence mechanism against potential hostile takeover bids on the securities issued by the Company.

As a result of the power granted to the board of directors in relation to the authorized capital, the board of directors will be entitled to increase the share capital of the Company, within the limits of the law, any number of times, by a maximum amount equal to the current amount of the Company's share capital i.e. EUR 67,931,161.32) for a period of five years from the date on which the notarial deed granting this power is published in the Annexes to the Belgian Official Gazette.

The board of directors will also be entitled to increase the Company's share capital, any number of times, from the date on which the Financial Services and Markets Authority ("FSMA") notifies the Company that a public takeover bid was launched on its securities, by way of a contribution in cash with the cancellation or restriction of the preferential subscription rights of the existing shareholders or by way of a contribution in kind in accordance with article 7:202 BCCA. This power will be granted for the legally permitted maximum period of three years from the date on which the EGM has decided to grant this power, and can be renewed.

The board of directors will be entitled to increase the Company's share capital by way of a contribution in kind and in cash, by incorporation of reserves, with or without the issue of new securities. The board of directors is empowered to issue shares without reference to the nominal value below the par value of the old shares of the same class and the issuance of subscription rights in favor of the personnel.

In addition, the board of directors will also be entitled to issue convertible bonds, subscription rights whether or not attached to another type of security or bonds with subscription rights, bearing in mind that the maximum amount for which the authorized capital can be used for the issue of convertible bonds, subscription rights whether or not attached to another type of security or bonds with subscription rights, applies to the amount of the capital increases that would result from the conversion of these bonds or the exercise of these subscription rights. For the avoidance of doubt, the board of directors' authorization will also include the power for the board of directors to use the authorized capital for issues of subscription rights or convertible bonds with limitation or cancellation of the shareholders' preferential subscription rights in accordance with article 7:200, first paragraph, 1-2° of the BCCA.

Within the limits of the authorized capital, the board of directors will also have the power to restrict or cancel the preferential subscription rights granted by law to the existing shareholders, if it is in the interest of the Company and subject to the conditions set out in article 7:191 etc. of the BCCA. The board of directors will be entitled to restrict or cancel the preferential subscription rights for the benefit of one or more specified persons, even if they are not members of the employees of the Company or its subsidiaries.

As a result of any increase of the share capital within the limits of the authorized capital, the board of directors can ask for the payment of an issue premium. If the board of directors decides to ask for the payment of an issue premium, this issue premium must be booked on an unavailable account, so that each decision (except for the decision to incorporate the issue premium into the capital) with respect to the disposal of the issue premium must be taken by the general shareholders' meeting in accordance with the same process that is required for changing the Company's articles of association.

3.2 Amendment of the articles of association

The board of directors will have the power to amend the Company's articles of association in accordance with a capital increase which has been decided within the limits of the authorized capital.

4. CONCLUSION

Considering the above, the board of directors suggests that the EGM grants them authorization concerning the authorized capital as described above.

In accordance with article 7:199, §2 of the BCCA, the underlying Report is included in the agenda of the aforementioned EGM of the Company.

Drawn up in Leuven on 31 March 2022.

On behalf of the Board of Directors,

___________________________

Thomas Graney Special proxyholder