Oxurion NV — Capital/Financing Update 2022

May 6, 2022

OXURION

Naamloze Vennootschap Gaston Geenslaan 1 3001 Leuven Ondernemingsnummer: 0881.620.924 RPR Leuven

(de Vennootschap)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING

De raad van bestuur heeft dit verslag (het Verslag) opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) in het kader van zijn voorstel tot toekenning van machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal. Dit voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap op dinsdag 3 mei 2022 of op een latere datum met dezelfde agenda (de BAV), met betrekking tot (o.m.) de voorgestelde beslissingen inzake de volgende agendapunten:

• (a) Toekenning van een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV, om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de akte van statutenwijziging waarbij deze bevoegdheid wordt verleend, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag gelijk aan het huidig bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, ofwel door inbreng in natura of speciën ofwel door omzetting van reserves. De raad van bestuur is hierbij bevoegd om aandelen uit te geven zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort en de uitgifte van inschrijvingsrechten ten voordele van het personeel. De raad van bestuur zal tevens bevoegd zijn om over te gaan tot uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten onder dezelfde voorwaarden;
• (b) Toekenning van een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om, in het kader van het toegestane kapitaal, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen;
• (c) Toekenning van een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om, gedurende een termijn van drie jaar te rekenen vanaf de toekenning van deze bevoegdheid, het maatschappelijk kapitaal eveneens te verhogen in het geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:199 juncto artikel 7:202, tweede paragraaf, 2° van het WVV;

Dit Verslag zet onder meer de omstandigheden uiteen waarin, en de doeleinden waarvoor, het toegestane kapitaal kan worden aangewend.

2. TOEGESTANE KAPITAAL

Het huidige toegestane kapitaal is nog geldig tot 13 juni 2024. De raad van bestuur is de mening toegedaan dat, om te voldoen aan de behoeften van de Vennootschap, een nieuwe machtiging dient te worden toegekend aan haar om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal met een maximumbedrag gelijk aan het huidig bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, door middel van een inbreng in geld, in natura of, overeenkomstig artikel 7:200, eerste paragraaf, 3° van het WVV, door omzetting van de reserves. Het is bovendien aangewezen om een bijzondere machtiging toe te kennen aan de raad van bestuur (i) overeenkomstig artikel 7:200, eerste paragraaf, 1°-2° van het WVV, om aan de raad van bestuur toe te staan om het toegestane kapitaal te gebruiken voor alle uitgiftes van inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders en (ii) overeenkomstig artikel 7:202 van het WVV om de raad van bestuur in staat te stellen om de techniek van het toegestane kapitaal ook te kunnen gebruiken in het kader van een openbaar overnamebod.

De raad van bestuur vraagt dan ook om een machtiging te verlenen aan haar om gebruik te maken van het toegestane kapitaal in het bijzonder maar niet beperkt tot in de hierna beschreven omstandigheden en met het oog op de hierna beschreven doeleinden.

3. VOORGESTELDE MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR

3.1 Omstandigheden en doeleinden waarvoor het toegestane kapitaal kan worden aangewend

De raad van bestuur zal het toegestane kapitaal kunnen aanwenden wanneer zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap ontoereikend acht, met het oog op de naleving van de wettelijke en reglementaire verplichtingen of van de voorwaarden gesteld door de wet of door reglementen, waaraan de Vennootschap moet voldoen.

Eveneens zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen aanwenden wanneer zich een onevenwicht voordoet tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de Vennootschap, dit alles met de bedoeling de positie van de Vennootschap als een solvabele vennootschap te verbeteren. Meer specifiek zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 van het WVV.

Daarnaast zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen aanwenden om de Vennootschap de nodige middelen te verschaffen teneinde soepel en snel te kunnen inspelen op de opportuniteiten die zich zouden voordoen, met inbegrip van, zonder beperkt te zijn tot, overnames, fusies en het in licentie nemen van activa, alsook het hoofd te kunnen bieden aan nieuwe ontwikkelingen en uitdagingen.

De raad van bestuur kan ook gebruik maken van het toegestane kapitaal wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering niet in verhouding zijn met het bedrag van de door te voeren kapitaalverhoging of om strategische investeerders toe te laten tot het kapitaal van de Vennootschap, onder meer met het oog op de internationalisering van haar aandeelhouderschap.

Het toegestane kapitaal moet de raad van bestuur ook toelaten op een eenvoudige wijze personeels-, consulenten- en managementparticipaties te kunnen organiseren. De raad van bestuur zal het toegestane kapitaal aldus kunnen aanwenden voor de uitgifte van inschrijvingsrechten in het kader van inschrijvingsrechtplannen.

De raad van bestuur kan de techniek van het toegestane kapitaal gebruiken als verweermiddel tegen eventuele vijandige overnamebiedingen op de effecten uitgegeven door de Vennootschap, indien dit opportuun wordt geacht.

Door de toekenning van de machtiging inzake het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notariële akte tot statutenwijziging waarbij deze machtiging wordt verleend in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, om binnen de wettelijke beperkingen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag gelijk aan het huidige maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, zijnde 67.931.161,32 EUR .

De raad van bestuur zal het geplaatste kapitaal tevens in één of meerdere keren kunnen verhogen, vanaf de datum van de kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (hetzij "Financial Services and Markets Authority" of afgekort "FSMA") aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 7:202 WVV. Deze bevoegdheid zal worden toegekend voor de wettelijk toegelaten maximumperiode van drie jaar vanaf het besluit van de BAV waarbij deze machtiging wordt verleend en kan hernieuwd worden.

De bevoegdheid van de raad van bestuur zal gelden voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura en speciën, door omzetting van reserves met of zonder uitgifte van nieuwe effecten. De raad van bestuur zal ook bevoegd zijn om aandelen uit te geven zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort en de uitgifte van inschrijvingsrechten ten voordele van het personeel.

Daarnaast zal de raad van bestuur tevens gemachtigd zijn om in één of meerdere malen over te gaan tot uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect of obligaties met inschrijvingsrechten, met dien verstande dat het maximumbedrag tot waar deze bevoegdheid uitgeoefend kan worden, voor wat betreft de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect of obligaties met inschrijvingsrechten, van toepassing is op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of de uitoefening van die inschrijvingsrechten. Voor alle duidelijkheid, de machtiging van de raad van bestuur omvat ook de bevoegdheid van de raad van bestuur om het toegestane kapitaal te gebruiken voor de uitgifte van inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders in overeenstemming met artikel 7:200, eerste paragraaf, 1°-2° van het WVV.

De raad van bestuur zal, in het kader van het toegestane kapitaal, eveneens de bevoegdheid hebben om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 7:191 e.v. van het WVV, het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeel zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te worden geboekt waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten (met uitzondering van een besluit om de uitgiftepremie te incorporeren in het kapitaal).

3.2 Overeenkomstige wijziging van de statuten

De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van zijn bevoegdheid werd beslist.

4. AANBEVELING

Gelet op het bovenstaande, stelt de raad van bestuur aan de BAV van de Vennootschap voor om de raad van bestuur de bevoegdheid inzake toegestane kapitaal toe te kennen zoals hierboven beschreven.

Overeenkomstig artikel 7:199, §2 van het WVV wordt onderhavig Verslag vermeld in de agenda van de BAV van de Vennootschap.

Opgemaakt te Leuven, op 31 maart 2022.

Namens de raad van bestuur

___________________________

Thomas Graney Bijzonder gevolmachtigde