Oxurion NV — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

THROMBOGENICS NV naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Gaston Geenslaan 1 B-3001 Leuven (Heverlee)

Ondernemingsnummer 0881.620.924 RPR Leuven

(de Vennootschap)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 582, 596 EN 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

$\mathbf{1}$ . INLEIDING

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de artikelen 582, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.), ter verantwoording van het voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht zoals omschreven in dit verslag bij de voorgestelde uitgifte van aandelen (de Aandelen), waarop de Inschrijver (zoals hieronder gedefinieerd) zal inschrijven voor een totaal bedrag van 10.000.000,00 EUR en dit aan een inschrijvingsprijs per aandeel die mogelijks beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen ligt.

Dit verslag zal worden voorgelegd aan de aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van een buitengewone algemene vergadering te houden voor notaris die onder meer zal beslissen over de uitgifte van de Aandelen en een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap (de Buitengewone Algemene Vergadering en de Kapitaalverhoging).

Dit verslag heeft in het bijzonder betrekking op de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de verrichting voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, in het bijzonder hun aandeel in de winst en het eigen vermogen van de Vennootschap.

VOORSTEL TOT OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT $\overline{2}$ .

De uitgifte van de Aandelen kadert in de contractuele afspraken die de Vennootschap heeft gemaakt met Novartis Pharma AG en Alcon Pharmaceuticals Ltd met betrekking tot de beëindiging van de licentie-, ontwikkelings- en commercialisatieovereenkomst die de Vennootschap in 2013 had afgesloten met Alcon Pharmaceuticals Ltd. Op [15 september 2017] hebben Novartis Pharma AG en de Vennootschap een Subscription Agreement afgesloten waarbij Novartis Pharma AG (de Inschrijver) zich ertoe heeft verbonden om, op verzoek van de Vennootschap, in te schrijven op het kapitaal van de Vennootschap ten belope van 10.000.000 EUR (het Toegezegde Bedrag) in ruil voor een aantal Aandelen dat wordt bepaald op basis van volgende formule: het totaal aantal Aandelen is gelijk aan het quotiënt van het Toegezegde Bedrag en het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering (de Gemiddelde Koers), met dien verstande dat indien het totaal aantal aandelen dat de Inschrijver zou ontvangen 20% of meer van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap onmiddellijk na voltooiing van de Kapitaalverhoging zou uitmaken, het aantal Aandelen zal worden verminderd zodat de Inschrijver na de Kapitaalverhoging 20% van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap min 1 aandeel zal bezitten.

De Aandelen zullen onderworpen zijn aan een contractuele onoverdraagbaarheid (lock-up) tot [15 september 2020], behoudens in geval van een openbaar overnamebod of indien de koers gedurende een opeenvolgende periode van twee maanden (i) lager dan 50% van de Gemiddelde Koers of (ii) hoger dan 150% van de Gemiddelde Koers ligt.

De Inschrijver heeft zich ertoe verbonden om, zolang hij houder is van de Aandelen, niet deel te nemen aan de algemene vergaderingen van de Vennootschap voor een periode van maximum 10 jaar vanaf de uitgifte van de Aandelen.

Gelet op het bovenstaande meent de raad van bestuur dat een inschrijving door de Inschrijver ten belope van het Toegezegde Bedrag in het belang is van de Vennootschap. De raad van bestuur stelt voor de Aandelen aan te bieden aan de Inschrijver met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van de Inschrijver.

INSCHRIJVINGSPRIJS / AANTAL AANDELEN $3.$

De raad van bestuur stelt voor om het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van het Toezegde Bedrag.

De uitgifteprijs zal minstens gelijk zijn aan de Gemiddelde Koers, of een hoger bedrag indien het quotiënt van het Toegezegde Bedrag en de Gemiddelde Koers gelijk of meer zou zijn dan 20% of meer van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap onmiddellijk na voltooiing van de Kapitaalverhoging.

De Aandelen zullen gedematerialiseerd zijn, zonder vermelding van nominale waarde. De Aandelen zullen van dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen (met inbegrip van het recht om deel te nemen in dividenden of andere uitkeringen die zouden worden toegekend na datum van uitgifte van de Aandelen).

De fractiewaarde van de bestaande aandelen bedraagt 4,5 EUR. De inschrijvingsprijs per Aandeel is op datum van dit verslag nog niet gekend, maar zal mogelijks lager zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Op basis van de huidige beurskoers van de Vennootschap, is de raad van bestuur van oordeel dat dat een uitgifte beneden de fractiewaarde zal toelaten om tot een marktconforme inschrijvingsprijs te komen.

FINANCIËLE GEVOLGEN VOOR DE AANDEELHOUDERS $\overline{4}$ .

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal op datum van uitgifte van de Aandelen EUR 162.404.449,73 bedragen, vertegenwoordigd door 36.094.349 aandelen.

Per 31 december 2016, bedroeg het statutair eigen vermogen van de Vennootschap EUR 114.074.655 ofwel EUR 3,12 per aandeel (op gedilueerde basis)¹.

Het aantal aandelen waarop de Inschrijver zal inschrijven, en bijgevolg het eigen vermogen per aandeel na de Kapitaalverhoging, hangt af van de Gemiddelde Beurskoers.

Daarnaast wijst de raad van bestuur erop dat de Buitengewone Algemene Vergadering die zich uitspreekt over de Kapitaalverhoging, tevens zal beslissen over de uitgifte van maximum 1.440.000 nieuwe warrants onder Warrantenplan 2017.

^<sup>1 In het geconsolideerd eigen vermogen en het aantal aandelen op gedilueerde basis is rekening gehouden met de uitoefening van alle uitgegeven nietvervallen warranten onder het Warrantenplan 2014 per 31 december 2016.

Onderstaande berekening geeft de mogelijk dilutie visueel weer, in functie van een hypothetische inschrijvingsprijs van EUR [2], EUR [3] of EUR [4]:

	Aantal aandelen	Aantal aandelen (op gedilueerde basis - WP $2014)^2$	Aantal aandelen (op gedilueerde $basis - WP$ $2017)^3$	Statutair eigen vermogen 4	Statutair eigen vermogen per aandeel 5
Per 31/12/2016	36.094.349	36.592.243		114.074.655	3,12
Na inschrijving op de door de Inschrijver aan een hypothetische inschrijvingsprijs van EUR $[2]$	41.094.349	41.592.243	43.032.243	126.954.655	2,95
Na inschrijving op de door de Inschrijver aan een hypothetische inschrijvingsprijs van EUR $[3]$	39.427.682	39.925.576	41.365.576	128.394.655	3,10
Na inschrijving op de door de Inschrijver aan een hypothetische inschrijvingsprijs van EUR $[4]$	38.594.349	39.092.243	40.532.243	129.834.655	3,20

5. BESLUIT

Niettegenstaande de verwatering van de rechten van de bestaande aandeelhouders, wat een overeenstemmende impact zal hebben op hun aandeel in de winst van de Vennootschap, is de raad van bestuur van oordeel dat de uitgifte van de Aandelen om hoger vermelde redenen verantwoord is in het belang van de Vennootschap.

^<sup>2 In het aantal aandelen op gedilueerde basis is rekening gehouden met de uitoefening van alle uitgegeven niet-vervallen warranten onder het Warrantenplan 2014 per 31 december 2016.

^<sup>3 In het aantal aandelen op gedilueerde basis is rekening gehouden met de uitoefening van alle uitgegeven niet-vervallen warranten onder het

Warrantenplan 2014 per 31 december 2016 en de nog uit tegeven warranten onder Warrantenplan 2017.
⁴ Voor de berekening van het eigen vermogen is rekening gehouden met de uitoefening van alle uitgegeven niet-vervallen war Warrantenplan 2014 per 31 december 2016 en het Warrantenplan 2017 aan dezelfde uitoefeningsprijs als de vermelde inschrijvingsprijs. Voor het aantal aandelen op 31/12/2016 werd geen rekening gehouden met het Warrantenplan 2017.

S Voor de berekening van het eigen vermogen per aandeel op gedilueerde basis is rekening gehouden met de uitoefening van alle uitgegeven nietvervallen warranten onder het Warrantenplan 2014 per 31 december 2016 en het Warrantenplan 2017 aan dezelfde uitoefeningsprijs als de vermelde inschrijvingsprijs.. Voor het eigen vermogen per aandeel op 31/12/2016 werd geen rekening gehouden met het Warrantenplan 2017.

Aan de commissaris werd gevraagd om, overeenkomstig de artikelen 582, 596 en 598 W.Venn., een controleverslag op te stellen. Beide verslagen zullen overeenkomstig artikel 75 W. Venn. worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Leuven.

$2017$ $28$ Opgemaakt te Leuven, op_

Namens de raad van bestuur:

ViBio BVBA Met vaste-vertegenwoordiger Patrik De Haes

Thomas Clay