Oxurion NV — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

THROMBOGENICS NV naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Gaston Geenslaan 1 B-3001 Leuven (Heverlee)

Ondernemingsnummer 0881.620.924 RPR Leuven

(de Vennootschap)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 582, 596 EN 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

$1.$ INLEIDING

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de artikelen 582, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.), ter verantwoording van het voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht zoals omschreven in dit verslag bij de voorgestelde uitgifte van 1.440.000 warranten (de Warranten) die recht geven tot inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomstig het warrantenplan dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur op 31 augustus 2017 (het Warrantenplan 2017) en dit aan uitoefenprijs beneden de fractiewaarde van de oude aandelen.

Dit verslag zal worden voorgelegd aan de aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van een buitengewone algemene vergadering op korte termijn te houden voor notaris die onder meer zal beslissen over de uitgifte van de Warranten en een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap onder de opschortende voorwaarde van toekenning, aanvaarding en uitoefening van deze Warranten.

Dit verslag heeft in het bijzonder betrekking op de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de verrichting voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, in het bijzonder hun aandeel in de winst en het eigen vermogen van de Vennootschap.

$2.$ VOORSTEL TOT OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT

De uitgifte van de Warranten kadert in het Warrantenplan 2017 waarvan de objectieven zijn uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 W.Venn. De aandeelhouders kunnen kennisnemen van het Warrantenplan 2017 in bijlage tot dat verslag.

De Warranten uitgegeven in het kader van het Warrantenplan 2017 zullen worden aangeboden in hoofdzaak aan werknemers en in beperkte mate aan zelfstandige medewerkers van de ThromboGenics groep. De raad van bestuur stelt voor de uitgifte van de Warranten doorgang te doen vinden met opheffing van voorkeurrecht ten gunste van de werknemers en zelfstandige teamleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Maximum 200.000 Warranten zullen worden toegekend aan de gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, Vibio BVBA (vertegenwoordigd door Patrik De Haes), maximum 50.000 Warranten zullen worden toegekend aan Panega BVBA (vertegenwoordigd door Jean Feyen) en maximum 50.000 Warranten zullen worden toegekend aan D&V Consult BVBA, vertegenwoordigd door Dominique Vanfleteren. Voormelde begunstigden zijn zelfstandige teamleden. De overige Warranten zullen door de Vennootschap in een "pool" worden gehouden met het oog op een latere toekenning van deze Warranten door de raad van bestuur aan huidige en/of toekomstige werknemers en zelfstandige teamleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.

$3.$ UITOEFENPRIJS/UITGIFTEPRIJS

De raad van bestuur stelt voor om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door uitgifte van maximaal 1.440.000 nieuwe aandelen van de Vennootschap onder de opschortende voorwaarden van de toekenning, aanvaarding en uitoefening van de uit te geven Warranten.

Het bedrag van de kapitaalverhoging zal afhangen van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening van de Warranten uitgegeven en toegekend overeenkomstig het Warrantenplan 2017. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal afhangen van de uitoefenprijs van de Warranten die bepaald zal worden op basis van volgende formule opgenomen in het Warrantenplan 2017: de uitoefenprijs van de Warranten is, per aandeel, gelijk aan het laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende Warranten en (ii) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de laatste beursdag voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende Warranten, zonder dat de uitoefenprijs wat betreft de Warranten toegekend aan zelfstandige teamleden minder mag bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte van de Warranten (i.e. de datum van de buitengewone algemene vergadering die beslist tot uitgifte van de Warranten). De referentiedatum voor het bepalen van de uitoefenprijs is bijgevolg de datum van het aanbod, met dien verstande het dertigdaags-gemiddelde voor de datum van uitgifte een bodemprijs vormt voor de warranten toegekend aan zelfstandige teamleden.

De fractiewaarde van het aandeel bedraagt 4,5 EUR. De uitoefenprijs van de Warranten is op datum van dit verslag nog niet gekend, maar zal wellicht lager zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De raad van bestuur meent dat een uitgifte beneden de fractiewaarde verantwoord is gelet op de huidige beurskoers van de Vennootschap en de retentie- en incentiveringsdoelstelling van het Warrantenplan 2017.

$\overline{4}$ . FINANCIËLE GEVOLGEN VOOR DE AANDEELHOUDERS

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal op datum van uitgifte van de Warranten EUR 162.404.449.73 bedragen, vertegenwoordigd door 36.094.349 aandelen.

De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap besliste op 7 juni 2006 in het kader van het Warrantenplan 2006 tot uitgifte van 500.000 warranten. De laatste uitoefenperiode voor de warranten uitgegeven onder het Warrantenplan 2006 werd afgesloten in maart 2011. Bijgevolg werd met de warranten uitgegeven onder het Warrantenplan 2006 geen rekening gehouden bij het opstellen van dit verslag.

De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap besliste op 26 mei 2008 in het kader van het Warrantenplan 2008 tot uitgifte van 450.000 warranten, waarvan 388.167 warranten toegekend zijn, 18.333 warranten vervallen zijn en 369.834 warranten werden uitgeoefend. De nog niet toegekende warranten zijn vervallen. De warranten uitgegeven onder het Warrant Plan 2008 werden bijgevolg niet acht genomen onder dit rapport.

De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap besliste op 27 mei 2010 in het kader van het Warrantenplan 2010 tot uitgifte van 600.000 warranten, waarvan 600.00 warranten toegekend zijn, 403.625 warranten vervallen zijn en 196.375 warranten werden uitgeoefend. De warranten uitgegeven onder het Warrant Plan 2010 werden bijgevolg niet acht genomen onder dit rapport.

De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap besliste op 24 mei 2011 in het kader van het Warrantenplan 2011 tot uitgifte van 516.000 warranten, waarvan 515.600 warranten toegekend zijn, 507.225 warranten vervallen zijn en 8.375 warranten werden uitgeoefend. De nog niet toegekende warranten zijn vervallen. De warranten uitgegeven onder het Warrant Plan 2011 werden bijgevolg niet acht genomen onder dit rapport.

Op 4 december 2014 besliste de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap in het kader van het Warrantenplan 2014 tot uitgifte van 720.000 warranten, waarvan op heden 677.500 warranten zijn toegekend. Er zijn van deze 677.500 toegekende warranten 222.625 vervallen. Er werden nog geen warranten uitgeoefend. Er zijn dus 454.875 warranten die werden toegekend en nog niet werden uitgeoefend. Daarnaast zijn er (i) 15.000 warranten die werden aangeboden maar nog niet aanvaard en (ii) 27.500 warranten die nog niet werden toegekend.

In totaal zijn er op datum van dit verslag bijgevolg nog 497.375 warranten die uitstaan van vorige warrantenplannen.

Indien de 1.440.000 Warranten van het voorliggende Warrantenplan 2017 worden toegekend, aanvaard en uitgeoefend, zou de hieruit voortvloeiende kapitaalverhoging betrekking hebben op 3,98% van het huidig totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen (1.440.000 nieuwe aandelen tegenover 36.094.349 huidige uitgegeven aandelen). Indien deze nieuwe aandelen bij het huidige aantal uitgegeven aandelen worden opgeteld, dan zou het aantal nieuwe aandelen 3,84% bedragen van het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen (zijnde 1.440.000 nieuwe aandelen tegenover 37.534.349 aandelen) oftewel 3,79]% (zijnde 1.440.000 nieuwe aandelen tegenover 38.031.724 aandelen) indien alle warranten die nog kunnen worden uitgeoefend, uitgeoefend zouden zijn. Rekening houdend met de reeds uitgegeven warranten in het kader van het Warrantenplan 2014, kan de procentuele verhouding bij de uitoefening van alle Warranten als volgt worden samengevat:

	Op 31/12/2016	Na uitoefening van alle reeds uitstaande warrants per 31/12/2016
Aantal aandelen	36.094.349	36.592.243
Aantal aandelen na uitoefening van alle Warranten onder Warrantenplan 2017	37.534.349	38.032.243
% verhouding	3.84%	3.79%

Ingeval het maximum aantal Warranten wordt uitgeoefend, zal het aandeel van de bestaande aandeelhouders in de winst en in de stemrechten van de Vennootschap in dezelfde verhouding worden verwaterd.

Aangezien de uitoefenprijs van de Warranten en aldus de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening van de Warranten nog niet vaststaat, kan de raad van bestuur moeilijk een meer gedetailleerd en onderbouwd overzicht geven van de financiële gevolgen voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. Wel staat vast dat de uitoefenprijs van de Warranten toegekend aan zelfstandige teamleden niet minder zal bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte van de Warranten.

Per 31 december 2016, bedroeg het statutair eigen vermogen van de Vennootschap EUR 114.074.655 ofwel EUR 3,12 per aandeel (op gedilueerde basis)¹. Afhankelijk van de beurskoers op datum van uitgifte en toekenning van de warranten kan de uitoefenprijs hoger of lager liggen dat de eigen vermogen waarde van het aandeel.

^<sup>1 In het statutaire eigen vermogen en het aantal aandelen op gedilueerde basis is rekening gehouden met de uitoefening van alle uitgegeven nietvervallen warranten onder het Warrantenplan 2014 per 31 december 2016, d.i. 497,894 warranten.

	Statutair eigen vermogen	Aantal aandelen (op gedilueerde basis) 2	Statutair eigen vermogen per aandeel
Per 31/12/2016	114.074.655	36.592.243	3,12
Na aanbod, aanvaarding en uitoefening van alle Warranten aan een hypothetische uitoefenprijs van EUR $[2]$	116.954.655	38.032.243	3,08
Na aanbod, aanvaarding en uitoefening van alle Warranten aan een hypothetische uitoefenprijs van EUR $[3]$	118.394.655	38.032.243	3,11
Na aanbod, aanvaarding en uitoefening van alle Warranten aan een hypothetische uitoefenprijs van EUR [4]	119.834.655	38.032.243	3,15

Onderstaande berekening geeft één en ander visueel weer, in functie van een hypothetische uitoefenprijs van EUR [2], EUR [3] of EUR [4]:

De uitoefenprijs kan boven of beneden de op datum van uitoefening geldende beurskoers van de aandelen liggen. Indien de uitoefenprijs (en aldus de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen) lager zou zijn dan de op datum van uitoefening geldende beurskoers van de aandelen, zullen de bestaande aandeelhouders een onmiddellijke financiële verwatering kennen doordat de warranthouders zullen inschrijven op de nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan die van de bestaande aandelen.

Op voormelde buitengewone algemene vergadering zal tevens gevraagd worden aan de aandeelhouders van de Vennootschap om een kapitaalverhoging door een inbreng van geld van 10.000.000,00 EUR goed te keuren. Het aantal aandelen dat zal worden uitgegeven in het kader van deze kapitaalverhoging is nog niet bepaald, en zal afhangen van de gemiddelde beurskoers voor de buitengewone algemene vergadering.

5. BESLUIT

Niettegenstaande de verwatering van de rechten van de bestaande aandeelhouders, wat een overeenstemmende impact zal hebben op hun aandeel in de winst van de Vennootschap, is de raad van

^<sup>2 In het aantal aandelen op gedilueerde basis is rekening gehouden met de uitoefening van alle uitgegeven niet-vervallen warranten onder het Warrantenplan 2014.

bestuur van oordeel dat de uitgifte van de Warranten in het kader van het Warrantenplan 2017 die recht geven op een latere inschrijving op nieuwe aandelen van de Vennootschap om hoger vermelde redenen verantwoord is in het belang van de Vennootschap.

Aan de commissaris werd gevraagd om, overeenkomstig de artikelen 582, 596 en 598 W.Venn., een controleverslag op te stellen. Beide verslagen zullen overeenkomstig artikel 75 W.Venn. worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Leuven.

$28$ $\mathcal{S}_{\mathcal{A}}$ Opgemaakt te Leuven, op _____ 2017

Namens de raad van bestuur:

XiBio BVBA Met vaste vertegenwoordiger Patrik De Haes

Thomas Clay