Oxurion NV — Capital/Financing Update 2011

Apr 14, 2011

THROMBOGENICS NV naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Gaston Geenslaan 1 B-3001 Leuven (Heverlee)

Ondernemingsnummer 0881.620.924 RPR Leuven

(de Vennootschap)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 583 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

INLEIDING 1.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen (W. Venn.) ter verantwoording van de voorgenomen uitgifte van 516.000 bijkomende warranten door de Vennootschap met het oog op de toekenning ervan aan personen die een sleutelrol vervullen of zullen vervullen binnen de ThromboGenics groep. Aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap wordt gevraagd de warranten als volgt te alloceren: 72.000 warranten aan Patcobel NV (Désiré Collen), 72.000 warranten aan Sofia BVBA (Chris Buyse), en 72.000 warranten aan ViBio BVBA (Patrik De Haes) en het saldo, hetzij 300.000 warranten, aan de personeelsleden van de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen. Zolang de warranten bestemd voor de toekenning aan personeelsleden van de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen worden gehouden door de Vennootschap zullen hieraan geen rechten verbonden zijn; de Vennootschap zal de warranten niet kunnen uitoefenen. Kort na de buitengewone algemene vergadering die zal beslissen over de uitgifte van de warranten, zal een gedeelte van de uitgegeven warranten werknemers van de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen. De worden toegekend aan Vennootschap wenst met het oog op flexibiliteit en efficiëntie echter een "pool" van warranten te behouden. De overblijvende "pool" van warranten zal uitsluitend gehouden worden met het oog op een latere toekenning door de raad van bestuur aan huidige en/of toekomstige werknemers van de Vennootschap.

Er wordt opgemerkt dat de duurtijd van de warranten begint te lopen vanaf de datum van uitgifte van de warranten door de buitengewone algemene vergadering. De uitoefenprijs van de warranten toegekend aan de hiervoor bij naam genoemde managers/consulenten zal in geen geval lager zijn dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende dertig dagen voorafgaand aan de datum van uitgifte van de warranten.

DOELSTELLING VAN HET WARRANTENPLAN 2011 $2.$

De uitgifte van warranten kadert in een nieuw warrantenplan van de Vennootschap (het Warrantenplan 2011), waarvan een kopie is aangehecht in bijlage 1 aan dit verslag en waarvan de objectieven als volgt kunnen worden samengevat:

• het creëren van een incentive op lange termijn voor de werknemers en managers/consulenten van de $(i)$ Vennootschap en haar dochtervennootschappen die een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes en de groei van de groep;
• het bevorderen van de deelneming in het kapitaal van de Vennootschap door de werknemers en $(ii)$ managers/consulenten, alsook het aangaan van een voortdurende en langdurige samenwerking

evenals het verzekeren van de persoonlijke inzet van de werknemers en managers/consulenten in het kader van de ontwikkeling en het succes van de Vennootschap;

• $(iii)$ de Vennootschap en haar dochtervennootschappen de mogelijkheid geven om bekwame en ervaren werknemers, managers/consulenten aan te trekken; en
• $(iv)$ een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de begunstigden van de warranten, enerzijds, die door middel van een uitoefening van hun warranten de mogelijkheid krijgen deel te nemen aan de toegevoegde waarde en de groei van de Vennootschap en de aandeelhouders van de Vennootschap, anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de Vennootschap.

Op 7 juni 2006 besliste de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap in het kader van het Warrantenplan 2006 tot uitgifte van 500.000 warranten. De laatste uitoefenperiode voor de warranten uitgegeven onder het Warrantenplan 2006 werd afgesloten in maart 2011. Overeenkomstig de bepalingen van het Warrantenplan 2006 zijn de overblijvende warranten die niet uitgeoefend werden vóór het afsluiten van de laatste uitoefenperiode, automatisch nietig en zonder waarde geworden. Bijgevolg werd met de warranten uitgegeven onder het Warrantenplan 2006 geen rekening gehouden bij het opstellen van dit verslag.

Op 26 mei 2008 besliste de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap in het kader van het Warrantenplan 2008 tot uitgifte van 450.000 warranten, waarvan op heden 380.667 warranten zijn toegekend. Van de 380.667 toegekende warranten zijn reeds 18.333 warranten vervallen en 138.667 warranten uitgeoefend. Op 27 mei 2010 besliste de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap in het kader van het Warrantenplan 2010 tot uitgifte van 600.000 warranten, waarvan op heden 474.000 warranten zijn toegekend. Van de 474.000 toegekende warranten zijn nog geen warranten vervallen of uitgeoefend. Bijgevolg blijven nog 195.333 warranten over die door de raad van bestuur kunnen worden aangeboden in het kader van het Warrantenplan 2008 en het Warrantenplan 2010. Dit is een gevolg van het feit dat de Vennootschap sinds 2010 een aanzienlijk aantal werknemers en managers/consulenten (waaronder een aantal senior profielen) heeft aangeworven aan wie zij warranten heeft toegekend met het oog op een incentivering van deze nieuwe medewerkers. De Vennootschap wenst naar de toekomst toe een gelijkaardig rekruteringsbeleid te kunnen verder zetten en wenst haar toekomstige nieuwe medewerkers op een gelijkaardige manier te kunnen incentiveren. De overblijvende warranten onder de bestaande warrantenplannen kunnen hiertoe niet volstaan. Bovendien zullen de warranten onder het Warrantenplan 2008 en het Warrantenplan 2010 vervallen in respectievelijk mei 2013 en mei 2015 wat vrij snel is in het licht van een incentivering op lange termijn.

De warranten uitgegeven in het kader van het Warrantenplan 2011 zullen worden toegekend aan voornoemde managers/consulenten tijdens de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap waarbij eveneens een machtiging zal worden verleend aan de raad van bestuur om het saldo van de warranten aan te bieden aan huidige en/of toekomstige werknemers van de Vennootschap.

Voormelde managers/consulenten kregen de hieronder vermelde warranten toegekend onder het Warrantenplan 2008 en het Warrantenplan 2010. Aangezien de warranten toegekend onder het Warrantenplan 2008 en het Warrantenplan 2010 ten laatste in juni 2013 uitoefenbaar worden, vervalt het retentie-effect van deze effecten. De Vennootschap is dan ook de mening toegedaan dat het verantwoord is voornoemde managers/consulenten een bijkomend pakket warranten aan te bieden.

	Warrantenplan 2008		Warrantenplan 2010
	Toegekend	Uitgeoefend	Toegekend	Uitgeoefend
Patcobel NV	60.000	60.000	60,000	0
Sofia BVBA	55.000	0	60.000

60.000 $\theta$ 60.000 $\theta$ ViBio BVBA

OVERIGE VOORWAARDEN EN MODALITEITEN VAN HET WARRANTENPLAN 2011 3.

De algemene vergadering wordt gevraagd 516.000 warranten te creëren waarvan er 216.000 warranten onmiddellijk bij uitgifte zullen worden gealloceerd aan voornoemde managers/consulten en er 300.000 warranten door de raad van bestuur kunnen worden aangeboden gedurende een periode van drie jaar vanaf de datum van uitgifte van de warranten door de buitengewone algemene vergadering. De warranten zullen vervallen na het verstrijken van een periode van vijf jaar na de datum van uitgifte van de warranten. De uitoefenpriis van de warranten zal bepaald worden op basis van volgende formule opgenomen in het Warrantenplan 2011: de uitoefenprijs van de warranten is, per aandeel, gelijk aan het laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende warranten en (ii) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de laatste beursdag voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende warranten, zonder dat de uitoefenprijs wat betreft de warranten toegekend aan managers/consulenten minder mag bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte van de warranten. Bovendien mag de uitoefenprijs van de warranten niet minder bedragen dan de huidige fractiewaarde van het aandeel van de Vennootschap, zijnde EUR 4,5.

De warranten toegekend aan Patcobel NV (Désiré Collen), Sofia BVBA (Chris Buyse), en ViBio BVBA (Patrik De Haes) vesten slechts over een periode van drie jaar a rato van 2.000 warranten per maand. Deze warranten zijn bovendien pas uitoefenbaar na een periode van ten minste drie jaar na de toekenning ervan overeenkomstig artikel 520ter W.Venn.

De warranten worden uitgegeven volgens de voorwaarden en modaliteiten zoals beschreven in het door de raad van bestuur goedgekeurde Warrantenplan 2011.

Opgemaakt te Leuven, op 15 april 2011

Namens de raad van bestuur:

ViBio BVBA

Met vaste vertegenwoordiger Patrik De Haes

Sofia BVBA

Met vaste vertegenwoordiger Chris Buyse

BIJLAGE 1

WARRANTENPLAN 2011

0084307-0000002 CO:13587442.9