VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN OXURION NV OVER DE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2024

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Oxurion NV (de "Vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 3 mei 2022, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 3 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de Vennootschap, die de balans op 31 december 2024 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting. Deze jaarrekening vertoont een balanstotaal van EUR 3.481.348 en de resultatenrekening sluit af met een verlies van het boekjaar van EUR 199.230.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2024, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Van materieel belang zijnde onzekerheid omtrent de continuïteit

Wij vestigen de aandacht op VOL 6.19 van de jaarrekening, die melding maakt van het feit dat de huidige liquiditeitspositie niet voldoende is om de activiteiten gedurende de komende twaalf maanden te financieren.

De realisatie van de Liquiditeits- en Marktkapitalisatievoorwaarden, en daarmee het vermogen van de Vennootschap om nieuwe tranches op te nemen onder het Atlas Financieringsprogramma, is een aanzienlijk risico dat buiten de controle van de Vennootschap valt. Op 3 maart 2025 heeft de Vennootschap echter een derde wijziging van het Atlas Financieringsprogramma afgesloten waarbij Atlas de Vennootschap zal blijven financieren tot 31 december 2025 onder het gewijzigde Atlas Financieringsprogramma door de inschrijving op maandelijkse tranches van elk 12 Converteerbare Obligaties (of meer in geval van mogelijke verhogingen van 0,1 miljoen euro mits schriftelijke toestemming van Atlas II). Op die financiering zijn lichtere voorwaarden van toepassing aangezien Atlas II ermee heeft ingestemd om (a) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap over een periode van dertig dagen voorafgaand aan de uitgiftedatum te verminderen van (minimaal) 4 miljoen euro naar 0,5 miljoen euro en (b) de totale handelswaarde van de aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen te verlagen van 1,5 miljoen euro tot 1,2 miljoen euro.

Het Derde Amendement elimineert een deel van het risico voor de Vennootschap van het niet kunnen uitgeven van nieuwe tranches onder het Atlas Financieringsprogramma (zoals gewijzigd) tot het totale bedrag van de hierboven beschreven maandelijkse tranches die voldoende zouden moeten zijn om de maandelijkse kasstroom tot december 2025 te dekken. Vanaf januari 2026 zal het Atlas Financieringsprogramma beschikbaar zijn voor de Vennootschap onder de gewone voorwaarden.

Deze toegezegde maar voorwaardelijke financiering zou voldoende zijn om de activiteiten te financieren gedurende de komende twaalf maanden vanaf de uitgiftedatum van het financieel verslag, ervan uitgaande dat er geen significante onbekende kosten zouden ontstaan. Gezien de voorwaardelijke aard van deze financiering en deze onzekerheden, onderzoekt de Vennootschap actief de mogelijkheid om bijkomende financiering te verkrijgen door middel van schulden, eigen vermogen of niet-verwaterende financiering, of als alternatief haar kosten en investeringen te verlagen zodat er voldoende geldmiddelen zouden moeten zijn om de activiteiten gedurende de komende twaalf maanden voort te zetten.

De Vennootschap overweegt ook actief strategische overnames in de gezondheidszorgsector om haar continuïteit te verzekeren door, onder andere, haar waarde te verhogen om verdere financiering aan te trekken.

Op basis van het bovenstaande is de raad van bestuur van oordeel dat het redelijk is om te verwachten dat er voldoende liquide middelen zullen zijn om de activiteiten voort te zetten gedurende de komende twaalf maanden vanaf de uitgiftedatum van dit jaarverslag en heeft daarom besloten om de waarderingsregels voort te zetten in de veronderstelling van continuïteit.

Er bestaat echter een materiële onzekerheid met betrekking tot de continuïteit van de Vennootschap omdat het onzeker is dat de bovenvermelde toegezegde maar voorwaardelijke financiering beschikbaar zal zijn wanneer ze nodig is, gelet op de aan de financiering verbonden voorwaarden, omdat het niet zeker is of de Vennootschap in staat zal zijn om een overname of een andere bedrijfstransactie te realiseren en om tijdig de nodige bijkomende financiering te verkrijgen via schuld, eigen vermogen of niet-verwaterende financiering, partnering of om voldoende kosten- en investeringsverminderingen te realiseren.

Deze gebeurtenissen en omstandigheden zoals opgenomen in VOL 6.19 wijzen op het bestaan van een onzekerheid van materieel belang die twijfel kan doen ontstaan over het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten voort te zetten. Ons oordeel is niet aangepast met betrekking tot deze aangelegenheid.

Kernpunt van de controle

Een kernpunt van onze controle betreft die aangelegenheid die naar ons professioneel oordeel het meest significant was bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheid is behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheid. In aanvulling tot de aangelegenheid beschreven in de sectie "Van materieel belang zijnde onzekerheid met betrekking tot continuïteit", hebben wij de hierna beschreven aangelegenheid als het in ons verslag te communiceren kernpunt van onze controle vastgesteld.

Uitgifte en waardering van converteerbare obligaties onder de Inschrijvingsovereenkomst van Atlas Special Opportunities LLC

Beschrijving van het kernpunt van de controle

Zoals beschreven in de jaarrekening in VOL 6.19 sloot de Vennootschap een Inschrijvingsovereenkomst met Atlas Special Opportunities LLC ('Atlas'), die voorziet in maximaal EUR 20 miljoen aan financiering. Onder de voorwaarden van de Atlas Inschrijvingsovereenkomst heeft Atlas zich ertoe verbonden om naar goeddunken van Oxurion gedurende een periode van 24 maanden in te schrijven op maximaal EUR 20 miljoen aan verplicht converteerbare obligaties. De conversieprijs wordt vastgesteld op een korting van acht procent op de gemiddelde VWAP over de drie laagste dagen in de tien opeenvolgende handelsdagen voorafgaand aan de conversiemelding. De Vennootschap zal een vergoeding van EUR 0,8 miljoen aan obligaties betalen, die samen met de eerste tranche zullen worden uitgegeven, waardoor het totale bedrag van de beschikbare obligaties zal stijgen tot EUR 20,8 miljoen.

De initiële waarde van de converteerbare lening is gelijk aan het bedrag van de ontvangen contanten ten belopen van EUR 11,5 miljoen en EUR 1,6 miljoen transactiecommissie.

De Vennootschap evalueerde en bepaalde dat de beschreven converteerbare obligaties voldoen aan de definitie van een financiële verplichting. De uitstaande converteerbare lening heeft een nominale waarde van EUR 8,6 miljoen per 31 december 2024.

Wij hebben de boekhoudkundige verwerking en de waardering van de uitgifte van de converteerbare obligaties geïdentificeerd als een kernpunt van onze controle. De controle van de volgende elementen bracht een bijzonder uitdagende en complexe beoordeling door de auditor met zich mee met

betrekking tot (i) de boekhoudkundige beoordeling door de Vennootschap van het financiële instrument en (ii) de berekening van de waardering met betrekking tot de financiële verplichting.

Onze auditbenadering met betrekking tot het kernpunt van de controle

Als onderdeel van onze controlewerkzaamheden hebben we de nauwkeurigheid, het bestaan en de volledigheid van de financiële verplichting per 31 december 2024 geëvalueerd. Deze evauatie behelsde:
- o Het analyseren en lezen van de uitgifte- en inschrijvingsovereenkomst van de converteerbare obligatie teneinde een goed begrip te verkrijgen van de impact op de jaarrekening en haar toelichtingen.
- o Besprekingen met groepsmanagement en bevraging van de interne juridisich adviseur.
- o Traceren van bevestigende controle-informatie van ontvangen bedragen door uitgifte van de converteerbare obligaties alsook naar de geconverteerde bedragen.
- o Verifiëren van de classificatie van de financiële verplicthing in de jaarrekening.
Wij hebben de gepastheid beoordeeld van de door het management toegepaste boekhoudkundige verwerking voor financiële instrumenten zoals voorgesteld door de Vennootschap, in overeenstemming met Belgian GAAP.
Wij hebben de juistheid beoordeeld van de toelichtingen van de Vennootschap in de jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de raad van bestuur de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling worden hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-

informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven; en

● het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met de raad van bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan de raad van bestuur tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met de raad van bestuur zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, voor het naleven van de wettelijke en reglementaire voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, alsook de naleving van de statuten en van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verifiëren en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans, neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 3:12, §1, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen, waaronder deze betreffende de informatie inzake de lonen en de vormingen, en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

Andere vermeldingen

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
De resultaatverwerking die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn gedaan of genomen.
Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal. Wij wensen de aandacht te vestigen op het feit dat de Raad van bestuur binnen de wettelijke termijn aan de algemene vergadering der aandeelhouders bijgevolg de vraag van de eventuele ontbinding van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft voorgelegd en zijn voorstellen heeft gemotiveerd in een bijzonder verslag. Op 6 mei 2025 wordt een algemene vergadering bijeengeroepen om over deze voorstellen te delibereren. Wij stellen u daarenboven in kennis van het feit dat dat de ontbinding zal plaatshebben wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de ter algemene vergadering uitgebrachte stemmen.
Aangezien het netto-actief is gedaald tot beneden EUR 61.500, kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

Diegem, 11 April 2025

De commissaris

PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door

Didier Delanoye* Bedrijfsrevisor

*Handelend in naam van Didier Delanoye BV

	VOL-kap 1
--	-----------	--

JAARREKENING EN/OF ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van neerlegging)
NAAM: Oxurion NV
1 Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Adres: Gaston Geenslaan			Nr.:	1
Postnummer: 3001	Gemeente: Heverlee
Land: België
Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van		Leuven
2 Internetadres :
E-mailadres : 2
		Ondernemingsnummer		0881.620.924
de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt. Deze neerlegging betreft : 3
de JAARREKENING in X	4 EURO	goedgekeurd door de algemene vergadering van		13-05-2025
X de ANDERE DOCUMENTEN
met betrekking tot
het boekjaar dat de periode dekt van		01-01-2024	tot	31-12-2024
het vorig boekjaar van de jaarrekening van		01-01-2023	tot	31-12-2023
De bedragen van het vorige boekjaar	5 zijn / zijn niet	identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.


Totaal aantal neergelegde bladen: 46 omdat ze niet dienstig zijn:		Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd 6.1, 6.2.1, 6.2.5, 6.3.1, 6.3.4, 6.3.6, 6.4.2, 6.5.2, 6.7.2, 6.8, 6.17, 6.20, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15

Handtekening (naam en hoedanigheid)

In voorkomend geval wordt na de rechtsvorm "in vereffening" vermeld. 1

Facultatieve vermelding. 2

³ Aanvinken van het (de) gepaste vak(ken).

Indien nodig, aanpassen van de eenheid en munt waarin de bedragen zijn uitgedrukt. 4

Schrappen wat niet van toepassing is. 5

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de vennootschap

MARS SARL 42885226472

rue Saint-André des Arts 44, 75006 Paris 06, Frankrijk

Mandaat: Bestuurder, begin: 28-12-2023, einde: 04-05-2027 Vertegenwoordigd door:

1 Ghoson Pascal

Laarakker Nathalie Nassaulaan 33, 1213BB Hilversum, Nederland

Mandaat: Bestuurder, begin: 02-05-2023, einde: 13-01-2025

Loewenstein Anat

Eshkol St 18, 6936101 Tel Aviv, Israël

Mandaat: Bestuurder, begin: 02-05-2023, einde: 13-01-2025

Paris de Bollardière Charles

Rue Cortambert 56, 75016 Paris, Frankrijk

Mandaat: Bestuurder, begin: 28-12-2023, einde: 04-05-2027

Hartmann James

Crestmont Rd 10, bus #4P, 07042 Montclair NJ, Verenigde Staten

Mandaat: Bestuurder, begin: 28-12-2023, einde: 04-05-2027

Souleymane Nelly

Chemin des Célestins 32, bus B-204, 69600 Oullins, Frankrijk

Mandaat: Bestuurder, begin: 14-02-2025, einde: 06-05-2025

PwC Bedrijfsrevisoren BV 0429.501.944

Culliganlaan 5, 1831 Diegem, België

Lidmaatschapsnummer: B00009

Mandaat: Commissaris, begin: 03-05-2022, einde: 06-05-2025

Vertegenwoordigd door:

Delanoye Didier 1
Stuikberg 135 1840 Londerzeel België
, Lidmaatschapsnummer: A02154

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikel 5 van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur.

De jaarrekening werd / werd niet * geverifieerd of gecorrigeerd door een gecertificeerd accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is.

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke gecertificeerde accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de vennootschap **,
B. Het opstellen van de jaarrekening **,
C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door accountants of door fiscaal accountants, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke accountant of fiscaal accountant en zijn lidmaatschapsnummer bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants (IBA), evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Facultatieve vermelding.

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
OPRICHTINGSKOSTEN	6.1	20
VASTE ACTIVA		21/28	187.763	303.155
Immateriële vaste activa	6.2	21
Materiële vaste activa	6.3	22/27	23.628	55.645
Terreinen en gebouwen		22
Installaties, machines en uitrusting		23	19.673	38.521
Meubilair en rollend materieel		24	911	8.943
Leasing en soortgelijke rechten		25
Overige materiële vaste activa		26	3.044	8.181
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27

Financiële vaste activa	6.4 / 6.5.1	28	164.134	247.511
Verbonden ondernemingen	6.15	280/1	124.057	207.433
Deelnemingen		280	5.000
Vorderingen		281	119.057	207.433
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	6.15	282/3
Deelnemingen		282
Vorderingen		283
Andere financiële vaste activa		284/8	40.078	40.078
Aandelen		284
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8	40.078	40.078

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

VLOTTENDE ACTIVA		29/58	3.293.585	5.508.444
Vorderingen op meer dan één jaar		29	1.968.583	3.282.956
Handelsvorderingen		290
Overige vorderingen		291	1.968.583	3.282.956
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3
Voorraden		30/36
Grond- en hulpstoffen		30/31
Goederen in bewerking		32
Gereed product		33
Handelsgoederen		34
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35
Vooruitbetalingen		36
Bestellingen in uitvoering		37
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	933.983	530.988
Handelsvorderingen		40	289.755	401.498
Overige vorderingen		41	644.229	129.489
Geldbeleggingen	6.5.1 / 6.6	50/53		49.705
Eigen aandelen		50
Overige beleggingen		51/53		49.705
Liquide middelen		54/58	367.265	1.593.826
Overlopende rekeningen	6.6	490/1	23.753	50.970
TOTAAL VAN DE ACTIVA		20/58	3.481.348	5.811.599

Nr. 0881.620.924				VOL-kap 3.2

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN		10/15	-10.522.548	-12.223.317
Inbreng	6.7.1	10/11	85.556.461	83.656.461
Kapitaal		10	85.306.161	83.406.161
Geplaatst kapitaal		100	85.306.161	83.406.161
6 Niet-opgevraagd kapitaal		101
Buiten kapitaal		11	250.300	250.300
Uitgiftepremies		1100/10	250.300	250.300
Andere		1109/19
Herwaarderingsmeerwaarden		12
Reserves		13	5.532.597	5.532.597
Onbeschikbare reserves		130/1	5.532.597	5.532.597
Wettelijke reserve		130
Statutair onbeschikbare reserves		1311	5.532.597	5.532.597
Inkoop eigen aandelen		1312
Financiële steunverlening		1313
Overige		1319
Belastingvrije reserves		132
Beschikbare reserves		133
Overgedragen winst (verlies) (+)/(-)		14	-101.611.605	-101.412.375
Kapitaalsubsidies		15
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het 7 netto-actief		19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160
Belastingen		161
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
Milieuverplichtingen		163
Overige risico's en kosten	6.8	164/5
Uitgestelde belastingen		168

Bedrag in mindering te brengen van het geplaatst kapitaal. 6

Bedrag in mindering te brengen van de andere bestanddelen van het eigen vermogen. 7

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
SCHULDEN		17/49	14.003.896	18.034.916
Schulden op meer dan één jaar	6.9	17
Financiële schulden		170/4
Achtergestelde leningen		170
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173
Overige leningen		174
Handelsschulden		175
Leveranciers		1750
Te betalen wissels		1751
Vooruitbetalingen op bestellingen		176
Overige schulden		178/9
Schulden op ten hoogste één jaar	6.9	42/48	13.472.741	17.613.297
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen		42	301.284	1.926.316
Financiële schulden		43	8.600.000	7.400.000
Kredietinstellingen		430/8
Overige leningen		439	8.600.000	7.400.000
Handelsschulden		44	1.820.048	2.408.442
Leveranciers		440/4	1.820.048	2.408.442
Te betalen wissels		441
Vooruitbetalingen op bestellingen		46
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	6.9	45	281.941	677.492
Belastingen		450/3	59.202	34.553
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	222.739	642.939
Overige schulden		47/48	2.469.467	5.201.047
Overlopende rekeningen	6.9	492/3	531.155	421.620
TOTAAL VAN DE PASSIVA		10/49	3.481.348	5.811.599

Bedrag in mindering te brengen van het geplaatst kapitaal. 6

Bedrag in mindering te brengen van de andere bestanddelen van het eigen vermogen. 7

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/76A	4.162.295	13.202.786
Omzet	6.10	70	2.952	262.637
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en
bestellingen in uitvoering: toename (afname)	(+)/(-)	71
Geproduceerde vaste activa		72		11.051.050
Andere bedrijfsopbrengsten	6.10	74	3.199.892	1.356.866
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	6.12	76A	959.451	532.233
Bedrijfskosten		60/66A	3.821.391	25.426.199
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60	278.470	2.218.676
Aankopen		600/8	278.470	2.210.241
Voorraad: afname (toename)	(+)/(-)	609		8.435
Diensten en diverse goederen		61	2.318.675	9.247.251
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	(+)/(-) 6.10	62	1.189.831	2.758.135
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste
activa		630	19.664	11.090.634
Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen
(terugnemingen)	(+)/(-) 6.10	631/4		-3.052
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)	(+)/(-) 6.10	635/8
Andere bedrijfskosten	6.10	640/8	2.400	114.480
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfs
kosten	(-)	649
Niet-recurrente bedrijfskosten	6.12	66A	12.351	75
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)	(+)/(-)	9901	340.903	-12.223.413

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Financiële opbrengsten		75/76B	38.580	421.263
Recurrente financiële opbrengsten		75	38.580	421.263
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750
Opbrengsten uit vlottende activa		751	8.228	9.422
Andere financiële opbrengsten	6.11	752/9	30.353	411.840
Niet-recurrente financiële opbrengsten	6.12	76B
Financiële kosten	6.11	65/66B	577.538	2.116.980
Recurrente financiële kosten		65	577.538	2.116.980
Kosten van schulden		650	250.417	1.938.663
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels vorderingen: toevoegingen (terugnemingen)	(+)/(-)	651		-4.172
Andere financiële kosten		652/9	327.121	182.489
Niet-recurrente financiële kosten	6.12	66B
Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting	(+)/(-)	9903	-198.054	-13.919.130
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
Belastingen op het resultaat	6.13 (+)/(-)	67/77	1.176	-564.182
Belastingen		670/3	1.176	3.185
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		77		567.366
Winst (Verlies) van het boekjaar	(+)/(-)	9904	-199.230	-13.354.949
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	(+)/(-)	9905	-199.230	-13.354.949

RESULTAATVERWERKING
		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Te bestemmen winst (verlies)	(+)/(-)	9906	-101.611.605	-101.412.375
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	(+)/(-)	(9905)	-199.230	-13.354.949
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar	(+)/(-)	14P	-101.412.375	-88.057.426
Onttrekking aan het eigen vermogen		791/2
aan de inbreng		791
aan de reserves		792
Toevoeging aan het eigen vermogen		691/2
aan de inbreng		691
aan de wettelijke reserve		6920
aan de overige reserves		6921
Over te dragen winst (verlies)	(+)/(-)	(14)	-101.611.605	-101.412.375
Tussenkomst van de vennoten in het verlies		794
Uit te keren winst		694/7
Vergoeding van de inbreng		694
Bestuurders of zaakvoerders		695
Werknemers		696
Andere rechthebbenden		697

Nr.	0881.620.924	VOL-kap 6.2.2

Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Geboekt Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Overboekingen van een post naar een andere KOSTEN VAN ONDERZOEK DIE WERDEN GEMAAKT TIJDENS EEN BOEKJAAR DAT EEN AANVANG HEEFT GENOMEN VÓÓR 1 JANUARI 2016 Overdrachten en buitengebruikstellingen xxxxxxxxxxxxxxx Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar Teruggenomen Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR xxxxxxxxxxxxxxx Overgeboekt van een post naar een andere Mutaties tijdens het boekjaar 8035 8045 8055 8125P 8075 8055P 8025 8095 8105 8085 8125 81312 8115 (+)/(-)

	Codes	Boekjaar
KOSTEN VAN ONDERZOEK DIE WERDEN GEMAAKT TIJDENS EEN BOEKJAAR DAT EEN AANVANG HEEFT GENOMEN NA 31 DECEMBER 2015
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8056	135.525.643
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8126	135.525.643
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	81313	0

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8052P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.107.371
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8022
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8032	1.003.474
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8042
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8052	103.897
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.107.371
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8072
Teruggenomen	8082
Verworven van derden	8092
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8102	1.003.474
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8112
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8122	103.897
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	211	0

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
GOODWILL

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8053P	xxxxxxxxxxxxxxx	63.729.078
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8023
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8033
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8043
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8053	63.729.078
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8123P	xxxxxxxxxxxxxxx	63.729.078
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8073
Teruggenomen	8083
Verworven van derden	8093
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8103
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8113
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8123	63.729.078
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	212	0

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.675.237
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8162
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8172	101.247
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8182
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192	1.573.990
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8212
Verworven van derden	8222
Afgeboekt	8232
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8242
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8252
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.636.717
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8272	15.490
Teruggenomen	8282
Verworven van derden	8292
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8302	97.889
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8312
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322	1.554.317
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(23)	19.673

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	950.246
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8163
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8173	186.075
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8183
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8193	764.172
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8213
Verworven van derden	8223
Afgeboekt	8233
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8243
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8253
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	941.303
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8273	3.444
Teruggenomen	8283
Verworven van derden	8293
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8303	181.487
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8313
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8323	763.260
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(24)	911

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8195P	xxxxxxxxxxxxxxx	27.363
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8165
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8175	5.620
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8185
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8195	21.743
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8255P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8215
Verworven van derden	8225
Afgeboekt	8235
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8245
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8255
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8325P	xxxxxxxxxxxxxxx	19.182
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8275	730
Teruggenomen	8285
Verworven van derden	8295
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8305	1.213
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8315
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8325	18.699
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(26)	3.044

Codes Boekjaar Vorig boekjaar

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN
AANDELEN

AANDELEN

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	11.409.877
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen		8361	5.000
Overdrachten en buitengebruikstellingen		8371
Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8381
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8391	11.414.877
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8411
Verworven van derden		8421
Afgeboekt		8431
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8441
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8521P	xxxxxxxxxxxxxxx	11.409.877
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8471
Teruggenomen		8481
Verworven van derden		8491
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8501
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8511
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8521	11.409.877
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar		8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar	(+)/(-)	8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar		8551
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		(280)	5.000
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		281P	xxxxxxxxxxxxxxx	207.433
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen		8581	7.036
Terugbetalingen		8591	95.413
Geboekte waardeverminderingen		8601
Teruggenomen waardeverminderingen		8611
Wisselkoersverschillen	(+)/(-)	8621
Overige mutaties	(+)/(-)	8631
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		(281)	119.057
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR		8651

		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8393P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen		8363
Overdrachten en buitengebruikstellingen		8373
Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8383
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8393
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8413
Verworven van derden		8423
Afgeboekt		8433
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8443
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8453
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8523P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8473
Teruggenomen		8483
Verworven van derden		8493
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8503
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8513
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8523
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar		8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar	(+)/(-)	8543
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar		8553
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		(284)
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	40.078
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen		8583
Terugbetalingen		8593
Geboekte waardeverminderingen		8603
Teruggenomen waardeverminderingen		8613
Wisselkoersverschillen	(+)/(-)	8623
Overige mutaties	(+)/(-)	8633
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		(285/8)	40.078
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR		8653

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de vennootschap een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de vennootschap maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het kapitaal, van het eigen vermogen of van een soort aandelen van die vennootschap.

NAAM, volledig adres van de ZETEL	Aangehouden maatschappelijke rechten			Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,		rechtstreeks		doch ters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER	Aard	Aantal	%	%	per	code			(+) of (-) (in eenheden)
ThromboGenics Inc.					31-12-2024	USD	1.928.829	45.690
Naamloze vennootschap Salem Road 1030 07083 Union Verenigde Staten
Oncurious	Aandeel met stemrecht	200	100,00	0,00
Naamloze vennootschap Gaston Geenslaan 1 3001 Heverlee België 0627.952.462					31-12-2024	EUR	96.543	-27.977
Oxurion France	Aandeel met stemrecht	12.111	100,00	0,00
Vereenvoudigde naamloze vennootschap Avenue de Bayonne 82 31400 Toulouse Frankrijk						EUR	0	0
	Gewone aandelen	50	100,00	0,00

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

VOL-kap		6.6
---------	--	-----

	Codes	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen en geldbeleggingen andere dan vastrentende beleggingen	51
Aandelen - Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681
Aandelen - Niet-opgevraagd bedrag	8682
Edele metalen en kunstwerken	8683
Vastrentende effecten	52
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen	53
Met een resterende looptijd of opzegtermijn van
hoogstens één maand	8686
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687
meer dan één jaar	8688
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen	8689	49.705

	Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt
Over te dragen kosten	23.753

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

STAAT VAN HET KAPITAAL	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Kapitaal

Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	100P	XXXXXXXXXXXXXX	83.406.161
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	(100)	85.306.161
	Codes	Bedragen	Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar
Kapitaalverhoging 09/01/2024 (aangepast voor de aandelenconsolidatie uitgevoerd in een verhouding van één nieuw aandeel voor tienduizend bestaande aandelen die plaatsvond in september 2024)		150.000	32.609
Kapitaalverhoging 16/01/2024 (aangepast voor de aandelenconsolidatie uitgevoerd in een verhouding van één nieuw aandeel voor tienduizend bestaande aandelen die plaatsvond in september 2024)		100.000	21.739
Kapitaalverhoging 31/01/2024 (aangepast voor de aandelenconsolidatie uitgevoerd in een verhouding van één nieuw aandeel voor tienduizend bestaande aandelen die plaatsvond in september 2024)		100.000	36.232
Kapitaalverhoging 14/02/2024 (aangepast voor de aandelenconsolidatie uitgevoerd in een verhouding van één nieuw aandeel voor tienduizend bestaande aandelen die plaatsvond in september 2024)		150.000	54.348
Kapitaalverhoging 29/02/2024 (aangepast voor de aandelenconsolidatie uitgevoerd in een verhouding van één nieuw aandeel voor tienduizend bestaande aandelen die plaatsvond in september 2024)		150.000	81.522
Kapitaalverhoging 20/03/2024 (aangepast voor de aandelenconsolidatie uitgevoerd in een verhouding van één nieuw aandeel voor tienduizend bestaande aandelen die plaatsvond in september 2024)		150.000	163.043
Kapitaalverhoging 25/03/2024 (aangepast voor de aandelenconsolidatie uitgevoerd in een verhouding van één nieuw aandeel voor tienduizend bestaande aandelen die plaatsvond in september 2024)		150.000	163.043
Kapitaalverhoging 02/05/2024 (aangepast voor de aandelenconsolidatie uitgevoerd in een verhouding van één nieuw aandeel voor tienduizend bestaande aandelen die plaatsvond in september 2024)		100.000	108.696
Kapitaalverhoging 22/05/2024 (aangepast voor de aandelenconsolidatie uitgevoerd in een verhouding van één nieuw aandeel voor tienduizend bestaande aandelen die plaatsvond in september 2024)		200.000	217.391
Kapitaalverhoging 18/07/2024 (aangepast voor de aandelenconsolidatie uitgevoerd in een verhouding van één nieuw aandeel voor tienduizend bestaande aandelen die plaatsvond in september 2024)		100.000	108.696
Kapitaalverhoging 24/09/2024		100.000	213.444
Kapitaalverhoging 08/10/2024		150.000	452.841
Kapitaalverhoging 04/12/2024		150.000	564.856
Kapitaalverhoging 30/12/2024		150.000	624.817
Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen
Aandelen op naam (aangepast voor de aandelenconsolidatie uitgevoerd in een verhouding van één nieuw aandeel voor tienduizend bestaande aandelen die plaatsvond in september 2024)		85.306.161	3.192.223
Aandelen op naam	8702	XXXXXXXXXXXXXX	3.192.223
Gedematerialiseerde aandelen	8703	XXXXXXXXXXXXXX

Docusign Envelope ID: 5696EDE5-67C9-4527-A40C-CFA7CA5DB5BE

0881.620.924			VOL-kap 6.7.1
	Codes	Niet-opgevraagd bedrag	Opgevraagd, niet-gestort bedrag
Niet-gestort kapitaal
Niet-opgevraagd kapitaal	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Aandeelhouders die nog moeten volstorten

	Codes	Boekjaar
Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag	8721
Aantal aandelen	8722
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag	8731
Aantal aandelen	8732
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen	8740	8.901.284
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8741	8.600.278
Maximum aantal uit te geven aandelen	8742	38.949.285
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop	8745	771.499
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8746	1.745.153
Maximum aantal uit te geven aandelen	8747	77
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal	8751	45.031.161

	Codes	Boekjaar
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aandelen	8761
Daaraan verbonden stemrecht	8762
Uitsplitsing van de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	8771
Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

BIJKOMENDE TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE INBRENG (WAARONDER DE INBRENG IN NIJVERHEID)

Codes Boekjaar

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN ÉÉN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Financiële schulden	8801	301.284
Achtergestelde leningen	8811
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8821	301.284
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8831
Kredietinstellingen	8841
Overige leningen	8851
Handelsschulden	8861
Leveranciers	8871
Te betalen wissels	8881
Vooruitbetalingen op bestellingen	8891
Overige schulden	8901
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	(42)	301.284
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Financiële schulden	8802
Achtergestelde leningen	8812
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8822
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8832
Kredietinstellingen	8842
Overige leningen	8852
Handelsschulden	8862
Leveranciers	8872
Te betalen wissels	8882
Vooruitbetalingen op bestellingen	8892
Overige schulden	8902
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar	8912
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
Financiële schulden	8803
Achtergestelde leningen	8813
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8823
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8833
Kredietinstellingen	8843
Overige leningen	8853
Handelsschulden	8863
Leveranciers	8873
Te betalen wissels	8883
Vooruitbetalingen op bestellingen	8893
Overige schulden	8903
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar	8913

0881.620.924			VOL-kap 6.9
		Codes	Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN	(begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)
	Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Financiële schulden		8921
Achtergestelde leningen		8931
Niet-achtergestelde obligatieleningen		8941
Leasingschulden en soortgelijke schulden		8951
Kredietinstellingen		8961
Overige leningen		8971
Handelsschulden		8981
Leveranciers		8991
Te betalen wissels		9001
Vooruitbetalingen op bestellingen		9011
	Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9021
Overige schulden		9051
	Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden	9061
de vennootschap	Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van
Financiële schulden		8922	301.284
Achtergestelde leningen		8932
Niet-achtergestelde obligatieleningen		8942	301.284
Leasingschulden en soortgelijke schulden		8952
Kredietinstellingen		8962
Overige leningen		8972
Handelsschulden		8982
Leveranciers		8992
Te betalen wissels		9002
Vooruitbetalingen op bestellingen		9012

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
Belastingen	9032
Bezoldigingen en sociale lasten	9042
Overige schulden	9052

Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de vennootschap

	Codes	Boekjaar
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 en 179 van de passiva)
Vervallen belastingschulden	9072	44.120
Niet-vervallen belastingschulden	9073	15.082
Geraamde belastingschulden	450
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 en 179 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid	9076	29.823
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9077	192.916

301.284

9062

Nr.	0881.620.924		VOL-kap 6.9
			Boekjaar
	OVERLOPENDE REKENINGEN
	Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.
	Toe te rekenen kosten		531.155

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie
Uitsplitsing per geografische markt
Andere bedrijfsopbrengsten
Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen	740
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de vennootschap een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086	8	15
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9087	8,4	14,4
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9088	12.248	24.305
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620	794.541	2.024.897
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621	255.261	512.062
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622	20.593	32.373
Andere personeelskosten	623	34.185	76.998
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624	85.251	111.805

		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen
Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)	(+)/(-)	635
Waardeverminderingen
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt		9110
Teruggenomen		9111		3.052
Op handelsvorderingen
Geboekt		9112
Teruggenomen		9113
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen		9115
Bestedingen en terugnemingen		9116
Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen		640	2.400	1.595
Andere		641/8		112.885
Uitzendkrachten en ter beschikking van de vennootschap gestelde personen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum		9096		0
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten		9097		0,3
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren		9098		553
Kosten voor de vennootschap		617		35.193

FINANCIËLE RESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

RECURRENTE FINANCIËLE OPBRENGSTEN
Andere financiële opbrengsten
Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening
Kapitaalsubsidies	9125
Interestsubsidies	9126
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
Gerealiseerde wisselkoersverschillen	754
Andere
Wisselresultaten		0	39
Resultaten uit de omrekening van vlottende activa		30.057	411.393
Voordelige betalingsverschillen		1	409

RECURRENTE FINANCIËLE KOSTEN
Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen	6501
Geactiveerde interesten	6502
Waardeverminderingen op vlottende activa
Geboekt	6510		245
Teruggenomen	6511		4.417
Andere financiële kosten
Bedrag van het disconto ten laste van de vennootschap bij de verhandeling van vorderingen	653
Voorzieningen met financieel karakter
Toevoegingen	6560
Bestedingen en terugnemingen	6561
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
Gerealiseerde wisselkoersverschillen	654
Resultaten uit de omrekening van vreemde valuta	655
Andere
Bankkosten		4.423	7.951
Minderwaarde op realisatie vlottende activa		0	4.395
Nadelige betalingsverschillen		0	0
Resultaten uit de omrekening van vreemde valuta		322.698	170.143

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
NIET-RECURRENTE OPBRENGSTEN	76	959.451	532.233
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten		959.451	532.233
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa	760
Terugneming van voorzieningen voor niet-recurrente bedrijfsrisico's en - kosten	7620
Meerwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa	7630	19.921	23.190
Andere niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	764/8	939.530	509.042
Niet-recurrente financiële opbrensten	(76B)
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa	761
Terugneming van voorzieningen voor niet-recurrente financiële risico's en kosten	7621
Meerwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	7631
Andere niet-recurrente financiële opbrengsten	769
NIET-RECURRENTE KOSTEN	66	12.351	75
Niet-recurrente bedrijfskosten	(66A)	12.351	75
Niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa	660
Voorzieningen voor niet-recurrente bedrijfsrisico's en -kosten: toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)	6620
Minderwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa	6630	12.351
Andere niet-recurrente bedrijfskosten	664/7	0	75
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente bedrijfskosten (-)	6690
Niet-recurrente financiële kosten	(66B)
Waardeverminderingen op financiële vaste activa	661
Voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)	6621
Minderwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	6631
Andere niet-recurrente financiële kosten	668
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente financiële kosten (-)	6691

BELASTINGEN EN TAKSEN

Boekjaar

Codes Boekjaar Vorig boekjaar

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	9134
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	9135
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen	9136
Geraamde belastingsupplementen	9137
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren	9138	1.176
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	9139	1.176
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd	9140

Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit

de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst

Invloed van de niet-recurrente resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties
Actieve latenties	9141	375.160.030
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten	9142	375.160.030
Passieve latenties	9144
Uitsplitsing van de passieve latenties

BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Aan de vennootschap (aftrekbaar)	9145	624.309	7.547.158
Door de vennootschap	9146	450.373	6.918.326
Ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van
Bedrijfsvoorheffing	9147	248.200	405.531
Roerende voorheffing	9148

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

	Codes	Boekjaar
DOOR DE VENNOOTSCHAP GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN	9149
Waarvan
Door de vennootschap geëndosseerde handelseffecten in omloop	9150
Door de vennootschap getrokken of voor aval getekende handelseffecten	9151
Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de vennootschap zijn gewaarborgd	9153
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Zakelijke zekerheden die door de vennootschap op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de vennootschap
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	91611
Bedrag van de inschrijving	91621
Voor de onherroepelijke mandaten tot hypothekeren, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat inschrijving mag nemen	91631
Pand op het handelsfonds
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd en waarvoor registratie plaatsvindt	91711
Voor de onherroepelijke mandaten tot verpanding van het handelsfonds, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat tot registratie mag overgaan	91721	301.284
Pand op andere activa of onherroepelijke mandaten tot verpanding van andere activa
Boekwaarde van de bezwaarde activa	91811
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd	91821
Gestelde of onherroepelijk beloofde zekerheden op nog te verwerven activa
Bedrag van de betrokken activa	91911
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd	91921
Voorrecht van de verkoper
Boekwaarde van het verkochte goed	92011
Bedrag van de niet-betaalde prijs	92021

Docusign Envelope ID: 5696EDE5-67C9-4527-A40C-CFA7CA5DB5BE

0881.620.924			VOL-kap 6.14
		Codes	Boekjaar
	Zakelijke zekerheden die door de vennootschap op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa		91612
Bedrag van de inschrijving		91622
volmachthebber krachtens het mandaat inschrijving mag nemen	Voor de onherroepelijke mandaten tot hypothekeren, het bedrag waarvoor de	91632
Pand op het handelsfonds
	Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd en waarvoor registratie plaatsvindt	91712
	Voor de onherroepelijke mandaten tot verpanding van het handelsfonds, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat tot registratie mag overgaan	91722
	Pand op andere activa of onherroepelijke mandaten tot verpanding van andere activa
Boekwaarde van de bezwaarde activa		91812
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd		91822
	Gestelde of onherroepelijk beloofde zekerheden op nog te verwerven activa
Bedrag van de betrokken activa		91912
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd		91922
Voorrecht van de verkoper
Boekwaarde van het verkochte goed		92012
Bedrag van de niet-betaalde prijs		92022

GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE VENNOOTSCHAP, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN

BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA

BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA

TERMIJNVERRICHTINGEN

Gekochte (te ontvangen) goederen Verkochte (te leveren) goederen 9214 Gekochte (te ontvangen) deviezen 9215 Verkochte (te leveren) deviezen 9216

VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN

Nr.	0881.620.924		VOL-kap 6.14
			Boekjaar
BEDRAG, AARD EN VORM VAN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN

REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN

Beknopte beschrijving

De vennootschap heeft ten gunste van haar personeelsleden een groepsverzekeringsovereenkomst afgesloten waarvan de bijdragen deels gedragen worden door de vennootschap en deels door de wernemers. Deze bijdragen, dewelke het karakter hebben van een defined contribution regeling, worden geboekt op basis van periodieke facturen. Verder is er nog een aflopende groepsverzekering met het karakter van een defined benefit plan ten voordele van voormalige werknemers zoals toegelicht in het geconsolideerd jaarverslag.

Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken

	Code	Boekjaar
PENSIOENEN DIE DOOR DE VENNOOTSCHAP ZELF WORDEN GEDRAGEN
Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk	9220
Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend


		Boekjaar
AARD EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN MATERIËLE GEBEURTENISSEN DIE ZICH NA BALANSDATUM
HEBBEN VOORGEDAAN en die niet in de resultatenrekening of balans worden weergegeven

		Boekjaar
AAN- OF VERKOOPVERBINTENISSEN DIE DE VENNOOTSCHAP ALS OPTIESCHRIJVER VAN CALL- EN
PUTOPTIES HEEFT

		Boekjaar
AARD, ZAKELIJK DOEL EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN BUITENBALANS REGELINGEN
Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de
beoordeling van de financiële positie van de vennootschap

		Boekjaar
ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (met inbegrip van deze die niet kunnen worden becijferd)
Bankgarantie AVATS		19.000
Pand in eerste rang ten voordele van Atlas Special Opportunities, LLC op handelszaak en de belangrijkste intellectuele eigendom		301.284
Pand in tweede rang ten voordele van Atlas Special Opportunities, LLC op handelszaak		3.100.000

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	(280/1)	124.057	207.433
Deelnemingen	(280)	5.000
Achtergestelde vorderingen	9271
Andere vorderingen	9281	119.057	207.433
Vorderingen			0
Op meer dan één jaar	9301
Op hoogstens één jaar	9311		0
Geldbeleggingen	9321
Aandelen	9331
Vorderingen	9341
Schulden		2.469.467	5.201.047
Op meer dan één jaar	9361
Op hoogstens één jaar	9371	2.469.467	5.201.047
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de vennootschap gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen	9381
Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de vennootschap	9391
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9401
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa	9421
Opbrengsten uit vlottende activa	9431	7.036	7.054
Andere financiële opbrengsten	9441
Kosten van schulden	9461	53.006	21.775
Andere financiële kosten	9471
Realisatie van vaste activa
Verwezenlijkte meerwaarden	9481
Verwezenlijkte minderwaarden	9491

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	9253
Deelnemingen	9263
Achtergestelde vorderingen	9273
Andere vorderingen	9283
Vorderingen
Op meer dan één jaar	9303
Op hoogstens één jaar	9313
Schulden	9353
Op meer dan één jaar	9363
Op hoogstens één jaar	9373
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de vennootschap gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van geassocieerde ondernemingen	9383
Door geassocieerde ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de vennootschap	9393
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen
ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activa	9252
Deelnemingen	9262
Achtergestelde vorderingen	9272
Andere vorderingen	9282
Vorderingen	9292
Op meer dan één jaar	9302
Op hoogstens één jaar	9312
Schulden
Op meer dan één jaar	9362
Op hoogstens één jaar	9372

Nr.	0881.620.924	VOL-kap 6.15

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap

Nihil

Nr. 0881.620.924	VOL-kap 6.16
---------------------	--------------

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

	Codes	Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE VENNOOTSCHAP RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500
Voornaamste voorwaarden betreffende de vorderingen, interestvoet, looptijd, eventueel afgeloste of afgeschreven bedragen of bedragen waarvan werd afgezien
Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503	325.000
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

	Codes	Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	105.950
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061	16.850
Belastingadviesopdrachten	95062
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081
Belastingadviesopdrachten	95082
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083

Vermeldingen in toepassing van artikel 3:64, §2 en §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE VENNOOTSCHAP DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De vennootschap heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt*

De vennootschap heeft geen geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en)*

De vennootschap en haar dochtervennootschappen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 1:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde criteria*

De venootschap heeft alleen maar dochtervennootschappen die, gelet op de beoordeling van het geconsolideerd vermogen, de geconsolideerde financiële positie of het geconsolideerd resultaat, individueel en tezamen, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn* (artikel 3:23 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)

De vennootschap is zelf dochtervennootschap van een moedervennootschap die een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt en openbaar maakt*

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moedervennootschap(pen) en de aanduiding of deze moedervennootschap(pen) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)**:

Indien de moedervennootschap(pen) (een) vennootschap(pen) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is**

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Wordt de jaarrekening van de vennootschap op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van vennootschappen waarvan de vennootschap als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt.

Nr.	0881.620.924		VOL-kap 6.18.2
-----	--------------	--	----------------	--

FINANCIËLE BETREKKINGEN VAN DE GROEP WAARVAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET HOOFD STAAT IN BELGIË MET DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

	Codes	Boekjaar
Vermeldingen in toepassing van artikel 3:65, §4 en §5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Bezoldiging van de commissaris(sen) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat	9507	111.050
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze groep door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95071	16.850
Belastingadviesopdrachten	95072
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95073
Bezoldiging van de personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat	9509
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze groep door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95091
Belastingadviesopdrachten	95092
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95093

Vermeldingen in toepassing van artikel 3:64, §2 en §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

WAARDERINGSREGELS

Samenvatting van de waarderingsregels

Continuïteitsbeginsel - onzekerheid van materieel belang

Overeenkomstig artikel 3:6, §1, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") en na overleg, heeft de Raad van Bestuur beslist om de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit te behouden, om de volgende reden:

De statutaire jaarrekening werd opgemaakt op basis van het continuïteitsbeginsel.

Het kassaldo per 31 december 2024 bedraagt 0,5 miljoen euro en is niet voldoende om de activiteiten van de Vennootschap gedurende de volgende 12 maanden te financieren. De Vennootschap schat dat haar maandelijkse kasbehoefte tot december 2025 0,33 miljoen euro bedraagt, wat resulteert in een totaal tekort (zonder verdere financieringsbronnen) tot 31 december 2025 dat geraamd wordt op ongeveer 3,7 miljoen euro. De Vennootschap merkt ook op dat dit bedrag geen rekening houdt met mogelijke bijkomende kosten die niet bekend zijn op de datum van dit verslag.

De Groep is echter de hierboven beschreven Atlas Financieringsprogramma aangegaan die voorziet in een toegezegde maar voorwaardelijke financiering van 20 miljoen euro. Per 31 december 2024 had de Vennootschap 14,6 miljoen euro opgenomen, waardoor er per 31 december 2024 nog 5,4 miljoen euro beschikbaar was.

De verbintenis van Atlas om in te schrijven op een nieuwe tranche is onder meer afhankelijk van de vervulling van (of verzaking aan) de voorwaarde dat (A) de totale handelswaarde van de aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen is ten minste gelijk aan 1,5 miljoen euro (de "Liquiditeitsvoorwaarde") en (B) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap over een periode van dertig dagen voorafgaand aan de Uitgiftedatum, zoals weergegeven op Bloomberg, is niet gedaald onder twee keer het bedrag van de Tranche. ("Marktkapitalisatie Voorwaarde").

Op 3 maart 2025 heeft de Vennootschap echter een derde wijziging van het Atlas Financieringsprogramma afgesloten waarbij Atlas de Vennootschap zal blijven financieren tot 31 december 2025 onder het gewijzigde Atlas Financieringsprogramma door de inschrijving op maandelijkse tranches van elk 12 Converteerbare Obligaties (of meer in geval van mogelijke verhogingen van 0,1 miljoen euro mits schriftelijke toestemming van Atlas II). Op die financiering zijn lichtere voorwaarden van toepassing aangezien Atlas II ermee heeft ingestemd om (a) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap over een periode van dertig dagen voorafgaand aan de uitgiftedatum te verminderen van (minimaal) 4 miljoen euro naar 0,5 miljoen euro en (b) de totale handelswaarde van de aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen te verlagen van 1,5 miljoen euro tot 1,2 miljoen euro.

Voorts (a) indien de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap daalt onder 0,5 miljoen euro, zal de Vennootschap gerechtigd zijn om een tranche van 0,15 miljoen euro uit te geven op voorwaarde dat haar gemiddelde marktkapitalisatie ten minste 0,25 miljoen euro bedraagt; en zodra Atlas II Converteerbare Obligaties converteert voor een bedrag van 0,15 miljoen euro, zal de Vennootschap gerechtigd zijn om nog een tranche van 0,15 miljoen euro uit te geven op voorwaarde dat aan de andere voorwaarden voor de uitgifte van een tranche is voldaan en (b) indien de totale handelswaarde van de Aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen lager is dan 1,2 miljoen euro maar ten minste gelijk aan 0,6 miljoen euro, is de Vennootschap gerechtigd een tranche van 0,15 miljoen euro uit te geven.

De Vennootschap is van mening dat ze tegen eind 2025 een strategische overname moet realiseren om haar continuïteit te verzekeren.

Op de datum van dit verslag heeft de Vennootschap een potentieel doelwit voor een dergelijke acquisitie geïdentificeerd, maar heeft in dat verband nog geen bindende transactievoorgenomen documenten gesloten, noch een financieringsovereenkomst of transactie ter ondersteuning van dergelijke acquisities gesloten.

Aangezien het netto-actief van de Vennootschap lager is dan 61.500 euro (het wettelijk minimum maatschappelijk kapitaal van een Belgische naamloze vennootschap), en in overeenstemming met artikel 7:229 van het WVV, heeft elke belanghebbende partij het recht om de bevoegde rechtbank van koophandel te verzoeken de Vennootschap te ontbinden. In dergelijk geval, kan de rechtbank overgaan tot de ontbinding van de Vennootschap of een herstelperiode toekennen waarin de Vennootschap de situatie mag remediëren.

Op basis van het bovenstaande is de Raad van Bestuur van oordeel dat het redelijk is om te verwachten dat er voldoende liquide middelen zullen zijn om de activiteiten voort te zetten gedurende de komende twaalf maanden vanaf de uitgiftedatum van dit jaarverslag en heeft daarom besloten om de waarderingsregels voort te zetten in de veronderstelling van continuïteit.

WAARDERINGSREGELS

partnering of om voldoende kosten- en investeringsverminderingen te realiseren.

Oprichtingskosten

De oprichtingskosten worden op het actief van de balans geboekt tegen aanschaffingsprijs. Oprichtingskosten worden lineair afgeschreven over 5 jaar.

Immateriële vaste activa

2.1 Octrooien, patenten en licenties

Octrooien, patenten en licenties worden op het actief van de balans geboekt tegen aanschaffingsprijs. Ze worden lineair afgeschreven over de periode waarin de patenten opbrengsten zullen genereren. De afschrijvingen op de patenten worden gelijklopend geboekt met de erkenning van de royalties teneinde het overeenstemmingsbeginsel optimaal na te leven. Waardeverminderingen worden geboekt in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding van de patenten.

2.2 Goodwill

Goodwill die voortvloeit uit overnames en fusies wordt afgeschreven op 5 jaar.

Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden op het actief van de balans geboekt tegen hun aanschaffingsprijs of hun vervaardigingsprijs. De afschrijvingen worden toegepast op jaarbasis tegen de volgende percentages en methodes: Immateriële vaste activa - activering Phase III (ocriplasmine) - Lineair over de levensduur van het patent

Software 33% - Lineair Labomateriaal 20% - Lineair Installaties 20% - Lineair Machines 20% - Lineair Meubilair 20% - Lineair Rollend materiaal 20% - Lineair Bureaumateriaal 33% - Lineair Inrichtingskosten gebouw 14% - Lineair

Het initieel opgenomen bedrag voor immateriële vaste activa bestaat uit externe studie- en productiekosten in onderaanneming en interne ontwikkelingskosten. Na hun initiële opname op de balans worden de immateriële vaste activa gewaardeerd aan kost min gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingverliezen. De afschrijvingen van de geactiveerde ontwikkelingskosten worden geboekt in de resultatenrekening onder de rubriek 'Ontwikkelingskosten'. De geactiveerde kosten worden afgeschreven over de levensduur van het patent vanaf het ogenblik dat deze inkomsten zullen genereren. Een intern ontwikkeld immaterieel vast actief dat voortvloeit uit ontwikkelingsactiviteiten wordt enkel geactiveerd als alle volgende voorwaarden zijn vervuld:

*Technische mogelijkheid om de immateriële activa gebruiksklaar te maken;

*Intentie tot vervollediging van de immateriële activa en gebruik of verkoop ervan;

*Mogelijkheid tot gebruik of verkoop van de immateriële activa;

*De immateriële activa zullen waarschijnlijk toekomstige economische voordelen genereren, of het bestaan van een

markt aantonen;

*Beschikbaarheid van adequate technische, voldoende financiële middelen om de ontwikkeling te beëindigen;

*Beschikbaarheid van betrouwbare meting van de toegewezen uitgaven voor dit immaterieel actief tijdens de ontwikkeling.

Nieuw geactiveerde onderzoekskosten worden vanaf boekjaar 2016 in hetzelfde jaar volledig afgeschreven in overeenstemming met het KB tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.

De financiële vaste activa

De financiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaffingswaarde.

Voorraden en bestellingen in uitvoering

De voorraden en bestellingen in uitvoering worden geboekt tegen aanschaffingswaarde.

Handelsvorderingen

De handelsvorderingen worden geboekt aan nominale waarde. Wanneer inning twijfelachtig wordt, wordt een provisie van dubieuze debiteuren opgezet.

7. Schulden

De schulden op korte en lange termijn worden geboekt aan nominale waarde.

Converteerbare leningen

De converteerbare leningen worden - in lijn met het CBN advies 2019/07 van 3 juli 2019 - gewaardeerd tegen uitgiftewaarde. De kosten verbonden aan de uitgifte van deze leningen worden opgenomen in de resultatenrekening.

De Vennootschap heeft momenteel 2 converteerbare leningen :

Kreos Capital / Pontifax Ventures / Atlas Special Opportunities, LLC

Op 21 november 2021 sloot Oxurion (de vennootschap of de emittent) de Leningfaciliteit waarbij Kreos Capital VI Limited samen met Pontifax Medison Finance L.P. (de investeerders) als investeerders bereid zijn in te schrijven op converteerbare obligaties met elk een nominale waarde van 0,1 miljoen euro, in twee tranches van elk 10,0 miljoen euro en voor een totaal toegezegd bedrag van maximaal 20 miljoen euro. Aan de converteerbare obligaties is een intrestpercentage van 7,95% per jaar verbonden.

De converteerbare obligaties kunnen:

• Te allen tijde op verzoek van de investeerders worden geconverteerd in aandelen; of

WAARDERINGSREGELS

Geconverteerd worden in aandelen op verzoek van de emittent wanneer bepaalde voorwaarden zijn vervuld; of
Terugbetaald worden op basis van het aflossingsschema zonder verlenging; of
Terugbetaald worden op basis van het aflossingsschema met verlenging; of
Vooruitbetaald worden wanneer bepaalde voorwaarden zijn vervuld; of
Volledig worden betaald in geval van wanbetaling of wijziging van de zeggenschap.

Op 21 juni 2022 hebben de Vennootschap, Kreos Capital VI Limited en Pontifax Medison Finance L.P. een wijziging van de Leningfaciliteit uitgevoerd, op grond waarvan een terugbetaling van 3,0 miljoen euro (30%) van de hoofdsom (exclusief gekapitaliseerde rente) van de eerste tranche van 10,0 miljoen euro werd verricht. Als onderdeel van de wijziging werd overeengekomen dat het financiële convenant zou worden verlaagd van 4,0 miljoen euro naar 3,0 miljoen euro, werd het aflossingsschema herzien en werd de interest only-periode verlengd tot 30 september 2022. Tezelfdertijd stemden Kreos/Pontifax ermee in geen gebruik te maken van eventuele rechten die zij zouden hebben gehad om de uit hun hoofde van de leningsovereenkomst verschuldigde bedragen terug te vorderen, mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan, waarvan de vervulling onzeker is.

Op 1 maart 2023 werden de voorwaarden van de leningsovereenkomst voor de verstrekking van een Leningsfaciliteit verder gewijzigd in die zin dat de Vennootschap 1 miljoen euro terugbetaalde, in ruil voor een permanente verlaging van het financiële convenant met hetzelfde bedrag.

Daarnaast zijn op 1 september 2023 de voorwaarden van de Kreos/Pontifax Leningsfaciliteit verder gewijzigd, zodat de Vennootschap 0,75 miljoen euro heeft terugbetaald in ruil voor een permanente verlaging van het financiële convenant met hetzelfde bedrag, en een verdere tijdelijke verlaging van 0,75 miljoen euro tot het einde van het jaar.

Op 22 december 2023 is Oxurion een bindende intentieverklaring (LOI) aangegaan met Atlas Special Opportunities LLC (Atlas). Volgens de voorwaarden van de LOI verbindt Atlas zich ertoe 0,5 miljoen euro aan Kreos/Pontifax te betalen. Atlas kwam met Kreos/Pontifax overeen om hun uitstaande schuld van ongeveer 2,1 miljoen euro te verwerven voor ongeveer 1,6 miljoen euro door het aangaan van een bindende overeenkomst om de schuld te kopen, samen met de overdracht van de vordering en de gerelateerde pandrechten, rechten, belangen en zekerheden van Kreos/Pontifax, die werder overgedragen aan Atlas wanneer Kreos/Pontifax werd terugbetaald.

Op 31 december 2024 is de terugbetalingstermijn minder dan een jaar, dus wordt deze lening geboekt onder 'Schulden op ten hoogste een jaar'. Op 31 december 2024 bedraagt het uitstaande bedrag 0,3 miljoen euro en de betaling op het einde van de lening 0,1 miljoen euro.

Atlas

Op 1 maart 2023 heeft de Vennootschap de Atlas Inschrijvingsovereenkomst gesloten, die voorziet in maximaal 20 miljoen euro aan financiering. Onder de voorwaarden van de Atlas Inschrijvingsovereenkomst heeft Atlas zich ertoe verbonden om naar goeddunken van Oxurion gedurende een periode van 24 maanden in te schrijven op maximaal 20 miljoen euro aan verplicht converteerbare obligaties. De conversieprijs wordt vastgesteld op een korting van acht procent op de gemiddelde VWAP over de drie laagste dagen in de tien opeenvolgende handelsdagen voorafgaand aan de conversiemelding. De Vennootschap zal een vergoeding van 0,8 miljoen euro aan obligaties betalen, die samen met de eerste tranche zullen worden uitgegeven, waardoor het totale bedrag van de beschikbare obligaties zal stijgen tot 20,8 miljoen euro.

Het recht van de Vennootschap onder de Atlas Inschrijvingsovereenkomst om Converteerbare Obligaties uit te geven in tranches van maximaal 2 miljoen euro (een "Tranche") en de verbintenis van Atlas om in te schrijven op die converteerbare obligaties, is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, waaronder de vervulling of opheffing van bepaalde opschortende voorwaarden met betrekking tot (i) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de datum waarop een Tranche wordt uitgegeven door de Vennootschap niet gedaald is onder twee keer het bedrag van de Tranche, op voorwaarde dat, indien de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap tussen 2 miljoen euro en 4 miljoen euro bedraagt, de Vennootschap het recht heeft om een Tranche van 1 miljoen euro op te nemen, en zodra Atlas deze converteerbare obligaties omzet, de Vennootschap het recht heeft om een andere Tranche op te nemen zonder afkoelingsperiode, op voorwaarde dat de andere voorwaarden voor de opname van een Tranche vervuld zijn (de "Marktkapitalisatievoorwaarde") en (ii) de totale verhandelde waarde van de aandelen van de Vennootschap tijdens de 22 voorafgaande handelsdagen minstens gelijk is aan 1,5 miljoen euro (de "Liquiditeitsvoorwaarde").

Op 10 september 2023 hebben de partijen de voorwaarden gewijzigd waarbij:

• De definitie van de conversieprijs werd vastgesteld op een korting van acht procent op de VWAP van de laagste dagen in de tien opeenvolgende handelsdagen voorafgaand aan de aankondiging van de conversie.

• Atlas heeft afstand gedaan van de marktkapitalisatie- en liquiditeitsvoorwaarden voor maximaal 3,5 miljoen euro aan verplicht converteerbare obligaties die moeten worden uitgegeven voordat de topline-gegevens eind 2023 zijn ontvangen.

Oxurion is op 22 december 2023 een tweede wijziging op de overeenkomst met Atlas aangegaan waarbij,

• De Vennootschap heeft 20 converteerbare obligaties voor een totaal bedrag van 0,5 miljoen euro uitgegeven op 9 januari 2024 en 14 converteerbare obligaties voor een totaal bedrag van 0,35 miljoen euro op 2 februari 2024. Atlas heeft hierop ingeschreven en deze betaald als onderdeel van het Atlas Financieringsprogramma, echter met afstand door Atlas van de Marktkapitalisatievoorwaarde, de Liquiditeitsvoorwaarde en elke Materiële ongunstige gebeurtenis of geval van verzuim;

• De Vennootschap kan, en Atlas zal inschrijven op en betalen voor 12 maandelijkse schijven van 12 Converteerbare Obligaties elk (of meer in geval van mogelijke verhogingen van 0,1 miljoen euro mits schriftelijke toestemming van Atlas) van januari 2024 tot december 2024, elk met een nominale waarde van 25.000 euro en een maandelijkse hoofdsom van in totaal 0,3 miljoen euro, mits schriftelijke kennisgeving van de Vennootschap binnen vijf dagen, in plaats van een kennisgeving binnen tien werkdagen, zoals het geval was onder de oorspronkelijke Atlas Inschrijvingsovereenkomst en zonder toepassing van enige afkoelingsperiode, waarvan onherroepelijk afstand wordt gedaan voor de uitgifte van deze Converteerbare Obligaties;

• Met betrekking tot deze Converteerbare Obligaties heeft Atlas ermee ingestemd om (a) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap over een periode van dertig dagen voorafgaand aan de uitgiftedatum te verminderen van (minimum) 4 miljoen euro tot 0,5 miljoen euro en (b) de totale handelswaarde van de Aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen te verminderen van 1,5 miljoen euro tot 0,2 miljoen euro;

• Atlas heeft ermee ingestemd om de 178 Converteerbare Obligaties die zullen worden uitgegeven ingevolge het Tweede Amendement niet te converteren (of meer in geval van potentiële verhogingen van 0,1 miljoen euro mits schriftelijke toestemming van Atlas) en enkel oude Converteerbare Obligaties te converteren (d.w.z. Converteerbare Obligaties uitgegeven in overeenstemming met de Atlas

WAARDERINGSREGELS

Inschrijvingsovereenkomst en uitstaand op de datum van het Tweede Amendement, zijnde 296 Converteerbare Obligaties (de "Oude Converteerbare Obligaties")) met een gezamenlijke waarde in euro gelijk aan 178 Converteerbare Obligaties uitgegeven na de datum van het Tweede Amendement tot de vroegste datum tussen (i) 12 maanden vanaf de datum van het Tweede Amendement, (ii) de aankondiging door de Vennootschap van een potentiële samenwerking of transactie met een derde partij of een belangrijke wetenschappelijke update, of (iii) wanneer het totale volume van de aandelen verhandeld op de markt tijdens de laatste 22 voortschrijdende handelsdagen een waarde vertegenwoordigt van meer dan 1 miljoen euro, in welk geval Atlas gerechtigd zal zijn om de 178 Converteerbare Obligaties te converteren (naast de Oude Converteerbare Obligaties), en niet meer dan 30% van het totale dagelijks verhandelde volume te verhandelen;

• tot zekerheid van alle huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Vennootschap onder de 178 Converteerbare Obligaties die niet worden geconverteerd in aandelen, heeft de Vennootschap een pand in tweede rang verleend op alle vlottende activa die haar volledige onderneming uitmaken aan Atlas, voor een maximaal gewaarborgd bedrag gelijk aan de 178 Converteerbare Obligaties waarop is ingeschreven of waarop zal worden ingeschreven en die niet zijn geconverteerd tot een maximum van 8,5 miljoen euro.

De looptijd van de converteerbare lening is 24 maanden vanaf de uitgiftedatum. Aangezien we voor de uitstaande obligaties een conversie van Atlas verwachten in 2024, is deze opgenomen onder "Schulden op ten hoogste één jaar".

Op 31 december 2024 is 1,9 miljoen euro geconverteerd in aandelen, na de conversie van (in totaal) 76 uitgegeven converteerbare obligaties.

8. Vreemde valuta

De omrekening van euro van tegoeden, schulden en verbintenissen in vreemde valuta gebeurt op basis van de wisselkoers op jaareinde. De resultaten uit de omrekening van vreemde valuta zijn als volgt in de jaarrekening verwerkt: positieve verschillen worden overgedragen, negatieve verschillen worden in resultaat genomen.

9. Kosten van onderzoek en ontwikkeling

De vennootschap spitst zich toe op onderzoek op het cardiovasculair domein. De onderzoekskosten, opgelopen door de vennootschap, worden in kosten genomen. Oxurion heeft recht op een royaltypercentage op de verkoop van het ontwikkelde medicijn.

10. Royalty-inkomsten

Royalty-inkomsten worden als omzet geboekt op het moment dat ze vaststaan of dat de cash wordt ontvangen.

11. Subsidie-opbrengsten

Subsidies met betrekking op tot onderzoeksprojecten worden geboekt onder 'Andere bedrijfsopbrengsten' pro rata de voortgang van het onderzoeksproject waarop de subsidie betrekking heeft.

Het nog niet ontvangen gedeelte van de subsidie-opbrengst wordt geboekt op de overlopende rekening van het actief.

12. Opbrengsten uit licenties :

Opbrengsten uit licenties worden opgenomen als alle volgende voorwaarden zijn vervuld:

*De significante risico's en rechten van eigendom van de goederen werden overgedragen aan de koper;

*De Groep behoudt over de verkochte goederen niet de feitelijke zeggenschap of betrokkenheid die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar;

*Het bedrag van de opbrengst kan op betrouwbare wijze worden gewaardeerd;

*Het is waarschijnlijk dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de onderneming zullen vloeien; en

*De reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie kunnen op betrouwbare wijze worden gewaardeerd

Te ontvangen belastingkrediet op meer dan één jaar

In het verleden werd het te ontvangen belastingkrediet onder de over te dragen opbrengsten geboekt (# 491). Vanaf 2018 wordt op basis van het CBN-advies 2018/02, gepubliceerd op 21 maart 2018, het belastingkrediet dat binnen één jaar moet worden ontvangen, geboekt onder de overige vorderingen op minder dan één jaar (# 412). Voor zover de terugbetaling naar schatting pas na meer dan één jaar zal zijn, wordt deze vordering opgenomen als overige vorderingen op meer dan één jaar (# 291).

Nr.	0881.620.924		VOL-kap 10
-----	--------------	--	------------	--

SOCIALE BALANS

Nummers van de paritaire comités die voor de vennootschap bevoegd zijn: 207

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het boekjaar		Totaal	1. Mannen	2. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds	1001	6,5	2,2	4,3
Deeltijds	1002	2,7	1,0	1,7
Totaal in voltijdse equivalenten (VTE)	1003	8,4	3,0	5,4
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds	1011	9.752	3.280	6.472
Deeltijds	1012	2.496	1.128	1.368
Totaal	1013	12.248	4.408	7.840
Personeelskosten
Voltijds	1021	924.415	435.634	488.781
Deeltijds	1022	180.165	66.779	113.386
Totaal	1023	1.104.580	502.413	602.167
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033

Tijdens het vorige boekjaar

Gemiddeld aantal werknemers in VTE

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren

Personeelskosten

Bedrag van de voordelen bovenop het loon 1033

Codes	P. Totaal	1P. Mannen	2P. Vrouwen
1003	14,4	3,9	10,5
1013	24.305	6.693	17.612
1023	2.646.330	728.734	1.917.596

WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Op de afsluitingsdatum van het boekjaar
Aantal werknemers		6	2	7,6
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110	6	2	7,6
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen	120	2	1	2,8
lager onderwijs	1200
secundair onderwijs	1201
hoger niet-universitair onderwijs	1202
universitair onderwijs	1203	2	1	2,8
Vrouwen	121	4	1	4,8
lager onderwijs	1210
secundair onderwijs	1211
hoger niet-universitair onderwijs	1212	3	1	3,8
universitair onderwijs	1213	1		1,0
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130
Bedienden	134	6	2	7,6
Arbeiders	132
Andere	133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE VENNOOTSCHAP GESTELDE PERSONEN

Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren

Kosten voor de vennootschap

Codes	1. Uitzendkrachten	2. Ter beschikking van de vennootschap gestelde personen
150
151
152

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN

	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers waarvoor de vennootschap tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister	205
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	210
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	211
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	212
Vervangingsovereenkomst	213

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst

	Overeenkomst voor een onbepaalde tijd
	Overeenkomst voor een bepaalde tijd
	Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk
		Vervangingsovereenkomst

Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
	Pensioen
	Werkloosheid met bedrijfstoeslag
	Afdanking
	Andere reden
	Waarvan:	het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft

UITGETREDEN		Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam			4	3	5,5
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
	Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	310	4	3	5,5
Overeenkomst voor een bepaalde tijd		311
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk		312
Vervangingsovereenkomst		313
	Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen		340
Werkloosheid met bedrijfstoeslag		341
Afdanking		342
Andere reden		343	4	3	5,5
Waarvan:	het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de vennootschap	350

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever	Codes	Codes
Aantal betrokken werknemers	5801	5811
Aantal gevolgde opleidingsuren	5802	5812
Nettokosten voor de vennootschap	5803	5813
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	58031	58131
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	58032	58132
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	58033	58133
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5821	5831
Aantal gevolgde opleidingsuren	5822	5832
Nettokosten voor de vennootschap	5823	5833
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5841	5851
Aantal gevolgde opleidingsuren	5842	5852
Nettokosten voor de vennootschap	5843	5853

11-avr.-25

Pascal Ghoson Oxurion ceo

Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire jaarrekening

Geachte Aandeelhouders,

Wij hebben het genoegen U de statutaire jaarrekening per 31 december 2024 voor te leggen.

Bespreking en goedkeuring van de statutaire jaarrekening

Boekjaar 2024 werd afgesloten met een verlies van 0,2 miljoen euro, tegenover een verlies van 13,4 miljoen euro voor boekjaar 2023.

De bedrijfsopbrengsten van boekjaar 2024 bedroegen 3,2 miljoen euro ten opzichte van 12,7 miljoen euro in 2023 en bestaan voor:

Geen productverkopen, tegenover 0,2 miljoen euro in 2023;
Geen royalty's, tegenover 0,1 miljoen euro in 2023;
Geen geactiveerde O&O-uitgaven, tegenover 11,0 miljoen euro in 2023; en
3,2 miljoen euro aan overgedragen kosten en andere bedrijfsopbrengsten, tegenover 1,4 miljoen euro in 2023.

De operationele uitgaven over het boekjaar 2024 bedroegen 3,8 miljoen euro, tegenover 25,4 miljoen euro over het boekjaar 2023. Deze operationele uitgaven omvatten:

0,3 miljoen euro aankopen, tegenover 2,2 miljoen euro in 2023;
2,3 miljoen euro diensten en diverse goederen, tegenover 9,2 miljoen euro in 2023;
1,2 miljoen euro bezoldigingen en sociale bijdragen, tegenover 2,8 miljoen euro in 2023;
11,1 miljoen euro afschrijvingen in 2023; en
0,1 miljoen euro overige operationele uitgaven in 2023.

In 2024 bedroegen de niet-recurrente bedrijfsopbrengsten 1,0 miljoen euro, voornamelijk als gevolg van schikkingsovereenkomsten met leveranciers, tegenover niet-recurrente bedrijfskosten van 0,5 miljoen euro, voornamelijk als gevolg van schikkingsovereenkomsten met vorige bestuurders.

De bedrijfswinst bedraagt aldus 0,3 miljoen euro, tegenover een verlies van 12,2 miljoen euro een jaar eerder.

De financiële resultaten waren als volgt: minimale financiële opbrengsten in 2024, vergeleken met 0,4 miljoen euro in 2023, en 0,6 miljoen euro financiële uitgaven in 2024 voornamelijk door kosten in verband met de converteerbare leningen, vergeleken met 2,1 miljoen euro in 2023.

Gunstige aanpassingen op het gebied van inkomstenbelastingen, belastingkredieten, waren goed voor een bedrag van 0,6 miljoen euro in 2023 en geen in 2024.

Boekjaar 2024 werd bijgevolg afgesloten met een verlies van 0,2 miljoen euro, tegenover een verlies van 13,4 miljoen euro voor boekjaar 2023.

Voor het boekjaar 2024 en 2023 waren er geen investeringen.

Kapitaalsverhogingen en uitgifte van financiële instrumenten

Oxurion NV werd op 30 mei 2006 opgericht, onder zijn vroegere benaming 'ThromboGenics', met een kapitaal van 62.000 euro, vertegenwoordigd door 11.124 aandelen. Op 31 december 2024 bedroeg het geconsolideerde maatschappelijk kapitaal 74,9 miljoen euro, vertegenwoordigd door 3.192.223 aandelen (na de aandelenconsolidatie uitgevoerd volgens een verhouding van één nieuw aandeel voor tienduizend bestaande aandelen).

Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de risico's van de Vennootschap

Hieronder worden de naar mening van de Vennootschap materiële risico's en onzekerheden beschreven. Het zich voordoen van een of meer van deze risico's kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de kasstromen, bedrijfsresultaten, financiële positie en/of vooruitzichten van de Vennootschap en kan het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten zelfs in het gedrang brengen, wat zou kunnen leiden tot haar vereffening of faillissement en wat een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken. Bovendien zou de aandelenkoers van de Vennootschap aanzienlijk kunnen dalen als een van deze risico's zich zou voordoen. Bovendien kan het zijn dat deze risico's en onzekerheden niet de enige zijn waar de Vennootschap mee te maken krijgt. Bijkomende risico's, waaronder risico's die momenteel onbekend zijn of als niet-materieel worden beschouwd, kunnen ook de bedrijfsvoering van de Vennootschap aantasten.

De risicofactoren worden voorgesteld in tien categorieën, afhankelijk van hun aard. In elke categorie wordt de meest materiële risicofactor in het kader van de beoordeling van de Vennootschap, rekening houdend met de negatieve impact op de Vennootschap (met inbegrip van eventuele relevante mitigerende maatregelen) en de kans dat deze zich zal voordoen, in de aanvang van de categorie vermeld, vervolgens wordt de rest van de risico's in elke categorie vermeld in volgorde van belang op basis van de beoordeling van de Vennootschap. Potentiële beleggers dienen echter al deze risico's in overweging te nemen.

Risico's in verband met onvoldoende financiering, voortzetting van de bedrijfsactiviteiten en mogelijk faillissement.
- o De Vennootschap is van mening dat ze momenteel niet over voldoende werkkapitaal beschikt om tot 31 december 2025 aan haar kapitaalvereisten uit volledig toegezegde bronnen te voldoen en dat, zelfs als ze erin slaagt om voldoende financiering te verkrijgen die haar in staat stelt om haar werkkapitaalvereisten tot 31 december 2025 te dekken in het kader van het Atlas Financieringsprogramma, de Vennootschap na 31 december 2025 geen middelen meer beschikbaar zal hebben, De Vennootschap zal bijgevolg blijven kampen met werkkapitaalmoeilijkheden, tenzij zij er in de tussentijd in slaagt om aanvullende financiering aan te trekken en/of haar werkkapitaalvereisten te verminderen wanneer dit nodig is, wat allemaal onzeker is, in het bijzonder gezien de negatieve resultaten van haar laatste twee studies. De afwezigheid van inkomstenbronnen (die meerdere jaren zouden kunnen duren) en de externe financiering die de Vennootschap nodig heeft om op zeer korte termijn haar activiteiten verder te zetten, zou kunnen leiden tot haar liquidatie of faillissement, wat een wezenlijk nadelig effect zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat zou kunnen leiden tot het totale verlies van hun volledige investering.
- o Wanbetaling onder Atlas Financieringsprogramma
- o De Vennootschap is van mening dat ze momenteel niet over voldoende werkkapitaal beschikt om na 31 december 2025 te voldoen aan haar kapitaalvereisten uit volledig toegezegde bronnen en dat ze niet in staat is om haar eigen inkomsten en kasstroom te genereren die meerdere jaren zouden kunnen duren. Gezien de resultaten van de studies met betrekking tot haar twee laatste klinische activa, is de Vennootschap terug een biotech in preklinische fase zonder geschiedenis van winstgevendheid als gevolg van aanzienlijke investeringen in productontwikkeling, en de Vennootschap heeft externe financiering nodig op een doorlopende basis om haar activiteiten voort te zetten, die, indien niet beschikbaar wanneer nodig, het vermogen van de Vennootschap zou kunnen bedreigen om op korte termijn verder te gaan als een going concern, wat zou kunnen leiden tot haar liquidatie of faillissement en wat een wezenlijk nadelig effect zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders wat zou leiden tot het mogelijke totale verlies van hun volledige investering.
Risico's in verband met preklinische ontwikkeling
- o De Vennootschap heeft geen product in actieve ontwikkeling, en het ontbreken van de ontwikkeling van een nieuw product en van inkomstenbronnen zou het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten in het gedrang komen, wat kan leiden tot haar vereffening of faillissement, en wat een wezenlijk nadelig effect zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat zou kunnen leiden tot het totale verlies van hun volledige investering.
- o De ontwikkeling van elk nieuw product zou een aanzienlijke vertraging kunnen oplopen, wat het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten in het gedrang zou brengen, wat kan leiden tot haar vereffening of faillissement en hetgeen een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken.
- o De ontwikkeling van elk nieuw product door de Vennootschap kan ongewenste bijwerkingen ontwikkelen die de goedkeuring voor het op de markt brengen kunnen vertragen of verhinderen, wat een bedreiging kan vormen voor het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten, aangezien Oxurion op heden geen product in actieve ontwikkeling heeft.
Regelgevingsrisico's
- o De Vennootschap krijgt mogelijk geen vergunning voor het op de markt brengen van producten in belangrijke gebieden, wat een aanzienlijk negatief effect kan hebben op de aandeelhouders, aangezien Oxurion geen product in actieve ontwikkeling heeft.

Marktacceptatierisico
- o Zelfs als een van de door de Vennootschap ontwikkelde producten goedkeuring krijgt om op de markt gebracht te worden, is het mogelijk dat het niet de mate van marktacceptatie bereikt bij artsen, patiënten, derdebetalers en anderen in de medische gemeenschap die nodig is voor commercieel succes.
- o Prijsvorming, beschikbaarheid en mate van terugbetaling voor elk ontwikkeld product door derden zijn onzeker en kunnen het vermogen van Oxurion om commercieel succesvol te zijn in de weg staan
- o De Vennootschap kan te maken krijgen met aanzienlijke concurrentie, wat kan resulteren in een kleinere commerciële opportuniteit dan verwacht en/of anderen die producten ontdekken, ontwikkelen of commercialiseren vóór of met meer succes dan de Vennootschap.
Juridische risico's
- o Een door de Vennootschap ontwikkeld product kan geacht worden inbreuk te maken op octrooien of andere intellectuele-eigendomsrechten van anderen, wat een aanzienlijk negatief effect kan hebben op de aandeelhouders en andere belanghebbenden.
Bescherming van intellectueel eigendom
- o Als de Vennootschap niet in staat is om intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot een van zijn producten te verkrijgen of te beschermen of als Atlas zijn pandrecht op de intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap kan afdwingen, kan de Vennootschap mogelijk niet effectief concurreren op zijn markt.
- o Indien Oxurion er niet in slaagt om de openbaarmaking van haar bedrijfsgeheimen, kennis of andere bedrijfsspecifieke-informatie te voorkomen, zou de waarde van haar technologie aanzienlijk kunnen verminderen, wat een aanzienlijk negatief effect op aandeelhouders en andere belanghebbenden zou kunnen hebben.
Risico's met betrekking tot het beroep op derden, belangrijke personeelsleden en subsidies.
- o Oxurion is van plan om beroep te doen op derden om haar klinische studies uit te voeren en te produceren, hetgeen onderlinge afhankelijkheden en risico's met zich meebrengt
- o Oxurion is onderhevig aan concurrentie voor haar geschoold personeel, en problemen bij het vinden en behouden van personeel op sleutelposities zouden Oxurion's mogelijkheden om haar activiteiten uit te voeren kunnen schaden
- o Oxurion heeft subsidies verkregen, die terugbetaald zouden moeten worden als de voorwaarden niet worden nageleefd.
Risico's met betrekking tot de Overwogen Overnames
- o De Vennootschap is van mening dat zij tegen eind 2025 een Overwogen Overname moet realiseren om het voortbestaan van de Vennootschap te kunnen garanderen.
- o De Vennootschap heeft sinds januari 2024 nog geen bindende overeenkomst gesloten met een potentieel target voor een Overwogen Overname, maar alleen een intentieverklaring met een niet bekendgemaakt target, en als zodanig hebben potentiële beleggers op de datum van dit jaarverslag geen basis waarop zij de mogelijke verdiensten of risico's van de activiteiten, kasstromen, liquiditeit, financiële toestand of vooruitzichten van een potentieel target kunnen beoordelen.
- o De Vennootschap zal derde-financiering moeten vinden in verband met een Overwogen Overname.
- o Er is geen zekerheid dat de Vennootschap in staat zal zijn financiering te verkrijgen in verband met een Overwogen Overname, of dergelijke financiering tegen gunstige voorwaarden te verkrijgen, hetgeen de Vennootschap zou kunnen dwingen een bepaalde Overwogen Overname te herstructureren of ervan af te zien of de Overwogen Overname onder minder gunstige voorwaarden door te zetten
- o Het is mogelijk dat de Vennootschap een Overwogen Overname beoogt in een sector van de gezondheidszorg waarin het managementteam geen ervaring heeft.
- o Enig due diligence-onderzoek door de Vennootschap in verband met de Overwogen Overname brengt mogelijk niet alle relevante overwegingen of aansprakelijkheden van de doelvennootschap aan het licht, hetgeen een wezenlijk nadelig effect zou kunnen hebben op de financiële toestand of bedrijfsresultaten van de Vennootschap.
- o De Vennootschap kan aanzienlijke concurrentie ondervinden bij Overwogen Overname opportuniteiten.
- o De Vennootschap is afhankelijk van het managementteam en de adviseurs van de Vennootschap voor het identificeren van potentiële Overwogen Overname en het verlies van de diensten van deze personen kan een wezenlijk nadelige invloed hebben op de intentie van de Vennootschap.
- o De enige mogelijkheid voor een aandeelhouder om een Overwogen Overname te beoordelen is beperkt tot het bestuderen van het materiaal dat is gepubliceerd in verband met deze Overwogen Overname en eventuele daaraan gerelateerde aandelenfinanciering.

Risico's verbonden aan de Aandelen
- o Conversies van Converteerbare Obligaties uitgegeven door de Vennootschap in het kader van het Negma Financieringsprogramma en, in de toekomst, van het Atlas Financieringsprogramma hebben en zullen de belangen van de bestaande aandeelhouders aanzienlijk verwateren en een dergelijke verwatering wordt nog versterkt door de scherpe daling van de marktprijs van de Vennootschap.
- o Verwatering bij conversie van Converteerbare Obligaties kan worden versterkt door de verhoogde korting die van toepassing kan zijn onder het Atlas Financieringsprogramma.
- o De koers van de Aandelen kan naar aanleiding van verschillende factoren sterk fluctueren, met inbegrip van aanzienlijke overdrachten van nieuwe aandelen ingevolge de conversie van converteerbare obligaties.
- o Toekomstige kapitaalverhogingen door de Vennootschap kunnen een negatieve invloed hebben op de koers van de Aandelen en kunnen de belangen van bestaande aandeelhouders significant doen verwateren.
- o De Vennootschap zal niet in staat zijn om op korte termijn dividenden uit te keren en is voornemens om alle winsten te reserveren.
Risico's verbonden aan het aandeelhouderschap van de Vennootschap
- o Atlas, in zijn hoedanigheid als aandeelhouder van de Vennootschap en kredietverstrekker en pandgever (onder de Overgedragen Leningsovereenkomst respectievelijk de Tweede Rank Pandovereenkomst), kan andere belangen hebben dan de Vennotschap en/of de minderheidsaandeelhouders en zou in staat kunnen zijn om controle uit te oefenen over belangrijke beslissingen die door de Vennootschap moeten worden genomen., inclusief de uitkomst van aandeelhoudersstemmingen.

In 2024 was het financieel risicobeheer toegespitst op:

Marktrisico: Als gevolg van de activiteiten van de Groep zijn de inkomsten van de Groep blootgesteld aan financiële wisselkoersrisico's. Een aanzienlijk deel van de uitgaven voor onderzoek wordt immers gefactureerd in USD en GBP. De Groep probeert om de inkomende en uitgaande kasstromen in vreemde valuta te compenseren.
Beheer van het renterisico: Op dit ogenblik heeft de Groep externe schuldfinanciering met een vaste rentevoet. De Groep heeft geen contracten met een variabele rentevoet. Bijgevolg is er momenteel binnen de Groep geen nood aan een specifiek beleid inzake het beheer van het renterisico.
Beheer van het kredietrisico: Kredietrisico betreft het risico dat een tegenpartij haar contractuele verplichtingen niet zou nakomen en waarbij de Groep een financieel verlies zou lijden. Het beleid van de Groep is erop gericht om enkel met kredietwaardige tegenpartijen te werken en, waar nodig, voldoende zekerheden te eisen. Informatie omtrent de kredietwaardigheid van tegenpartijen wordt aangeleverd door onafhankelijke ratingagentschappen en, indien deze niet beschikbaar is, gebruikt de Groep publiek beschikbare informatie alsook de eigen interne gegevens. Het kredietrisico wordt beheerd door de individuele opvolging van de kredieten per tegenpartij door de financiële afdeling van Oxurion.
Beheer van het liquiditeitsrisico: De Groep beheert zijn liquiditeitsrisico door te zorgen voor voldoende reserves, de beschikbaarheid van bijkomende financieringsverbintenissen en door voortdurend de geprojecteerde en de reële kasstromen te controleren.

Kapitaalverhoging door de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal en bepalingen die van toepassing zijn in geval van een openbaar overnamebod op de vennootschap (artikel 8, lid 2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 (artikel 34 van het oude Koninklijk Besluit van 14 november 2007))

De bevoegdheden van de Raad van Bestuur inzake toegestaan kapitaal

Artikel 46 van de Statuten bevat de volgende bepalingen met betrekking tot het toegestane kapitaal. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal werden hernieuwd op de BAV van 24 mei 2022 voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de akte van statutenwijziging in het Belgisch Staatsblad (24 mei 2022). De Raad van Bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een bedrag van 67.931.161,32 euro (verminderd met het toegestaan kapitaal dat gebruikt werd met het oog op de uitgifte van converteerbare obligaties) door inbreng in contanten, in natura of door omzetting van de reserves, overeenkomstig het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV. Bijgevolg bedraagt het toegestane maatschappelijk kapitaal op 31 december 2024 45.031.161,32 euro.

Gebeurtenissen die zich na het einde van het boekjaar hebben voorgedaan

Tot op heden zijn er geen gebeurtenissen na het einde van het boekjaar 2024 gekend die een impact kunnen hebben op de jaarrekening van 2024, behalve, in voorkomend geval:

de wijziging in de samenstelling van de Raad van Bestuur, als volgt: vertrek van mevrouw Anat Loewenstein en mevrouw Nathalie Laarakker, met ingang van 13 januari 2025, en de coöptatie van Nelly Souleymane als onafhankelijk bestuurder. De benoeming van mevrouw Souleymane zal worden voorgelegd aan de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders;
het aangaan, op 3 maart 2025, van de Derde Wijziging met Atlas en Atlas II; en
het aangaan, op 17 maart 2025, van een intentieverklaring inzake de aankoop van 70% van de aandelen van een Franse CRO.

Continuïteit – Onzekerheid van materieel belang

Continuïteitsbeginsel – onzekerheid van materieel belang

Overeenkomstig artikel 3:6, §1, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") en na overleg, heeft de Raad van Bestuur beslist om de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit te behouden, om de volgende reden:

De statutaire jaarrekening werd opgemaakt op basis van het continuïteitsbeginsel.

De Vennootschap is echter de hierboven beschreven Atlas Financieringsprogramma aangegaan die voorziet in een toegezegde maar voorwaardelijke financiering van 20 miljoen euro. Per 31 december 2024 had de Vennootschap 14,6 miljoen euro opgenomen, waardoor er per 31 december 2024 nog 5,4 miljoen euro beschikbaar was.

De verbintenis van Atlas om in te schrijven op een nieuwe tranche is onder meer afhankelijk van de vervulling van (of verzaking aan) de voorwaarde dat (a) de totale handelswaarde van de aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen is ten minste gelijk aan 1,5 miljoen euro (de "Liquiditeitsvoorwaarde") en (b) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap over een periode van dertig dagen voorafgaand aan de Uitgiftedatum, zoals weergegeven op Bloomberg, is niet gedaald onder twee keer het bedrag van de Tranche. ("Marktkapitalisatie Voorwaarde").

Voorts indien (a) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap daalt onder 0,5 miljoen euro of (b) de totale handelswaarde van de aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen lager is dan 1,2 miljoen euro, zal de Vennootschap gerechtigd zijn om een tranche van 0,15 miljoen euro uit te geven op voorwaarde dat (a) haar gemiddelde marktkapitalisatie ten minste 0,25 miljoen euro bedraagt en de totale handelswaarde van de aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen ten minste gelijk aan 0,6 miljoen euro is; en zodra Atlas II Converteerbare Obligaties converteert voor een bedrag van 0,15 miljoen euro, zal de Vennootschap gerechtigd zijn om nog een tranche van 0,15 miljoen euro uit te geven op voorwaarde dat aan de andere voorwaarden voor de uitgifte van een tranche is voldaan.

De Vennootschap is van mening dat ze tegen eind 2025 een strategische overname moet realiseren om haar continuïteit te verzekeren.

Er bestaat echter een materiële onzekerheid met betrekking tot de continuïteit van de Vennootschap omdat het onzeker is dat de bovenvermelde toegezegde maar voorwaardelijke financiering beschikbaar zal zijn wanneer ze nodig is, gelet op de aan de financiering verbonden voorwaarden, omdat het niet zeker is of de Vennootschap in staat zal zijn om een overname of een andere bedrijfstransactie te realiseren en om tijdig de nodige bijkomende financiering te verkrijgen via schuld, eigen vermogen of nietverwaterende financiering, partnering of om voldoende kosten- en investeringsverminderingen te realiseren.

Verklaring inzake corporate governance

Algemene bepalingen

In deze sectie worden de regels en principes samengevat voor de corporate governance (het goed bestuur) van Oxurion. Dit is gebaseerd op de statuten (de "Statuten") en op het Corporate Governance Charter van de Vennootschap (het "Corporate Governance Charter") dat is opgesteld op 19 oktober 2006 en sindsdien regelmatig werd bijgewerkt. De laatste update werd in maart 2023 goedgekeurd door de Raad van Bestuur en is gepubliceerd op de website van Oxurion (https://www.oxurion.com/corporate-governance).

Het Corporate Governance Charter kan gratis worden verkregen via de hoofdzetel van de Vennootschap.

Het Corporate Governance Charter van Oxurion bevat de volgende specifieke bijlagen:

Taakomschrijving van de Raad van Bestuur
Taakomschrijving van de CEO
Dealing Code Regels ter voorkoming van handel met voorkennis en marktmisbruik
Taakomschrijving van het Auditcomité (wiens verantwoordelijkheden en taken uitgevoerd worden door de Raad van Bestuur)
Taakomschrijving van het Benoemings- en Renumeratiecomité (wiens verantwoordelijkheden en taken uitgevoerd worden door de Raad van Bestuur)

Naleving van de Corporate Governance Code

De Vennootschap merkt op dat, op grond van bepaling 7.6 van de Corporate Governance Code, Niet-Uitvoerende Bestuurders een deel van hun vergoeding dienen te ontvangen in de vorm van aandelen in de Vennootschap. De Vennootschap houdt zich niet aan deze bepaling van de Corporate Governance Code omdat ze geen uitkeerbare reserves heeft en bijgevolg geen eigen aandelen kan verwerven om deze vervolgens aan Niet-Uitvoerende Bestuurders toe te kennen.

Bepaling 7.9 van de Corporate Governance Code vereist dat de Raad van Bestuur een minimumdrempel bepaalt van aandelen die aangehouden moet worden door de Executives (zoals hierna gedefinieerd). De Vennootschap houdt zich niet aan deze bepaling van de Corporate Governance Code.

Bepaling 7.11 van de Corporate Governance Code bepaalt dat inschrijvingsrechten tijdens de eerstvolgende drie jaar na de toekenning ervan niet als verworven worden beschouwd en niet mogen worden uitgeoefend. De Vennootschap houdt zich niet aan deze norm omdat zij van oordeel is dat deze afwijking nodig is om hoog aangeschreven biotech-uitvoerend management te kunnen aantrekken, voor wie definitieve verwerving van minder dan drie jaar niet uitzonderlijk is, en om competitief te kunnen zijn.

De Vennootschap acht het niet nodig om claw back-bepalingen toe te passen en wijkt daarom af van bepaling 7.12 van de Corporate Governance Code. De enige variabele vergoeding die de Vennootschap betaalt bestaat uit bonussen op basis van het behalen van bedrijfsdoelstellingen, die pas worden betaald bij het behalen van de doelstelling. Met uitzondering van één afwijking beschreven en gemotiveerd in sectie 4.9.2.1 (D), past de Vennootschap geen andere op prestaties gebaseerde verloning of variabele verloning toe gelet op het feit dat de aan Executives (zoals hierna gedefinieerd) toegekende inschrijvingsrechten definitief verworven worden in de loop van de tijd en niet prestatie gerelateerd zijn.

Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicoanalyse van de Vennootschap

In het Corporate Governance Charter wordt beschreven hoe de Vennootschap omgaat met interne controle en risicoanalyse.

In de volgende paragrafen wordt een overzicht gegeven van de meest relevante kenmerken van de interne controlesystemen en risicoanalyse van de Vennootschap die behoren tot de rollen van de statutaire organen, zoals beschreven in het Corporate Governance Charter.

Interne controlesystemen vervullen een cruciale rol bij het sturen van de activiteiten en het beheersen van de risico's. Ze laten toe de eventuele risico's (strategische risico's, financiële risico's, naleving van wet- en regelgeving) beter te beheersen en te controleren, om zo de vooropgestelde bedrijfsdoelstellingen te behalen. Het interne controlesysteem steunt op vijf pijlers:

de controleomgeving
de risicoanalyse
de controleactiviteiten
informatie en communicatie en
toezicht en bijsturing.

De controleomgeving

De controleomgeving bij Oxurion omvat zowel formele als informele regels waarop de goede werking van de Vennootschap is gebaseerd.

Oxurion heeft Gedrevenheid en Initiatief, Team Play, Flexibiliteit en Kwalitatief Werk bepaald als de waarden die het team van Oxurion sturen, met als doel een open bedrijfscultuur tot stand te brengen waarin communicatie en respect voor patiënten, leveranciers en medewerkers centraal staan. Er wordt van Oxurion's medewerkers verwacht dat zij de bedrijfsmiddelen beheren als een goede huisvader en handelen met het nodige gezond verstand. De informele regels worden, waar nodig, aangevuld met formele regels.

Het is de intentie van Oxurion om gekwalificeerde werknemers aan te trekken, te motiveren en te behouden in een collegiale werkomgeving met mogelijkheden voor persoonlijke ontwikkeling. Hun expertise en ervaring zullen bijdragen aan een effectief beheer van de Vennootschap.

De controleomgeving wordt verder gecreëerd en ondersteund door de Raad van Bestuur (die ook de verantwoordelijkheden en de taken van het Benoemings- en Remuneratiecomité en het Auditcomité uitoefent), de CEO, het Executive Committee en het personeel.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bestaat voor het merendeel uit Niet-Uitvoerende Onafhankelijke Bestuurders. De Raad van Bestuur vervult de volgende functies bij het opzetten van een controleomgeving:

De Raad van Bestuur streeft naar het creëren van duurzame waarde voor de Vennootschap door het bepalen van de strategie, in te staan voor een doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap, en door de prestaties van de Vennootschap op te volgen.
De Raad van Bestuur ondersteunt de CEO bij het vervullen van zijn taken en stelt de CEO, op constructieve wijze in vraag, wanneer dat aangewezen is.
De Raad van Bestuur beslist over en herziet regelmatig de strategie van de Vennootschap op middellange en lange termijn op basis van de voorstellen van de CEO.
De Raad van Bestuur keurt de door de CEO uitgewerkte operationele plannen en belangrijkste beleidslijnen goed om de goedgekeurde strategie van de Vennootschap te kunnen uitvoeren.
De Raad van Bestuur bepaalt de risicobereidheid van de Vennootschap om de strategische doelstellingen te realiseren.

Om zijn functie te kunnen vervullen wordt de Raad van Bestuur als volgt bijgestaan door de CEO en het Executive Committee.

Het dagelijkse beheer behoort tot de verantwoordelijkheid van de CEO. Het wordt daarbij ondersteund door het Executive Committee, dat bestaat uit de CEO en zijn directe ondergeschikten. De CEO controleert de werkzaamheden en activiteiten van het Executive Committee en al het andere personeel.
Met het oog op een doeltreffend beheer worden de bevoegdheden van de CEO gedeeltelijk gedelegeerd naar de verschillende afdelingen binnen Oxurion. De delegatie van bevoegdheden is niet gekoppeld aan een persoon, maar aan de functie. De CEO is verantwoordelijkheid op Groepsniveau en heeft de uiteindelijke verantwoordelijkheid voor de activiteiten die zij heeft gedelegeerd. Alle betrokkenen worden geïnformeerd over de omvang van hun bevoegdheid (regels voor officiële goedkeuring, beperking van bevoegdheid).
Bij het beheer van de interne controlemaatregelen en risico's is het de taak van de CEO om de bedrijfsstrategie voor te stellen, uit te werken, te implementeren en op te volgen, rekening houdend met de waarden, het risicoprofiel en de belangrijkste beleidslijnen van Oxurion.

Risicoanalyse

Zoals hierboven uiteengezet, bepaalt de Raad van Bestuur de strategie, het risicoprofiel en de beleidslijnen van de Groep. Aan de Raad van Bestuur wordt gevraagd het succes op lange termijn te verzekeren door de risico's correct te beoordelen en te beheersen.

De CEO is verantwoordelijk voor de ontwikkeling van systemen die risico's identificeren, beoordelen en opvolgen. De CEO staat in voor de risicoanalyse in alle afdelingen van de Groep en houdt rekening met relevante risico's bij de uitwerking van de strategie van de Groep. De implementatie bestaat uit een aantal middelen, gedragscodes, procedures en maatregelen die passen bij de Groepsstructuur en er uitsluitend op gericht zijn de risico's op een aanvaardbaar niveau te houden.

De controleomgeving wordt ondersteund door de gedragscode van Oxurion, waarin een breed scala van bedrijfspraktijken en procedures aan bod komen (de "Gedragscode"). De Gedragscode behandelt niet elke kwestie die kan voorkomen, maar beschrijft de principes die ten grondslag moeten liggen aan de motieven en handelingen van Oxurion's bestuurders, kaderleden en werknemers. Alle bestuurders, kaderleden en werknemers moeten de Gedragscode naleven en zelfs maar de schijn van ongeoorloofd gedrag vermijden. Tussenpersonen en vertegenwoordigers van Oxurion, waaronder consultants, dienen ook in kennis gesteld te worden van de Gedragscode en deze na te leven.

Het doel van de Gedragscode is wangedrag te beletten en het volgende te bevorderen:

oprecht en ethisch gedrag, waaronder het ethisch omgaan met feitelijke of schijnbare belangenconflicten in persoonlijke en professionele relaties;
volledige, eerlijke, correcte, tijdige en begrijpelijke informatieverstrekking in rapporten en documenten die Oxurion indient bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA") en in andere publieke mededelingen door Oxurion;
naleving van alle geldende wetten, regels, voorschriften en gedragscodes van de sector;
aansprakelijkheid voor naleving van de Gedragscode; en
de onmiddellijke interne rapportering van schendingen van de Gedragscode.

De doelstellingen van Oxurion kunnen worden onderverdeeld in vier categorieën:

Strategisch;
Operationeel;
Betrouwbare interne en externe informatie;
Naleving van de wetgeving, de regelgeving en de interne procedures.

Risico-identificatie bestaat erin de factoren te onderzoeken die van invloed kunnen zijn op de vooropgestelde doelstellingen in elke categorie. Interne of externe factoren kunnen een invloed hebben op de verwezenlijking van deze doelstellingen:

Interne factoren: hangen nauw samen met de interne organisatie en kunnen diverse oorzaken hebben (bv. wijziging van de Vennootschaps- of Groepsstructuur, het personeel of het ERP-systeem).
Externe factoren: kunnen het gevolg zijn van wijzigingen in het economische klimaat, de regelgeving of concurrentie die een invloed hebben op de Vennootschap of de Groep en de sector.

Controleactiviteiten

Oxurion heeft de volgende controlemaatregelen genomen om de geïdentificeerde risico's behoorlijk te kunnen beheersen:

Invoeren van interne operationele en controleprocedures;
Wijzigingen en updates van bestaande procedures;
Installatie van toegangs- en beveiligingssystemen in de gebouwen en kantoren;

De risicobeperking omvat talrijke courante activiteiten, zoals:

Regelmatige updates van de risicobeheersplannen van de Vennootschap;
Beheer door operationele verantwoordelijken;
Uitwisseling van gegevens met derden ter bevestiging (bv. leveranciers/klanten);
Scheiding van functies;

Informatie en communicatie

De Raad van Bestuur neemt alle nodige maatregelen met het oog op de integriteit en tijdige openbaarmaking van de jaarrekening en andere materiële financiële en niet-financiële informatie van de Vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.

Om betrouwbare financiële informatie te kunnen verstrekken, maakt Oxurion gebruik van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen en een globale toepassing van de IFRS-waarderingsregels, en past de Vennootschap in alle dochterondernemingen een uniforme administratie en implementatie van hetzelfde ERP-systeem toe.

Oxurion heeft een robuust informatiebeheersysteem. Afhankelijk van het soort gegevens zijn er controlemaatregelen ingevoerd om ervoor te zorgen dat de informatie beperkt blijft tot de bevoegde personen. Er is een back-upbeleid voorhanden. Van alle gegevens wordt wekelijks een centrale back-up gemaakt en dagelijks een lokale back-up.

Toezicht en bijsturing

Het toezicht op de activiteiten van de Vennootschap wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur (die ook de verantwoordelijkheden en de taken opneemt van het het Auditcomité) en de CEO.

Rol van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur keurt op voorstel van de CEO een kader goed voor interne controle en risicobeheer. De Raad van Bestuur is ook verantwoordelijk voor het determineren van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de Vennootschap en voor het vermelden van de verklaring van corporate governance in het Jaarverslag.
De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat er een proces bestaat om erop toe te zien dat de Vennootschap de wet- en regelgeving naleeft en dat de interne richtlijnen die daar verband mee houden worden toegepast

Rol van de Raad van Bestuur bij de uitoefening van de verantwoordelijkheden en taken van het Auditcomité

Minstens één keer per jaar evalueert de Raad van Bestuur de interne controle- en risicobeheersystemen die de CEO invoerde. Het zorgt ervoor dat de belangrijkste risico's naar behoren worden geïdentificeerd, beheerd en bekendgemaakt in overeenstemming met het kader dat de Raad van Bestuur heeft goedgekeurd. De risico's die de Vennootschap heeft bepaald, worden gedetailleerd beschreven in Sectie 3.5.
Deze rol bevat eveneens de beoordeling en goedkeuring van de verklaringen inzake interne controle en risicobeheer die vervat zijn in de verklaring inzake corporate governance in het Jaarverslag, evenals de beoordeling van de specifieke procedures waarvan het personeel van de Vennootschap gebruik kan maken om bezorgdheden over mogelijke onregelmatigheden te uiten.
Het Raad van Bestuur ziet toe op het werkprogramma van de externe auditor en beoordeelt de doeltreffendheid van het externe auditproces en de mate waarin het management reageert op de aanbevelingen van de externe auditor in zijn managementbrief. De externe auditor moet aan de Raad van Bestuur verslag uitbrengen over de belangrijkste kwesties die bij de wettelijke controle van de jaarrekening aan het licht zijn gekomen, en in het bijzonder over materiële zwakheden in de interne controle met betrekking tot het financiële verslaggevingsproces.

Rol van de CEO

Het houden van toezicht op de naleving van de wet- en regelgeving die op de Vennootschap van toepassing is;
Het invoeren van interne controleprocedures (d.w.z. systemen om financiële en andere risico's te identificeren, te beoordelen, te beheren en op te volgen), zonder afbreuk te doen aan de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur, op basis van het kader dat de Raad van Bestuur heeft goedgekeurd;
Het voorleggen aan de Raad van Bestuur van een volledige, tijdige, betrouwbare en nauwkeurige jaarrekening van de Vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudnormen en beleidslijnen van de Vennootschap;
Het voorleggen aan de Raad van Bestuur van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële toestand van de Vennootschap.

Externe controle

Binnen Oxurion wordt de externe controle uitgevoerd door de Commissaris. Dit omvat de controle van de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening van Oxurion en haar dochterondernemingen.

In 2024 bedroeg de bezoldiging voor auditopdrachten van Oxurion NV in totaal 130.902 euro.

Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Vennootschap wordt geleid door een collegiale Raad van Bestuur die het hoogste bestuursorgaan van de Vennootschap is. De Vennootschap bepaalt het interne reglement van de Raad van Bestuur en neemt dit op in haar Corporate Governance Charter. De Raad van Bestuur wordt ermee belast het langetermijnsucces van de Vennootschap na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's op gepaste wijze worden ingeschat en beheerst. De verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in de Statuten van de Vennootschap en in het intern reglement van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur wordt georganiseerd met het oog op een doeltreffende uitvoering van zijn taken.

De Raad van Bestuur bepaalt de strategie, de beleidslijnen om de maatschappelijke objectieven te bereiken en het risicoprofiel van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat het noodzakelijke leiderschap en de financiële en menselijke middelen voorhanden zijn, zodat de Vennootschap haar doelstellingen kan realiseren. Bovendien houdt de Raad van Bestuur bij het bepalen van de waarden en strategieën in het globale beleidsplan van de Vennootschap rekening met maatschappelijk verantwoord ondernemen, genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen.

Charles Paris de Bollardière werd aangesteld als Voorzitter van de Raad van Bestuur vanaf 28 december 2023, ter vervanging van MeRoNo BV (vertegenwoordigd door Dr. Patrik De Haes, M.D.).

Per 31 december 2024 bestaat de Raad van Bestuur uit vijf leden:

Dr. Anat Loewenstein, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder
Nathalie Laarakker, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder
Charles Paris de Bollardière, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder
James Hartmann, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder
MARS SARL, permanent vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Pascal Ghoson, Managing Director

De Raad van Bestuur bestaat uit twee vrouwelijke en drie mannelijke leden.

Vergaderingen van de Raad van Bestuur in het boekjaar 2024

De Raad van Bestuur kwam in 2024 regelmatig bijeen en hield negen Raden van Bestuur. Met betrekking tot zijn verantwoordelijkheden inzake toezicht werden onder andere de volgende onderwerpen besproken en beoordeeld:

De Raad van Bestuur beoordeelde de nalevingsvereisten in verband met het einde van de THR-149 fase II studie, nadat de Raad van Bestuur had beslist om de KALAHARI THR-149 studie stop te zetten na de negatieve resultaten verkregen in november 2023.
De Raad van Bestuur hield de financiële situatie van de Vennootschap en haar kasstroom nauwlettend in het oog.
De Raad van Bestuur was actief betrokken bij besprekingen over toekomstige opportuniteiten voor fusies en overnames.
De Raad van Bestuur beoordeelde de activiteiten, financiering en mogelijkheden van het preklinische programma van de Vennootschap op korte, middellange en lange termijn.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de Vennootschap en de naleving van de corporate governance bepalingen. De Raad van Bestuur heeft besloten geen afzonderlijk Vergoedings- en Benoemingscomité en Auditcomité te hebben en de verantwoordelijkheden en taken van dergelijke comités uit te oefenen.

Comités binnen de Raad van Bestuur

In overeenstemming met artikelen 7:99 §3 en 7:100 §4 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen heeft de Raad van Bestuur op 25 januari 2024 besloten om geen afzonderlijk Benoemings- en Remuneratiecomité en Auditcomité te hebben en de verantwoordelijkheden en taken van dergelijke comités uit te oefenen.

Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het Executive Team

Belangenconflicten van bestuurders en de CEO

Artikel 7:96 van het WVV bevat bijzondere bepalingen die moeten worden nageleefd telkens wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft bij een beslissing of transactie die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur.

In overeenstemming met Bijlage 1 en 2 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap inzake transacties of andere contractuele relaties tussen de Vennootschap, inclusief verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en de CEO, dienen dergelijke transacties te worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

In 2024 deed zich een belangenconflict voor bij de goedkeuring van een management overeenkomst die zou worden aangegaan tussen de Vennootschap en MARS SARL, vertegenwoordigd door Pascal Ghoson. Dat belangenconflict vloeide voort uit het feit dat MARS SARL, in haar hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap, er alle belang bij had dat een dergelijke overeenkomst clausules bevatte die de Vennootschap ten goede kwamen (onder meer met betrekking tot de bedragen die door de Vennootschap aan de dienstverlener moesten worden betaald voor het leveren van de diensten of in geval van beëindiging van de overeenkomst). In haar hoedanigheid van adviseur had MARS SARL er daarentegen alle belang bij om gunstigere clausules te verkrijgen.

Transacties met verbonden vennootschappen

Artikel 7:97 van het WVV voorziet in een speciale procedure die moet worden nageleefd bij transacties met verbonden vennootschappen of dochterondernemingen van Oxurion. Een dergelijke procedure is niet van toepassing op beslissingen of transacties die in het kader van de normale bedrijfsvoering worden aangegaan tegen de gebruikelijke marktconforme voorwaarden of voor beslissingen en transacties waarvan de waarde niet meer bedraagt dan één procent van het geconsolideerde nettovermogen van de Vennootschap. In overeenstemming met Bijlage 2 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap inzake transacties of andere contractuele relaties tussen de Vennootschap, inclusief verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en de CEO, dienen dergelijke transacties te worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

In 2024 hebben er zich geen transacties met verbonden vennootschappen voorgedaan.

Protocol betreffende transacties met verbonden partijen

Transacties met verbonden partijen gebeuren uitsluitend met leden van de Raad van Bestuur.

Reglementering inzake marktmisbruik

In Bijlage 3 van het Corporate Governance Charter van Oxurion, zoals gepubliceerd op de website, worden de regels beschreven om te voorkomen dat voorkwetenschap onwettig wordt gebruikt of zelfs dat de indruk wordt gewekt van een dergelijk onwettig gebruik door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management en belangrijke werknemers (insiders).

De voorzorgsmaatregelen tegen handel met voorkennis betreffen onder andere de verplichting om lijsten van insiders samen te stellen, de vereisten inzake beleggingsaanbevelingen, de meldplicht voor insider-transacties en de verplichting voor tussenpersonen om verdachte transacties te melden. De maatregelen zijn vastgesteld in Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en van de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de "Verordening Marktmisbruik") en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en van de Raad en Richtlijnen 2003/124/EG, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie.

Conform de Verordening Marktmisbruik heeft Oxurion NV een lijst opgesteld van permanente insiders, waaronder de personen in de Vennootschap die, op basis van een arbeidscontract of anderszins, werkzaam zijn en op regelmatige of incidentele basis toegang hebben tot voorkennis die rechtstreeks of onrechtstreeks op Oxurion NV betrekking heeft. Bovendien stelt de Vennootschap ad hoc lijsten van insiders op zoals vereist. Deze lijsten dienen regelmatig bijgewerkt te worden en moeten gedurende 5 jaar ter beschikking gehouden worden van de FSMA.

Conform de Verordening Marktmisbruik wordt aan de leden van de Raad van Bestuur en het management de verplichting opgelegd om hun transacties in effecten van Oxurion NV te melden aan de FSMA.

CEO

De CEO is benoemd door de Raad van Bestuur in overeenstemming met het Corporate Governance Charter van Oxurion. De CEO heeft de bevoegdheid om de bedrijfsstrategie voor te stellen en uit te voeren, rekening houdend met de waarden van de Vennootschap, haar risicotolerantie en de belangrijkste beleidslijnen, en is hij gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.

De bevoegdheden van de CEO worden bepaald door de Raad van Bestuur in nauw overleg met de CEO. De CEO houdt toezicht op de diverse activiteiten van de Vennootschap.

In 2024, werd de rol van CEO waargenomen door MARS SARL, vertegenwoordigd door Pascal Ghoson.

Executive Committee

Naast de CEO zijn er verschillende managers lid van het Executive Committee. Het Executive Committee wordt niet vermeld in het Corporate Governance Charter. De leden van het Executive Committee ondersteunen de CEO (de leden van het Executive Committee, samen met de CEO, worden verder "Executives" genoemd). Executive Committee leden hebben geen wettelijk gedelegeerde bevoegdheden om de Vennootschap te vertegenwoordigen of om de bedrijfsstrategie te bepalen of te implementeren. De vergaderingen van het Executive Committee worden bijgewoond door de CEO en de uitvoerende bestuurders.

Het Executive Committee is in 2024 samengesteld uit:

MARS SARL, vertegenwoordigd door Pascal Ghoson Chief Executive Officer
Andy De Deene Chief Development Officer
Philippe Barbeaux Chief Scientific Officer

Remuneratieverslag over het boekjaar 2024

Overeenkomstig de Belgische wetgeving heeft de Vennootschap in 2021 een nieuw remuneratiebeleid aangenomen ((artikel 3:6, §3 van het WVV), dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 17 maart 2021, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Op de GAV in mei 2021 heeft de Vennootschap haar remuneratiebeleid aan de aandeelhouders voorgelegd, dat werd goedgekeurd (het "2021 Remuneratiebeleid" of het "Beleid"). Het beleid is van toepassing voor de komende vier jaar, tenzij wezenlijk gewijzigd door de Raad van Bestuur en goedgekeurd door de aandeelhouders.

Op 28 maart 2025 heeft de Raad van Bestuur een nieuw bezoldigingsbeleid goedgekeurd (het "2025 Remuneratiebeleid"). Het 2025 Remuneratiebeleid zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering. Het doel van een remuneratiebeleid is om de fundamentele principes aan te reiken op basis waarvan de Vennootschap de leden van haar Raad van Bestuur, de CEO en het Executive Committee in de toekomst zal verlonen.

Dit deel van het jaarverslag geeft eerst een overzicht van het 2021 Remuneratiebeleid. Daarna volgt het remuneratierapport voor 2024 met toepassing van het Beleid.

Het doel van het Remuneratierapport is om verslag uit te brengen over de remuneratie toegekend door de Vennootschap in 2024 in overeenstemming met de Belgische wetgeving (artikel 7:89/1 van het WVV) en het Beleid.

Overzicht van het Remuneratiebeleid

Executives

Structuur

De CEO wordt benoemd door de Raad van Bestuur in overeenstemming met het Corporate Governance Charter van Oxurion. De bevoegdheden van de CEO worden bepaald door de Raad van Bestuur in nauw overleg met de CEO. De CEO houdt toezicht op de diverse activiteiten van de Vennootschap. In het bijzonder heeft de CEO de bevoegdheid om de bedrijfsstrategie voor te stellen en uit te voeren, rekening houdend met de waarden van de Vennootschap, haar risicotolerantie en de belangrijkste beleidslijnen, en is hij onder meer gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.

De CEO wordt bijgestaan door het Executive Committee, dat de CEO ondersteunt en assisteert maar geen statutair gedelegeerde bevoegdheden heeft om de Vennootschap te vertegenwoordigen of om de bedrijfsstrategie te bepalen of uit te voeren.

De CEO en de overige leden van het Executive Committee worden in dit Remuneratieverslag allemaal "Executives" genoemd.

Vergoeding van Executives

De manier waarop Oxurion zijn Executives vergoedt, is erop gericht hooggekwalificeerde personen met de nodige vaardigheden en ervaring aan te trekken, te motiveren en te behouden om de blijvende duurzame en winstgevende groei van de Vennootschap te verzekeren. Als zodanig is het huidige beleid bedoeld om het behoud en de motivatie van de Executives te ondersteunen.

Het totale vergoedingspakket voor de Executives van Oxurion omvat drie componenten:

een vaste vergoeding, inclusief pensioenrechten en andere voordelen;
een variabele vergoeding die gebaseerd is op het behalen van bedrijfsdoelstellingen;
een vergoeding in de vorm van inschrijvingsrechten.

Vaste vergoeding

Elke Executive van Oxurion heeft recht op een vast jaarlijks vergoedingspakket inclusief pensioenrechten en andere voordelen.

Variabele vergoeding

Executives hebben ook recht op een variabele vergoeding op basis van het behalen van jaarlijkse prestatiedoelstellingen.

Deze variabele component is een incentive die gekoppeld is aan het behalen van jaarlijkse bedrijfsdoelstellingen. De mate waarin elk van de bedrijfsdoelstellingen wordt bereikt, bepaalt het totale percentage van het bedrag van de incentive dat wordt betaald. Aangezien het een jaarlijkse incentive betreft, wordt deze beschouwd als een cash incentive op korte termijn.

Inschrijvingsrechten op aandelen

De Vennootschap biedt inschrijvingsrechten aan Executives via verschillende inschrijvingsrechtenplannen.

De inschrijvingsrechten worden gratis toegekend volgens de regels die de Raad van Bestuur op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité bepaalt. Het al dan niet in aanmerking komen voor inschrijvingsrechten hangt voor een Executive niet af van de individuele prestaties, maar is veeleer gebaseerd op de voortzetting van het dienstverband om ervoor te zorgen dat Executives zich voor langere tijd engageren, zodat de waarde voor de aandeelhouders op lange termijn kan worden gemaximaliseerd.

De Vennootschap beschouwt de inschrijvingsrechten die aan de Executives worden toegekend niet als een variabele vergoeding zoals gedefinieerd in het WVV.

Op de BAV van aandeelhouders van 20 november 2017 werd beslist dat Oxurion uitdrukkelijk zou afwijken van de specifieke bepalingen van artikel 7:91 van het WVV, dat stelt dat het aan bestuurders niet toegestaan is om de aan hen toegekende inschrijvingsrechten uit te oefenen vóór het verstrijken van een periode van drie jaar volgend op de toekenning ervan. Deze beslissing wordt niet als uitzonderlijk beschouwd in de biotech- en farmasector, waar dergelijke plannen gebruikelijk zijn met het oog op een lange levensduur.

Oxurion biedt in het algemeen geen prestatiegerelateerde premies aan in de vorm van aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven. In 2021 werd echter afgeweken om de heer Graney prestatiegerelateerde opties toe te kennen toen hij werd benoemd tot CEO, zoals uiteengezet in het Remuneratiebeleid 2021.

Eigendom van aandelen

De Vennootschap kan geen aandelen toekennen, aangezien ze geen uitkeerbare reserves heeft en dus geen eigen aandelen kan aanhouden. Bijgevolg heeft de Vennootschap geen vereisten bepaald voor het bezit van aandelen door de Raad van Bestuur of door Executives.

Claw-backs

In lijn met zijn remuneratiebeleid hanteert Oxurion geen claw-backregelingen met betrekking tot vergoedingen die aan Executives zijn betaald.

De Vennootschap acht het niet nodig om claw-backbepalingen toe te passen en wijkt daarom af van artikel 7.12 van de Corporate Governance Code op grond van het volgende:

De variabele vergoeding is gebaseerd op het behalen van bedrijfsdoelstellingen die de Raad van Bestuur bepaalt en wordt alleen betaald als die doelstellingen effectief zijn behaald;
De Vennootschap past geen andere prestatie gebonden of variabele vergoedingen toe; de aan de Executives toegekende inschrijvingsrechten worden verworven na verloop van tijd en zijn niet prestatie gebonden.

Bijgevolg werden er geen claw-backregelingen toegepast in 2024.

Belangenvermenging

De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders is onderworpen aan goedkeuring door de algemene aandeelhoudersvergadering.

De CEO neemt niet deel aan de voorbereiding en de besluitvorming omtrent zijn eigen remuneratie.

Raad van Bestuur

De procedure voor de vaststelling van het remuneratiebeleid en de vergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur wordt bepaald door de Raad van Bestuur op basis van voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité, rekening houdend met relevante benchmarks waarin geschikte en vergelijkbare bedrijven in aanmerking worden genomen.

De vergoeding van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en de toekenning van inschrijvingsrechten op aandelen aan de leden van de Raad van Bestuur worden door de Raad van Bestuur ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders en worden pas na deze goedkeuring ingevoerd.

De vaste en variabele vergoeding van de CEO (die lid is van de Raad van Bestuur) wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op basis van een machtiging van de Algemene Vergadering van aandeelhouders, zoals hierboven beschreven. Uitvoerende Bestuurders worden afzonderlijk vergoed voor hun bestuurdersfunctie.

Niet-Uitvoerende Bestuurders

Op basis van een peer review van de vergoeding van de Raad van Bestuur in vergelijkbare bedrijven (aan Euronext genoteerde biotechbedrijven), keurde de Algemene Vergadering van aandeelhouders op 7 mei 2019 een nieuw remuneratie- en vergoedingsplan goed en nam ze de beslissing om een inschrijvingsrechtenplan voor Niet-Uitvoerende Bestuurders in te voeren, met als doel nadelen ten opzichte van concurrenten en vergelijkbare bedrijven te vermijden. Dit werd verder geïmplementeerd in het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

In overeenstemming met de door de aandeelhouders bepaalde voorwaarden, hebben Niet-Uitvoerende Bestuurders recht op de volgende vergoedingen:

Rol	Raad bestuur	van	Audit Co	Benoemings- en remuneratie Co
Voorzitter	90,000		12,000	8,000
Lid	30,000		6,000	4,000

Eind december 2023 heeft de Raad van Bestuur besloten om deze vergoedingen als volgt te verlagen:

Rol	Raad bestuur	van Audit Co		Benoemings- en remuneratie Co
Voorzitter	15,000		1,000	1,000
Lid	10,000		1,000	1,000

De voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt geen vergoedingen voor zijn/haar lidmaatschap of voorzitterschap van een van de Comités. Indien een Bestuurder minder dan 75% bijwoont van de geplande jaarlijkse Raden van Bestuur en Comitévergaderingen waarvan hij of zij persoonlijk of telefonisch lid is, zal de vergoeding pro rata worden verminderd. Leden van de Raad van Bestuur die een vergadering persoonlijk bijwonen, hebben recht op een vergoeding van redelijke onkosten die werkelijk gemaakt zijn naar aanleiding van de deelname aan de betreffende vergadering.

Afgezien van de bovenstaande vergoeding beslisten de aandeelhouders op de Algemene Vergadering van aandeelhouders in mei 2019 dat Niet-Uitvoerende Bestuurders recht hebben op inschrijvingsrechten op 7.500 aandelen van de Vennootschap per jaar. Deze beslissing werd ingevoerd bij besluit van de Raad van Bestuur en op 23 december 2020 werd voor de notaris een inschrijvingsrechtenplan aangenomen voor 150.000 aandelen voor de Raad van Bestuur. Deze rechten zijn niet onderworpen aan enige verwervingscriteria en kunnen vrij worden uitgeoefend tijdens elke uitoefenperiode voor de duur van het Plan. De Vennootschap beschouwt ze niet als een variabele vergoeding.

De Vennootschap erkent dat de Corporate Governance Code aanbeveelt om geen inschrijvingsrechten toe te kennen aan leden van de Raad van Bestuur, hoewel tegelijk geadviseerd wordt dat leden van de Raad van Bestuur aandelen van de Vennootschap zouden moeten bezitten. Oxurion kan zijn bestuurders geen aandelen toekennen omdat het geen uitkeerbare reserves heeft en geen eigen aandelen kan bezitten. De Vennootschap is derhalve van mening dat inschrijvingsrechten voor Niet-Uitvoerende Bestuurders die verworven worden bij toekenning, een zo volwaardig mogelijk alternatief zijn voor aandelen. De aandeelhouders hebben reeds uitdrukkelijk ingestemd met de toekenning van inschrijvingsrechten aan de Raad van Bestuur en dit zal opnieuw ter goedkeuring aangeboden worden op de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 2021 als deel van het 2021 Remuneratiebeleid.

De remuneratiestructuur van de Raad van Bestuur is erop gericht actieve deelname aan vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Comités aan te moedigen. De vaste vergoeding voor de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur is gerechtvaardigd door het feit dat een goede werking van deze Comités voldoende voorbereiding door de leden vergt. De toekenning van inschrijvingsrechten aan Niet-Uitvoerende Bestuurders brengt de belangen van de bestuurders verder op één lijn met die van de aandeelhouders en stelt de Vennootschap in staat om bestuurders van topkwaliteit aan te trekken en te behouden.

Het objectieve en onafhankelijke oordeel van de Niet-Uitvoerende Bestuurders wordt verder aangemoedigd door het feit dat ze van de Vennootschap geen andere vergoeding ontvangen dan hun vaste vergoeding als bestuurder en hun inschrijvingsrechten. David Guyer is hierop een uitzondering omdat hij ook ad hoc consultancydiensten verleent.

De vergoeding van de Niet-Uitvoerende Bestuurders bevat geen variabele component. Er zijn bijgevolg geen prestatiecriteria van toepassing op de vergoeding van de Niet-Uitvoerende Bestuurders.

Het mandaat van de bestuurders kan "ad nutum" (op elk ogenblik) worden beëindigd zonder enige vorm van vergoeding.

Uitvoerende bestuurders

Uitvoerende bestuurders worden vergoed voor hun rol in de Raad van Bestuur bovenop de vergoeding die zij als Executive ontvangen.

Remuneratieverslag

Executives

Overzicht totale vergoeding voor Executives

Dit Remuneratieverslag heeft betrekking op de Executives van Oxurion, inclusief de CEO en het Executive Committee. Tijdens het boekjaar 2024 bestond het Executive Committee uit de volgende Executives (plus de CEO):

MARS SARL vertegenwoordigd door Pascal Ghoson Chief Executive Officer
Andy De Deene Chief Development Officer
Philippe Barbeaux Chief Scientific Officer

De globale cijfers in dit Remuneratieverslag voor het Executive Committee voor vaste vergoedingen, andere voordelen en pensioenen omvatten bedragen in euro betaald aan de leden van het Executive Committee met betrekking tot het boekjaar 2024. De bedragen opgenomen voor de variabele vergoeding hebben betrekking op het boekjaar, ongeacht wanneer ze werden betaald.

Het onderstaande overzicht toont de totale vergoeding in euro van de CEO en de leden van het Executive Committee in 2024:

Naam en Titel	Vaste Vergoeding	Andere Voordelen	Pensioen	Variabele Vergoeding	Totaal	Verhouding Variabele t.o.v. Vaste Vergoeding
MARS SARL represented by Pascal Ghoson	270.000	0	0	0	270.000	N/A
Executive Committee	369.000	27.000	40.000	0	436.000	N/A

Vaste vergoeding

We verwijzen naar de bovenstaande tabel die de basisvergoeding, de pensioenrechten en andere voordelen in euro voor de CEO en de leden van het Executive Committee in 2024 weergeeft.

Basisvergoeding

Alle Executives van Oxurion hebben recht op een basisvergoeding in overeenstemming met hun functie.

Andere voordelen

Afhankelijk van hun locatie en status kunnen Executives recht hebben op wettelijke voordelen plus een bijdrage voor een hospitalisatieverzekering, een bedrijfswagen en/of gelijkaardige regelingen. Deze bedragen kunnen van jaar tot jaar verschillen, maar worden hier vermeld wegens hun terugkerende aard.

Pensioen

Afhankelijk van hun locatie en status kunnen Executives een toegezegde pensioenbijdrageregeling genieten onder het groepsverzekeringsplan van Oxurion of via overeenkomstige regelingen onder een 401(k)-plan in de Verenigde Staten. Deze bedragen kunnen van jaar tot jaar verschillen, maar worden hier vermeld wegens hun terugkerende aard.

Variabele vergoeding

Volgens het remuneratiebeleid worden de prestatiecriteria in het begin van het jaar vastgelegd in samenspraak met het Benoemingsen Remuneratiecomité en de Raad van Bestuur in functie van wat volgens hen de meeste waarde creëert voor de aandeelhouders en de werknemers. Deze criteria hebben als vier voornaamste componenten - (1) financiering van de Vennootschap in functie van een specifiek plan, ontwikkeld door de Raad van Bestuur; (2) oplevering van de ontwikkelingsprogramma's via mijlpalen in klinische studies; (3) het versterken van de activa van de Vennootschap op belangrijke strategische fronten, bijvoorbeeld door middel van het in licentie geven of in licentie nemen en (4) een relevante personeelsdoelstelling.

De vier componenten van de prestatiecriteria worden gewogen in het licht van hun belang voor het succes van de Vennootschap en gekoppeld aan het specifieke jaar.

Bij het einde van het jaar beoordelen het Benoemings- en Remuneratiecomité en de Raad van Bestuur of de bedrijfsdoelstellingen werden bereikt. De doelstellingen zijn SMART; ze worden al dan niet behaald binnen de gestelde tijdlijn voor de periode. In sommige gevallen worden ze gedeeltelijk bereikt. In het laatste geval zullen het Benoemings- en Remuneratiecomité en de Raad van Bestuur een verlaagde variabele verloning toekennen op basis van vooraf vastgestelde criteria in geval van gedeeltelijke verwezenlijking.

Voor het jaar 2024 is er, gezien de financiële situatie van het bedrijf, geen variabele vergoeding vastgesteld.

Inschrijvingsrechten

De Executives kunnen ook gratis deelnemen aan de verschillende inschrijvingsrechtenplannen die Oxurion aan zijn personeel toekent.

Voor 2024 werden geen inschrijvingsrechten toegekend aan of uitgeoefend door de Executives.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de uitstaande en uitoefenbare inschrijvingsrechten per 31 december 2024 voor de Executives:

Naam	Voornaam	Toekennings datum	Plan	Uitoefenprijs	Aantal uitstaande inschrijvings rechten per 31 december 2024	Aantal uitoefenbare inschrijvings rechten per 31 december 2024
De Deene	Andy	28 12 2018	2017	3,4	25.000	25.000
De Deene	Andy	27 12 2019	2017	2,64	25.000	25.000
De Deene	Andy	28 04 2021	2021-1	2,6	40.000	40.000
De Deene	Andy	30 09 2021	2021-2	1,75	150.000	150.000
De Deene	Andy	30 12 2021	2021-3	1,82	220.000	220.000
Barbeaux	Philippe	28 12 2017	2017	3,38	10.000	10.000
Barbeaux	Philippe	28 12 2018	2017	3,4	10.000	10.000
Barbeaux	Philippe	27 12 2019	2017	2,64	10.000	10.000
Barbeaux	Philippe	28 04 2021	2021-1	2,6	10.000	10.000
Barbeaux	Philippe	30 12 2021	2021-3	1,82	22.500	22.500

Vergoeding van Executives in 2024 in afstemming met het Remuneratiebeleid

De vergoeding voor 2024 is in lijn met het Remuneratiebeleid en heeft bijgedragen tot de prestaties op lange termijn van de Vennootschap, zoals beoogd door het Remuneratiebeleid (zoals hierboven uiteengezet).

Het remuneratiebeleid van Oxurion is zo opgesteld dat het de executives van de Vennootschap beloont voor het ondernemen van acties en het nemen van beslissingen die de Vennootschap op de lange termijn succesvol maken. Variabele verloning in de Vennootschap is direct gekoppeld aan tastbare bedrijfsdoelstellingen die elk bijdragen tot de resultaten van de Vennootschap. Executives worden gestimuleerd om zich te concentreren op die acties of beslissingen die zullen bijdragen aan het succes van de Vennootschap. Het korte termijn incentives plan van de Vennootschap is gebaseerd op een percentage van het basissalaris. De Vennootschap heeft ook een lange termijn incentiveplan in de vorm van inschrijvingsrechten, dat bedoeld is om haar executives te laten focussen op waarde creatie voor de aandeelhouders, de werknemers, de patiënten en andere belanghebbenden op de lange termijn.

Vergoeding van de bestuurders

Niet-Uitvoerende Bestuurders

Contante vergoeding

De vergoeding voor 2024 van de Niet-Uitvoerende Bestuurders en de Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt uiteengezet in de onderstaande tabel. Merk op dat er aan de leden van de Raad van Bestuur geen voordelen worden verstrekt.

Naam	Jaarlijkse vergoeding	Betalingen
Voorzitter, Charles Paris de Bollardière	15.000	7.500
James Hartmann	10.000	5.000
Anat Loewenstein	10.000	5.000
Nathalie Laarakker	10.000	5.000
MARS SARL, vertegenwoordigd door Pascal Ghoson	10.000	5.000

Inschrijvingsrechten op aandelen

In 2024 werden geen inschrijvingsrechten toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur.

Uitvoerende bestuurders

De uitvoerende bestuurder MARS SARL, vertegenwoordigd door Pascal Ghoson, ontvangt een vergoeding voor zijn mandaat in de Raad van Bestuur zoals hierboven beschreven. De uitgekeerde vergoeding met betrekking tot hun verantwoordelijkheden als CEO werd hierboven beschreven.

Evolutie van de vergoeding van Executives en van de gemiddelde vergoeding van werknemers en de loonverhouding

Evolutie van de vergoeding van Executives en van de gemiddelde vergoeding van werknemers

De onderstaande tabel toont de evolutie van de vergoeding van Executives, de aandelenkoers (als maatstaf voor de resultaten van de Vennootschap) en de gemiddelde vergoeding:

Naam en Titel	Totale remuneratie
	2019	2020	2021	2022	2023	2024
CEO (1)	557.000	455.000	652.000	562.000	498.000	270.000
Verandering t.o.v. vorig jaar		-18,3%	43,3%	-13,8%	-23,6%	-52,0%
Niet-Uitvoerende bestuurders (2)	206.000	196.949	252.250	280.000	110.000	55.000
Verandering t.o.v. vorig jaar		-4,4%	28,1%	11,0%	-56,4%	-80,4%
Executive Committee (3)	1.472.000	1.674.000	1.860.000	1.134.000	702.000	436.000
Verandering t.o.v. vorig jaar		13,7%	11,1%	-39,0%	-62,3%	-61,6%
Aandelenkoers aan het einde van het jaar (4)	2,95	2,56	1,82	0,02	0,0009	0,24
Verandering t.o.v. vorig jaar		-13,2%	-28,9%	-98,9%	-100,0%	1100,0%
Gemiddelde vergoeding per VTE	107.000	102.000	159.000	110.000	116.000	100.000
Verandering t.o.v. vorig jaar		-4,7%	55,9%	-30,8%	-27,0%	-9,1%

(1) In december 2023 is MARS SARL benoemd tot CEO en is een nieuw beloningspakket overeengekomen.

(2) In december 2023 heeft de Raad van Bestuur besloten om hun vergoedingen te verlagen.

(3) De daling van de vergoeding van het Directiecomité in 2024 is voornamelijk te wijten aan het feit dat het aantal leden van het Executive Comité werd verminderd.

(4) In september 2024 werd een aandelenconsolidatie uitgevoerd in een verhouding van één nieuw aandeel voor tienduizend bestaande aandelen.

Voor de berekening van de gemiddelde vergoeding per VTE is rekening gehouden met de vaste vergoeding en personeelsverloningen in 2024. De verloningsgegevens omvatten Belgische werknemers, in voltijds equivalenten, die in 2024 in dienst waren, met uitsluiting van de leden van het Executive Committee.

Verhouding van de totale vergoeding van de hoogst betaalde t.o.v. de laagst betaalde werknemers

De verhouding van de vergoeding in 2024 van de laagst betaalde VTE (in euro) t.o.v. de hoogst betaalde VTE (in euro) bedroeg 1:4. Ter vergelijking: in 2023 is dat 1:8.

Voor de berekening van deze ratio wordt rekening gehouden met de verloningsgegevens van Amerikaanse en Belgische werknemers, voltijds equivalent, en tewerkgesteld in december 2023. Deze zijn gebaseerd op de vaste remuneratie en de personeelsverloningen in 2024.

Financiële instrumenten

De Vennootschap heeft handelsvorderingen en handelsschulden, geldmiddelen, kasequivalenten en beleggingen voor een bedrag van 0,5 miljoen euro vergeleken met 1,7 miljoen euro aan geldmiddelen, kasequivalenten en beleggingen in 2023.

Op 31 december 2024, hebben de geldmiddelen en kasequivalenten vooral betrekking op onmiddellijk opvraagbare banktegoeden.

Naast deze financiële instrumenten heeft de Vennootschap vanaf 2021 ook converteerbare obligaties uitgegeven met drie partijen, zoals beschreven in toelichting 5.7.10.

Financiële activa en financiële passiva worden opgenomen op de balans van de Groep wanneer de Groep een partij wordt in de contractuele voorzieningen van het instrument.

Filialen en dochtervennootschappen

Op 31 december 2024, is Oxurion een biofarmaceutisch bedrijf dat zich toespitst op de ontwikkeling van innovatieve behandelingen voor GA, met drie dochterondernemingen, ThromboGenics Inc. (100%), Oncurious NV ("Oncurious") (100%) en Oxurion France. Oxurion, ThromboGenics Inc., Oncurious en Oxurion France worden gezamenlijk aangeduid als de "Groep".

O&O

Gezien de activiteiten van Oxurion zijn de kosten voor O&O zeer hoog en ze vertegenwoordigen meer dan 35% van de totale bedrijfskosten in 2024 en meer dan 70% in 2023.

Sinds het boekjaar 2014 worden de overheidssubsidies en opbrengsten uit de doorrekening van kosten afgetrokken van de uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling. Deze kosten bestaan hoofdzakelijk uit kosten voor klinische onderzoeken betaald aan derden, personeelskosten en afschrijvingen. In 2013 werd een eerste afschrijving geboekt op de geactiveerde kosten met betrekking tot de Fase 3-ontwikkeling van ocriplasmine voor de behandeling van vitreomaculaire adhesie. Aangezien het JETREA®-actiefbestanddeel op 30 juni 2019 een bijzondere waardevermindering onderging, zijn de afschrijvingen vanaf die datum aanzienlijk verlaagd.

Tot slot verzoeken wij U de jaarrekening, zoals opgesteld, goed te keuren en kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgesloten boekjaar.

Gedaan op 11 april 2025, Namens de Raad van Bestuur

_________________________

MARS SARL, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr Pascal Ghoson CEO, Bestuurder

AI assistant

Oxurion NV — Audit Report / Information 2024

3987_rns_2025-04-11_9db0825e-dd83-4622-83ac-bb969e91e45b.pdf

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN OXURION NV OVER DE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2024

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Van materieel belang zijnde onzekerheid omtrent de continuïteit

Kernpunt van de controle

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur

Verantwoordelijkheden van de commissaris

Aspecten betreffende het jaarverslag

Vermelding betreffende de sociale balans

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Andere vermeldingen

JAARREKENING EN/OF ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

MARS SARL 42885226472

Loewenstein Anat

Paris de Bollardière Charles

Hartmann James

Souleymane Nelly

PwC Bedrijfsrevisoren BV 0429.501.944

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

RESULTATENREKENING

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Docusign Envelope ID: 5696EDE5-67C9-4527-A40C-CFA7CA5DB5BE

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN ÉÉN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

BEDRIJFSRESULTATEN

FINANCIËLE RESULTATEN

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN

BELASTINGEN EN TAKSEN

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

Docusign Envelope ID: 5696EDE5-67C9-4527-A40C-CFA7CA5DB5BE

BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA

BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA

REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN

Beknopte beschrijving

Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE VENNOOTSCHAP DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

FINANCIËLE BETREKKINGEN VAN DE GROEP WAARVAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET HOOFD STAAT IN BELGIË MET DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

WAARDERINGSREGELS

WAARDERINGSREGELS

2.1 Octrooien, patenten en licenties

7. Schulden

Converteerbare leningen

De converteerbare obligaties kunnen:

WAARDERINGSREGELS

Atlas

WAARDERINGSREGELS

8. Vreemde valuta

9. Kosten van onderzoek en ontwikkeling

10. Royalty-inkomsten

11. Subsidie-opbrengsten

12. Opbrengsten uit licenties :

SOCIALE BALANS

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het vorige boekjaar

WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE VENNOOTSCHAP GESTELDE PERSONEN

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst

Oxurion NV Audit Report / Information 2024