OXURION NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

15 april 2024

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN OXURION NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 december 2023

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Oxurion NV (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 3 mei 2022, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 2 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die het geconsolideerd overzicht van de geconsolideerde balans op 31 december 2023 omvat, alsook de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van de wijzigingen van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar 31 december 2023 afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie van EUR '000 6.550 en het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten sluit af met een verlies van het boekjaar van EUR '000 18.969.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2023, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Van materieel belang zijnde onzekerheid omtrent de continuïteit

Wij vestigen de aandacht op toelichting 5.5.3 (B) van de geconsolideerde jaarrekening, die melding maakt van het feit dat de huidige liquiditeitspositie niet voldoende is om de activiteiten gedurende de komende twaalf maanden te financieren.

Op 22 december 2023 heeft de Vennootscap een tweede wijziging van het Atlas Financieringsprogramma afgesloten. Deze toegezegde maar voorwaardelijke financiering zou voldoende zijn om de activiteiten te financieren gedurende de komende twaalf maanden vanaf de uitgiftedatum van het financieel verslag, ervan uitgaande dat er een overeenkomst kan worden bereikt over de verlaging van de schuld en dat er geen significante ontbrekende kosten zouden ontstaan. Gezien de voorwaardelijke aard van deze financiering en deze onzekerheden, onderzoekt de Vennootschap actief de mogelijkheid om bijkomende financiering te verkrijgen door middel van schulden, eigen vermogen of niet-verwaterende financiering, of als alternatief haar kosten en investeringen te verlagen zodat er voldoende geldmiddelen zouden moeten zijn om de activiteiten gedurende de komende twaalf maanden voort te zetten. De Vennootschap overweegt ook actief strategische overnames in de gezondheidssector om haar continuïteit te verzekeren door, onder andere, haar waarde te verhogen om verdere financiering aan te trekken. De Vennootschap is van mening dat ze tegen eind 2024 een bevredigende schuldherschikking en een strategische overname moet realiseren om de continuïteit te verzekeren. Op de datum van dit verslag heeft de Vennootschap nog geen potentieel doelwit voor een dergelijke acquisitie geïdentificeerd, noch een financieringsovereenkomst of transactie ter ondersteuning van dergelijke acquisities gesloten.

Op basis van het bovenstaande is de Raad van Bestuur van oordeel dat het redelijk is om te verwachten dat er voldoende liquide middelen zullen zijn om de activiteiten voort te zetten gedurende de komende twaalf maanden vanaf de uitgiftedatum van dit jaarverslag en heeft daarom besloten om de waarderingsregels voort te zetten in de veronderstelling van continuïteit. Er bestaat echter een materiële onzekerheid met betrekking tot de continuïteit van de Vennootschap omdat het onzeker is dat de bovenvermelde toegezegde maar voorwaardelijke financiering beschikbaar zal zijn wanneer ze nodig is, gelet op de aan de financiering verbonden voorwaarden, omdat de uitkomst van de schuldherschikking onzeker is, en omdat het niet zeker is of de Vennootschap in staat zal zijn om een overname of een andere bedrijfstransactie te realiseren en om tijdig de nodige bijkomende financiering te verkrijgen via schuld, eigen vermogen of niet-verwaterende financiering, partnering of om voldoende kosten- en investeringsverminderingen te realiseren.

Deze gebeurtenissen en omstandigheden zoals opgenomen in toelichting 5.5.3 (B) wijzen op het bestaan van een onzekerheid van materieel belang die twijfel kan doen ontstaan over het vermogen van de Groep om zijn activiteiten voort te zetten. Ons oordeel is niet aangepast met betrekking tot deze aangelegenheid.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. In aanvulling tot de aangelegenheid beschreven in de sectie "Van materieel belang zijnde onzekerheid met betrekking tot continuïteit", hebben wij de hierna beschreven aangelegenheden als de in ons verslag te communiceren kernpunten van onze controle vastgesteld.

Uitgifte en waardering van converteerbare obligaties onder de Inschrijvingsovereenkomst van Atlas Special Opportunities LLC – Toelichting 5.7.11

Beschrijving van het kernpunt van de controle

Zoals beschreven in toelichting 5.7.11 van de geconsolideerde jaarrekening sloot de Vennootschap een Inschrijvingsovereenkomst met Atlas Special Opportunities LLC ('Atlas'), die voorziet in maximaal €20 miljoen aan financiering. Onder de voorwaarden van de Atlas Inschrijvingsovereenkomst heeft Atlas zich ertoe verbonden om naar goeddunken van Oxurion gedurende een periode van 24 maanden in te schrijven op maximaal EUR 20 miljoen aan verplicht converteerbare obligaties. De conversieprijs wordt vastgesteld op een korting van acht procent op de gemiddelde VWAP over de drie laagste dagen in de tien opeenvolgende handelsdagen voorafgaand aan de conversiemelding. De Vennootschap zal een vergoeding van EUR 0,8 miljoen aan obligaties betalen, die samen met de eerste tranche zullen worden uitgegeven, waardoor het totale bedrag van de beschikbare obligaties zal stijgen tot EUR 20,8 miljoen. In september 2023 en december 2023, hebben de partijen de voorwaarden van de initiële Inschrijvingsovereenkomst gewijzigd.

De initiële reële waarde van de converteerbare lening is gelijk aan het bedrag van de ontvangen contanten ten belopen van EUR 11,5 miljoen en EUR 1,6 miljoen transactiecommissie.

De Vennootschap evalueerde en bepaalde dat de beschreven converteerbare obligaties voldoen aan de definitie van een afgeleide financiële verplichting, en duidde het volledige instrument aan als gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en verliesrekening. De uitstaande converteerbare lening heeft een nominale waarde van EUR 7,4 miljoen per 31 december 2023 en de reële waarde is bepaald op EUR 10 miljoen, waarbij veranderingen in de reële waarde in de winst-en verliesrekening zijn opgenomen als reële-waarde winsten-en verliezen op de converteerbare lening.

Wij hebben de boekhoudkundige verwerking en de waardering van de uitgifte van de converteerbare obligaties geïdentificeerd als een kernpunt van onze controle. De controle van de volgende elementen bracht een bijzonder uitdagende en complexe beoordeling door de auditor met zich mee met betrekking tot (i) de boekhoudkundige beoordeling door de Vennootschap van het financiële instrument en (ii) de berekening van de waardering met betrekking tot de afgeleide financiële verplichting.

Onze auditbenadering met betrekking tot het kernpunt van de controle

Als onderdeel van onze controlewerkzaamheden hebben we de nauwkeurigheid, het bestaan en de volledigheid van de financiële verplichting per 31 december 2023 geëvalueerd. Deze evauatie behelsde:
- o Het analyseren en lezen van de uitgifte- en inschrijvingsovereenkomst van de converteerbare obligatie teneinde een goed begrip te verkrijgen van de impact op de geconsolideerde jaarrekening en haar toelichtingen.
- o Besprekingen met groepsmanagement en bevraging van de interne juridisch adviseur
- o Herberekening van de impacten van de veranderingen in de reële waarde in de winst-en verliesrekening en het eigen vermogen.
- o Traceren van bevestigende controle-informatie van ontvangen bedragen door uitgifte van de converteerbare obligaties alsook naar de geconverteerde bedragen.
- o Verifiëren van de classificatie van de financiële verplichting in de geconsolideerde jaarrekening.
Wij hebben beroep gedaan op onze interne IFRS specialisten met gespecialiseerde boekhoudkundige kennis en vaardigheden om de gepastheid te beoordelen van de door het management toegepaste boekhoudige verwerking voor complexe financiële instrumenten zoals voorgesteld door de Vennootschap in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie.
Wij hebben beroep gedaan op onze interne waarderingsexperten om te assisteren bij de beoordeling van de gepastheid van de methodologie en de redelijkheid van de veronderstellingen die de Vennootschap heeft gebruikt bij de waardering van de financiële verplichtingen. Een Monte Carlo benadering werd gebruik om het "Asian Tail" karakter van de optie weer te geven (conversieprijs is de laagste VWAP van de laatste 10 dagen x 92%). Gezien de evolutie van de aandelenkoersen gedurende de afgelopende maanden is de volatiliteit aanzienlijk toegenomen en heeft dit een impact op de waarde van de optie via de VWAP – die meer kan dalen dan wanneer de volatiliteit laag was. De impact van de rente is relatief beperkt.
Wij hebben de gepastheid beoordeeld van de toelichtingen van de Vennootschap in de geconsolideerde jaarrekening.

Uitgifte en waardering van converteerbare obligaties onder de Kreos Capital IV Ltd en Pontifax Medison Finance LP leningsovereenkomst – Toelichting 5.7.11

Beschrijving van het kernpunt van de controle

Zoals beschreven in toelichting 5.7.11 van de geconsolideerde jaarrekening sloot de Vennootschap een overeenkomst waarbij Kreos Capital VI Ltd. samen met Pontifax Medison Finance L.P. als investeerders kunnen intekenen op converteerbare obligaties met elk een nominale waarde van EUR 0,1 miljoen, voor een bedrag van EUR 10 miljoen en een niet toegezegd bedrag van EUR 10 miljoen. De converteerbare obligaties zin rentedragend belope van 7,95% per jaar.

De initiële reële waarde van de converteerbare lening is gelijk aan het ontvangen bedrag in contanten, namelijk EUR 10 miljoen per 31 december 2021. De vennootschap evalueerde en bepaalde dat de beschreven converteerbare obligaties voldoen aan de definitie van een afgeleide financiële verplichting, en duidde het volledig instrument aan als gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en verliesrekening.

Vervolgens is de reële waarde per 31 december 2023 bepaald op EUR 2 miljoen, waarbij veranderingen in de reële waarde in de winst-en verliesrekening zijn opgenomen als reële meer-of minderwaarden op de converteerbare lening.

Onze auditbenadering met betrekking tot het kernpunt van de controle

Als onderdeel van onze controlewerkzaamheden hebben we de nauwkeurigheid, het bestaan en de volledigheid van de financiële verplichting per 31 december 2023 geëvalueerd. Deze evauatie behelsde:
- o Het analyseren en lezen van de uitgifte- en inschrijvingsovereenkomst van de converteerbare obligatie teneinde een goed begrip te verkrijgen van de impact op de geconsolideerde jaarrekening en haar toelichtingen.
- o Besprekingen met groepsmanagement en bevraging van de interne juridisich adviseur
- o Herberekening van de impacten van de veranderingen in de reële waarde in de winst-en verliesrekening en het eigen vermogen.
- o Traceren van bevestigende controle-informatie van de betaalde bedragen.
- o Verifiëren van de classificatie van de financiële verplicthing in de geconsolideerde jaarrekening.
Wij hebben beroep gedaan op onze interne IFRS specialisten met gespecialisserde boekhoudkundige kennis en vaardigheden om de gepastheid te beoordelen van de door het management toegepaste boekhoudige verwerking voor complexe financiële instrumenten zoals voorgesteld door de Vennootschap in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie.
Wij hebben beroep gedaan op onze interne waarderingsexperten om te assisteren bij de beoordeling van de gepastheid van de methodologie en de redelijkheid van de veronderstellingen die de Vennootschap heeft gebruikt bij de waardering van de financiële verplichtingen. Een standaard optie waarderingsmodel werd gebruikt om de waarde van de conversie-optie in te schatten op datum van de uitgifte van de obligatie en op het einde vna het boekjaar. De voornaamste parameters voor deze waardering zijn de aandelenkoers, de volatiliteit van de onderliggendeoptie, de rentevoet en de vervroegde terugbetaling van de lening op korte termijn (januari 2024).
Wij hebben de gepastheid beoordeeld van de toelichtingen van de Vennootschap in de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de raad van bestuur de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling worden hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

● het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controleinformatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing;

het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met de raad van bestuur, die ook de verantwoordelijkheden en de taken van het Auditcomité uitoefent, onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan de raad van bestuur, die ook de verantwoordelijkheden en de taken van het Auditcomité uitoefent, tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met de raad van bestuur, die ook de verantwoordelijkheden en de taken van het Auditcomité uitoefent, zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

Europees uniform elektronisch formaat (ESEF)

Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna "ESEF"), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: "Gedelegeerde Verordening").

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de [geconsolideerde] financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna "digitale geconsolideerde financiële overzichten") opgenomen in het jaarlijks financieel verslag.

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat [en de markeertaal] van de digitale [geconsolideerde] financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Oxurion NV per 31 december 2023 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Andere vermeldingen

● Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Diegem, 15 april 2024

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Didier Delanoye* Vennoot *Handelend in naam van Didier Delanoye BV

JAARVERSLAG 2023

Financiële informatie

1 Algemene informatie en informatie betreffende de verantwoordelijkheid voor het jaarverslag en voor de controle van de jaarrekening

1.1 Verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit document

De raad van bestuur van Oxurion NV (de "Vennootschap" of "Oxurion") is verantwoordelijk voor de inhoud van dit document. De raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") verklaart dat, na redelijke maatregelen te hebben genomen om dat te garanderen, de informatie in dit jaarverslag (het "Jaarverslag"), voor zover haar bekend is, overeenstemt met de werkelijkheid en geen weglatingen bevat die waarschijnlijk een materiële impact zouden hebben op het Jaarverslag.

Charles Paris de Bollardière, niet-uitvoerend bestuurder en Voorzitter en Pascal Ghoson (as vaste vertegenwoordiger van MARS SARL), gedelegeerd bestuurder en Chief Executive Officer van Oxurion, verklaren in naam en voor rekening van de Vennootschap, dat, voor zover hen bekend:

De geconsolideerde jaarrekening, opgesteld volgens de International Financial Reporting Standards ("IFRS") zoals goedgekeurd door de EU, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de Groep (zoals hierna gedefinieerd).

Het jaarverslag met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening geeft een getrouw overzicht van de ontwikkeling en resultaten van de Groep (zoals hierna gedefinieerd), alsook van de voornaamste risico's en onzekerheden waaraan de Groep het hoofd biedt.

Dit jaarverslag werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 12 april 2024.

1.2 Verantwoordelijkheid voor de controle van de jaarrekening

PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Culliganlaan 5, 1J, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door Didier Delanoye, bedrijfsrevisor, en lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren ("IBR"), werd benoemd tot commissaris van Oxurion (de "Commissaris") voor een termijn van drie jaar die onmiddellijk eindigt na de afsluiting van de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders ("GAV") van 2025, die zal hebben beraadslaagd en beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

1.3 Beschikbaarheid van het Jaarverslag

Oxurion heeft zijn jaarverslag in het Nederlands opgesteld. Het Nederlandse document is vervolgens naar het Engels vertaald. In het geval van interpretatieverschillen tussen de Engelse en de Nederlandse versie van het jaarverslag heeft de oorspronkelijke Nederlandse versie voorrang.

Het jaarverslag is voor het publiek beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com) en kan ook kosteloos in gedrukte vorm in beide talen worden aangevraagd bij: Oxurion NV ter attentie van Pascal GHOSON Gaston Geenslaan 1 B-3001 Leuven Belgium Tel: +32 16 75 13 10 Fax: +32 16 75 13 11 e-mail: [email protected]

1.4 Toekomstgerichte informatie

Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en inschattingen met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van Oxurion en de markt waarin Oxurion actief is. Bepaalde van deze verklaringen, verwachtingen en inschattingen kunnen worden herkend door het gebruik van woorden zoals, maar niet beperkt tot, "van mening zijn", "verwachten", "van plan zijn", "streven naar", "schatten", "voorspellen", "voorzien", "zou kunnen", "zullen", "voortzetten" en vergelijkbare uitdrukkingen. Deze hebben betrekking op toekomstige onderwerpen die geen historische feiten zijn. Dergelijke verklaringen, verwachtingen en inschattingen zijn gebaseerd op verschillende veronderstellingen, verwachtingen en inschattingen van bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die redelijk geacht werden op het ogenblik waarop ze werden gemaakt, maar die al dan niet correct zouden kunnen blijken. Feitelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en hangen af van factoren buiten de controle van de Vennootschap. Bijgevolg kunnen de werkelijke resultaten, financiële toestand en de resultaten van de sector wezenlijk afwijken van enige toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen die zijn uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke verklaringen, verwachtingen en inschattingen. Factoren die een dergelijke afwijking kunnen veroorzaken, omvatten, maar zijn niet beperkt tot, de factoren die worden besproken in het hoofdstuk "Risicofactoren". Gezien deze onzekerheden wordt geen enkele verklaring gedaan of garantie gegeven met betrekking tot de juistheid of redelijkheid van dergelijke toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en inschattingen. Bovendien gelden de toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en inschattingen enkel op de datum van dit jaarverslag. De Vennootschap wijst uitdrukkelijk iedere verplichting af om enige van de toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en inschattingen in dit jaarverslag bij te werken teneinde verandering in de verwachtingen en inschattingen van de Vennootschap in dat verband of enige wijziging in de feiten, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen, verwachtingen en inschattingen berusten, te weerspiegelen, behalve in de mate dat dit wordt vereist door de Belgische wet.

Alle verklaringen en informatie hebben betrekking op de periode tot 31 december 2023, behalve wanneer uitdrukkelijk anders vermeld.

2 Voorwoord van de CEO

Geachte medeaandeelhouders,

Als CEO wil ik direct ingaan op de grote uitdagingen waar Oxurion in 2023 voor stond, onze strategische reorganisatie schetsen en onze vastberaden focus voor het komende jaar delen.

Terugblikken op de uitdagingen van 2023

2023 was een jaar dat gekenmerkt werd door aanzienlijke uitdagingen voor Oxurion. We kregen te maken met kritieke tegenslagen in onze O&O-inspanningen, wat leidde tot het uitblijven van belangrijke gegevenspunten waarvan we hadden gehoopt dat ze nieuwe perspectieven zouden openen. Deze situatie in combinatie met onzekerheid leidde tot een opschorting van de handel in november 2023. Oxurion moest een nieuwe weg vinden.

Onze reactie: Een uitgebreid reorganisatieplan

Als reactie op deze omstandigheden zijn we begonnen met een uitgebreid herstructureringsplan, ontwikkeld in samenwerking met Atlas Special Opportunities LLC. Deze cruciale strategie was niet alleen gericht op het stabiliseren van onze financiële situatie, maar ook op het heroriënteren van onze O&O. De steun van Atlas is van groot belang geweest en heeft gezorgd voor de financiering die we nodig hadden om onze activiteiten voort te zetten en onze vernieuwde onderzoeksdoelstellingen te realiseren.

2024: Een jaar van gerichte preklinische studies

De intensivering van onze preklinische studies staat centraal in onze strategie, specifiek gericht op Geografische Atrofie (GA). Door gebruik te maken van geavanceerde CRISPR-genmodulatietechnologie in een nieuwe genoomwijde screeningaanpak, pionieren we in de zoektocht naar baanbrekende therapeutische doelwitten. Ons O&O-team, met toewijding geleid door onze Chief Scientific Officer, Philippe Barbeaux, zet zich in voor dit baanbrekende onderzoek, met een gedetailleerd activiteitenplan en tijdslijnen die al in gang zijn gezet.

Onze horizon verbreden: Doelwitidentificatie en aankoopplannen

We kijken verder dan onze interne mogelijkheden en zijn actief op zoek naar potentiële overnamedoelen. Dit strategische initiatief is bedoeld om Oxurions positie in de gezondheidszorgsector te verbreden. Ons doel is om vooruitstrevende investeerders aan te trekken die net zo enthousiast zijn als wij over het transformatieve potentieel van Oxurion.

Een persoonlijke toewijding aan de toekomst van Oxurion

Op persoonlijk vlak hebben de uitdagingen waarmee Oxurion bij mijn aankomst te maken kreeg mijn vastberadenheid om dit bedrijf naar een betere toekomst te leiden alleen maar aangescherpt. Mijn toewijding aan onze missie is onwrikbaar, gevoed door het geloof in onze unieke aanpak om netvliesziekten te bestrijden. Ik ben vastbesloten om de collectieve kracht van ons team en de steun van u, onze aandeelhouders, in te zetten om Oxurion door deze periode van transformatie te loodsen.

Terwijl we naar de toekomst kijken, ben ik dankbaar voor uw voortdurende steun en geloof in het potentieel van Oxurion. Samen zijn we op weg om de behandeling van netvliesaandoeningen opnieuw te definiëren en een betekenisvolle impact te hebben op het leven van patiënten over de hele wereld.

Hoogachtend,

Pascal Ghoson

Chief Executive Officer, namens het hele Oxurion-team

3 Beheersverslag van de Raad van Bestuur

3.1 Kerncijfers

3.1.1 Geconsolideerde balans

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022

Materiële vaste activa	57	99
Recht-op-gebruik activa	188	963
Immateriële activa	0	0
Overige vaste activa op lange termijn	40	40
Belastingen op lange termijn	3.525	3.785
Voorraad	0	5
Handelsvorderingen en overige vorderingen	878	3.321
Belastingen op korte termijn	188	189
Beleggingen	50	95
Geldmiddelen en kasequivalenten	1.624	3.496
Totaal activa	6.550	11.993
Totaal eigen vermogen	-13.186	-4.583
Langlopende verplichtingen	129	4.227
Kortlopende verplichtingen	19.607	12.349
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	6.550	11.993

3.1.2 Geconsolideerde winst- en verliesrekening

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022

Opbrengsten	263	595
Bedrijfsresultaat	-12.110	-22.946
Financiële opbrengsten	414	639
Financiële kosten	-7.270	-9.379
Resultaat voor belastingen	-18.966	-31.686
Belastingen	-3	-7
Resultaat van het jaar	-18.969	-31.693
Resultaat per aandeel
Gewoon (euro)	-0,01	-0,37
Verwaterd (euro)	-0,01	-0,37

3.2 Activiteiten van Oxurion

3.2.1 Algemeen

Oxurion werd opgericht op 30 mei 2006, onder zijn vroegere benaming 'ThromboGenics', en is een Naamloze Vennootschap.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te: Gaston Geenslaan 1 B-3001 Leuven België Tel: +32 16 75 13 10 Fax: +32 16 75 13 11 De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder ondernemingsnummer 0881.620.924.

3.2.2 Missie

Oxurion is een biofarmaceutisch bedrijf dat therapieën van de volgende generatie ontwikkelt om het gezichtsvermogen van patiënten met netvliesaandoeningen, waaronder Geografische Atrofie ("GA"), de belangrijkste oorzaak van gezichtsverlies bij ouderen wereldwijd, te verbeteren en beter te behouden.

Het bedrijf heeft de ambitie om de code van GA te kraken. Terwijl veel bedrijven hun onderzoek richtten op de genetische oorsprong van leeftijdsgebonden maculadegeneratie ("AMD") (bijv. complementsysteem), besloot het bedrijf de ziekte vanuit een andere invalshoek aan te pakken en zich voornamelijk te richten op de identificatie van cytoprotectieve doelwitten via het CRISPR-gebaseerde platform voor doelwitontdekking.

Oxurions missie is om blindheid te voorkomen door baanbrekende, levensveranderende behandelingen te ontwikkelen voor onvervulde medische behoeften in de oogheelkunde, met de nadruk op netvliesaandoeningen, waaronder AMD.

3.2.3 Historiek

In mei 2006 werd de Vennootschap opgericht onder zijn vroegere naam "ThromboGenics" als een naamloze vennootschap met hoofdzetel te Leuven.

In juli 2006 verhoogde de Vennootschap het kapitaal met 35 miljoen euro door een succesvolle beursintroductie en de Vennootschap werd genoteerd op de Eurolist van Euronext Brussel.

De Vennootschap stond aan de wieg van de nieuwe geneesmiddelencategorie van farmacologische vitreolyse met de ontwikkeling en commercialisering van JETREA® (ocriplasmine) ("JETREA®"), dat wereldwijd in 54 landen goedgekeurd is als behandeling voor vitreomaculaire adhesie/tractie.

In 2015 nam de Vennootschap een strategische beslissing om zijn voornaamste middelen te wijden aan de ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen voor vasculaire netvliesaandoeningen, met een eerste focus op DR en DME, evenals verbindingen gericht op andere vasculaire retinale aandoeningen zoals natte LME en RVO.

In 2018 veranderde de Vennootschap haar naam in Oxurion. Om zijn inspanningen te concentreren op de ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen voor vasculaire retinale aandoeningen, besloot Oxurion in 2019 over te stappen op een distributiemodel voor JETREA®. Dit werd voltooid in 2020 toen Oxurion een wereldwijde licentie verleende aan de Inceptua Group ("Inceptua") om JETREA® te commercialiseren. De verkoop van JETREA® werd beëindigd per 31 december 2023.

Vandaag is Oxurion een biofarmaceutisch bedrijf dat zich toespitst op de ontwikkeling van innovatieve behandelingen voor GA, met twee dochterondernemingen, ThromboGenics Inc. (100%) en Oncurious NV ("Oncurious") (100%). Oxurion, ThromboGenics Inc. en Oncurious worden gezamenlijk aangeduid als de "Groep".

3.2.4 Evolutie van het aantal werknemers

Op 31 december 2023 had de Groep 20 medewerkers in dienst (waaronder zowel werknemers als consultants): Oxurion telt 19 personeelsleden tewerkgesteld in België en ThromboGenics, Inc. telt 1 personeelslid in de Verenigde Staten van Amerika ("VS").

De Oxurion Groep telt 3 werknemers met een doctoraatsdiploma en 12 werknemers met een masterdiploma.

3.2.5 Activiteiten

Voornaamste activiteiten

De Vennootschap houdt zich bezig met de ontwikkeling van geneesmiddelen om blindheid te voorkomen door baanbrekende, levensveranderende behandelingen te ontwikkelen voor onvervulde medische behoeften in de oogheelkunde, met de nadruk op netvliesaandoeningen, waaronder AMD.

Leeftijdsgebonden maculadegeneratie

Leeftijdsgebonden maculaire degeneratie (LMD) is een progressieve en degeneratieve oogziekte die de macula (gele vlek) en de fovea aantast. Deze structuren omvatten het centrale deel van het netvlies, dat verantwoordelijk is voor scherp zicht. LMD is één van de belangrijkste oorzaken van zichtverlies bij vijftigplussers en heeft een grote impact op de levenskwaliteit en het emotionele welzijn van oudere patiënten.

AMD wordt ingedeeld in drie stadia: vroeg stadium AMD, intermediair stadium AMD en gevorderde of laat stadium AMD.

Waar de vroege en intermediaire stadia van AMD milde symptomen veroorzaken, worden de symptomen steeds erger in de gevorderde stadia van de ziekte.

Laat stadium AMD wordt onderverdeeld in twee subvormen:

"Natte" AMD wordt gekenmerkt door een abnormale groei van bloedvaten onder het netvlies en lekkage van vloeistof of bloed, wat leidt tot snel en ernstig verlies van het centrale zicht. Natte AMD kan aanzienlijke vervormingen in het zicht veroorzaken en vereist een snelle behandeling om verder verlies van zicht te voorkomen.
"Droge" AMD of Geografische Atrofie is de meest voorkomende vorm en vertegenwoordigt ongeveer 85-90% van de AMD-gevallen. GA wordt gekenmerkt door atrofische laesies die eerst verschijnen in de periferie van het netvlies (extra-foveale GA) en zich langzaam voortzetten naar de fovea (foveale GA), wat leidt tot onomkeerbaar verlies van zichtvermogen. GA treft wereldwijd 5 tot 8 miljoen mensen en de verwachting is dat dit aantal jaarlijks met 7% zal toenemen. Het marktpotentieel voor GA wordt tegen 2028 geschat tussen de 3 en 6 miljard dollar.

Therapeutische opties

Natte AMD kan worden behandeld met intravitreale injecties van anti-vasculaire endotheliale groeifactor (VEGF)-therapieën (zoals Eylea®, Vabysmo® of Lucentis®) om de vorming, groei en lekkage van de abnormale bloedvaten te verminderen.

Voor droge AMD/GA werden echter pas in 2023 de eerste twee medicijnen goedgekeurd door de FDA, namelijk SYFOVRE® van Apellis en IZERVAY® van Astellas. Deze twee geneesmiddelen richten zich op het complementsysteem en resulteerden – bij maandelijkse toediening via intravitreale injectie - in een vermindering van de GA laesiegroei van ongeveer 35%. Beide medicijnen resulteerden niet in een significante verbetering van het zichtvermogen, waardoor er nog steeds een grote nood is aan effectieve behandelingsopties voor patienten met GA.

Onze strategie

GA wordt gezien als een complexe multifactoriële ziekte. Het gebruik van medicijnen die zich richten op één enkel aspect van de ziekte (zoals het complementsysteem) is waarschijnlijk niet voldoende om de groei van GA laesies sterk te verminderen en het zichtvermogen te verbeteren. De strategie van Oxurion is daarom om verder te kijken dan het complementsysteem door enerzijds nieuwe therapeutische doelwitten te identificeren die betrokken zijn bij de pathogenese van de ziekte en anderzijds multi-target geneesmiddelen te ontwikkelen die gericht zijn op meerdere aspecten van de ziekte om betere behandelingsopties te bieden aan GA patiënten.

Om nieuwe cellulaire doelwitten te identificeren die een krachtige bescherming bieden tegen verdere netvliesdegeneratie, heeft Oxurion een innovatief ontdekkingsplatform opgezet, dat enerzijds bestaat uit een in vitro celgebaseerde test die zeer representatief het GA-stadium van de ziekte nabootst ("patiënt in een schaal") en anderzijds een screening op genoomwijde schaal met behulp van CRISPRgenmodulatietechnologie.

Oxurion werkt momenteel aan de nieuwe cellulaire doelwitten die via dit ontdekkingsplatform zijn geïdentificeerd en zal eind Q2 2024 beginnen met het genereren van zijn multispecifieke hoofdkandidaat.

Overwogen Overname

Naast de voortzetting van haar preklinisch onderzoeksprogramma heeft de Vennootschap ook haar strategie aangepast en overweegt ze actief strategische overnames in de sector van de gezondheidszorg om haar voortbestaan te verzekeren. De expertise en diepgaande ervaring van het O&O-team van de Vennootschap, in het bijzonder in belangrijke domeinen zoals oftalmologie, oncologie, immunologie, cardiologie, neurologie en dermatologie, zijn belangrijke troeven bij de analyse en evaluatie van investeringsopportuniteiten, die verder kunnen reiken dan de strikte grenzen van de oftalmologische sector. Dergelijke overname kan de vorm aannemen van een (omgekeerde) fusie, aandelenruil, verwerving van activa, aandelenaankoop, reorganisatie of gelijkaardige operatie, maar de Vennootschap overweegt eerder een overname van een meerderheidsparticipatie dan een minderheidsparticipatie (een "Overwogen Overname"). De Vennootschap richt zich op inkomstengenererende bedrijven (zelfs als deze nog niet winstgevend zijn) in West-Europa en Noord-Amerika. De Vennootschap zal haar interne middelen (managementteam en wetenschappers) en externe adviseurs gebruiken om potentiële target vennootschappen te identificeren en te evalueren. Dergelijke Overwogen Overnames zouden worden gefinancierd via ad-hoc financiering en niet (of niet voor een wezenlijk deel) via het Atlas Financieringsprogramma (behalve misschien wat betreft de kosten verbonden aan het pretransactieproces).

3.2.6 Groepsstructuur

Per 31 december 2023 bestaat de Groep uit drie bedrijven, Oxurion en haar dochterondernemingen, (i) ThromboGenics Inc., in volle eigendom en opgericht in New York, VS en (ii) Oncurious, gevestigd in Leuven, België ook in volle eigendom.

3.2.7 Infrastructuur

Sinds januari 2009 zijn alle onderzoekslaboratoria van de Vennootschap gevestigd in het gebouw "Bio-Incubator", aan de Gaston Geenslaan 1 te 3001 Leuven.

De Vennootschap is GMP-gecertificeerd (Verordening 2003/94/EG) door de Belgische overheid (FAGG/AMPS), zowel voor commerciële partijen als partijen voor onderzoek van medische producten.

3.2.8 Investeringsbeleid

Behalve investeringen in labomateriaal en hard- en software heeft Oxurion geen andere grote investeringen verricht, noch is het verbintenissen aangegaan om in de nabije toekomst tot grote investeringen over te gaan.

IP verworven van derden wordt geboekt als investering en wordt onderworpen aan een waardeverminderingsbeoordeling in overeenstemming met IFRS-grondslagen voor financiële verslaggeving.

De uitgaven voor Onderzoek en Ontwikkeling ("O&O") worden rechtstreeks gefinancierd en in deze context niet beschouwd als investeringen die geactiveerd worden op de balans overeenkomstig de relevante boekhoudregels. Volgens de IFRS-verslaglegging en conform de boekhoudprincipes van de Vennootschap worden alleen de kosten verbonden aan Fase 3-onderzoeken gekapitaliseerd.

3.2.9 Gezondheids-, veiligheids- en milieureglementering

Oxurion is gericht op het creëren van een veilige omgeving, niet alleen voor de werknemers van de Vennootschap, maar ook voor aannemers, bezoekers en het milieu in het algemeen.

Als biotech-bedrijf krijgt Oxurion dagelijks te maken met biologische producten. Het is dus van het grootste belang dat er gewaakt wordt over de veiligheid en gezondheid van het personeel en de bezoekers en over de bescherming van het milieu. Het milieu-, gezondheids- en veiligheidsbeleid vormt een essentieel element van de bedrijfsstrategie van de Vennootschap en maakt deel uit van de opleiding van elk personeelslid. Dat betekent dat er een onafgebroken proces plaatsvindt van verbeteringen en innovaties.

Hoewel biotechnologisch onderzoek inherent verbonden is met een hoge afvalproductie, selecteert Oxurion waar mogelijk herbruikbaar of recycleerbaar materiaal. Zo wordt wegwerpbare beschermende kleding vervangen door een wasbaar alternatief, wordt plastic vervangen door glas en worden afvalstromen gescheiden om recyclage mogelijk te maken. Bestellingen worden bij lokale (Europese) leveranciers geplaatst en gegroepeerd om het transport zoveel mogelijk te beperken. Onze processen zijn geoptimaliseerd om zo weinig mogelijk afvalstoffen te genereren.

Bovendien moedigt Oxurion voor het gewone woon-werkverkeer actief het gebruik aan van het openbare vervoer of de fiets, en worden werk gerelateerde reizen zoveel mogelijk vervangen door interactieve conference calls. Oxurion blijft zich bewust van de milieu-impact van zijn activiteiten en evalueert voortdurend zijn behoeften met het doel om de ecologische voetafdruk van de Vennootschap zo klein mogelijk te houden.

3.2.10 Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Oxurion zoekt voortdurend contact met de bredere ooggemeenschap en laat zien hoe toegewijd het is om deze missie te volbrengen: wereldwijd het verlies van gezichtsvermogen voorkomen en blindheid bestrijden door behandelingen van de volgende generatie te ontwikkelen en ter beschikking te stellen voor vasculaire retinale aandoeningen.

3.3 Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aangenomen door de EU en deze werd door de Raad van Bestuur op 12 april 2024 goedgekeurd.

Resultatenrekening

In 2023 bedroegen de opbrengsten uit Oxurion JETREA® 0,3 miljoen euro, tegenover 0,6 miljoen euro in 2022.

De brutowinst van Oxurion bedroeg in 2023 0,1 miljoen euro, tegenover 0,1 miljoen euro in 2022.

De uitgaven voor O&O bedroegen in 2023 10,0 miljoen euro, tegenover 16,0 miljoen euro in 2022. De O&Ouitgaven hadden vooral betrekking op de klinische activiteiten voor THR-149.

In 2023 bedroegen de distributiekosten van Oxurion 0,1 miljoen euro, tegenover 0,9 miljoen euro in 2022.

De algemene en administratieve kosten daalden van 6,0 miljoen euro in 2022 naar 3,7 miljoen euro in 2023.

In 2023 bedroegen de overige bedrijfsopbrengsten van Oxurion 1,7 miljoen euro, tegenover 0,8 miljoen euro in 2022.

In 2023 leed Oxurion een bedrijfsverlies van 12,1 miljoen euro tegenover een bedrijfsverlies van 22,9 miljoen euro in 2022.

De financiële resultaten van 2023 waren als volgt: 0,4 miljoen euro financiële inkomsten, vergeleken met 0,6 miljoen euro in 2022 en 7,3 miljoen euro financiële uitgaven in 2023, vergeleken met 9,4 miljoen euro in 2022.

In 2023 boekte Oxurion een verlies voor het boekjaar van 19,0 miljoen euro, tegenover een verlies voor het boekjaar van 31,7 miljoen euro in 2022, wat leidde tot een negatief verwaterd resultaat per aandeel van 0,01 euro in 2023, tegenover een negatief verwaterd resultaat per aandeel van 0,37 euro in 2022.

Kasstroom

De kaspositie van Oxurion (inclusief beleggingen) bedroeg eind 2023 1,7 miljoen euro, in vergelijking met 3,6 miljoen euro (inclusief beleggingen) eind 2022.

Overzicht van de financiële positie

Op 31 december 2023 bedroeg de balans van de Vennootschap 6,6 miljoen euro met geldmiddelen, kasequivalenten en investeringen die 26% van de totale balans vertegenwoordigen. Dit in vergelijking met de balans van de Vennootschap op 31 december 2022 van 12,0 miljoen euro met geldmiddelen, kasequivalenten en investeringen die 30% van de totale balans vertegenwoordigen.

Per 31 december 2023 heeft de Groep converteerbare leningen voor een totaal van 12,0 miljoen euro, vergeleken met 7,0 miljoen euro in 2022.

Oxurion NV werd op 30 mei 2006 opgericht, onder zijn vroegere benaming 'ThromboGenics', met een kapitaal van 62.000 euro, vertegenwoordigd door 11.124 aandelen. Op 31 december 2023 bedroeg het geconsolideerde maatschappelijk kapitaal 73,0 miljoen euro, vertegenwoordigd door 3.489.458.972 aandelen.

3.4 Bespreking van de statutaire jaarrekening

Boekjaar 2023 werd afgesloten met een verlies van 13,4 miljoen euro, tegenover een verlies van 24,5 miljoen euro voor boekjaar 2022.

De bedrijfsopbrengsten van boekjaar 2023 bedroegen 12,7 miljoen euro ten opzichte van 19,9 miljoen euro in 2022 en bestaan voor:

0,2 miljoen euro uit productverkopen, tegenover 0,4 miljoen euro in 2022;
0,1 miljoen euro uit royalty's, tegenover 0,2 miljoen euro in 2022;
11,0 miljoen euro uit geactiveerde O&O-uitgaven, tegenover 17,9 miljoen euro in 2022; en
1,4 miljoen euro aan overgedragen kosten en andere bedrijfsopbrengsten, tegenover 1,4 miljoen euro in 2022.

De operationele uitgaven over het boekjaar 2023 bedroegen 25,4 miljoen euro, tegenover 41,7 miljoen euro over het boekjaar 2022. Deze operationele uitgaven omvatten:

2,2 miljoen euro aankopen, tegenover 3,3 miljoen euro in 2022;
9,2 miljoen euro diensten en diverse goederen, tegenover 15,1 miljoen euro in 2022;
2,8 miljoen euro bezoldigingen en sociale bijdragen, tegenover 4,9 miljoen euro in 2022;
11,1 miljoen euro afschrijvingen, tegenover 18,0 miljoen euro in 2022; en
0,1 miljoen euro overige operationele uitgaven tegenover 0,4 miljoen euro in 2022.

In 2023 bedroegen de niet-recurrente bedrijfsopbrengsten 0,5 miljoen euro, voornamelijk als gevolg van schikkingsovereenkomsten met voormalige bestuursleden, tegenover niet-recurrente bedrijfskosten van 1,8 miljoen euro door de bijzondere waardevermindering van Galapagos en de participatie in ThromboGenics Inc.

De Vennootschapsverlies bedraagt aldus 12,2 miljoen euro, tegenover een verlies van 23,5 miljoen euro een jaar eerder.

De financiële resultaten waren als volgt: 0,4 miljoen euro financiële opbrengsten in 2023, vergeleken met 0,2 miljoen euro in 2022, en 2,1 miljoen euro financiële uitgaven in 2023 naar aanleiding van kosten voor de converteerbare leningen, vergeleken met 1,7 miljoen euro in 2022.

Gunstige aanpassingen op het gebied van inkomstenbelastingen, belastingkredieten, waren goed voor een bedrag van 0,6 miljoen euro in 2023 en 0,6 miljoen euro in 2022.

Boekjaar 2023 werd bijgevolg afgesloten met een verlies van 13,4 miljoen euro, tegenover een verlies van 24,5 miljoen euro voor boekjaar 2022.

Verder werden er in het boekjaar 2023 geen investeringen gedaan, tegenover 0,06 miljoen euro in 2022, vooral in IT- en laboratoriumapparatuur en kantoorinrichting.

Continuïteitsbeginsel – onzekerheid van materieel belang

Overeenkomstig artikel 3:6, §1, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") en na overleg, heeft de Raad van Bestuur beslist om de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit te behouden, om de volgende reden:

De statutaire jaarrekening werd opgemaakt op basis van het continuïteitsbeginsel.

Het kassaldo per 31 december 2023 bedraagt 1,7 miljoen euro en is niet voldoende om de activiteiten van de Vennootschap gedurende de volgende 12 maanden te financieren. De Vennootschap schat dat haar maandelijkse kasbehoefte tot december 2024 0,33 miljoen euro bedraagt, wat resulteert in een totaal tekort (zonder verdere financieringsbronnen) tot 31 december 2024 dat geraamd wordt op ongeveer 4,9 miljoen euro (uitgaande van een vermindering van 80% van de facturen van de belangrijkste schuldeisers van de Vennootschap) en op ongeveer 8,8 miljoen euro indien een dergelijke vermindering helemaal niet wordt gerealiseerd. De Vennootschap merkt ook op dat dit bedrag geen rekening houdt met mogelijke bijkomende kosten die niet bekend zijn op de datum van dit verslag.

De Groep is echter de hierboven beschreven Atlas Financieringsprogramma aangegaan die voorziet in een toegezegde maar voorwaardelijke financiering van 20 miljoen euro. Per 31 december 2023 had de Vennootschap 11,5 miljoen euro opgenomen, waardoor er per 31 december 2023 nog 8,5 miljoen euro beschikbaar was.

De verbintenis van Atlas om in te schrijven op een nieuwe tranche is onder meer afhankelijk van de vervulling van (of verzaking aan) de voorwaarde dat (A) de totale handelswaarde van de aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen is ten minste gelijk aan 1,5 miljoen euro (de "Liquiditeitsvoorwaarde") en (B) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap over een periode van dertig dagen voorafgaand aan de Uitgiftedatum, zoals weergegeven op Bloomberg, is niet gedaald onder twee keer het bedrag van de Tranche. ("Marktkapitalisatie Voorwaarde").

De realisatie van de Liquiditeits- en Marktkapitalisatievoorwaarden, en daarmee het vermogen van de Vennootschap om nieuwe tranches op te nemen onder het Atlas Financieringsprogramma, is een aanzienlijk risico dat buiten de controle van de Vennootschap valt.

Op 22 december 2023 heeft de Vennootschap echter een tweede wijziging van het Atlas Financieringsprogramma afgesloten waarbij Atlas de Vennootschap zal blijven financieren tot 31 december 2024 onder het gewijzigde Atlas Financieringsprogramma door de inschrijving op maandelijkse tranches van elk 12 Converteerbare Obligaties (of meer in geval van mogelijke verhogingen van 0,1 miljoen euro mits schriftelijke toestemming van Atlas). Op die financiering zijn lichtere voorwaarden van toepassing aangezien Atlas ermee heeft ingestemd om (a) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap over een periode van dertig dagen voorafgaand aan de uitgiftedatum te verminderen van (minimaal) 4 miljoen euro naar 0,5 miljoen euro en (b) de totale handelswaarde van de aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen te verlagen van 1,5 miljoen euro tot 0,2 miljoen euro.

Het Tweede Amendement elimineert een deel van het risico voor de Vennootschap van het niet kunnen uitgeven van nieuwe tranches onder het Atlas Financieringsprogramma (zoals gewijzigd) tot het totale bedrag van de hierboven beschreven maandelijkse tranches die voldoende zouden moeten zijn om de maandelijkse kasstroom tot december 2024 te dekken. Vanaf januari 2025 zal het Atlas Financieringsprogramma beschikbaar zijn voor de Vennootschap onder de gewone voorwaarden.

Deze toegezegde maar voorwaardelijke financiering zou voldoende zijn om de activiteiten te financieren gedurende de komende twaalf maanden vanaf de uitgiftedatum van het financieel verslag, ervan uitgaande dat een overeenkomst kan worden bereikt over de verlaging van de schuld en dat er geen significante onbekende kosten zouden ontstaan. Gezien de voorwaardelijke aard van deze financiering en deze onzekerheden, onderzoekt de Vennootschap actief de mogelijkheid om bijkomende financiering te verkrijgen door middel van schulden, eigen vermogen of niet-verwaterende financiering, of als alternatief haar kosten en investeringen te verlagen zodat er voldoende geldmiddelen zouden moeten zijn om de activiteiten gedurende de komende twaalf maanden voort te zetten.

De Vennootschap overweegt ook actief strategische overnames in de gezondheidszorgsector om haar continuïteit te verzekeren door, onder andere, haar waarde te verhogen om verdere financiering aan te trekken.

De Vennootschap is van mening dat ze tegen eind 2024 een bevredigende schuldherschikking en een strategische overname moet realiseren om haar continuïteit te verzekeren.

Op de datum van dit verslag heeft de Vennootschap nog geen potentieel doelwit voor een dergelijke acquisitie geïdentificeerd, noch een financieringsovereenkomst of transactie ter ondersteuning van dergelijke acquisities gesloten.

Aangezien het netto-actief van de Vennootschap lager is dan 61.500 euro (het wettelijk minimum maatschappelijk kapitaal van een Belgische naamloze vennootschap), en in overeenstemming met artikel 7:229 van het WVV, heeft elke belanghebbende partij het recht om de bevoegde rechtbank van koophandel te verzoeken de Vennootschap te ontbinden. In dergelijk geval, kan de rechtbank overgaan tot de ontbinding van de Vennootschap of een herstelperiode toekennen waarin de Vennootschap de situatie mag remediëren.

Er bestaat echter een materiële onzekerheid met betrekking tot de continuïteit van de Vennootschap omdat het onzeker is dat de bovenvermelde toegezegde maar voorwaardelijke financiering beschikbaar zal zijn wanneer ze nodig is, gelet op de aan de financiering verbonden voorwaarden, omdat de uitkomst van de schuldherschikking onzeker is, en omdat het niet zeker is of de Vennootschap in staat zal zijn om een overname of een andere bedrijfstransactie te realiseren en om tijdig de nodige bijkomende financiering te verkrijgen via schuld, eigen vermogen of niet-verwaterende financiering, partnering of om voldoende kosten- en investeringsverminderingen te realiseren.

3.5 Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de risico's van de Vennootschap

Hieronder worden de naar mening van de Vennootschap materiële risico's en onzekerheden beschreven. Het zich voordoen van een of meer van deze risico's kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de kasstromen, bedrijfsresultaten, financiële positie en/of vooruitzichten van de Vennootschap en kan het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten zelfs in het gedrang brengen, wat zou kunnen leiden tot haar vereffening of faillissement en wat een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken. Bovendien zou de aandelenkoers van de Vennootschap aanzienlijk kunnen dalen als een van deze risico's zich zou voordoen. Bovendien kan het zijn dat deze risico's en onzekerheden niet de enige zijn waar de Vennootschap mee te maken krijgt. Bijkomende risico's, waaronder risico's die momenteel onbekend zijn of als niet-materieel worden beschouwd, kunnen ook de bedrijfsvoering van de Vennootschap aantasten.

De risicofactoren worden voorgesteld in tien categorieën, afhankelijk van hun aard. In elke categorie wordt de meest materiële risicofactor in het kader van de beoordeling van de Vennootschap, rekening houdend met de negatieve impact op de Vennootschap (met inbegrip van eventuele relevante mitigerende maatregelen) en de kans dat deze zich zal voordoen, in de aanvang van de categorie vermeld, vervolgens wordt de rest van de risico's in elke categorie vermeld in volgorde van belang op basis van de beoordeling van de Vennootschap. Potentiële beleggers dienen echter al deze risico's in overweging te nemen.

3.5.1 Risico's in verband met onvoldoende financiering, voortzetting van de bedrijfsactiviteiten en mogelijk faillissement.

3.5.1.1 Gezien de resultaten van de studies met betrekking tot haar twee laatste klinische activa, is de Vennootschap terug een biotech in preklinische fase zonder geschiedenis van winstgevendheid als gevolg van aanzienlijke investeringen in productontwikkeling, en de Vennootschap heeft externe financiering nodig op een doorlopende basis om haar activiteiten voort te zetten, die, indien niet beschikbaar wanneer nodig, het vermogen van de Vennootschap om zijn activiteiten verder te zetten zou kunnen bedreigen, wat zou kunnen leiden tot haar vereffening of faillissement hetgeen een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken. De Vennootschap is van mening dat ze momenteel niet over voldoende werkkapitaal beschikt om aan haar kapitaalvereisten te voldoen uit volledig toegezegde bronnen tot 31 december 2024.

Na negatieve resultaten van haar KALAHARI Fase 2, Deel B klinische studie met betrekking tot THR-149, aangekondigd op 20 november 2023 (link naar het persbericht), heeft de Vennootschap ervoor gekozen om zich te concentreren op haar preklinische programma.

Het preklinische programma van de Vennootschap is gericht op de ontwikkeling van innovatieve geneesmiddelen voor het behoud van het gezichtsvermogen van ouderen die lijden aan AMD in het algemeen en aan GA in het bijzonder. GA is een vergevorderde vorm van LMD en is wereldwijd de belangrijkste oorzaak van blindheid - naar schatting lijden momenteel 5 tot 8 miljoen mensen aan GA en verwacht wordt dat dit aantal jaarlijks met 7% zal toenemen.

De Vennootschap heeft momenteel geen octrooieerbaar actief, noch enig actief in actieve klinische ontwikkeling, nadat de Vennootschap besliste om de ontwikkeling van THR-687 en THR-149 stop te zetten omwille van kapitaalbeperkingen gezien de teleurstellende resultaten van de Fase 2 Deel A resultaten van beide studies.

Het volgende waarde buigpunt zou binnen een jaar kunnen plaatsvinden, als het preklinische programma succesvol is, de leadgeneratie zou het mogelijk kunnen maken om Composition of Matter patenten in te dienen eind 2024/begin 2025, waarna de Vennootschap schat dat het ongeveer twee jaar en een verdere investering van ongeveer 20 miljoen euro in werkkapitaal zou vergen om een proof-of-concept studie te starten. Samen met de verwachte algemene en administratieve kosten zal deze ontwikkeling resulteren in aanzienlijke extra investeringen gedurende meerdere jaren voordat enig rendement wordt behaald. Deze investeringen vereisen dat de Vennootschap aanzienlijke bijkomende externe financiering aantrekt om de waarde van het werk dat uit het preklinische programma gegenereerd zal worden, te realiseren.

De Vennootschap schat dat haar maandelijkse cash behoefte tot december 2024 300.000 euro bedraagt, wat resulteert in een totaal tekort (zonder verdere financieringsbronnen) tot 31 december 2024 dat geschat wordt op ongeveer 4,9 miljoen euro (uitgaande van een vermindering van 80% van de facturen van de belangrijkste schuldeisers van de Vennootschap) en op ongeveer 8,8 miljoen euro indien een dergelijke vermindering helemaal niet wordt bereikt. Dit bedrag is volledig gedekt door het Atlas Financieringsprogramma (zoals gewijzigd), dat echter onderworpen is aan bepaalde voorwaarden (zie sectie 5.8 van dit jaarverslag voor meer informatie). Met betrekking tot de mogelijke financieringsbronnen heeft de Vennootschap op 1 maart 2023 een inschrijvingsovereenkomst gesloten met Atlas, op grond waarvan Atlas zich ertoe heeft verbonden om tot maximaal 20 miljoen euro op kapitaal van de Vennootschap in te schrijven via automatisch Converteerbare Obligaties die in tranches van maximaal 2.000.000 euro met een afkoelperiode van 22 handelsdagen tussen de tranches en onder andere bepaalde voorwaarden worden uitgegeven (het "Atlas Financieringsprogramma "). De verbintenis van Atlas om in te schrijven op een nieuwe tranche is onder meer afhankelijk van de vervulling van (of verzaking aan) de voorwaarde dat (A) de totale handelswaarde van de aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen is ten minste gelijk aan 1.500.000 euro (de "Liquiditeitsvoorwaarde") en (B) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap over een periode van 30 (dertig) dagen voorafgaand aan de Uitgiftedatum, zoals weergegeven op Bloomberg, is niet gedaald onder twee keer het bedrag van de Tranche. ("Marktkapitalisatie Voorwaarde"). Op 22 december 2023 heeft Atlas een Tweede Addendum afgesloten om onder andere (a) afstand te doen van de Marktkapitalisatie- en Liquiditeitsvoorwaarden voor 850.000 euro aan financiering tot januari 2024 en (b) de opzegtermijn te verkorten, afstand de doen van de afkoelperiode en het bedrag van de Marktkapitalisatie Voorwaarde en de Liquiditeitsvoorwaarde te verlagen voor 3,6 miljoen euro aan financiering (of meer in geval van potentiële verhogingen van 100.000 euro mits schriftelijke toestemming van Atlas), maar daarna zullen de voorwaarden opnieuw worden toegepast voor de rest van het Atlas Financieringsprogramma.

Wat de Marktkapitalisatie Voorwaarde betreft, bedroeg de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap tussen 13 februari 2024 en 13 maart 2024 1.288.012 euro, terwijl de oorspronkelijke Atlas Inschrijvingsovereenkomst een minimale gemiddelde marktkapitalisatie van 4.000.000 euro vereiste over een periode van dertig dagen voorafgaand aan de uitgiftedatum.

Wat de Liquiditeitsvoorwaarde betreft, bedroeg de totale handelswaarde van de aandelen van de Vennootschap tussen 13 februari 2024 en 13 maart 2024 542.696 euro, terwijl de oorspronkelijke Atlas Inschrijvingsovereenkomst een minimale totale handelswaarde van de Aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen van 1.500.000 euro vereiste.

De toegang van de Vennootschap tot fondsen onder het Atlas Financieringsprogramma is afhankelijk van bepaalde voorwaarden, zoals de hierboven beschreven Liquiditeits- en Marktkapitalisatie Voorwaarde, evenals het vermogen van de Vennootschap om tijdig toelating te verkrijgen tot de notering van conversieaandelen. Het is daarom zeer onzeker of de Vennootschap in de toekomst gebruik kan maken van het Atlas Financieringsprogramma.

De Vennootschap heeft in haar 2020 Jaarverslag, haar 2021 Jaarverslag, haar 2022 Jaarverslag en haar 2023 Halfjaarverslag een verklaring opgenomen dat er een materiële onzekerheid bestaat over het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten. Bovendien heeft de Raad van Bestuur vastgesteld dat het nettoactief van de Vennootschap gedaald was tot minder dan een kwart van het kapitaal en riep een bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering bijeen op 9 november 2021 in overeenstemming met artikel 7:228 van het WVV, tijdens dewelke de aandeelhouders besloten om (i) de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten en (ii) de door de Raad van Bestuur voorgestelde herstelmaatregelen goed te keuren om het eigen vermogen van de Vennootschap te verbeteren. Dit werd herhaald tijdens de jaarvergadering gehouden op 2 mei 2023. In overeenstemming met artikel 7:229 van het WVV, indien het nettoactief van de Vennootschap lager zou zijn van 61.500 euro (het wettelijk minimum maatschappelijk kapitaal van een Belgische naamloze vennootschap), heeft elke belanghebbende partij het recht om de bevoegde ondernemingsrechtbank te verzoeken de Vennootschap te ontbinden. In dergelijk geval, kan de rechtbank overgaan tot de ontbinding van de Vennootschap of een herstelperiode toekenningen waarin de Vennootschap de situatie mag remediëren.

Er wordt verwezen naar de opinie van de Commissaris in het 2023 Halfjaarverslag, die concludeert dat er een materiële onzekerheid bestaat of de Vennootschap in staat zal zijn om tijdig de benodigde aanvullende financiering te verkrijgen en die aanzienlijke twijfel uit over het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten.

De Vennootschap is van mening dat, hoewel Atlas zich voorwaardelijk heeft verbonden tot het financieren van het maandelijkse werkkapitaal van de Vennootschap tot eind 2024, indien de Vennootschap niet in staat is om toegang te krijgen tot het Atlas Financieringsprogramma, en bij afwezigheid van andere financieringsbronnen, de Vennootschap binnen 30 werkdagen zonder werkkapitaal zou komen te zitten vanaf de datum van de laatste Tranche die door Atlas is onderschreven en dat haar vermogen om als going concern door te gaan daarom permanent in gevaar is. De toegang van de Vennootschap tot fondsen onder het Atlas Financieringsprogramma is onderworpen aan bepaalde voorwaarden (zoals hierboven beschreven). Het is onzeker of de Vennootschap in de toekomst een beroep kan doen op het Atlas Financieringsprogramma . Dit zou het vermogen van Oxurion kunnen aantasten om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten, wat zou kunnen leiden tot haar liquidatie of faillissement en wat een wezenlijk nadelig effect zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat zou kunnen leiden tot het totale verlies van hun investering.

3.5.1.2 De Vennootschap is ook van mening dat, zelfs als ze erin slaagt om voldoende financiering aan te trekken, waardoor ze kan voldoen aan haar werkkapitaalvereisten tot 31 december 2024 in het kader van het Atlas Financieringsprogramma , de Vennootschap na 31 december 2024 geen fondsen beschikbaar zal hebben, ten gevolge waarvan zij zal blijven kampen met uitdagingen omtrent werkkapitaal, tenzij zij er in de tussentijd in slaagt om aanvullende financiering aan te trekken en/of haar werkkapitaalvereisten te verminderen, wanneer dit nodig is, hetgeen allemaal onzeker is, in het bijzonder gezien de negatieve resultaten van haar laatste twee studies.

Naast de periode tot 31 december 2024 zoals beschreven in Sectie 3.5.1.1 van Sectie 3.5 'Risicofactoren' van dit jaarverslag, is de Vennootschap tevens van mening dat, zelfs als ze in staat is om voldoende financiering aan te trekken, waardoor ze kan voldoen aan haar werkkapitaalvereisten tot 31 december 2024 in het kader van het Atlas Financieringsprogramma, de Vennootschap geen fondsen beschikbaar zal hebben na 31 december 2024. Aangezien de ontwikkelingsactiviteiten naar verwachting zullen doorgaan na 31 december 2024, zal verdere financiering nodig zijn in de periode vanaf 1 januari 2025, waarvan het bedrag onzeker is en afhangt van vele factoren, waaronder de tijd die nodig is om het volgende waardepunt van het preklinische programma te bereiken of om een proof-of-concept studie te starten en een groot aantal andere factoren die de ontwikkeling van een klinisch actief beïnvloeden.

Het Atlas Financieringsprogramma zal het werkkapitaal niet meer dekken vanaf januari 2025, bij gebrek aan andere financieringsbronnen. Vanaf januari 2025 zal het Atlas Financieringsprogramma beschikbaar zijn voor de Vennootschap onder de gewone voorwaarden. De Vennootschap is van mening dat zij tegen het einde van 2024 een bevredigende schuldsanering en een Overwogen Overname moet realiseren om het voortbestaan van de Vennootschap te verzekeren. Mocht de Vennootschap niet in staat zijn om dit tijdig te bereiken, dan zou dit een wezenlijk nadelig effect hebben op de Vennootschap, aangezien het gedwongen kan worden om zijn preklinische programma en/of enige activa die door een dergelijk programma worden gegenereerd, te vertragen, te verminderen of te beëindigen, wat allemaal het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten zelfs in het gedrang brengen, wat kan leiden tot haar vereffening of faillissement en hetgeen een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken.

3.5.2 Risico's in verband met preklinische ontwikkeling

3.5.2.1 De Vennootschap heeft geen product in actieve ontwikkeling waardoor het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten, in het gedrang zou kunnen komen, wat kan leiden tot haar vereffening of faillissement en hetgeen een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken.

Oxurion heeft geen actieve klinische activa in de pijplijn noch een op de markt gebracht product. De Vennootschap is niet in staat zijn eigen inkomsten en kasstroom te genereren. De Vennootschap is dus volledig en constant afhankelijk van externe financiering om de ontwikkeling van een product te ondersteunen en om eventuele vertragingen of andere risico's op te vangen die inherent zijn aan het preklinische programma of de ontwikkeling van een product. Momenteel kan de Vennootschap enkel rekenen op het Atlas Financieringsprogramma en de verbintenis van Atlas om in te schrijven op een nieuwe Tranche is, onder andere, afhankelijk van de vervulling (of afstand) van bepaalde voorwaarden en dus onzeker (zie Sectie 3.5.1.1) van Sectie 3.5 'Risicofactoren' voor meer informatie).

Het succes van Oxurion hangt af van het vermogen van de Vennootschap om met succes een nieuw product te ontwikkelen (of van een derde partij om met succes een nieuw product te ontwikkelen) door middel van klinische proeven en door het verkrijgen van goedkeuring voor commercialisatie.

Oxurion is mogelijk niet succesvol in haar pogingen om een nieuw product te ontwikkelen of om kandidaatproducten te identificeren of ontwikkelen die veilig, verdraagbaar en effectief zijn. Zelfs als Oxurion succesvol is in het opbouwen van zijn pijplijn, kunnen de potentiële productkandidaten die de Vennootschap identificeert, waarvoor het een licentie verwerft of die het verwerft niet geschikt zijn voor klinische ontwikkeling, onder andere als gevolg van schadelijke bijwerkingen of andere kenmerken die aangeven dat het onwaarschijnlijk is dat het producten zijn die marketinggoedkeuring zullen krijgen en marktacceptatie (zie Sectie 3.5.2.3) van Sectie 3.5 'Risicofactoren' voor meer informatie).

Tot op heden heeft de Vennootschap de ontwikkeling van geen enkel product voltooid (tot de verkoopbare fase), en zal ze mogelijk nooit in staat zijn om verkoopbare producten te ontwikkelen. Als de Vennootschap niet in staat is om een nieuw product te ontwikkelen, zou dit het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten, in het gedrang zou kunnen komen, wat kan leiden tot haar vereffening of faillissement en hetgeen een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken.

3.5.2.2 De ontwikkeling van elk nieuw product zou een aanzienlijke vertraging kunnen oplopen, wat het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten in het gedrang zou brengen, wat kan leiden tot haar vereffening of faillissement en hetgeen een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken.

De ontwikkeling van een nieuw product door de Vennootschap kan vertraging oplopen door een veelvoud van redenen, onder andere, maar niet beperkt tot, de financiering die beschikbaar is voor de Vennootschap (zie sectie 3.5.2.1 van Sectie 3.5 'Risicofactoren', voor meer informatie). De betrouwbaarheid van haar externe producenten; eventuele mogelijke veiligheids- of doeltreffendheidsproblemen die in de toekomst kunnen opduiken; potentiële vertragingen in het verkrijgen van goedkeuring door de regelgevende autoriteiten en eventuele leveringsfouten of vertragingen met betrekking tot de materialen voor de klinische studies.

Een aanzienlijke vertraging in de ontwikkeling van een nieuw product kan ertoe leiden dat de kosten van de studie toenemen, wat een ernstige impact kan hebben op de waarde van de Vennootschap en haar vermogen om bijkomende financiering aan te trekken. Vertragingen in de ontwikkeling van een nieuw product kunnen worden verwacht, maar als dit significant wordt, dan zou dit waarschijnlijk een wezenlijk negatieve invloed hebben op de activiteiten, kosten en uiteindelijk op de waardering van de Vennootschap, wat een negatieve impact zou hebben op de aandeelhouders, en zou dit uiteindelijk het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voor te zetten in het gedrang kunnen brengen (zie sectie 3.5.1.1 en Sectie 3.5.1.2 van Sectie 3.5 'Risicofactoren', voor meer informatie), wat kan leiden tot haar vereffening of faillissement en hetgeen een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en hetgeen ertoe zou kunnen leiden dat aandeelhouders de totale waarde van hun investering verliezen.

3.5.2.3 De ontwikkeling van elk nieuw product door de Vennootschap kan ongewenste bijwerkingen ontwikkelen die de goedkeuring voor het op de markt brengen kunnen vertragen of verhinderen, wat een bedreiging kan vormen voor het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten, aangezien Oxurion op heden geen product in actieve ontwikkeling heeft.

Elk nieuw product kan ongewenste bijwerkingen veroorzaken of andere eigenschappen vertonen die de verdere ontwikkeling of goedkeuring door de regelgevende autoriteiten kunnen vertragen of verhinderen, het commerciële profiel van een goedgekeurd label kunnen beperken of die kunnen leiden tot aanzienlijke negatieve gevolgen na de goedkeuring voor commercialisatie, indien verkregen.

Succes in preklinische testen en vroege klinische studies garandeert niet dat latere klinische studies dezelfde resultaten zullen opleveren of op een andere manier voldoende gegevens zullen opleveren om de doeltreffendheid en veiligheid van een kandidaat-product aan te tonen. Preklinische testen en fase 1- en fase 2-klinische studies zijn voornamelijk bedoeld om de veiligheid te testen, de farmacokinetiek en farmacodynamiek te bestuderen en de neveneffecten van kandidaat-producten bij verschillende dosissen en schema's te begrijpen. Succes in preklinische of dierstudies en vroege klinische studies garandeert niet dat latere grootschalige effectiviteitstudies succesvol zullen zijn, noch voorspelt dit de uiteindelijke resultaten. Producten kunnen in klinische ontwikkeling niet de gewenste veiligheid en werkzaamheid laten zien ondanks positieve resultaten in preklinische onderzoeken of succesvolle voortgang in eerste klinische onderzoeken, vooral omdat Oxurion zich richt op nieuwe systemen die nog niet getest zijn in klinische onderzoeken in een later stadium. Veel bedrijven in de farmaceutische en biotechnologische industrie, waaronder Oxurion, hebben aanzienlijke tegenslagen gehad in klinische onderzoeken in een laat stadium, zelfs na veelbelovende resultaten in preklinische testen en klinische onderzoeken in een eerder stadium. Gegevens verkregen uit preklinische en klinische activiteiten zijn onderhevig aan verschillende interpretaties, die wettelijke goedkeuring kunnen vertragen, beperken of voorkomen.

In het klinische stadium kunnen nadelige bijwerkingen de rekrutering van patiënten beïnvloeden of ervoor zorgen dat reeds ingeschreven patiënten de studie niet kunnen voltooien.

Ongewenste bijwerkingen kunnen ontstaan in elke klinische fases hetgeen ervoor kan zorgen dat Oxurion of de regelgevende autoriteiten de klinische studie onderbreken, vertragen of stilleggen of, zelfs indien de studie voltooid is, leiden tot een vertraging of weigering van goedkeuring door de regelgevende autoriteiten kan leiden of resulteren in een beperkter label (zie ook Sectie 3.5.2.2 van Sectie 3.5 'Risicofactoren', voor meer informatie). Bovendien zal de Vennootschap in een dergelijk stadium al aanzienlijke financiële middelen hebben geïnvesteerd in de ontwikkeling van het betrokken product.

Hoewel in een klinisch onderzoek enkele bijwerkingen worden verwacht, zou dit, indien het nieuwe product ernstige bijwerkingen zou veroorzaken, afhankelijk van de aard daarvan, ernstige nadelige gevolgen kunnen veroorzaken op de mogelijkheid van Oxurion om het product op de markt te brengen. Dit zou een impact hebben op de waardebepaling van de Vennootschap en haar vermogen om bijkomende financiering aan te trekken. Dit zou het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voor te zetten in het gedrang kunnen brengen, hetgeen ertoe zou kunnen leiden dat aandeelhouders de totale waarde van hun investering verliezen.

3.5.3 Regelgevingsrisico's

3.5.3.1 De Vennootschap krijgt mogelijk geen vergunning voor het op de markt brengen van producten in belangrijke gebieden, wat een aanzienlijk negatief effect kan hebben op de aandeelhouders, aangezien Oxurion geen product in actieve ontwikkeling heeft.

Elk nieuw medicijn moet van de regelgevende autoriteiten goedkeuring krijgen vooraleer dat mag worden vermarkt of gecommercialiseerd. Elke regelgevende autoriteit kan haar eigen vereisten opleggen (en daardoor het marktpotentieel beperken), kan aanvullende gegevens opvragen voordat ze een goedkeuring voor de commercialisatie van een kandidaat-geneesmiddel verleent, wat kan leiden tot vertraging, of kan weigeren om een goedkeuring te verlenen, zelfs als een dergelijke goedkeuring al door andere regelgevende autoriteiten werd verleend.

De Vennootschap heeft momenteel geen actief product in ontwikkeling en, zoals vermeld in Sectie 3.5.2.3 van Sectie 3.5 'Risicofactoren', vereist elk nieuw product preklinische en klinische testen en is het mogelijk dat het uiteindelijk niet de vereiste goedkeuring krijgt om verkocht te worden. Bovendien zijn klinische gegevens vaak onderhevig aan uiteenlopende interpretaties en analyses en is het mogelijk dat zelfs een product dat tijdens klinische studies naar behoren heeft gepresteerd, toch geen goedkeuring verkrijgt voor de commercialisatie ervan. Vanwege het inherente risico in de ontwikkeling van biofarmaceutische producten is het mogelijk dat het nieuwe product niet met succes zal worden ontwikkeld en goedgekeurd. Eens goedgekeurd kunnen producten tevens onderworpen worden aan een veiligheidsstudie na de toelating of andere activiteiten van farmacovigilantie of biovigilantie, aan beperkingen omtrent dosering of andere beperkingen op het gebruik ervan, of kunnen om verschillende redenen uit de handel worden genomen, onder andere indien zij onveilig of niet effectief blijken te zijn wanneer ze in een grotere populatie worden gebruikt, die kan verschillen van de onderzoekspopulatie die voorafgaand aan het op de markt brengen werd onderzocht. Het is ook mogelijk dat richtlijnen van regelgevende autoriteiten in de loop van de productontwikkeling en het verificatieproces, waardoor de huidige ontwikkelingsstrategie suboptimaal kan worden. Deze factoren kunnen leiden tot aanzienlijke vertragingen, verhoogde ontwikkelingskosten, aanzienlijke wijzigingen in commerciële assumpties of het niet verkrijgen van een goedkeuring voor de commercialisatie (die moeilijk te dragen zouden kunnen zijn voor de Vennootschap zie sectie 3.5.2.1 van Sectie 3.5 'Risicofactoren' voor meer informatie), substantiële wijzigingen in commerciële veronderstellingen of het niet verkrijgen van een vergunning voor het in de handel brengen van een dergelijk product. Bovendien kan de regelgevende autoriteit, zelfs indien een toelating voor het in de handel brengen werd verkregen, doorlopende vereisten opleggen omtrent een potentieel dure studie na goedkeuring of toezicht na het in de handel brengen.

Indien producten voor belangrijke markten geen toelating voor de commercialisatie wordt verleend, zal dit waarschijnlijk een wezenlijk negatieve invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap om inkomsten te genereren. Indien aan producten een toelating voor de commercialisatie zou worden geweigerd, zou de financiering uiterst moeilijk worden en zou het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voor te zetten in het gedrang kunnen komen. Dit zou tot gevolg kunnen hebben dat aandeelhouders de waarde van hun investering verliezen (zie sectie 3.5.1.1 en Sectie 3.5.1.2 van Sectie 3.5 'Risicofactoren', voor meer informatie).

3.5.4 Marktacceptatierisico

3.5.4.1 Zelfs als een van de door de Vennootschap ontwikkelde producten goedkeuring krijgt om op de markt gebracht te worden, is het mogelijk dat het niet de mate van marktacceptatie bereikt bij artsen, patiënten, derdebetalers en anderen in de medische gemeenschap die nodig is voor commercieel succes.

Als een van de producten van de Vennootschap op de markt wordt goedgekeurd, is het mogelijk dat het toch niet voldoende aanvaard wordt door artsen, patiënten, derde betalers en anderen in de medische gemeenschap. Indien dit het geval is, is het mogelijk dat de Vennootschap geen significante inkomsten genereert en niet winstgevend wordt.

De mate van marktacceptatie van het product, indien goedgekeurd voor commerciële verkoop, zal afhangen van een aantal factoren, waaronder: de werkzaamheid, veiligheid en potentiële voordelen in vergelijking met alternatieve behandelingen; de timing van de marktintroductie van het product en concurrerende producten; het vermogen van de Vennootschap om producten te koop aan te bieden tegen concurrerende prijzen; het gemak van toediening in vergelijking met alternatieve behandelingen; de beschikbaarheid van het goedgekeurde product voor gebruik als combinatietherapie; en de bereidheid van de doelpatiëntenpopulatie om nieuwe behandelingen uit te proberen en van artsen om deze behandelingen voor te schrijven.

Indien producten er niet in slagen om de aanvaarding door de markt te bekomen, zal dit de potentiële inkomsten van Oxurion verminderen en de waardering ervan verlagen, wat een wezenlijk negatieve invloed kan hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders. Dit kan een impact hebben op het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voor te zetten, wat kan leiden tot haar vereffening of faillissement en hetgeen een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap, en kan er mogelijk toe leiden dat aandeelhouders de waarde van hun investering verliezen (zie secties 3.5.2.1 en 3.5.2.2 van Sectie 3.5 'Risicofactoren', voor meer informatie).

3.5.4.2 Prijsvorming, beschikbaarheid en mate van terugbetaling voor elk ontwikkeld product door derden zijn onzeker en kunnen het vermogen van Oxurion om commercieel succesvol te zijn in de weg staan.

Het commerciële succes van een nieuw product zal afhangen van de voorwaarden voor het vaststellen van de verkoopprijs en voorwaarden voor de terugbetaling door gezondheidsinstanties, verzekeringsmaatschappijen, bureaus voor de beoordeling van gezondheidstechnologie of andere zorgbetalers in de landen waar het product op de markt zou worden gebracht.

Gezien de innovatieve aard van de producten die de Vennootschap van plan is te ontwikkelen en het ontbreken van vergelijkbare producten, is het moeilijk om de terugbetalingsniveaus te voorspellen en is het onzeker dat Oxurion een adequate prijsstrategie zal kunnen hanteren. Het product past mogelijk niet in de bestaande processen voor gezondheidstechnologiebeoordeling en terugbetaling die doorheen de verschillende rechtsgebieden, waar het zou worden verkocht, worden toegepast. Een dergelijk product kan ook onderworpen worden aan verschillende terugbetalingsmechanismen en bedragen, afhankelijk van het rechtsgebied waar het te koop wordt aangeboden. Er bestaat in de meeste landen ook een algemene neerwaartse druk op de gezondheidszorguitgaven, met inbegrip van terugbetaling en prijsniveaus, onder andere, door het huidige klimaat van kostenbeheersing in de gezondheidszorg (bv. Internationale referentieprijzen) en een stijging in de budgetten voor gezondheidszorg door een vergrijzende bevolking, welke begrotingsdruk verder wordt uitgebreid door de impact van COVID-19.

Indien het product er niet in slaagt om een gunstige prijsstelling en/of adequate terugbetaling door derden, zoals verzekeringsmaatschappijen, overheid gerelateerde- en andere zorgbetalers, te verkrijgen, zou dit de mogelijkheid van Oxurion om inkomsten te genereren uit zijn product belemmeren, hetgeen een negatieve invloed zou hebben op zijn inkomsten, wat op zijn beurt een impact zou hebben op haar waardering in de markt en het voordeel voor haar aandeelhouders dat uit het product zou worden afgeleid, zou verminderen. Indien Oxurion niet in staat is inkomsten te genereren uit het product, kan het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voor te zetten in gedrang brengen, wat kan leiden tot haar vereffening of faillissement en hetgeen een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap, en kan er mogelijk toe leiden dat aandeelhouders de waarde van hun investering verliezen (zie Sectie 3.5.1.1 van Sectie 3.5 'Risicofactoren', voor meer informatie).

3.5.4.3 De Vennootschap kan te maken krijgen met aanzienlijke concurrentie, wat kan resulteren in een kleinere commerciële opportuniteit dan verwacht en/of anderen die producten ontdekken, ontwikkelen of commercialiseren vóór of met meer succes dan de Vennootschap.

De biotechnologische en farmaceutische industrieën worden gekenmerkt door snel evoluerende technologieën, hevige concurrentie en een sterke nadruk op eigen en nieuwe producten en productkandidaten. De Vennootschap zal concurrentie ondervinden met betrekking tot elk product dat ze in de toekomst zou willen ontwikkelen of commercialiseren, van vele verschillende bronnen, waaronder grote farmaceutische en gespecialiseerde farmaceutische bedrijven, bereidingsfaciliteiten, academische instellingen en overheidsagentschappen en publieke en private onderzoeksinstellingen.

De Vennootschap is zich bewust van verscheidene andere producten en productkandidaten als potentiële behandelingen voor GA die zouden concurreren met de potentiële behandeling voor GA die de Vennootschap van plan is te ontwikkelen, indien goedgekeurd, zoals ANX007 (C1q inhibitor) ontwikkeld door Annexon BioSCiences, IONIS-FB-LRx (Factor B remmer) ontwikkeld door Ionis Pharmaceuticals/Roche, Danicopan (Factor D remmer) ontwikkeld door Alexion Pharmaceuticals, JNJ-81201887 (AAVCAGsCD59 / MAC remmer) ontwikkeld door Janssen Pharmaceuticals of AVD-104 (macrofagen & complement cascade remmer) ontwikkeld door Avicedia.

Hoewel de Vennootschap reeds potentiële nieuwe systemen heeft geïdentificeerd die betrokken zijn bij de pathogenese van de ziekte van AMD/GA die het potentieel hebben om betere behandelingsopties te bieden voor GA-patiënten die zich niet uitsluitend richten op het complementsysteem en dat de Vennootschap zich onderscheidt van haar concurrenten door haar onbevooroordeelde benadering bij het ontdekken van doelwitten, kunnen de commerciële kansen van de Vennootschap worden verminderd of geëlimineerd als haar concurrenten producten ontwikkelen en commercialiseren die veiliger of effectiever zijn, minder of minder ernstige bijwerkingen hebben, handiger zijn of minder duur zijn dan een product dat de Vennootschap zou kunnen ontwikkelen. De concurrenten kunnen ook sneller reglementaire goedkeuring verkrijgen voor hun producten dan de Vennootschap voor haar (nog te ontwikkelen) product, wat ertoe kan leiden dat de concurrenten een sterke marktpositie verwerven vooraleer de Vennootschap de markt kan betreden.

Veel van de bedrijven waarmee de Vennootschap concurreert of waarmee het in de toekomst kan concurreren, beschikken over aanzienlijk grotere financiële middelen en expertise in onderzoek en ontwikkeling, productie, preklinische tests, het uitvoeren van klinische tests, het verkrijgen van wettelijke goedkeuringen en het op de markt brengen van goedgekeurde producten dan de Vennootschap. Fusies en overnames in de farmaceutische en biotechnologische industrie kunnen ertoe leiden dat nog meer middelen geconcentreerd worden bij een kleiner aantal concurrenten. Kleinere of startende bedrijven kunnen ook belangrijke concurrenten blijken te zijn, vooral door samenwerkingsverbanden met grote en gevestigde bedrijven. Deze concurrenten concurreren ook met de Vennootschap bij het rekruteren en behouden van gekwalificeerd wetenschappelijk en managementpersoneel, het oprichten van sites voor klinische studies en het registreren van patiënten voor klinische studies, alsook bij het verwerven van technologieën die complementair zijn aan, of nodig kunnen zijn voor, de programma's van de Vennootschap.

3.5.5 Juridische risico's

3.5.5.1 Een door de Vennootschap ontwikkeld product kan geacht worden inbreuk te maken op octrooien of andere intellectuele-eigendomsrechten van anderen, wat een aanzienlijk negatief effect kan hebben op de aandeelhouders en andere belanghebbenden.

Het succes van Oxurion hangt af van haar vermogen om haar activiteiten uit te voeren zonder een inbreuk te plegen op of misbruik te maken van de intellectuele eigendomsrechten van anderen. Oxurion kan niet garanderen dat haar activiteiten, of die van haar licentiegevers, geen inbreuk zullen uitmaken op de octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten van anderen.

In de farmaceutische sector zijn octrooigeschillen en procesvoeringen rond andere intellectuele eigendomsrechten heel courant. Het is mogelijk dat Oxurion of haar licentiegevers significant veel tijd en moeite zullen moeten doen en dat het aanzienlijke proceskosten zal moeten maken indien de Vennootschap genoodzaakt is zich te verdedigen tegen vorderingen met betrekking tot octrooi- of andere intellectuele-eigendomsrechten, ongeacht of de vorderingen al dan niet gegrond zijn. Oxurion kan ook niet voorspellen of zij of haar licentiegevers in een procedure gelijk zal / zullen krijgen.

Indien blijkt dat Oxurion of haar licentiegevers een inbreuk hebben gepleegd op de octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten van anderen, is het mogelijk dat Oxurion of haar licentiegevers onderworpen worden aan aanzienlijke schadeclaims, die van wezenlijke invloed kunnen zijn op haar kasstroom en financiële positie. Het kan ook zijn dat Oxurion wordt verplicht om de ontwikkeling, het gebruik of de verkoop van zijn product te staken, of verplicht wordt een licentie te verkrijgen met betrekking tot de betwiste rechten, die mogelijk niet binnen commercieel redelijke voorwaarden beschikbaar is, of mogelijk zelfs helemaal niet beschikbaar is.

In het geval van een geschil zou Oxurion aansprakelijk kunnen zijn voor aanzienlijke schade, mogelijk inclusief een aanzienlijke onverwachte royalty en mogelijk zelfs een product van de markt moeten halen. Dit zou een wezenlijk negatief effect hebben op de kasstroom en reputatie van Oxurion, waardoor de investeerders de totale waarde van hun investering zouden kunnen verliezen.

3.5.5.2 Productaansprakelijkheidsclaims kunnen met succes tegen Oxurion of haar partners worden ingediend, wat een aanzienlijk negatief effect zou kunnen hebben op aandeelhouders en andere belanghebbenden.

Productaansprakelijkheidsclaims als gevolg van onvoorspelbare bijwerkingen van een door Oxurion ontwikkeld product kunnen tegen Oxurion of haar partners worden ingediend door deelnemers aan klinisch onderzoek, patiënten, artsen, onderzoekers, andere gezondheids- of onderzoeksprofessionals of anderen die een van Oxurions klinische middelen gebruiken, toedienen of verkopen als het eenmaal is goedgekeurd.

Oxurion is momenteel verzekerd voor productaansprakelijkheidsrisico's. Er kunnen echter vorderingen worden ingediend die deze verzekering overstijgen. Oxurion kan aanzienlijke schade lijden indien zij aansprakelijk zou worden geacht voor productaansprakelijkheid, in die zin dat dergelijke claims niet afdoende door haar verzekering worden gedekt. Bovendien zou een succesvolle (of zelfs niet-succesvolle) productaansprakelijkheidsvordering de reputatie van de Vennootschap kunnen schaden en haar vermogen om andere producten op de markt te brengen kunnen belemmeren, wat een wezenlijk negatieve invloed op de Vennootschap kan hebben, afhankelijk van de omstandigheden, met een potentiële waardevermindering van de Vennootschap tot gevolg, en een negatieve impact hebben op de aandeelhouders en andere belanghebbenden.

3.5.5.3 Inbreuken op gegevensbescherming of claims in verband met gegevensinbreuken kunnen een negatieve invloed hebben op de activiteiten, vooruitzichten, financiële positie en bedrijfsresultaten, wat een aanzienlijk negatief effect zou kunnen hebben op aandeelhouders en andere belanghebbenden

Oxurion is verplicht zich te houden aan toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming ("AVG") van de Europese Unie, die strikte verplichtingen en beperkingen oplegt aan het verzamelen en gebruiken van persoonsgegevens. Dit omvat cyberbeveiligingsmaatregelen gericht op het voorkomen van verlies of blootstelling van gegevens, indringing in of blokkering van de systemen van Oxurion of haar medewerkers. Voor gevoelige gegevens (waaronder gezondheidsgegevens) zijn nog strengere eisen van toepassing.

Oxurion verzamelt, gebruikt en bewaart persoonsgegevens, waaronder gevoelige gegevens, tijdens de normale bedrijfsvoering. De externe leveranciers van Oxurion hebben ook toegang tot persoonsgegevens, waaronder gevoelige gegevens, en verwerken deze namens haar.

Oxurion heeft processen en controles ingevoerd voor de naleving van haar verplichtingen inzake gegevensbescherming en voor de gepaste preventie, detectie van en reactie op cyberbeveiligingsrisico's. Dit omvat het feit dat alle gegevens uit haar klinische studies worden gepseudonimiseerd voordat deze worden overgedragen aan Oxurion of haar leveranciers, die geen toegang hebben tot gegevens van patiënten met betrekking tot de proefpersonen die deelnemen aan haar klinische studie.

Oxurion heeft preventieve maatregelen getroffen en procedures uitgewerkt met betrekking tot dataverwerking en databeveiliging. Inbreuken op databescherming, data-inbreuken, verlies van data of ongeoorloofde toegang kunnen echter nog steeds voorkomen. Dit zou kunnen leiden tot rechtsvorderingen of procedures, aansprakelijkheid op grond van de gegevensbeschermings- en andere wetgeving, aanzienlijke juridische sancties, verstoring van de bedrijfsvoering van Oxurion en reputatieschade.

Een significante inbreuk op gegevensbescherming of een datalek kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, vooruitzichten, financiële positie en bedrijfsresultaten van Oxurion. Als biofarmaceutisch bedrijf dat zich bezig houdt met preklinische testen en evenutele klinische studies, zou het, indien de Vennootschap door de bevoegde autoriteiten, de CRO's, onderzoekers, ziekenhuizen, patiënten of derden zou worden beschouwd als een risico qua databescherming, voor de Vennootschap moeilijker worden om de klinische onderzoekscentra, klinische onderzoekers en de patiënten die voor haar studie vereist zijn, te rekruteren, en zou het bijgevolg ook moeilijker worden om de studies uit te voeren, wat tot vertraging zou kunnen leiden, en zelfs de goedkeuring van het product zou kunnen beïnvloeden Dit zou leiden tot een potentieel waardeverlies voor de Vennootschap en haar aandeelhouders en andere belanghebbenden, omdat haar studies meer tijd in beslag zouden kunnen nemen en duurder zouden worden (zie secties 3.5.2.2 en 3.5.3.1 van Sectie 3.5 'Risicofactoren', voor meer informatie).

3.5.6 Bescherming van intellectueel eigendom

3.5.6.1 Als de Vennootschap niet in staat is om intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot een van zijn producten te verkrijgen of te beschermen of als Atlas zijn pandrecht op de intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap kan afdwingen, kan de Vennootschap mogelijk niet effectief concurreren op zijn markt.

De Vennootschap vertrouwt op een combinatie van bescherming van handelsgeheimen en vertrouwelijkheidsovereenkomsten om de intellectuele eigendom met betrekking tot haar te ontwikkelen producten te beschermen. Haar succes hangt grotendeels af van haar vermogen om octrooien en andere vormen van intellectuele eigendom in de landen te verkrijgen en te behouden met betrekking tot haar producten.

De Vennootschap kan geen garanties bieden over welke van haar octrooiaanvragen zullen worden toegekend, de reikwijdte van een resulterend octrooi of dat een van de toegekende octrooien ongeldig en niet-afdwingbaar zal worden bevonden of zal worden bedreigd door derden. De Vennootschap kan geen garanties bieden dat de reikwijdte van de toe te kennen octrooien voldoende zal zijn om een concurrent ervan te weerhouden een product te ontwikkelen en te commercialiseren, met inbegrip van een generiek product dat concurrerend zou zijn met één of meer van haar producten. Bovendien kan een succesvolle betwisting van deze octrooien of van andere octrooien die eigendom zijn van of in licentie zijn gegeven aan de Vennootschap na octrooiverlening, de Vennootschap de rechten ontnemen die nodig zijn voor de succesvolle commercialisering van een van haar producten. Bovendien, als de Vennootschap te maken krijgt met vertragingen in regelgevende goedkeuringen, kan de periode waarin het een kandidaat-product onder octrooibescherming op de markt kan brengen, korter worden.

Het octrooiproces is duur en tijdrovend. Mogelijk is de Vennootschap niet in staat om alle noodzakelijke of gewenste octrooiaanvragen voor te bereiden, in te dienen en te vervolgen tegen commercieel redelijke kosten of op een tijdige manier of in alle rechtsgebieden. Het is ook mogelijk dat de Vennootschap er niet in slaagt om octrooieerbare aspecten te identificeren van uitvindingen die tijdens de ontwikkelings- en commercialiseringsactiviteiten worden gedaan, voordat het te laat is om er octrooibescherming op te verkrijgen. Bovendien is het mogelijk dat de Vennootschap, afhankelijk van de voorwaarden van eventuele toekomstige in-licenties waarbij de Vennootschap partij wordt, niet het recht heeft om de voorbereiding, indiening en vervolging van octrooiaanvragen te controleren, of om de octrooien te behouden die betrekking hebben op technologie waarvoor de Vennootschap van derden een licentie heeft gekregen. Daarom is het mogelijk dat deze octrooien en octrooiaanvragen niet worden vervolgd en gehandhaafd op een manier die in overeenstemming is met de belangen van de Vennootschap.

Dit zou een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, en zou bijgevolg kunnen leiden tot een aanzienlijk verlies van hun investering. Het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voor te zetten zou in het gedrang kunnen komen, wat kan leiden tot haar vereffening of faillissement en hetgeen een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en hetgeen ertoe zou kunnen leiden dat aandeelhouders de totale waarde van hun investering verliezen (zie sectie 3.5.1.1 van Sectie 3.5 'Risicofactoren, voor meer informatie).

Tot slot heeft de Vennootschap tot zekerheid van alle huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Vennootschap aan Atlas uit hoofde van de Nieuwe Converteerbare Obligaties in overeenstemming met de Gewijzigde Overeenkomst en het Tweede Addendum die niet in aandelen worden geconverteerd, een pandrecht van tweede rang verleend op alle roerende activa die haar gehele bedrijf vormen voor een maximaal gewaarborgd bedrag gelijk aan de Nieuwe Converteerbare Obligaties waarop is ingeschreven of zal worden ingeschreven en die niet zijn geconverteerd tot een maximum van 8.500.000 euro. Dit betekent dat in geval van een schending van de Gewijzigde Overeenkomst Atlas het recht zou kunnen hebben (onder de voorwaarden van een dergelijke zekerheid) om een dergelijk pandrecht af te dwingen. In geval van schending van de Gewijzigde Overeenkomst zou Atlas dus gerechtigd kunnen zijn (afhankelijk van de voorwaarden van deze zekerheid) om dit pandrecht af te dwingen, wat ertoe zou kunnen leiden dat de Vennootschap haar intellectuele eigendomsrechten verliest.

3.5.6.2 Indien Oxurion er niet in slaagt om de openbaarmaking van haar bedrijfsgeheimen, kennis of andere bedrijfsspecifieke-informatie te voorkomen, zou de waarde van haar technologie aanzienlijk kunnen verminderen, wat een aanzienlijk negatief effect op aandeelhouders en andere belanghebbenden zou kunnen hebben.

Oxurion beroept zich op bescherming van het bedrijfsgeheim om haar belangen te beschermen met betrekking tot haar knowhow en andere bedrijfsspecifieke-informatie en processen waarvoor octrooien moeilijk te verkrijgen of af te dwingen zijn, en die allemaal vertrouwelijke informatie vormen.

Oxurion is mogelijk niet in staat om haar vertrouwelijke informatie adequaat te beschermen. Volgens het beleid van Oxurion moet iedereen aan wie zij vertrouwelijke informatie verstrekt, waaronder bijvoorbeeld haar werknemers, (potentiële) consultants, personeel in onderaanneming, adviseurs, sommige investeerders en potentiële investeerders en externe partners ("Ontvangende Partijen"), verplichten om een geheimhoudingsovereenkomst af te sluiten. Er is echter geen garantie dat dergelijke overeenkomsten voldoende bescherming bieden voor vertrouwelijke informatie, in geval van ongeoorloofd gebruik of openbaarmaking van vertrouwelijke informatie.

Daarnaast kan Oxurion geen garantie bieden dat een van haar Ontvangende Partijen, hetzij per ongeluk, hetzij met opzet, geen ernstige schade zal toebrengen aan haar programma's en/of haar strategie, door bijvoorbeeld vertrouwelijke informatie aan haar concurrenten bekend te maken. Het is ook mogelijk dat vertrouwelijke informatie door derden kan worden verkregen als gevolg van inbreuken op fysieke of elektronische beveiligingssystemen van Oxurion, haar Ontvangende Partijen of andere partijen die toegang hebben gehad tot haar vertrouwelijke informatie.

Elke openbaarmaking van vertrouwelijke gegevens in het publieke domein of aan derden zou de concurrenten van Oxurion in staat kunnen stellen vertrouwelijke informatie te verkrijgen en te gebruiken in de concurrentiestrijd met Oxurion. Daarnaast kunnen anderen de vertrouwelijke informatie van Oxurion onafhankelijk ontdekken door middel van het binnendringen in haar systemen of die van derden.

De rechten van Oxurion afdwingen tegen verduistering of ongeoorloofd gebruik en/of openbaarmaking van vertrouwelijke informatie is tijdrovend en duur en biedt geen garantie op succes, of kan leiden tot een rechtsmiddel dat commercieel niet haalbaar is. Indien Oxurion niet in staat zou zijn om haar vertrouwelijke informatie te beschermen, zou dit de waarde van zijn product aanzienlijk kunnen verminderen doordat concurrenten toegang krijgen tot concurrentiële informatie, hetgeen een aanzienlijke negatieve invloed zou kunnen hebben op Oxurion en haar aandeelhouders. Een biofarmaceutische onderneming in klinische fase, zoals Oxurion, vertrouwt voor haar markt- en commerciële waarde zwaar op de vertrouwelijkheid van haar informatie en bedrijfsgeheimen en elk verlies van vertrouwelijkheid met betrekking tot zijn product kan een wezenlijk negatieve invloed hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders en andere belanghebbenden, wat derhalve kan leiden tot een aanzienlijke vermindering van de waarde van de Vennootschap en de investering van aandeelhouders.

3.5.7 Risico's met betrekking tot het beroep op derden, belangrijke personeelsleden, subsidies en fiscaal overdraagbare verliezen.

3.5.7.1 Oxurion is van plan om beroep te doen op derden om haar klinische studies uit te voeren en te produceren, hetgeen onderlinge afhankelijkheden en risico's met zich meebrengt

Oxurion vertrouwde op en is van plan te blijven vertrouwen op derden, waaronder onafhankelijke laboratoria, klinische onderzoekers, CRO's en fabrikanten van derden, om sommige van zijn preklinische activiteiten uit te voeren, klinische proeven uit te voeren en ontwikkelde producten te produceren.

Preklinisch en klinisch onderzoek. Oxurion is van plan om beroep te doen op derden voor de uitvoering van sommige preklinische werken en potentiële klinische proeven en kan slechts bepaalde aspecten van hun activiteiten controleren. Het beroep van Oxurion op deze derden ontslaat haar echter niet van haar regelgevende verantwoordelijkheden en de Vennootschap blijft verantwoordelijk voor de garantie dat elk onderzoek wordt uitgevoerd in overeenstemming met het van toepassing zijnde protocol, wetenschappelijke normen en wettelijke en regelgevende verplichtingen, zoals Good Laboratory Practice ('GLP'), Good Clinical Practice ('GCP') en Good Clinical Manufacturing ('cGMP') voorschriften. Indien Oxurion, externe laboratoria, klinische onderzoekers of een van haar CRO's niet voldoen aan de toepasselijke GLP's, GCP's of de geteste producten voldoen niet aan de cGMP regelgeving, dan kunnen de preklinische of klinische gegevens als onbetrouwbaar worden beschouwd en kunnen regelgevende autoriteiten de goedkeuring weigeren of Oxurion verplichten aanvullende preklinische studies, klinische studies of andere activiteiten uit te voeren alvorens verdere studies of toelatingen voor de commercialisatie van zijn product goed te keuren.

Er zijn een beperkt aantal externe dienstverleners die gespecialiseerd zijn in of over de vereiste expertise beschikken om de preklinische en klinische studie van Oxurion in AMD en andere vasculaire retinale aandoeningen uit te voeren. Indien de relaties van Oxurion met deze externe CRO's of klinische en preklinische onderzoekers of laboratoria in het gedrang komen of worden beëindigd, is het mogelijk dat zij niet in staat is alternatieve overeenkomsten met alternatieve CRO's of klinische onderzoekers aan te gaan of om dit te doen op commercieel redelijke voorwaarden. Het overschakelen of toevoegen van extra CRO's (of onderzoekers of laboratoria) brengt extra kosten met zich mee en vergt managementtijd en focus. Daarnaast verplicht het gebruik van externe dienstverleners Oxurion om haar bedrijfsspecifieke informatie aan deze derden kenbaar te maken, hetgeen het risico dat deze informatie verduisterd kan worden, verhoogt.

Indien deze derden hun contractuele verplichtingen niet succesvol uitvoeren of de vooropgestelde deadlines niet halen, zouden de bedrijfsresultaten van Oxurion en de commerciële vooruitzichten voor een product kunnen worden geschaad, kunnen de kosten ervan stijgen en kan het vermogen van Oxurion om inkomsten te genereren vertraging oplopen. Indien dat gebeurt, is het mogelijk dat Oxurion niet tijdig, of zelfs helemaal niet, de goedkeuring van de regelgevende instanties kan krijgen voor het product of het product op de markt kan brengen, waardoor de Vennootschap en haar aandeelhouders en andere belanghebbenden aanzienlijke schade zouden kunnen lijden.

Externe producenten. Oxurion is ook van plan om beroep te doen op derden voor de productie en levering van experimentele geneesmiddelen voor haar klinische studie, het uitvinden en het ontwikkelingsproces van geneesmiddelen.

Gezien de omvang van de activiteiten van Oxurion worden de meeste goederen en diensten door slechts één en niet meerdere leveranciers geleverd, wat zorgt voor een risico met betrekking tot het verlies van belangrijke leveranciers. Een uitbreiding van het leveranciersnetwerk zou tijdrovend en duur zijn, aangezien alle leveranciers van grondstoffen onderworpen zijn aan strenge normen op het gebied van kwaliteitscontrole. Leveranciers van Oxurion zijn verplicht zich te houden aan strikte contractuele voorwaarden die onder meer regelgeving, kwaliteit (inclusief naleving van cGMP) omvatten, evenals antiomkopings- en anti-corruptiebepalingen.

Niettegenstaande deze contractuele vereisten, is het mogelijk dat een externe producent niet voldoet aan de vereiste kwaliteitsnormen of onvoldoende middelen besteedt aan de productie van de producten van Oxurion of anderszins faalt in de productie van een dergelijk onderdeel. In dat geval zou de ontwikkeling en commercialisering van een product vertraging kunnen oplopen (bijvoorbeeld door het opnieuw produceren van het geneesmiddel), of zelfs kunnen worden stopgezet. Indien er problemen zouden ontstaan met de productie, zouden de activiteiten van Oxurion aanzienlijk kunnen worden geschaad.

Samengevat, het feit dat Oxurion voor het uitvoeren van haar preklinische en klinische studie en voor de productie een beroep doet op CRO's en externe producenten, zal een risico voor de Vennootschap en haar aandeelhouders inhouden. Indien deze CRO's en externe producenten hun contractuele taken niet met succes uitvoeren of de vooropgestelde deadlines niet halen, dan is het mogelijk dat Oxurion niet in staat is om de goedkeuring van de regelgevende autoriteiten te verkrijgen voor het product, of om dit te commercialiseren, en dat haar activiteiten aanzienlijk worden geschaad, hetgeen een aanzienlijke negatieve impact kan hebben op haar aandeelhouders en andere belanghebbenden.

3.5.7.2 Oxurion is onderhevig aan concurrentie voor haar geschoold personeel, en problemen bij het vinden en behouden van personeel op sleutelposities zouden Oxurion's mogelijkheden om haar activiteiten uit te voeren kunnen schaden.

Oxurion is een klein bedrijf met ongeveer 10 personeelsleden in het preklinische team. Het succes van Oxurion hangt af van de voortdurende bijdragen van de CEO van Oxurion en enkele van zijn directe ondergeschikten ("Directiecomité"), haar wetenschappelijk personeel en van het vermogen van de Vennootschap om belangrijke relaties met toonaangevende academische instellingen, wetenschappers en bedrijven te ontwikkelen en te onderhouden tegenover intense concurrentie voor dergelijk personeel, instellingen en bedrijven.

De mogelijkheid van Oxurion om te concurreren op de zeer concurrerende biotechnologie- en farmaceutische markt hangt af van het vermogen om hooggekwalificeerd management en wetenschappelijk en medisch personeel aan te trekken en te behouden. Heel wat andere biotechnologieen farmaceutische bedrijven en wetenschappelijke instellingen waar Oxurion mee concurreert om bekwaam personeel aan te trekken, hebben meer financiële en andere middelen en andere risicoprofielen dan Oxurion.

Het kan zijn dat de CEO, leden van het Directiecomité en de belangrijkste klinische en wetenschappelijke medewerkers van de Vennootschap hun tewerkstelling of diensten die ze aan de Vennootschap verstrekken op elk moment op relatief korte termijn stopzetten. Het vertrek van de CEO of bepaalde leden van het Directiecomité en klinisch en wetenschappelijk personeel kan een ernstige en negatieve invloed hebben op de zakelijke vooruitzichten van Oxurion, haar klinische en onderzoeks- en ontwikkelingsinspanningen en haar vermogen om financiering te verkrijgen.

Indien Oxurion belangrijke personeelsleden zou verliezen of niet in staat zou zijn belangrijke personeelsleden aan te trekken en te behouden, dit gebrek aan middelen risico's zou creëren voor de activiteiten, doordat het gebrek aan gekwalificeerd personeel de Vennootschap zou verhinderen om haar doelstellingen te behalen, hetgeen een aanzienlijke negatieve impact zou kunnen hebben voor haar aandeelhouders en andere belanghebbenden.

3.5.7.3 Oxurion heeft subsidies verkregen, die terugbetaald zouden moeten worden als de voorwaarden niet worden nageleefd.

De voorwaarden van bepaalde subsidieovereenkomsten van Oxurion kunnen Oxurion aanzienlijk belemmeren in haar flexibiliteit om een andere locatie voor haar activiteiten te kiezen.

Per eind 2023 had Oxurion verschillende technologische innovatiesubsidies ontvangen voor een bedrag van ongeveer 7 miljoen euro, ter ondersteuning van verschillende onderzoeksprogramma's van een agentschap van de Vlaamse overheid dat technologische innovatie in Vlaanderen ondersteunt. Als Oxurion zijn contractuele verplichtingen onder de van toepassing zijnde subsidieovereenkomsten voor technologische innovatie niet nakomt, kan Oxurion gedwongen worden de ontvangen subsidies geheel of gedeeltelijk terug te betalen, hetgeen bijvoorbeeld de mogelijkheid van Oxurion om haar activiteiten te verplaatsen zonder de subsidies terug te betalen, verhindert, aangezien sommige subsidies vereisen dat Oxurion in Vlaanderen gevestigd is. Na een Overwogen Overname zouden de onderzoeksactiviteiten van de Vennootschap naar elders verplaatst kunnen worden. Een schending van deze subsidieovereenkomsten houdt het risico in dat de Vennootschap 5 miljoen euro aan subsidies moet terugbetalen, wat zou resulteren in een verlies van dit bedrag voor de Vennootschap en haar aandeelhouders.

3.5.7.4 Oxurion heeft aanzienlijke aftrekbare, overdraagbare fiscale verliezen en potentiële fiscale voordelen in België, die negatief zouden kunnen worden beïnvloed door wijzigingen in de Belgische wet- en regelgeving.

Tot eind 2023 had de Groep 380 miljoen euro aan aftrekbare, overdraagbare fiscale verliezen in België. Deze fiscale verliezen worden niet als activa op de balans geboekt.

Oxurion is van mening dat er onzekerheid bestaat over het toekomstige gebruik van de overgedragen fiscale verliezen van Oxurion, aangezien zelfs als Oxurion in de toekomst een belastbare basis zou verwerven, het innovatie-inkomensaftrek zou kunnen claimen op zijn inkomsten (wat zijn belastbare basis en het gebruik van zijn voorwaartse fiscale verliezen zou beperken). Omdat Oxurion actief is in onderzoek en ontwikkeling in België, profiteert de Vennootschap van een aftrek voor octrooi-inkomsten, een belastingkrediet voor O&O-uitgaven, belastingvrijstelling voor regionale subsidies en toelagen en belastingvoordelen voor gekwalificeerd personeel, evenals het expatriate-regime voor buitenlandse onderzoekers en leidinggevenden.

Een Overwogen Overname zou ook een nadelig effect kunnen hebben op het gebruik van de overgedragen fiscale verliezen. In het geval van een fusie zou bijvoorbeeld slechts een deel van de overgedragen fiscale verliezen na de fusie kunnen worden gebruikt.

3.5.8 Risico's met betrekking tot de Overwogen Overnames

3.5.8.1 De Vennootschap is van mening dat zij tegen eind 2024 een Overwogen Overname moet realiseren om het voortbestaan van de Vennootschap te kunnen garanderen.

Het Atlas Financieringsprogramma zal vanaf januari 2025 niet langer het werkkapitaal dekken onder de lichtere condities, bij gebrek aan andere financieringsbronnen. Vanaf januari 2025 zal het Atlas Financieringsprogramma beschikbaar zijn voor de Vennootschap onder de gewone voorwaarden. De Vennootschap is van mening dat zij tegen eind 2024 een bevredigende schuldherschikking en een Overwogen Overname moet realiseren om het voortbestaan van de Vennootschap te kunnen garanderen.

Mocht de Vennootschap niet in staat zijn om tijdig een bevredigende schuldherstructurering en een Overwogen Overname te realiseren, dan zou dit een wezenlijk nadelig effect hebben op de Vennootschap, aangezien het gedwongen kan worden om zijn preklinische programma en/of enige activa die door een dergelijk programma worden gegenereerd, te vertragen, te verminderen of te beëindigen, wat allemaal het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten zelfs in het gedrang kan brengen, wat kan leiden tot haar vereffening of faillissement en hetgeen een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken.

3.5.8.2 De Vennootschap heeft nog geen potentieel doelvennootschap voor een Overwogen Overname geïdentificeerd en op de datum van dit jaarverslag hebben potentiële beleggers dan ook geen basis waarop zij de mogelijke verdiensten of risico's van de activiteiten, kasstromen, liquiditeit, financiële toestand of vooruitzichten van een potentieel doelvennootschap kunnen beoordelen.

De Vennootschap heeft nog geen specifiek potentieel doelvennootschap geïdentificeerd. De Vennootschap is geen gesprekken aangegaan met specifieke potentiële kandidaten voor een Overwogen Overname, en er zijn momenteel geen plannen, regelingen of afspraken met enige potentiële doelvennootschappen met betrekking tot een Overwogen Overname. Als zodanig hebben beleggers op de datum van het jaarverslag geen basis waarop zij de mogelijke verdiensten of risico's van de activiteiten, bedrijfsresultaten, kasstromen, liquiditeit, financiële toestand of vooruitzichten van een bepaald doelvennootschap kunnen beoordelen. Hoewel de Vennootschap zal trachten de risico's te evalueren die inherent zijn aan een bepaald doelvennootschap (met inbegrip van de sectoren en geografische regio's waarin zij actief is), kan zij geen enkele garantie bieden dat zij alle significante risico's naar behoren zal ontdekken of beoordelen (zie Sectie 3.5.8 van Sectie 3.5 'Risicofactoren, voor meer informatie). Bovendien kan niet worden gegarandeerd dat een belegging in Aandelen uiteindelijk gunstiger zal blijken te zijn voor beleggers dan een directe belegging, indien een dergelijke mogelijkheid beschikbaar zou zijn, in een doelvennootschap.

3.5.8.3 De Vennootschap zal derde-financiering moeten vinden in verband met een Overwogen Overname.

Hoewel de Vennootschap nog geen specifieke potentiële doelvennootschap heeft geïdentificeerd en op dit moment redelijkerwijs niet kan voorspellen hoeveel bijkomend kapitaal er nodig kan zijn, zal de Vennootschap zeker op zoek moeten gaan naar bijkomend kapitaal via een uitgifte van aandelen, zoals via een private investering in een publieke aandelentransactie, een uitgifte van preferente aandelen, of een combinatie van beide, en/of via aflosbare of converteerbare schuldbewijzen, en/of schuldfinanciering. In het geval van een aandelenuitgifte is het mogelijk dat investeerders niet bereid zijn om in te schrijven op aandelen in de Vennootschap tegen aantrekkelijke voorwaarden of helemaal niet.

De Vennootschap richt zich op bedrijven die inkomsten genereren. Mocht de doelvennootschap van de Overwogen Overname uiteindelijk niet (voldoende) inkomsten genereren en daarom eigen behoefte hebben aan werkkapitaalfinanciering, dan zou dit het bedrag aan aanvullend kapitaal dat nodig kan zijn doen toenemen.

Er kunnen aanvullende risico's verbonden zijn aan het aantrekken van eigen vermogen of schuldfinanciering om een Overwogen Overname te financieren, waaronder, in het geval van aandelenfinanciering, verwatering van het aandelenbelang van bestaande aandeelhouders, of, in het geval van schuldfinanciering, het opleggen van exploitatiebeperkingen of een afname van de bedrijfsresultaten na de Overwogen Overname (als gevolg van hogere rentelasten en/of beperkte toegang tot aanvullende liquiditeit).

De Vennootschap kan ook te maken krijgen met verdere problemen in geval van wanbetaling onder, of een versnelling van, de schulden van de Vennootschap. Het optreden van een van deze gebeurtenissen kan een nadelige invloed hebben op de aandelenkoers van de Aandelen, het vermogen van de Vennootschap om een Overwogen Overname te realiseren, onder gunstige voorwaarden of helemaal niet, en/of de activiteiten, financiële toestand, bedrijfsresultaten en vooruitzichten van de Vennootschap, wat allemaal het vermogen van Oxurion om haar vermogen om haar activiteiten in continuïteit voor te zetten in het gedrang kan brengen, wat kan leiden tot haar vereffening of faillissement en hetgeen een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken.

3.5.8.4 Het is mogelijk dat de Vennootschap een Overwogen Overname beoogt in een sector van de gezondheidszorg waarin het managementteam geen ervaring heeft.

De Vennootschap kan een Overwogen Overname overwegen binnen een sector van de gezondheidszorg waarin het managementteam geen voorafgaande ervaring heeft, indien een potentieel doelwit aan de Vennootschap wordt voorgesteld en zij bepaalt dat dit doelwit een aantrekkelijke mogelijkheid tot Overwogen Overname voor de Vennootschap biedt. In het geval dat de Vennootschap ervoor kiest om een Overwogen Overname na te streven buiten het gebied van de expertise van het managementteam, is het mogelijk dat dergelijke expertise niet direct van toepassing is op de evaluatie of werking van het doelwit, en de expertisegebieden van elk lid van het managementteam zouden niet relevant zijn voor een goed begrip van het doelwit. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het managementteam niet in staat zal zijn om alle significante risicofactoren die relevant zijn voor een dergelijke Overwogen Overname adequaat vast te stellen of te beoordelen, wat een wezenlijk nadelig effect zou kunnen hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, en invloed zou kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voor te zetten.

3.5.8.5 Na de Overwogen Overname zal de Vennootschap afhankelijk zijn van de inkomsten gegenereerd door de doelvennootschap.

Na de Overwogen Overname, rekening houdend met (a) de noodzaak voor de Vennootschap om bijkomend kapitaal te zoeken via een aandelenuitgifte en/of schuldfinanciering (zie Sectie 3.5.8.3 van Sectie 3.5 'Risicofactoren' voor verdere informatie) en (b) de huidige afwezigheid van actieve klinische activa in de pijplijn noch enig gecommercialiseerd product en de daaruit voortvloeiende afwezigheid van inkomstengeneratie (zie Sectie 3.5.8.1 van Sectie 3.5 'Risicofactoren' voor verdere informatie), zal de Vennootschap afhankelijk zijn van de inkomsten gegenereerd door de doelvennootschap om haar eigen kosten en operationele kasbehoeften te dekken en de kosten gerelateerd aan de bijkomende financiering gerelateerd aan de Overname. (zie Sectie 2.5.1 van Sectie 3.5 'Risicofactoren' voor verdere informatie), zal de Vennootschap afhankelijk zijn van de inkomsten gegenereerd door de doelvennootschap om haar eigen uitgaven en operationele kasbehoeften te dekken en de kosten verbonden aan de bijkomende financiering in verband met de Overwogen Overname. Indien de doelvennootschap niet in staat is om voldoende kasstroom te genereren, is het mogelijk dat de Vennootschap niet in staat is om dergelijke bedragen te betalen, wat een wezenlijk nadelig effect zou kunnen hebben op haar aandeelhouders, en een invloed zou kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap om haar bedrijfsactiviteiten voort te zetten.

3.5.8.6 Enig due diligence-onderzoek door de Vennootschap in verband met de Overwogen Overname brengt mogelijk niet alle relevante overwegingen of aansprakelijkheden van de doelvennootschap aan het licht, hetgeen een wezenlijk nadelig effect zou kunnen hebben op de financiële toestand of bedrijfsresultaten van de Vennootschap.

De Vennootschap is voornemens een due diligence uit te voeren die zij redelijkerwijs uitvoerbaar en passend acht op basis van de feiten en omstandigheden die van toepassing zijn op elke mogelijke Overwogen Overname. Het doel van het due diligence proces zal zijn om materiële kwesties te identificeren die van invloed kunnen zijn op de beslissing om door te gaan met een bepaalde Overwogen Overname of de te betalen vergoeding voor een Overwogen Overname. De Vennootschap is ook voornemens de informatie die tijdens het due diligence proces aan het licht komt te gebruiken om haar zakelijke en operationele planning voor en haar waardering van een doelvennootschap te formuleren. Bij het uitvoeren van due diligence en het beoordelen van een Overwogen Overname zal de Vennootschap zich baseren op openbaar beschikbare informatie (indien aanwezig), informatie verstrekt door de doelvennootschap en, in sommige omstandigheden, onderzoeken door derden. Dergelijke informatie kan onvolledig, ontoereikend of onjuist zijn.

De due diligence die wordt uitgevoerd met betrekking tot een mogelijke Overwogen Overname brengt mogelijk niet alle materiële kwesties en aansprakelijkheden aan het licht die mogelijk aanwezig zijn in een over te nemen doelvennootschap. Als gevolg daarvan kan de Vennootschap later aanzienlijke bijzondere waardeverminderingsverliezen of andere verliezen lijden, wat een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, en invloed kan hebben op het vermogen van de Vennootschap om haar bedrijfsactiviteiten voort te zetten.

3.5.8.7 De Overwogen Overname zou de vorm kunnen aannemen van een overname van een minderheidsbelang, wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op de beslissingsbevoegdheid van de Vennootschap en zou kunnen leiden tot geschillen tussen de Vennootschap en derde aandeelhouders.

De Overwogen Overname zou de vorm kunnen aannemen van een overname van minder dan 50% eigendomsbelang in een doelvennootschap. In een dergelijk geval kan het resterende aandeelhouderschap in handen zijn van derden die mogelijk geen kennis hebben van de sector of het niet eens zijn met de strategie van de Vennootschap. Bij een dergelijke overname wordt de Vennootschap geconfronteerd met bijkomende risico's, waaronder de bijkomende kosten en tijd die nodig zijn om onderzoek te doen naar en due diligence uit te voeren op de houders van het resterende aandeelhouderschap en om te onderhandelen over aandeelhoudersovereenkomsten en/of gelijkaardige overeenkomsten. Bovendien is het onwaarschijnlijk dat de Vennootschap controle zal verkrijgen over de doelvennootschap. De doelvennootschap zal bijgevolg blootgesteld worden aan risico's verbonden aan meerdere eigenaars en beslissers, met inbegrip van het risico dat andere aandeelhouders in de doelvennootschap insolvabel worden of er niet in slagen hun deel van de vereiste kapitaalinbreng te financieren. Dergelijke derden kunnen economische of andere zakelijke belangen of doelstellingen hebben die niet consistent zijn met de zakelijke belangen of doelstellingen van de Vennootschap, en kunnen in een positie verkeren om handelingen te stellen die in strijd zijn met het beleid of de doelstellingen van de Vennootschap. Dergelijke overnames kunnen ook het potentiële risico inhouden van impasses over beslissingen, zoals een verkoop, omdat noch de Vennootschap noch derde-eigenaars volledige controle zouden hebben over de doelvennootschap. Geschillen tussen de Vennootschap en dergelijke derde partijen kunnen leiden tot rechtszaken of arbitrage die de kosten van de Vennootschap zouden verhogen en haar management zouden afleiden van het concentreren van hun tijd en inspanningen op de doelvennootschap. Bijgevolg kunnen acties door, of geschillen met, zulke derde partijen resulteren in het onderwerpen van activa die eigendom zijn van de doelvennootschap aan bijkomende risico's, wat een wezenlijk nadelig effect zou kunnen hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, en wat het vermogen van de Vennootschap om haar haar activiteiten in continuïteit voor te zetten in het gedrang kan brengen, wat kan leiden tot haar vereffening of faillissement en hetgeen een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken.

De Vennootschap kan ook, in bepaalde omstandigheden, aansprakelijk zijn voor de handelingen van dergelijke derden. Bijvoorbeeld, in de toekomst kan de Vennootschap overeenkomen om schulden aangegaan door de doelvennootschap te waarborgen. Dergelijke garantie kan hoofdelijk zijn met de derdeeigenaars in welk geval de Vennootschap aansprakelijk kan zijn in het geval dat deze derden hun garantieverplichting niet nakomen. Indien de Vennootschap bijkomende aansprakelijkheid oploopt, bijvoorbeeld door schulden aangegaan door de doelvennootschap te waarborgen door middel van een contractuele regeling binnen de groep, zou dit een wezenlijk nadelig effect hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat zou kunnen leiden tot het totale verlies van hun volledige investering.

3.5.8.8 De Vennootschap kan aanzienlijke concurrentie ondervinden bij Overwogen Overname opportuniteiten.

De Vennootschap kan aanzienlijke concurrentie ondervinden bij sommige of alle Overwogen Overname opportuniteiten die de Vennootschap onderzoekt. Dit kan op zijn beurt het aantal potentiële doelvennootschappen dat beschikbaar is voor een Overwogen Overname verminderen of de vergoeding die voor dergelijke doelvennootschappen moet worden betaald verhogen. De Vennootschap kan concurreren met grotere en beter gefinancierde bedrijven, strategische kopers, staatsinvesteringsfondsen, special purpose acquisitiebedrijven en publieke en private investeringsfondsen, die goed gevestigd kunnen zijn en uitgebreide ervaring hebben in het identificeren en afronden van Overwogen Overnames. Een aantal van deze concurrenten kan over meer technische, financiële, menselijke en andere middelen beschikken dan de Vennootschap en/of kan ook beter uitgerust zijn om sneller te handelen bij ontstane mogelijkheden voor Overwogen Overnames als gevolg van minder interne of externe beperkingen of restricties.

Het vermogen van de Vennootschap om te concurreren zal worden beperkt door haar financiële middelen en haar vermogen om derde-financiering te regelen in verband met een Overwogen Overname (zie Sectie 3.5.8.3 van Sectie 3.5 'Risicofactoren' voor meer informatie). Deze beperking geeft concurrenten een voordeel bij het nastreven van de Overwogen Overname met bepaalde doelvennootschappen.

Als gevolg daarvan kan de Vennootschap beleggers niet verzekeren dat zij succesvol zal zijn tegen dergelijke concurrentie. Dergelijke concurrentie kan ertoe leiden dat de Vennootschap niet succesvol is in het voltooien van een Overwogen Overname of kan ertoe leiden dat de te betalen vergoeding voor een succesvolle Overwogen Overname hoger is dan anders het geval zou zijn geweest, wat een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, en kan het vermogen om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten zelfs in het gedrang brengen, wat zou kunnen leiden tot haar vereffening of faillissement en wat een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken.

3.5.8.9 De Vennootschap is afhankelijk van het managementteam en de adviseurs van de Vennootschap voor het identificeren van potentiële Overwogen Overname en het verlies van de diensten van deze personen kan een wezenlijk nadelige invloed hebben op de intentie van de Vennootschap.

Gezien de specifieke sector waarop de Vennootschap zich richt voor een Overwogen Overname, is de Vennootschap afhankelijk van het managementteam en haar adviseurs voor het identificeren van potentiële Overwogen Overname opportuniteiten. Het onverwachte verlies van de diensten van dergelijke personen zou een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap om potentiële doelvennootschappen te identificeren en, als gevolg daarvan, een Overwogen Overname uit te voeren.

3.5.8.10 De enige mogelijkheid voor een aandeelhouder om een Overwogen Overname te beoordelen is beperkt tot het bestuderen van het materiaal dat is gepubliceerd in verband met deze Overwogen Overname en eventuele daaraan gerelateerde aandelenfinanciering.

Indien voor een Overwogen Overname de stem van de aandeelhouders is vereist (bijvoorbeeld in geval van een fusie, splitsing of andere reorganisatie) of de aandeelhouders hun aandelen moeten verkopen, is de enige mogelijkheid voor de aandeelhouders om een potentiële Overwogen Overname te beoordelen beperkt tot een beoordeling van het materiaal dat door de Vennootschap moet worden gepubliceerd in verband met de Overwogen Overname en een eventuele daaraan gerelateerde aandelenfinanciering, zoals een aandeelhouderscirculaire of een gecombineerde aandeelhouderscirculaire en prospectus.

3.5.8.11 Het is mogelijk dat het toekomstige management niet over de nodige vaardigheden, kwalificaties of capaciteiten beschikt om een beursgenoteerde Vennootschap te besturen.

Het is mogelijk dat het toekomstige management niet over de nodige vaardigheden, kwalificaties of bekwaamheden beschikt om een beursgenoteerde Vennootschap te besturen. Bovendien kan de toekomstige rol van eventuele leden van het managementteam van de Vennootschap in de doelvennootschap momenteel niet met zekerheid worden bepaald. Hoewel het mogelijk is dat een of meer leden van het managementteam tot op zekere hoogte verbonden zullen blijven aan de doelvennootschap na een Overwogen Overname, kan de Vennootschap beleggers niet verzekeren dat een van de leden van het managementteam senior management- of adviesfuncties zal blijven bekleden bij de entiteit na de Overwogen Overname.

3.5.8.12 Het managementteam van de doelvennootschap kan ontslag nemen na afronding van de Overwogen Overname. Het verlies van sleutelfiguren kan een negatief effect hebben op de activiteiten en winstgevendheid van de entiteit na de Overwogen Overname.

De managers en bestuurders van de doelvennootschap kunnen ontslag nemen na afronding van de Overwogen Overname. Het vertrek van het belangrijkste personeel van de doelvennootschap kan een negatief effect hebben op de activiteiten en winstgevendheid van de entiteit na de Overwogen Overname.

Hoewel de Vennootschap overweegt dat ten minste enkele leden van het managementteam van een doelvennootschap verbonden zullen blijven aan de entiteit na de Overwogen Overname, is het mogelijk dat leden van het managementteam van de doelvennootschap niet op hun plaats willen blijven. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat de Vennootschap het managementteam van de entiteit na de Overwogen Overname opnieuw moet samenstellen in verband met de Overwogen Overname, wat een negatief effect kan hebben op de activiteiten en winstgevendheid van de entiteit na de Overwogen Overname. Dit kan een negatief effect hebben op de Vennootschap dat op het moment van de Overwogen Overname niet te voorzien is.

3.5.9 Risico's verbonden aan de Aandelen.

3.5.9.1 Conversies van Converteerbare Obligaties uitgegeven door de Vennootschap in het kader van het Negma Financieringsprogramma en, in de toekomst, van het Atlas Financieringsprogramma hebben en zullen de belangen van de bestaande aandeelhouders aanzienlijk verwateren en een dergelijke verwatering wordt nog versterkt door de scherpe daling van de marktprijs van de Vennootschap.

De Vennootschap heeft converteerbare obligaties die converteerbaar zijn voor nieuwe aandelen in het kader van het Negma Financieringsprogramma uitgegeven en zal dat waarschijnlijk blijven doen in het kader van het Atlas Financieringsprogramma (zie ook Secties 3.5.1.1 en 3.5.1.2 van Sectie 3.5 'Risicofactoren').

De conversie van converteerbare obligaties in het kader van het Negma Financieringsprogramma heeft geleid tot aanzienlijke verwatering. Voorts, de conversie van converteerbare obligaties in het kader van het Atlas Financieringsprogramma zal naar verwachting blijven leiden tot aanzienlijke verwatering. Als gevolg van conversies tegen steeds lagere prijzen, is het aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen gestegen van 53.054.271 in augustus 2022 tot 5.753.951.723 op 29 februari 2024 (d.w.z. een stijging van meer dan 10.000%) over een periode van 19 maanden).

Indien de Vennootschap Nieuwe Aandelen zou uitgeven bij conversie van de Converteerbare Obligaties, zou dit resulteren in een aanzienlijke bijkomende verwatering van stemrecht-dividendrechten van 96,65% (gebaseerd op een conversieprijs van 0,000092 euro). De verwatering zou zelfs groter kunnen zijn indien de scherpe daling van de marktprijs van de Vennootschap zich voortzet of indien de conversie van Converteerbare Obligaties plaatsvindt tegen de Conversieprijs bij Wanprestatie.

De aanzienlijke verwatering veroorzaakt door de conversie van converteerbare obligaties in het kader van het eerdere Negma Financieringsprogramma en in de toekomst in het kader van het Atlas Financieringsprogramma wordt nog versterkt door de scherpe daling van de marktprijs van de Vennootschap en, in het voorkomend geval, de conversie van Converteerbare Obligaties tegen de Conversieprijs bij Wanprestatie. Indien deze neerwaartse trend aanhoudt of indien Converteerbare Obligaties worden geconverteerd tegen de Conversieprijs bij Wanprestatie, is het mogelijk dat de Nieuwe Aandelen, niet volstaan voor de conversie van de converteerbare obligaties die in het kader van het Atlas Financieringsprogramma zijn of zullen worden uitgegeven.

3.5.9.2 Verwatering bij conversie van Converteerbare Obligaties kan worden versterkt door de verhoogde korting die van toepassing kan zijn onder het Atlas Financieringsprogramma.

Onder het Atlas Financieringsprogramma zal bij het zich voordoen van een Geval van Wanprestatie interest verschuldigd zijn op de uitstaande hoofdsom van de Converteerbare Obligaties aan een tarief van 20% per jaar. Bovendien, in geval van het zich voordoen van bepaalde Gevallen van Wanprestatie dan heeft Atlas het recht om subsidiair de uitstaande Converteerbare Obligaties onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar te verklaren tegen hun uitstaande totale hoofdsom, vermeerderd met een nalatigheidsinterest van 20% per jaar (in plaats van te worden geconverteerd tegen de Conversieprijs bij Wanprestatie) (de "Conversieprijs bij Wanprestatie").

In geval van conversie van Converteerbare Obligaties door Atlas tegen de Conversieprijs bij Wanprestatie, zal de verwatering worden versterkt door de verhoogde korting die van toepassing zou zijn. Gezien de omvang van een dergelijke potentiële verwatering, is elk vooruitzicht op herstel voor de bestaande aandeelhouders wat betreft de waarde van de aandelen verwaarloosbaar.

3.5.9.3 De koers van de Aandelen kan naar aanleiding van verschillende factoren sterk fluctueren, met inbegrip van aanzienlijke overdrachten van nieuwe aandelen ingevolge de conversie van converteerbare obligaties.

Beursgenoteerde effecten ervaren van tijd tot tijd aanzienlijke koers- en volumeschommelingen die mogelijk geen verband houden met de bedrijfsresultaten of de financiële positie van de ondernemingen die ze hebben uitgegeven. Deze marktverschuivingen kunnen op de markt van biotech-bedrijven meer uitgesproken zijn dan in de bredere markt, omdat de markt van biotech-bedrijven als riskanter wordt beschouwd en mogelijk sterker kan reageren op de perceptie van marktverschuivingen. Bovendien is de marktprijs van de bestaande aandelen historisch gezien volatiel geweest, variërend van een hoogtepunt van 0.0120 euro op 13 maart 2023 en een dieptepunt van 0.0001 euro op 12 maart 2024. De koers van de Aandelen kan naar aanleiding van een aantal factoren aanzienlijk fluctueren, en sommige van die factoren liggen buiten de macht van de Vennootschap, waaronder schommelingen veroorzaakt door de huidige situatie van de Vennootschap die geen enig klinisch actief in actieve ontwikkeling heeft, haar intentie om een Overwogen Overname uit te voeren, resultaten van de preklinische activiteiten van de Vennootschap, veranderingen in inschattingen van effectenanalisten en de potentiële of daadwerkelijke verkoop van de Aandelen, in het bijzonder door Atlas, die nog sterker zijn door het grote aantal aandelen dat de Vennootschap verwacht uit te geven aan Atlas (wellicht ongeveer 88.634.734.332 aandelen, tenzij de aandelenprijs stijgt) en het feit dat de Vennootschap een beperkte nieuwsstroom en analistendekking heeft met ongeveer twee analisten die het aandeel volgen.

Gezien de huidige aandelenprijs van de Aandelen, is het mogelijk dat er zich geen actieve handelsmarkt voor de Nieuwe Aandelen ontwikkelt en er is geen garantie dat de bestaande actieve handelsmarkt voor de aandelen kan worden gehandhaafd of dat deze voldoende liquide zal zijn. Indien er geen actieve handelsmarkt wordt ontwikkeld of gehandhaafd, kan de liquiditeit en de koers van de Aandelen van de Vennootschap negatief worden beïnvloed.

Elke verkoop van een aanzienlijk aantal Aandelen op de publieke markten, of de perceptie dat dergelijke verkopen zouden kunnen of zullen plaatsvinden, kan een nadelige invloed hebben op de koers van de Aandelen. De Vennootschap kan geen voorspellingen doen over de verkoop van Aandelen of de perceptie daarvan op de koers van de Aandelen. Naar verwachting zullen de aandelen die worden uitgegeven bij conversie van de Converteerbare Obligaties onder het Atlas Financieringsprogramma grotendeels door Atlas worden verkocht, zijnde naar verwachting 88.634.734.332 aandelen, tenzij de aandelenprijs stijgt. Dergelijke verkopen van aandelen kunnen een aanzienlijke druk blijven uitoefenen op de marktprijs aangezien de Vennootschap aanzienlijke bedragen blijft opnemen in het kader van het Atlas Financieringsprogramma, waarop de Vennootschap voor haar financiering op korte termijn steunt bij gebrek aan andere financieringsbronnen, door de uitgifte van Converteerbare Obligaties. De onderstaande grafiek illustreert de evolutie van de aandelenkoers over de periode van 29 september 2021 (d.w.z. start van het Negma Financieringsprogramma) tot 12 maart 2024.

Bovendien hebben de aandelenmarkten recent aanzienlijke koers- en volumeschommelingen ondervonden, vooral met betrekking tot biotech-aandelen. Deze fluctuaties en de Russische invasie in Oekraïne zijn niet altijd gerelateerd geweest aan de prestaties van de specifieke ondernemingen waarvan de aandelen worden verhandeld. Deze schommelingen, maar ook de algemene economische en politieke omstandigheden, kunnen een negatief effect hebben op de koers van de Aandelen en de waarde van elke belegging.

Een Overwogen Overname kan ook een aanzienlijke invloed hebben op de aandelenkoers van de Vennootschap. De uitvoering van een Overwogen Overname kan een gunstige of ongunstige invloed hebben op de aandelenkoers van de Vennootschap, met name afhankelijk van de vorm van een dergelijke Overwogen Overname, de aard van de financiering die nodig is om een dergelijke Overwogen Overname uit te voeren en de prestaties van de overgenomen onderneming.

3.5.9.4 Toekomstige kapitaalverhogingen door de Vennootschap kunnen een negatieve invloed hebben op de koers van de Aandelen en kunnen de belangen van bestaande aandeelhouders significant doen verwateren.

De Vennootschap zal extra middelen moeten aantrekken om haar preklinische activiteiten voort te zetten, om een Overname te realiseren (zie ook sectie 3.5.8.3 van Sectie 3.5 'Risicofactoren') en zal haar kapitaal in de toekomst wellicht optrekken door inbrengen in geld of inbrengen in natura om de verdere ontwikkeling van haar geneesmiddelen te financieren of haar balans te versterken (zie ook Sectie 3.5.1 van Sectie 3.5 'Risicofactoren'). Het is onzeker of de Vennootschap in staat zal zijn om dergelijke bijkomende fondsen te verzamelen en, indien de Vennootschap erin slaagt dit te doen, is het mogelijk dat dergelijke verzameling van bijkomende fondsen tegen minder gunstige voorwaarden gebeurt, in het bijzonder rekening houdend met de huidige marktkapitalisatie van de Vennootschap (zie ook sectie 3.5.9.1 van Sectie 3.5 'Risicofactoren') of leiden tot verwatering van de bestaande aandeelhouders (zie ook Sectie 3.5.8.3 van Sectie 3.5 'Risicofactoren').

De Vennootschap heeft inschrijvingsrechten uitgegeven die uitoefenbaar zijn voor nieuwe aandelen, of kan doorgaan met het uitgeven van inschrijvingsrechten die uitoefenbaar zijn voor nieuwe aandelen, of met het ophalen van kapitaal via openbare of particuliere aanbiedingen van converteerbare schuld (mogelijk in de context van het Atlas Financieringsprogramma of de Assigned Loan Facility) of aandelen, of rechten om deze effecten te verwerven. In verband met dergelijke transacties kan de Vennootschap, onder bepaalde voorwaarden, voorkeurrechten van bestaande aandeelhouders die anders van toepassing zouden zijn op kapitaalverhogingen door inbreng in contanten, beperken of besluiten deze te annuleren. De uitgifte van inschrijvingsrechten kan worden beslist door de raad van bestuur van de Vennootschap onder het toegestaan kapitaal (dus zonder de noodzaak om de goedkeuring van de aandeelhouders te verkrijgen) voor een totaal bedrag van 51.431.161,32 euro. Daarnaast is het voorkeurrecht niet van toepassing op kapitaalverhogingen door inbrengen in natura. Dergelijke transacties kunnen derhalve aandeelhouders in het kapitaal van de Vennootschap doen verwateren, potentieel tegen een koers onder de beurskoers, hetgeen een negatieve invloed kan hebben op de koers van de Aandelen en de aandeelhouders. Tevens wordt verwezen naar de risicofactor opgenomen onder in sectie 3.5.9.1 van Sectie 3.5 'Risicofactoren'.

3.5.9.5 De Vennootschap zal niet in staat zijn om op korte termijn dividenden uit te keren en is voornemens om alle winsten te reserveren.

De Vennootschap mag geen dividenden toekennen zolang zij geen uitkeerbare reserves heeft in overeenstemming met artikel 7:212 van het WVV, en heeft in het verleden geen dividenden op de Aandelen toegekend of uitgekeerd. Elke toekenning van dividenden zal gebaseerd zijn op de winst van de Vennootschap, haar financiële positie, haar kapitaalvereisten en andere factoren die door de Raad van Bestuur van belang worden geacht.

De Vennootschap is niet verplicht om dividenden toe te kennen. Op dit moment verwacht de Raad van Bestuur dat alle eventuele winsten uit de activiteiten van de Vennootschap zullen worden gereserveerd voor de ontwikkeling en groei van haar activiteiten en verwacht niet dat de Vennootschap in de nabije toekomst dividenden zal uitkeren aan de aandeelhouders, aangezien de Vennootschap verwacht dat de verliezen zullen aanhouden ten gevolge van de kosten met betrekking tot de toekomstige O&O.

De Vennootschap zal daarom niet in staat zijn om in de nabije toekomst dividend uit te keren en heeft de intentie om alle inkomsten in te houden.

3.5.10 Risico's verbonden aan het aandeelhouderschap van de Vennootschap

3.5.10.1Atlas, in zijn hoedanigheid als aandeelhouder van de Vennootschap en kredietverstrekker en pandgever (onder de Assigned Loan Facility respectievelijk de Second Ranking Pledge Agreement), zou in staat kunnen zijn om controle uit te oefenen over belangrijke beslissingen die door de Vennootschap moeten worden genomen.

Door de conversie van Converteerbare Obligaties kan Atlas op bepaalde momenten een aanzienlijk aantal Aandelen houden. Op 22 februari 2024 ontving de Vennootschap bijvoorbeeld een transparantiemelding van Atlas waaruit bleek dat Atlas op 15 februari 2024 543.478.260 Aandelen hield van de op dat moment uitstaande 4.938.734.332 Aandelen, ofwel 11% van de Aandelen.

Als gevolg hiervan kan Atlas een aanzienlijke invloed en macht hebben op strategische beslissingen die de goedkeuring van de aandeelhouders van de Vennootschap vereisen (of zelfs de mogelijkheid van een veto), inclusief, onder andere, de benoeming en het ontslag van bestuurders, terwijl de macht van andere aandeelhouders om dergelijke zaken te beïnvloeden beperkt kan zijn.

Verder is Atlas een kredietverstrekker aan de Vennootschap krachtens de Assigned Loan Facility en pandgever krachtens de Second Ranking Pledge Agreement. Deze overeenkomsten voorzien in een aantal beperkende convenanten op grond waarvan de Vennootschap niet kan overgaan tot bepaalde transacties zonder de goedkeuring van Atlas, in haar hoedanigheid van kredietverstrekker of pandgever, zoals de overdracht van haar materiële activa, het aangaan van aanvullende financiële schulden, behoudens bepaalde overeengekomen uitzonderingen of de verwerving van activa of aandelen anders dan in het kader van de normale bedrijfsvoering. Een Overwogen Overname kan ook worden beschouwd als een geval van verzuim onder de Assigned Loan Facility.

De eigendomsconcentratie van Atlas en de hoedanigheid van Atlas als kredietverstrekker en pandgever kunnen dan ook tot gevolg hebben dat de uitvoering van een door de raad van bestuur van de Vennootschap gewenste beslissing wordt vertraagd of onmogelijk wordt gemaakt, en kunnen de marktprijs van de Aandelen of de continuïteit van de Vennootschap beïnvloeden.

3.6 Andere informatie overeenkomstig het Belgisch vennootschapsrecht

3.6.1 Gebeurtenissen die zich na het einde van het boekjaar hebben voorgedaan

Tot op heden zijn er geen gebeurtenissen na het einde van het boekjaar 2023 gekend die een impact kunnen hebben op de jaarrekening van 2023.

3.6.2 Belangrijke trends die de evolutie van de Vennootschap beïnvloeden

De activa op de balans van Oxurion die onderhevig kunnen zijn aan een bijzondere waardevermindering, zijn de boekwaarde van de immateriële activa bestaande uit het in licentie genomen THR-687 van Galapagos onder de Galapagos-Licentie en de waarde van immuno-oncologische activa in Oncurious die in licentie zijn genomen van VIB.

De Vennootschap heeft een waardevermindering geboekt voor de Galapagos-Licentie in verband met programma THR-687 (voor de ontwikkeling en commercialisering van integrine antagonisten) omdat ze besloten heeft THR-687 niet door te zetten naar deel B van de INTEGRAL-studie. De totale impact bedroeg 1,0 miljoen euro in de eerste helft van 2022.

Met betrekking tot de in licentie genomen immuno-oncologische activa van VIB, heeft de Vennootschap, met ingang van 30 juni 2021, geoordeeld dat er een nood is aan een bijzondere waardevermindering aangezien Oxurion niet langer rechtstreeks in deze activa zou investeren en de Vennootschap niet in staat was om een transactie te realiseren met een bijkomende investeerder in Oncurious. De activa werden daarom volledig afgewaardeerd met ingang van die datum.

Als Oxurion in staat is om toegang te krijgen tot alle Atlas Financieringsprogramma, zal Oxurion voldoende financiering hebben voor de volgende 12 maanden Zoals uiteengezet in Risico's 3.5.1.1 en 3.5.1.2, is het Atlas Financieringsprogramma echter afhankelijk van bepaalde voorwaarden buiten de controle van de Vennootschap en de Vennootschap blijft actief streven naar aanvullende financiering voor zijn verdere activiteiten.

3.6.3 O&O

Gezien de activiteiten van Oxurion zijn de kosten voor O&O zeer hoog en ze vertegenwoordigen meer dan 70% van de totale bedrijfskosten in 2023 en 2022.

Sinds het boekjaar 2014 worden de overheidssubsidies en opbrengsten uit de doorrekening van kosten afgetrokken van de uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling. Deze kosten bestaan hoofdzakelijk uit kosten voor klinische onderzoeken betaald aan derden, personeelskosten en afschrijvingen. In 2013 werd een eerste afschrijving geboekt op de geactiveerde kosten met betrekking tot de Fase 3-ontwikkeling van ocriplasmine voor de behandeling van vitreomaculaire adhesie. Aangezien het JETREA®-actiefbestanddeel op 30 juni 2019 een bijzondere waardevermindering onderging, zijn de afschrijvingen vanaf die datum aanzienlijk verlaagd, zoals weergegeven in toelichting 5.7.3.

3.6.4 Continuïteitsbeginsel

Hiervoor verwijzen we naar punt 3.4.

3.6.5 Dochterondernemingen - Bedrijfscombinaties

ThromboGenics Inc.

Op 31 december 2023 is ThromboGenics Inc. een volledige dochteronderneming (100%) van Oxurion en werd opgericht in New York, VS.

Oncurious NV

Op 31 december 2023 is Oncurious een volledige dochteronderneming (100%) van Oxurion, gevestigd in Leuven, België.

Oncurious werd op 3 april 2015 opgericht als een Naamloze Vennootschap door Oxurion en ThromboGenics, Inc.

Oncurious is een onderneming die zich richt op de ontwikkeling van innovatieve geneesmiddelen voor de behandeling van hersentumoren bij kinderen. Bij de oprichting deed Oxurion een inbreng in natura bestaande uit de octrooien en knowhow betreffende TB-403 en de rechten en verplichtingen op grond van de contracten voor TB-403 ter waarde van 1,375 miljoen euro. TB-403 is een monoklonaal antilichaam gericht tegen Placental Growth Factor (PlGF). Het antilichaam bindt aan PlGF en remt de binding aan zijn receptor, VEGF-1. Door deze binding te voorkomen, wordt de groei van tumorvaten geremd en tumorgroei voorkomen. ThromboGenics, Inc. deed ook een inbreng in contanten van 1.000 euro.

Op 6 augustus 2015 deed het Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB) een inbreng in natura in Oncurious in de vorm van de mogelijke toekomstige royalty's op TB-403 (oncologie) ter waarde van 125.000 euro. Na deze transactie werd VIB minderheidsaandeelhouder in Oncurious naast Oxurion, met 125 aandelen in handen van het totaal van 1.501 aandelen.

Op 12 december 2017 oefende Oxurion het recht uit om een converteerbare lening van 3,0 miljoen euro, die door Oxurion aan Oncurious was toegezegd, om te zetten in 3.000 aandelen van Oncurious.

Op 12 december 2017 sloot Oncurious gelijktijdig overeenkomsten met VIB en Oxurion, waarbij VIB een inbreng in natura deed in de vorm van de rechten op vijf immuno-oncologische targets in ruil voor 857 nieuwe aandelen. Als gevolg van deze overeenkomsten bezat Oxurion 4.376 aandelen of 81,67% en VIB 982 aandelen of 18,33% van het totaal aantal van 5.358 uitstaande aandelen van Oncurious.

Op 23 juli 2020, bij beslissing van buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders ("BAV") van Oncurious, werd het kapitaal verhoogd met verschillende inbreng in natura van Oxurion en VIB vorderingen op Oncurious en een inbreng in geld, gevolgd door een formele kapitaalvermindering om de geaccumuleerde verliezen op te vangen.

Op 31 maart 2021 sloten Oxurion en VIB een aandelenkoopovereenkomst met betrekking tot de verwerving van 680 aandelen in het aandelenkapitaal van Oncurious naar aanleiding van de uitoefening van een calloptie toegekend door Oxurion aan VIB in het kader van de call-optieovereenkomst tussen VIB en Oxurion van 12 december 2017.

Op 30 april 2021 werd bij beslissing van de BAV van Oncurious het kapitaal van Oncurious verhoogd met een inbreng in natura van een VIB-vordering op Oncurious. Als gevolg hiervan bezit Oxurion op 31 december 2021 op een totaal van 12.011 aandelen 10.093 aandelen (ofwel 83,34%) en bezit VIB 2018 aandelen (of 16,66%).

Op 28 september 2022 sloot Oncurious een overeenkomst met VIB betreffende de overdracht van intellectuele eigendomsrechten en knowhow, en de beëindiging van bepaalde licenties. De overdracht betreft het C-C motif chemokine receptor 8 (CCR8) programma van Oncurious, evenals andere nietopenbaar gemaakte activa. De toewijzing omvat niet oncurious' TB-403 asset. De overeenkomst werd gesloten na het besluit van Oncurious om niet verder te investeren in de voorgrondtechnologie van verschillende ontdekkingsfase- en preklinische programma's. Met het oog op de bijdragen van Oxurion aan de ontwikkeling van bepaalde programma's door Oncurious, voorafgaand aan het verlaten en toewijzen van Oncurious aan VIB daarvan, zijn partijen een overeenkomst voor het delen van inkomsten met Oxurion overeengekomen in het geval dat VIB valorisatie dergelijke overgedragen technologie zou valorizeren.

Vervolgens verkocht VIB op 14 december 2022 haar resterende belang in Oncurious aan Oxurion voor 1 euro.

We verwijzen naar de informatie over de belangrijkste regelingen in toelichting 5.8 voor meer details over de voorwaarden en boekhoudkundige verwerking.

3.6.6 Financiële instrumenten

Hiervoor verwijzen we naar punt 5.5.6.

3.6.7 Financieel risicobeheer

Hiervoor verwijzen we naar punt 5.5.7.

3.6.8 Onafhankelijkheid en bevoegdheden van het Auditcomité

In overeenstemming met artikel 7:99 §3 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen heeft de Raad van Bestuur besloten geen afzonderlijk Auditcomité te hebben en de verantwoordelijkheden en taken van een dergelijk comité uit te oefenen. De Vennootschap merkt op dat Nathalie Laarakker, Registeraccountant en ervaren CFO, over de nodige referenties beschikt om de vereiste deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in te brengen in de Raad van Bestuur.

4 Verklaring inzake corporate governance

4.1 Algemene bepalingen

In deze sectie worden de regels en principes samengevat voor de corporate governance (het goed bestuur) van Oxurion. Dit is gebaseerd op de statuten (de "Statuten") en op het Corporate Governance Charter van de Vennootschap (het "Corporate Governance Charter") dat is opgesteld op 19 oktober 2006 en sindsdien regelmatig werd bijgewerkt. De laatste update werd in maart 2023 goedgekeurd door de Raad van Bestuur en is gepubliceerd op de website van Oxurion (https://www.oxurion.com/corporate-governance).

Het Corporate Governance Charter van Oxurion bevat de volgende specifieke bijlagen:

Raad van Bestuur
Managementstructuur
Dealing Code Regels ter voorkoming van handel met voorkennis en marktmisbruik
Auditcomité (wiens verantwoordelijkheden en taken uitgevoerd worden door de Raad van Bestuur)
Benoemings- en Renumeratiecomité (wiens verantwoordelijkheden en taken uitgevoerd worden door de Raad van Bestuur)

4.2 Naleving van de Corporate Governance Code

De Vennootschap merkt op dat, op grond van bepaling 7.6 van de Corporate Governance Code, Niet-Uitvoerende Bestuurders een deel van hun vergoeding dienen te ontvangen in de vorm van aandelen in de Vennootschap. De Vennootschap houdt zich niet aan deze bepaling van de Corporate Governance Code omdat ze geen uitkeerbare reserves heeft en bijgevolg geen eigen aandelen kan verwerven om deze vervolgens aan Niet-Uitvoerende Bestuurders toe te kennen.

Bepaling 7.9 van de Corporate Governance Code vereist dat de Raad van Bestuur een minimumdrempel bepaalt van aandelen die aangehouden moet worden door de Executives (zoals hierna gedefinieerd). De Vennootschap houdt zich niet aan deze bepaling van de Corporate Governance Code omdat ze geen uitkeer-bare reserves heeft en bijgevolg geen eigen aandelen kan verwerven om deze vervolgens aan de Executives (zoals hierna gedefinieerd) toe te kennen.

Bepaling 7.11 van de Corporate Governance Code bepaalt dat inschrijvingsrechten tijdens de eerstvolgende drie jaar na de toekenning ervan niet als verworven worden beschouwd en niet mogen worden uitgeoefend. De Vennootschap houdt zich niet aan deze norm omdat zij van oordeel is dat deze afwijking nodig is om hoog aangeschreven biotech-uitvoerend management te kunnen aantrekken, voor wie definitieve verwerving van minder dan drie jaar niet uitzonderlijk is, en om competitief te kunnen zijn.

De Vennootschap acht het niet nodig om claw back-bepa lingen toe te passen en wijkt daarom af van bepaling 7.12 van de Corporate Governance Code. De enige variabele vergoeding die de Vennootschap betaalt bestaat uit bonussen op basis van het behalen van bedrijfsdoelstellingen, die pas worden betaald bij het behalen van de doelstelling. Met uitzondering van één afwijking beschreven en gemotiveerd in sectie 4.9.2.1 (D), past de Vennootschap geen andere op prestaties gebaseerde verloning of variabele verloning toe gelet op het feit dat de aan Executives (zoals hierna gedefinieerd) toegekende inschrijvingsrechten definitief verworven worden in de loop van de tijd en niet prestatie gerelateerd zijn.

4.3 Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle en risicoanalyse van de Vennootschap

In het Corporate Governance Charter wordt beschreven hoe de Vennootschap omgaat met interne controle en risicoanalyse.

In de volgende paragrafen wordt een overzicht gegeven van de meest relevante kenmerken van de interne controlesystemen en risicoanalyse van de Vennootschap die behoren tot de rollen van de statutaire organen, zoals beschreven in het Corporate Governance Charter.

Interne controlesystemen vervullen een cruciale rol bij het sturen van de activiteiten en het beheersen van de risico's. Ze laten toe de eventuele risico's (strategische risico's, financiële risico's, naleving van wet- en regelgeving) beter te beheersen en te controleren, om zo de vooropgestelde bedrijfsdoelstellingen te behalen. Het interne controlesysteem steunt op vijf pijlers:

de controleomgeving
de risicoanalyse
de controleactiviteiten
informatie en communicatie
toezicht en bijsturing

4.3.1 Controleomgeving

De controleomgeving bij Oxurion omvat zowel formele als informele regels waarop de goede werking van de Vennootschap is gebaseerd.

Oxurion heeft Gedrevenheid en Initiatief, Team Play, Flexibiliteit en Kwalitatief Werk bepaald als de waarden die het team van Oxurion sturen, met als doel een open bedrijfscultuur tot stand te brengen waarin communicatie en respect voor patiënten, leveranciers en medewerkers centraal staan. Er wordt van Oxurion's medewerkers verwacht dat zij de bedrijfsmiddelen beheren als een goede huisvader en handelen met het nodige gezond verstand. De informele regels worden, waar nodig, aangevuld met formele regels.

Het is de intentie van Oxurion om gekwalificeerde werknemers aan te trekken, te motiveren en te behouden in een collegiale werkomgeving met mogelijkheden voor persoonlijke ontwikkeling. Hun expertise en ervaring zullen bijdragen aan een effectief beheer van de Vennootschap.

De controleomgeving wordt verder gecreëerd en ondersteund door de Raad van Bestuur (die ook de verantwoordelijkheden en de taken van het Benoemings- en Remuneratiecomité en het Auditcomité uitoefent), de CEO, het Executive Committee en het personeel.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bestaat voor het merendeel uit Niet-Uitvoerende Onafhankelijke Bestuurders. De Raad van Bestuur vervult de volgende functies bij het opzetten van een controleomgeving:

De Raad van Bestuur streeft naar het creëren van duurzame waarde voor de Vennootschap door het bepalen van de strategie, in te staan voor een doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap, en door de prestaties van de Vennootschap op te volgen.
De Raad van Bestuur ondersteunt de CEO bij het vervullen van zijn taken en stelt de CEO, op constructieve wijze in vraag, wanneer dat aangewezen is.
De Raad van Bestuur beslist over en herziet regelmatig de strategie van de Vennootschap op middellange en lange termijn op basis van de voorstellen van de CEO.
De Raad van Bestuur keurt de door de CEO uitgewerkte operationele plannen en belangrijkste beleidslijnen goed om de goedgekeurde strategie van de Vennootschap te kunnen uitvoeren.
De Raad van Bestuur bepaalt de risicobereidheid van de Vennootschap om de strategische doelstellingen te realiseren.

Om zijn functie te kunnen vervullen wordt de Raad van Bestuur als volgt bijgestaan door de CEO en het Executive Committee.

Het dagelijkse beheer behoort tot de verantwoordelijkheid van de CEO. Het wordt daarbij ondersteund door het Executive Committee, dat bestaat uit de CEO en zijn directe ondergeschikten. De CEO controleert de werkzaamheden en activiteiten van het Executive Committee en al het andere personeel.
Met het oog op een doeltreffend beheer worden de bevoegdheden van de CEO gedeeltelijk gedelegeerd naar de verschillende afdelingen binnen Oxurion. De delegatie van bevoegdheden is niet gekoppeld aan een persoon, maar aan de functie. De CEO is verantwoordelijkheid op Groepsniveau en heeft de uiteindelijke verantwoordelijkheid voor de activiteiten die zij heeft gedelegeerd. Alle betrokkenen worden geïnformeerd over de omvang van hun bevoegdheid (regels voor officiële goedkeuring, beperking van bevoegdheid).
Bij het beheer van de interne controlemaatregelen en risico's is het de taak van de CEO om de bedrijfsstrategie voor te stellen, uit te werken, te implementeren en op te volgen, rekening houdend met de waarden, het risicoprofiel en de belangrijkste beleidslijnen van Oxurion.

4.3.2 Risicoanalyse

Zoals hierboven uiteengezet, bepaalt de Raad van Bestuur de strategie, het risicoprofiel en de beleidslijnen van de Groep. Aan de Raad van Bestuur wordt gevraagd het succes op lange termijn te verzekeren door de risico's correct te beoordelen en te beheersen.

De CEO is verantwoordelijk voor de ontwikkeling van systemen die risico's identificeren, beoordelen en opvolgen. De CEO staat in voor de risicoanalyse in alle afdelingen van de Groep en houdt rekening met relevante risico's bij de uitwerking van de strategie van de Groep. De implementatie bestaat uit een aantal middelen, gedragscodes, procedures en maatregelen die passen bij de Groepsstructuur en er uitsluitend op gericht zijn de risico's op een aanvaardbaar niveau te houden.

De controleomgeving wordt ondersteund door de gedragscode van Oxurion, waarin een breed scala van bedrijfspraktijken en procedures aan bod komen (de "Gedragscode"). De Gedragscode behandelt niet elke kwestie die kan voorkomen, maar beschrijft de principes die ten grondslag moeten liggen aan de motieven en handelingen van Oxurion's bestuurders, kaderleden en werknemers. Alle bestuurders, kaderleden en werknemers moeten de Gedragscode naleven en zelfs maar de schijn van ongeoorloofd gedrag vermijden. Tussenpersonen en vertegenwoordigers van Oxurion, waaronder consultants, dienen ook in kennis gesteld te worden van de Gedragscode en deze na te leven.

Het doel van de Gedragscode is wangedrag te beletten en het volgende te bevorderen:

oprecht en ethisch gedrag, waaronder het ethisch omgaan met feitelijke of schijnbare belangenconflicten in persoonlijke en professionele relaties;
volledige, eerlijke, correcte, tijdige en begrijpelijke informatieverstrekking in rapporten en documenten die Oxurion indient bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA") en in andere publieke mededelingen door Oxurion;
naleving van alle geldende wetten, regels, voorschriften en gedragscodes van de sector;
aansprakelijkheid voor naleving van de Gedragscode; en
de onmiddellijke interne rapportering van schendingen van de Gedragscode.

De doelstellingen van Oxurion kunnen worden onderverdeeld in vier categorieën:

Strategisch;
Operationeel;
Betrouwbare interne en externe informatie;
Naleving van de wetgeving, de regelgeving en de interne procedures.

Risico-identificatie bestaat erin de factoren te onderzoeken die van invloed kunnen zijn op de vooropgestelde doelstellingen in elke categorie. Interne of externe factoren kunnen een invloed hebben op de verwezenlijking van deze doelstellingen:

Interne factoren: hangen nauw samen met de interne organisatie en kunnen diverse oorzaken hebben (bv. wijziging van de Vennootschaps- of Groepsstructuur, het personeel of het ERP-systeem).
Externe factoren: kunnen het gevolg zijn van wijzigingen in het economische klimaat, de regelgeving of concurrentie die een invloed hebben op de Vennootschap of de Groep en de sector.

De risico's die de Vennootschap heeft bepaald, worden gedetailleerd beschreven in Sectie 3.5.

4.3.3 Controleactiviteiten

Oxurion heeft de volgende controlemaatregelen genomen om de geïdentificeerde risico's behoorlijk te kunnen beheersen:

Invoeren van interne operationele en controleprocedures;
Wijzigingen en updates van bestaande procedures; gebruik maken van een rapporteringstool om financiële gegevens op regelmatige basis (kwartaal, jaar) te kunnen rapporteren. De rapporteringstools zullen het in de toekomst ook mogelijk maken om KPI's te definiëren en regelmatig te beoordelen;
Installatie van toegangs- en beveiligingssystemen in de gebouwen en kantoren.

De risicobeperking omvat talrijke courante activiteiten, zoals:

Regelmatige updates van de risicobeheersplannen van de Vennootschap;
Beheer door operationele verantwoordelijken;
Uitwisseling van gegevens met derden ter bevestiging (bv. leveranciers/klanten);
Scheiding van functies.

4.3.4 Informatie en communicatie

De Raad van Bestuur neemt alle nodige maatregelen met het oog op de integriteit en tijdige openbaarmaking van de jaarrekening en andere materiële financiële en niet-financiële informatie van de Vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.

Om betrouwbare financiële informatie te kunnen verstrekken, maakt Oxurion gebruik van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen en een globale toepassing van de IFRSwaarderingsregels, en past de Vennootschap in alle dochterondernemingen een uniforme administratie en implementatie van hetzelfde ERP-systeem toe.

Oxurion heeft een robuust informatiebeheersysteem. Afhankelijk van het soort gegevens zijn er controlemaatregelen ingevoerd om ervoor te zorgen dat de informatie beperkt blijft tot de bevoegde personen. Er is een back-upbeleid voorhanden. Van alle gegevens wordt wekelijks een centrale back-up gemaakt en dagelijks een lokale back-up.

4.3.5 Toezicht en bijsturing

Het toezicht op de activiteiten van de Vennootschap wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur (die ook de verantwoordelijkheden en de taken opneemt van het het Auditcomité) en de CEO.

Rol van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur keurt op voorstel van de CEO een kader goed voor interne controle en risicobeheer. De Raad van Bestuur is ook verantwoordelijk voor het determineren van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de Vennootschap en voor het vermelden van de verklaring van corporate governance in het Jaarverslag.
De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat er een proces bestaat om erop toe te zien dat de Vennootschap de wet- en regelgeving naleeft en dat de interne richtlijnen die daar verband mee houden worden toegepast.

Rol van de Raad van Bestuur bij de uitoefening van de verantwoordelijkheden en taken van het Auditcomité

Minstens één keer per jaar evalueert de Raad van Bestuur de interne controle- en risicobeheersystemen die de CEO invoerde. Het zorgt ervoor dat de belangrijkste risico's naar behoren worden geïdentificeerd, beheerd en bekendgemaakt in overeenstemming met het kader dat de Raad van Bestuur heeft goedgekeurd. De risico's die de Vennootschap heeft bepaald, worden gedetailleerd beschreven in Sectie 3.5.
Deze rol bevat eveneens de beoordeling en goedkeuring van de verklaringen inzake interne controle en risicobeheer die vervat zijn in de verklaring inzake corporate governance in het Jaarverslag, evenals de beoordeling van de specifieke procedures waarvan het personeel van de Vennootschap gebruik kan maken om bezorgdheden over mogelijke onregelmatigheden te uiten.
Het Raad van Bestuur ziet toe op het werkprogramma van de externe auditor en beoordeelt de doeltreffendheid van het externe auditproces en de mate waarin het management reageert op de aanbevelingen van de externe auditor in zijn managementbrief. De externe auditor moet aan de Raad van Bestuur verslag uitbrengen over de belangrijkste kwesties die bij de wettelijke controle van de jaarrekening aan het licht zijn gekomen, en in het bijzonder over materiële zwakheden in de interne controle met betrekking tot het financiële verslaggevingsproces.

Rol van de CEO

Het houden van toezicht op de naleving van de wet- en regelgeving die op de Vennootschap van toepassing is;
Het invoeren van interne controleprocedures (d.w.z. systemen om financiële en andere risico's te identificeren, te beoordelen, te beheren en op te volgen), zonder afbreuk te doen aan de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur, op basis van het kader dat de Raad van Bestuur heeft goedgekeurd;
Het voorleggen aan de Raad van Bestuur van een volledige, tijdige, betrouwbare en nauwkeurige jaarrekening van de Vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudnormen en beleidslijnen van de Vennootschap;
Het voorleggen aan de Raad van Bestuur van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële toestand van de Vennootschap.

Oxurion acht periodieke evaluaties noodzakelijk om de doeltreffendheid van de interne controlefunctie en van de ingevoerde procedures te beoordelen. Tot zover heeft Oxurion geen interne auditfunctie toegewezen, aangezien de omvang van de Vennootschap een permanente auditfunctie niet verrechtvaardigt. De Raad van Bestuur zal interne auditactiviteiten naar behoefte uitbesteden voor welbepaalde en/of terugkerende onderwerpen.

Externe controle

Binnen Oxurion wordt de externe controle uitgevoerd door de Commissaris. Dit omvat de controle van de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening van Oxurion en haar dochterondernemingen.

4.4 Vergoeding van de Commissaris

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022
Bezoldiging mandaat commissaris	156	113
Andere controleopdrachten van de commissaris	24	18
Andere opdrachten verleend door het PwC netwerk	0	0

In 2023 bedroeg de bezoldiging voor auditopdrachten van Oxurion en Oncurious in totaal 156.136 euro.

4.5 Bekendmaking van belangrijke deelnemingen

4.5.1 Maatschappelijk kapitaal en aandelen

Op 31 december 2023 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Oxurion 83.406.161,32 euro, vertegenwoordigd door 3.489.458.972 aandelen, alle met dezelfde fractiewaarde. In punt 5.4 wordt een historisch overzicht gegeven van de evolutie van het maatschappelijk kapitaal. In punt 5.7.7 worden ook de bevoegdheden van de Raad van Bestuur uiteengezet met betrekking tot het maatschappelijk kapitaal.

Tijdens het boekjaar 2023 werd het kapitaal van Oxurion verschillende keren verhoogd naar aanleiding van de conversie van (in totaal) 740 converteerbare obligaties uitgegeven aan Negma en 228 converteerbare obligaties uitgegeven aan Atlas:

Datum	Uitgegeven aan	Obligaties	Kapitaal (in euro)
25 januari 2023	Negma	200	500.000
6 februari 2023	Negma	60	150.000
8 februari 2023	Negma	80	200.000
13 februari 2023	Negma	160	400.000
15 februari 2023	Negma	160	400.000
20 februari 2023	Negma	80	200.000
22 maart 2023	Atlas	8	200.000
28 maart 2023	Atlas	12	300.000
5 april 2023	Atlas	10	250.000
25 april 2023	Atlas	6	150.000
2 mei 2023	Atlas	10	250.000
5 mei 2023	Atlas	4	100.000
9 mei 2023	Atlas	8	200.000
12 mei 2023	Atlas	4	100.000
24 mei 2023	Atlas	4	100.000
30 mei 2023	Atlas	6	150.000
31 mei 2023	Atlas	16	400.000
6 juni 2023	Atlas	8	200.000
8 juni 2023	Atlas	6	150.000
15 juni 2023	Atlas	6	150.000
21 juni 2023	Atlas	6	150.000
27 juni 2023	Atlas	6	150.000
6 juli 2023	Atlas	6	150.000
26 juli 2023	Atlas	6	150.000
4 augustus 2023	Atlas	12	300.000
7 augustus 2023	Atlas	8	200.000
10 augustus 2023	Atlas	6	150.000
18 augustus 2023	Atlas	6	150.000
22 augustus 2023	Atlas	8	200.000
25 augustus 2023	Atlas	8	200.000
31 augustus 2023	Atlas	10	250.000
6 september 2023	Atlas	6	150.000
15 september 2023	Atlas	6	150.000
10 oktober 2023	Atlas	4	100.000
20 oktober 2023	Atlas	4	100.000
2 november 2023	Atlas	2	50.000
6 november 2023	Atlas	4	100.000
15 november 2023	Atlas	4	100.000
17 november 2023	Atlas	8	200.000
Totaal		968	7.550.000

Overeenkomstig artikel 7:215 van het WVV, mag de Raad van Bestuur in één of meerdere malen overgaan tot de verwerving, door aankoop of ruil, van eigen aandelen tegen een prijs die de Raad van Bestuur op het moment van de verwerving bepaalt. Deze toelating is ook van toepassing op de verwerving van aandelen van de Vennootschap door een van de dochterondernemingen waarover de Vennootschap rechtstreeks zeggenschap heeft, overeenkomstig artikel 7:221 van het WVV. Deze toelating werd verleend voor een periode van vijf jaar vanaf 24 mei 2022.

4.5.2 Inschrijvingsrechtenplannen

Per 31 december 2023 bestaan er de volgende inschrijvingsrechtenplannen binnen Oxurion:

Vier inschrijvingsrechtenplannen voor personeel, inclusief werknemers en consultants, zijnde het Inschrijvingsrechtenplan 2017 (voorheen het warrantenplan 2017 genoemd) en de drie Inschrijvingsrechtenplannen 2021 (bestaande uit de 2021-1, 2021-2 en 2021-3 inschrijvingsrechtenplannen); en
Eén inschrijvingssrechtenplan voor Niet-Uitvoerende Bestuurders.

In punt 5.7.8 wordt meer informatie verstrekt over deze inschrijvingsrechtenplannen en het uitstaande aantal inschrijvingsrechten op 31 december 2023.

4.5.3 Aandeelhouders

Op 31 december 2023, op basis van alle ontvangen transparantieverklaringen en informatie, is Oxurion niet op de hoogte van deelnemingen die een juridische transparantieverklaring vereisen, behalve met betrekking tot een op 29 november 2023 ontvangen transparantiekennisgeving van Atlas Special Opportunities, LLC, waaruit blijkt dat het op 17 november 2023 241.545.893 aandelen van de op dat moment uitstaande 3.489.458.972 aandelen bezat, en daardoor de drempel (5%) overschreed door de verwerving en verkoop van stemrechtverlenende effecten.

4.5.4 Bekendmaking van belangrijke deelnemingen

Samen met de Statuten, legt de Belgische wetgeving een openbaarmakingsverplichting op aan natuurlijke en rechtspersonen die stemrechtverlenende effecten of effecten die recht geven op stemrechtverlenende effecten, verwerven of overdragen, van zodra het totaal aantal stemrechten dat rechtstreeks of onrechtstreeks door deze natuurlijke of rechtspersonen wordt aangehouden, alleen of gezamenlijk met anderen, stijgt boven of zakt onder een drempel van 3 procent, 5 procent of een veelvoud van 5 procent van het totaal aantal stemrechten die verbonden zijn aan de effecten van de Vennootschap. Een aandeelhouder wiens deelneming groter of kleiner wordt dan één van deze drempels, moet daarvan kennisgeven aan de FSMA en aan de Vennootschap elke keer dit gebeurt en de betreffende documenten bij de FSMA indienen. De Vennootschap is verplicht om elke transparantiekennisgevingen die ze ontvangt de volgende werkdag openbaar te maken en ze dient deze kennisgevingen te vermelden in de toelichting bij haar jaarrekening. Euronext Brussels publiceert eveneens details van deze kennisgevingen. Daartoe heeft het bedrijf een speciale sectie op zijn website gecreëerd: Transparantiekennisgevingen | Oxurion NV.

4.6 Samenstelling en werking van het management van de Vennootschap

4.6.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Vennootschap wordt geleid door een collegiale Raad van Bestuur die het hoogste bestuursorgaan van de Vennootschap is. De Vennootschap bepaalt het interne reglement van de Raad van Bestuur en neemt dit op in haar Corporate Governance Charter. De Raad van Bestuur wordt ermee belast het langetermijnsucces van de Vennootschap na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's op gepaste wijze worden ingeschat en beheerst. De verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in de Statuten van de Vennootschap en in het intern reglement van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur wordt georganiseerd met het oog op een doeltreffende uitvoering van zijn taken.

De Raad van Bestuur bepaalt de strategie, de beleidslijnen om de maatschappelijke objectieven te bereiken en het risicoprofiel van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat het noodzakelijke leiderschap en de financiële en menselijke middelen voorhanden zijn, zodat de Vennootschap haar doelstellingen kan realiseren. Bovendien houdt de Raad van Bestuur bij het bepalen van de waarden en strategieën in het globale beleidsplan van de Vennootschap rekening met maatschappelijk verantwoord ondernemen, genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen.

Charles Paris de Bollardière werd aangesteld als Voorzitter van de Raad van Bestuur vanaf 28 december 2023, ter vervanging van MeRoNo BV (vertegenwoordigd door Dr. Patrik De Haes, M.D.).

Per 31 december 2023 bestaat de Raad van Bestuur uit vijf leden:

Dr. Anat Loewenstein, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder
Nathalie Laarakker, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder
Charles Paris de Bollardière, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder
James Hartmann, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder
MARS SARL, permanent vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Pascal Ghoson, Managing Director

De Raad van Bestuur bestaat uit twee vrouwelijke en drie mannelijke leden.

De volgende paragrafen bevatten een korte biografie van elke bestuurder in functie in 2023.

Dr. Patrik De Haes (MeRoNo BV), Niet-Uitvoerend Bestuurder, Voorzitter (tot 28 december 2023)

Dr. Patrik De Haes heeft meer dan 25 jaar ervaring in de internationale gezondheidszorg, meer bepaald op het gebied van productontwikkeling, marketing en algemeen management. Patrik trad toe bij de Vennootschap in 2008 en vooraleer hij de rol van Voorzitter van de Raad van Bestuur op zich nam, was hij 14 jaar CEO van Oxurion. Voor Oxurion stond Patrik aan het hoofd van de business unit Global Insulin Infusion van Roche alsook President en CEO van Disetronic Medical Systems Inc, een producent van medische apparatuur in Minneapolis (VS). Hij leidde tevens de wereldwijde ontwikkeling en commercialisering van het eerste biotechnologische product van Sandoz Pharma (nu Novartis) in Zwitserland. Als gewezen voorzitter van FlandersBio is Patrik een actief lid van de lokale en regionale biotech- en bio-wetenschappelijke gemeenschap in België. Patrik heeft een diploma in de Geneeskunde van de Universiteit van Leuven.

Thomas Clay, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder (tot 28 december 2023)

Thomas Clay is lid van het management van Epacria Capital Partners, LLC, een single-family office dat de publieke en private investeringen van leden van de familie Clay beheert. Hij is ook bestuurder van verschillende privéondernemingen en van het Clay Mathematics Institute, Inc. Thomas is afgestudeerd aan Harvard College, Oxford University en de Harvard Business School. Thomas vervangt zijn vader Landon Clay, in de raad van bestuur, die als eerste externe partij investeerde in Oxurion en in 2011 ontslag nam uit de Raad van Bestuur.

Dr. David Guyer, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder (tot 13 maart 2023)

Dr. David Guyer is reeds geruime tijd lid van de retinagemeenschap in de VS en is momenteel Co-founder, President, en CEO van EyeBio. David is ook Venture Partner bij SV Health Investors en is Co-Founder en voormalig CEO en Uitvoerend Voorzitter van IVERIC bio (voorheen Ophthotech Corporation). Daarvoor was hij ook CEO van Ophthotech. Dr. Guyer zit ook in de raad van bestuur van iStar Medical en EyePoint Pharmaceuticals. Hij was medeoprichter, bestuurder en CEO van Eyetech Pharmaceuticals, Inc., dat hij doorheen private, publieke en corporate financieringsrondes leidde. Dr. Guyer zag toe op de snelle ontwikkeling en succesvolle commercialisering van Macugen® (pegaptanib natrium), de eerste door de FDA goedgekeurde VEGF-remmer voor de behandeling van natte maculadegeneratie. Dr. Guyer heeft ook een succesvolle carrière uitgebouwd in de academische geneeskunde als professor en voorzitter van de faculteit Oftalmologie aan de New York University School of Medicine. Dr. Guyer behaalde zijn Bachelor of Sciencediploma (BSc) aan Yale College met grootste onderscheiding en zijn diploma Geneeskunde (MD) aan de Johns Hopkins Medical School. Hij specialiseerde zich in de Oftalmologie aan het Wilmer Ophthalmological Institute in het Johns Hopkins Hospital en voltooide een retina fellowship in het Massachusetts Eye and Ear Infirmary van de Harvard Medical School.

Emmanuèle Attout (INVESTEA BV), Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder (tot 2 mei 2023)

Emmanuèle Attout was van 1994 tot 2014 auditpartner bij PriceWaterhouseCoopers, waar ze verantwoordelijk was voor de audits van verschillende beursgenoteerde bedrijven en bedrijven in de sectoren farmaceutica en levenswetenschappen. Ze deed er ruime en relevante ervaring op die een verrijking was voor de Raad van Bestuur en het Auditcomité. Emmanuèle is onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het Auditcomité van Atenor SA, AG Insurance SA/NV en Schréder SA. Ze is lid van de Raad van Toezicht van Eurocommercial Properties NV. In 2009 was ze mede-oprichtster van de NGO Women on Board, waarvan ze bestuurslid is. Emmanuèle studeerde af in de Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven.

Baron Philippe Vlerick, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder (tot 2 mei 2023)

Philippe Vlerick is de eigenaar, voorzitter en CEO van verschillende bedrijven in België en daarbuiten. Hij is momenteel voorzitter en Chief Executive Officer van de Vlerick Groep (België), voorzitter en CEO van UCO NV, voorzitter van Pentahold, voorzitter van Smartphoto Group, voorzitter van het Festival Van Vlaanderen. Baron Vlerick is ook vice-voorzitter van KBC Groep en zetelt in de raad van bestuur van Exmar, Besix Group, Mediahuis, BMT, en L.V.D. (België). Hij heeft een diploma in de Filosofie en in de Rechten van de Universiteit van Leuven en behaalde een MBA General Management (PUB) aan de Vlerick School of Management in Gent in 1979. Hij behaalde ook een masterdiploma in Business Administration aan de Indiana University, Bloomington (VS, 1980). In 2006 werd hij verkozen tot Manager van het Jaar door Trends, een toonaangevend businessmagazine in België. In 2008 kreeg hij de titel baron en in 2013 werd hij Commandeur van de Leopoldsorde.

Dr. Adrienne Graves, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder (tot 13 maart 2023)

Dr. Graves maakt deel uit van de Raad van Bestuur van talrijke ondernemingen en organisaties, zoals IVERIC bio, Nicox, de American Society of Cataract and Refractive Surgery, de Glaucoma Research Foundation en de Foundation Fighting Blindness. Ze was eerder voorzitter en CEO van Santen Inc., de Amerikaanse afdeling van het grootste oftalmologisch- farmaceutisch bedrijf in Japan, Santen Pharmaceutical Co., Ltd. Daarvoor was ze Vice-President of Clinical Affairs and Senior Vice-President of Worldwide Clinical Affairs voor Japan, de VS en Europa bij Santen Inc. Voor haar dienstverband bij Santen Inc. was Dr. Graves directeur internationale Oftalmologie bij Alcon Laboratories, Inc. Ze was tevens medeoprichter van Glaucoma 360 (Glaucoma Research Foundation) en Ophthalmic Women Leaders (OWL). Dr. Graves behaalde haar bachelor in de psychologie met onderscheiding aan de Brown University en haar doctoraat in de psychobiologie aan de Universiteit van Michigan. Ze voltooide tevens een postdoctorale opleiding in de visuele neurowetenschappen aan de Universiteit van Parijs.

Tom Graney, CFA, Uitvoerend Bestuurder, Chief Executive Officer (tot 28 december 2023)

Tom Graney heeft aanzienlijke, wereldwijde financiële ervaring op het gebied van bedrijfsontwikkeling, commerciële strategie, portfoliobeheer en supply chain management, communicatie en investor relations. Hij is de voormalige Chief Financial Officer van Generation Bio, was Senior Vice President en Chief Financial Officer bij Vertex Pharmaceuticals Inc. en Chief Financial Officer en Senior Vice President Finance & Corporate Strategy bij Ironwood Pharmaceuticals. Voordat hij bij Ironwood Pharmaceuticals kwam, werkte Tom 20 jaar bij Johnson and Johnson en haar dochterondernemingen, waaronder vier jaar als wereldwijde vice-president van financiën en Chief Financial Officer van Ethicon. Tom is een Charted Financial Analyst en heeft een B.S. in accounting van de University of Delaware en een MBA in Marketing, Finance en International Business van de Leonard N. Stern School of Business aan de New York University.

Dr. Anat Loewenstein, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder (vanaf 2 mei 2023)

Dr. Loewenstein is professor en directeur van de afdeling Oftalmologie aan het Tel Aviv Medical Center. Ze wordt beschouwd als een van de beste internationale opinieleiders op het gebied van vitreoretinale aandoeningen en chirurgie. Dr. Loewenstein heeft meer dan 280 publicaties in peer-reviewed oftalmologische tijdschriften op haar naam staan, evenals meer dan 20 hoofdstukken in boeken. Ze is hoofdonderzoeker geweest in meerdere multicenter onderzoeken naar medicijnen en medische apparaten, evenals in verschillende onderzoeken die door onderzoekers zijn uitgevoerd. Haar belangrijkste onderzoeksinteresse ligt op de vroege detectie van maculadegeneratie, inclusief de ontwikkeling van unieke technologie, geneesmiddelentoxiciteit van het netvlies, geneesmiddelentoediening en -penetratie in het netvlies en de behandeling van vasculaire aandoeningen van het netvlies. Dr. Loewenstein heeft meerdere internationale erkenningen en prijzen ontvangen, de meest opvallende zijn de Arnall Patz Medal van de Macula Society voor uitmuntende bijdrage in studies van netvlies- en maculaire aandoeningen en de Rosenthal Award van de Macula Society.

Nathalie Laarakker, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder (vanaf 2 mei 2023)

Nathalie Laarakker is een ervaren CFO en financieel directeur voor multinationale ondernemingen, met een bewezen staat van dienst op financieel en senior managementniveau, voornamelijk in de hightech- en gezondheidszorgindustrie. Nadat ze sinds 2018 Chief Financial Officer en Managing Director van het kankerimmunotherapie O&O bedrijf Gadeta was , trad ze in 2021 in dienst bij Intravacc. Ze begon haar professionele carrière bij PricewaterhouseCoopers. Ze kwalificeerde als registeraccountant in 2001, waarna ze verschillende leidinggevende functies bekleedde bij verschillende bedrijven. Tot haar vorige functies behoorde Head of Finance bij een aan de Amerikaanse Nasdaq genoteerd Nederlands biotechbedrijf Merus. Ze heeft een postdoctorale graad in accountancy van de Universiteit van Amsterdam in Nederland.

Charles Paris de Bollardière, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder - Voorzitter (vanaf 28 december 2023)

Charles Paris de Bollardière was van 2009 tot 2021 Secretaris van de Raad van Bestuur van Total Énergies, een van 's werelds grootste energiebedrijven, als afsluiting van een 40-jarige carrière bij het bedrijf en haar voorgangers, waaronder senior financiële functies zoals Treasurer. Hij is momenteel lid van het Governance Committee van de European Issuers Association, is lid van het Legal Committee van ANSA (National Association of Joint Stock Companies) en is sinds 2004 bestuurder van de Caisse Locale du Crédit Agricole Ile de France, Parijs-Trocadéro. Hij heeft een ingenieursdiploma van de Ecole Supérieure d'Electricité (CentraleSupélec).

James Hartmann, Niet-Uitvoerend - Onafhankelijk Bestuurder (vanaf 28 december 2023)

In 1990 begon de heer Hartmann zijn carrière bij de Amerikaanse Securities & Exchange Commission (SEC), waar hij audits uitvoerde van Amerikaanse beleggingsmaatschappijen. De heer Hartmann was ook interne Chief Compliance Officer voor beleggingsadviseurs met een vermogen variërend van 1 miljard USD tot 500 miljard USD in een grote verscheidenheid aan strategieën, van durfkapitaal, privaat krediet en multistrategy long-short equity en met wereldwijde kantoren in de belangrijkste financiële centra, waaronder New York, Londen, Tokio, Singapore en Hong Kong.

In de afgelopen jaren was de heer Hartmann een onafhankelijk adviseur voor een verscheidenheid aan beleggingsadviseurs en broker-dealers die voornamelijk onder toezicht staan van de SEC, FINRA en de FCA. Hij heeft gediend als getuige-deskundige in bepaalde rechtszaken en is ook bestuurslid geweest van een Amerikaans beleggingsfonds en een beursgenoteerd bedrijf in de gezondheidszorg. In 2022 gaf het regionale kantoor van de SEC in Boston de heer Hartmann toestemming om toezicht te houden op het herstel van een handhavingsactie tegen een bedrijf met dubbele registratie. De heer Hartmann heeft ook gesproken op conferenties voor zijn collega's over een breed scala van effectenrechtelijke zaken en was adjunct-professor aan Fordham University School of Law. Hij heeft een BS-graad in bedrijfsfinanciering van Indiana University.

Pascal Ghoson – Managing Director (vanaf 28 december 2023)

Voordat hij werd benoemd tot CEO en CFO van Oxurion, werkte de heer Ghoson als CFO van Energisme, een softwareplatform voor energie-intelligentie gevestigd in Parijs, en als Chief Operating Officer van een investeringsholding eveneens in Parijs. Hij was medeoprichter van Findrive, een bedrijf dat auto's als service introduceerde in Frankrijk. Voorheen was hij medewerker Fusies en Overnames bij Rothschild & Co. in Parijs; hij had eerdere functies bij Goldman Sachs en Lazard in investment banking. Hij heeft een diploma in Corporate Finance behaald aan de ESSEC Business School in Frankrijk.

4.6.2 Beoordeling van de activiteiten en leden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur hanteert geen formele procedure voor de beoordeling van zijn activiteiten, werking van de Comités of de betrokkenheid van iedere bestuurder in de activiteiten van de Raad van Bestuur. De voorzitter maakt wel regelmatig een evaluatie van alle onderdelen van de Raad van Bestuur op. Een globale evaluatie wordt verder informeel besproken in de verschillende vergaderingen van de Raad van Bestuur om erop toe te zien dat alle onderdelen van de Raad van Bestuur en de wisselwerking met de CEO goed verlopen. Met name bij het voorstellen van de verkiezing of herverkiezing van bestuurders, verzekert de Raad van Bestuur door de besprekingen tijdens zijn vergaderingen dat de samenstelling de aangewezen bekwaamheden en diversiteit oplevert.

4.6.3 Vergaderingen van de Raad van Bestuur in het boekjaar 2023

De Raad van Bestuur kwam in 2023 regelmatig bijeen en hield 26 Raden van Bestuur. Met betrekking tot zijn verantwoordelijkheden inzake toezicht werden onder andere de volgende onderwerpen besproken en beoordeeld:

De Raad van Bestuur besliste om een evaluatie uit te voeren van de valorisatie van THR-687 bij intermediaire leeftijdsgebonden maculadegeneratie (iAMD).
De Raad van Bestuur besliste om de KALAHARI THR-149 studie stop te zetten na de negatieve resultaten verkregen in november 2023.
De Raad van Bestuur ziet erop toe dat de nodige financiële middelen aanwezig zijn om de Vennootschap in staat te stellen haar doelstellingen te bereiken. Dit omvatte het succesvol aangaan van het Atlas Funding Program en het aanpassen ervan in september 2023 en december 2023, waardoor de Vennootschap toegang kreeg tot (in totaal) 20 miljoen euro.
De Raad van Bestuur was actief betrokken bij besprekingen over toekomstige financieringsmogelijkheden.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de Vennootschap en de naleving van de voorschriften inzake corporate governance. De Raad van Bestuur besliste om een onetier governance structuur in te voeren en een Auditcomité en gecombineerd Benoemings- en Remuneratiecomité op te richten (tot eind december 2023).

De Raad van Bestuur heeft in maart 2020 Midico BV (vertegenwoordigd door Michaël Dillen) aangesteld als Secretaris van de Vennootschap. Midico BV (vertegenwoordigd door Michaël Dillen) is met ingang van 28 december 2023 vervangen door Vizelu SRL (vertegenwoordigd door Samuel Darcheville).

Hieronder wordt het aanwezigheidsrooster weergegeven van de vergaderingen van de Raad van Bestuur in 2023:

Raad van Bestuur	MeRoNo BV, Voorzitter (Patrik De Haes)	Thomas Clay	Dr. David Guyer	Investea SRL (Emmanuèle Attout)	Baron Philippe Vlerick	Dr. Adrienne Graves	Anat Loewenstein	Nathalie Laarakker	Tom Graney
18-01-23	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	Aanwezig
15-03-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	Aanwezig
30-03-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	Vertegenw.	Vertegenw.	N/A	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig
27-06-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	N/A	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig
13-09-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	N/A	Aanwezig	Aanwezig	Afwezig
26-09-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	N/A	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig
12-10-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	N/A	Afwezig	Aanwezig	Aanwezig
26-10-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	N/A	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig
03-11-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	N/A	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig
09-11-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	N/A	Afwezig	Aanwezig	Aanwezig
19-11-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	N/A	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig
23-11-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	N/A	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig
29-11-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	N/A	Afwezig	Aanwezig	Aanwezig
30-11-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	N/A	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig
03-12-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	N/A	Afwezig	Aanwezig	Aanwezig
04-12-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	N/A	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig
05-12-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	N/A	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig
07-12-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	N/A	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig
08-12-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	N/A	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig
11-12-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	N/A	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig
13-12-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	N/A	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig
15-12-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	N/A	Afwezig	Aanwezig	Aanwezig
18-12-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	N/A	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig
19-12-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	N/A	Aanwezig	Aanwezig	Aanwezig
21-12-23	Aanwezig	Aanwezig	N/A	N/A	N/A	N/A	Aanwezig	Afwezig	Aanwezig
28-12-23	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	Vertegenw.	Aanwezig	N/A

4.6.4 Comités binnen de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht en een gecombineerd Benoemings- en Remuneratiecomité. De Raad van Bestuur benoemt de leden en de voorzitter van elk Comité. Elk Comité bestaat uit ten minste drie leden. De samenstelling van de Comités in het boekjaar 2023 was als volgt:

Auditcomité: INVESTEA BV (vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout), voorzitter; Thomas Clay; Philippe Vlerick.

Vanaf 2 mei 2023: Nathalie Laarakker, voorzitter, Thomas Clay

Het Auditcomité is tijdens het boekjaar 2023 drie keer bijeengekomen.

Benoemings- en Remuneratiecomité: Thomas Clay, voorzitter; Adrienne Graves; Dr. David Guyer.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité is tijdens het boekjaar 2023 één keer bijeengekomen.

De bevoegdheden van deze Comités worden beschreven in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap (Bijlage 4 en 5), dat te vinden is op de website van Oxurion (www.oxurion.com).

Hieronder wordt het aanwezigheidsrooster weergegeven van de vergaderingen van de Comités in 2023:

AuditCo	MeRoNo BV, (Patrik De Haes)	Thomas Clay	Investea SRL (Emmanuèle Attout) - Voorzitter	Baron Philippe Vlerick	Anat Loewenstein	Nathalie Laarakker Voorzitter
08-03-23	N/A	aanwezig	aanwezig	aanwezig	N/A	N/A
27-06-23	N/A	aanwezig	N/A	N/A	aanwezig	aanwezig
26-09-23	aanwezig	aanwezig	N/A	N/A	N/A	aanwezig

	Thomas	Dr.	Dr.
NomRemCo	Clay	David	Adrienne
	Chairman	Guyer	Graves
24-02-23	aanwezig	afwezig	aanwezig

Vanaf 1 januari 2024 worden de verantwoordelijkheden en taken van het Auditcomité en het Benoemingsen Remuneratiecomité uitgeoefend door de Raad van Bestuur.

4.6.5 CEO

De CEO is benoemd door de Raad van Bestuur in overeenstemming met het Corporate Governance Charter van Oxurion. De bevoegdheden van de CEO worden bepaald door de Raad van Bestuur in nauw overleg met de CEO.

De CEO houdt toezicht op de diverse activiteiten van de Vennootschap. In het bijzonder heeft de CEO de bevoegdheid om de bedrijfsstrategie voor te stellen en uit te voeren, rekening houdend met de waarden van de Vennootschap, haar risicotolerantie en de belangrijkste beleidslijnen, en is hij gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.

In 2023, tot 28 december 2023, werd de rol van CEO waargenomen door Tom Graney. Vanaf 28 december 2023 werd hij vervangen door MARS SARL, vertegenwoordigd door Pascal Ghoson.

De details van de vergoeding van de CEO staan beschreven in het Remuneratieverslag.

Hieronder vindt u een korte biografie van de CEO die in functie was op 31 december 2023:

Pascal Ghoson – Chief Executive Officer

Hiervoor verwijzen we naar punt 4.6.1.

4.6.6 Executive Committee

Naast de CEO zijn er verschillende managers lid van het Executive Committee. Het Executive Committee wordt niet vermeld in het Corporate Governance Charter. De leden van het Executive Committee ondersteunen de CEO (de leden van het Executive Committee, samen met de CEO, worden verder "Executives" genoemd). Executive Committee leden hebben geen wettelijk gedelegeerde bevoegdheden om de Vennootschap te vertegenwoordigen of om de bedrijfsstrategie te bepalen of te implementeren. De vergaderingen van het Executive Committee worden bijgewoond door de CEO en de uitvoerende bestuurders.

Het Executive Committee is in 2023 samengesteld uit:

Dr. Andy De Deene Chief Development Officer
Tom Graney Chief Executive Officer en Chief Financial Officer
Midico BV vertegenwoordigd door Michaël Dillen Chief Business Officer and Company Secretary
Paisley BV vertegenwoordigd door Kathleen Paisley Chief Legal Officer and Compliance Officer

4.7 Beleid betreffende transacties en andere contractuele relaties tussen de Vennootschap, inclusief verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en de CEO

4.7.1 Belangenconflicten van bestuurders en de CEO

Artikel 7:96 van het WVV bevat bijzondere bepalingen die moeten worden nageleefd telkens wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft bij een beslissing of transactie die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur.

In overeenstemming met Bijlage 1 en 2 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap inzake transacties of andere contractuele relaties tussen de Vennootschap, inclusief verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en de CEO, dienen dergelijke transacties te worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

In 2023 hebben er zich geen belangenconflicten voorgedaan.

4.7.2 Transacties met verbonden vennootschappen

Artikel 7:97 van het WVV voorziet in een speciale procedure die moet worden nageleefd bij transacties met verbonden vennootschappen of dochterondernemingen van Oxurion. Een dergelijke procedure is niet van toepassing op beslissingen of transacties die in het kader van de normale bedrijfsvoering worden aangegaan tegen de gebruikelijke marktconforme voorwaarden of voor beslissingen en transacties waarvan de waarde niet meer bedraagt dan één procent van het geconsolideerde nettovermogen van de Vennootschap. In overeenstemming met Bijlage 2 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap inzake transacties of andere contractuele relaties tussen de Vennootschap, inclusief verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en de CEO, dienen dergelijke transacties te worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

In 2023 hebben er zich geen transacties met verbonden vennootschappen voorgedaan.

4.7.3 Protocol betreffende transacties met verbonden partijen

Transacties met verbonden partijen gebeuren uitsluitend met leden van de Raad van Bestuur.

We verwijzen naar punt 4.9 voor het Remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2023.

4.7.4 Reglementering inzake marktmisbruik

In Bijlage 3 van het Corporate Governance Charter van Oxurion, zoals gepubliceerd op de website, worden de regels beschreven om te voorkomen dat voorkwetenschap onwettig wordt gebruikt of zelfs dat de indruk wordt gewekt van een dergelijk onwettig gebruik door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management en belangrijke werknemers (insiders).

De voorzorgsmaatregelen tegen handel met voorkennis betreffen onder andere de verplichting om lijsten van insiders samen te stellen, de vereisten inzake beleggingsaanbevelingen, de meldplicht voor insidertransacties en de verplichting voor tussenpersonen om verdachte transacties te melden. De maatregelen zijn vastgesteld in Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en van de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de "Verordening Marktmisbruik") en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en van de Raad en Richtlijnen 2003/124/EG, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie.

Conform de Verordening Marktmisbruik heeft Oxurion NV een lijst opgesteld van permanente insiders, waaronder de personen in de Vennootschap die, op basis van een arbeidscontract of anderszins, werkzaam zijn en op regelmatige of incidentele basis toegang hebben tot voorkennis die rechtstreeks of onrechtstreeks op Oxurion NV betrekking heeft. Bovendien stelt de Vennootschap ad hoc lijsten van insiders op zoals vereist. Deze lijsten dienen regelmatig bijgewerkt te worden en moeten gedurende 5 jaar ter beschikking gehouden worden van de FSMA.

Conform de Verordening Marktmisbruik wordt aan de leden van de Raad van Bestuur en het management de verplichting opgelegd om hun transacties in effecten van Oxurion NV te melden aan de FSMA.

De Vennootschap heeft een disclosure committee opgericht en heeft een Chief Compliance Officer, Paisley BV (vertegenwoordigd door Kathleen Paisley).

4.8 Kapitaalverhoging door de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal en bepalingen die van toepassing zijn in geval van een openbaar overnamebod op de Vennootschap (Artikel 8, lid 2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 (Artikel 34 van het oude Koninklijk Besluit van 14 november 2007))

De bevoegdheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal

Artikel 46 van de Statuten bevat de volgende bepalingen met betrekking tot het toegestane kapitaal. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal werden hernieuwd op de BAV van 24 mei 2022 voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de akte van statutenwijziging in het Belgisch Staatsblad (24 mei 2022). De Raad van Bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een bedrag van 67.931.161,32 euro (verminderd met het toegestaan kapitaal dat gebruikt werd met het oog op de uitgifte van converteerbare obligaties) door inbreng in contanten, in natura of door omzetting van de reserves, overeenkomstig het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV. Bijgevolg bedraagt het toegestane maatschappelijk kapitaal op 31 december 2023 49.131.161,32 euro.

4.9 Remuneratieverslag over het boekjaar 2023

Overeenkomstig de Belgische wetgeving heeft de Vennootschap in 2021 een nieuw remuneratiebeleid aangenomen ((artikel 3:6, §3 van het WVV), het "Remuneratiebeleid" of het "Beleid"), dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 17 maart 2021, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Op de GAV in mei 2021 heeft de Vennootschap haar remuneratiebeleid aan de aandeelhouders voorgelegd, dat werd goedgekeurd. Het beleid is van toepassing voor de komende vier jaar, tenzij wezenlijk gewijzigd door de Raad van Bestuur en goedgekeurd door de aandeelhouders.

Het doel van een remuneratiebeleid is om de fundamentele principes aan te reiken op basis waarvan de Vennootschap de leden van haar Raad van Bestuur, de CEO en het Executive Committee in de toekomst zal verlonen.

Dit deel van het jaarverslag geeft eerst een overzicht van het Remuneratiebeleid. Daarna volgt het remuneratierapport voor 2023 met toepassing van het Beleid.

Het doel van het Remuneratierapport is om verslag uit te brengen over de remuneratie toegekend door de Vennootschap in 2023 in overeenstemming met de Belgische wetgeving (artikel 7:89/1 van het WVV) en het Beleid.

4.9.1 Overzicht van het Remuneratiebeleid

4.9.1.1 Executives

A. Structuur

De CEO wordt benoemd door de Raad van Bestuur in overeenstemming met het Corporate Governance Charter van Oxurion. De bevoegdheden van de CEO worden bepaald door de Raad van Bestuur in nauw overleg met de CEO. De CEO houdt toezicht op de diverse activiteiten van de Vennootschap. In het bijzonder heeft de CEO de bevoegdheid om de bedrijfsstrategie voor te stellen en uit te voeren, rekening houdend met de waarden van de Vennootschap, haar risicotolerantie en de belangrijkste beleidslijnen, en is hij onder meer gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.

De CEO wordt bijgestaan door het Executive Committee, dat de CEO ondersteunt en assisteert maar geen statutair gedelegeerde bevoegdheden heeft om de Vennootschap te vertegenwoordigen of om de bedrijfsstrategie te bepalen of uit te voeren.

De CEO en de overige leden van het Executive Committee worden in dit Remuneratieverslag allemaal "Executives" genoemd.

B. Vergoeding van Executives

De manier waarop Oxurion zijn Executives vergoedt, is erop gericht hooggekwalificeerde personen met de nodige vaardigheden en ervaring aan te trekken, te motiveren en te behouden om de blijvende duurzame en winstgevende groei van de Vennootschap te verzekeren. Als zodanig is het huidige beleid bedoeld om het behoud en de motivatie van de Executives te ondersteunen.

Het totale vergoedingspakket voor de Executives van Oxurion omvat drie componenten:

een vaste vergoeding, inclusief pensioenrechten en andere voordelen;
een variabele vergoeding die gebaseerd is op het behalen van bedrijfsdoelstellingen;
een vergoeding in de vorm van inschrijvingsrechten.

Vaste vergoeding. Elke Executive van Oxurion heeft recht op een vast jaarlijks vergoedingspakket inclusief pensioenrechten en andere voordelen.

Variabele vergoeding. Executives hebben ook recht op een variabele vergoeding op basis van het behalen van jaarlijkse prestatiedoelstellingen.

Deze variabele component is een incentive die gekoppeld is aan het behalen van jaarlijkse bedrijfsdoelstellingen. De mate waarin elk van de bedrijfsdoelstellingen wordt bereikt, bepaalt het totale percentage van het bedrag van de incentive dat wordt betaald. Aangezien het een jaarlijkse incentive betreft, wordt deze beschouwd als een cash incentive op korte termijn.

Inschrijvingsrechten op aandelen. De Vennootschap biedt inschrijvingsrechten aan Executives via verschillende inschrijvingsrechtenplannen (voorheen warrants genoemd).

De inschrijvingsrechten worden gratis toegekend volgens de regels die de Raad van Bestuur op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité bepaalt. Het al dan niet in aanmerking komen voor inschrijvingsrechten hangt voor een Executive niet af van de individuele prestaties, maar is veeleer gebaseerd op de voortzetting van het dienstverband om ervoor te zorgen dat Executives zich voor langere tijd engageren, zodat de waarde voor de aandeelhouders op lange termijn kan worden gemaximaliseerd. In sectie 4.9.2.1 wordt meer gedetailleerde informatie gegeven over de inschrijvingsrechtenplannen en uitstaande inschrijvingsrechten aan het einde van 2023, inclusief de waarde per inschrijvingsrecht op het moment van elke toekenning, met toepassing van de Black & Scholes waarderingsmethode.

De Vennootschap beschouwt de inschrijvingsrechten die aan de Executives worden toegekend niet als een variabele vergoeding zoals gedefinieerd in het WVV.

Op de BAV van aandeelhouders van 20 november 2017 werd beslist dat Oxurion uitdrukkelijk zou afwijken van de specifieke bepalingen van artikel 7:91 van het WVV, dat stelt dat het aan bestuurders niet toegestaan is om de aan hen toegekende inschrijvingsrechten uit te oefenen vóór het verstrijken van een periode van drie jaar volgend op de toekenning ervan. Deze beslissing wordt niet als uitzonderlijk beschouwd in de biotech- en farmasector, waar dergelijke plannen gebruikelijk zijn met het oog op een lange levensduur.

Oxurion biedt in het algemeen geen prestatiegerelateerde premies aan in de vorm van aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven. In 2021 werd echter afgeweken om de heer Graney prestatiegerelateerde opties toe te kennen toen hij werd benoemd tot CEO, zoals uiteengezet in het Remuneratiebeleid 2021.

Eigendom van aandelen. De Vennootschap kan geen aandelen toekennen, aangezien ze geen uitkeerbare reserves heeft en dus geen eigen aandelen kan aanhouden. Bijgevolg heeft de Vennootschap geen vereisten bepaald voor het bezit van aandelen door de Raad van Bestuur of door Executives.

Claw-backs. In lijn met zijn remuneratiebeleid hanteert Oxurion geen claw-backregelingen met betrekking tot vergoedingen die aan Executives zijn betaald.

De Vennootschap acht het niet nodig om claw-backbepalingen toe te passen en wijkt daarom af van bepaling 7.12 van de Corporate Governance Code op grond van het volgende:

De variabele vergoeding is gebaseerd op het behalen van bedrijfsdoelstellingen die de Raad van Bestuur bepaalt en wordt alleen betaald als die doelstellingen effectief zijn behaald;
De Vennootschap past geen andere prestatiegebonden of variabele vergoedingen toe; de aan de Executives toegekende inschrijvingsrechten worden verworven na verloop van tijd en zijn niet prestatiegebonden.

Bijgevolg werden er geen claw-backregelingen toegepast in 2023.

Belangenvermenging. De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders is onderworpen aan goedkeuring door de algemene aandeelhoudersvergadering.

De CEO neemt niet deel aan de voorbereiding en de besluitvorming omtrent zijn eigen remuneratie. Bovendien is het Benoemings- en Remuneratiecomité uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders en een meerderheid van zijn leden kwalificeert als onafhankelijke bestuurders. De CEO/uitvoerend bestuurder neemt slechts met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Hij trekt zich terug en neemt niet deel aan de besprekingen met betrekking tot zijn eigen remuneratie in het Benoemings- en Remuneratiecomité of de Raad van Bestuur.

4.9.1.2 Raad van Bestuur

De procedure voor de vaststelling van het remuneratiebeleid en de vergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur wordt bepaald door de Raad van Bestuur op basis van voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité, rekening houdend met relevante benchmarks waarin geschikte en vergelijkbare bedrijven in aanmerking worden genomen.

De vergoeding van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en de toekenning van inschrijvingsrechten op aandelen aan de leden van de Raad van Bestuur worden door de Raad van Bestuur ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders en worden pas na deze goedkeuring ingevoerd.

De vaste en variabele vergoeding van de CEO (die lid is van de Raad van Bestuur) wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op basis van een machtiging van de Algemene Vergadering van aandeelhouders, zoals hierboven beschreven. Uitvoerende Bestuurders worden niet afzonderlijk vergoed voor hun bestuurdersfunctie.

A. Niet-Uitvoerende Bestuurders

Op basis van een peer review van de vergoeding van de Raad van Bestuur in vergelijkbare bedrijven (aan Euronext genoteerde biotechbedrijven), keurde de Algemene Vergadering van aandeelhouders op 7 mei 2019 een nieuw remuneratie- en vergoedingsplan goed en nam ze de beslissing om een inschrijvingsrechtenplan voor Niet-Uitvoerende Bestuurders in te voeren, met als doel nadelen ten opzichte van concurrenten en vergelijkbare bedrijven te vermijden. Dit werd verder geïmplementeerd in het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

In overeenstemming met de door de aandeelhouders bepaalde voorwaarden, hebben Niet-Uitvoerende Bestuurders recht op de volgende vergoedingen:

Rol	Raad van bestuur	Audit Co	Benoemings en remuneratie Co
Voorzitter	90,000	12,000	8,000
Lid	30,000	6,000	4,000

Eind december 2023 heeft de Raad van Bestuur besloten om deze vergoedingen als volgt te verlagen:

Rol	Raad van bestuur	Audit Co	Benoemings en remuneratie Co
Voorzitter	15,000	1,000	1,000
Lid	10,000	1,000	1,000

De voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt geen vergoedingen voor enige eventueel lidmaatschap of voorzitterschap van een van de Comités . Indien een Bestuurder minder dan 75% bijwoont van de geplande jaarlijkse Raden van Bestuur en Comitévergaderingen waarvan hij of zij persoonlijk of telefonisch lid is, zal de vergoeding pro rata worden verminderd. Leden van de Raad van Bestuur die een vergadering persoonlijk bijwonen, hebben recht op een vergoeding van redelijke onkosten die werkelijk gemaakt zijn naar aanleiding van de deelname aan de betreffende vergadering.

Afgezien van de bovenstaande vergoeding beslisten de aandeelhouders op de Algemene Vergadering van aandeelhouders in mei 2019 dat Niet-Uitvoerende Bestuurders recht hebben op inschrijvingsrechten op 7.500 aandelen van de Vennootschap per jaar. Deze beslissing werd ingevoerd bij besluit van de Raad van Bestuur en op 23 december 2020 werd voor de notaris een inschrijvingsrechtenplan aangenomen voor 150.000 aandelen voor de Raad van Bestuur. Deze rechten zijn niet onderworpen aan enige verwervingscriteria en kunnen vrij worden uitgeoefend tijdens elke uitoefenperiode voor de duur van het Plan. De Vennootschap beschouwt ze niet als een variabele vergoeding.

De Vennootschap erkent dat de Corporate Governance Code aanbeveelt om geen inschrijvingsrechten toe te kennen aan leden van de Raad van Bestuur, hoewel tegelijk geadviseerd wordt dat leden van de Raad van Bestuur aandelen van de Vennootschap zouden moeten bezitten. Oxurion kan zijn bestuurders geen aandelen toekennen omdat het geen uitkeerbare reserves heeft en geen eigen aandelen kan bezitten. De Vennootschap is derhalve van mening dat inschrijvingsrechten voor Niet-Uitvoerende Bestuurders die verworven worden bij toekenning, een zo volwaardig mogelijk alternatief zijn voor aandelen. De aandeelhouders hebben reeds uitdrukkelijk ingestemd met de toekenning van inschrijvingsrechten aan de Raad van Bestuur op de Algemene Vergadering van aandeelhouders 2019 en opnieuw op de Algemene Vergadering van aandeelhouders in 2021 als onderdeel van de goedkeuring van het Remuneratiebeleid.

De remuneratiestructuur van de Raad van Bestuur is erop gericht actieve deelname aan vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Comités aan te moedigen. De vaste vergoeding voor de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur is gerechtvaardigd door het feit dat een goede werking van deze Comités voldoende voorbereiding door de leden vergt. De toekenning van inschrijvingsrechten aan Niet-Uitvoerende Bestuurders brengt de belangen van de bestuurders verder op één lijn met die van de aandeelhouders en stelt de Vennootschap in staat om bestuurders van topkwaliteit aan te trekken en te behouden.

Het objectieve en onafhankelijke oordeel van de Niet-Uitvoerende Bestuurders wordt verder aangemoedigd door het feit dat ze van de Vennootschap geen andere vergoeding ontvangen dan hun vaste vergoeding als bestuurder en hun inschrijvingsrechten. David Guyer is hierop een uitzondering omdat hij ook ad hoc consultancydiensten verleent.

De vergoeding van de Niet-Uitvoerende Bestuurders bevat geen variabele component. Er zijn bijgevolg geen prestatiecriteria van toepassing op de vergoeding van de Niet-Uitvoerende Bestuurders.

Het mandaat van de bestuurders kan "ad nutum" (op elk ogenblik) worden beëindigd zonder enige vorm van vergoeding.

B. Uitvoerende bestuurders

Uitvoerende bestuurders worden niet vergoed voor hun rol in de Raad van Bestuur bovenop de vergoeding die zij als Executive ontvangen.

4.9.2 Remuneratieverslag

4.9.2.1 Executives

A. Overzicht totale vergoeding voor Executives

Dit Remuneratieverslag heeft betrekking op de Executives van Oxurion, inclusief de CEO en het Executive Committee. Tijdens het boekjaar 2023 bestond het Executive Committee uit de volgende Executives (plus de CEO):

Andy De Deene Chief Development Officer
Tom Graney Chief Executive Officer and Chief Financial Officer (tot 22 december 2023)
Midico BV vertegenwoordigd door Michaël Dillen Chief Business Officer en Company Secretary (tot 22 december 2023)
Paisley BV vertegenwoordigd door Kathleen Paisley Chief Legal Officer en Compliance Officer (tot 22 december 2023)

De globale cijfers in dit Remuneratieverslag voor het Executive Committee voor vaste vergoedingen, andere voordelen en pensioenen omvatten bedragen in euro betaald aan de leden van het Executive Committee met betrekking tot het boekjaar 2023. De bedragen opgenomen voor de variabele vergoeding hebben betrekking op het boekjaar, ongeacht wanneer ze werden betaald.

Het onderstaande overzicht toont de totale vergoeding in euro van de CEO en de leden van het Executive Committee in 2023:

Naam en Titel	Vaste Vergoeding	Andere Voordelen	Pensioen	Variabele Vergoeding	Totaal	Verhouding Variabele t.o.v. Vaste Vergoeding
Tom Graney, CEO	431.000	54.000	13.000	0	498.000	N/A
Executive Committee	667.000	7.500	27.500	0	702.000	N/A

B. Vaste vergoeding

We verwijzen naar de bovenstaande tabel die de basisvergoeding, de pensioenrechten en andere voordelen in euro voor de CEO en de leden van het Executive Committee in 2023 weergeeft.

Basisvergoeding. Alle Executives van Oxurion hebben recht op een basisvergoeding in overeenstemming met hun functie.

Andere voordelen. Afhankelijk van hun locatie en status kunnen Executives recht hebben op wettelijke voordelen plus een bijdrage voor een hospitalisatieverzekering, een bedrijfswagen en/of gelijkaardige regelingen. Deze bedragen kunnen van jaar tot jaar verschillen, maar worden hier vermeld wegens hun terugkerende aard.

Pensioen. Afhankelijk van hun locatie en status kunnen Executives een toegezegde pensioenbijdrageregeling genieten onder het groepsverzekeringsplan van Oxurion of via overeenkomstige regelingen onder een 401(k)-plan in de Verenigde Staten. Deze bedragen kunnen van jaar tot jaar verschillen, maar worden hier vermeld wegens hun terugkerende aard.

C. Variabele vergoeding

Volgens het remuneratiebeleid worden de prestatiecriteria in het begin van het jaar vastgelegd in samenspraak met het Benoemings- en Remuneratiecomité en de Raad van Bestuur in functie van wat volgens hen de meeste waarde creëert voor de aandeelhouders en de werknemers. Deze criteria hebben als vier voornaamste componenten - (1) financiering van de Vennootschap in functie van een specifiek plan, ontwikkeld door de Raad van Bestuur; (2) oplevering van de ontwikkelingsprogramma's via mijlpalen in klinische studies; (3) het versterken van de activa van de Vennootschap op belangrijke strategische fronten, bijvoorbeeld door middel van het in licentie geven of in licentie nemen en (4) een relevante personeelsdoelstelling.

De vier componenten van de prestatiecriteria worden gewogen in het licht van hun belang voor het succes van de Vennootschap en gekoppeld aan het specifieke jaar.

Bij het einde van het jaar beoordelen het Benoemings- en Remuneratiecomité en de Raad van Bestuur of de bedrijfsdoelstellingen werden bereikt. De doelstellingen zijn SMART; ze worden al dan niet behaald binnen de gestelde tijdlijn voor de periode. In sommige gevallen worden ze gedeeltelijk bereikt. In het laatste geval zullen het Benoemings- en Remuneratiecomité en de Raad van Bestuur een verlaagde variabele verloning toekennen op basis van vooraf vastgestelde criteria in geval van gedeeltelijke verwezenlijking.

Voor het jaar 2023 werden doelstellingen bepaald met betrekking tot een geplande transactie en tijdlijnen van de klinische studie voor THR-149.

D. Inschrijvingsrechten

De Executives kunnen ook gratis deelnemen aan de verschillende inschrijvingsrechtenplannen die Oxurion aan zijn personeel toekent.

Voor 2023 werden geen inschrijvingsrechten toegekend aan of uitgeoefend door de Executives.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de uitstaande en uitoefenbare inschrijvingsrechten per 31 december 2023 voor de Executives, inclusief voor onze voormalige CEO ViBio BV en Chief Legal Officer Claude Sander:

Naam	Voornaam	Toekennings datum	Plan	Uitoefenprijs	Aantal uitstaande inschrijvings rechten per 31 december 2023	Aantal verbeurde inschrijvings rechten in 2023	Aantal uitoefenbare inschrijvings rechten per 31 december 2023
Binon	Julie	03 07 2019	2017	3,822	0	15.000	0
Binon	Julie	26 06 2020	2017	2,847	0	12.500	0
Binon	Julie	28 04 2021	2021-1	2,6	0	7.500	0
Binon	Julie	30 09 2021	2021-2	1,75	0	9.844	0
Binon	Julie	30 12 2021	2021-3	1,82	0	32.500	0
Callewaert	Hanne	29 06 2018	2017	6,549	10.000		10.000
Callewaert	Hanne	03 07 2019	2017	3,822	4.000		4.000
Callewaert	Hanne	28 04 2021	2021-1	2,6	7.500		6.094
Callewaert	Hanne	30 09 2021	2021-2	1,75	47.500		32.656
Callewaert	Hanne	30 12 2021	2021-3	1,82	90.000		56.250
De Deene	Andy	28 12 2018	2017	3,4	25.000		25.000
De Deene	Andy	27 12 2019	2017	2,64	25.000		25.000
De Deene	Andy	28 04 2021	2021-1	2,6	40.000		40.000
De Deene	Andy	30 09 2021	2021-2	1,75	150.000		121.875
De Deene	Andy	30 12 2021	2021-3	1,82	220.000		165.000
Graney	Tom	28 04 2021	2021-1	2,6	375.000	25.000	375.000
Graney	Tom	30 09 2021	2021-1	1,75	0	165.000	0
Graney	Tom	30 09 2021	2021-2	1,75	200.000	35.000	200.000
Midico BV		28 04 2021	2021-1	2,6	49.218	3.282	49.218
Midico BV		30 09 2021	2021-2	1,75	45.000		33.750
Midico BV		30 12 2021	2021-3	1,82	84.375	5.625	67.500
Paisley BV		28 04 2021	2021-1	2,6	49.218	3.282	49.218
Paisley BV		30 09 2021	2021-2	1,75	55.000		41.250
Paisley BV		30 12 2021	2021-3	1,82	84.375	5.625	67.500
Sander	Claude	28 12 2017	2017	3,38	25.000		25.000
Sander	Claude	28 12 2018	2017	3,4	25.000		25.000
ViBio BV		28 12 2017	2017	4,593	100.000		100.000
ViBio BV		28 12 2018	2017	4,593	100.000		100.000
ViBio BV		27 12 2019	2017	4,593	100.000		100.000
ViBio BV		28 04 2021	2021-1	2,6	187.500	12.500	187.500

E. Vergoeding van Executives in 2023 in afstemming met het Remuneratiebeleid

De vergoeding voor 2023 is in lijn met het Remuneratiebeleid en heeft bijgedragen tot de prestaties op lange termijn van de Vennootschap, zoals beoogd door het Remuneratiebeleid (zoals hierboven uiteengezet).

Het remuneratiebeleid van Oxurion is zo opgesteld dat het de executives van de Vennootschap beloont voor het ondernemen van acties en het nemen van beslissingen die de Vennootschap op de lange termijn succesvol maken. Variabele verloning in de Vennootschap is direct gekoppeld aan tastbare bedrijfsdoelstellingen die elk bijdragen tot de resultaten van de Vennootschap. Executives worden gestimuleerd om zich te concentreren op die acties of beslissingen die zullen bijdragen aan het succes van de Vennootschap. Het korte termijn incentives plan van de Vennootschap is gebaseerd op een percentage van het basissalaris. De Vennootschap heeft ook een lange termijn incentiveplan in de vorm van inschrijvingsrechten, dat bedoeld is om haar executives te laten focussen op waarde creatie voor de aandeelhouders, de werknemers, de patiënten en andere belanghebbenden op de lange termijn.

4.9.2.2 Vergoeding van de bestuurders

A. Niet-Uitvoerende Bestuurders

Contante vergoeding

De vergoeding voor 2023 van de Niet-Uitvoerende Bestuurders en de Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt uiteengezet in de onderstaande tabel. Merk op dat er aan de leden van de Raad van Bestuur geen voordelen worden verstrekt.

Naam	Jaarlijkse vergoeding	Lid van het Auditcomité	Voorzitter van het Auditcomité	Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité	Totaal	Betalingen
Voorzitter, MeRoNo BV, vertegenwoordigd door Patrik De Haes	15.000	0	0	0	15.000	15.000
Thomas Clay	7.333	0	0	0	7.333	7.333
Investea SRL, vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout	0	0	0	0	0	0
Philippe Vlerick	10.000	2.000	0	0	12.000	0
Dr. Adrienne Graves	6.250	0	0	833	7.083	0
Dr. David Guyer	6.250	0	0	833	7.083	0
Anat Loewenstein	23.750	0	0	3.167	26.917	5.667
Nathalie Laarakker	23.750	0	8.000	3.167	34.917	7.667

Inschrijvingsrechten op aandelen

In 2023 werden geen inschrijvingsrechten toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur.

B. Uitvoerende bestuurders

De uitvoerende bestuurder Tom Graney ontvangt geen vergoeding voor zijn mandaat in de Raad van Bestuur. De uitgekeerde vergoeding met betrekking tot hun verantwoordelijkheden als CEO werd hierboven beschreven.

4.9.2.3 Evolutie van de vergoeding van Executives en van de gemiddelde vergoeding van werknemers en de loonverhouding

A. Evolutie van de vergoeding van Executives en van de gemiddelde vergoeding van werknemers

De onderstaande tabel toont de evolutie van de vergoeding van Executives, de aandelenkoers (als maatstaf voor de resultaten van de Vennootschap) en de gemiddelde vergoeding:

Naam en Titel	Totale remuneratie
	2019	2020	2021	2022	2023
CEO (1)	557.000	455.000	652.000	562.000	498.000
Verandering t.o.v. vorig jaar		-18,3%	43,3%	-13,8%	-11,4%
Niet-Uitvoerende bestuurders (2	206.000	196.949	252.250	280.000	110.000
Verandering t.o.v. vorig jaar		-4,4%	28,1%	11,0%	-60,7%
Executive Committee (3)	1.472.000	1.674.000	1.860.000	1.134.000	702.000
Verandering t.o.v. vorig jaar		13,7%	11,1%	-39,0%	-38,1%
Aandelenkoers aan het einde van het jaar	2,95	2,56	1,82	0,02	0,0009
Verandering t.o.v. vorig jaar		-13,2%	-28,9%	-98,9%	-95,5%
Gemiddelde vergoeding per VTE (4)	107.000	102.000	159.000	110.000	116.000
Verandering t.o.v. vorig jaar		-4,7%	55,9%	-30,8%	5,5%

(1) De daling van de vergoeding 2023 voor de CEO is vooral toe te schrijven aan het feit dat er geen variabele vergoeding werd toegekend over 2023 en dat de maand december niet vergoed werd.

(2) In 2023 hebben een deel van de bestuurders hun vergoeding kwijtgescholden.

(3) De daling van de vergoeding van het Executive Committee in 2023 is voornamelijk toe te schrijven aan het feit dat geen variabele vergoeding werd toegekend over 2023 en door een vermindering van het aantal leden van het Executive Commitee. (4) De daling van de gemiddelde beloning per VTE is voornamelijk toe te schrijven aan het feit dat geen variabele verloning over 2023 werd toegekend en dat de samenstelling van het personeel door herstructurering en vertrekken veranderde.

Voor de berekening van de gemiddelde vergoeding per VTE is rekening gehouden met de vaste vergoeding en personeelsverloningen in 2023. De verloningsgegevens omvatten Belgische werknemers, in voltijds equivalenten, die in 2023 in dienst waren, met uitsluiting van de leden van het Executive Committee.

B. Verhouding van de totale vergoeding van de hoogst betaalde t.o.v. de laagst betaalde werknemers

De verhouding van de vergoeding in 2023 van de laagst betaalde VTE (in euro) t.o.v. de hoogst betaalde VTE (in euro) bedroeg 1:8. Ter vergelijking: in 2022 is dat 1:9.

Voor de berekening van deze ratio wordt rekening gehouden met de verloningsgegevens van Amerikaanse en Belgische werknemers, voltijds equivalent, en tewerkgesteld in december 2023. Deze zijn gebaseerd op de vaste remuneratie en de personeelsverloningen in 2023.

5 Geconsolideerde jaarrekening

5.1 Geconsolideerde winst- en verliesrekening

In '000 euro (voor het boekjaar eindigend op 31 december)	Toelichting	2023	2022

Opbrengsten Kostprijs van de verkoop	5.6.1 5.6.2	263 -159	595 -513
Brutowinst		104	82
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	5.6.3	-9.987	-15.986
Algemene en administratieve kosten	5.6.4	-3.711	-5.980
Distributiekosten	5.6.5	-132	-892
Overige bedrijfsopbrengsten	5.6.6	1.744	830
Overige bedrijfskosten		0	0
Bijzondere waardeverminderingsverliezen	5.7.3	-128	-1.000
Bedrijfsresultaat		-12.110	-22.946
Financiële opbrengsten	5.6.7	414	639
Financiële kosten	5.6.8	-7.270	-9.379
Resultaat vóór belastingen		-18.966	-31.686
Belastingen	5.6.10	-3	-7
Resultaat van het jaar		-18.969	-31.693

Toerekenbaar aan:
Houders van eigen vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij		-18.969	-31.685
Minderheidsbelangen		0	-8

Resultaat per Aandeel
Gewoon (euro)	5.6.11	-0,01	-0,37
Verwaterd (euro)	5.6.11	-0,01	-0,37

In '000 euro (voor het boekjaar eindigend op 31 december)	Toelichting	2023	2022
Resultaat van het jaar		-18.969	-31.693
Niet-gerealiseerde resultaten
Herwaardering toegezegde pensioenregeling	5.7.9	181	361
Nettowijziging in reële waarde van deelnemingen aan reële waarde via eigen vermogen		0	-5
Niet-gerealiseerde resultaten die niet naar winst of verlies kunnen worden overgeboekt	181	356
Koersverschillen uit de omrekening van buitenlandse verrichtingen		-61	101
Niet-gerealiseerde resultaten die naar winst of verlies kunnen worden overgeboekt		-61	101
Niet-gerealiseerde resultaten voor de periode, na belastingen	120	457
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode		-18.849	-31.236
Toerekenbaar aan:
Houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij		-18.849	-31.228
Minderheidsbelangen		0	-8

5.2 Geconsolideerde balans

In '000 euro (per 31 december)	Toelichting	2023	2022

ACTIVA
Materiële vaste activa	5.7.1	57	99
Recht-op-gebruik activa	5.7.2	188	963
Immateriële activa	5.7.3	0	0
Overige vaste activa op lange termijn		40	40
Belastingen op lange termijn	5.7.4	3.525	3.785
Vaste activa		3.810	4.887
Voorraad	5.7.5	0	5
Handels- en overige vorderingen	5.7.4	878	3.321
Belastingen op korte termijn	5.7.4	188	189
Beleggingen	5.7.6	50	95
Geldmiddelen en kasequivalenten		1.624	3.496
Vlottende activa		2.740	7.106
Totaal activa		6.550	11.993

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
Aandelenkapitaal	5.7.7	72.993	65.443
Uitgiftepremies	5.7.7	250	250
Niet-gerealiseerde resultaten	5.7.8	221	101
Overige reserves	5.7.8	5.723	3.027
Ingehouden resultaat		-92.373	- 73.404
Eigen vermogen toerekenbaar aan de houders van eigen vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij		-13.186	-4.583
Minderheidsbelangen		0	0
Totaal eigen vermogen		-13.186	-4.583
Leaseverplichtingen		117	833
Pensioenverplichtingen	5.7.9	12	159
Converteerbare leningen	5.7.11	0	3.235
Langlopende verplichtingen		129	4.227
Handelsschulden		4.940	5.040
Leaseverplichtingen		211	139
Converteerbare leningen	5.7.11	12.006	3.809
Overige kortetermijnverplichtingen	5.7.10	2.450	3.361
Kortlopende verplichtingen		19.607	12.349
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		6.550	11.993

5.3 Geconsolideerd kasstroomoverzicht

In '000 euro (voor het boekjaar eindigend op 31 december)	Toelichting	2023	2022
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten
Verlies van het boekjaar na belastingen		- 18.969	-31.693
Financiële kosten	5.6.8	2.330	1.555
Financiële opbrengsten	5.6.7	-414	-203
Afschrijving op materiële vaste activa	5.7.1	40	63
Afschrijving en waardevermindering op immateriële activa	5.7.3	128	1.000
Afschrijving op recht-op-gebruik activa	5.7.2	228	290
Meerwaarde op de realisatie van vaste activa		-36	-1
Reële waarde-aanpassingen van financiële instrumenten		4.940	7.388
(Terugname van) waardeverminderingen op vlottende activa		0	0
Toename / afname (-) in voorzieningen		34	-75
Kosten uit op aandelen gebaseerde betalingen	5.6.9	316	933
Toename (-) / Afname van handels- en overige vorderingen inclusief belastingsvorderingen en voorraad		2.679	215
Toename / Afname (-) van kortetermijnverplichtingen		-1.041	1.149
Netto kasstromen gebruikt bij (‐) / gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten		-9.765	-19.379
Kasstromen uit investeringsactiviteiten
Buitengebruikstellingen van materiële vaste activa (naar aanleiding van een verkoop)	5.7.1	26	18
Afname / toename (-) van beleggingen	5.7.6	45	147
Ontvangen rente en gelijkaardige inkomsten	5.6.7/8	2	5
Aankoop van materiële vaste activa	5.7.1	-1	-59
Netto kasstromen gebruikt bij (-) / gegenereerd uit investeringsactiviteiten		72	111

Kasstromen uit financieringsactiviteiten
Betaalde hoofdsom op leaseverplichtingen	5.7.2	-212	-294
Ontvangsten uit leningen	5.7.11	12.850	7.150
Aflossingen van leningen	5.7.11	-4.498	-3.605
Overige financiële opbrengsten / kosten (-)		33	-7
Betaalde rente op leaseverplichtingen	5.7.2	-34	-6
Opbrengsten uit verhoging van kapitaal in dochteronderneming door minderheidsbelang		0	0
Opbrengsten uit verhoging van kapitaal en uitgiftepremies, bruto	5.7.7	0	10.405
Betaalde rente en andere bankkosten	5.6.8	-317	-642
Netto kasstromen gebruikt bij (‐) / gegenereerd uit financieringsactiviteiten		7.822	13.001

Nettomutatie in geldmiddelen en kasequivalenten		-1.871	-6.267
Netto geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van het jaar		3.496	9.740
Effect van wisselkoersschommelingen Netto geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van de periode		-1 1.624	23 3.496

5.4 Geconsolideerd overzicht van de wijzigingen van het eigen vermogen

	Maatschappelijk kapitaal	Uitgiftepremie	Niet gerealiseerde resultaten	Overige reserves	Overgedragen verliezen en winsten	Toerekenbaar aan aandeelhouders van de moeder vennootschap	Minderheidsbelangen	Totaal
Per 1 januari 2022	46.029	234	-356	-5.266	-41.719	-1.078	-30	-1.108
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode
Resultaat van het jaar	0	0	0	0	-31.685	-31.685	-8	-31.693
Wisselkoersverschillen als gevolg van heromrekening van buitenlandse dochtervennootschap	0	0	101	0	0	101	0	101
Herwaardering toegezegde pensioenregeling	0	0	361	0	0	361	0	361
Herwaardering beleggingen	0	0	-5	0	0	-5	0	-5
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode	0	0	457	0	-31.685	-31.228	-8	-31.236
Transacties met de aandeelhouders
Kapitaalverhoging	19.414	16	0	7.398	0	26.828	0	26.828
Op aandelen gebaseerde betaling	0	0	0	933	0	933	0	933
Transacties met de aandeelhouders	19.414	16	0	8.331	0	27.761	0	27.761
Transacties met minderheidsbelangen	0	0	0	-38	0	-38	38	0
Per 31 december 2022	65.443	250	101	3.027	-73.404	-4.583	0	-4.583

	Maatschappelijk kapitaal	Uitgiftepremie	Niet gerealiseerde resultaten	Overige reserves	Overgedragen verliezen en winsten	Toerekenbaar aan aandeelhouders van de moeder vennootschap	Minderheidsbelangen	Totaal
Per 1 januari 2023	65.443	250	101	3.027	-73.404	-4.583	0	-4.583
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode
Resultaat van het jaar	0	0	0	0	-18.969	-18.969	0	-18.969
Wisselkoersverschillen als gevolg van heromrekening van buitenlandse dochtervennootschap	0	0	-61	0	0	-61	0	-61
Herwaardering toegezegde pensioenregeling	0	0	181	0	0	181	0	181
Herwaardering beleggingen	0	0	0	0	0	0	0	0
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode	0	0	120	0	-18.969	-18.849	0	-18.849
Transacties met de aandeelhouders
Kapitaalverhoging	7.550	0	0	2.380	0	9.930	0	9.930
Op aandelen gebaseerde betaling	0	0	0	316	0	316	0	316
Transacties met de aandeelhouders	7.550	0	0	2.696	0	10.246	0	10.246
Transacties met minderheidsbelangen	0	0	0	0	0	0	0	0
Per 31 december 2023	72.993	250	221	5.723	-92.373	-13.186	0	-13.186

5.5 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

5.5.1 Verslaggevende entiteit

Oxurion is een Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Gaston Geenslaan 1, B-3001 Leuven. De Vennootschap heeft twee dochterondernemingen, ThromboGenics, Inc. (volledige eigendom) en Oncurious (volledige eigendom). Oxurion, ThromboGenics, Inc. en Oncurious zijn biofarmaceutische bedrijven die zich richten op de ontwikkeling van therapieën van de volgende generatie om het gezichtsvermogen van patiënten met netvliesaandoeningen, waaronder Geografische Atrofie ("GA"), de belangrijkste oorzaak van gezichtsverlies bij ouderen wereldwijd, te verbeteren en beter te behouden. De onderzoeks- en ontwikkelingsfaciliteiten van de Groep bevinden zich in België.

De geconsolideerde jaarrekening van Oxurion, afgesloten op 31 december 2023, omvat de hele Groep.

Deze geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 12 april 2024. Eventuele wijzigingen aan dit financieel verslag kunnen doorgevoerd worden tot aan de Algemene Vergadering van 16 mei 2024.

5.5.2 Toepassing van nieuwe en herziene standaarden en interpretaties

Nieuwe en herziene standaarden en interpretaties toegepast door de Groep

De Groep heeft in 2023 alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties toegepast die zijn uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board ("IASB") en het IFRS Interpretations Committee ("IFRS IC") van de IASB en die zijn goedgekeurd door de Europese Unie en van kracht zijn voor het boekjaar dat startte op 1 januari 2023. De Groep heeft geen nieuwe IFRS-richtlijnen toegepast die nog niet van kracht waren op 31 december 2023.

De volgende nieuwe en herziene standaarden en interpretaties, uitgevaardigd door het IASB en het IFRS IC, zijn van toepassing op het boekjaar:

IFRS 17 Verzekeringscontracten
Aanpassingen aan IFRS 17 Verzekeringscontracten: initiële toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 Vergelijkende info
Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Practice Statement 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving
Aanpassingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen
Aanpassingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie
Aanpassingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Internationale belastinghervorming Pillar Two Modelregels (onmiddellijk toepasbaar – toelichtingen zijn vereist voor boekjaren op of na 1 januari 2023)

De toepassing van deze nieuwe en herziene standaarden heeft niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de boekhoudprincipes van de Groep.

Standaarden en interpretaties uitgevaardigd maar nog niet van kracht voor het huidige boekjaar

De Groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe en herziene standaarden en interpretaties, uitgevaardigd door de IASB en het IFRS IC maar nog niet verplicht van toepassing voor de verslagperiodes eindigend op 31 december 2023 en/of op 31 december 2023 nog niet bekrachtigd door de Europese Unie (EU), niet vervroegd toe te passen:

Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening: classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend en Langlopende Verplichtingen met Convenanten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2024, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
Aanpassingen aan IFRS 16: Leaseovereenkomsten : Leaseverplichting in een Sale and Leaseback (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2024)
Aanpassingen aan IAS 7 Het Kasstroomoverzicht en IFRS 7 Financiële Instrumenten: Toelichtingen: Financieringsregelingen voor Leveranciers (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2024 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
Aanpassingen aan IAS 21 De gevolgen van wisselkoerswijzigingen: Gebrek aan inwisselbaarheid (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2025 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

Geen van de nieuwe en herziene standaarden en interpretaties die van kracht zijn voor periodes die na 1 januari 2023 aanvangen en die zijn uitgevaardigd door de IASB en het IFRS IC, maar nog niet van kracht zijn op 31 december 2023 en/of nog niet door de EU bekrachtigd zijn op 31 december 2023, zullen naar verwachting een belangrijke invloed hebben op de huidige of toekomstige jaarrekening van de Groep of op voorzienbare toekomstige transacties.

5.5.3 Gehanteerde grondslagen bij het opstellen van de jaarrekening

De voornaamste grondslagen bij het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening worden hieronder uiteengezet.

A. OVEREENSTEMMINGSVERKLARING

Deze geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board (IASB) en aangenomen door de Europese Unie (hierna "IFRS" genoemd). De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in duizenden euro met uitzonderingen van bedragen per aandeel die in euro zijn.

B. CONTINUÏTEIT – ONZEKERHEID VAN MATERIEEL BELANG

De Vennootschap is van mening dat ze tegen eind 2024 een bevredigende schuldherschikking en een strategische overname moet realiseren om haar continuïteit te verzekeren.

C. GRONDSLAGEN VOOR CONSOLIDATIE

Dochterondernemingen

De geconsolideerde jaarrekening omvat alle entiteiten waarover de Groep zeggenschap heeft. Er is sprake van zeggenschap wanneer Oxurion rechtstreeks of onrechtstreeks de mogelijkheid heeft om de betrokken activiteiten te sturen die een aanzienlijke invloed hebben op het rendement van de entiteit, blootgesteld is aan of rechten heeft op variabele rendementen en de mogelijkheid heeft om macht uit te oefenen over de entiteit om het rendement van de investeerders te beïnvloeden. De zeggenschap wordt verondersteld te bestaan wanneer Oxurion, rechtstreeks of onrechtstreeks, een participatie heeft van meer dan de helft van de stemrechten verbonden aan het kapitaal. Het bestaan en het effect van mogelijke stemrechten, die momenteel uitoefenbaar of converteerbaar zijn, worden overwogen bij de beoordeling of de Groep een andere entiteit controleert. Door toepassing van deze standaard werden de dochterondernemingen van Oxurion, ThromboGenics, Inc. en Oncurious NV, beschouwd als entiteiten waarover zeggenschap wordt uitgeoefend en zijn ze geconsolideerd.

Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt overgedragen aan de Groep. Ze worden gedeconsolideerd vanaf de datum waarop de controle ophoudt te bestaan. Een wijziging in het eigendomsbelang in een dochteronderneming, zonder wijziging in de controle, wordt geboekt als een eigenvermogenstransactie. Kasstromen uit transacties in verband met wijzigingen in eigendom die niet leiden tot een wijziging van zeggenschap, worden geclassificeerd als financieringsactiviteiten.

Intra-groep transacties, saldi en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties tussen vennootschappen van de Groep worden geëlimineerd bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. De niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als de nietgerealiseerde winsten, tenzij de transactie duidt op een bijzonder waardeverminderingsverlies van de overgedragen activa. De boekhoudkundige principes van de dochterondernemingen werden waar nodig aangepast om consistent te zijn met de principes die aangenomen werden door de Groep.

D. BEDRIJFSCOMBINATIES EN GOODWILL

Bedrijfscombinaties worden verwerkt door toepassing van de overnamemethode. De kostprijs van een overname wordt gewaardeerd als het totaal van de betaalde prijs, gewaardeerd tegen de reële waarde op de overnamedatum, en het bedrag van eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen partij. Voor elke bedrijfscombinatie kiest de Vennootschap ervoor om de minderheidsbelangen in de overgenomen partij te waarderen tegen reële waarde of tegen het proportionele deel van het identificeerbare nettoactief van de overgenomen partij. Overnamegerelateerde kosten worden geboekt als kosten zodra ze worden gemaakt. De kostprijs wordt toegerekend aan de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij. Deze identificeerbare verworven activa en (voorwaardelijke) verplichtingen worden aanvankelijk gewaardeerd tegen hun reële waarde op datum van de overname.

Goodwill wordt aanvankelijk gewaardeerd tegen kostprijs (zijnde het bedrag waarmee het totaal van de betaalde prijs en het geboekte bedrag voor minderheidsbelangen wordt overschreden) en elk eerder aangehouden belang in de verworven, identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen. Indien de reële waarde van de verworven netto-activa hoger is dan de totale betaalde prijs, zal de Vennootschap opnieuw beoordelen of zij alle verworven activa en alle aangegane verplichtingen correct heeft geïdentificeerd en herbekijkt ze de methoden die werden aangewend voor de waardering van de bedragen op de overnamedatum. Indien de herwaardering nog steeds leidt tot een overschrijding van de reële waarde van de verworven netto-activa ten opzichte van de totale betaalde prijs, wordt de baat geboekt op de winst- en verliesrekening.

E. OMREKENING VAN VREEMDE VALUTA

Functionele valuta en presentatievaluta

De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in duizenden euro, de functionele valuta van Oxurion. Alle vennootschappen binnen de Groep hanteren de euro als functionele valuta, behalve de Amerikaanse dochteronderneming die de Amerikaanse dollar (USD) gebruikt als functionele valuta.

Transacties en balansen in vreemde valuta

Transacties uitgedrukt in andere munten dan de functionele munt, worden opgenomen tegen de wisselkoersen die van kracht zijn op de transactiedatum. Op elke balansdatum worden de monetaire activa en passiva, uitgedrukt in vreemde valuta, omgerekend naar de functionele valuta tegen de wisselkoersen die van kracht zijn op de balansdatum.

Niet-monetaire activa en verplichtingen die door de entiteiten van de Vennootschap tegen historische kostprijs in een vreemde valuta worden gewaardeerd, worden omgerekend tegen de wisselkoers op de datum van de eerste transacties.

Winsten en verliezen die het gevolg zijn van de omrekening worden opgenomen in de winst- en verliesrekening voor de periode.

Buitenlandse activiteiten

Bij de consolidatie worden de activa en passiva met inbegrip van goodwill en bij consolidatie ontstane reëlewaardecorrecties van de buitenlandse activiteiten van de Groep omgerekend tegen de wisselkoersen die van kracht zijn op de balansdatum. Baten en lasten worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers voor de periode. Wanneer er wisselkoersverschillen zijn, worden deze geclassificeerd als eigen vermogen en overgedragen naar de omrekeningsreserve van de Groep. Deze omrekeningsverschillen worden opgenomen in baten of lasten in de periode waarin de activiteit wordt afgesloten.

F. OPNAME VAN OPBRENGSTEN

De opgenomen opbrengsten van Oxurion hebben betrekking op de verkoop van JETREA®-flacons aan distributeurs, royalty's betaald door licentiehouders voor de verkoop van JETREA®-flacons, occasionele voorschot- en mijlpaalbetalingen die zijn overeengekomen in licentie- of samenwerkingscontracten (zoals voor de doorberekening van gemaakte servicekosten) en royalty's.

JETREA® verkopen

Prestatieverplichtingen

Oxurion stelde vast dat de contracten met zijn klanten voor de verkoop van JETREA®-producten slechts één prestatieverplichting omvatten, namelijk de levering van goederen aan de klanten.

Tijdschema voor de opname van opbrengsten

Oxurion boekt opbrengsten bij de levering van de goederen aan de klant, aangezien de klant op dat moment controle krijgt over de goederen.

Transactieprijs – variabele vergoeding

De verkoopprijzen worden gewoonlijk in het contract vastgelegd. Sommige contracten voorzien echter in een recht van teruggave en kortingen. De variabele vergoeding wordt geschat bij de aanvang van het contract en wordt beperkt tot het zeer waarschijnlijk is dat een significante ommekeer in de gecumuleerde opbrengsten niet zal plaatsvinden wanneer de daarmee samenhangende onzekerheid over de variabele vergoeding vervolgens wordt weggenomen. De verkoopprijzen zijn vastgelegd in het contract. Sommige contracten geven klanten echter recht op teruggave en kortingen.

Oxurion accepteert terugzendingen in een beperkt aantal gevallen. Deze moeten evenwel door Oxurion worden goedgekeurd vooraleer ze door de distributeurs kunnen worden verwerkt. De opgenomen opbrengsten zijn het bedrag dat aan de vervulde prestatieverplichting wordt toegerekend, rekening houdend met een variabele vergoeding (inclusief verwachte terugzendingen). Het geschatte bedrag van de variabele vergoeding wordt alleen opgenomen in de transactieprijs voor zover het zeer waarschijnlijk is dat er geen significante ommekeer zal plaatsvinden in de gecumuleerde opbrengsten, en wordt geschat op basis van historische ervaring en de specifieke voorwaarden van de individuele overeenkomsten. Er wordt een verplichting geboekt voor verwachte terugzendingen, kortingen, handelskortingen en kortingen voor contant, terugstortingen of andere terugbetalingen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan klanten worden gedaan met betrekking tot verkopen tot het einde van de verslagperiode. Oxurion past de methode van de verwachte waarde toe om de voorziening voor terugzendingen en de bijhorende activa te waarderen.

Oxurion biedt zijn klanten geen garanties, klantenbindingsprogramma's of belangrijke financieringen. Oxurion ontving geen niet-contante vergoedingen. Aan de verwerving van klantencontracten zijn geen kosten verbonden en evenmin zijn er kosten verbonden aan de uitvoering van de klantencontracten. Contractsaldi worden daarom alleen geboekt ten belope van de vorderingen en de verplichting tot terugbetaling (voorziening voor terugzendingen).

Royalty-inkomsten uit JETREA® verkopen

In het geval van één distributeur worden royalty's gegenereerd in het kader van licentieovereenkomsten op basis van de verkoop van JETREA® producten door de licentiehouder aan de eindklanten. Zoals hierboven uiteengezet worden de opbrengsten uit de verkoop van goederen geboekt op het tijdstip van levering aan de distributeur. De overeenkomst bepaalt echter dat de royalty's worden verworven zodra de distributeur het product vervolgens aan de eindklant verkoopt. Daarom worden de opbrengsten uit royalty's geboekt zodra het product aan de eindklant is verkocht, op basis van kwartaalfacturatiegegevens. Er is geen specifieke prestatieverplichting waaraan Oxurion moet voldoen om recht te hebben op deze royalty's.

Incidentele vooruitbetalingen, mijlpaalbetalingen en andere betalingen

Opbrengsten worden alleen geboekt voor een bedrag dat de vergoeding weergeeft waarop de Groep verwacht recht te hebben in ruil voor het nakomen van de prestatieverplichting. Aan een prestatieverplichting is voldaan wanneer de zeggenschap over de goederen of diensten is overgedragen aan een klant. Eventuele vooruitbetalingen of licentievergoedingen waarvoor vervolgens prestatieverplichtingen ontstaan, worden eerst als latente opbrengsten geboekt. Ze worden geboekt als opbrengsten zodra aan de prestatieverplichtingen wordt voldaan gedurende de periode van de verplichting tot samenwerking in het kader van ontwikkeling of productie.

G. ONDERZOEKSSUBSIDIES

Voor bepaalde specifieke onderzoeksprojecten worden de onderzoekskosten gedeeltelijk terugbetaald door het Vlaams Agentschap Innoveren & Ondernemen ("VLAIO"), voorheen bekend als het IWT (Agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Technologie). Conform de norm IAS 20 ("Overheidssubsidies") worden deze subsidies geboekt als inkomsten uit overheidssubsidies voor de termijn van het project waarvoor de subsidie werd toegekend wanneer er een redelijke zekerheid bestaat dat de Groep de hieraan verbonden voorwaarden zal naleven en dat de subsidies zullen worden verkregen. Subsidies die de Vennootschap vergoeden voor de opgelopen kosten worden afgetrokken van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten en dit systematisch in dezelfde periode waarin de kosten werden opgelopen.

Oxurion heeft meer dan tien jaar ervaring met dit soort projecten, waarvoor het subsidies ontvangt van het VLAIO. Er worden subsidies verleend aan Oxurion ter ondersteuning van bepaalde activiteiten op het gebied van O&O. De activiteiten, het bijbehorende budget en de aard van de kosten waarvoor subsidies worden verleend, zijn vastgelegd in de subsidieovereenkomst. In de loop van het project brengt Oxurion, om subsidievoorschotten te ontvangen, regelmatig (elk kwartaal) aan het VLAIO-verslag uit over de stand van zaken met betrekking tot de activiteiten en de gedane uitgaven. De eindbeoordeling wordt door het VLAIO uitgevoerd aan het einde van het project om het uiteindelijke subsidiebedrag te bepalen. Projecten kunnen gemiddeld twee tot vijf jaar in beslag nemen.

Oxurion heeft er vertrouwen in dat de uitgevoerde activiteiten in de loop van de gefinancierde projecten niet afwijken van het overeengekomen toepassingsgebied en dat het uiteindelijke subsidiebedrag niet zal afwijken van het oorspronkelijk overeengekomen bedrag (behalve in een beperkt aantal gevallen waarin Oxurion het project eerder had afgerond en niet het hele budget had uitgegeven maar de subsidie niettemin ontving op basis van de werkelijke uitgaven). Oxurion is er in het algemeen van overtuigd dat de redelijke zekerheid zoals gedefinieerd in de norm in de loop van het project wordt bereikt voor de bedragen die tot dat moment zijn uitgegeven, aangezien de enige voorwaarde die aan de subsidie is verbonden, de uitvoering is van O&O-activiteiten in overeenstemming met het overeengekomen toepassingsgebied en in overeenstemming met het vastgestelde budget. Aan de subsidies zijn geen andere voorwaarden verbonden en het resultaat van de O&O-activiteiten heeft geen invloed op de beslissing van het VLAIO of de definitieve subsidie al dan niet wordt toegekend.

H. IMMATERIËLE ACTIVA

Intern ontwikkelde immateriële activa

Onderzoekskosten worden opgenomen in de resultatenrekening naarmate ze worden opgelopen. Een intern ontwikkeld immaterieel actief (zie toelichting 5.7.3) dat voortvloeit uit ontwikkelingsactiviteiten vanwege de Groep, wordt enkel opgenomen als alle volgende voorwaarden zijn vervuld:

Technische mogelijkheid om het immateriële actief gebruiksklaar te maken.
Intentie tot vervollediging van het immateriële actief en gebruik of verkoop ervan.
Mogelijkheid tot gebruik of verkoop van het immateriële actief.
Het immateriële actief zal waarschijnlijk toekomstige economische voordelen genereren, of het bestaan van een markt aantonen.
Beschikbaarheid van adequate technische en financiële middelen om de ontwikkeling te voltooien.
Beschikbaarheid van betrouwbare vastlegging van de toegewezen uitgaven voor het immateriële actief tijdens de ontwikkeling.

De octrooikosten voor het beschermen van de immateriële activa worden opgenomen als kost.

Wanneer er niet aan de criteria wordt voldaan om de ontwikkelingskosten te kunnen activeren, worden deze kosten opgenomen tijdens de periode naarmate ze worden opgelopen.

Na hun initiële opname op de balans worden de immateriële activa gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De afschrijving van geactiveerde ontwikkelingskosten wordt geboekt in de resultatenrekening onder 'Onderzoeks- en ontwikkelingskosten'.

De geactiveerde octrooikosten werden afgeschreven over de levensduur van het octrooi vanaf het ogenblik dat het inkomsten zou genereren.

Softwarelicenties worden afgeschreven over 3 jaar.

Extern verworven immateriële activa en kosten van uitbestede O&O

Betalingen aan derden voor uitbestede O&O, waarbij geen sprake is van overdracht van IP aan Oxurion, worden als interne O&O-uitgaven geboekt in de periode waarin ze zijn gemaakt. Dergelijke betalingen worden alleen geactiveerd als ze voldoen aan de criteria voor boeking onder een intern gegenereerd immaterieel actiefbestanddeel, zoals hierboven aangegeven.

Oxurion sloot verschillende contracten af voor de verwerving van licenties op IP of knowhow van derden, zoals uiteengezet in toelichting 5.8 onder de rubriek die uitleg geeft over de belangrijkste regelingen. Deze activa worden doorgaans verworven tegen een vergoeding die vooruitbetalingen, mijlpaalbetalingen en royalty's omvat.

Vooruitbetalingen aan derden voor het in licentie geven of verwerven van intellectuele eigendomsrechten, octrooien, verbindingen, producten en knowhowtechnologieën voor gebruik in O&O-activiteiten, worden geactiveerd als kosten betaald voor een afzonderlijk verworven immaterieel actiefbestanddeel volgens IAS 38.

De betrokken mijlpaalbetalingen kunnen maar worden geactiveerd als ze voldoen aan de criteria om onder een intern gegenereerd immaterieel actiefbestanddeel te worden geboekt.

De betaalde/te betalen royalty's voor verworven IP worden in overeenstemming met de onderliggende verkopen toegerekend en geboekt onder de kostprijs van de verkopen.

I. MATERIËLE VASTE ACTIVA

Materiële vaste activa worden opgenomen tegen historische kostprijs (alleen materiaalkosten), verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Latere kosten worden opgenomen in de boekwaarde van het actief of geboekt als een afzonderlijk actief, maar alleen wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan het actief naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs van het actief op betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle overige herstellings- en onderhoudskosten worden opgenomen in de resultatenrekening op het ogenblik dat ze gemaakt worden. De kostprijs van buiten gebruik gestelde (naar aanleiding van een verkoop) of op een andere wijze afgestoten activa en de hieraan verbonden gecumuleerde afschrijving, wordt opgenomen in de resultatenrekening als onderdeel van de winst of het verlies bij verkoop in het jaar waarin de verkoop plaatsvond. Winsten en verliezen op de verkoop van materiële vaste activa worden opgenomen in overige baten of lasten.

Afschrijvingen worden als volgt berekend volgens de lineaire methode om de kosten van materiële vaste activa toe te rekenen aan hun geschatte restwaarde over hun geschatte gebruiksduur:

Materiële vaste activa: 3 tot 5 jaar
Meubilair en rollend materiaal: 3 tot 5 jaar

De afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarde worden op elke rapporteringsdatum opnieuw geëvalueerd.

Wij verwijzen naar de toelichtingen 5.6.3 tot 5.6.5 voor meer informatie over de plaats waar de afschrijvingskosten in de winst- en verliesrekening worden opgenomen.

Kosten na eerste opname

De kostprijs van de vervanging van een deel van een materieel vast actief wordt in de boekwaarde van dat actief opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen verbonden aan het vervangen actief naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs van het actief op betrouwbare wijze kan worden bepaald. De boekwaarde van het vervangen onderdeel wordt niet langer in de balans opgenomen. De kosten van het dagelijkse onderhoud van materiële vaste activa worden opgenomen in de winst- en verliesrekening op het ogenblik dat ze worden gemaakt.

J. GELEASEDE ACTIVA

IFRS 16

De Groep leaset een kantoor, kopieerapparaten en auto's. Huurovereenkomsten worden doorgaans aangegaan voor een vaste periode van 3 tot 4 jaar, maar kunnen mogelijk worden verlengd, zoals hieronder beschreven. De leasevoorwaarden worden op individuele basis onderhandeld en bestaan uit een hele reeks bepalingen. De leaseovereenkomsten leggen geen convenanten op, maar geleasede activa mogen niet worden gebruikt als zekerheid voor financieringsdoeleinden.

Leaseovereenkomsten worden opgenomen als activa die met een gebruiksrecht overeenstemmen en een overeenkomstige verplichting op de datum waarop het geleasede actief beschikbaar is voor gebruik door de Groep. Elke leasebetaling wordt verdeeld tussen de verplichting en de financieringskosten. De financieringskosten worden gedurende de looptijd van de leaseovereenkomst opgenomen in de winst- en verliesrekening, zodat dit resulteert in een constante periodieke rente op het resterende saldo van de verplichting voor elke periode. Het actief dat met een gebruiksrecht overeenstemt, wordt lineair afgeschreven over de gebruiksduur of de leaseperiode indien deze laatste korter is.

Activa en verplichtingen die voortvloeien uit een leaseovereenkomst worden initieel gewaardeerd tegen de contante waarde. Leaseverplichtingen bestaan uitsluitend uit vaste betalingen verminderd met eventuele te ontvangen lease-incentives.

De leasebetalingen worden verdisconteerd op basis van de marginale rentevoet van de leasingnemer, zijnde het tarief dat de leasingnemer zou moeten betalen om de financiële middelen te lenen die nodig zijn om een actief van vergelijkbare waarde in een vergelijkbare economische omgeving met vergelijkbare voorwaarden te verwerven.

Activa die met een gebruiksrecht overeenstemmen, worden gewaardeerd tegen kostprijs, bestaande uit het bedrag van de initiële waardering van de leaseverplichting en eventuele leasebetalingen die op of voor de aanvangsdatum zijn gedaan.

Betalingen in verband met kortlopende leaseovereenkomsten en leaseovereenkomsten met een lage waarde worden op lineaire basis als last opgenomen in de winst- en verliesrekening. Kortlopende leaseovereenkomsten omvatten enkele autoleaseovereenkomsten en hebben een leaseperiode van twaalf maanden of minder. Activa met een lage waarde omvatten één kopieerapparaat.

We verwijzen hiervoor naar toelichting 5.7.2 voor meer informatie.

K. BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGSVERLIEZEN OP GOODWILL, IMMATERIËLE ACTIVA EN MATERIËLE VASTE ACTIVA

Immateriële activa die een onbepaalde gebruiksduur hebben of die nog niet voor gebruik beschikbaar zijn en goodwill worden niet afgeschreven maar worden jaarlijks onderworpen aan een beoordeling om te bepalen of er sprake is van een waardevermindering of dat er tekenen zijn die hierop wijzen.

Activa die afgeschreven worden, worden geëvalueerd op bijzondere waardevermindering wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in de omgeving erop wijzen dat de boekwaarde niet kan worden gerecupereerd.

Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt opgenomen voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief de realiseerbare waarde ervan overschrijdt. De realiseerbare waarde is het hoogste van de reële waarde van het actief min de verkoopkosten enerzijds, en de bedrijfswaarde anderzijds. Deze waarden worden in het algemeen bepaald op basis van berekeningen van de contante waarde van de kasstromen. Om de bijzondere waardevermindering te kunnen beoordelen, worden de activa gegroepeerd op de laagste niveaus waarvoor er afzonderlijk identificeerbare kasstromen bestaan (kasstroomgenererende eenheden). In de eerste plaats wordt het bijzonder waardeverminderingsverlies toegewezen om de boekwaarde van de goodwill die verband houdt met de kasstroomgenererende eenheid te verminderen. Vervolgens zal het resterende bedrag van het waardeverminderingsverlies pro rata worden toegewezen aan de andere activa waarvoor geen realiseerbare waarde meer kon worden berekend. Een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen voor goodwill, kan niet worden tegengeboekt in de volgende periode. Wanneer een bijzonder waardeverminderingsverlies later wordt tegengeboekt, wordt voor andere activa dan goodwill de boekwaarde van het actief (kasstroomgenererende eenheid) verhoogd tot de herziene schatting van de realiseerbare waarde ervan, maar wel zodanig dat de verhoogde boekwaarde niet hoger is dan de boekwaarde die zou zijn bepaald wanneer tijdens de voorgaande jaren geen bijzonder waardeverminderingsverlies voor het actief (kasstroomgenererende eenheid) was opgenomen. Een tegenboeking van het bijzonder waardeverminderingsverlies wordt rechtstreeks in de resultatenrekening opgenomen.

L. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT

De kosten inzake belastingen in de winst- en verliesrekening omvatten de verschuldigde belasting. De verschuldigde belasting is de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst. De belastbare winst verschilt van de nettowinst zoals deze wordt weergegeven in de resultatenrekening, aangezien deze bepaalde baten- of lastenposten uitsluit die belastbaar of aftrekbaar zijn in andere jaren en bovendien posten uitsluit die nooit belastbaar of aftrekbaar zijn. De belastingverplichtingen van de Groep worden berekend op basis van de belastingtarieven die vastgesteld werden of substantieel vastgesteld werden op de balansdatum.

Uitgestelde belasting is de belasting waarvan verwacht wordt dat deze betaalbaar of invorderbaar is op verschillen tussen de boekwaarde van de activa en passiva in de jaarrekening en de overeenkomstige fiscale basis die gebruikt wordt bij de berekening van de belastbare winst, en wordt geboekt aan de hand van de zgn. balansmethode.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden over het algemeen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat het te verwachten valt dat er belastbare winst beschikbaar zal zijn waartegen de aftrekbare tijdelijke verschillen kunnen worden aangewend. Dergelijke activa en passiva worden niet opgenomen wanneer de tijdelijke verschillen voortvloeien uit goodwill (of negatieve goodwill) of uit de initiële opname van activa en passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die geen invloed heeft op de belastbare winst noch op de boekhoudkundige winst.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor belastbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit investeringen in dochterondernemingen en verbonden ondernemingen, en belangen in joint ventures, behalve wanneer de Groep in staat is de ommekeer van het tijdelijke verschil te controleren en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld.

Uitgestelde belasting wordt berekend tegen de belastingtarieven die verwacht worden van toepassing te zijn in de periode wanneer de verplichting geregeld wordt of het actief gerealiseerd wordt. Uitgestelde belasting wordt gedebiteerd of gecrediteerd in de winst- en verliesrekening, behalve wanneer ze betrekking heeft op posten die rechtstreeks gedebiteerd of gecrediteerd worden in niet-gerealiseerd resultaat. In dat geval wordt de uitgestelde belasting eveneens opgenomen in niet-gerealiseerd resultaat.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gecompenseerd wanneer ze betrekking hebben op belasting die geheven wordt door dezelfde belastingoverheid en de Groep van plan is om haar belastingvorderingen en -verplichtingen op een nettobasis te regelen.

De Groep ontvangt ook belastingkredieten voor O&O-uitgaven. Deze O&O-uitgaven worden onder IFRS in de winst- en verliesrekening opgenomen in de post "Onderzoeks- en ontwikkelingskosten", aangezien de uitgaven niet voldoen aan de vereisten van IAS 38 om te worden geactiveerd. Het belastingkrediet is niet onderworpen aan niet vervulde voorwaarden. Indien er onvoldoende belastingen zijn waarmee het belastingkrediet kan worden verrekend, kan het krediet gedurende 5 opeenvolgende belastingjaren worden overgedragen. Het belastingkrediet wordt voor het langlopende gedeelte opgenomen in de rubriek "Belastingen op lange termijn" en voor het kortlopende gedeelte in de rubriek "Belastingen op korte termijn" van de geconsolideerde balans. Op het einde van 5 opeenvolgende boekjaren wordt het saldo van het ongebruikte belastingkrediet in contanten ontvangen van de overheid. De inkomsten uit die belastingkredieten zijn opgenomen in de post "Overige bedrijfsopbrengsten" van de winst-enverliesrekening.

M. PERSONEELSBELONINGEN

Personeelsvergoedingen op korte termijn

Verplichtingen betreffende lonen en salarissen die naar verwachting volledig zullen worden afgewikkeld binnen de twaalf maanden na afloop van de periode waarin de werknemers de gerelateerde diensten verleenden, worden geboekt voor de diensten van werknemers tot het einde van de verslagperiode en worden gewaardeerd tegen de bedragen die naar verwachting zullen worden betaald bij de afwikkeling van de verplichtingen. Deze verplichtingen worden op de balans gepresenteerd als kortlopende personeelsverplichtingen.

Pensioenuitkeringen

Met ingang van 1 juli 2009 heeft de Groep de toegezegde pensioenregeling (defined benefit) omgezet naar een nieuwe toegezegde bijdrageregeling (defined contribution). De tot en met 30 juni 2009 opgebouwde rechten blijven evenwel behouden. De Groep heeft om deze reden twee pensioenplannen: (i) de oorspronkelijk toegezegde pensioenregeling en (ii) een pensioenregeling die qua structuur een toegezegde bijdrageregeling is.

Voor beide regelingen worden de activa aangehouden in afzonderlijke in trust ondergebrachte fondsen.

In overeenstemming met de Belgische wetgeving die van toepassing is op pensioenregelingen in de tweede pijler (het gegarandeerde minimumrendement onder de zogenaamde wet-Vandenbroucke), worden alle Belgische pensioenplannen die gestructureerd zijn als toegezegde bijdrageregelingen onder IFRS beschouwd als feitelijke toegezegde bijdrageregelingen en worden deze bijgevolg als zodanig geboekt.

Door dit gegarandeerde minimumrendement wordt de werkgever geconfronteerd met een financieel risico aangezien verdere bijdragen kunnen worden verlangd indien het rendement op de activa niet volstaat om de minimumuitkeringen te betalen.

De verbintenissen van de Groep onder de toegezegde pensioenregelingen, en de hieraan verbonden kosten, worden gewaardeerd volgens de 'projected unit credit'-methode, waarbij op elke balansdatum actuariële waarderingen worden uitgevoerd door een bevoegde actuaris. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden onmiddellijk opgenomen in de mate dat de voordelen reeds zijn toegekend. Zo niet worden deze afgeschreven op lineaire basis over de gemiddelde periode totdat de voordelen worden verworven. Waardeaanpassingen van de netto-verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt.

De pensioenverplichting die werd opgenomen in de balans, vertegenwoordigt de huidige waarde van de toegezegde pensioenverplichting zoals deze werd aangepast voor niet-opgenomen actuariële winsten en verliezen en niet-opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd, en zoals deze werd verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen. Elk actief dat resulteert uit deze berekening is beperkt tot het nettototaal van de niet-opgenomen actuariële verliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd, vermeerderd met de huidige waarde van de toekomstig beschikbare terugbetalingen en verminderingen in toekomstige bijdragen aan het fonds.

Er werden geen overige vergoedingen op lange of korte termijn toegekend aan de werknemers.

Op aandelen gebaseerde vergoedingen

De Groep maakt gebruik van in eigen vermogen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde vergoedingsplannen op basis waarvan ze inschrijvingsrechten (die de houder het recht geven in te tekenen op een specifiek aantal aandelen overeenkomstig het aandelenoptieplan, hierna "inschrijvingsrechten" genoemd) toekent aan de CEO, personeel, en consultants als vergoeding voor de geleverde diensten. De reële waarde van de door de werknemer verleende diensten in ruil voor de toekenning van de inschrijvingsrechten wordt over de verwervingsperiode opgenomen als een kost met een overeenkomstige stijging van het eigen vermogen.

Het totale in kosten te nemen bedrag over de verwervingsperiode wordt bepaald op basis van de reële waarde op de datum waarop de inschrijvingsrechten werden toegekend en wordt gewaardeerd volgens het Black/Scholes-model, waarbij rekening wordt gehouden met de voorwaarden op basis waarvan de inschrijvingsrechten werden toegekend, zonder rekening te houden met de impact van nietmarktgerelateerde verwervingsvoorwaarden. Op elke balansdatum herziet de entiteit haar ramingen van het aantal inschrijvingsrechten dat verwacht wordt uitoefenbaar te worden, behalve wanneer de inschrijvingsrechten niet verworven zijn. Ze neemt de impact van de herziening van de oorspronkelijke eventuele ramingen op in de resultatenrekening, en een overeenkomstige aanpassing van het eigen vermogen over de resterende verwervingsperiode. De ontvangen opbrengsten, verminderd met eventuele rechtstreeks toerekenbare transactiekosten, worden gecrediteerd op de rekening kapitaal (nominale waarde) en de rekening uitgiftepremie wanneer de inschrijvingsrechten worden uitgeoefend.

N. FINANCIËLE INSTRUMENTEN

(A) FINANCIËLE ACTIVA

EERSTE BOEKING EN WAARDERING

Financiële activa worden bij de eerste boeking geclassificeerd en vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, tegen de reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten ("OCI") of tegen de reële waarde via de winst- en verliesrekening.

De classificatie van financiële activa bij de eerste boeking is afhankelijk van de contractuele kasstroomkenmerken van de financiële activa en van het model dat de Vennootschap hanteert voor het beheer ervan. Met uitzondering van handelsvorderingen die geen significante financieringscomponent bevatten, waardeert de Vennootschap financiële activa initieel tegen de reële waarde, vermeerderd met de transactiekosten in het geval van een financieel actief bestanddeel dat niet tegen de reële waarde in de winst- en verliesrekening is opgenomen.

Handelsvorderingen die geen significante financieringscomponent bevatten, worden initieel gewaardeerd tegen de transactieprijs die bepaald werd volgens IFRS 15.

Om een financieel actief bestanddeel te classificeren en te waarderen tegen geamortiseerde kostprijs of tegen de reële waarde via de niet-gerealiseerde resultaten, moet het aanleiding geven tot kasstromen die "uitsluitend betalingen van hoofdsom en intresten" ("SPPI") zijn op de uitstaande hoofdsom. Deze beoordeling wordt de SPPI-test genoemd en wordt op instrumentniveau uitgevoerd.

Het model dat de Vennootschap hanteert voor het beheer van financiële activa verwijst naar de manier waarop de Vennootschap zijn financiële activa beheert om kasstromen te genereren. De Vennootschapsmodel bepaalt of de kasstromen voortvloeien uit het innen van contractuele kasstromen dan wel uit de verkoop van de financiële activa, of beide.

WAARDERING NA DE EERSTE BOEKING

Voor de waardering na de eerste boeking zijn de volgende categorieën van financiële activa relevant voor de Vennootschap:

Financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs (handelsvorderingen, termijndeposito's); en
Financiële activa tegen reële waarde geboekt onder niet-gerealiseerde resultaten (beleggingen in schuldinstrumenten (obligaties).

FINANCIËLE ACTIVA TEGEN GEAMORTISEERDE KOSTPRIJS

Deze categorie is de meest relevante voor de Vennootschap. De Vennootschap waardeert financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs indien aan beide onderstaande voorwaarden is voldaan:

Het financieel actief bestanddeel wordt aangehouden in het kader van een bedrijfsmodel met als doel financiële activa aan te houden om contractuele kasstromen te innen; en
De contractuele bepalingen van het financieel actief bestanddeel geven op bepaalde data aanleiding tot het ontstaan van kasstromen die uitsluitend bestaan uit betalingen van de hoofdsom en intresten over de uitstaande hoofdsom.

Financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs worden vervolgens gewaardeerd volgens de effectieve intrestmethode ("EIR") en zijn onderhevig aan een bijzondere waardevermindering. Winsten en verliezen worden geboekt op de winst- en verliesrekening wanneer het actief bestanddeel niet langer op de balans staat, gewijzigd wordt of een bijzondere waardevermindering ondergaat.

De financiële activa van de Vennootschap tegen geamortiseerde kostprijs omvatten in hoofdzaak handelsvorderingen en termijndeposito's.

FINANCIËLE ACTIVA GEBOEKT ONDER NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN (SCHULDINSTRUMENTEN)

De Vennootschap waardeert schuldinstrumenten tegen hun reële waarde en als niet-gerealiseerde resultaten indien aan beide volgende voorwaarden is voldaan:

Het financieel actief bestanddeel wordt aangehouden in het kader van een bedrijfsmodel met als doel financiële activa aan te houden om contractuele kasstromen te innen alsook de financiële activa te verkopen; en
De contractuele bepalingen van het financieel actief bestanddeel geven op bepaalde data aanleiding tot het ontstaan van kasstromen die uitsluitend bestaan uit betalingen van de hoofdsom en intresten over de uitstaande hoofdsom.

Voor schuldinstrumenten die tegen reële waarde als niet-gerealiseerde resultaten worden geboekt, worden intrestopbrengsten, herwaarderingen van vreemde deviezen evenals verliezen door bijzondere waardeverminderingen of terugboekingen geboekt op de winst- en verliesrekening en op dezelfde wijze berekend als voor financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De overige wijzigingen van de reële waarde worden geboekt onder de niet-gerealiseerde resultaten. Als deze activa niet langer op de balans verschijnen, verhuist de cumulatieve mutatie van de reële waarde, die onder de nietgerealiseerde resultaten is opgenomen, naar de winst- en verliesrekening.

De schuldinstrumenten van de Vennootschap die tegen reële waarde onder niet-gerealiseerde resultaten staan geboekt, omvatten beleggingen in beursgenoteerde schuldinstrumenten (obligaties).

UIT BALANS NEMEN

Een financieel actief bestanddeel (of, indien van toepassing, een deel van een financieel actief bestanddeel of een deel van een Groep van vergelijkbare financiële activa) wordt met name uit de geconsolideerde balans genomen wanneer:

De rechten op het ontvangen van kasstromen uit het actief bestanddeel zijn vervallen; of
De Vennootschap haar rechten om kasstromen uit het actief bestanddeel te ontvangen heeft overgedragen of een verplichting is aangegaan om de ontvangen kasstromen zonder wezenlijke vertraging volledig aan een derde partij uit te keren in het kader van een "doorgeefakkoord", en de Vennootschap ofwel (a) nagenoeg alle risico's en opbrengstpotentieel van het actief bestanddeel heeft overgedragen, ofwel (b) nagenoeg alle risico's en opbrengstpotentieel van het actief bestanddeel noch heeft overgedragen, noch behouden, maar de beslissingsmacht over het actief bestanddeel heeft overgedragen.

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN VAN FINANCIËLE ACTIVA

De Vennootschap boekt een voorziening voor verwachte kredietverliezen ("ECLs") op alle schuldinstrumenten die niet tegen reële waarde op de winst- en verliesrekening zijn geboekt. Verwachte kredietverliezen zijn gebaseerd op het verschil tussen enerzijds de contractuele kasstromen die uit hoofde van het contract verschuldigd zijn en anderzijds alle kasstromen die de Vennootschap verwacht te ontvangen, verdisconteerd tegen een rentevoet die de oorspronkelijke effectieve rentevoet benadert. De verwachte kasstromen omvatten de kasstromen uit de verkoop van zekerheden die worden aangehouden of van andere kredietverbeteringen die integraal deel uitmaken van de contractuele bepalingen.

Voor handelsvorderingen en termijndeposito's past de vennootschap bij de berekening van verwachte kredietverliezen een vereenvoudigd model toe. Bijgevolg volgt de Vennootschap niet de veranderingen in het kredietrisico maar boekt zij op elke verslagdatum in plaats daarvan een verliesvoorziening op basis van de verwachte kredietverliezen over de gehele gebruiksduur.

Bij bijzondere waardevermindering wordt de boekwaarde van de financiële activa rechtstreeks verminderd met het bijzonder waardeverminderingsverlies, met uitzondering van handelsvorderingen. Bij handelsvorderingen wordt de boekwaarde gereduceerd middels een aparte afwaarderingsrekening. Wanneer een handelsvordering wordt geacht oninbaar te zijn, wordt deze afgeschreven in de afwaarderingsrekening. Daaropvolgende inningen van bedragen die eerder waren afgeschreven, worden gecrediteerd in de afwaarderingsrekening. Wijzigingen in de boekwaarde van de afwaarderingsrekening worden opgenomen in de resultatenrekening.

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten direct opvraagbare deposito's en andere zeer liquide beleggingen op korte termijn (met een looptijd van minder dan drie maanden) die snel omgezet kunnen worden in een bekend bedrag aan contanten en waarvoor een gering risico op waardeschommelingen bestaat.

(B) FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

ONDERSCHEID TUSSEN FINANCIËLE VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN

Financiële verplichtingen en eigen vermogeninstrumenten die worden uitgegeven door de Groep worden geclassificeerd op basis van de inhoud van de contractuele overeenkomsten die werden afgesloten en op basis van de definities van een financiële verplichting en een eigen vermogensinstrument. Een eigen vermogensinstrument is elk contract dat duidt op een resterend belang in de activa van de Groep na aftrek van alle verplichtingen. De boekhoudkundige principes die zijn aangenomen voor specifieke financiële verplichtingen en eigen vermogensinstrumenten worden hieronder beschreven.

EERSTE BOEKING EN WAARDERING

Financiële verplichtingen worden bij de eerste boeking geclassificeerd tegen de reële waarde via de winsten verliesrekening, of als leningen en kredieten, crediteuren of derivaten aangeduid als indekkingsinstrumenten voor een effectieve indekking, al naargelang. Alle financiële verplichtingen worden initieel tegen reële waarde geboekt en, in het geval van leningen en schulden, na aftrek van rechtstreeks toerekenbare transactiekosten.

De financiële verplichtingen van de vennootschap omvatten met name handels- en andere schulden en converteerbare leningen.

WAARDERING NA DE EERSTE BOEKING

Voor de waardering na de eerste boeking worden de financiële verplichtingen in twee categorieën ingedeeld:

Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen op de winst- en verliesrekening
Financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs (leningen en kredieten)

Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening omvatten financiële verplichtingen die bij de eerste opname tegen hun reële waarde en met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening zijn geboekt en alleen wanneer de criteria van IFRS 9 zijn vervuld. De Groep boekte converteerbare leningen tegen hun reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, aangezien de converteerbare leningen besloten derivaten bevatten waarvoor de beoordeling van de vraag of het nodig is het in het contract besloten derivaat te scheiden van het basiscontract om het derivaat tegen reële waarde te waarderen, complexer zou zijn of zou resulteren in minder betrouwbare maatstaven dan de waardering van het gehele instrument tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. Als zodanig zijn de voorwaarden van IFRS 9 4.3.5 vervuld en is boeking tegen de reële waarde op de winst- en verliesrekening toegestaan.

De converteerbare leningen worden gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, volgens de waarderingsmethodes uiteengezet in toelichting 5.7.11. Transactiekosten in verband met deze financiële verplichtingen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening worden in het resultaat genomen wanneer zij worden gemaakt, en worden geboekt onder de post 'Financiële kosten' van de geconsolideerde winst- en verliesrekening.

Handels- en andere schulden worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij gebruik wordt gemaakt van de effectieverentemethode.

O. EIGEN-VERMOGENSINSTRUMENTEN

De eigen-vermogensinstrumenten die worden uitgegeven door de Groep worden opgenomen tegen het ontvangen bedrag. De directe kosten van de uitgifte worden geboekt als een vermindering van het kapitaal.

P. FINANCIËLE BATEN EN LASTEN

Financiële baten omvatten de rentebaten op geïnvesteerde gelden. Gerealiseerde en niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen worden opgenomen onder financiële baten en lasten.

Q. GESEGMENTEERDE INFORMATIE

Een operationeel segment is een onderdeel van een entiteit:

Dat bedrijfsactiviteiten uitoefent waaruit opbrengsten worden verdiend en waarbij kosten kunnen worden gemaakt (met inbegrip van opbrengsten en kosten uit transacties met andere onderdelen van de entiteit);
Waarvan de bedrijfsresultaten regelmatig worden beoordeeld door de hoogstgeplaatste leidinggevende van de entiteit die belangrijke operationele beslissingen kan nemen (chief operating decision maker), teneinde beslissingen over de aan het segment toe te kennen middelen te nemen en de financiële resultaten van het segment te evalueren; en
Waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is, dat zich ofwel toelegt op het verstrekken van specifieke producten of diensten (bedrijfssegment), ofwel op het verstrekken van producten of diensten binnen een bepaalde economische omgeving (geografisch segment), en dat onderworpen is aan risico's en vergoedingen die verschillend zijn van die van andere segmenten.

De segmentinformatie wordt weergegeven op een manier die consistent is met de interne rapportering aan het orgaan van de entiteit dat de belangrijkste operationele beslissingen neemt (chief operating decision maker), teneinde haar in de mogelijkheid te stellen beslissingen te nemen over de aan het segment toe te kennen middelen en de financiële prestaties van het segment te evalueren. Op dit moment wordt binnen Oxurion op globaal niveau gerapporteerd.

R. VOORRAAD

Grondstoffen, hulpstoffen en handelsartikelen worden geboekt tegen kostprijs of tegen netto realiseerbare waarde, al naargelang wat het laagste is. Het systeem van voorraadbeheer is gebaseerd op de FIFOmethode.

Goederen in bewerking en gereed product worden gewaardeerd tegen de standaardfabricagekosten of de netto realiseerbare waarde. Het systeem van voorraadbeheer is gebaseerd op de FIFO-methode.

Elke verslagperiode wordt een test uitgevoerd op de netto realiseerbare waarde. De netto realiseerbare waarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsuitoefening, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren.

De standaardfabricageprijs van de goederen in bewerking en het gereed product omvat (i) de aanschaffingsprijs van de grondstof fen, (ii) verbruiksgoederen en hulpstoffen, (iii) de productiekosten die rechtstreeks aan het product toerekenbaar zijn, en (iv) het evenredige deel van de productiekosten die slechts onrechtstreeks aan het product toerekenbaar zijn, voor zover deze kosten betrekking hebben op de normale productieperiode.

De standaardfabricageprijs wordt vergeleken met de werkelijke vervaardigingsprijs op jaarbasis, en de waarde van de voorraden wordt waar nodig aangepast.

Op de goederen in bewerking worden bijzondere waardeverminderingsverliezen toegepast, indien hun vervaardigingsprijs, vermeerderd met het geraamde bedrag van de nog te maken kosten hoger is dan de nettoverkoopprijs aan het einde van het boekjaar.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen op voorraden worden geval per geval geanalyseerd indien de netto realiseerbare waarde lager is dan de kostprijs. De berekening van netto realiseerbare waarde houdt rekening met de specifieke karakteristieken van de voorraad, waaronder de vervaldatum en indicaties die wijzen op een lage rotatie.

5.5.4 Belangrijke boekhoudkundige ramingen, veronderstellingen en beoordelingen

Het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS verplicht het management om gebruik te maken van ramingen en veronderstellingen die een invloed hebben op de gerapporteerde bedragen van de activa en passiva, de toelichting van de latente activa en passiva op de datum van de jaarrekening, en de gerapporteerde bedragen van opbrengsten en uitgaven in de loop van de verslagperiode. De eigenlijke resultaten kunnen verschillen van deze ramingen.

De voornaamste veronderstellingen met betrekking tot toekomstige ontwikkelingen en de voornaamste bronnen van onzekerheid bij ramingen op de balansdatum, worden hieronder weergegeven:

Continuïteit

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in de veronderstelling van continuïteit.

Op 22 december 2023 heeft de Vennootschap echter een tweede wijziging van het Atlas Financieringsprogramma afgesloten waarbij Atlas de Vennootschap zal blijven financieren tot december 2024 onder het gewijzigde Atlas Financieringsprogramma door de inschrijving op maandelijkse tranches van elk 12 Converteerbare Obligaties (of meer in geval van mogelijke verhogingen van 0,1 miljoen euro mits schriftelijke toestemming van Atlas). Op die financiering zijn lichtere voorwaarden van toepassing aangezien Atlas ermee heeft ingestemd om (a) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap over een periode van dertig dagen voorafgaand aan de uitgiftedatum te verminderen van (minimaal) 4 miljoen euro naar 0,5 miljoen euro en (b) de totale handelswaarde van de aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen te verlagen van 1,5 miljoen euro tot 0,2 miljoen euro.

Het Tweede Amendement elimineert een deel van het risico voor de Vennootschap van het niet kunnen uitgeven van nieuwe tranches onder het Atlas Financieringsprogramma (zoals gewijzigd) tot het totale bedrag van de hierboven beschreven maandelijkse tranches die voldoende zouden moeten zijn om de maandelijkse kasstroom tot 31 december 2024 te dekken. Vanaf januari 2025 zal het Atlas Financieringsprogramma beschikbaar zijn voor de Vennootschap onder de gewone voorwaarden.

De Vennootschap is van mening dat ze tegen eind 2024 een bevredigende schuldherschikking en een strategische overname moet realiseren om haar continuïteit te verzekeren.

Converteerbare leningen

De Groep heeft converteerbare leningen bij Atlas en Kreos Capital / Pontifax Ventures. De converteerbare leningen worden gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening. Bij het bepalen van de reële waarde maakt de Groep bepaalde inschattingen over het toe te passen waarderingsmodel en de waarschijnlijkheid dat bepaalde scenario's zich al dan niet in de toekomst zullen voordoen. De voorwaarden en verdere informatie worden verstrekt in toelichting 5.7.11.

Opbrengsten uit contracten met klanten

Overeenkomstig het vijfstappenmodel van IFRS 15 hebben de belangrijkste schattingen en beoordelingen van de Groep betrekking op de identificatie van de prestatieverplichtingen die deel uitmaken van haar overeenkomsten, en op de toewijzing van de transactieprijs op basis van de individuele prijs van elk van de prestatieverplichtingen.

Het merendeel van de inkomsten van de Vennootschap is afkomstig van de verkoop van JETREA®-flacons via onze wereldwijde licentieovereenkomst met Inceptua en de driepartijenovereenkomst met Eumedica. De Groep stelde vast dat er slechts één prestatieverplichting is voor alle contracten met klanten, te weten de levering van het JETREA®-product aan de klant. De transactieprijs is bijgevolg gelijk aan de individuele verkoopprijs van elke flacon.

STAP	OPBRENGSTEN UIT DE VERKOOP VAN FLACONS
1. Identificatie van het contract	Oxurion sloot een contract af met Inceptua en Eumedica voor de commercialisering van JETREA® zoals vermeld in toelichting 5.8 onder "Significante overeenkomsten".
2. Identificatie van de prestatieverplichtingen	Bij alle distributieovereenkomsten is er slechts één prestatieverplichting: de levering van goederen aan een derde partij.
3. Identificatie van de transactieprijs	De individuele prijs per flacon is vastgelegd in de overeenkomst met de klant.
4. Toewijzing van de transactieprijs	Aangezien er slechts één prestatieverplichting is, is er geen toewijzing van de prijs. Om die reden wordt een individuele prijs per flacon geboekt.
5. Opname van opbrengsten	Opbrengsten worden geboekt bij de levering aan de klant. Terugzendingen worden strikt naar goeddunken van Oxurion gecrediteerd en er wordt een voorziening voor Amerikaanse terugzendingen getroffen op basis van historische gegevens. Voorzieningen voor kortingen aan klanten in de EU of de rest van de wereld worden aangelegd op basis van contractuele afspraken en/of lokale reglementering.

Op aandelen gebaseerde vergoedingsregelingen

De Groep bepaalt de kostprijs van op aandelen gebaseerde vergoedingsregelingen aan de hand van de reële waarde van het eigen-vermogensinstrument op toekenningsdatum. Het bepalen van de reële waarde veronderstelt de keuze van het meest geschikte waarderingsmodel bij deze eigen-vermogensinstrumenten, waarbij de kenmerken van het eigen-vermogensinstrument en de uitgifte ervan een doorslaggevende invloed hebben. Dit veronderstelt ook de input in het waarderingsmodel van een aantal relevante veronderstellingen, zoals de geschatte levensduur van het recht, de volatiliteit, enz. De beoordelingen en het model worden verder gespecificeerd in toelichting 5.7.8.

Activering en bijzondere waardevermindering van immateriële activa

De Groep verwerkt alleen rechten en IP als immateriële activa als ze verworven zijn van derden, en kosten van interne ontwikkeling alleen als aan de voorwaarden voor de opname als immateriële activa is voldaan. In alle andere gevallen worden dergelijke kosten opgenomen in de winst- en verliesrekening wanneer ze zich voordoen. De kosten worden enkel geactiveerd als het product zich in Fase 3 bevindt en de kans op toekomstig succes zeer waarschijnlijk wordt. Boekhoudkundige ramingen en beoordelingen in verband met de toekomstige evolutie, groei, verkoop, kans op succes en disconteringsvoet van de Vennootschap zijn factoren die worden gebruikt bij de waardering van het immaterieel actief bestanddeel om het jaarlijkse onderzoek op bijzondere waardevermindering uit te voeren.

Belastingen

De Groep is van oordeel dat er een aanzienlijke onzekerheid is omtrent het toekomstig gebruik van de fiscale verliezen van Oxurion NV, omdat op dit moment de impact van de octrooi-aftrek op het toekomstig belastbaar resultaat zeer moeilijk kan worden ingeschat. Aangezien de Groep slechts op basis van een fiscale ruling van bovenvermelde octrooi-aftrek kan genieten, bestaat de verwachting dat de toekomstige fiscale winsten eerder beperkt zullen zijn. Er is ook onzekerheid over het toekomstige gebruik van de fiscale verliezen van ThromboGenics, Inc.

5.5.5 Segmentinformatie

De segmentinformatie wordt weergegeven op een manier die consistent is met de interne rapportering aan de perso(o)n(en) binnen de entiteit die de belangrijkste operationele beslissingen neemt/nemen (chief operating decision maker), teneinde haar in de mogelijkheid te stellen beslissingen te nemen over de aan het segment toe te kennen middelen en de financiële prestaties van het segment te evalueren. Op dit moment wordt binnen Oxurion op globaal niveau gerapporteerd.

5.5.5.1 Informatie over de verkoop van producten

De verkoop van producten heeft alleen betrekking op JETREA® en wordt gerapporteerd in toelichting 5.6.1.

5.5.5.2. Geografische informatie

De afdelingen O&O, klinische studies en de algemene en administratieve functies zijn gevestigd in Leuven (België) en vertegenwoordigen zo'n 95% van de Vennootschapsresultaat. In de context van de activiteiten van de Vennootschap behoeven deze activiteiten geen verdere geografische toelichting.

Alle immateriële activa en bijna alle vlottende activa bevinden zich in België.

5.5.5.3 Rapportage per bedrijfseenheid

Oxurion is een geïntegreerd biotechnologiebedrijf dat gespecialiseerd is in aandoeningen van het netvlies en immuno-oncologie.

Ons preklinisch departement vertegenwoordigt meer dan 95% van de inkomsten en uitgaven van de Vennootschap. Als gevolg hiervan vormen de geconsolideerde winst- en verliesrekening en de balans een getrouwe weergave van deze bedrijfseenheid als geheel.

5.5.5.4 Informatie over grote klanten

Oxurion heeft één klant die eind 2023 goed was voor meer dan 59% van de totale inkomsten (2022: 74%).

5.5.6 Financiële instrumenten

De Vennootschap heeft handelsvorderingen en handelsschulden, geldmiddelen, kasequivalenten en beleggingen voor een bedrag van 1,7 miljoen euro vergeleken met 3,6 miljoen euro aan geldmiddelen, kasequivalenten en beleggingen in 2022.

Op 31 december 2023, hebben de geldmiddelen en kasequivalenten vooral betrekking op onmiddellijk opvraagbare banktegoeden.

Naast deze financiële instrumenten heeft de Vennootschap vanaf 2021 ook converteerbare obligaties uitgegeven met drie partijen, zoals beschreven in toelichting 5.7.11.

Financiële activa en financiële passiva worden opgenomen op de balans van de Groep wanneer de Groep een partij wordt in de contractuele voorzieningen van het instrument.

Reële waarde

Er is geen significant verschil tussen de reële waarde en de boekwaarde van de geldmiddelen en kasequivalenten, de handels- en overige vorderingen en andere vlottende activa, handelsschulden en overige kortlopende verplichtingen van de Groep.

De boekwaarde van geldmiddelen en kasequivalenten en beleggingen is gelijk aan hun reële waarde, gezien de korte looptijd van deze financiële instrumenten. Zo is ook de boekwaarde van debiteuren en crediteuren, die alle onderworpen zijn aan de normale handelskredietvoorwaarden, gelijk aan hun reële waarde. Beleggingen in obligaties worden gewaardeerd tegen reële waarde op basis van beursgenoteerde marktprijzen. De mutaties van de reële waarde worden geboekt onder de niet-gerealiseerde resultaten.

De converteerbare lening van Negma klasse A wordt gewaardeerd tegen reële waarde als het nominale bedrag van de converteerbare lening plus 8%, dat is het verschil tussen de aandelenprijs en 92% van de laagste slot-VWAP (8%) (niveau 1). De converteerbare lening van Negma klasse B wordt gewaardeerd tegen reële waarde als het nominale bedrag van de converteerbare lening plus 20%, dat is het verschil tussen de aandelenprijs en 80% van de laagste slot-VWAP (20%) (niveau 1).

De converteerbare lening van Kreos Capital / Pontifax Ventures wordt gewaardeerd tegen reële waarde waarbij de reële waarde wordt geschat rekening houdend met de waarschijnlijkheid van het zich voordoen van verschillende scenario's. De waarschijnlijkheden worden geschat door de Groep en bestaan uit reële waardebeoordelingen van niveau 3.

De reële waarde van de converteerbare obligatie van Atlas wordt gewaardeerd tegen reële waarde en bepaald als het nominale bedrag van de converteerbare obligatie plus een korting. De korting is gebaseerd op de verwachte conversieprijs (92% van de laagste eendaagse VWAP over de Prijsperiode) en deze verwachte conversieprijs is gebaseerd op een Monte Carlo simulatie.

In overeenstemming met de tweede wijziging zijn er specifieke beperkingen ingevoerd met betrekking tot de conversie van obligaties. Om rekening te houden met de beperkingen op de conversie van obligaties, wordt de uitstaande verplichting verdisconteerd. Deze discontering wordt uitgevoerd op basis van de verwachte datum waarop de conversie weer is toegestaan. De verwachte data worden geschat door de Groep en bestaan uit niveau 3 beoordelingen van de reële waarde.

5.5.7 Financieel risicobeheer

De financiële afdeling van de moedermaatschappij coördineert de toegang tot de nationale en internationale financiële markten en evalueert en beheert de financiële risico's met betrekking tot de activiteiten van de Groep. De financiële risico's in verband met de bedrijfsactiviteiten van de Groep beperken zich tot een minimaal wisselkoersrisico. Er zijn geen noemenswaardige risico's, zoals liquiditeitsrisico of renterisico, aangezien de Groep geen schulden heeft met een variabele rente. De Groep koopt of verhandelt geen financiële instrumenten voor speculatieve doeleinden.

A. KAPITAALBEHEER

De Groep beheert haar kapitaal met als doel te verzekeren dat de Groep in continuïteit kan blijven opereren. Tegelijk wenst de Groep het rendement aan haar belangenhouders te verzekeren via de resultaten van haar onderzoeksactiviteiten, waarvan wordt verwacht dat ze zullen leiden tot een toename van de waarde van de aandelen van de Vennootschap. Deze strategie is niet gewijzigd ten opzichte van voorgaande jaren.

De kapitaalstructuur van de Groep bestaat uit beleggingen, geldmiddelen, kasequivalenten en nietbeschikbare banktegoeden, en eigen vermogen toerekenbaar aan de houders van eigenvermogensinstrumenten van de Vennootschap, waaronder kapitaal, reserves en overgedragen resultaten, zoals respectievelijk vermeld in toelichting 5.7.7 en 5.7.8.

De Groep beheert haar kapitaalstructuur en maakt de nodige aanpassingen in het licht van veranderingen in de economische omstandigheden, de risicokenmerken van de onderliggende activa en de verwachte kasbehoeften van de lopende onderzoeksactiviteiten. Bij de beoordeling van de kapitaalstructuur worden vooral de huidige kaspositie en de verwachte cash burn als voornaamste parameters gehanteerd. De cash burn wordt gedefinieerd als het nettoresultaat gecorrigeerd voor afschrijvingen en verminderd met de investeringen in vaste activa.

De Groep wenst een kapitaalstructuur in stand te houden die volstaat om ten minste 12 maanden aan onderzoeksactiviteiten te financieren. Hierbij wordt geen rekening gehouden met kasinkomsten uit mogelijke samenwerkingsovereenkomsten of andere kasgenererende activiteiten. Om de kapitaalstructuur in stand te houden, kan de Groep nieuwe aandelen uitgeven of financieringsovereenkomsten afsluiten.

De Groep is niet onderhevig aan enige extern opgelegde kapitaalvereisten.

B. VOORNAAMSTE BOEKHOUDKUNDIGE PRINCIPES

Details van de voornaamste boekhoudkundige principes en methodes, inclusief de opnamecriteria, de waarderingsbasis en de basis waarop opbrengsten en kosten worden geboekt, voor elke categorie van financiële activa, passiva en eigen-vermogensinstrumenten, worden toegelicht in punt 5.5.3.

C. CATEGORIEËN VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De financiële instrumenten waarover de Groep momenteel beschikt, zijn:

Handelsvorderingen en -schulden
Financiële verplichtingen op korte termijn
Geldmiddelen, kasequivalenten en beleggingen (zie toelichting 5.7.6) ten bedrage van 1,7 miljoen euro (2022: 3,6 miljoen euro). Als er wordt belegd, is dat vooral in obligaties met een laag risico en termijnbeleggingen
Converteerbare obligaties (zie toelichting 5.5.6)
- D. MARKTRISICO

Als gevolg van de activiteiten van de Groep zijn de inkomsten van de Groep blootgesteld aan financiële wisselkoersrisico's. Een aanzienlijk deel van de uitgaven voor onderzoek wordt immers gefactureerd in USD en GBP. De Groep probeert om de inkomende en uitgaande kasstromen in vreemde valuta te compenseren.

Sensitiviteitsanalyse op wisselkoersen

De Groep is voornamelijk blootgesteld aan schommelingen van het Britse pond (GBP) en de Amerikaanse dollar (USD) ten opzichte van de euro.

De gevoeligheid van de winst of het verlies voor wisselkoersschommelingen is vooral te wijten aan financiële instrumenten die in Amerikaanse dollar en Britse pond zijn uitgedrukt.

In '000 euro	IMPACT OP DE WINST NA BELASTINGEN
	2023	2022
Stijging wisselkoers USD/euro met 10%	300	163
Daling wisselkoers USD/euro met 10%	-367	200
Stijging wisselkoers GBP/euro met 10%	17	7
Daling wisselkoers GBP/euro met 10%	-21	-9

E. BEHEER VAN HET RENTERISICO

Op dit ogenblik heeft de Groep externe schuldfinanciering met een vaste rentevoet. De Groep heeft geen contracten met een variabele rentevoet. Bijgevolg is er momenteel binnen de Groep geen nood aan een specifiek beleid inzake het beheer van het renterisico.

F. BEHEER VAN HET KREDIETRISICO

Kredietrisico betreft het risico dat een tegenpartij haar contractuele verplichtingen niet zou nakomen en waarbij de Groep een financieel verlies zou lijden. Het beleid van de Groep is erop gericht om enkel met kredietwaardige tegenpartijen te werken en, waar nodig, voldoende zekerheden te eisen. Informatie omtrent de kredietwaardigheid van tegenpartijen wordt aangeleverd door onafhankelijke ratingagentschappen en, indien deze niet beschikbaar is, gebruikt de Groep publiek beschikbare informatie alsook de eigen interne gegevens. Het kredietrisico wordt beheerd door de individuele opvolging van de kredieten per tegenpartij door de financiële afdeling van Oxurion.

De Groep heeft een beperkt aantal klanten. Het kredietrisico wordt als verwaarloosbaar beschouwd omdat er in het verleden nooit problemen zijn geweest met het innen van betalingen. Tot dusver konden betalingen zonder vertraging worden geïnd en met een beperkt kredietrisico.

Het kredietrisico op geldbeleggingen is beperkt, aangezien de tegenpartijen banken zijn met hoge kredietscores, toegekend door internationale ratingagentschappen.

G. BEHEER VAN HET LIQUIDITEITSRISICO

De Groep beheert zijn liquiditeitsrisico door te zorgen voor voldoende reserves, de beschikbaarheid van bijkomende financieringsverbintenissen en door voortdurend de geprojecteerde en de reële kasstromen te controleren. Momenteel is de Groep niet onderworpen aan enig substantieel liquiditeitsrisico.

De contractuele niet-verdisconteerde looptijden van de financiële verplichtingen per 31 december 2022 en 2023 zijn als volgt:

In '000 euro (per 31 December 2022)	Minder dan 6 maanden	6 - 12 maanden	Tussen 1 en 2 jaar	Tussen 2 en 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
Leaseverplichtingen	88	78	144	389	394	1.093
Converteerbare leningen	1.728	1.728	3.456	541	0	7.453
Handelsschulden	5.040	0	0	0	0	5.040
Overige kortetermijnverplichtingen	2.813	0	0	0	0	2.813
Totaal financiële verplichtingen	9.669	1.806	3.600	930	394	16.399

In '000 euro (per 31 December 2023)	Minder dan 6 maanden	6 - 12 maanden	Tussen 1 en 2 jaar	Tussen 2 en 5 jaar	Totaal
Leaseverplichtingen	114	114	116	9	353
Converteerbare leningen	1.614	441	0	0	2.055
Handelsschulden	4.940	0	0	0	4.940
Overige kortetermijnverplichtingen	1.748	0	0	0	1.748
Totaal financiële verplichtingen	8.416	555	116	9	9.096

5.5.8 Vergoeding van het key management

Het key management bestond in 2023 (tot 28 december 2023) uit:

• Tom Graney – CEO

Het key management wordt gevormd door de CEO zoals uiteengezet in het hoofdstuk over corporate governance.

De vergoeding van het key management wordt hieronder weergegeven:

In '000 euro (behalve voor het aantal inschrijvingsrechten) (per 31 december)	2023	2022
Voordelen op korte termijn - consultancy / salaris	498	697
Voordelen bij uitdiensttreding	0	0
Totale kost van inschrijvingsrechten aangeboden in het jaar	0	0
Totaal aantal inschrijvingsrechten aangeboden in het jaar	0	0

Er werden geen leningen, quasi-leningen of andere waarborgen verleend aan de uitvoerende bestuurders.

5.6 Toelichtingen bij de geconsolideerde winst- en verliesrekening

5.6.1 Opbrengsten

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022
Verkopen	154	442
Royalty-inkomsten	109	153
Totale inkomsten	263	595

In 2020 sloot Oxurion een wereldwijde licentieovereenkomst voor JETREA® met Inceptua Group.

In 2023 bedroeg de verkoop van JETREA® 0,2 miljoen euro, waarvan 100% naar België ging en de rest naar andere landen. In 2022 bedroeg de verkoop van JETREA® 0,4 miljoen euro, waarvan 91% in België en de rest in andere landen. Het contract om JETREA® te verkopen liep af op 31 december 2023.

Voor meer details wordt verwezen naar het hoofdstuk "Significante overeenkomsten" in toelichting 5.8.

5.6.2 Kostprijs van de verkoop

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022
Licentierechten-verkopen	-40	-46
Kosten van goederen	-119	-467
Totale kostprijs van de verkoop	-159	-513

De licentierechten op verkopen omvatten de royalty's die Oxurion verschuldigd is aan de bedrijven RCT en LSRP op basis van de verkoop van JETREA®.

5.6.3 Onderzoeks- en ontwikkelingskosten

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022
Personeelsvergoedingen	-2.136	-3.231
O&O-activiteiten in onderaanneming	-6.250	-10.668
Reagentia en materialen	-97	-88
Octrooikosten	-28	-107
Diverse dienstverleningen	-1.018	-1.246
Overige	-255	-389
Afschrijvingen	-233	-307
Overheidssubsidies	0	3
Opbrengsten uit de doorrekening van kosten	30	47
Totaal onderzoeks- en ontwikkelingskosten	-9.987	-15.986

De afname van de personeelsvergoedingen in 2023 ten opzichte van 2022 is voornamelijk het gevolg van een vermindering van het personeelsbestand.

De O&O-activiteiten in onderaanneming hebben betrekking op de uitbestede diensten om de projecten van Oxurion in de preklinische en klinische fase te ontwikkelen. De kosten in 2022 hebben voornamelijk betrekking op de gelijktijdige uitvoering van de klinische studies voor THR-149 en THR-687. In 2023 hebben deze voornamelijk betrekking op de klinische studie voor THR-149.

In 2023 bedroegen de overige kosten 0,3 miljoen euro, vergeleken met 0,4 miljoen euro in 2022.

De overheidssubsidies bestaan uit subsidies ontvangen van het VLAIO, voorheen bekend als het IWT. Oxurion heeft momenteel geen subsidieovereenkomst met het VLAIO. Deze subsidies worden verleend aan Oxurion ter ondersteuning van bepaalde O&O-activiteiten. Zie het boekhoudbeleid in toelichting 5.5.3 voor meer details.

In de loop van het project brengt Oxurion, om subsidievoorschotten te ontvangen, regelmatig aan het VLAIO-verslag uit over de stand van zaken met betrekking tot de activiteiten en de gedane uitgaven. Oxurion en het VLAIO hebben er in de loop van de projecten vertrouwen in gekregen dat geen enkele van de uitgevoerde activiteiten zal afwijken van het overeengekomen toepassingsgebied en dat het uiteindelijke subsidiebedrag niet zal afwijken van de oorspronkelijk overeengekomen bedragen. Oxurion is er in het algemeen van overtuigd dat de redelijke zekerheid, zoals gedefinieerd in de norm, in de loop van het project wordt gerealiseerd voor de bedragen die tot dat moment zijn uitgegeven, aangezien de enige voorwaarde die aan de subsidie verbonden is, de uitvoering is van O&O-activiteiten in lijn met het overeengekomen toepassingsgebied en met het vastgestelde budget, en om een aanwezigheid in dezelfde regio te handhaven. Aan de subsidies zijn geen andere voorwaarden verbonden en het resultaat van de O&Oactiviteiten heeft geen invloed op de beslissing van het VLAIO of de definitieve subsidie al dan niet wordt toegekend.

Overheidssubsidies die de vennootschap vergoeden voor gemaakte kosten en inkomsten uit de doorberekening van kosten worden systematisch in mindering gebracht van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten in dezelfde periode waarin de kosten worden gemaakt.

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022
Personeelsvergoedingen	-1.114	-1.753
Diverse dienstverleningen	-1.875	-3.141
Verzekering	-278	-361
Overige	-409	-692
Afschrijvingen	-35	-33
Totaal algemene en administratieve kosten	-3.711	-5.980

5.6.4 Algemene en administratieve kosten

Het grootste deel van deze kosten waren kosten voor ICT-contractanten, management- en auditkosten, vergoedingen van de Raad van Bestuur en IR-contractanten, juridische kosten en kosten voor HR-diensten. De daling in 2023 is vooral te wijten aan de daling in diverse dienstverleningen.

5.6.5 Distributiekosten

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022
Personeelsvergoedingen	-14	-608
Distributiekosten	-62	-68
Vergoedingen voor onderaanneming en advies	-260	-241
Overige	-40	-183
Afschrijvingen	0	-15
Opbrengsten uit de doorrekening van kosten	244	223
Totaal distributiekosten	-132	-892

In 2023 bedroegen de distributiekosten van Oxurion 0,1 miljoen euro, tegenover 0,9 miljoen euro in 2022. De daling is voornamelijk te wijten aan het uitlicentiëren van JETREA® aan de Inceptua Groep.

5.6.6 Overige bedrijfsopbrengsten

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022
Overige bedrijfsopbrengsten	1.744	830
Totaal overige bedrijfsopbrengsten	1.744	830

In 2023 ontvangt Oxurion overige bedrijfsopbrengsten van 1,7 miljoen euro tegen 0,8 miljoen euro in 2022. Het opgebouwde belastingkrediet bedraagt 0,6 miljoen euro in 2023 tegenover 0,6 miljoen euro in 2022. Oxurion boekte ook 0,4 miljoen euro aan opbrengsten gerelateerd aan de Oncurious activa, 0,5 miljoen euro overige bedrijfsopbrengsten, voornamelijk uit schikkingsovereenkomsten met voormalige bestuursleden en een tegenboeking van een voorziening van 0,2 miljoen euro waarvoor de Vennootschap verwacht om geen factuur te ontvangen.

5.6.7 Financiële opbrengsten

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022
Rente-inkomsten	2	9
Reële waarde aanpassing converteerbare leningen	0	436
Wisselkoersopbrengst (in USD en GBP)	412	194
Totaal financiële opbrengsten	414	639

Als gevolg van herwaarderingen in USD bedroeg de niet-gerealiseerde wisselkoersopbrengst in 2023 0,412 miljoen euro (2022: 0,168 miljoen euro). In 2023 was er geen gerealiseerde wisselkoersopbrengst (2022: 0,017 miljoen euro).

De aanpassing van de reële waarde van converteerbare obligaties heeft in 2022 voor een bedrag van 0,436 miljoen euro betrekking op de converteerbare obligatie van Kreos/Pontifax. Voor meer informatie verwijzen we hiervoor naar toelichting 5.7.11.

5.6.8 Financiële kosten

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022
Bankkosten	-18	-21
Waardeverminderingen op kortlopende financiële beleggingen	0	-15
Reële waarde aanpassing converteerbare leningen	-4.941	-7.824
Overige	-1.951	-1.349
Wisselkoersverlies (in USD en GBP)	-360	-170
Totaal financiële kosten	-7.270	-9.379

De aanpassing van de reële waarde van converteerbare obligaties heeft voor een bedrag van 0,588 miljoen euro betrekking op de converteerbare obligatie van Negma (2022: 7,824 miljoen euro), 3,843 miljoen euro op de converteerbare obligatie van Atlas en voor 0,510 miljoen euro op de converteerbare obligatie van Kreos/Pontifax.Voor meer informatie verwijzen we hiervoor naar toelichting 5.7.11.

Van de overige financiële kosten heeft 1,600 miljoen euro betrekking op de transactiekost voor de converteerbare Atlas-obligatie (2022: 0,700 miljoen euro op de converteerbare Negma-obligatie), 0,314 miljoen euro op de converteerbare Kreos/Pontifax-obligatie (2022: 0,636 miljoen euro) en 0,037 miljoen euro op andere zaken (2022: 0,013 miljoen euro).

Als gevolg van herwaarderingen in USD bedroeg het niet-gerealiseerde wisselkoersverlies in 2023 0,360 miljoen euro (2022: 0,004 miljoen euro). In 2023 was er geen gerealiseerde wisselkoersverlies (2022: 0,166 miljoen euro).

5.6.9 Personeelsvergoedingen

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022
Wedden, lonen en bonussen	-2.763	-4.456
Op aandelen gebaseerde vergoedingslasten	-317	-933
Pensioenkosten	-184	-203
Totaal	-3.264	-5.592

De in de bovenstaande tabel opgenomen pensioenkosten bestaan voor 0,171 miljoen euro (2022: 0,149 miljoen euro) uit kosten in verband met toegezegd pensioenregelingen en voor 0,13 miljoen euro (2022: 0,054 miljoen euro) uit kosten in verband met toegezegde bijdrageregelingen. We verwijzen naar toelichting 5.7.9 voor meer informatie over de toegezegd-pensioenregelingen.

Het gemiddeld aantal voltijds equivalente werknemers (inclusief uitvoerende bestuurders) bedroeg:

In aantallen	2023	2022
Onderzoek en ontwikkeling	14	27
Algemeen en administratie	6	7
Distributie	0	1
Totaal	20	35

De op aandelen gebaseerde vergoedingslasten die werden opgenomen in de resultatenrekening worden hieronder weergegeven:

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	134	427
Algemene en administratieve kosten	183	495
Distributiekosten	0	11
Totaal	317	933

Voor meer informatie over de op aandelen gebaseerde vergoedingsregelingen, verwijzen we naar toelichting 5.7.8.

5.6.10 Belastingen

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022
Belastingen	-3	-7
Uitgestelde belastingen	0	0
Belastingkosten in de resultatenrekening	-3	-7
Effectief belastingtarief	0,0%	0,0%

De belastinglast zoals hierboven weergegeven is berekend in overeenstemming met de lokale en internationale belastingwetgeving. De belasting op het verlies (-) / de winst voor belastingen van de Vennootschap wijkt af van het theoretische bedrag dat zou ontstaan bij toepassing van het nationale tarief in België op het verlies (-) / de winst van het jaar en is als volgt:

In '000 euro (per 31 December)	2023	2022
Verlies (-) / winst voor belastingen	-18.966	-31.686
Verwachte belastingen, berekend door toepassing van het Belgische statutaire belastingtarief van de moedermaatschappij (25% - theoretisch)	4.742	7.921
Verworpen uitgaven	-21	-231
Belastingaftrekken en niet-belastbare inkomsten	142	152
Wijziging in niet-opgenomen uitgestelde belastingen	-3.496	-5.961
Verschil in belastingtarieven ten opzichte van andere jurisdicties	-1	0
Permanente verschillen	-1.369	-1.888
Belasting van het jaar (effectief)	-3	-7

Het belangrijkste verschil tussen de theoretische belasting en de effectieve belasting voor het jaar 2022 en 2023 kan voornamelijk verklaard worden door de niet-opgenomen uitgestelde belastingen waarvan de Vennootschap conservatief inschat dat het niet waarschijnlijk is dat deze in de nabije toekomst zullen worden gebruikt.

5.6.11 Resultaat per aandeel

Gewoon resultaat per aandeel

De berekening van het gewone resultaat per aandeel op 31 december 2023 is gebaseerd op het aan de houders van gewone aandelen toe te rekenen verlies (-) / winst in 2023 van (18,969) miljoen euro (2022: (31,693) miljoen euro) en een gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen dat gedurende 2023 heeft uitgestaan van 1.652.093.891 (2022: 85.019.833), als volgt berekend:

	2023	2022
Uitgegeven gewone aandelen op 1 januari	411.071.559	39.067.284
Effect van kapitaalverhoging door uitgifte van aandelen	1.241.022.332	45.952.549
Gemiddeld aantal gewone aandelen op 31 december	1.652.093.891	85.019.833

In '000 euro, behalve voor het resultaat per aandeel	2023	2022
Resultaat voor het boekjaar	-18.969	-31.693
Gewoon/verwaterd resultaat per aandeel	-0,01	-0,37

De Groep heeft inschrijvingsrechten op gewone aandelen toegekend aan de CEO, personeel en consultants als vergoeding voor verleende diensten.

Daarnaast heeft de Groep ook converteerbare leningen met Negma, Atlas en Kreos/Pontifax (zie toelichting 5.7.11) waarvoor potentiële gewone aandelen kunnen worden uitgegeven bij conversie.

Het effect van deze potentiële gewone aandelen is niet verwaterend aangezien er een verlies was in 2023 en 2022. Als zodanig is de verwaterde winst per aandeel gelijk aan de gewone winst per aandeel.

Zie toelichting 5.7.8 voor een overzicht van het aantal uitstaande inschrijvingsrechten op elk jaareinde.

5.7 Toelichtingen bij de geconsolideerde balans

5.7.1 Materiële vaste activa

In '000 euro	Machines, installaties en
	uitrusting	Meubilair en rollend materiaal	Totaal
Op 1 januari 2022
Kosten	6.699	4.317	11.016
Gecumuleerde afschrijving en buitengebruikstellingen	-6.576	-4.314	-10.890
Wisselkoersverschillen	-26	20	-6
Nettoboekwaarde	97	23	120

Jaar afgesloten op 31 december 2022
Toevoegingen	28	31	59
Afschrijvingskosten	-45	-18	-63
Buitengebruikstellingen	-9	-7	-16
Wisselkoersverschillen	0	-1	-1
Nettoboekwaarde	71	28	99

Op 31 december 2022
Kosten	6.727	4.348	11.075
Gecumuleerde afschrijving en buitengebruikstellingen	-6.630	-4.339	-10.969
Wisselkoersverschillen	-26	19	-7
Nettoboekwaarde	71	28	99

Jaar afgesloten op 31 december 2023
Toevoegingen	0	1	1
Afschrijvingskost	-29	-11	-40
Buitengebruikstellingen	-3	0	-3
Wisselkoersverschillen	0	0	0
Nettoboekwaarde	39	18	57

Op 31 december 2023
Kost	6.727	4.349	11.076
Gecumuleerde afschrijving en buitengebruikstellingen	-6.662	-4.350	-11.012
Wisselkoersverschillen	-26	19	-7
Nettoboekwaarde	39	18	57

Op 31 december 2023 zijn er nog materiële vaste activa in gebruik die reeds volledig zijn afgeschreven met een waarde van 2,6 miljoen euro (2022: 2,5 miljoen euro). Er worden geen materiële vaste activa in onderpand gegeven, noch zijn er beperkt in gebruik.

5.7.2 Leaseovereenkomsten

in '000 euro	Terreinen en gebouwen	Materiële vaste activa	Totaal
Activa op basis van gebruiksrechten
Per 1 januari 2022	100	152	252
Toevoegingen	924	77	1.001
Afschrijvingskosten	-171	-119	-290
Wijziging	0	0	0
Per 31 december 2022	853	110	963
Per 1 januari 2023	853	110	963
Toevoegingen	236	0	236
Afschrijvingskosten	-193	-35	-228
Waardeverminderingsverlies	-128	0	-128
Wijziging (1)	-607	-48	-655
Per 31 december 2023	161	27	188
Leasingverplichtingen
Per 1 januari 2022	113	152	265
Toevoegingen	924	77	1.001
Leasebetalingen	-172	-122	-294
Wijziging	0	0	0
Per 31 december 2022	865	107	972
Waarvan
kortlopende leaseverplichtingen	92	47	139
langlopende leaseverplichtingen	773	60	833
Totaal	865	107	972
Per 1 januari 2023	865	107	972
Toevoegingen	236	0	236
Leasebetalingen	-177	-35	-212
Wijziging (1)	-621	-47	-668
Per 31 december 2023	303	25	328
Waarvan
kortlopende leaseverplichtingen	203	8	211
langlopende leaseverplichtingen	100	17	117
Totaal	303	25	328

(1) Voor de huur van het gebouw werd aanvankelijk een huurtermijn van 9 jaar genomen. Aangezien Oxurion niet de volledige looptijd zal aanhouden en er een mogelijkheid is om de lease na 3 jaar te beëindigen, is een wijziging opgenomen om deze aanpassing weer te geven.

De leasebetalingen in de bovenstaande tabel van 0,211 miljoen euro (2022: 0,294 miljoen euro) worden aangesloten met de post "Betaalde hoofdsom op leaseverplichtingen" in het geconsolideerd kasstroomoverzicht.

De afschrijving van de activa van het gebruiksrecht is afgestemd op de post "Afschrijving op recht-opgebruik activa" in het geconsolideerd kasstroomoverzicht.

Op 31 december 2023, had Oxurion uitstaande leaseverplichtingen die als volgt verschuldigd zijn:

in '000 euro	Tot 3	Tussen 3 en 12	Tussen 1	Tussen 2	Meer dan
	maanden	maanden	en 2 jaar	en 5 jaar	5 jaar
Leaseverplichtingen	52	159	109	8	0

5.7.3 Immateriële activa

In '000 euro	Intern ontwikkelde Microplasmin Phase III	Licentie Nuvue	Licentie Grifols	Licentie Galapagos	Licentie VIB	Licenties Andere	Totaal
Op 1 januari 2022
Kosten	53.597	12.019	9.935	1.000	1.252	168	77.971
Gecumuleerde afschrijving	-22.700	-6.578	-5.381	0	0	-168	-34.827
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen	-30.897	-5.441	-4.554	0	-1.252	0	-42.144
Nettoboekwaarde	0	0	0	1.000	0	0	1.000
Jaar afgesloten op 31 december 2022
Toevoegingen	0	0	0	0	0	0	0
Verkoop	0	0	0	0	0	0	0
Afschrijvingskosten	0	0	0	0	0	0	0
Bijzondere waardeverminderingsverliezen	0	0	0	-1.000	0	0	-1.000
Nettoboekwaarde	0	0	0	0	0	0	0

Op 31 december 2022
Kosten	53.597	12.019	9.935	1.000	1.252	168	77.971
Gecumuleerde afschrijving	-22.700	-6.578	-5.381	0	0	-168	-34.827
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen	-30.897	-5.441	-4.554	-1.000	-1.252	0	-43.144
Nettoboekwaarde	0	0	0	0	0	0	0
Jaar afgesloten op 31 december 2023
Toevoegingen	0	0	0	0	0	0	0
Verkoop	0	0	0	0	0	0	0
Afschrijvingskosten	0	0	0	0	0	0	0
Bijzondere waardeverminderingsverliezen	0	0	0	0	0	0	0
Nettoboekwaarde	0	0	0	0	0	0	0

Op 31 december 2023
Kosten	53.597	12.019	9.935	1.000	1.252	168	77.971
Gecumuleerde afschrijving	-22.700	-6.578	-5.381	0	0	-168	-34.827
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen	-30.897	-5.441	-4.554	-1.000	-1.252	0	-43.144
Nettoboekwaarde	0	0	0	0	0	0	0

Immateriële activa met een beperkte gebruiksduur

Bij de ontwikkeling van JETREA® activeerde Oxurion de kosten van de klinische studie voor ocriplasmine (intern gegenereerde Microplasmine Fase 3) en twee extern verworven licenties die gebruikt werden voor de ontwikkeling van JETREA®: NuVue en Grifols. De geactiveerde kosten werden afgeschreven met ingang van de datum van commercialisering van JETREA® in 2013, over de levensduur van het octrooi, die was vastgesteld op 11,8 jaar. We verwijzen naar het hoofdstuk over het boekhoudbeleid voor meer informatie over ocriplasmine.

In pand gegeven immateriële activa

In het kader van de Kreos/Pontifax converteerbare obligatie, heeft de Groep een pand gevestigd voor een maximumbedrag van 10,0 miljoen euro op (i) de handelszaak van de Vennootschap, met inbegrip van haar intellectuele eigendom en (ii) de octrooien en octrooiaanvragen in families WO2020043533 en WO2005123734, met betrekking tot THR-687, die zijn ingeschreven in het Belgisch nationaal pandregister. Daarnaast zal een pand worden geregistreerd op het Amerikaanse octrooi 10.703.752 (aanvraag 16/554.259 ingediend op 19 augustus 2019) met betrekking tot THR-687 bij het United States Patent and Trademark Office.

Immateriële activa met een onbeperkte gebruiksduur

De Galapagos-Licentie heeft betrekking op een externe, door Oxurion verworven licentie met betrekking tot het programma THR-687, voor de ontwikkeling en commercialisering van integrine-antagonisten. De deel A data toonden aan dat THR-687 veilig was en goed werd verdragen, zonder ernstige bijwerkingen en dat geen van de patiënten reddingsmedicatie nodig had tot en met maand 3. Er was echter onvoldoende bewijs van werkzaamheid op de belangrijkste eindpunten (best gecorrigeerde gezichtsscherpte en centrale subvelddikte). Daarom heeft Oxurion besloten THR-687 niet verder te onderzoeken in deel B van de INTEGRAL-studie. Om die reden is de Galapagos-licentie volledig afgewaardeerd per 31 december 2022. Voor meer details over de overeenkomst en de boekhoudkundige verwerking verwijzen we naar toelichting 5.8 onder het hoofdstuk over de belangrijkste regelingen.

De VIB-licentie heeft betrekking op een externe, door Oncurious verworven licentie voor een portefeuille van vijf unieke immuno-oncologische middelen van de volgende generatie die verder worden ontwikkeld. Dit actiefbestanddeel werd door VIB ingebracht in natura en werd geactiveerd op basis van de reële waarde vastgesteld door een onafhankelijk taxateur. Voor deze licentie is op 30 juni 2021 een waardevermindering geboekt, omdat Oxurion niet meer rechtstreeks in deze activa wou investeren. De vennootschap onderzocht tevens de mogelijkheid om voor Oncurious een bijkomende investeerder aan te trekken, maar is er niet in geslaagd een transactie tegen aanvaardbare voorwaarden tot stand te brengen. Voor meer details over de overeenkomst en de boekhoudkundige verwerking verwijzen we naar toelichting 5.8 onder het hoofdstuk over de belangrijkste regelingen. Behalve de portefeuille van vijf immuno-oncologische middelen omvat de kolom van de VIB-licentie ook TB-403, met een brutoboekwaarde van 0,125 miljoen euro, waarop in 2020 een waardevermindering werd geboekt.

Onderzoek op bijzondere waardevermindering op 31 december 2023

Immateriële vaste activa met een onbeperkte gebruiksduur worden jaarlijks beoordeeld op bijzondere waardevermindering, aangezien ze niet worden afgeschreven. Immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur worden beoordeeld op bijzondere waardevermindering indien er aanwijzingen bestaan.

De intellectuele-eigendomslicentie van Galapagos, werd volledig afgewaardeerd (1 miljoen euro), gezien de aankondiging in de eerste helft van 2022 dat Oxurion besloten heeft THR-687 niet verder te zetten naar deel B van de INTEGRAL-studie.

De intellectuele-eigendomslicentie van VIB werd op 30 juni 2021 volledig afgewaardeerd op basis van een waardeverminderingsindicator die rekening hield met de aankondiging, in de eerste helft van 2021, dat Oxurion niet langer rechtstreeks zou investeren in Oncurious (oncologie). Naar aanleiding daarvan werd voor de oncologische activa een bijzondere waardevermindering van 1,127 miljoen euro geboekt.

5.7.4 Handels- en overige vorderingen, belastingen op lange en korte termijn

5.7.4.1 Handels- en overige vorderingen

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022
Handelsvorderingen	115	316
Overige vorderingen	703	2.696
Vooruitbetaalde kosten en overige vlottende activa	60	309
Totaal	878	3.321

De overige vorderingen hebben vooral betrekking op vooruitbetalingen: 0,373 miljoen euro in 2023, tegenover 2,376 miljoen euro in 2022. Deze voorschotten werden vooraf betaald aan verschillende CROpartners, vooral in verband met rechtstreekse kosten en doorgerekende kosten.

Dubieuze handelsvorderingen worden geboekt op basis van een inschatting van verwachte kredietverliezen over de gebruiksduur van het actiefbestanddeel, rekening houdend met de betalingshistoriek van de tegenpartij. Op 31 december 2023 en 2022 zijn er geen materiële vervallen handelsvorderingen.

De onderstaande tabel toont de evolutie van de belangrijkste handelsvorderingen op balansdatum:

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022
Eumedica	0	90
Inceptua Group	77	85
VIB	0	119
Overige handelsvorderingen	38	22
Totaal	115	316

Het management heeft voldoende vertrouwen in de kredietwaardigheid van de tegenpartij en de handelsvorderingen worden als volledig inbaar beschouwd.

Vervaldagenbalans van vorderingen die verschuldigd zijn, maar nog steeds als inbaar worden beschouwd:

In '000 euro (per 31 December)	2023	2022
0 - 60 dagen	115	316
60 - 90 dagen	0	0
90 - 120 dagen	0	0
meer dan 120 dagen	0	0
Totaal	115	316

Bij het bepalen van de inbaarheid van een handelsvordering, houdt de Groep rekening met wijzigingen in de kwaliteit van de vordering tussen de datum waarop het krediet werd verleend en de rapporteringsdatum.

De Groep heeft geen zekerheden verbonden aan deze vorderingen.

5.7.4.2 Belastingen

Belastingen op lange termijn

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022
Belastingkrediet	3.525	3.785
Totaal	3.525	3.785

Oxurion ontvangt belastingkredieten voor O&O-uitgaven. Als er onvoldoende belasting verschuldigd is om het belastingkrediet mee te verrekenen, kan het krediet worden overgedragen naar de volgende vijf aanslagjaren. Aan het eind van deze vijf beoordelingsjaren wordt het saldo van de ongebruikte belastingvermindering in contanten van de overheid ontvangen.

Belastingen op korte termijn

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022
Terug te vorderen BTW	86	154
Terug te vorderen roerende voorheffing	1	2
Belastingkrediet	69	0
Overige belastingen	32	33
Totaal	188	189

De uitstaande belastingsvorderingen hebben betrekking op de terug te vorderen BTW, terug te vorderen roerende voorheffing op intresten, Amerikaanse vennootschapsbelasting en het belastingkrediet op korte termijn.

5.7.5 Voorraad

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022
Grond- en hulpstoffen, goederen in bewerking en gereed product	0	5
Totaal	0	5

De voorraad grond- en hulpstoffen, goederen in bewerking en gereed product is gebaseerd op de nettowaarde, na aftrek van de bijzondere waardeverminderingsverliezen. Deze bijzondere waardeverminderingsverliezen op voorraden, geboekt als kosten van goederen, bedroegen 0,112 miljoen euro in 2023, tegenover 0,444 miljoen euro in 2022.

5.7.6 Beleggingen

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022
Overige beleggingen	50	95
Totaal beleggingen	50	95

Financiële activa volgens categorieën gedefinieerd in IFRS 9	Beleggingen tegen geamortizeerde kostprijs	Beleggingen tegen reële waarde via OCI
Balans op 1 januari 2022	0	247
Wisselkoersverschillen	0	9
Toevoegingen	0	0
Buitengebruikstellingen	0	-152
Waardeverminderingen	0	-4
Waardering tegen marktwaarde	0	-5
Balans op 31 december 2022	0	95
-/- waarvan opgenomen onder vast actief	-	-
Opgenomen onder vlottend actief	0	95
Samenstelling
- Overige obligaties	0	95
- Termijnbeleggingen	0	0
Uitsplitsing per munt
- in EUR	0	95
- in overige valuta	0	0
Totaal	0	95

Balans op 1 januari 2023	0	95
Wisselkoersverschillen	0	0
Toevoegingen	0	0
Buitengebruikstellingen	0	-45
Waardeverminderingen	0	0
Waardering tegen marktwaarde	0	0
Balans op 31 december 2023	0	50

-/- waarvan opgenomen onder vast actief	-	-
Opgenomen onder vlottend actief	0	50
Samenstelling
- Overige obligaties	0	50
- Termijnbeleggingen	0	0
Uitsplitsing per munt
- in EUR	0	50
- in overige valuta	0	0
Totaal	0	50

De Groep heeft beslist om vooral gebruik te maken van spaar- en termijnrekeningen om haar fondsen te beheren. De overige obligatie wordt aangehouden door KBC en is van een private instelling. De credit rating is A+. Obligaties worden gewaardeerd tegen reële waarde als hiërarchisch niveau 1 op basis van beursgenoteerde marktprijzen.

5.7.7 Kapitaal

Oxurion werd opgericht op 30 mei 2006 onder zijn vroegere naam 'ThromboGenics', met een kapitaal van 62.000 euro, vertegenwoordigd door 11.124 aandelen.

Op 31 december 2023 bedroeg het geconsolideerde maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap 73,0 miljoen euro, vertegenwoordigd door 3.489.458.972 gewone aandelen aan toonder zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn volledig volstort en hebben alle dezelfde rechten.

Aantal aandelen
31 december 2021	39.067.284
Kapitaalverhoging door inbreng in geld	7.226.039
Kapitaalverhoging door omzetting van converteerbare leningen	364.778.236
31 december 2022	411.071.559
Kapitaalverhoging door omzetting van converteerbare leningen	3.078.387.413
31 december 2023	3.489.458.972

In '000 euro	Kapitaal	Uitgiftepremie
31 december 2021	46.029	234
Kapitaalverhoging door inbreng in geld	10.405	0
Kapitaalverhoging door omzetting van converteerbare leningen	9.009	16
31 december 2022	65.443	250
Kapitaalverhoging door omzetting van converteerbare leningen	7.550	0
31 december 2023	72.993	250

De bevoegdheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal werden hernieuwd op de BAV van 24 mei 2022 voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de akte van statutenwijziging in het Belgisch Staatsblad (24 mei 2022). De Raad van Bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een bedrag van 67.931.161,32 euro (verminderd met het toegestane kapitaal dat is gebruikt bij de uitgifte van converteerbare obligaties), in contanten of in natura of door omzetting van de reserves, overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV. Bijgevolg bedraagt het toegestane kapitaal op 31 december 2023 49.131.161,32 euro.

In de loop van het boekjaar 2023 zijn het maatschappelijk kapitaal en de uitgiftepremies van Oxurion verschillende malen verhoogd als gevolg van de conversie van (in totaal) 740 converteerbare obligaties uitgegeven aan Negma en 228 converteerbare obligaties uitgegeven aan Atlas:

Datum	Uitgegeven aan	Obligaties	Kapitaal (in euro)
25 januari 2023	Negma	200	500.000
6 februari 2023	Negma	60	150.000
8 februari 2023	Negma	80	200.000
13 februari 2023	Negma	160	400.000
15 februari 2023	Negma	160	400.000
20 februari 2023	Negma	80	200.000
22 maart 2023	Atlas	8	200.000
28 maart 2023	Atlas	12	300.000
5 april 2023	Atlas	10	250.000
25 april 2023	Atlas	6	150.000
2 mei 2023	Atlas	10	250.000
5 mei 2023	Atlas	4	100.000
9 mei 2023	Atlas	8	200.000
12 mei 2023	Atlas	4	100.000
24 mei 2023	Atlas	4	100.000
30 mei 2023	Atlas	6	150.000
31 mei 2023	Atlas	16	400.000
6 juni 2023	Atlas	8	200.000
8 juni 2023	Atlas	6	150.000
15 juni 2023	Atlas	6	150.000
21 juni 2023	Atlas	6	150.000
27 juni 2023	Atlas	6	150.000
6 juli 2023	Atlas	6	150.000
26 juli 2023	Atlas	6	150.000
4 augustus 2023	Atlas	12	300.000
7 augustus 2023	Atlas	8	200.000
10 augustus 2023	Atlas	6	150.000
18 augustus 2023	Atlas	6	150.000
22 augustus 2023	Atlas	8	200.000
25 augustus 2023	Atlas	8	200.000
31 augustus 2023	Atlas	10	250.000
6 september 2023	Atlas	6	150.000
15 september 2023	Atlas	6	150.000
10 oktober 2023	Atlas	4	100.000
20 oktober 2023	Atlas	4	100.000
2 november 2023	Atlas	2	50.000
6 november 2023	Atlas	4	100.000
15 november 2023	Atlas	4	100.000
17 november 2023	Atlas	8	200.000
Totaal		968	7.550.000

5.7.8 Niet-gerealiseerde resultaten en overige reserves

De niet-gerealiseerde resultaten zijn als volgt samengesteld:

In '000 euro	Omrekeningsvereschillen uit valuta	Herwaardering toegezegde pensioenregeling	Reële waardeaanpassingen van schuldinstrumenten	Totaal niet gereaslieerde resultaten
31 december 2021	-256	-95	-5	-356
Bewegingen in niet-gerealiseerde resultaten	101	361	-5	457
31 december 2022	-155	266	-10	101
Bewegingen in niet-gerealiseerde resultaten	-61	181	0	120
31 december 2023	-216	447	-10	221

De overige reserves zijn als volgt samengesteld:

In '000 euro	Op aandelen gebaseerde reserves	Reservefonds voor ingehouden winsten	Reële waardeaanpassingsreserve	Overige	Totaal
31 december 2021	13.681	-19.159	212	0	-5.266
Bewegingen in overige reserves	933	-38	7.398	0	8.293
Transfer	-11.433	0	0	11.433	0
31 december 2022	3.181	-19.197	7.610	11.433	3.027
Bewegingen in overige reserves	316	0	2.380	0	2.696
31 december 2023	3.497	-19.197	9.990	11.433	5.723

*Per 31 december 2022 heeft de Groep de opgenomen reserve voor op aandelen gebaseerde betalingen van de vervallen en uitgeoefende inschrijvingsrechten overgebracht naar een categorie "overige". De categorie "op aandelen gebaseerde reserve" drukt nu de uitstaande op aandelen gebaseerde betalingsverplichting uit.

Voor de beweging in de op aandelen gebaseerde betalingsreserve verwijzen we ook naar toelichting 5.6.9 waar de op aandelen gebaseerde betalingsuitgaven van de periode worden vermeld als personeelskosten.

Op aandelen gebaseerde betalingsplannen

De Groep heeft verschillende inschrijvingsrechtenplannen gecreëerd die kunnen worden toegekend aan werknemers en aan niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur.

Sinds de beursnotering worden alle inschrijvingsrechtenplannen gecreëerd op het niveau van Oxurion.

Op 31 december 2023, waren er vijf uitstaande inschrijvingsrechtenplannen:

Creatiedatum van het plan	Toekenningsdatum	Uitoefenprijs (in euro)	Begunstigde
Inschrijvingsrechtenplan 2017	2017-2020	Tussen 2.64 en 6.55	Werknemers, belangrijke consultants en bestuurders van de Groep
Inschrijvingsrechtenplan 2020	2021	2.57	Niet-uitvoerende bestuurders van de Groep
Inschrijvingsrechtenplan 2021-1	2021	Tussen 1.75 en 2.60	Werknemers en belangrijke consultants van de Groep
Inschrijvingsrechtenplan 2021-2	2021	1.75	Werknemers en belangrijke consultants van de Groep
Inschrijvingsrechtenplan 2021-3	2021	Tussen 0.444 en 1.82	Werknemers en belangrijke consultants van de Groep

Beknopt overzicht van alle uitstaande inschrijvingsrechten die werden toegekend tussen 2017 en 31 december 2023.

Inschrijvingsrechtenplan 2017

Op 20 november 2017 werd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Oxurion NV beslist tot uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2017 (voorheen warrantplan 2017 genoemd). Onder dit inschrijvingsrechtenplan, dat een looptijd heeft van tien jaar en in zijn totaliteit vervalt in 2027, kunnen maximaal 1.440.000 inschrijvingsrechten worden uitgegeven en toegekend aan werknemers, bestuurders en consultants van de Groep. Elk inschrijvingsrecht geeft de houder het recht om in te tekenen op één Oxurion-aandeel.

De toekenning van inschrijvingsrechten onder dit plan behoort toe aan de Raad van Bestuur of het Remuneratiecomité, behalve voor bestuurders. De bevoegdheid om bestuurders inschrijvingsrechten te verlenen, behoort toe aan de Algemene Vergadering. De inschrijvingsrechten worden kosteloos aangeboden. De uitoefenprijs is gelijk aan de laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel op de beurs gedurende de 30 dagen voorafgaand aan het aanbod van een inschrijvingsrecht of (ii) de slotkoers op de laatste beursdag die het aanbod voorafgaat. Inschrijvingsrechten toegekend in het kader van dit plan hebben een graduele verwerving over drie jaar (50% na 2 jaar en 50% na 3 jaar) zonder prestatievoorwaarden. De voorwaarden waaronder een houder van inschrijvingsrechten het recht heeft een inschrijvingsrecht uit te oefenen, worden vastgesteld door het Remuneratiecomité.

Inschrijvingsrechtenplan 2020

Op 23 december 2020 heeft de Raad van Bestuur van Oxurion de uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2020, voorgesteld zoals goedgekeurd op de Algemene Aandeelhoudersvergadering die plaatsvond in mei 2019. Onder dit Inschrijvingsrechtenplan 2020, dat een looptijd heeft van tien jaar en in zijn totaliteit vervalt in 2030, kunnen maximaal 150.000 inschrijvingsrechten worden uitgegeven en toegekend aan Niet-Uitvoerende Bestuurders van Oxurion. Elk inschrijvingsrecht geeft de houder het recht om in te tekenen op één Oxurion-aandeel.

De uitoefenprijs is gelijk aan de laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel op de beurs gedurende de 30 dagen voorafgaand aan het aanbod van een inschrijvingsrecht of (ii) de slotkoers op de laatste beursdag die het aanbod voorafgaat. Inschrijvingsrechten toegekend in het kader van dit plan hebben een contractuele looptijd van tien jaar en worden onmiddellijk verworven.

Inschrijvingsrechtenplannen 2021

Op 14 april 2021 heeft de Raad van Bestuur van Oxurion besloten om het Inschrijvingsrechtenplan 2021-1 uit te geven. Onder dit Inschrijvingsrechtenplan 2021-1, dat een looptijd heeft van tien jaar en in zijn totaliteit vervalt in 2031, kunnen maximaal 1.085.000 inschrijvingsrechten worden uitgegeven en toegekend aan werknemers en consultants van de Groep. Elk inschrijvingsrecht geeft de houder het recht in te schrijven op één Oxurion-aandeel.

Op 22 september 2021 heeft de Raad van Bestuur van Oxurion besloten tot uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2021-2. Onder dit Inschrijvingsrechtenplan 2021-2, dat een looptijd heeft van tien jaar en in zijn totaliteit vervalt in 2031, kunnen maximaal 550.000 inschrijvingsrechten worden uitgegeven en toegekend aan werknemers en consultants van de Groep. Elk inschrijvingsrecht geeft de houder het recht in te schrijven op één Oxurion-aandeel.

Op 30 december 2021 heeft de Raad van Bestuur van Oxurion besloten tot uitgifte van het Inschrijvingsrechten-

plan 2021-3. Onder dit Inschrijvingsrechtenplan 2021-3, dat een looptijd heeft van tien jaar en in zijn totaliteit vervalt in 2031, kunnen maximaal 862.000 inschrijvingsrechten worden uitgegeven en toegekend aan werknemers en consultants van de Groep. Elk inschrijvingsrecht geeft de houder het recht in te schrijven op één Oxurion-aandeel. Deze plannen worden tezamen de plannen voor Inschrijvingsrechten 2021 genoemd.

Inschrijvingsrechten worden toegekend in het kader van de Inschrijvingsrechtenplannen 2021 door de Raad van Bestuur of het Remuneratiecomité. De inschrijvingsrechten worden kosteloos aangeboden. De uitoefenprijs is gelijk aan het laagste van (i) de volumegewogen gemiddelde koers (VWAP) van de aandelen van de Vennootschap op de beurs gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod of (ii) de slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op de laatste beursdag voorafgaand aan de datum van het aanbod. De helft van de inschrijvingsrechten onder deze plannen wordt na één jaar verworden en de andere helft wordt driemaandelijks verworven over de volgende twee jaar. Voor de inschrijvingsrechten die in april 2021 werden toegekend in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan 2021- 1, is de verwervingstermijn uitzonderlijk ingegaan op 28 december 2020. De voorwaarden waaronder een houder van inschrijvingsrechten het recht heeft een inschrijvingsrecht uit te oefenen, worden vastgesteld door het Remuneratiecomité.

De reële waarde op de toekenningsdatum van de inschrijvingsrechten toegekend in het kader van de verschillende Inschrijvingsrechtenplannen werd bepaald aan de hand van het model van Black & Scholes, rekening houdend met de volgende aannames:

Inschrijvingsrechtenplan 2017	AANNAMES
Toekenningsdatum	Dec 17	Dec 17	Jun 18	Dec 18	Dec 18	Jul 19	Dec 19	Dec 19	Jun 20	Aug 20
Aantal toegekende warrants	251.000	150.000	33.500	208.000	150.000	44.300	136.000	125.000	43.500	10.000
Aandelenkoers op datum van aanbod (in euro)	3,38	3,38	7,07	3,52	3,52	4,65	2,875	2,875	3,07	2,72
Uitoefenprijs	3,38	4,593	6,549	3,4	4,593	3,822	2,64	4,593	2,847	2,8
Verwacht dividendrendement	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Verwachte volatiliteit van de aandelenkoers	40%	40%	40%	40%	40%	40%	60%	60%	60%	60%
Risicovrije rentevoet	-0,51%	-0,51%	-0,46%	-0,38%	-0,38%	-0,67%	-0,58%	-0,58%	-0,54%	-0,62%
Verwachte looptijd	10	10	9,5	9	9	8,5	8	8	7,5	7,5
Reële waarde	1,56	1,29	3,33	1,58	1,3	2,23	1,75	1,43	1,83	1,56

Inschrijvingsrechtenplan 2020	AANNAMES
Toekenningsdatum	Mar 21
Aantal toegekende warrants	75.000
Aandelenkoers op datum van aanbod (in euro)	2,55
Uitoefenprijs	2,57
Verwacht dividendrendement	-
Verwachte volatiliteit van de aandelenkoers	45%
Risicovrije rentevoet	-0,65%
Verwachte looptijd	9
Reële waarde	1,23

Inschrijvingsrechtenplannen 2021	AANNAMES
Toekenningsdatum	Apr 21	Jun 21	Sep 21	Sep 21	Dec 21	Jun 22
Aantal toegekende warrants	888.500	7.500	550.000	165.000	804.000	1.000
Aandelenkoers op datum van aanbod (in euro)	2,6	2,505	1,928	1,928	1,82	0,45
Uitoefenprijs	2,6	2,52	1,75	1,75	1,82	0,44
Verwacht dividendrendement	-	-	-	-	-	0
Verwachte volatiliteit van de aandelenkoers	45%	45%	45%	45%	45%	65%
Risicovrije rentevoet	-0,63%	-0,62%	-0,68%	-0,68%	-0,64%	2,08%
Verwachte looptijd	10	10	10	9,5	10	9,5
Reële waarde	1,3	1,27	1,01	1,00	0,91	0,32

De aannames die gebruikt zijn bij het bepalen van de reële waarde van de toegekende inschrijvingsrechten zijn gebaseerd op de volgende gegevens:

De huidige aandelenkoers op de datum van het aanbod, te weten de slotkoers op de beurs van Euronext Brussel.
De verwachte volatiliteit van de aandelenkoers, te weten de historische koersvolatiliteit van het Oxurion-aandeel.
De verwachte looptijd, berekend als de geschatte looptijd tot uitoefening, waarbij rekening wordt gehouden met de specifieke kenmerken van de plannen.
De risicovrije rentevoet, gebaseerd op de rentevoeten van de Belgische overheidsobligaties op de toekenningsdatum met een looptijd die gelijk is aan de verwachte levensduur van de inschrijvingsrechten.

Bewegingen in het aantal uitstaande inschrijvingsrechten en hun betreffende gewogen gemiddelde uitoefenprijs waren als volgt:

		2023	2022
	Gemiddelde Inschrijvingsrechten		Gemiddelde	Inschrijvingsrechten
	uitoefenprijs		uitoefenprijs
	in euro		in euro
Per 1 jan.	2,54	2.959.280	2,52	3.131.250
Toegekend, aanvaard	0,00	0	0,44	1.000
Verbeurd	2,98	-516.095	2,46	-172.970
Uitgeoefend	0,00	0	0,00	0
Per 31 dec.	2,56	2.443.185	2,54	2.959.280

Uitstaande verworven inschrijvingsrechtenplannen op 31 december 2023 hebben de volgende vroegste uitoefendata, vervaldata en uitoefenprijzen:

Vroegste uitoefendatum	Vervaldatum	Uitoefenprijs (in euro)	Aantallen (duizenden)
2023	2027	4,06	542
2023	2030	2,57	60
2023	2031	2,17	1.630
Totaal gewogen gemiddelde		2,64	2.232

5.7.9 Pensioenverplichtingen

Oxurion biedt zijn personeel pensioenvoordelen aan die gefinancierd worden via een groepsverzekeringsplan dat beheerd wordt door een verzekeringsfonds. Tot 30 juni 2009 was de groepsverzekering gebaseerd op een toegezegd pensioensysteem (defined benefit), waarbij de werkgever verplicht was tot het betalen aan zijn werknemer van een specifieke uitkering voor het leven vanaf zijn of haar pensioen. Het bedrag van de uitkering was van tevoren bekend en was meestal gebaseerd op factoren zoals leeftijd, inkomen en aantal dienstjaren. Toegezegde pensioenregelingen hebben geen bijdragebeperkingen maar zijn wel beperkt wat de maximale jaarlijkse pensioenuitkering betreft.

Sinds 1 juli 2009 is de toegezegde pensioenregeling gewijzigd in een pensioenregeling die gestructureerd is als een toegezegde bijdrageregeling maar die volgens de IFRS-regels boekhoudkundig als toegezegde pensioenregeling moet worden behandeld gezien het feit dat de Vennootschap de deelnemers een minimumrendement garandeert.

De in de balans opgenomen bedragen kunnen als volgt worden uitgesplitst:

	2023	2022
Brutoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten	4.716	4.707
Reële waarde van fondsbeleggingen	-4.704	-4.548
Nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten	12	159

De in de balans opgenomen bedragen en de mutaties uit hoofde van pensioenverplichtingen zijn als volgt:

In '000 euro	Contante waarde van de verplichting	Reële waarde van fonds beleggingen	Totaal
Op 1 januari 2022	5.015	-4.421	594
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	185	0	185
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	0	0	0
Rentelasten/(opbrengsten)	53	-47	6
Totaal bedrag opgenomen in de winst- en verliesrekening	238	-47	191
Actuariële winsten/(verliezen) op DBO als gevolg van wijziging in financiële assumpties	-244	0	-244
Wijziging in rendement van fondsbeleggingen	0	-45	-45
Actuariële winsten/(verliezen) op DBO als gevolg van demografische aanpassingen	-284	0	-284
Actuariële winsten/(verliezen) op DBO als gevolg van ervaringsaanpassingen	212	0	212
Totaal bedrag opgenomen onder niet-gerealiseerde resultaten	-316	-45	-361
Werkgeversbijdragen	0	-265	-265
Werknemersbijdragen	60	-60	0
Betalingen pensioenrechten	-202	202	0
Belastingen op bijdragen	-34	34	0
Verzekeringspremies in verband met risicodekkingen	-54	54	0
Op 31 december 2022	4.707	-4.548	159
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	219	0	219
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	-47	0	-47
Rentelasten/(opbrengsten)	176	-175	1
Totaal bedrag opgenomen in de winst- en verliesrekening	348	-175	173
Actuariële winsten/(verliezen) op DBO als gevolg van wijziging in financiële assumpties	-50	0	-50
Wijziging in rendement van fondsbeleggingen	0	76	76
Actuariële winsten/(verliezen) op DBO als gevolg van demografische aanpassingen	0	0	0
Actuariële winsten/(verliezen) op DBO als gevolg van ervaringsaanpassingen	-207	0	-207
Totaal bedrag opgenomen onder niet-gerealiseerde resultaten	-257	76	-181
Werkgeversbijdragen	0	-139	-139
Werknemersbijdragen	31	-31	0
Betalingen pensioenrechten	-69	69	0
Belastingen op bijdragen	-16	16	0
Verzekeringspremies in verband met risicodekkingen	-28	28	0
Op 31 december 2023	4.716	-4.704	12

De belangrijkste actuariële veronderstellingen die bij de berekening van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten zijn gehanteerd, zijn als volgt:

	2023	2022
Disconteringsvoet	3,30%	3,80%
Inflatiegraad korte termijn	2,00%	9,30%
Inflatiegraad lange termijn	2,10%	2,50%
Salarisverhoging bovenop de inflatie	2,00%	2,00%
Personeelsverloop	10,0,%	10,00%
Sterftetabellen	MR/FR met	MR/FR met
	leeftijds	leeftijds
	correctie van	correctie van
	3 jaar	3 jaar

Gevoeligheidsanalyse rekening houdend met een wijziging van 0,25% in de disconteringsvoet (positief = toename van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenregeling / negatief = afname van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenregeling):

In '000 euro	Totaal
Verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenregeling bij een stijging van de disconteringsvoet met 0,25%	-46
Verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenregeling bij een daling van de disconteringsvoet met 0,25%	51

De verwachte uit te keren vergoedingen zijn als volgt:

In '000 euro
2024	33
2025	82
2026	170
2027	246
2028	1.184

5.7.10 Overige kortetermijnverplichtingen

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022
Personeelsvergoedingen	702	548
Overige kortlopende verplichtingen	1.748	2.813
Totaal overige kortetermijnverplichtingen	2.450	3.361

De toegezegd-pensioenregeling van Oxurion is een langlopende verplichting.

Personeelsvergoedingen omvatten vakantiegeld, bonussen en uitstaande personeelsbelastingen.

De overige kortlopende verplichtingen bestaan uit verplichtingen die vervallen voor het einde van het jaar en waarvoor nog geen factuur werd ontvangen.

5.7.11 Converteerbare leningen

De converteerbare leningen omvatten het volgende:

In '000 euro	Kreos / Pontifax	Negma	Atlas	Totaal
31 december 2021	10.025	1.809	0	11.834
Ontvangsten uit leningen	0	7.150	0	7.150
Transactie commissie	0	700	0	700
Geconverteerd in kapitaal	0	-9.025	0	-9.025
Aflossingen van leningen	-3.605	0	0	-3.605
Reële waarde-aanpassingen	-436	426	0	-10
31 december 2022	5.984	1.060	0	7.044
Ontvangsten uit leningen	0	1.350	11.500	12.850
Transactie commissie	0	0	1.600	1.600
Geconverteerd in kapitaal	0	-1.850	-5.700	-7.550
Aflossingen van leningen	-4.498	0	0	-4.498
Reële waarde-aanpassingen	509	-560	2.611	2.560
31 december 2023	1.995	0	10.011	12.006
Kortlopend	1.995	0	10.011	12.006
Langlopend	0	0	0	0

De vennootschap gaf vanaf 2021 converteerbare obligaties uit aan verschillende partijen, zoals hierna wordt beschreven:

Negma Group Ltd.

Op 26 augustus 2021 sloot Oxurion (de vennootschap of emittent) een overeenkomst waarbij Negma als investeerder bereid is in te schrijven op maximaal 12.000 automatisch converteerbare obligaties met nulcoupon, met elk een nominale waarde van 2.500 euro, in verschillende tranches van minimaal 200 en maximaal 1.000 obligaties, voor een totaal toegezegd bedrag van maximaal 30 miljoen euro. De vennootschap heeft als emittent controle over het tijdstip en het bedrag van de tranche-uitgiften.

De investeerder heeft recht op een bereidstellingsprovisie voor een bedrag gelijk aan maximaal 3,5% van de totale toezegging, d.w.z. maximaal 1,050 miljoen euro, betaalbaar, naar keuze van de emittent, hetzij in contanten, hetzij in converteerbare obligaties met bereidstellingsprovisie. 50% van de bereidstellingsprovisie is verschuldigd bij de ondertekening van de overeenkomst, de resterende 50% is alleen verschuldigd indien de emittent een tranche-uitgifte uitvoert, als gevolg waarvan in totaal de helft van de toezegging zal zijn opgevraagd door de emittent.

De conversieprijs bedraagt 92% van de laagste volumegewogen gemiddelde slotkoers over een periode van 15 opeenvolgende handelsdagen die eindigt op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de bekendmaking van een conversiebericht. Elke converteerbare obligatie en elke converteerbare obligatie met bereidstellingsprovisie heeft een looptijd van twaalf maanden die ingaat vanaf de datum van uitgifte, en brengt geen intrest op. Elke converteerbare obligatie en elke converteerbare obligatie met bereidstellingsprovisie die niet vóór de vervaldatum in aandelen is geconverteerd, zal op de vervaldatum automatisch in aandelen worden geconverteerd. De investeerder heeft te allen tijde het recht om alle of een deel van de converteerbare obligaties en de converteerbare obligaties met bereidstellingsprovisie om te zetten in nieuwe aandelen.

Het aantal aandelen dat bij de conversie moet worden uitgegeven, is gelijk aan het conversiebedrag gedeeld door de toepasselijke conversieprijs, met dien verstande dat het aantal aandelen niet hoger mag zijn dan 38.291.950. Indien de investeerder de betreffende aandelen niet ontvangt, zal de emittent de belegger een bedrag in contanten betalen ("deel A van het financieringsprogramma").

Op 2 september 2022 hebben de partijen de voorwaarden van een deel van het financieringsprogramma (Part B) gewijzigd voor een bedrag van maximaal 6 miljoen euro van de totale verbintenis door de uitgifte van en inschrijving op maximaal 2.400 van de converteerbare obligaties ("Deel B Converteerbare Obligaties") via verschillende Tranches ("Deel B Verbintenis"), die door de Emittent naar eigen goeddunken kunnen worden opgevraagd in de periode tussen 2 september 2022 en 31 december 2022 ("Deel B Verbintenis Periode").

De initiële voorwaarden zoals uiteengezet in de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst blijven voor Deel A van het Financieringsprogramma. Deel A van het Financieringsprogramma werd tijdens de verbintenisperiode voor Deel B opgeschort. Na afloop van de verbintenisperiode voor Deel B wordt Deel A van het financieringsprogramma automatisch opnieuw geactiveerd (met inbegrip van het deel van de verbintenis voor Deel B waarvoor tijdens Deel B Verbintenis Periode geen converteerbare obligaties van Deel B zijn uitgegeven en waarop niet is ingeschreven).

Voor de Deel B Verbintenis heeft de Investeerder recht op een verdere waiver en commitment fee voor een bedrag gelijk aan 0,7 miljoen euro, betaalbaar in 280 converteerbare obligaties voor de Deel B Verbintenis samen met de eerste tranche van de Deel B Verbintenis. De converteerbare obligaties met afstands- en bereidstellingsprovisie hebben een nominale waarde van 0,0025 miljoen euro per stuk.

De conversieprijs van de converteerbare obligaties van Deel B is 80% van de laagste slotkoers van het volumegewogen gemiddelde (VWAP) over een periode van 15 opeenvolgende handelsdagen die afloopt op de handelsdag die onmiddellijk voorafgaat aan de datum van uitgifte van een conversiebericht. Er is geen liquiditeitsvoorwaarde of afkoelingsperiode.

Het aantal bij conversie uit te geven aandelen is gelijk aan het conversiebedrag gedeeld door de toepasselijke conversieprijs. Het plafond van 38.291.950 aandelen is uit de voorwaarden van de overeenkomst geschrapt.

De hierboven beschreven converteerbare obligatie voldoet aan de definitie van een financiële verplichting, aangezien de conversieprijs niet vaststaat en bij conversie zal leiden tot de uitgifte van een variabel aantal aandelen, te weten het nominale bedrag van de converteerbare lening gedeeld door de conversieprijs. De converteerbare obligatie is bovendien een afgeleide financiële verplichting, aangezien het conversieelement een besloten derivaat is van de lening. De lening en het derivaat zullen niet worden gescheiden en worden geboekt als één enkele, hybride financiële verplichting.

De financiële verplichting wordt gewaardeerd tegen de reële waarde met boeking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. De initiële reële waarde van de converteerbare lening is gelijk aan het bedrag van de ontvangen contanten ten belope van 11,0 miljoen euro, waarvan in totaal 2,5 miljoen euro werd ontvangen in 2021 en 8,5 miljoen euro in 2022 (5 miljoen euro van Deel A en 6 miljoen euro van Deel B). In totaal werd er vóór 31 december 2021 reeds 1,350 miljoen euro omgezet in aandelen. In de loop van 2022, werd er nog bijkomend 9,025 miljoen euro omgezet in aandelen, ten gevolge van een conversie van (in totaal) 3,610 converteerbare obligaties die werden uitgegeven.

Vervolgens wordt de reële waarde van Deel A obligaties per 31 december 2021, bepaald als zijnde het nominale bedrag van de converteerbare lening plus 8%. Deze 8% vertegenwoordigt het verschil tussen de koers van het aandeel en de 92% van de laagste volumegewogen gemiddelde slotkoers. Gezien de volatiliteit van de aandelenkoersen per 31 december 2022 wordt de reële waarde van de converteerbare lening met betrekking tot de converteerbare obligaties van Deel B bepaald op basis van het als de intrinsieke waarde. Aangezien de looptijd van de converteerbare lening minder dan twaalf maanden bedraagt, wordt geen optiewaarderingsmodel gebruikt. De reële waarde van de uitstaande lening van 0,5 miljoen euro per 31 december 2022 is bepaald op 1,06 miljoen euro, waarbij veranderingen in de reële waarde in de winsten verliesrekening zijn opgenomen als reële waardewinsten en -verliezen op de converteerbare lening. Het verlies aan reële waarde ten bedrage van 0,426 miljoen euro per 31 december 2022 is opgenomen in de post 'Financiële kosten' in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening.

De reële waarde van de geconverteerde obligaties in 2022 bedroeg 16,423 miljoen euro. Het verschil tussen de reële waarde en het nominale bedrag werd in de winst-en-verliesrekening opgenomen als reëlewaardeverlies in de lijn financiële kosten voor een bedrag van 7,364 miljoen euro en 0,426 miljoen euro in de overige reserves bij conversie.

Bij de conversie zal de financiële verplichting die op de datum van conversie tegen de reële waarde staat gewaardeerd, worden geherkwalificeerd tot eigen vermogen.

De verplichting voor de eerste termijn van Deel A van de bereidstellingsprovisie van 0,525 miljoen euro (50% bij ondertekening van de overeenkomst) ontstaat zodra de eerste tranche door de vennootschap wordt opgevraagd. De bereidstellingsprovisie wordt geboekt op de winst- en verliesrekening als verschuldigde transactiekosten, aangezien de vennootschap een contante betaling niet kan vermijden wanneer de belegger uiteindelijk betaling in contanten verlangt. Deze transactiekosten zijn opgenomen onder de post 'Financiële kosten' van de geconsolideerde winst- en verliesrekening.

De tweede termijn van Deel A van de bereidstellingsprovisie van 0,525 miljoen euro wordt pas geboekt wanneer de emittent een tranche opvraagt, in welk geval meer dan de helft van het totale toegezegde bedrag zal zijn opgenomen. Deze bereidstellingsprovisie wordt overeenkomstig IFRS 9 beschouwd als een transactiekost en wordt geboekt als financiële kost zodra deze wordt gemaakt, aangezien het gaat om incrementele kosten die de vennootschap niet zou hebben gemaakt als de aanleidinggevende voorwaarde niet was vervuld. Deze tweede termijn was op 31 december 2022 nog niet geboekt, aangezien de verplichting nog niet was ontstaan.

De kwijtscheldings- en bereidstellingsvergoeding van 0,7 miljoen euro, betaalbaar in 280 converteerbare obligaties met een nominale waarde van 0,0025 miljoen euro, werd verschuldigd bij de betaling van de eerste tranche onder Deel B overeenkomstig het addendum en is opgenomen als financiële kost in de geconsolideerde winst- en verliesrekening, aangezien deze als transactiekosten worden beschouwd. De overeenkomstige verplichting wordt gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. Bij conversie wordt de financiële verplichting, die op de datum van conversie tegen reële waarde wordt gewaardeerd, overgeboekt naar het eigen vermogen.

Op 25 januari 2023 heeft de Vennootschap haar verplichte uitgifte- en inschrijvingsovereenkomst voor converteerbare obligaties met de Negma Group verder gewijzigd. Voor de wijziging had Negma voor 11 miljoen euro ingeschreven op converteerbare obligaties. Op grond van de wijziging stemde Negma ermee in om in te schrijven op maximaal 4 miljoen euro (1.600 obligaties) in drie tranches, die naar eigen goeddunken van Oxurion kunnen worden opgevraagd. Net als bij deel B van het financieringsprogramma met Negma werd de liquiditeitsvereiste geschrapt en is de conversieprijs van de aandelen 80% van de laagste af sluitende VWAP over de 15 opeenvolgende handelsdagen voorafgaand aan de conversiekennisgeving.

In de loop van 2023 werd 1,850 miljoen euro omgezet in aandelen vóór 30 juni 2023, als gevolg van de conversie van (in totaal) 740 uitgegeven converteerbare obligaties. De reële waarde aanpassing ten bedrage van 0,588 miljoen euro is opgenomen in de post 'Financiële kosten' in de geconsolideerde winsten-verliesrekening.

Op 1 maart 2023 eindigde het financieringsprogramma met Negma .

Kreos Capital / Pontifax Ventures

Op 21 november 2021 sloot Oxurion (de vennootschap of de emittent) de Leningfaciliteit waarbij Kreos Capital VI Limited samen met Pontifax Medison Finance L.P. (de investeerders) als investeerders bereid zijn in te schrijven op converteerbare obligaties met elk een nominale waarde van 0,1 miljoen euro, voor een bedrag van 10,0 miljoen euro en een niet toegezegd bedrag van 10 miljoen euro.

De investeerders hebben recht op een transactievergoeding van 0,125 miljoen euro en een eindbetaling gelijk aan 3,5% over het bedrag dat in het kader van elke tranche wordt opgenomen. Aan de converteerbare obligaties is een intrestpercentage van 7,95% per jaar verbonden.

De converteerbare obligaties kunnen:

1. Te allen tijde op verzoek van de investeerders worden geconverteerd in aandelen; of
1. Geconverteerd worden in aandelen op verzoek van de emittent wanneer bepaalde voorwaarden zijn vervuld; of
1. Terugbetaald worden op basis van het aflossingsschema zonder verlenging; of
1. Terugbetaald worden op basis van het aflossingsschema met verlenging; of
1. Vooruitbetaald worden wanneer bepaalde voorwaarden zijn vervuld; of
1. Volledig worden betaald in geval van wanbetaling of wijziging van de zeggenschap.

Het aantal aandelen dat bij de conversie moet worden uitgegeven, is gelijk aan het conversiebedrag gedeeld door de toegepaste conversieprijs:

1. De initiële conversieprijs van de obligaties bedroeg 2,90 euro.
1. De conversieprijs kan periodiek worden aangepast bij bepaalde handelingen van de Vennootschap, zoals een fusie, splitsing, aandelensplitsing of omgekeerde aandelensplitsing, overeenkomstig het aanpassingsbeleid zoals uiteengezet in de Corporate Action Policy van Euronext.
1. In het geval dat, tussen de uitgiftedatum van de Kreos Obligaties en de datum die twaalf maanden na de Leningfaciliteit valt (d.w.z. 22 november 2022, de Vennootschap aandelen heeft uitgegeven in het kader van een aandelenfinanciering tegen een uitgifteprijs per aandeel die een korting inhoudt van meer dan 20% op de VWAP (volumegewogen gemiddelde prijs) over de periode van dertig handelsdagen voorafgaand aan de datum van dergelijke uitgifte van aandelen, zal de Kreos Conversieprijs worden aangepast tot 140% van de gemiddelde uitgifteprijs van alle aandelen uitgegeven door de Vennootschap in het kader van een aandelenfinanciering sinds de uitgiftedatum van de Kreos Obligaties (indien lager dan de Kreos Conversieprijs). Bijgevolg werd de uitoefenprijs opnieuw vastgesteld op 0,28 euro per aandeel.

Op 21 juni 2022 hebben de Vennootschap, Kreos Capital VI Limited en Pontifax Medison Finance L.P. een wijziging van de Leningfaciliteit uitgevoerd, op grond waarvan een terugbetaling van 3,0 miljoen euro (30%) van de hoofdsom (exclusief gekapitaliseerde rente) van de eerste tranche van 10,0 miljoen euro werd verricht. Als onderdeel van de wijziging werd overeengekomen dat het financiële convenant zou worden verlaagd van 4,0 miljoen euro naar 3,0 miljoen euro, werd het aflossingsschema herzien en werd de interest only-periode verlengd tot 30 september 2022. Tezelfdertijd stemden Kreos/Pontifax ermee in geen gebruik te maken van eventuele rechten die zij zouden hebben gehad om de uit hun hoofde van de leningsovereenkomst verschuldigde bedragen terug te vorderen, mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan, waarvan de vervulling onzeker is.

Op 1 maart 2023 werden de voorwaarden van de leningsovereenkomst voor de verstrekking van een Leningsfaciliteit verder gewijzigd in die zin dat de Vennootschap 1 miljoen euro terugbetaalde, in ruil voor een permanente verlaging van het financiële convenant met hetzelfde bedrag.

Daarnaast zijn op 1 september 2023 de voorwaarden van de Kreos/Pontifax Leningsfaciliteit verder gewijzigd, zodat de Vennootschap 0,75 miljoen euro heeft terugbetaald in ruil voor een permanente verlaging van het financiële convenant met hetzelfde bedrag, en een verdere tijdelijke verlaging van 0,75 miljoen euro tot het einde van het jaar.

Op 22 december 2023 is Oxurion een bindende intentieverklaring (LOI) aangegaan met Atlas Special Opportunities LLC (Atlas). Volgens de voorwaarden van de LOI verbindt Atlas zich ertoe 0,5 miljoen euro aan Kreos/Pontifax te betalen. Atlas kwam met Kreos/Pontifax overeen om hun uitstaande schuld van ongeveer 2,1 miljoen euro te verwerven voor ongeveer 1,6 miljoen euro door het aangaan van een bindende overeenkomst om de schuld te kopen, samen met de overdracht van de vordering en de gerelateerde pandrechten, rechten, belangen en zekerheden van Kreos/Pontifax, die zullen worden overgedragen aan Atlas wanneer Kreos/Pontifax wordt terugbetaald, wat naar verwachting zal gebeuren op 1 januari 2024.

De hierboven beschreven converteerbare obligatie voldoet aan de definitie van een financiële verplichting, aangezien de vennootschap niet kan vermijden contanten af te leveren aan de investeerders en de conversieprijs niet vaststaat. De vennootschap kan niet vermijden contanten af te leveren aangezien zij geen controle heeft over de verschillende scenario's. De conversieprijs kan – zoals hierboven beschreven – ook veranderen bij bepaalde scenario's en het aantal aandelen dat wordt uitgegeven, zal als zodanig variëren op basis van de conversieprijs. De converteerbare obligatie is bovendien een afgeleide financiële verplichting, aangezien het conversie-element een besloten derivaat is van de lening. De lening en het derivaat zullen niet worden gescheiden.

De financiële verplichting wordt gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. Bij het bepalen van de reële waarde beoordeelt de onderneming het toe te passen waarderingsmodel en de waarschijnlijkheid dat bepaalde scenario's zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. De reële waarde van de converteerbare obligaties is bepaald rekening houdend met de volgende scenario's die de looptijd van de obligatie kunnen beïnvloeden, waar een 5de scenario is toegevoegd na de LOI met Atlas waarbij het vrijwel zeker is dat Atlas de uitstaande schuld zal kopen:

1. Geen verlenging
1. Met verlenging
1. Vooruitbetaald worden wanneer bepaalde voorwaarden zijn vervuld
1. Volledig worden betaald in geval van wanbetaling of wijziging van de zeggenschap
1. Atlas' voorwaarden

De initiële reële waarde van de converteerbare lening is gelijk aan het ontvangen bedrag in contanten, namelijk 10,0 miljoen euro per 31 december 2021. Vervolgens wordt de reële waarde bepaald als het kansgewogen gemiddelde van de reële waarden van de verschillende hierboven beschreven scenario's, rekening houdend met de op 21 juni 2022 overeengekomen vooruitbetaling. De reële waarde van de scenario's is bepaald door toepassing van de effectieve-rentemethode en het Black-Scholes-model. De betaling door de Vennootschap aan Pontifax Medison Finance L.P wordt betaald in USD door het desbetreffende verschuldigde bedrag in euro om te zetten in USD tegen een vaste wisselkoers. Voor Pontifax wordt de reële waarde van de converteerbare lening bepaald op basis van de toepassing van de effectieve-rentemethode, waarbij de betaling van de USD-lening tegen de contante koers op de waarderingsdatum in aanmerking wordt genomen.

De bovenstaande waardering tegen de reële waarde is een niveau 3 als gevolg van de niet-waarneembare input voor de uitkomstmogelijkheden. Een redelijke verandering van de uitkomstmogelijkheden bij de verschillende scenario's zou niet leiden tot een belangrijke wijziging van de reële waarde.

De reële waarde per 31 december 2022 is bepaald op 5,984 miljoen euro, rekening houdend met de terugbetaling van 3 miljoen euro, waarbij veranderingen in de reële waarde in de winst- en verliesrekening zijn opgenomen als reële meer- of minderwaarden op de converteerbare lening. De reële meerwaarde van 0,436 miljoen euro per 31 december 2022 is opgenomen in de post 'Financiële opbrengsten' in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening. Per 31 december 2022 zijn er nog geen bedragen omgezet in aandelen.

Op basis van de LOI met Atlas is het vrijwel zeker dat Atlas de converteerbare lening op 1 januari 2024 zal kopen, terwijl de voorwaarden op 31 december 2023 al bekend zijn. Bij de berekening van de reële waarde is al rekening gehouden met de voorwaarden van Atlas en is 100% gewicht gegeven aan het nieuwe scenario met de voorwaarden van Atlas.

De reële waarde per 31 december 2023 is bepaald op 1,995 miljoen euro, waarbij veranderingen in de reële waarde zijn opgenomen in de winst-en-verliesrekening als reële waarde winsten en verliezen op de converteerbare lening. Het reële waardeverlies van 0,510 miljoen euro per 31 december 2023 is opgenomen in de post 'Financiële kosten' in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening. Per 31 december 2023 zijn er nog geen bedragen omgezet in aandelen.

Bij de conversie zal de financiële verplichting die op de datum van conversie tegen de reële waarde staat gewaardeerd, worden geherkwalificeerd tot eigen vermogen, te weten kapitaal en uitgiftepremies, en overige reserves voor het gedeelte dat betrekking heeft op de aanpassing van de reële waarde.

De lening is onderworpen aan een financiële convenant waarbij de Groep verplicht is om te allen tijde een minimum totaalbedrag aan liquide middelen op de bank aan te houden van een bedrag gelijk aan het laagste van 1,25 miljoen euro en het uitstaande hoofdbedrag. De Groep heeft voldaan aan de financiële convenant per 31 december 2023.

Atlas Special Opportunities, LLC

Op 1 maart 2023 heeft de Vennootschap de Atlas Inschrijvingsovereenkomst gesloten, die voorziet in maximaal 20 miljoen euro aan financiering. Onder de voorwaarden van de Atlas Inschrijvingsovereenkomst heeft Atlas zich ertoe verbonden om naar goeddunken van Oxurion gedurende een periode van 24 maanden in te schrijven op maximaal 20 miljoen euro aan verplicht converteerbare obligaties. De conversieprijs wordt vastgesteld op een korting van acht procent op de gemiddelde VWAP over de drie laagste dagen in de tien opeenvolgende handelsdagen voorafgaand aan de conversiemelding. De Vennootschap zal een vergoeding van 0,8 miljoen euro aan obligaties betalen, die samen met de eerste tranche zullen worden uitgegeven, waardoor het totale bedrag van de beschikbare obligaties zal stijgen tot 20,8 miljoen euro.

Het recht van de Vennootschap onder de Atlas Inschrijvingsovereenkomst om Converteerbare Obligaties uit te geven in tranches van maximaal 2 miljoen euro (een "Tranche") en de verbintenis van Atlas om in te schrijven op die converteerbare obligaties, is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, waaronder de vervulling of opheffing van bepaalde opschortende voorwaarden met betrekking tot (i) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de datum waarop een Tranche wordt uitgegeven door de Vennootschap niet gedaald is onder twee keer het bedrag van de Tranche, op voorwaarde dat, indien de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap tussen 2 miljoen euro en 4 miljoen euro bedraagt, de Vennootschap het recht heeft om een Tranche van 1 miljoen euro op te nemen, en zodra Atlas deze converteerbare obligaties omzet, de Vennootschap het recht heeft om een andere Tranche op te nemen zonder afkoelingsperiode, op voorwaarde dat de andere voorwaarden voor de opname van een Tranche vervuld zijn (de "Marktkapitalisatievoorwaarde") en (ii) de totale verhandelde waarde van de aandelen van de Vennootschap tijdens de 22 voorafgaande handelsdagen minstens gelijk is aan 1,5 miljoen euro (de "Liquiditeitsvoorwaarde").

Op 10 september 2023 hebben de partijen de voorwaarden gewijzigd waarbij:

De definitie van de conversieprijs werd vastgesteld op een korting van acht procent op de VWAP van de laagste dagen in de tien opeenvolgende handelsdagen voorafgaand aan de aankondiging van de conversie.
Atlas heeft afstand gedaan van de marktkapitalisatie- en liquiditeitsvoorwaarden voor maximaal 3,5 miljoen euro aan verplicht converteerbare obligaties die moeten worden uitgegeven voordat de topline-gegevens eind 2023 zijn ontvangen.

Oxurion is op 22 december 2023 een tweede wijziging op de overeenkomst met Atlas aangegaan waarbij,

De Vennootschap heeft 20 converteerbare obligaties voor een totaal bedrag van 0,5 miljoen euro uitgegeven op 9 januari 2024 en 14 converteerbare obligaties voor een totaal bedrag van 0,35 miljoen euro op 2 februari 2024. Atlas heeft hierop ingeschreven en deze betaald als onderdeel van het Atlas Financieringsprogramma, echter met afstand door Atlas van de Marktkapitalisatievoorwaarde, de Liquiditeitsvoorwaarde en elke Materiële ongunstige gebeurtenis of geval van verzuim;
De Vennootschap kan, en Atlas zal inschrijven op en betalen voor 12 maandelijkse schijven van 12 Converteerbare Obligaties elk (of meer in geval van mogelijke verhogingen van 0,1 miljoen euro mits schriftelijke toestemming van Atlas) van januari 2024 tot december 2024, elk met een nominale waarde van 25.000 euro en een maandelijkse hoofdsom van in totaal 0,3 miljoen euro, mits schriftelijke kennisgeving van de Vennootschap binnen vijf dagen, in plaats van een kennisgeving binnen tien werkdagen, zoals het geval was onder de oorspronkelijke Atlas Inschrijvingsovereenkomst en zonder toepassing van enige afkoelingsperiode, waarvan onherroepelijk afstand wordt gedaan voor de uitgifte van deze Converteerbare Obligaties;
Met betrekking tot deze Converteerbare Obligaties heeft Atlas ermee ingestemd om (a) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap over een periode van dertig dagen voorafgaand aan de uitgiftedatum te verminderen van (minimum) 4 miljoen euro tot 0,5 miljoen euro en (b) de totale handelswaarde van de Aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen te verminderen van 1,5 miljoen euro tot 0,2 miljoen euro;
Atlas heeft ermee ingestemd om de 178 Converteerbare Obligaties die zullen worden uitgegeven ingevolge het Tweede Amendement niet te converteren (of meer in geval van potentiële verhogingen van 0,1 miljoen euro mits schriftelijke toestemming van Atlas) en enkel oude Converteerbare Obligaties te converteren (d.w.z. Converteerbare Obligaties uitgegeven in overeenstemming met de Atlas Inschrijvingsovereenkomst en uitstaand op de datum van het Tweede Amendement, zijnde 296 Converteerbare Obligaties (de "Oude Converteerbare Obligaties")) met een gezamenlijke waarde in euro gelijk aan 178 Converteerbare Obligaties uitgegeven na de datum van het Tweede Amendement tot de vroegste datum tussen (i) 12 maanden vanaf de datum van het Tweede Amendement, (ii) de aankondiging door de Vennootschap van een potentiële samenwerking of transactie met een derde partij of een belangrijke wetenschappelijke update, of (iii) wanneer het totale volume van de aandelen verhandeld op de markt tijdens de laatste 22 voortschrijdende handelsdagen een waarde

vertegenwoordigt van meer dan 1 miljoen euro, in welk geval Atlas gerechtigd zal zijn om de 178 Converteerbare Obligaties te converteren (naast de Oude Converteerbare Obligaties), en niet meer dan 30% van het totale dagelijks verhandelde volume te verhandelen;

• tot zekerheid van alle huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Vennootschap onder de 178 Converteerbare Obligaties die niet worden geconverteerd in aandelen, heeft de Vennootschap een pand in tweede rang verleend op alle vlottende activa die haar volledige onderneming uitmaken aan Atlas, voor een maximaal gewaarborgd bedrag gelijk aan de 178 Converteerbare Obligaties waarop is ingeschreven of waarop zal worden ingeschreven en die niet zijn geconverteerd tot een maximum van 8,5 miljoen euro.

De Atlas Converteerbare Obligaties worden gewaardeerd tegen reële waarde en bepaald als het nominale bedrag van de Converteerbare Obligatie plus een korting. De korting is gebaseerd op de verwachte conversieprijs (92% van de laagste eendaagse VWAP over de Prijsperiode) en deze verwachte conversieprijs is gebaseerd op een Monte Carlo simulatie. In overeenstemming met de tweede wijziging van het contract zijn specifieke aanvullende voorwaarden overeengekomen met betrekking tot de mogelijkheid om de conversieoptie van obligaties uit te oefenen. De specifieke aanvullende voorwaarden zijn verwerkt in de reële waardeberekening door de uitstaande verplichting te verdisconteren. Deze discontering houdt rekening met het moment waarop de conversie naar verwachting mogelijk zal zijn, gegeven de bovenstaande specifieke aanvullende voorwaarden, gebaseerd op de beoordeling van het management. De schatting van de reële waarde is een niveau 3 beoordeling.

De financiële verplichting wordt gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening. De initiële reële waarde van de converteerbare lening is gelijk aan het bedrag van de ontvangen geldmiddelen van 11,5 miljoen euro en 1,6 miljoen euro transactiecommissie (opgenomen in de financiële kosten).

Op 31 december 2023 wordt de reële waarde van de uitstaande obligaties van 7,4 miljoen euro geschat op 10,0 miljoen euro, waarbij veranderingen in de reële waarde worden opgenomen in de winst-enverliesrekening en opgenomen in de post 'Financiële kosten'.

Bij conversie wordt de financiële verplichting gewaardeerd tegen reële waarde op de conversiedatum geherclassificeerd naar het eigen vermogen. Op 31 december 2023 is 5,7 miljoen euro geconverteerd in aandelen, na de conversie van (in totaal) 228 uitgegeven converteerbare obligaties.

5.7.12 Uitgestelde belastingen

Uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot onderstaande posten zijn niet opgenomen omdat het niet waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waarmee de Groep de overdraagbare verliezen of aftrekbare tijdelijke verschillen kan compenseren. De verliezen die beschikbaar zijn voor compensatie van toekomstige belastbare inkomsten hebben voornamelijk betrekking op België.

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022
Beschikbare verliezen voor compensatie met toekomstige belastbare inkomsten	379.798	361.140
Aftrekbare tijdelijke verschillen	13.422	18.056
Belastbare tijdelijke verschillen	0	0
Totaal ongebruikte fiscale verliezen en andere niet-opgenomen aftrekbare tijdelijke verschillen	393.220	379.196

Er wordt geen uitgestelde belastingverplichting opgenomen op de niet-uitgekeerde winsten van dochterondernemingen, aangezien verwacht wordt dat zij in de nabije toekomst geen belasting verschuldigd zijn.

5.8 Overige toelichtingen bij de geconsolideerde balans

Dochterondernemingen en filialen

Naam van de dochteronderneming	Plaats van oprichting en exploitatie			Hoofdactiviteit
		2023	2022
ThromboGenics, Inc.	VS	100%	100%	Distributeur
Oncurious NV	BE	100%	100%	Onderzoek (oncologie)

Op 14 december 2022 kocht Oxurion 2.018 aandelen van VIB voor 1 euro. Vanaf deze datum ging het eigendom van de aandelen over en bezat Oxurion 12.111 aandelen of 100%.

Significante overeenkomsten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen

Naast de in het vorige punt beschreven converteerbare leningsovereenkomsten, heeft de Groep een aantal andere belangrijke overeenkomsten gesloten met externe partijen, waardoor Oxurion haar activiteiten kon voortzetten in 2023.

Hieronder vindt u een overzicht van de belangrijke overeenkomsten van Oxurion voor 2023. Een overeenkomst wordt als belangrijk beschouwd wanneer het engagement betrekking heeft op een bedrag van meer dan 1 miljoen euro of, in het geval van een nieuwe overeenkomst, wanneer een dergelijk effect verwacht wordt in de twaalf maanden die volgen op de verslagdatum.

Merk op dat bepaalde overeenkomsten voorzien dat kosten van O&O en/of inkomsten worden gedeeld. Hoewel deze overeenkomsten de oprichting van een gezamenlijk comité omvatten dat toezicht houdt op de gezamenlijke activiteiten, vallen deze overeenkomsten buiten het toepassingsgebied van IFRS 11 ("Gezamenlijke overeenkomsten"), aangezien de Vennootschap concludeerde dat er geen gezamenlijke zeggenschap. De belangrijkste indicatoren die in de overeenkomsten zijn aangetroffen en die hebben geleid tot de conclusie dat Oxurion zeggenschap heeft over de operaties en relevante activiteiten en daarom de besluitvormende partij is in de overeenkomsten, zijn de volgende:

Oxurion heeft als enige en exclusieve beslissingsbevoegdheid over de ontwikkelingsactiviteiten, inclusief maar niet beperkt tot het ontwikkelingsplan.
Oxurion draagt de kosten en uitgaven voor alle activiteiten in het kader van het ontwikkelingsplan.
Oxurion is verantwoordelijk voor de voorbereiding, indiening en instandhouding van goedkeuringen van regelgevende instanties.
Oxurion heeft de uitsluitende verantwoordelijkheid en beslissingsbevoegdheid voor productie en commercialisering.
Oxurion is de enige en exclusieve eigenaar van alle IP in de meeste overeenkomsten.

Onderzoeks- en ontwikkelingsovereenkomsten

Bicycle Therapeutics

In augustus 2013 sloot Oxurion een onderzoeks- en licentieovereenkomst met Bicycle Therapeutics (de "Bicyclesamenwerkingsovereenkomst"). Op grond van deze overeenkomst staat Bicycle in voor het identificeren van Bicycle-peptiden met betrekking tot het doelwit van de samenwerking, humaan plasmakallikreïne, voor gebruik bij verschillende indicaties. Oxurion is verantwoordelijk voor de verdere ontwikkeling en commercialisering van het product nadat Bicycle de vooraf bepaalde onderzoeks-screening heeft uitgevoerd.

De samenwerking omvat twee fasen. Tijdens Fase 1, die intussen is afgerond, was Bicycle verplicht om specifieke onderzoeksactiviteiten uit te voeren in overeenstemming met het onderzoeksplan. Die activiteiten waren gericht op het screenen van het doelwit met behulp van het Bicycleplatform om verbindingen te identificeren die voldeden aan de criteria die de partijen vooraf hadden bepaald. Tijdens Fase 2, die momenteel aan de gang is, zet Oxurion de onderzoeksactiviteiten rond geselecteerde Bicyclepeptiden voort, met als doel verbindingen te identificeren voor verdere ontwikkeling en commercialisering. Op grond van de Bicyclesamenwerkingsovereenkomst is THR-149 geselecteerd als ontwikkelingsverbinding.

Bicycle heeft aan Oxurion bepaalde wereldwijde intellectuele eigendomsrechten verleend voor de ontwikkeling, productie en commercialisering van in licentie gegeven verbindingen in verband met plasmakallikreïne.

De Bicycle-samenwerkingsovereenkomst voorziet in een vooruitbetaling van 1,0 miljoen euro en mogelijke aanvullende onderzoeks- en ontwikkelingsfinanciering, tegen een overeengekomen FTE-tarief, indien de onderzoeksinspanningen meer dan één FTE zouden vereisen of het onderzoeksplan door Oxurion zou worden gewijzigd of uitgebreid.

Daarnaast is Oxurion verplicht bepaalde mijlpaalbetalingen te doen aan Bicycle bij het behalen van gespecificeerde onderzoeks-, ontwikkelings-, regelgevende en commerciële mijlpalen van maximaal 21 miljoen euro (bv. 3 miljoen euro met betrekking tot de eerste Fase 3-studie indien de Vennootschap besluit deze uit te voeren, en 5 miljoen euro wanneer de eerste goedkeuring wordt verleend door de Regelgevende Autoriteiten in de Verenigde Staten of in de Europese Unie voor de eerste indicatie).

Onder de voorwaarden van de Bicyclesamenwerkingsovereenkomst, heeft Oxurion tot op heden mijlpaalbetalingen gedaan van ongeveer 5 miljoen euro. Daarnaast heeft Bicycle, voor zover een van de samenwerkingsprodukten waarop de aan Oxurion verleende licenties betrekking hebben, in de handel wordt gebracht, recht op gedifferentieerde royaltybetalingen van mid-single cijfers op basis van een percentage van de netto-omzet. Royalty betalingen zijn onderworpen aan bepaalde kortingen. Bovendien, indien Oxurion een sublicentie verleent aan een derde partij voor rechten op het programma voor nietoogheelkundig gebruik, zou Bicycle recht hebben op gedifferentieerde betalingen van mid-single cijfers tot low-double cijfers (niet hoger dan het eerste kwartiel) op basis van een percentage van de niet-royalty sublicentie-inkomsten. In overeenstemming met de IFRS-principes, worden in de boeken van de Vennootschap geen voorzieningen getroffen voor deze betalingen.

In november 2017 werd de Bicyclesamenwerkingsovereenkomst gewijzigd. De wijziging houdt in dat Bicycle aanvullende onderzoeksdiensten verleent in verband met de identificatie van aanvullende Bicyclepeptiden, die Oxurion dan naar eigen goeddunken kan selecteren als ontwikkelingsverbindingen. Bicycle was verplicht om het werk uit te voeren in overeenstemming met een gewijzigd onderzoeksplan in het kader van Fase 1 van de samenwerking en verkreeg daarvoor financiering tegen een specifiek FTE-tarief, plus een vergoeding van directe onkosten. Oxurion is verantwoordelijk voor het onderzoek in Fase 2 en de eventuele ontwikkeling na de selectie van een ontwikkelingsverbinding. Bicycle heeft Fase 1 van het onderzoeksplan afgerond. Er werden aanvullende mijlpalen toegevoegd voor de mogelijke aanvullende in licentie gegeven verbindingen, in overeenstemming met de mijlpalen van de initiële Bicycle-samenwerkingsovereenkomst. Dit heeft geen impact op THR-149.

Overeenkomstig de regels van IAS 38 ("Immateriële activa") verwierf Oxurion geen afzonderlijk immaterieel actiefbestanddeel dat beantwoordt aan de definitie van IAS 38. Deze uitgaven worden bijgevolg geboekt onder de uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling. Tot dusver werden de volgende voorschotten en mijlpaalbetalingen aan Bicycle gedaan: 1,0 miljoen euro in 2013, 0,750 miljoen euro in 2017, 1,0 miljoen euro in 2018 en 2,0 miljoen euro in 2020. Al deze betalingen werden geboekt als O&O-kosten.

De Bicyclesamenwerkingsovereenkomst zal verder moeten worden geëvalueerd gezien de huidige en voorgenomen activiteiten van het bedrijf (zie toelichting 3.2 van dit jaarverslag).

Galapagos

Oxurion ondertekende de Galapagos-Licentieovereenkomst, een wereldwijde en exclusieve licentieovereenkomst met Galapagos voor de ontwikkeling en commercialisering van integrine-antagonisten voor de behandeling van diabetische oogziekten . Het THR-687-programma van de Vennootschap, waarvoor de ontwikkeling is gepauzeerd, is een resultaat van deze overeenkomst. Oxurion heeft krachtens deze overeenkomst de exclusieve rechten verkregen voor de klinische ontwikkeling, productie en commercialisering, terwijl Galapagos recht heeft op een niet-terugbetaalbare voorafbetaalde vergoeding voor toegang tot de technologie, mijlpaalbetalingen voor de ontwikkeling van maximaal 12,5 miljoen euro (bv. 1,5 miljoen euro met betrekking tot de eerste Fase 3-studie indien de Vennootschap besluit deze uit te voeren, en 5 miljoen euro wanneer de eerste goedkeuring wordt verleend door de Regelgevende Autoriteiten in de Verenigde Staten of in de Europese Unie voor de eerste indicatie).

Bovendien zou Galapagos, voor zover een van de samenwerkingsproducten die onder de aan Oxurion verleende licenties vallen wordt gecommercialiseerd, recht hebben op bepaalde op verkoop gebaseerde mijlpaalbetalingen en oplopende royaltyvergoedingen van om en bij de 5% op basis van een percentage van de netto-omzet, behoudens in geval van een jaaromzet van meer dan 500 miljoen euro, in welk geval de royaltyvergoeding hoger is

In september 2017 werd de Galapagos-Licentieovereenkomst gewijzigd. Op grond van deze wijziging nam Oxurion de opvolging en instandhouding van de in licentie gegeven octrooien over en verwierf de Vennootschap bijgevolg alle rechten op de in licentie gegeven octrooien met ingang van 25 september 2017. Oxurion heeft het recht om zijn gedocumenteerde en redelijke kosten voor de opvolging en instandhouding van de in licentie gegeven octrooien af te trekken van de royalty's die krachtens de Galapagos-Licentieovereenkomst aan Galapagos verschuldigd zijn. In overeenstemming met de IFRSprincipes, worden in de boeken van de Vennootschap geen voorzieningen getroffen voor deze betalingen.

Oxurion heeft in april 2016 een vooruitbetaling van 1,0 miljoen euro gedaan aan Galapagos nadat Galapagos de gelicentieerde verbinding aan Oxurion had geleverd, evenals alle gegevens en productieknowhow met betrekking tot de gelicentieerde verbindingen. Deze vergoeding werd geactiveerd als immaterieel actiefbestanddeel aangezien ze voldoet aan de voorwaarden van een afzonderlijk verworven immaterieel actiefbestanddeel van IAS 38, par. 25. Galapagos heeft geen verdere prestatieverplichtingen voor ontwikkelingsdiensten. Aangezien het niet tot een commercialisering kwam en er geen winst werd gegenereerd, werd tot op heden geen afschrijving geboekt. Tot dusver werden geen andere vooruitbetalingen betaald aan Galapagos.

De toekomstige mijlpalen dienen te worden beoordeeld om te bepalen of ze voldoen aan de activeringscriteria opgenomen in IAS 38, eenmaal ze zijn betaald. Zie het hoofdstuk over het boekhoudbeleid inzake immateriële activa voor meer details.

De Galapagos-Licentieovereenkomst zal verder moeten worden geëvalueerd gezien de huidige en voorgenomen activiteiten van het bedrijf (zie toelichting 3.2 van dit jaarverslag).

Overeenkomst voor klinische proeven

Syneos Health

Syneos Health ("Syneos") levert klinische onderzoeksdiensten voor de ontwikkeling van THR-149. De diensten worden op projectbasis gefactureerd door middel van werkorders ("Werkorders") aangegaan op basis van een Master Services Agreement (de "MSA") voor Klinisch Onderzoek en Gerelateerde Diensten van 19 augustus 2016.

De MSA verplicht de partijen om commercieel redelijke inspanningen te leveren om de studie tijdig te laten vorderen en om te voldoen aan alle tijdlijnen voor studiemijlpalen en streefdata, met toepassing van professionele normen die consistent zijn met GCP en in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving.

De belangrijkste mijlpalen en streefdata van de studie worden beschreven in de bindende Werkorders die onder de MSA zijn aangegaan. Onder voorbehoud van onderling overeengekomen orderwijzigingen vormt het Werkorder een bindende overeenkomst en zijn de partijen verplicht om commercieel redelijke inspanningen te leveren om te voldoen aan de tijdlijnen en budgetten die zijn vastgesteld in de Werkorders, tenzij een orderwijziging is overeengekomen.

Het Werkorder voor THR-149 specificeert de basisparameters van de THR -149-studie, inclusief, maar niet beperkt tot, de reikwijdte van het werk, studiespecifieke aannames, geschatte tijdsperiode voor het voltooien van diensten, geschat budget, betalings- en valuta afspraken, toewijzing van middelen en / of, indien van toepassing, andere specifieke diensten die door Syneos moeten worden uitgevoerd. Het budget in het THR-149 Werkorder kan door middel van een orderwijziging worden gewijzigd als er wijzigingen zijn in de omvang van het werk of de aannames die ten grondslag liggen aan het Werkorder, op voorwaarde dat de orderwijziging tussen de partijen wordt overeengekomen.

Syneos leverde ook diensten voor de INTEGRAL-studie van THR-687, die is beëindigd en wordt afgebouwd overeenkomstig de voorwaarden van de werkopdracht voor THR-687.

Overeenkomstig de regels van IAS 38 ("Immateriële activa") worden de aan Syneos vergoede kosten niet gemaakt om een actiefbestanddeel te verwerven of om de economische voordelen te vergroten die reeds in een actiefbestanddeel zijn vervat. Het betreft hier veeleer uitbestede O&O-kosten. Dergelijke kosten worden bijgevolg geboekt op de resultatenrekening naarmate ze worden gemaakt. Vooruitbetalingen vallen ten laste van het actiefbestanddeel waarvoor ze plaatsvinden, en de voorschotten worden geboekt op de resultatenrekening naarmate ze worden betaald. In 2023 en 2022 werd respectievelijk 4,1 miljoen euro en 7,4 miljoen euro betaald aan Syneos en geboekt als O&O-uitgaven. Eind 2023 stond een voorschot op de balans geboekt ten bedrage van 0,4 miljoen euro.

De MSA zal verder moeten worden geëvalueerd gezien de huidige en voorgenomen activiteiten van het bedrijf (zie toelichting 3.2 van dit jaarverslag).

Licentie-, ontwikkelings- en commerciële overeenkomsten

Eumedica and Inceptua

In juni 2018 ondertekenden Oxurion en Eumedica een commerciële overeenkomst waarbij Eumedica de distributie van JETREA® gaat verzorgen. Eumedica zal optreden als agent van Oxurion, aangezien Oxurion een primaire verantwoordelijkheid draagt voor de productkwaliteit, het voorraadrisico en de prijsvorming. De regeling heeft de kenmerken van een consignatieovereenkomst waarbij Eumedica geen zeggenschap heeft over het product en Oxurion het gebruik ervan kan sturen en om terugzending kan verzoeken. Eumedica zal de betalingen voor Oxurion innen bij de eindklanten. Eumedica brengt een maandelijkse distributievergoeding in rekening voor de geleverde diensten, waaronder klantenservice, kosten voor het voorbereiden van de verzending, verpakking, opslag, etikettering en herverpakking, administratie, vernietiging en afvalverwerking, enz.

Onder IFRS 15 zal Oxurion slechts één prestatieverplichting hebben, te weten de levering van het product aan de eindklant. Aan deze prestatieverplichting wordt voldaan wanneer Eumedica het product overdraagt (levert) aan de eindklant, aangezien dit het moment is waarop de klant de controle over het product verkrijgt. Daarom worden de opbrengsten geboekt op het tijdstip van levering door Eumedica aan de eindklant, ten bedrage van de prijs van het product. Hoewel de voorraden zich bij Eumedica bevinden, worden ze overeenkomstig de consignatievoorwaarden opgenomen als voorraden van Oxurion. De vergoedingen aan Eumedica worden deels geboekt als distributiekosten en deels als verkoopkosten, aangezien ze maandelijks in rekening worden gebracht.

Voor 2023 betaalde Oxurion 0,062 miljoen euro aan distributiekosten (2022: 0,067 miljoen euro) en 0,227 miljoen euro aan verkoopkosten (2022: 0,204 miljoen euro), en ontving de vennootschap 0,154 miljoen euro aan opbrengsten voor het beperkte aantal markten die door Eumedica worden bediend (2022: 0,403 miljoen euro).

Op 12 maart 2020 is Oxurion een exclusieve licentie aangegaan met Inceptua voor de commercialisering en marketing van JETREA® buiten de VS in bepaalde transferlanden. Tot de transferlanden behoren alle landen van de Europese Unie, Noorwegen, Liechtenstein, Zwitserland, het VK en Australië, en de verkoop kan ook plaatsvinden in niet-goedgekeurde landen op basis van named patients, met inachtneming van de toepasselijke wetgeving. De partijen kwamen verder overeen dat Oxurion de handelsvergunningen in de VS en Canada zou intrekken en de markttoelating van de EMEA zou overdragen aan Inceptua. De licentie werd van kracht op 15 september 2020, toen de EMEA markttoelating werd overgedragen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst koopt Inceptua JETREA® van Oxurion in de vorm van het eindproduct voor een vast bedrag per flacon en betaalt de Vennootschap Oxurion een marktconforme royalty over de verkoop op basis van driemaandelijkse royaltyverslagen.

Als gevolg van zijn overeenkomst met Inceptua heeft Oxurion een tripartite overeenkomst gesloten met Eumedica en Inceptua op grond waarvan Eumedica bepaalde verpakkings-, etiketterings- en opslagdiensten rechtstreeks aan Oxurion levert en het eindproduct van Oxurion koopt en verkoopt aan Inceptua (de "Tripartite Overeenkomst"). De Tripartite Overeenkomst vervangt de Overeenkomst van 2018. Eumedica verleent namens Inceptua ook bepaalde diensten aan Oxurion, waaronder opslag, klantendiensten en levering, die worden doorgerekend aan Inceptua.

Na een overgangsperiode die in december 2020 is afgerond, zullen de verplichtingen van Oxurion op grond van de tripartite overeenkomst beperkt blijven tot levering van het JETREA®-product aan Inceptua tot 2023 of mogelijk langer als Inceptua een verlenging van de houdbaarheidsdatum verkrijgt. Alle andere activiteiten met betrekking tot JETREA® zullen worden overgedragen aan Inceptua of worden stopgezet.

Volgens IFRS 15 is de enige prestatieverplichting van Oxurion de levering van eindproducten aan Inceptua. Aan deze verplichting is voldaan wanneer Eumedica de producten aan Inceptua verkoopt. Oxurion verantwoordt daarom de opbrengsten uit de verkoop van de goederen wanneer de activa door Eumedica aan Inceptua worden verkocht. Royalty's worden per kwartaal opgenomen na ontvangst van het royaltyrapport van Inceptua.

Oxurion ontving in 2023 0,106 miljoen euro royalty's (2022: 0,153 miljoen euro) voor het selecte aantal markten dat door Inceptua wordt bediend.

De Tripartite Overeenkomst en aanvullende overeenkomsten zijn in de loop van 2023 beëindigd.

Academische overeenkomsten

De vennootschap heeft overeenkomsten gesloten met verschillende academische instellingen die geïnteresseerd zijn in de studie van de kandidaatgeneesmiddelen, met inbegrip van:

Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB)

De Vennootschap heeft overeenkomsten gesloten met het Vesalius Onderzoekscentrum (het vroegere Centrum voor Transgene Technologie en Gentherapie), een afdeling van VIB, op basis van de preklinische onderzoeksresultaten van twee van de programma's die in licentie zijn van dit instituut, namelijk anti-PlGF en PlGF.

Op 12 december 2017 sloten Oncurious en VIB een onderzoeks- en licentieovereenkomst op grond waarvan Oncurious exclusieve licenties verwierf op een portefeuille van vijf unieke immuno-oncologische middelen van de nieuwe generatie, die het resultaat zijn van de baanbrekende werkzaamheden die werden verricht in het labo van Massimilano Mazzone en Gabriele Bergers (VIB-KULeuven) en van Jo Van Ginderachter (VIB-VUB).

In het kader van de bovenvermelde onderzoekssamenwerking en licentieovereenkomst heeft VIB van Oxurion NV 2 callopties gekregen voor in totaal een maximum van 1.230 aandelen in Oncurious, afhankelijk van het behalen van bepaalde mijlpalen gekoppeld aan het behalen van (1) één, of (2) meer Proof of Concepts (calloptieovereenkomst van 12 december 2017).

Op 22 oktober 2021 kondigde Oncurious de voltooiing aan van een tweede preklinische proof of concept voor haar immuno-oncologie-programma dat zich richt op het depleteren van regulatoire T-cellen (Tregs) door zich te richten op C-C motief chemokine receptor 8 (CCR8). Bijgevolg heeft VIB het recht om zijn resterende call-optie van 550 aandelen uit te oefenen op jaareinde 2021. Na de afsluiting heeft VIB aangegeven dat het de resterende optie volledig uitvoert.

Per 30 juni 2021 is de IP-licentie van VIB afgewaardeerd, vergeleken met een netto boekwaarde van 1,127 miljoen euro in 2020.

Gedurende 2021 en 2020 heeft Oxurion respectievelijk 0,211 miljoen euro en 0,343 miljoen euro aan O&Okosten betaald aan VIB in verband met dit onderzoeksprogramma.

Vervolgens verkocht VIB op 14 december 2022 haar resterende belang in Oncurious voor 1 euro.

Overige verbintenissen

Onderzoeks- en ontwikkelingsverbintenissen

Op 31 december 2023 had de Groep verbintenissen uitstaan in het kader van onderzoeks- en ontwikkelingsovereenkomsten ten belope van 0,6 miljoen euro (tegenover 11,0 miljoen euro in 2022), betaalbaar in de loop van de volgende twaalf maanden aan verschillende onderzoekspartners.

Voorwaardelijke verplichting

De kosten die gemaakt werden in het kader van verschillende onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma's van de Groep werden gedeeltelijk terugbetaald door het VLAIO (voorheen het IWT) in de vorm van een overheidssubsidie. In contracten met het VLAIO zit over het algemeen een clausule vervat die de behoefte bepaalt om de projectresultaten te valideren, alvorens de subsidie effectief wordt toegekend. Als deze validatie niet plaatsvindt, heeft het VLAIO het recht om de voorheen toegekende fondsen terug te vorderen. Oxurion is van mening dat de kans dat dit gebeurt gering is. Zie de gehanteerde grondslagen beschreven in punt 5.5.3.G en de logica die wordt toegepast bij de boeking van opbrengsten uit subsidies in de loop van het project. In 2023 en in 2022 werden er geen bedragen ontvangen.

Verbonden partijen

Behalve het leden van de Raad van Bestuur, zijn er geen andere verbonden partijen bekend.

Gebeurtenissen na afsluiting boekjaar

Tot op heden zijn er geen gebeurtenissen na het einde van het boekjaar 2023 gekend die een impact kunnen hebben op de jaarrekening van 2023.

6 Verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering van Oxurion NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 (Geconsolideerd Jaarrekening)

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2023, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Van materieel belang zijnde onzekerheid omtrent de continuïteit

Op basis van het bovenstaande is de Raad van Bestuur van oordeel dat het redelijk is om te verwachten dat er voldoende liquide middelen zullen zijn om de activiteiten voort te zetten gedurende de komende twaalf maanden vanaf de uitgiftedatum van dit jaarverslag en heeft daarom besloten om de waarderingsregels voort te zetten in de veronderstelling van continuïteit. Er bestaat echter een materiële onzekerheid met betrekking tot de continuïteit van de Vennootschap omdat het onzeker is dat de bovenvermelde toegezegde maar voorwaardelijke financiering beschikbaar zal zijn wanneer ze nodig is, gelet op de aan de financiering verbonden voorwaarden, omdat de uitkomst van de schuldherschikking onzeker is, en omdat het niet zeker is of de Vennootschap in staat zal zijn om een overname of een andere bedrijfstransactie te realiseren en om tijdig de nodige bijkomende financiering te verkrijgen via schuld, eigen vermogen of nietverwaterende financiering, partnering of om voldoende kosten- en investeringsverminderingen te realiseren.

Kernpunten van de controle

Uitgifte en waardering van converteerbare obligaties onder de Inschrijvingsovereenkomst van Atlas Special Opportunities LLC – Toelichting 5.7.11

Beschrijving van het kernpunt van de controle

De initiële reële waarde van de converteerbare lening is gelijk aan het bedrag van de ontvangen contanten ten belopen van EUR 11,5 miljoen en EUR 1,6 miljoen transactiecommissie.

Onze auditbenadering met betrekking tot het kernpunt van de controle

Als onderdeel van onze controlewerkzaamheden hebben we de nauwkeurigheid, het bestaan en de volledigheid van de financiële verplichting per 31 december 2023 geëvalueerd. Deze evauatie behelsde:
- o Het analyseren en lezen van de uitgifte- en inschrijvingsovereenkomst van de converteerbare obligatie teneinde een goed begrip te verkrijgen van de impact op de geconsolideerde jaarrekening en haar toelichtingen.
- o Besprekingen met groepsmanagement en bevraging van de interne juridisch adviseur
- o Herberekening van de impacten van de veranderingen in de reële waarde in de winst-en verliesrekening en het eigen vermogen.
- o Traceren van bevestigende controle-informatie van ontvangen bedragen door uitgifte van de converteerbare obligaties alsook naar de geconverteerde bedragen.
- o Verifiëren van de classificatie van de financiële verplichting in de geconsolideerde jaarrekening.
Wij hebben beroep gedaan op onze interne IFRS specialisten met gespecialiseerde boekhoudkundige kennis en vaardigheden om de gepastheid te beoordelen van de door het management toegepaste boekhoudige verwerking voor complexe financiële instrumenten zoals voorgesteld door de Vennootschap in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie.
Wij hebben beroep gedaan op onze interne waarderingsexperten om te assisteren bij de beoordeling van de gepastheid van de methodologie en de redelijkheid van de veronderstellingen die de Vennootschap heeft gebruikt bij de waardering van de financiële verplichtingen. Een Monte Carlo benadering werd gebruik om het "Asian Tail" karakter van de optie weer te geven (conversieprijs is de laagste VWAP van de laatste 10 dagen x 92%). Gezien de evolutie van de aandelenkoersen gedurende de afgelopende maanden is de volatiliteit aanzienlijk toegenomen en heeft dit een impact op de waarde van de optie via de VWAP – die meer kan dalen dan wanneer de volatiliteit laag was. De impact van de rente is relatief beperkt.
Wij hebben de gepastheid beoordeeld van de toelichtingen van de Vennootschap in de geconsolideerde jaarrekening.

Uitgifte en waardering van converteerbare obligaties onder de Kreos Capital IV Ltd en Pontifax Medison Finance LP leningsovereenkomst – Toelichting 5.7.11

Beschrijving van het kernpunt van de controle

Onze auditbenadering met betrekking tot het kernpunt van de controle

Als onderdeel van onze controlewerkzaamheden hebben we de nauwkeurigheid, het bestaan en de volledigheid van de financiële verplichting per 31 december 2023 geëvalueerd. Deze evauatie behelsde:
- o Het analyseren en lezen van de uitgifte- en inschrijvingsovereenkomst van de converteerbare obligatie teneinde een goed begrip te verkrijgen van de impact op de geconsolideerde jaarrekening en haar toelichtingen.
- o Besprekingen met groepsmanagement en bevraging van de interne juridisich adviseur
- o Herberekening van de impacten van de veranderingen in de reële waarde in de winst-en verliesrekening en het eigen vermogen.
- o Traceren van bevestigende controle-informatie van de betaalde bedragen.
- o Verifiëren van de classificatie van de financiële verplicthing in de geconsolideerde jaarrekening.
Wij hebben beroep gedaan op onze interne IFRS specialisten met gespecialisserde boekhoudkundige kennis en vaardigheden om de gepastheid te beoordelen van de door het management toegepaste boekhoudige verwerking voor complexe financiële instrumenten zoals voorgesteld door de Vennootschap in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie.
Wij hebben beroep gedaan op onze interne waarderingsexperten om te assisteren bij de beoordeling van de gepastheid van de methodologie en de redelijkheid van de veronderstellingen die de Vennootschap heeft gebruikt bij de waardering van de financiële verplichtingen. Een standaard optie waarderingsmodel werd gebruikt om de waarde van de conversie-optie in te schatten op datum van de uitgifte van de obligatie en op het einde vna het boekjaar. De voornaamste parameters voor deze waardering zijn de aandelenkoers, de volatiliteit van de onderliggendeoptie, de rentevoet en de vervroegde terugbetaling van de lening op korte termijn (januari 2024).
Wij hebben de gepastheid beoordeeld van de toelichtingen van de Vennootschap in de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur

Verantwoordelijkheden van de commissaris

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

Europees uniform elektronisch formaat (ESEF)

Andere vermeldingen

● Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Diegem, 15 april 2024

De commissaris

PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door

Didier Delanoye Bedrijfsrevisor

7. Verkorte statutaire jaarrekening

De jaarrekening van Oxurion NV is hierna in verkorte vorm opgenomen.

Het jaarverslag, de jaarrekening en het verslag van de commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België overeenkomstig de artikelen 3:10 en 3:12 van het WVV.

De integrale versie van de statutaire jaarrekening en de bijhorende verslagen zijn in het Nederlands en het Engels kosteloos verkrijgbaar voor het publiek op aanvraag bij:

Oxurion NV Ter attentie van Pascal GHOSON Gaston Geenslaan 1 B-3001 Leuven België Tel.: +32 16 75 13 10 Fax: +32 16 75 13 11 e-mail: [email protected]

Er is ook een elektronische versie van de integrale statutaire jaarrekening evenals de bijhorende verslagen verkrijgbaar via het internet, op de website van Oxurion (www.oxurion.com). De statutaire jaarrekening zoals neergelegd bij de Nationale Bank van België is opgesteld conform de Belgische boekhoudwetgeving. De commissaris heeft een verslag zonder voorbehoud gegeven.

7.1 Verkorte balans van Oxurion NV

In '000 euro (per 31 december)	2023	2022
ACTIVA
Vaste activa	303	338
Immateriële activa	0	0
Materiële vaste activa	55	98
Financiële vaste activa	248	240
Vlottende activa	5.509	8.107
Vorderingen op meer dan één jaar	3.283	3.473
Voorraden en bestellingen in uitvoering	0	5
Vorderingen op ten hoogste één jaar	531	927
Geldbeleggingen	50	95
Liquide middelen	1.594	3.307
Overlopende rekeningen	51	300
TOTAAL VAN DE ACTIVA	5.812	8.445

PASSIVA
Eigen vermogen	-12.223	-6.418
Kapitaal	83.406	75.856
Uitgiftepremies	250	250
Reserves	5.533	5.533
Overgedragen winst (verlies)	-101.412	-88.057
Schulden	18.035	14.863
Schulden op meer dan één jaar	0	3.576
Schulden op ten hoogste één jaar	17.613	10.686
Overlopende rekeningen	422	601
TOTAAL VAN DE PASSIVA	5.812	8.445

7.2 Verkorte resultatenrekening van Oxurion NV

In '000 euro (voor het boekjaar eindigend op 31 december)	2023	2022
Bedrijfsopbrengsten en bedrijfskosten
Brutomarge	1.230	1.454
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	-2.783	-4.851
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa	-11.091	-17.919
Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen)	3	-35
Overige bedrijfskosten	-114	-415
Niet-recurrente bedrijfskosten / bedrijfsopbrengsten	532	-1.780
Bedrijfswinst (verlies)	-12.223	-23.546
Financiële opbrengsten	421	233
Financiële kosten	-2.117	-1.746
Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting	-13.919	-25.059
Belastingen op het resultaat	564	599
Winst (verlies) van het boekjaar	-13.355	-24.460
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	-13.355	-24.460

7.3 Winstverdeling van Oxurion NV

In '000 euro (voor het boekjaar eindigend op 31 december)	2023	2022
Te bestemmen winst (verlies)	-101.412	-88.057
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	-13.355	-24.460
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar	-88.057	-63.597
Onttrekking aan het eigen vermogen	0	0
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	0	0
aan de reserves	0	0
Over te dragen winst (verlies)	-101.412	-88.057

7.4 Belangrijke waarderingsgrondslagen

IMMATERIËLE ACTIVA

Intern ontwikkelde immateriële activa

Technische mogelijkheid om het immateriële actief gebruiksklaar te maken.
Intentie tot vervollediging van het immateriële actief en gebruik of verkoop ervan.
Mogelijkheid tot gebruik of verkoop van het immateriële actief.
Het immateriële actief zal waarschijnlijk toekomstige economische voordelen genereren, of het bestaan van een markt aantonen.
Beschikbaarheid van adequate technische, voldoende financiële middelen om de ontwikkeling te beëindigen.
Beschikbaarheid van betrouwbare vastlegging van de toegewezen uitgaven voor dit immaterieel actief tijdens de ontwikkeling.

De octrooikosten voor het beschermen van de immateriële activa worden opgenomen als kost.

De geactiveerde kosten worden afgeschreven over de levensduur van het octrooi vanaf het ogenblik dat er inkomsten worden gegenereerd.

Wanneer er niet aan de criteria wordt voldaan om de ontwikkelingskosten te kunnen activeren, zullen deze kosten worden opgenomen tijdens de periode naarmate ze worden opgelopen.

Oxurion heeft sinds 2008 klinische studiekosten m.b.t. ocriplasmine geactiveerd omdat dit project zich in Fase 3 bevond en de kans op toekomstige commercialisering hoog werd ingeschat. De immateriële activa bestaan uit externe studie- en productiekosten in onderaanneming en interne ontwikkelingskosten die betrekking hebben op alle projecten in Fase 3. Uit een onderzoek op bijzondere waardevermindering bleek dat de waarde van deze activa niet langer gerechtvaardigd was. Bijgevolg werden deze activa op 30 juni 2019 afgeschreven.

Aangekochte immateriële activa

Aangekochte softwarelicenties worden geactiveerd op basis van de kosten die gemaakt worden om de specifieke software aan te kopen en in werking te stellen. Deze kosten worden afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van de betrokken activa, die normaal op drie jaar geschat wordt.

De verworven kennis in de vorm van licenties wordt opgenomen tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Deze worden afgeschreven op een lineaire basis over hun geschatte gebruiksduur, die gelijk is aan de periode gedurende dewelke de Groep verwacht economische voordelen te halen uit deze licenties.

MATERIËLE VASTE ACTIVA

De materiële vaste activa worden opgenomen tegen historische kostprijs (alleen materiaalkosten), verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Latere kosten worden opgenomen in de boekwaarde van het actief of geboekt als een afzonderlijk actief, maar alleen wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan het actief naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs van het actief op betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle overige herstellings- en onderhoudskosten worden opgenomen in de resultatenrekening op het ogenblik dat ze gemaakt worden. De kostprijs van buiten gebruik gestelde (naar aanleiding van een verkoop) of op een andere wijze afgestoten activa en de hieraan verbonden gecumuleerde afschrijving, wordt opgenomen in de resultatenrekening als onderdeel van de winst of het verlies bij verkoop in het jaar waarin de verkoop plaatsvond. Winsten en verliezen op de verkoop van materiële vaste activa worden opgenomen in overige baten of lasten.

Afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode om de kostprijs van materiële vaste activa, in de mate dat deze de restwaarde overtreft, toe te wijzen over de verwachte gebruiksduur:

Materiële vaste activa: 3 tot 5 jaar
Meubilair en rollend materiaal: 3 tot 5 jaar

De afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarde worden op elke rapporteringsdatum opnieuw geëvalueerd.

Kosten na eerste opname

De kostprijs van de vervanging van een deel van een materieel vast actief wordt in de boekwaarde van dat actief opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen verbonden aan het actief naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs van het actief op betrouwbare wijze kan worden bepaald. De boekwaarde van het vervangen onderdeel wordt niet langer in de balans opgenomen. De kosten van het dagelijkse onderhoud van materiële vaste activa worden opgenomen in de winst- en verliesrekening op het ogenblik dat ze worden gemaakt.

VOORRAAD

Goederen in bewerking en gereed product worden gewaardeerd tegen de standaardfabricagekosten of de netto realiseerbare waarde. Het systeem van voorraadbeheer is gebaseerd op de FIFO-methode. Elke verslagperiode wordt een test uitgevoerd op de netto realiseerbare waarde. De netto realiseerbare waarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsuitoefening, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren. De standaardfabricageprijs van de goederen in bewerking en het gereed product omvat (i) de aanschaffingsprijs van de grondstoffen, verbruiksgoederen en hulpstoffen, (ii) de productiekosten die rechtstreeks aan het product toerekenbaar zijn, en (iii) het evenredige deel van de productiekosten die slechts onrechtstreeks aan het product toerekenbaar zijn, voor zover deze kosten betrekking hebben op de normale productieperiode.

De standaardfabricageprijs wordt vergeleken met de werkelijke vervaardigingsprijs op jaarbasis. Het verschil resulteert in een aanpassing van de waarde van de voorraden.

HANDELSVORDERINGEN

Bij de initiële opname worden handelsvorderingen gewaardeerd tegen reële waarde, en vervolgens tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Voorzieningen voor verwachte, nietinvorderbare bedragen worden opgenomen in de resultatenrekening wanneer er objectieve bewijzen bestaan dat het actief in waarde is gedaald. Dubieuze handelsvorderingen worden geboekt op basis van een inschatting van verwachte kredietverliezen over de gebruiksduur van het actiefbestanddeel, rekening houdend met de betalingshistoriek van de tegenpartij. Een voorziening voor bijzondere waardevermindering van handels- en overige vorderingen wordt aangelegd wanneer er objectieve aanwijzingen zijn dat de Vennootschap niet in staat zal zijn om alle verschuldigde bedragen volgens de oorspronkelijke voorwaarden van de vorderingen te innen. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden doorgaans geboekt op vorderingen in geval van insolventie of soortgelijke procedures, financiële herstructurering bij handelspartners of de uitvoering van handhavingsmaatregelen. Ook de betalingshistoriek en achterstallige vorderingen worden geanalyseerd, waarbij voor elk geval de klantspecifieke feiten worden beoordeeld.

BELEGGINGEN

De beleggingen worden aangehouden als beschikbaar voor verkoop en jaarlijks op afsluitdatum gewaardeerd tegen marktwaarde. De reële-waardeaanpassing wordt opgenomen in de overige reserves totdat de beleggingen niet langer in de balans worden opgenomen of een bijzondere waardevermindering ondergaan. De bijzondere waardevermindering wordt opgenomen in de resultatenrekening.

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

FINANCIËLE VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN

Financiële verplichtingen en eigen-vermogeninstrumenten die worden uitgegeven door de Groep worden geclassificeerd op basis van de inhoud van de contractuele overeenkomsten die werden afgesloten en op basis van de definities van een financiële verplichting en een eigen-vermogensinstrument. Een eigenvermogensinstrument is elk contract dat duidt op een resterend belang in de activa van de Groep na aftrek van alle verplichtingen. De boekhoudkundige principes die zijn aangenomen voor specifieke financiële verplichtingen en eigen-vermogensinstrumenten worden hieronder beschreven.

HANDELSSCHULDEN

Handelsschulden worden in eerste instantie gewaardeerd tegen hun reële waarde, en vervolgens tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode.

CONVERTEERBARE LENINGEN

De converteerbare leningen worden – in lijn met het CBN advies 2019/07 van 3 juli 2019 - gewaardeerd tegen uitgiftewaarde. De kosten verbonden aan de uitgifte van deze leningen worden opgenomen in de resultatenrekening.

De Vennootschap heeft momenteel 2 converteerbare leningen :

Kreos Capital / Pontifax Ventures

Op 21 november 2021 sloot Oxurion (de vennootschap of de emittent) de Leningfaciliteit waarbij Kreos Capital VI Limited samen met Pontifax Medison Finance L.P. (de investeerders) als investeerders bereid zijn in te schrijven op converteerbare obligaties met elk een nominale waarde van 0,1 miljoen euro, in twee tranches van elk 10,0 miljoen euro en voor een totaal toegezegd bedrag van maximaal 20 miljoen euro. Aan de converteerbare obligaties is een intrestpercentage van 7,95% per jaar verbonden.

De converteerbare obligaties kunnen:

Te allen tijde op verzoek van de investeerders worden geconverteerd in aandelen; of
Geconverteerd worden in aandelen op verzoek van de emittent wanneer bepaalde voorwaarden zijn vervuld; of
Terugbetaald worden op basis van het aflossingsschema zonder verlenging; of
Terugbetaald worden op basis van het aflossingsschema met verlenging; of
Vooruitbetaald worden wanneer bepaalde voorwaarden zijn vervuld; of
Volledig worden betaald in geval van wanbetaling of wijziging van de zeggenschap.

Voor de classificatie per 31 december 2023, is rekening gehouden met het aflossingsschema zonder verlenging om de lening op te splitsen in 'Schulden op meer dan één jaar' en 'Schulden op ten hoogste één jaar'.

Per 31 december 2023 heeft de Vennootschap 10 miljoen euro ontvangen en reeds 8,104 miljoen euro terugbetaald.

Atlas

Op 10 september 2023 hebben de partijen de voorwaarden gewijzigd waarbij:

De definitie van de conversieprijs werd vastgesteld op een korting van acht procent op de VWAP van de laagste dagen in de tien opeenvolgende handelsdagen voorafgaand aan de aankondiging van de conversie.
Atlas heeft afstand gedaan van de marktkapitalisatie- en liquiditeitsvoorwaarden voor maximaal 3,5 miljoen euro aan verplicht converteerbare obligaties die moeten worden uitgegeven voordat de topline-gegevens eind 2023 zijn ontvangen.

Oxurion is op 22 december 2023 een tweede wijziging op de overeenkomst met Atlas aangegaan waarbij,

De Vennootschap heeft 20 converteerbare obligaties voor een totaal bedrag van 0,5 miljoen euro uitgegeven op 9 januari 2024 en 14 converteerbare obligaties voor een totaal bedrag van 0,35 miljoen euro op 2 februari 2024. Atlas heeft hierop ingeschreven en deze betaald als onderdeel van het Atlas Financieringsprogramma, echter met afstand door Atlas van de Marktkapitalisatievoorwaarde, de Liquiditeitsvoorwaarde en elke Materiële ongunstige gebeurtenis of geval van verzuim;
De Vennootschap kan, en Atlas zal inschrijven op en betalen voor 12 maandelijkse schijven van 12 Converteerbare Obligaties elk (of meer in geval van mogelijke verhogingen van 0,1 miljoen euro mits schriftelijke toestemming van Atlas) van januari 2024 tot december 2024, elk met een nominale waarde van 25.000 euro en een maandelijkse hoofdsom van in totaal 0,3 miljoen euro, mits schriftelijke kennisgeving van de Vennootschap binnen vijf dagen, in plaats van een kennisgeving binnen tien werkdagen, zoals het geval was onder de oorspronkelijke Atlas Inschrijvingsovereenkomst en zonder toepassing van enige afkoelingsperiode, waarvan onherroepelijk afstand wordt gedaan voor de uitgifte van deze Converteerbare Obligaties;
Met betrekking tot deze Converteerbare Obligaties heeft Atlas ermee ingestemd om (a) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap over een periode van dertig dagen voorafgaand aan de uitgiftedatum te verminderen van (minimum) 4 miljoen euro tot 0,5 miljoen euro en (b) de totale handelswaarde van de Aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen te verminderen van 1,5 miljoen euro tot 0,2 miljoen euro;
Atlas heeft ermee ingestemd om de 178 Converteerbare Obligaties die zullen worden uitgegeven ingevolge het Tweede Amendement niet te converteren (of meer in geval van potentiële verhogingen van 0,1 miljoen euro mits schriftelijke toestemming van Atlas) en enkel oude Converteerbare Obligaties te converteren (d.w.z. Converteerbare Obligaties uitgegeven in overeenstemming met de Atlas Inschrijvingsovereenkomst en uitstaand op de datum van het Tweede Amendement, zijnde 296 Converteerbare Obligaties (de "Oude Converteerbare Obligaties")) met een gezamenlijke waarde in euro gelijk aan 178 Converteerbare Obligaties uitgegeven na de datum van het Tweede Amendement tot de vroegste datum tussen (i) 12 maanden vanaf de datum van het Tweede Amendement, (ii) de aankondiging door de Vennootschap van een potentiële samenwerking of transactie met een derde partij of een belangrijke wetenschappelijke update, of (iii) wanneer het totale volume van de aandelen verhandeld op de markt tijdens de laatste 22 voortschrijdende handelsdagen een waarde vertegenwoordigt van meer dan 1 miljoen euro, in welk geval Atlas gerechtigd zal zijn om de 178 Converteerbare Obligaties te converteren (naast de Oude Converteerbare Obligaties), en niet meer dan 30% van het totale dagelijks verhandelde volume te verhandelen;
tot zekerheid van alle huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Vennootschap onder de 178 Converteerbare Obligaties die niet worden geconverteerd in aandelen, heeft de Vennootschap een pand in tweede rang verleend op alle vlottende activa die haar volledige onderneming uitmaken aan Atlas, voor een maximaal gewaarborgd bedrag gelijk aan de 178 Converteerbare Obligaties waarop is ingeschreven of waarop zal worden ingeschreven en die niet zijn geconverteerd tot een maximum van 8,5 miljoen euro.

De looptijd van de converteerbare lening is 24 maanden vanaf de uitgiftedatum. Aangezien we voor de uitstaande obligaties een conversie van Atlas verwachten in 2024, is deze opgenomen onder "Schulden op ten hoogste één jaar".

Op 31 december 2023 is 5,7 miljoen euro geconverteerd in aandelen, na de conversie van (in totaal) 228 uitgegeven converteerbare obligaties.

BELASTINGVORDERINGEN OP MEER DAN EEN JAAR

Vanaf 2018 worden, op basis van CBN-advies 2018/02, gepubliceerd op 21 maart 2018, belastingvorderingen op minder dan één jaar geboekt onder terug te vorderen voorheffingen en belastingen (#412). Voor zover de terugbetaling naar verwachting pas na meer dan één jaar zal plaatsvinden, wordt deze vordering geboekt als overige vorderingen op meer dan 1 jaar (#291).

8 Verklarende woordenlijst

Anti-VEGF	Anti-vascular endothelial growth factor
Atlas	Atlas Special Opportunities, LLC
Atlas Financieringsprogramma	Financieringsprogramma overeenkomstig de Atlas Inschrijvingsovereenskomt volgens welke Atlas heeft ingestemd in te schrijven op maximaal 20 miljoen euro aan eigen vermogen van de Vennootschap door middel van verplichte converteerbare obligaties.
Atlas Inschrijvingsovereenkomst	Inschrijvingsovereenkomst gesloten op 1 maart 2023 tussen Oxurion en Atlas Special Opportunities, LLC ("Atlas"), die voorziet in maximaal 20 miljoen euro aan financiering via verplichte converteerbare obligaties.
Auditcomité	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 3.6.8.
BAV	Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders
Beleid	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 4.9.
Benoemings- en Remuneratiecomité	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 4.3.1.
Bicycle Samenwerkings overeenkomst	Samenwerkingsovereenkomst tussen Oxurion en Bicycle Therapeutics daterend van augustus 2013
CEO	Chief Executive Officer
CFO	Chief Financial Officer
cGMP	Good Clinical Manufacturing
Commissaris	PwC Bedrijfsrevisoren BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Culliganlaan 5, 1J, 1831 Diegem vertegenwoordigd door de heer Didier Delanoye, bedrijfsrevisor
Corporate Governance Charter	Oxurion's Corporate Governance Charter
Corporate Governance Code	De Belgische Corporate Governance Code 2020
CROs	Clinical Research Organizations
DBO	Toegezegde Uitkeringsverplichting (Defined Benefit Obligation)
DME	Diabetisch Macula Oedeem
DR	Diabetische Retinopathie
ECLs	Verwachte kredietverliezen
EIR	Effectieve intrestmethode
EMA	Europees Geneesmiddelenbureau (European Medicines Agency)
EU	Europese Unie

Executive Committee	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 3.5.7.2.
Executives	Leden van het Executive Committee
FDA	Food and Drug Administration (VS)
FSMA	Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (België)
Galapagos Licentieovereenkomst	Wereldwijde exclusieve licentieovereenkomst tussen Oxurion en Galapagos NV
GAV	Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders
GCP	Good Clinical Practice
GDPR	Algemene Verordening Gegevensbescherming
Gedragscode	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 4.3.2.
GLP	Good Laboratory Practice
Groep	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 3.2.3.
IAS	International Accounting Standard
IASB	International Accounting Standards Board
IFRS	International Financial Reporting Standards
IFRS IC	IFRS Waarderingsregels
Inceptua	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 3.2.3.
Inschrijvingsrechtenplan 2021-1	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 5.7.8.
Inschrijvingsrechtenplan 2021-2	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 5.7.8.
Inschrijvingsrechtenplan 2021-3	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 5.7.8.
Inschrijvingsrechtenplannen 2021	De 2021-1, 2021-2 en 2021-3 inschrijvingsrechtenplannen
INTEGRAL-studie	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 3.2.5.
IP	Intellectuële eigendom
IT	Informatietechnologie
IVT	Intravitreaal
IWT	Agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Technologie
Jaarverslag	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 1.1.
JETREA®	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 3.2.3.
KALAHARI-studie	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 3.2.5.
Klinische Activa	THR-149 en THR-687
Klinische studies	De KALAHARI-studie en de INTEGRAL-studie
Kredietfaciliteit	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 3.5.8.2.
Kreos	Kreos Capital VI (UK) Limited

KU Leuven	Katholieke Universiteit Leuven
Leninggevers	Pontifax en Kreos, samen.
Liquiditeitsvoorwaarde	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 3.5.1.1
Marktkapitalisatie Voorwaarde	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 3.5.1.1
MBA	Master of Business Administration
ME-RVO	Retinale Veneuze Occlusie
Minimum Cash Bepaling	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 3.5.1.1
Negma	Negma Group Ltd.
Negma Financieringsprogramma	Financieringsprogramma zoals uiteengezet in de uitgifte- en inschrijvingsovereenkomst die de Vennootschap op 26 augustus 2021 heeft gesloten met de Negma Group Ltd heeft afgesloten., zoals gewijzigd
NGO	Niet-gouvernementele Organisatie
NV	Naamloze Vennootschap
O&O	Onderzoek en Ontwikkeling
OCI	Overige Inkomsten
Oftalmologie	De tak van de geneeskunde die zich bezighoudt met de diagnose, de preventie en de behandeling van aandoeningen van het oog
Oncurious	Oncurious NV, met zetel te Gaston Geenslaan 1, 3001 Leuven, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Leuven) onder nummer 0627.952.462
Ontvangende partijen	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 3.5.6.2.
Oxurion	Oxurion NV, met zetel te Gaston Geenslaan 1, 3001 Leuven, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Leuven) onder nummer 0881.620.924
Pontifax Cayman	Pontifax Medison Finance (Cayman) L.P.
Pontifax Israel	Pontifax Medison Finance (Israel) L.P.
Pontifax	Pontifax Israel and Pontifax Cayman, samen.
Raad van Bestuur	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 1.1.
Regelgevende Autoriteiten	FDA, EMA en andere regelgevende autoriteiten
Remuneratie Beleid	Het remuneratie beleid van Oxurion, zoals in 2021 goedgekeurd.
Verordening Marktmisbruik	Verordening (EU) Nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik
SPPI	Uitsluitend betalingen van hoofdsom en intresten
Statuten	De gecoördineerde statuten van de Vennootschap, dd. 23 maart 2022
ThromboGenics Inc.	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 3.2.3.
Thromb-X	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 3.2.3.
Tripartite Agreement	Heeft de betekenis eraan gegeven in sectie 5.8.
VEGF	Vascular Endothelial Growth Factor
Vennootschap	Oxurion NV, met zetel te Gaston Geenslaan 1, 3001 Leuven, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Leuven) onder nummer 0881.620.924

VIB of Vlaams Instituut voor Biotechnologie	Vlaams Instituut voor Biotechnologie VZW, met zetel te Rijvisschestraat 120, 9052 Zwijnaarde, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent – afdeling Gent) onder nummer 0456.343.923
VS	Verenigde Staten van Amerika
WVV	Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd)
VLAIO	Agentschap Innoveren & Ondernemen
natte AMD	Natte Leeftijdsgebonden Macula Degeneratie
2018 overeenkomst	Exclusieve verkoopsovereenkomst tussen Oxurion en Eumedica met betrekking tot JETREA®

2021 Remuneratiebeleid Oxurion's remuneratiebeleid, zoals vastgelegd in 2021

Hoofdzetel

Oxurion NV Gaston Geenslaan 1 3001 Leuven Belgium

T +32 16 75 13 10 F+32 16 75 13 11

Amerikaanse dochteronderneming ThromboGenics, Inc.

Belgische dochteronderneming Oncurious NV

Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening

Geachte Aandeelhouders,

Wij hebben het genoegen U de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023 voor te leggen.

Bespreking en goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening

Resultatenrekening

In 2023 bedroegen de opbrengsten uit Oxurion JETREA® 0,3 miljoen euro, tegenover 0,6 miljoen euro in 2022.

De brutowinst van Oxurion bedroeg in 2023 0,1 miljoen euro, tegenover 0,1 miljoen euro in 2022.

De uitgaven voor O&O bedroegen in 2023 10,0 miljoen euro, tegenover 16,0 miljoen euro in 2022. De O&O-uitgaven hadden vooral betrekking op de klinische activiteiten voor THR-149.

In 2023 bedroegen de distributiekosten van Oxurion 0,1 miljoen euro, tegenover 0,9 miljoen euro in 2022.

De algemene en administratieve kosten daalden van 6,0 miljoen euro in 2022 naar 3,7 miljoen euro in 2023.

In 2023 bedroegen de overige bedrijfsopbrengsten van Oxurion 1,7 miljoen euro, tegenover 0,8 miljoen euro in 2022.

In 2023 leed Oxurion een bedrijfsverlies van 12,1 miljoen euro tegenover een bedrijfsverlies van 22,9 miljoen euro in 2022.

Kasstroom

De kaspositie van Oxurion (inclusief beleggingen) bedroeg eind 2023 1,7 miljoen euro, in vergelijking met 3,6 miljoen euro (inclusief beleggingen) eind 2022.

Overzicht van de financiële positie

Per 31 december 2023 heeft de Groep converteerbare leningen voor een totaal van 12,0 miljoen euro, vergeleken met 7,0 miljoen euro in 2022.

Kapitaalsverhogingen en uitgifte van financiële instrumenten

Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de risico's van de Vennootschap

Risico's in verband met onvoldoende financiering, voortzetting van de bedrijfsactiviteiten en mogelijk faillissement.
- o Gezien de resultaten van de studies met betrekking tot haar twee laatste klinische activa, is de Vennootschap terug een biotech in preklinische fase zonder geschiedenis van winstgevendheid als gevolg van aanzienlijke investeringen in productontwikkeling, en de Vennootschap heeft externe financiering nodig op een doorlopende basis om haar activiteiten voort te zetten, die, indien niet beschikbaar wanneer nodig, het vermogen van de Vennootschap om zijn activiteiten verder te zetten zou kunnen bedreigen, wat zou kunnen leiden tot haar vereffening of faillissement hetgeen een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken. De Vennootschap is van mening dat ze momenteel niet over voldoende werkkapitaal beschikt om aan haar kapitaalvereisten te voldoen uit volledig toegezegde bronnen tot 31 december 2024.
- o De Vennootschap is ook van mening dat, zelfs als ze erin slaagt om voldoende financiering aan te trekken, waardoor ze kan voldoen aan haar werkkapitaalvereisten tot 31 december 2024 in het kader van het Atlas Financieringsprogramma , de Vennootschap na 31 december 2024 geen fondsen beschikbaar zal hebben, ten gevolge waarvan zij zal blijven kampen met uitdagingen omtrent werkkapitaal, tenzij zij er in de tussentijd in slaagt om aanvullende financiering aan te trekken en/of haar werkkapitaalvereisten te verminderen, wanneer dit nodig is, hetgeen allemaal onzeker is, in het bijzonder gezien de negatieve resultaten van haar laatste twee studies.
Risico's in verband met preklinische ontwikkeling
- o De Vennootschap heeft geen product in actieve ontwikkeling waardoor het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten, in het gedrang zou kunnen komen, wat kan leiden tot haar vereffening of faillissement en hetgeen een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken.
- o De ontwikkeling van elk nieuw product zou een aanzienlijke vertraging kunnen oplopen, wat het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten in het gedrang zou brengen, wat kan leiden tot haar vereffening of faillissement en hetgeen een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken.
- o De ontwikkeling van elk nieuw product door de Vennootschap kan ongewenste bijwerkingen ontwikkelen die de goedkeuring voor het op de markt brengen kunnen vertragen of verhinderen, wat een bedreiging kan vormen voor het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten, aangezien Oxurion op heden geen product in actieve ontwikkeling heeft.
Regelgevingsrisico's
- o De Vennootschap krijgt mogelijk geen vergunning voor het op de markt brengen van producten in belangrijke gebieden, wat een aanzienlijk negatief effect kan hebben op de aandeelhouders, aangezien Oxurion geen product in actieve ontwikkeling heeft.
Marktacceptatierisico
- o Zelfs als een van de door de Vennootschap ontwikkelde producten goedkeuring krijgt om op de markt gebracht te worden, is het mogelijk dat het niet de mate van marktacceptatie bereikt bij artsen, patiënten, derdebetalers en anderen in de medische gemeenschap die nodig is voor commercieel succes.
- o Prijsvorming, beschikbaarheid en mate van terugbetaling voor elk ontwikkeld product door derden zijn onzeker en kunnen het vermogen van Oxurion om commercieel succesvol te zijn in de weg staan
- o De Vennootschap kan te maken krijgen met aanzienlijke concurrentie, wat kan resulteren in een kleinere commerciële opportuniteit dan verwacht en/of anderen die producten ontdekken, ontwikkelen of commercialiseren vóór of met meer succes dan de Vennootschap.

Juridische risico's
- o Een door de Vennootschap ontwikkeld product kan geacht worden inbreuk te maken op octrooien of andere intellectuele-eigendomsrechten van anderen, wat een aanzienlijk negatief effect kan hebben op de aandeelhouders en andere belanghebbenden.
- o Productaansprakelijkheidsclaims kunnen met succes tegen Oxurion of haar partners worden ingediend, wat een aanzienlijk negatief effect zou kunnen hebben op aandeelhouders en andere belanghebbenden.
- o Inbreuken op gegevensbescherming of claims in verband met gegevensinbreuken kunnen een negatieve invloed hebben op de activiteiten, vooruitzichten, financiële positie en bedrijfsresultaten, wat een aanzienlijk negatief effect zou kunnen hebben op aandeelhouders en andere belanghebbenden
Bescherming van intellectueel eigendom
- o Als de Vennootschap niet in staat is om intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot een van zijn producten te verkrijgen of te beschermen of als Atlas zijn pandrecht op de intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap kan afdwingen, kan de Vennootschap mogelijk niet effectief concurreren op zijn markt.
- o Indien Oxurion er niet in slaagt om de openbaarmaking van haar bedrijfsgeheimen, kennis of andere bedrijfsspecifieke-informatie te voorkomen, zou de waarde van haar technologie aanzienlijk kunnen verminderen, wat een aanzienlijk negatief effect op aandeelhouders en andere belanghebbenden zou kunnen hebben.
Risico's met betrekking tot het beroep op derden, belangrijke personeelsleden, subsidies en fiscaal overdraagbare verliezen.
- o Oxurion is van plan om beroep te doen op derden om haar klinische studies uit te voeren en te produceren, hetgeen onderlinge afhankelijkheden en risico's met zich meebrengt
- o Oxurion is onderhevig aan concurrentie voor haar geschoold personeel, en problemen bij het vinden en behouden van personeel op sleutelposities zouden Oxurion's mogelijkheden om haar activiteiten uit te voeren kunnen schaden
- o Oxurion heeft subsidies verkregen, die terugbetaald zouden moeten worden als de voorwaarden niet worden nageleefd.
- o Oxurion heeft aanzienlijke aftrekbare, overdraagbare fiscale verliezen en potentiële fiscale voordelen in België, die negatief zouden kunnen worden beïnvloed door wijzigingen in de Belgische wet- en regelgeving.
Risico's met betrekking tot de Overwogen Overnames
- o De Vennootschap is van mening dat zij tegen eind 2024 een Overwogen Overname moet realiseren om het voortbestaan van de Vennootschap te kunnen garanderen.
- o De Vennootschap heeft nog geen potentieel doelvennootschap voor een Overwogen Overname geïdentificeerd en op de datum van dit jaarverslag hebben potentiële beleggers dan ook geen basis waarop zij de mogelijke verdiensten of risico's van de activiteiten, kasstromen, liquiditeit, financiële toestand of vooruitzichten van een potentieel doelvennootschap kunnen beoordelen.
- o De Vennootschap zal derde-financiering moeten vinden in verband met een Overwogen Overname.
- o Het is mogelijk dat de Vennootschap een Overwogen Overname beoogt in een sector van de gezondheidszorg waarin het managementteam geen ervaring heeft.
- o Na de Overwogen Overname zal de Vennootschap afhankelijk zijn van de inkomsten gegenereerd door de doelvennootschap.
- o Enig due diligence-onderzoek door de Vennootschap in verband met de Overwogen Overname brengt mogelijk niet alle relevante overwegingen of aansprakelijkheden van de doelvennootschap aan het licht, hetgeen een wezenlijk nadelig effect zou kunnen hebben op de financiële toestand of bedrijfsresultaten van de Vennootschap.
- o De Overwogen Overname zou de vorm kunnen aannemen van een overname van een minderheidsbelang, wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op de beslissingsbevoegdheid van de Vennootschap en zou kunnen leiden tot geschillen tussen de Vennootschap en derde aandeelhouders.
- o De Vennootschap kan aanzienlijke concurrentie ondervinden bij Overwogen Overname opportuniteiten.
- o De Vennootschap is afhankelijk van het managementteam en de adviseurs van de Vennootschap voor het identificeren van potentiële Overwogen Overname en het verlies van de diensten van deze personen kan een wezenlijk nadelige invloed hebben op de intentie van de Vennootschap.
- o De enige mogelijkheid voor een aandeelhouder om een Overwogen Overname te beoordelen is beperkt tot het bestuderen van het materiaal dat is gepubliceerd in verband met deze Overwogen Overname en eventuele daaraan gerelateerde aandelenfinanciering.
- o Het is mogelijk dat het toekomstige management niet over de nodige vaardigheden, kwalificaties of capaciteiten beschikt om een beursgenoteerde Vennootschap te besturen.
- o Het managementteam van de doelvennootschap kan ontslag nemen na afronding van de Overwogen Overname. Het verlies van sleutelfiguren kan een negatief effect hebben op de activiteiten en winstgevendheid van de entiteit na de Overwogen Overname.

Risico's verbonden aan de Aandelen
- o Conversies van Converteerbare Obligaties uitgegeven door de Vennootschap in het kader van het Negma Financieringsprogramma en, in de toekomst, van het Atlas Financieringsprogramma hebben en zullen de belangen van de bestaande aandeelhouders aanzienlijk verwateren en een dergelijke verwatering wordt nog versterkt door de scherpe daling van de marktprijs van de Vennootschap.
- o Verwatering bij conversie van Converteerbare Obligaties kan worden versterkt door de verhoogde korting die van toepassing kan zijn onder het Atlas Financieringsprogramma.
- o De koers van de Aandelen kan naar aanleiding van verschillende factoren sterk fluctueren, met inbegrip van aanzienlijke overdrachten van nieuwe aandelen ingevolge de conversie van converteerbare obligaties.
- o Toekomstige kapitaalverhogingen door de Vennootschap kunnen een negatieve invloed hebben op de koers van de Aandelen en kunnen de belangen van bestaande aandeelhouders significant doen verwateren.
- o De Vennootschap zal niet in staat zijn om op korte termijn dividenden uit te keren en is voornemens om alle winsten te reserveren.
Risico's verbonden aan het aandeelhouderschap van de Vennootschap
- o Atlas, in zijn hoedanigheid als aandeelhouder van de Vennootschap en kredietverstrekker en pandgever (onder de Assigned Loan Facility respectievelijk de Second Ranking Pledge Agreement), zou in staat kunnen zijn om controle uit te oefenen over belangrijke beslissingen die door de Vennootschap moeten worden genomen.

In 2023 was het financieel risicobeheer toegespitst op:

Marktrisico: Als gevolg van de activiteiten van de Groep zijn de inkomsten van de Groep blootgesteld aan financiële wisselkoersrisico's. Een aanzienlijk deel van de uitgaven voor onderzoek wordt immers gefactureerd in USD en GBP. De Groep probeert om de inkomende en uitgaande kasstromen in vreemde valuta te compenseren.
Beheer van het renterisico: Op dit ogenblik heeft de Groep externe schuldfinanciering met een vaste rentevoet. De Groep heeft geen contracten met een variabele rentevoet. Bijgevolg is er momenteel binnen de Groep geen nood aan een specifiek beleid inzake het beheer van het renterisico.
Beheer van het kredietrisico Kredietrisico betreft het risico dat een tegenpartij haar contractuele verplichtingen niet zou nakomen en waarbij de Groep een financieel verlies zou lijden. Het beleid van de Groep is erop gericht om enkel met kredietwaardige tegenpartijen te werken en, waar nodig, voldoende zekerheden te eisen. Informatie omtrent de kredietwaardigheid van tegenpartijen wordt aangeleverd door onafhankelijke ratingagentschappen en, indien deze niet beschikbaar is, gebruikt de Groep publiek beschikbare informatie alsook de eigen interne gegevens. Het kredietrisico wordt beheerd door de individuele opvolging van de kredieten per tegenpartij door de financiële afdeling van Oxurion.
Beheer van het liquiditeitsrisico: De Groep beheert zijn liquiditeitsrisico door te zorgen voor voldoende reserves, de beschikbaarheid van bijkomende financieringsverbintenissen en door voortdurend de geprojecteerde en de reële kasstromen te controleren.

Kapitaalverhoging door de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal en bepalingen die van toepassing zijn in geval van een openbaar overnamebod op de vennootschap (artikel 8, lid 2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 (artikel 34 van het oude Koninklijk Besluit van 14 november 2007))

De bevoegdheden van de Raad van Bestuur inzake toegestaan kapitaal

Gebeurtenissen die zich na het einde van het boekjaar hebben voorgedaan

Tot op heden zijn er geen gebeurtenissen na het einde van het boekjaar 2023 gekend die een impact kunnen hebben op de jaarrekening van 2023.

Continuïteit – Onzekerheid van materieel belang

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in de veronderstelling van continuïteit.

De Vennootschap is van mening dat ze tegen eind 2024 een bevredigende schuldherschikking en een strategische overname moet realiseren om haar continuïteit te verzekeren.

Verklaring inzake corporate governance

Algemene bepalingen

In deze sectie worden de regels en principes samengevat voor de corporate governance (het goed bestuur) van Oxurion. Dit is gebaseerd op de statuten (de "Statuten") en op het Corporate Governance Charter van de Vennootschap (het "Corporate Governance Charter") dat is opgesteld op 19 oktober 2006 en sindsdien regelmatig werd bijgewerkt. De laatste update werd in maart 2023 goedgekeurd door de Raad van Bestuur en is gepubliceerd op de website van Oxurion (https://www.oxurion.com/corporate governance).

Het Corporate Governance Charter van Oxurion bevat de volgende specifieke bijlagen:

Raad van Bestuur
Managementstructuur
Dealing Code Regels ter voorkoming van handel met voorkennis en marktmisbruik
Auditcomité (wiens verantwoordelijkheden en taken uitgevoerd worden door de Raad van Bestuur)
Benoemings- en Renumeratiecomité (wiens verantwoordelijkheden en taken uitgevoerd worden door de Raad van Bestuur)

Naleving van de Corporate Governance Code

Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicoanalyse van de Vennootschap

In het Corporate Governance Charter wordt beschreven hoe de Vennootschap omgaat met interne controle en risicoanalyse.

de controleomgeving
de risicoanalyse
de controleactiviteiten
informatie en communicatie en
toezicht en bijsturing.

De controleomgeving

De controleomgeving bij Oxurion omvat zowel formele als informele regels waarop de goede werking van de Vennootschap is gebaseerd.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bestaat voor het merendeel uit Niet-Uitvoerende Onafhankelijke Bestuurders. De Raad van Bestuur vervult de volgende functies bij het opzetten van een controleomgeving:

De Raad van Bestuur streeft naar het creëren van duurzame waarde voor de Vennootschap door het bepalen van de strategie, in te staan voor een doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap, en door de prestaties van de Vennootschap op te volgen.
De Raad van Bestuur ondersteunt de CEO bij het vervullen van zijn taken en stelt de CEO, op constructieve wijze in vraag, wanneer dat aangewezen is.
De Raad van Bestuur beslist over en herziet regelmatig de strategie van de Vennootschap op middellange en lange termijn op basis van de voorstellen van de CEO.
De Raad van Bestuur keurt de door de CEO uitgewerkte operationele plannen en belangrijkste beleidslijnen goed om de goedgekeurde strategie van de Vennootschap te kunnen uitvoeren.
De Raad van Bestuur bepaalt de risicobereidheid van de Vennootschap om de strategische doelstellingen te realiseren.

Om zijn functie te kunnen vervullen wordt de Raad van Bestuur als volgt bijgestaan door de CEO en het Executive Committee.

Het dagelijkse beheer behoort tot de verantwoordelijkheid van de CEO. Het wordt daarbij ondersteund door het Executive Committee, dat bestaat uit de CEO en zijn directe ondergeschikten. De CEO controleert de werkzaamheden en activiteiten van het Executive Committee en al het andere personeel.
Met het oog op een doeltreffend beheer worden de bevoegdheden van de CEO gedeeltelijk gedelegeerd naar de verschillende afdelingen binnen Oxurion. De delegatie van bevoegdheden is niet gekoppeld aan een persoon, maar aan de functie. De CEO is verantwoordelijkheid op Groepsniveau en heeft de uiteindelijke verantwoordelijkheid voor de activiteiten die zij heeft gedelegeerd. Alle betrokkenen worden geïnformeerd over de omvang van hun bevoegdheid (regels voor officiële goedkeuring, beperking van bevoegdheid).
Bij het beheer van de interne controlemaatregelen en risico's is het de taak van de CEO om de bedrijfsstrategie voor te stellen, uit te werken, te implementeren en op te volgen, rekening houdend met de waarden, het risicoprofiel en de belangrijkste beleidslijnen van Oxurion.

Risicoanalyse

Het doel van de Gedragscode is wangedrag te beletten en het volgende te bevorderen:

oprecht en ethisch gedrag, waaronder het ethisch omgaan met feitelijke of schijnbare belangenconflicten in persoonlijke en professionele relaties;
volledige, eerlijke, correcte, tijdige en begrijpelijke informatieverstrekking in rapporten en documenten die Oxurion indient bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA") en in andere publieke mededelingen door Oxurion;
naleving van alle geldende wetten, regels, voorschriften en gedragscodes van de sector;
aansprakelijkheid voor naleving van de Gedragscode; en
de onmiddellijke interne rapportering van schendingen van de Gedragscode.

De doelstellingen van Oxurion kunnen worden onderverdeeld in vier categorieën:

Strategisch;
Operationeel;
Betrouwbare interne en externe informatie;
Naleving van de wetgeving, de regelgeving en de interne procedures.

Interne factoren: hangen nauw samen met de interne organisatie en kunnen diverse oorzaken hebben (bv. wijziging van de Vennootschaps- of Groepsstructuur, het personeel of het ERP-systeem).
Externe factoren: kunnen het gevolg zijn van wijzigingen in het economische klimaat, de regelgeving of concurrentie die een invloed hebben op de Vennootschap of de Groep en de sector.

Controleactiviteiten

Oxurion heeft de volgende controlemaatregelen genomen om de geïdentificeerde risico's behoorlijk te kunnen beheersen:

Installatie van toegangs- en beveiligingssystemen in de gebouwen en kantoren;
Invoeren van interne operationele en controleprocedures;
Wijzigingen en updates van bestaande procedures; gebruik maken van een rapporteringstool om financiële gegevens op regelmatige basis (kwartaal, jaar) te kunnen rapporteren. De rapporteringstools zullen het in de toekomst ook mogelijk maken om KPI's te definiëren en regelmatig te beoordelen.

De risicobeperking omvat talrijke courante activiteiten, zoals:

Regelmatige updates van de risicobeheersplannen van de Vennootschap;
Beheer door operationele verantwoordelijken;
Uitwisseling van gegevens met derden ter bevestiging (bv. leveranciers/klanten);
Scheiding van functies;

Informatie en communicatie

Om betrouwbare financiële informatie te kunnen verstrekken, maakt Oxurion gebruik van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen en een globale toepassing van de IFRS-waarderingsregels, en past de Vennootschap in alle dochterondernemingen een uniforme administratie en implementatie van hetzelfde ERP-systeem toe.

Toezicht en bijsturing

Het toezicht op de activiteiten van de Vennootschap wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur (die ook de verantwoordelijkheden en de taken opneemt van het het Auditcomité) en de CEO.

Rol van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur keurt op voorstel van de CEO een kader goed voor interne controle en risicobeheer. De Raad van Bestuur is ook verantwoordelijk voor het determineren van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de Vennootschap en voor het vermelden van de verklaring van corporate governance in het Jaarverslag.
De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat er een proces bestaat om erop toe te zien dat de Vennootschap de wet- en regelgeving naleeft en dat de interne richtlijnen die daar verband mee houden worden toegepast

Rol van de Raad van Bestuur bij de uitoefening van de verantwoordelijkheden en taken van het Auditcomité

Minstens één keer per jaar evalueert de Raad van Bestuur de interne controle- en risicobeheersystemen die de CEO invoerde. Het zorgt ervoor dat de belangrijkste risico's naar behoren worden geïdentificeerd, beheerd en bekendgemaakt in overeenstemming met het kader dat de Raad van Bestuur heeft goedgekeurd. De risico's die de Vennootschap heeft bepaald, worden gedetailleerd beschreven in Sectie 3.5.
Deze rol bevat eveneens de beoordeling en goedkeuring van de verklaringen inzake interne controle en risicobeheer die vervat zijn in de verklaring inzake corporate governance in het Jaarverslag, evenals de beoordeling van de specifieke procedures waarvan het personeel van de Vennootschap gebruik kan maken om bezorgdheden over mogelijke onregelmatigheden te uiten.
Het Raad van Bestuur ziet toe op het werkprogramma van de externe auditor en beoordeelt de doeltreffendheid van het externe auditproces en de mate waarin het management reageert op de aanbevelingen van de externe auditor in zijn managementbrief. De externe auditor moet aan de Raad van Bestuur verslag uitbrengen over de belangrijkste kwesties die bij de wettelijke controle van de jaarrekening aan het licht zijn gekomen, en in het bijzonder over materiële zwakheden in de interne controle met betrekking tot het financiële verslaggevingsproces.

Rol van de CEO

Het houden van toezicht op de naleving van de wet- en regelgeving die op de Vennootschap van toepassing is;
Het invoeren van interne controleprocedures (d.w.z. systemen om financiële en andere risico's te identificeren, te beoordelen, te beheren en op te volgen), zonder afbreuk te doen aan de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur, op basis van het kader dat de Raad van Bestuur heeft goedgekeurd;
Het voorleggen aan de Raad van Bestuur van een volledige, tijdige, betrouwbare en nauwkeurige jaarrekening van de Vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudnormen en beleidslijnen van de Vennootschap;
Het voorleggen aan de Raad van Bestuur van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële toestand van de Vennootschap.

Externe controle

In 2023 bedroeg de bezoldiging voor auditopdrachten van Oxurion NV en Oncurious NV in totaal 156.136 euro.

Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bepaalt de strategie, de beleidslijnen om de maatschappelijke objectieven te bereiken en het risicoprofiel van de Vennootschap.

Charles Paris de Bollardière werd aangesteld als Voorzitter van de Raad van Bestuur vanaf 28 december 2023, ter vervanging van MeRoNo BV (vertegenwoordigd door Dr. Patrik De Haes, M.D.).

Per 31 december 2023 bestaat de Raad van Bestuur uit vijf leden:

Dr. Anat Loewenstein, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder
Nathalie Laarakker, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder
Charles Paris de Bollardière, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder
James Hartmann, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder
MARS SARL, permanent vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Pascal Ghoson, Managing Director

De Raad van Bestuur bestaat uit twee vrouwelijke en drie mannelijke leden.

Vergaderingen van de Raad van Bestuur in het boekjaar 2023

De Raad van Bestuur besliste om een evaluatie uit te voeren van de valorisatie van THR-687 bij intermediaire leeftijdsgebonden maculadegeneratie (iAMD).
De Raad van Bestuur besliste om de KALAHARI THR-149 studie stop te zetten na de negatieve resultaten verkregen in november 2023.
De Raad van Bestuur ziet erop toe dat de nodige financiële middelen aanwezig zijn om de Vennootschap in staat te stellen haar doelstellingen te bereiken. Dit omvatte het succesvol aangaan van het Atlas Funding Program en het aanpassen ervan in september 2023 en december 2023, waardoor de Vennootschap toegang kreeg tot (in totaal) 20 miljoen euro.
De Raad van Bestuur was actief betrokken bij besprekingen over toekomstige financieringsmogelijkheden.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de Vennootschap en de naleving van de voorschriften inzake corporate governance. De Raad van Bestuur besliste om een one-tier governance structuur in te voeren en een Auditcomité en gecombineerd Benoemings- en Remuneratiecomité op te richten (tot eind december 2023).

Comités binnen de Raad van Bestuur

Auditcomité: INVESTEA BV (vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout), voorzitter; Thomas Clay; Philippe Vlerick. Vanaf 2 mei 2023: Nathalie Laarakker, voorzitter, Thomas Clay

Het Auditcomité is tijdens het boekjaar 2023 drie keer bijeengekomen.

Benoemings- en Remuneratiecomité: Thomas Clay, voorzitter; Adrienne Graves; Dr. David Guyer.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité is tijdens het boekjaar 2023 één keer bijeengekomen.

De bevoegdheden van deze Comités worden beschreven in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap (Bijlage 4 en 5), dat te vinden is op de website van Oxurion (www.oxurion.com).

Vanaf 1 januari 2024 worden de verantwoordelijkheden en taken van het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité uitgeoefend door de Raad van Bestuur.

Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het Executive Team

Belangenconflicten van bestuurders en de CEO

In 2023 hebben er zich geen belangenconflicten voorgedaan.

Transacties met verbonden vennootschappen

In 2023 hebben er zich geen transacties met verbonden vennootschappen voorgedaan.

Protocol betreffende transacties met verbonden partijen

Transacties met verbonden partijen gebeuren uitsluitend met leden van de Raad van Bestuur.

Reglementering inzake marktmisbruik

De voorzorgsmaatregelen tegen handel met voorkennis betreffen onder andere de verplichting om lijsten van insiders samen te stellen, de vereisten inzake beleggingsaanbevelingen, de meldplicht voor insider-transacties en de verplichting voor tussenpersonen om verdachte transacties te melden. De maatregelen zijn vastgesteld in Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en van de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de "Verordening Marktmisbruik") en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en van de Raad en Richtlijnen 2003/124/EG, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie.

Conform de Verordening Marktmisbruik wordt aan de leden van de Raad van Bestuur en het management de verplichting opgelegd om hun transacties in effecten van Oxurion NV te melden aan de FSMA.

De Vennootschap heeft een disclosure committee opgericht en heeft een Chief Compliance Officer, Paisley BV (vertegenwoordigd door Kathleen Paisley).

CEO

In 2023, tot 28 december 2023, werd de rol van CEO waargenomen door Tom Graney. Vanaf 28 december 2023 werd hij vervangen door MARS SARL, vertegenwoordigd door Pascal Ghoson.

Executive Committee

Naast de CEO zijn er verschillende managers lid van het Executive Committee. Het Executive Committee wordt niet vermeld in het Corporate Governance Charter. De leden van het Executive Committee ondersteunen de CEO (de leden van het Executive Committee, samen met de CEO, worden verder "Executives" genoemd). Executive Committee leden hebben geen wettelijk gedelegeerde bevoegdheden om de Vennootschap te vertegenwoordigen of om de bedrijfsstrategie te bepalen of te implementeren. De vergaderingen van het Executive Committee worden bijgewoond door de CEO en de uitvoerende bestuurders.

Het Executive Committee is in 2023 samengesteld uit:

Dr. Andy De Deene Chief Development Officer
Tom Graney Chief Executive Officer en Chief Financial Officer
Midico BV vertegenwoordigd door Michaël Dillen Chief Business Officer and Company Secretary
Paisley BV vertegenwoordigd door Kathleen Paisley Chief Legal Officer and Compliance Officer

Remuneratieverslag over het boekjaar 2023

Overeenkomstig de Belgische wetgeving heeft de Vennootschap in 2021 een nieuw remuneratiebeleid aangenomen ((artikel 3:6, §3 van het WVV), het "Remuneratiebeleid" of het "Beleid"), dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 17 maart 2021, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Op de GAV in mei 2021 heeft de Vennootschap haar remuneratiebeleid aan de aandeelhouders voorgelegd, dat werd goedgekeurd. Het beleid is van toepassing voor de komende vier jaar, tenzij wezenlijk gewijzigd door de Raad van Bestuur en goedgekeurd door de aandeelhouders.

Dit deel van het jaarverslag geeft eerst een overzicht van het Remuneratiebeleid. Daarna volgt het remuneratierapport voor 2023 met toepassing van het Beleid.

Overzicht van het Remuneratiebeleid

Executives

Structuur

De CEO en de overige leden van het Executive Committee worden in dit Remuneratieverslag allemaal "Executives" genoemd.

Vergoeding van Executives

Het totale vergoedingspakket voor de Executives van Oxurion omvat drie componenten:

een vaste vergoeding, inclusief pensioenrechten en andere voordelen;
een variabele vergoeding die gebaseerd is op het behalen van bedrijfsdoelstellingen;
een vergoeding in de vorm van inschrijvingsrechten.

Vaste vergoeding

Elke Executive van Oxurion heeft recht op een vast jaarlijks vergoedingspakket inclusief pensioenrechten en andere voordelen.

Variabele vergoeding

Executives hebben ook recht op een variabele vergoeding op basis van het behalen van jaarlijkse prestatiedoelstellingen.

Inschrijvingsrechten op aandelen

De Vennootschap biedt inschrijvingsrechten aan Executives via verschillende inschrijvingsrechtenplannen.

De Vennootschap beschouwt de inschrijvingsrechten die aan de Executives worden toegekend niet als een variabele vergoeding zoals gedefinieerd in het WVV.

Eigendom van aandelen

De Vennootschap kan geen aandelen toekennen, aangezien ze geen uitkeerbare reserves heeft en dus geen eigen aandelen kan aanhouden. Bijgevolg heeft de Vennootschap geen vereisten bepaald voor het bezit van aandelen door de Raad van Bestuur of door Executives.

Claw-backs

In lijn met zijn remuneratiebeleid hanteert Oxurion geen claw-backregelingen met betrekking tot vergoedingen die aan Executives zijn betaald.

De Vennootschap acht het niet nodig om claw-backbepalingen toe te passen en wijkt daarom af van artikel 7.12 van de Corporate Governance Code op grond van het volgende:

De variabele vergoeding is gebaseerd op het behalen van bedrijfsdoelstellingen die de Raad van Bestuur bepaalt en wordt alleen betaald als die doelstellingen effectief zijn behaald;
De Vennootschap past geen andere prestatie gebonden of variabele vergoedingen toe; de aan de Executives toegekende inschrijvingsrechten worden verworven na verloop van tijd en zijn niet prestatie gebonden.

Bijgevolg werden er geen claw-backregelingen toegepast in 2023.

Belangenvermenging

De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders is onderworpen aan goedkeuring door de algemene aandeelhoudersvergadering.

De CEO neemt niet deel aan de voorbereiding en de besluitvorming omtrent zijn eigen remuneratie. Bovendien is het Benoemingsen Remuneratiecomité uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders en een meerderheid van zijn leden kwalificeert als onafhankelijke bestuurders. De CEO/uitvoerend bestuurder neemt slechts met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Hij trekt zich terug en neemt niet deel aan de besprekingen met betrekking tot zijn eigen remuneratie in het Benoemings- en Remuneratiecomité of de Raad van Bestuur.

Raad van Bestuur

Niet-Uitvoerende Bestuurders

In overeenstemming met de door de aandeelhouders bepaalde voorwaarden, hebben Niet-Uitvoerende Bestuurders recht op de volgende vergoedingen:

Rol	Raad bestuur	van	Audit Co	Benoemings- en remuneratie Co
Voorzitter	90,000		12,000	8,000
Lid	30,000		6,000	4,000

Eind december 2023 heeft de Raad van Bestuur besloten om deze vergoedingen als volgt te verlagen:

Rol	Raad bestuur	van	Audit Co	Benoemings- en remuneratie Co
Voorzitter	15,000		1,000	1,000
Lid	10,000		1,000	1,000

De voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt geen vergoedingen voor zijn/haar lidmaatschap of voorzitterschap van een van de Comités. Indien een Bestuurder minder dan 75% bijwoont van de geplande jaarlijkse Raden van Bestuur en Comitévergaderingen waarvan hij of zij persoonlijk of telefonisch lid is, zal de vergoeding pro rata worden verminderd. Leden van de Raad van Bestuur die een vergadering persoonlijk bijwonen, hebben recht op een vergoeding van redelijke onkosten die werkelijk gemaakt zijn naar aanleiding van de deelname aan de betreffende vergadering.

De Vennootschap erkent dat de Corporate Governance Code aanbeveelt om geen inschrijvingsrechten toe te kennen aan leden van de Raad van Bestuur, hoewel tegelijk geadviseerd wordt dat leden van de Raad van Bestuur aandelen van de Vennootschap zouden moeten bezitten. Oxurion kan zijn bestuurders geen aandelen toekennen omdat het geen uitkeerbare reserves heeft en geen eigen aandelen kan bezitten. De Vennootschap is derhalve van mening dat inschrijvingsrechten voor Niet-Uitvoerende Bestuurders die verworven worden bij toekenning, een zo volwaardig mogelijk alternatief zijn voor aandelen. De aandeelhouders hebben reeds uitdrukkelijk ingestemd met de toekenning van inschrijvingsrechten aan de Raad van Bestuur en dit zal opnieuw ter goedkeuring aangeboden worden op de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 2021 als deel van het 2021 Remuneratiebeleid.

De vergoeding van de Niet-Uitvoerende Bestuurders bevat geen variabele component. Er zijn bijgevolg geen prestatiecriteria van toepassing op de vergoeding van de Niet-Uitvoerende Bestuurders.

Het mandaat van de bestuurders kan "ad nutum" (op elk ogenblik) worden beëindigd zonder enige vorm van vergoeding.

Uitvoerende bestuurders

Uitvoerende bestuurders worden niet vergoed voor hun rol in de Raad van Bestuur bovenop de vergoeding die zij als Executive ontvangen.

Remuneratieverslag

Executives

Overzicht totale vergoeding voor Executives

Andy De Deene Chief Development Officer
Tom Graney Chief Executive Officer and Chief Financial Officer (tot 22 december 2023)
Midico BV vertegenwoordigd door Michaël Dillen Chief Business Officer en Company Secretary (tot 22 december 2023)
Paisley BV vertegenwoordigd door Kathleen Paisley Chief Legal Officer en Compliance Officer (tot 22 december 2023)

Het onderstaande overzicht toont de totale vergoeding in euro van de CEO en de leden van het Executive Committee in 2023:

Naam en Titel	Vaste Vergoeding	Andere Voordelen	Pensioen	Variabele Vergoeding	Totaal	Verhouding Variabele t.o.v. Vaste Vergoeding
Tom Graney, CEO	431.000	54.000	13.000	0	498.000	N/A
Executive Committee	667.000	7.500	27.500	0	702.000	N/A

Vaste vergoeding

We verwijzen naar de bovenstaande tabel die de basisvergoeding, de pensioenrechten en andere voordelen in euro voor de CEO en de leden van het Executive Committee in 2023 weergeeft.

Basisvergoeding

Alle Executives van Oxurion hebben recht op een basisvergoeding in overeenstemming met hun functie.

Andere voordelen

Afhankelijk van hun locatie en status kunnen Executives recht hebben op wettelijke voordelen plus een bijdrage voor een hospitalisatieverzekering, een bedrijfswagen en/of gelijkaardige regelingen. Deze bedragen kunnen van jaar tot jaar verschillen, maar worden hier vermeld wegens hun terugkerende aard.

Pensioen

Afhankelijk van hun locatie en status kunnen Executives een toegezegde pensioenbijdrageregeling genieten onder het groepsverzekeringsplan van Oxurion of via overeenkomstige regelingen onder een 401(k)-plan in de Verenigde Staten. Deze bedragen kunnen van jaar tot jaar verschillen, maar worden hier vermeld wegens hun terugkerende aard.

Variabele vergoeding

Volgens het remuneratiebeleid worden de prestatiecriteria in het begin van het jaar vastgelegd in samenspraak met het Benoemingsen Remuneratiecomité en de Raad van Bestuur in functie van wat volgens hen de meeste waarde creëert voor de aandeelhouders en de werknemers. Deze criteria hebben als vier voornaamste componenten - (1) financiering van de Vennootschap in functie van een specifiek plan, ontwikkeld door de Raad van Bestuur; (2) oplevering van de ontwikkelingsprogramma's via mijlpalen in klinische studies; (3) het versterken van de activa van de Vennootschap op belangrijke strategische fronten, bijvoorbeeld door middel van het in licentie geven of in licentie nemen en (4) een relevante personeelsdoelstelling.

De vier componenten van de prestatiecriteria worden gewogen in het licht van hun belang voor het succes van de Vennootschap en gekoppeld aan het specifieke jaar.

Voor het jaar 2023 werden doelstellingen bepaald met betrekking tot een geplande transactie en tijdlijnen van de klinische studie voor THR-149.

Inschrijvingsrechten

De Executives kunnen ook gratis deelnemen aan de verschillende inschrijvingsrechtenplannen die Oxurion aan zijn personeel toekent.

Voor 2023 werden geen inschrijvingsrechten toegekend aan of uitgeoefend door de Executives.

Naam	Voornaam	Toekennings datum	Plan	Uitoefenprijs	Aantal uitstaande inschrijvings rechten per 31 december 2023	Aantal verbeurde inschrijvings rechten in 2023	Aantal uitoefenbare inschrijvings rechten per 31 december 2023
Binon	Julie	03 07 2019	2017	3,822	0	15.000	0
Binon	Julie	26 06 2020	2017	2,847	0	12.500	0
Binon	Julie	28 04 2021	2021-1	2,6	0	7.500	0
Binon	Julie	30 09 2021	2021-2	1,75	0	9.844	0
Binon	Julie	30 12 2021	2021-3	1,82	0	32.500	0
Callewaert	Hanne	29 06 2018	2017	6,549	10.000		10.000
Callewaert	Hanne	03 07 2019	2017	3,822	4.000		4.000
Callewaert	Hanne	28 04 2021	2021-1	2,6	7.500		6.094
Callewaert	Hanne	30 09 2021	2021-2	1,75	47.500		32.656
Callewaert	Hanne	30 12 2021	2021-3	1,82	90.000		56.250
De Deene	Andy	28 12 2018	2017	3,4	25.000		25.000
De Deene	Andy	27 12 2019	2017	2,64	25.000		25.000
De Deene	Andy	28 04 2021	2021-1	2,6	40.000		40.000
De Deene	Andy	30 09 2021	2021-2	1,75	150.000		121.875
De Deene	Andy	30 12 2021	2021-3	1,82	220.000		165.000
Graney	Tom	28 04 2021	2021-1	2,6	375.000	25.000	375.000
Graney	Tom	30 09 2021	2021-1	1,75	0	165.000	0
Graney	Tom	30 09 2021	2021-2	1,75	200.000	35.000	200.000
Midico BV		28 04 2021	2021-1	2,6	49.218	3.282	49.218
Midico BV		30 09 2021	2021-2	1,75	45.000		33.750
Midico BV		30 12 2021	2021-3	1,82	84.375	5.625	67.500
Paisley BV		28 04 2021	2021-1	2,6	49.218	3.282	49.218
Paisley BV		30 09 2021	2021-2	1,75	55.000		41.250
Paisley BV		30 12 2021	2021-3	1,82	84.375	5.625	67.500
Sander	Claude	28 12 2017	2017	3,38	25.000		25.000
Sander	Claude	28 12 2018	2017	3,4	25.000		25.000
ViBio BV		28 12 2017	2017	4,593	100.000		100.000
ViBio BV		28 12 2018	2017	4,593	100.000		100.000
ViBio BV		27 12 2019	2017	4,593	100.000		100.000
ViBio BV		28 04 2021	2021-1	2,6	187.500	12.500	187.500

Vergoeding van Executives in 2023 in afstemming met het Remuneratiebeleid

Vergoeding van de bestuurders

Niet-Uitvoerende Bestuurders

Contante vergoeding

Naam	Jaarlijkse vergoeding	Lid van het Auditcomité	Voorzitter van het Auditcomité	Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité	Totaal	Betalingen
Voorzitter, MeRoNo BV, vertegenwoordigd door Patrik De Haes	15.000	0	0	0	15.000	15.000
Thomas Clay	7.333	0	0	0	7.333	7.333
Investea SRL, vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout	0	0	0	0	0	0
Philippe Vlerick	10.000	2.000	0	0	12.000	0
Dr. Adrienne Graves	6.250	0	0	833	7.083	0
Dr. David Guyer	6.250	0	0	833	7.083	0
Anat Loewenstein	23.750	0	0	3.167	26.917	5.667
Nathalie Laarakker	23.750	0	8.000	3.167	34.917	7.667

Inschrijvingsrechten op aandelen

In 2023 werden geen inschrijvingsrechten toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur.

Uitvoerende bestuurders

De uitvoerende bestuurders Tom Graney ontvangt geen vergoeding voor zijn mandaat in de Raad van Bestuur. De uitgekeerde vergoeding met betrekking tot hun verantwoordelijkheden als CEO, werd hierboven beschreven.

Evolutie van de vergoeding van Executives en van de gemiddelde vergoeding van werknemers en de loonverhouding

Evolutie van de vergoeding van Executives en van de gemiddelde vergoeding van werknemers

De onderstaande tabel toont de evolutie van de vergoeding van Executives, de aandelenkoers (als maatstaf voor de resultaten van de Vennootschap) en de gemiddelde vergoeding:

Naam en Titel	Totale remuneratie
	2019	2020	2021	2022	2023
CEO (1)	557.000	455.000	652.000	562.000	498.000
Verandering t.o.v. vorig jaar		-18,3%	43,3%	-13,8%	-11,4%
Niet-Uitvoerende bestuurders (2	206.000	196.949	252.250	280.000	110.000
Verandering t.o.v. vorig jaar		-4,4%	28,1%	11,0%	-60,7%
Executive Committee (3)	1.472.000	1.674.000	1.860.000	1.134.000	702.000
Verandering t.o.v. vorig jaar		13,7%	11,1%	-39,0%	-38,1%
Aandelenkoers aan het einde van het jaar	2,95	2,56	1,82	0,02	0,0009
Verandering t.o.v. vorig jaar		-13,2%	-28,9%	-98,9%	-95,5%
Gemiddelde vergoeding per VTE (4)	107.000	102.000	159.000	110.000	116.000
Verandering t.o.v. vorig jaar		-4,7%	55,9%	-30,8%	5,5%

(1) De daling van de vergoeding 2023 voor de CEO is vooral toe te schrijven aan het feit dat er geen variabele vergoeding werd toegekend over 2023 en dat de maand december niet vergoed werd.

(2) In 2023 hebben een deel van de bestuurders hun vergoeding kwijtgescholden.

(4) De daling van de gemiddelde beloning per VTE is voornamelijk toe te schrijven aan het feit dat geen variabele verloning over 2023 werd toegekend en dat de samenstelling van het personeel door herstructurering en vertrekken veranderde.

Verhouding van de totale vergoeding van de hoogst betaalde t.o.v. de laagst betaalde werknemers

De verhouding van de vergoeding in 2023 van de laagst betaalde VTE (in euro) t.o.v. de hoogst betaalde VTE (in euro) bedroeg 1:8. Ter vergelijking: in 2022 is dat 1:9.

Financiële instrumenten

Op 31 december 2023, hebben de geldmiddelen en kasequivalenten vooral betrekking op onmiddellijk opvraagbare banktegoeden.

Naast deze financiële instrumenten heeft de Vennootschap vanaf 2021 ook converteerbare obligaties uitgegeven met drie partijen.

Financiële activa en financiële passiva worden opgenomen op de balans van de Groep wanneer de Groep een partij wordt in de contractuele voorzieningen van het instrument.

Filialen en dochtervennootschappen

Op 31 december 2023, is Oxurion een biofarmaceutisch bedrijf dat zich toespitst op de ontwikkeling van innovatieve behandelingen voor GA, met twee dochterondernemingen, ThromboGenics Inc. (100%) en Oncurious NV ("Oncurious") (100%). Oxurion, ThromboGenics Inc. en Oncurious worden gezamenlijk aangeduid als de "Groep".

O&O

Gezien de activiteiten van Oxurion zijn de kosten voor O&O zeer hoog en ze vertegenwoordigen meer dan 70% van de totale bedrijfskosten in 2023 en 2022.

Tot slot verzoeken wij U de jaarrekening, zoals opgesteld, goed te keuren en kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgesloten boekjaar.

Gedaan op 12 april 2024, Namens de Raad van Bestuur

_________________________ _________________________

MARS SARL, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr Pascal Ghoson CEO, Bestuurder

AI assistant

Oxurion NV — Audit Report / Information 2023

3987_rns_2024-04-15_b3e1ade2-ea90-4e04-850f-c894d8199cad.pdf

OXURION NV

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN OXURION NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 december 2023

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Van materieel belang zijnde onzekerheid omtrent de continuïteit

Kernpunten van de controle

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur

Verantwoordelijkheden van de commissaris

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Europees uniform elektronisch formaat (ESEF)

Andere vermeldingen

JAARVERSLAG 2023

1 Algemene informatie en informatie betreffende de verantwoordelijkheid voor het jaarverslag en voor de controle van de jaarrekening

1.1 Verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit document

1.2 Verantwoordelijkheid voor de controle van de jaarrekening

1.3 Beschikbaarheid van het Jaarverslag

1.4 Toekomstgerichte informatie

2 Voorwoord van de CEO

Terugblikken op de uitdagingen van 2023

Onze reactie: Een uitgebreid reorganisatieplan

2024: Een jaar van gerichte preklinische studies

Onze horizon verbreden: Doelwitidentificatie en aankoopplannen

Een persoonlijke toewijding aan de toekomst van Oxurion

Pascal Ghoson

3 Beheersverslag van de Raad van Bestuur

3.1 Kerncijfers

3.1.1 Geconsolideerde balans

3.1.2 Geconsolideerde winst- en verliesrekening

3.2 Activiteiten van Oxurion

3.2.1 Algemeen

3.2.2 Missie

3.2.3 Historiek

3.2.4 Evolutie van het aantal werknemers

3.2.5 Activiteiten

Voornaamste activiteiten

Leeftijdsgebonden maculadegeneratie

Therapeutische opties

Onze strategie

Overwogen Overname

3.2.6 Groepsstructuur

3.2.7 Infrastructuur

3.2.8 Investeringsbeleid

3.2.9 Gezondheids-, veiligheids- en milieureglementering

3.2.10 Maatschappelijk verantwoord ondernemen

3.3 Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening

Resultatenrekening

Kasstroom

Overzicht van de financiële positie

3.4 Bespreking van de statutaire jaarrekening

Continuïteitsbeginsel – onzekerheid van materieel belang

3.5 Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de risico's van de Vennootschap

Na negatieve resultaten van haar KALAHARI Fase 2, Deel B klinische studie met betrekking tot THR-149, aangekondigd op 20 november 2023 (link naar het persbericht), heeft de Vennootschap ervoor gekozen om zich te concentreren op haar preklinische programma.

3.5.2 Risico's in verband met preklinische ontwikkeling

3.5.3 Regelgevingsrisico's

3.5.4 Marktacceptatierisico

3.5.4.2 Prijsvorming, beschikbaarheid en mate van terugbetaling voor elk ontwikkeld product door derden zijn onzeker en kunnen het vermogen van Oxurion om commercieel succesvol te zijn in de weg staan.

3.5.4.3 De Vennootschap kan te maken krijgen met aanzienlijke concurrentie, wat kan resulteren in een kleinere commerciële opportuniteit dan verwacht en/of anderen die producten ontdekken, ontwikkelen of commercialiseren vóór of met meer succes dan de Vennootschap.

3.5.5 Juridische risico's

3.5.5.2 Productaansprakelijkheidsclaims kunnen met succes tegen Oxurion of haar partners worden ingediend, wat een aanzienlijk negatief effect zou kunnen hebben op aandeelhouders en andere belanghebbenden.

3.5.5.3 Inbreuken op gegevensbescherming of claims in verband met gegevensinbreuken kunnen een negatieve invloed hebben op de activiteiten, vooruitzichten, financiële positie en bedrijfsresultaten, wat een aanzienlijk negatief effect zou kunnen hebben op aandeelhouders en andere belanghebbenden

3.5.6 Bescherming van intellectueel eigendom

3.5.7.1 Oxurion is van plan om beroep te doen op derden om haar klinische studies uit te voeren en te produceren, hetgeen onderlinge afhankelijkheden en risico's met zich meebrengt

3.5.7.2 Oxurion is onderhevig aan concurrentie voor haar geschoold personeel, en problemen bij het vinden en behouden van personeel op sleutelposities zouden Oxurion's mogelijkheden om haar activiteiten uit te voeren kunnen schaden.

3.5.7.3 Oxurion heeft subsidies verkregen, die terugbetaald zouden moeten worden als de voorwaarden niet worden nageleefd.

3.5.7.4 Oxurion heeft aanzienlijke aftrekbare, overdraagbare fiscale verliezen en potentiële fiscale voordelen in België, die negatief zouden kunnen worden beïnvloed door wijzigingen in de Belgische wet- en regelgeving.

3.5.8 Risico's met betrekking tot de Overwogen Overnames

3.5.8.1 De Vennootschap is van mening dat zij tegen eind 2024 een Overwogen Overname moet realiseren om het voortbestaan van de Vennootschap te kunnen garanderen.

3.5.8.3 De Vennootschap zal derde-financiering moeten vinden in verband met een Overwogen Overname.

3.5.8.4 Het is mogelijk dat de Vennootschap een Overwogen Overname beoogt in een sector van de gezondheidszorg waarin het managementteam geen ervaring heeft.

3.5.8.5 Na de Overwogen Overname zal de Vennootschap afhankelijk zijn van de inkomsten gegenereerd door de doelvennootschap.

3.5.8.7 De Overwogen Overname zou de vorm kunnen aannemen van een overname van een minderheidsbelang, wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op de beslissingsbevoegdheid van de Vennootschap en zou kunnen leiden tot geschillen tussen de Vennootschap en derde aandeelhouders.

3.5.8.8 De Vennootschap kan aanzienlijke concurrentie ondervinden bij Overwogen Overname opportuniteiten.

Oxurion NV Audit Report / Information 2023