Oxurion NV — Audit Report / Information 2019

Apr 3, 2020

Phone: +32 (0)2 778 01 00 Fax: +32 (0)2 771 56 56 www.bdo.be

The Corporate Village Da Vincilaan 9, Box E.6 Elsinore Building B-1930 Zaventem

OXURION NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

The Corporate Village Da Vincilaan 9, Box E.6 Elsinore Building B-1930 Zaventem

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN OXURION NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2019

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Oxurion NV (de "Vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 7 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van de vennootschap Oxurion NV uitgevoerd gedurende tien opeenvolgende boekjaren.

VERSLAG OVER DE JAARREKENING

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de Vennootschap, die de balans op 31 december 2019 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van 69.332.219 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 50.198.375 EUR.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2019, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

• Boekhoudkundige verwerking van inkomstenstromen na het terug verwerven van de globale rechten op het product JETREA (ocriplasmine)

Bespreking van het kernpunt

Volgend op het afsluiten van een overeenkomst in 2017 met Alcon / Novartis met betrekking tot het terug verwerven van de globale rechten op haar product JETREA (ocriplasmine), heeft Oxurion commerciële, dienst- en distributieovereenkomsten gesloten teneinde ondersteuning te bekomen bij de verkoop en distributie van haar producten buiten de US.

Deze overeenkomsten en hun boekhoudkundige verwerking waren significant voor onze auditwerkzaamheden, aangezien zij significante inkomstenstromen voor het bedrijf uitmaken.

Uitgevoerde werkzaamheden

Onze controlewerkzaamheden omvatten, onder andere:

• Wij hebben de overeenkomsten in detail geanalyseerd, teneinde een goed begrip te krijgen van hun

impact op de jaarrekening en haar toelichtingen.

• Wij hebben de boekhoudkundige verwerking zoals voorgesteld door het management nagekeken, en in het bijzonder de opbrengsterkenning in het licht van de toegepaste boekhoud- en waarderingsregels.

• Bijzondere waardevermindering van activa

Bespreking van het kernpunt

De immateriële vaste activa bevatten geactiveerde ontwikkelingskosten voor JETREA®. Dit actiefbestanddeel wordt jaarlijks afgeschreven over de geschatte economische levensduur en er werd in 2016 reeds een bijzondere waardevermindering geboekt. De vennootschap heeft dit actiefbestanddeel getest voor mogelijke bijkomende bijzondere waardeverminderingen. Uit deze oefening bleek dat de boekwaarde materieel afweek van de geschatte reële waarde, zodat het noodzakelijk was om een volledige bijzondere waardevermindering te boeken.

De waardering van deze immateriële vaste activa is significant voor onze controle gezien de mogelijke significante impact op de jaarrekening en omwille van de aanwezigheid van belangrijke inschattingen die beïnvloed worden door assumpties.

Uitgevoerde werkzaamheden

Onze controlewerkzaamheden omvatten, onder andere:

• We hebben het door de vennootschap gebruikte waarderingsmodel bij het onderzoek naar bijzondere

OXURION NV:

waardeverminderingen, met inbegrip van de significante onderliggende assumpties, geanalyseerd en nagekeken, en beoordeeld of dit waarderingsmodel passend is.

• We hebben beoordeeld of de kasstroom genererende eenheid correct werd gedefinieerd.
• We hebben de methodologie en het in het model toegepaste verdisconteringspercentage beoordeeld in overleg met een waarderingsspecialist van ons kantoor.
• We hebben de sensitiviteitsanalyse zoals voorbereid door de vennootschap nagekeken om een begrip te vormen van het effect van veranderende assumpties.
• We hebben alle door de vennootschap ter beschikking gestelde informatie in overweging genomen teneinde eventuele andere indicaties voor een onderzoek naar bijzondere waardeverminderingen te identificeren.

• Financiering van de kasbehoeften

Bespreking van het kernpunt

Zoals beschreven in het management verslag, heeft de vennootschap meegedeeld dat, op basis van haar huidige activiteiten, haar kaspositie per 31 december 2019 voldoende is om haar kasbehoeften te voldoen tenminste voor de komende twaalf maanden, zodat er op vandaag geen sprake is van een continuïteitsprobleem, zelfs niet indien er rekening gehouden wordt met de mogelijke impact van Covid-19.

Gezien de hoge kas uitstroom die inherent is aan de sector waarin de onderneming actief is, beschouwen wij de financiering van de kasbehoeften als een belangrijk kernpunt die de aandacht van de commissaris vereist.

Uitgevoerde werkzaamheden

Onze controlewerkzaamheden omvatten, onder andere:

• Wij hebben het businessplan en de kasprognose voor het jaar 2020 en 2021 verkregen en beoordeeld op redelijkheid;
• Wij hebben de assumpties die aan de grondslag liggen van dit budget en de kasprognose beoordeeld, met name ten aanzien van de verwachte bedrijfskosten;
• We hebben de analyse van het management van de continuïteit met betrekking tot de gevolgen van Covid-19 op de activiteiten van de onderneming geanalyseerd en beoordeeld of deze gepast is.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteits-

OXURION NV:

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 3.

veronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap;

• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

• het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controleinformatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herziene versie in 2020) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 3:12, § 1, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door

dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten, het wetboek van vennootschappen of vanaf 13 juni 2019 het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn gedaan of genomen.

OXURION NV:

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 6.

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
• Wij hebben de vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap van de beslissing betreffende het belangenconflict zoals beschreven in de besluiten van het bestuursorgaan beoordeeld en hebben geen van materieel zijnde inconsistenties vastgesteld in de financiële en

boekhoudkundige gegevens die hierin vermeld staan ten opzichte van de informatie waarover wij anderszins beschikken in het kader van onze commissarisopdracht.

Zaventem, 3 april 2020

BDO Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Gert Claes