Oxurion NV — Audit Report / Information 2017

Sep 29, 2017

Fax: +32 (0)2 www.bdo.be 778 01 00 771 56 56 The Corporate Vi[[age Da Vincilaan 9 - Box E.6 Elsinore Buitding B-1935 Zaventem

THROMBOGENICS NV

Verslag van de commissaris betreffende de opheffing van het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders overeenkomstig artikelen 582, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brussel BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL / TVA BE 0431 088 289 RPM Bruxettes

Fax: +32 (0)2 www.bdo.be 77801 00 771 56 56 The Corporate Vittage Da Vincilaan 9 - Box E.6 Etsinore Buitding B-1935 Zaventem

Aan de aandeelhouders van

THROMBOGENICS NV Gaston Geenstaan ¹ B-3001 Leuven (Hevertee)

INHOUDSOPGAVE

		Paqina
1.	Opdracht
2.	Wettetijk kader
3.	ldentificatie van de verrichting		3
4.	Uitgevoerdewerkzaamheden		4
5.	Besluit		5

Biitaee Bijzondere Verstagen van de Raad van Bestuur d.d. 31 augustus 2017

BDO Legal Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0892 456715 RPR Brussel BDO Legal Soc. Civ. SCRL / TVA BE 0892 456715 RPM Bruxetles

l. Opdracht

De Raad van Bestuur van ThromboGenics NV (hierna "ThromboGenics" of "de Vennootschap") heeft BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises, commissaris, vertegenwoordigd doorGert Ctaes, getast met de opmaak van het revisoraal verstag inzake de opheffing van voorkeurrecht overeenkomstig artiketen 582, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen.

2. Wettelijk kader

Artikel 582 (Wetboek van vennootschappen)

Wanneer de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale woarde beneden de fractíewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort op de agenda staat van een algemene vergadering, dan moet de oproepíng dit uitdrukkeliik vermelden.

Over de verrichtíng moet een omstand¡g verslag worden opgesteld door de raad von bestuur dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door een commíssaris of , bij diens ontstentenis, door een bedrìjfsrevísor aongewezen door de road van bestuur, of door een externe accountant aongewezen op dezelfde mlnier, waarin deze verklaart dat de ìn het verslag van de raad van bestuur opgenomen financíële en boekhoudkundige gegevens juist zijn en voldoende om de algemene vergadering dìe over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbankvan koophandel overeenkomstíg artíkel75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig arti kel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van de besfissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Artiket 596 van het Wetboek van vennootschappen schrijft voor:

"De algemene vergodering die moet beraadslagen en besluiten over de kopitaolverhoging, over de uitgifte von converteerbare obligaties of over de uitgífte van warronts, kan met ìnachtnemíng van de voorschrìften inzake quorum en meerderheíd vereist voor een statutenwìjzigìng, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepíng worden vermeld.

De raad van bestuur verontwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheíd betrekking heeft op de uitgífteprijs en op de fínanciële gevolgen von de verrichting voor de oandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of , bii dìens ontstentenís, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raod van bestuur, of door een

extern occountant oangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslagvan de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering dìe over het voorstel moet stemmen, voor te Iichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffìe van de rechtbankvan koophandel overeenkomstig artìke! 75. Zij worden in de ogenda vermeld. Een afschrift ervan kon worden ve rkregen overeenkomstìg artikel 535.

Het ontbreken van de verslogen bedoeld in dit artikel heeft de nietìgheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Het besluit van de algemene vergodering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel T5 op de griffíe van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."

Artiket 598 van het Wetboek van vennootschappen schrijft voor:

"Wonneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste von een of meer bepoolde personen die geen personeelsleden zìjn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, moet de ídentiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperkìng of de opheffìng van het voorkeurrecht worden vermeld in het verslog dat door de raad van bestuur wordt opgesteld, alsook in de oproepíng.

Bovendìen mag, voor de vennootschappen waarvon de effecten ziin opgenomen in de offìciële notering of worden verhandeld op een Belgische effectenbeurs of op een door de Konìng voor de toepassing van dit artikel daarmee gelijkgesteld gereglementeerde markt in de zin van artikel 1, S 3, van de wet von 6 april 1995 inzake de secundaíre morkten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemìddelaars en de beleggingsadviseurs, de uitgìfteprijs niet mìnder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaand aan de dag waorop de uìtgifte is aongevongen.

Voor de andere vennootschoppen dan die welke zìjn bedoeld in het tweede lid, moet de uitgífteprijs ten minste gelíjk zijn aan de vastgestelde intrínsieke waarde van het effect die, behoudens eenparig akkoord fussen de aandeelhouders, vostgesteld wordt op grond von een verslag opgesteld, hetzij door de commissaris, hetz¡j, voor de vennootschappen die geen commíssaris hebben, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier.

De verslagen die door de rood van bestuur worden opgesteld, moeten de weerslag vermelden van de voorgestelde uÍtgifte op de toestand van de vroegere aondeelhouder, in het biizonder wat diens aandeel ín de wìnst en in het eigen kapítaal betreft. Een commissaris of , bìj diens ontstentenis, een bêdrìjfsrevisor aongewezen door de raad van bestuur, of een accountant aangewezen op dezelfde manier, verstrekt een omstandíg advies omtrent de elementen op grond waorvan de uitgìfteprijs ìs berekend, olsmede omtrent de verantwoording ervln."

Het rapport mag voor geen andere doeteinden gebruikt worden dan in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht.

Op grond van de bepatingen van bovenvermetde artiketen en in het specifieke geval van de Vennootschap bestaat de opdracht van de commissaris erin:

• 1. Na te gaan in hoeverre de financiële en boekhoudkundige gegevens, die zijn opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur, getrouw zijn;
• Z. Vast te stelten of de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiëte en boekhoudkundige gegevens voldoende zijn om de aandeelhouders voor te lichten;
• 1. Omstandig advies te verstrekken omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs berekend is en omtrent de verantwoording eryan.

3. ldentificatie van de verrichting

De vennootschap ThromboGenics werd opgericht onder de vorm van een naamtoze vennootschap ingevotge een akte verleden voor Meester Frank Liesse, notaris te Antwerpen, op 30 mei 2006 en gepubliceerd in het Betgisch Staatsbtad op 14 juni 2006 onder het nummer ^0096647. De statuten werden het taatst gewijzigd op 25 april 2013 voor notaris Frank Liesse, notaris teAntwerpen, en gepubticeerd in het Betgisch Staatsbtad op 13 mei2013 onder nummer 0072552.

De maatschappetijke zetel van de vennootschap is getegen te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenstaan 1 en zij is ingeschreven onder het ondernemingsnummer 0881 .620.924.

Het maatschappetijk kapitaat van de vennootschap zal voorafgaandetijk aan de transactie lUR162.404.449,73 bedragen, vertegenwoordigd door 3ó.094.349 aandeten zonder vermetding van nominate waarde. Etk aandeet vertegenwoordigt een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, heeft één stem, en neemt op dezelfde proportionete wijze deet in het resultaat van de Vennootschap.

De raad van bestuur stett voor om het maatschappetijk kapitaal te verhogen door uitgifte van maximaatl .440.000 nieuwe aandeten ("de Transactie").

ln het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging, stelt de raad van bestuur eveneens voor het voorkeurrecht van de bestaande aandeethouders van de Vennootschap op te heffen, ten gunste van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, atsook ten gunste van bepaalde zetfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschapPen.

Maximum 200.000 Warranten zu[len worden toegekend aan de gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, Vibio BVBA (vertegenwoordigd door Patrik De Haes), maximum 50.000 Warranten zutten worden toegekend aan Panega BVBA (vertegenwoordigd door Jean Feyen) en maximum 50.000 Warranten zutlen worden toegekend aan D&V Consutt BVBA' vertegenwoordigd door Dominique Vanfteteren. De overige Warranten zutten door de Vennootschap in een "poot" worden gehouden met het oog op een latere toekenning van deze Warranten door de raad van bestuur aan huidige en/of toekomstige werknemers en zetfstandige teamteden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.

De bijzonderheden van de Transactie worden beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur zoals opgenomen in bijtage.

4. Uitgevoerde werkzaamheden

Teneinde onze werkzaamheden uit te voeren in de context van bovenvermetde opdracht, hebben wij votgende documenten bekomen:

• . Het bijzonder verstag van de Raad van Bestuur zoals ook aangehecht aan dit commissarisverstag;
• . De door de Raad van Bestuur op 16 maart 2017 opgestetde geconsotideerde jaarrekening van de Vennootschap over de 12 maanden tot en met 31 december 2016 opgemaakt votgens IFRS zoats aanvaard binnen de Europese Unie;
• . De door de Raad van Bestuur op 16 maart 2017 opgestetde enketvoudige jaarrekening van de Vennootschap over de 12 maanden tot en met 31 december 2016 opgemaakt votgens de regels van het Belgisch Boekhoudrecht.
• . De gecoördineerde statuten van de Vennootschap;

Bovenvermetde jaarrekeningen werden door ons onderworpen aan een votkomen controle en we hebben hiervoor een verktaring zonder voorbehoud afgeleverd. Tevens hebben wij een beperkt nazicht uitgevoerd over de tussentijdse verkorte jaarrekening op 30 iuni 2017.

Onze werkzaamheden bestonden er verder in om bovenvermetde documenten te analyseren in de context van deze opdracht zoats beschreven in paragrafen 1 en 2 van dit verslag, atsook in het nazicht van de coherentie van de financiëte en boekhoudkundige informatie zoats opgenomen in het bijzonder verstag van de Raad van Bestuur met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat ats commissaris van de Vennootschap.

5. Besluit

Op basis van de door ons uitgevoerde procedures, bevestigen wij dat de in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiëte en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en votdoende om de aandeethouders voor te [ichten.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandeten zal afhangen van de uitoefenprijs van de Warranten die bepaatd zal worden op basis van volgende formute opgenomen in het Warrantenplan 2017 de uitoefenprijs van de Warranten is, per aandeel, getijk aan het laagste van (i) het gemiddetde van de stotkoersen van het aandee[ van de Vennootschap op de beurs gedurende dertig katenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende Warranten en (ii) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de laatste beursdag voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende Warranten, zonder dat de uitoefenprijs wat betreft de Warranten toegekend aan zetfstandige teamteden minder mag bedragen dan het gemiddetde van de stotkoersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende dertig katenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte van de Warranten

Dit verstag is opgemaakt overeenkomstig artiketen 582, 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen zoals hierboven vermeld en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Zaventem, .... .............. 20'17

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Gert Claes Bedrijfsrevisor