Oxurion NV — Audit Report / Information 2014

Apr 3, 2015

Fax : +32 (012771 56 56 www.bdo.be

The Corporate Village Da Vincilaan 9 - Box E.6 Etsinore Buitding B-1935 Zaventem

THROMBOGENICS NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 3l december 2014

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brusset BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL / TVA BE 0431 088 289 RPM Bruxelles

Fax: +32 (0)2 www.bdo.be 778 01 00 771 56 56 The Corporate Viltage Da Vincilaan 9 - Box E.6 Elsinore Buitding B-1 935 Zaventem

Verslag van de commissaris aan de algemene Vergadering van de vennootschap ThromboGenics NV over het boekjaar afgesloten op 3l december 2014

Overeenkomstig de wettetijke en statutaire bepatingen, brengen wij u verstag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verstag omvat ons oordeel over de jaarrekening en tevens de vereiste bijkomende verktaringen. De jaarrekening bevat de batans op 31 december 20'14, en de resuttatenrekening voor het boekjaar afgestoten op die datum en de toetichting.

Verslag over de jaarrekening - oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controte uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap ThromboGenics NV over het boekjaar afgestoten op 31 december 2014, opgesteld op grond van het in Betgië van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestetsel, met een batanstotaat van 218.1 16.01 5,77 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verties van het boekjaar van 51.231.339,44 EUR.

Verantwoordetijkheid von het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordetijk voor het opstetten van de jaarrekening die een getrouw beetd geeft in overeenstemming met het in Betgië van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestetset, atsook voor het imptementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzaketijk acht voor het opstetlen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

^Verantwoordelijkheíd van de commissori

Het is onze verantwoordetijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controte votgens de internationale controlestandaarden (l5A's) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontotogische vereisten votdoen alsook de controte plannen en uitvoeren teneinde een redetijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel betang bevat.

Een controte omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toetichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhanketijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel betang in de jaarrekening ats gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die retevant is voor het opstetten door de entiteit van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controtewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het

geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controte omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregets en van de redetijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, atsmede een evatuatie van de presentatie van de jaarrekening ats geheet.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestetden van de entiteit de voor onze controte vereiste ophetderingen en intichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controte-informatie votdoende en geschikt is om daarop ons oordeet te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiëte toestand van de vennootschap ThromboGenics NV per 31 december 2014 alsook van haar resuttaten over het boekjaar dat op die datum is afgestoten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel'

Verslag betreffende overige door wet' en regelgeving gestelde eisen

Het bestuursorgaan is verantwoordetijk voor het opstetten en de inhoud van het jaarverstag, het nateven van de wettetijke en bestuursrechtetijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, atsook voor het nateven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

ln het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Betgische bijkomende norm bij de in Betgië van toepassing zijnde internationate auditstandaarden (lSA's), is het onze verantwoordetijkheid om, in alte van materieet betang zijnde opzichten, de naleving van bepaatde wettetijke en reglementaire verptichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verktaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeeI over de jaarrekening te wijzigen:

• . Het jaarverstag behandett de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de jaarrekening en bevat geen van materieet betang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.
• . Onverminderd formete aspecten van ondergeschikt betang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in Betgië van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtetij ke voorschriften.
• . De resuttaatverwerking, die aan de atgemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettetijke en statutaire bepatingen.

• . Wij dienen u geen verrichtingen of bestissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen'

• . ln toepassing van artiket 523 van het Wetboek van vennootschappen zijn wij verpticht om ^u in te tichten over volgende transacties die hebben ptaatsgevonden:

• Op'17 maartZ0l4 besprak de raad van bestuur het potentiële stuiten van een overeenkomst met een strategische partner. Een aantal bestuurders verktaarden dat zij in het ticht van deze strategische denkoefening een belangenconflict hadden in de zin van artiket 523 van het W.Venn. met betrekking tot de voorbereiding door de Vennootschap van en het potentiële stuiten door de Vennootschap van een transactie met een strategische partner, waarbij sprake is van een openbaar overnamebod van atte aandelen en warrants van de Vennootschap (de Transactie), waarbij bepaalde informatie zou moeten worden gegeven aan belanghebbende partijen (toegang tot het management, openstelting van een dataroom, organisatie van vraag' en antwoordsessies en presentaties door het management enz.). De vermogensrechtetijke gevolgen hebben betrekking op directe en indirecte kosten aangaande, onder andere, de tijd en inspanningen van het management, kosten voor de financiële adviseur, kosten geretateerd tot het aanleggen van een virtuete databank en andere advocaatkosten horende bij zutke transactie. Doordat de raad van bestuur heeft bestist om verder te gaan als een 'stand-atone company', is de impact beperkt tot de kosten gemaakt door Morgan Stantey tijdens de strategische oefening die minder dan 0,1 Mio EUR bedragen.
• o Eveneens op 17 maart 2014werd de raad van bestuur geconfronteerd met een betangenconftict omtrent vrijwaringsovereenkomsten met David Guyer en Thomas Ctay. Dit potentieel betangenconflict is ontstaan doordat werd voorgesteld dat zowel David Guyer en Thomas Ctay een afzondertijke vrijwaringsovereenkomst zouden stuiten met de Vennootschap. De hierboven genoemde bestuurders namen niet deel aan de bespreking en het bestissingsproces in verband met de hierboven vermelde bestissing. Doordat de maximale vermogensrechtelijke en financiëte gevotgen onbeperkt zijn, is de financiële impact niet bekend. We merken echter op dat, zoals toegelicht in het jaarverstag, de Vennootschap op dit moment niet verwikketd is in een vordering waar deze vrijwaringsverplichtingen op van toepassing zijn.
• o Verder heeft de raad van bestuur op 17 maart 2014 een speciate incentive- en bindingsovereenkomst goedgekeurd in het voordeel van de CEO en CFO teneinde hen aan te moedigen om bij te dragen tot (i) de zoektocht naar een strategische partner, (ii) het stagen van een eventuete Transactie en (iii) het behoud van teamteden met een steutetrot tijdens dit proces. Patrick De Haes en Chris Buyse hebben verktaard dat zij een betangenconftict hadden zoats bedoetd in artikel 523 W. venn. met betrekking tot dit feit en namen niet deet aan de besprekingen en het bestissingsproces in verband met de hierboven vermetde bestissing. Later gedurende het jaar heeft de CFO de Vennootschap vertaten en werd de incentive- en bindingsovereenkomst met de CEO geannuteerd, waarbij eveneens werd bestist om de CEO op te nemen in het management retentieplan. Op basis van de uiteindetijke bestissing die genomen is aangaande dit onderwerp op de raad van bestuurvan 28 augustus 2014 bedragen de vermogensrechtetijke gevolgen van deze overeenkomst 187 kEUR.

• o Op 26 juni 2014 bestiste de raad van bestuur om Lugo BVBA, vertegenwoordigd door Luc Phitips te benoemen ats lnterim-CFO. Doordat Mr. Phitips een niet-uitvoerende bestuurder was in de hoedanigheid van wettelijke vertegenwoordiger van Lugost BVBA ontstond een belangenconflict en nam de heer Phitips niet deel aan de besprekingen en het bestissingsproces in verband met deze bestissing. De vermogensrechtetijke gevolgen van deze benoeming over het boekjaar 2014 bedragen 114 kEUR.

• o Op 28 augustus 2014 heeft de raad van bestuur het warrantenplan 2014 besproken dat uiteindetijk werd goedgekeurd op de Atgemene aandeethoudersvergadering van 4 december 2014. ViBio BVBA, vertegenwoordigd door zijn permanente vertegenwoordiger, de heer Patrik De Haes (CEO) verktaarde dat een betangenconftict zoats bedoetd in artiket 523 W. venn. ontstond met betrekking tot de goedkeuring van een warrantenptan 2014 waarin warranten kunnen worden verteend aan hem en bijgevotg nam hij niet deet aan de besprekingen en het beslissingsproces. Op jaareinde 2O14zijn er geen vermogensrechtetijke gevolgen van deze bestissing doordat er geen warranten zijn uitgereikt aan ViBio.

• Tenslotte heeft de raad van bestuur op 28 augustus 2014 beslist om de vertrekvergoeding van de CEO op te trekken naar 12 maanden in plaats van 6 maanden. ViBio BVBA, vertegenwoordigd door zijn permanente vertegenwoordiger, Patrik De Haes verktaarde dat een betangenconftict zoats bedoeld in artikel 523 W. venn. ontstond met betrekking tot deze bestissing en nam niet deel aan de besprekingen en het bestissingsproces. De vermogensrechtelijke gevotgen van deze bestissing kunnen optopen tot 6 maanden van de vaste maandelijkse vergoeding van de CEO.

1ó maart 201 ⁵

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Bert Kegets