Oxurion NV — Audit Report / Information 2013

Apr 7, 2014

Tel. : +32 (0)2 778 01 00
Fax : +32 (0)2 771 56 56
www.bdo.be

The Corporate Village
Da Vincilaan 9 - Box E.6
Elsinore Building B-1935 Zaventem

THROMBOGENICS NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brussel
BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL / TVA BE 0431 088 289 RPM Bruxelles

Tel.: +32 (0)2 778 01 00 Fax: +32 (0)2 771 56 56 www.bdo.be

The Corporate Village Da Vincilaan 9 - Box E.6 Elsinore Building B-1935 Zaventem

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap ThromboGenics NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de balans op 31 december 2013, over de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 en over de toelichting, en omvat tevens de vereiste bijkomende vermeldingen.

Verslag over de jaarrekening - oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap ThromboGenics NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 269.183.083,72 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 14.017.100,92 EUR.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk om de jaarrekening op te stellen die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die hij nuttig oordeelt voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie met betrekking tot uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, inclusief diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of het maken van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting beoordeelt de commissaris de interne beheersing van de entiteit met betrekking tot het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens een evaluatie van de toepasselijkheid van de gehanteerde waarderingsregels en de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een beoordeling van de presentatie van de jaarrekening als geheel. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de entiteit de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de vennootschap ThromboGenics NV per 31 december 2013, alsook van diens resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de internationale controlestandaarden, is het onze verantwoordelijkheid om, voor alle betekenisvolle aspecten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt voor alle van materieel belang zijnde aspecten overeen met de jaarrekening en bevat geen informatie die kennelijk inconsistent is met de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.
• Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, dienen wij tevens verslag uit te brengen over de hiernavolgende verrichtingen die hebben plaatsgevonden sinds de laatste gewone algemene vergadering:
• Op datum van 27 juni 2013 heeft de Raad van Bestuur het Warrantenplan 2013 $\circ$ goedgekeurd. Een aantal bestuurders hebben hierbij gemeld dat zij een belangenconflict hadden in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen en hebben daarom niet deelgenomen aan de beraadslaging. Aangezien bij de buitengewone algemene vergadering aan wie dit warrantenplan werd voorgelegd het vereiste quorum niet bereikt werd en daarom geen stemming heeft plaats gehad, heeft deze beslissing van de Raad van Bestuur geen vermogensrechtelijke gevolgen gehad voor de vennootschap.

Op datum van 11 september 2013 heeft de Raad van Bestuur beraadslaagd over de $\circ$ vraag of het opportuun was om een tweede buitengewone algemene vergadering samen te roepen teneinde het voormelde Warrantenplan 2013 opnieuw voor te leggen. Een aantal bestuurders hebben hierbij gemeld dat zij een belangenconflict hadden in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen en hebben op basis hiervan niet deelgenomen aan de beraadslaging. Aangezien de Raad van Bestuur finaal heeft beslist om geen buitengewone algemene vergadering samen te roepen om het Warrantenplan 2013 voor te leggen, is er opnieuw geen vermogensrechtelijke impact voor de vennootschap.

Zaventem, 25 maart 2014

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Bert Kegels