Oxurion NV — Audit Report / Information 2010

Apr 14, 2011

$\sim$

Tel.: +32 (0)2 778 01 00
Fax: +32 (0)2 771 56 56 www.bdo.be

The Corporate Village
Da Vincilaan 9 - Box E.6
Elsinore Building B-1935 Zaventem

THROMBOGENICS NV

Verslag van de commissaris betreffende de opheffing van het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen

Tel.: +32 (0)2 778 01 00
Fax: +32 (0)2 771 56 56 www.bdo.be

The Corporate Village
Da Vincilaan 9 - Box E.6
Elsinore Building B-1935 Zaventem

Dagina

Aan de aandeelhouders van

THROMBOGENICS NV Gaston Geenslaan 1 B-3001 Leuven (Heverlee)

INHOUDSOPGAVE

		.45
1.	Opdracht	1
2.	Wettelijk kader	1
3.	Identificatie van de verrichting	3
4.	Uitgevoerde werkzaamheden	3
5.	Besluit	$\overline{4}$

Bijlage: Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brussel
BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL / TVA BE 0431 088 289 RPM Bruxelles

1. Opdracht

De Raad van Bestuur van ThromboGenics NV (hierna "ThromboGenics" of "de Vennootschap") heeft BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises, commissaris, vertegenwoordigd door Bert Kegels, gelast met de opmaak van het revisoraal verslag inzake de opheffing van voorkeurrecht overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen.

2. Wettelijk kader

Artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen schrijft voor:

"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."

Artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen schrijft voor:

"Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, moet de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het verslag dat door de raad van bestuur wordt opgesteld, alsook in de oproeping.

Bovendien mag, voor de vennootschappen waarvan de effecten zijn opgenomen in de officiële notering of worden verhandeld op een Belgische effectenbeurs of op een door de Koning voor de toepassing van dit artikel daarmee gelijkgesteld gereglementeerde markt in de zin van artikel 1, § 3, van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het

statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, de uitgifteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte is aangevangen.

Voor de andere vennootschappen dan die welke zijn bedoeld in het tweede lid, moet de uitgifteprijs ten minste gelijk zijn aan de vastgestelde intrinsieke waarde van het effect die, behoudens eenparig akkoord tussen de aandeelhouders, vastgesteld wordt op grond van een verslag opgesteld, hetzij door de commissaris, hetzij, voor de vennootschappen die geen commissaris hebben, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier.

De verslagen die door de raad van bestuur worden opgesteld, moeten de weerslag vermelden van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de vroegere aandeelhouder, in het bijzonder wat diens aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft. Een commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of een accountant aangewezen op dezelfde manier, verstrekt een omstandig advies omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan."

Het rapport mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden dan in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht.

Op grond van de bepalingen van bovenvermelde artikelen en in het specifieke geval van de Vennootschap bestaat de opdracht van de commissaris erin:

• 1. Na te gaan in hoeverre de financiële en boekhoudkundige gegevens, die zijn opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur, getrouw zijn;
• 1. Vast te stellen of de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens voldoende zijn om de aandeelhouders voor te lichten;
• 1. Omstandig advies te verstrekken omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs berekend is en omtrent de verantwoording ervan.

3. Identificatie van de verrichting

De vennootschap ThromboGenics werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap ingevolge een akte verleden voor Meester Frank Liesse, notaris te Antwerpen, op 30 mei 2006 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 14 juni 2006 onder het nummer 0096647. De statuten werden het laatst gewijzigd op 25 maart 2011 voor notaris Frank Liesse, notaris te Antwerpen, en gepubliceerd op 11 april 2011 onder nummer 11054260.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gelegen te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 1 en zij is ingeschreven onder het ondernemingsnummer 0881.620.924.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zal op datum van de uitgifte van de warranten EUR 145.843.837,46 bedragen en vertegenwoordigd zijn door 32.413.757 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

De Vennootschap heeft tevens onder het Warrantenplan 2008 en het Warrantenplan 2010 een totaal van 1.050.000 warrants uitgegeven (waarvan reeds 854.667 warrants werden toegekend) die, bij uitoefening, elke warranthouder het recht geven om in te schrijven op één aandeel in de Vennootschap. Van de 854.667 toegekende warrants werden reeds 138.667 warrants uitgeoefend en zijn 18.333 warrants vervallen.

De verrichting heeft betrekking op de uitgifte van 515.000 nieuwe warranten (waarvan 216.000 bestemd voor gespecifieerde managers/consultenten die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap), die recht geven tot inschrijving op evenveel nieuwe aandelen overeenkomstig het warrantenplan dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur op 10 maart 2011 (het "Warrantenplan 2011"). De bijzonderheden van de uitgifte worden beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur zoals opgenomen in bijlage.

4. Uitgevoerde werkzaamheden

Teneinde onze werkzaamheden uit te voeren in de context van bovenvermelde opdracht, hebben wij volgende documenten bekomen:

• Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur zoals ook aangehecht aan dit commissarisverslag;
• · De gecoördineerde statuten van de Vennootschap de dato 25 maart 2011;
• · De door de Raad van Bestuur op 10 maart 2011 opgestelde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over de 12 maanden tot en met 31 december 2010 opgemaakt volgens IFRS zoals aanvaard binnen de Europese Unie;
• De door de Raad van Bestuur op 10 maart 2011 opgestelde enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap over de 12 maanden tot en met 31 december 2010 opgemaakt volgens de regels van het Belgisch Boekhoudrecht.

Bovenvermelde jaarrekeningen werden door ons onderworpen aan een volkomen controle en dit in het kader van ons mandaat van commissaris van de Vennootschap.

Onze werkzaamheden bestonden er verder in om bovenvermelde documenten te analyseren in de context van deze opdracht zoals beschreven in paragrafen 1 en 2 van dit verslag, alsook in het nazicht van de coherentie van de financiële en boekhoudkundige informatie zoals

opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat als commissaris van de Vennootschap.

5. Besluit

Op basis van de door ons uitgevoerde procedures, bevestigen wij dat de in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de aandeelhouders voor te lichten.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal afhangen van de uitoefenprijs van de warranten die bepaald zal worden op basis van volgende formule opgenomen in het Warrantenplan 2011: de uitoefenprijs van de warranten is, per aandeel, gelijk aan het laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende warranten en (ii) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de laatste beursdag voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende warranten, zonder dat de uitoefenprijs wat betreft de warranten toegekend aan managers, consulenten minder mag bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de vennootschap gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte van de warranten. Bovendien mag de uitoefenprijs van de warranten niet minder bedragen dan de huidige fractiewaarde van het aandeel van de vennootschap, zijnde EUR 4,5.

Meer in het bijzonder in de context van artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen bevestigen wij dat bovendien uitdrukkelijk bepaald is dat de uitoefenprijs voor wat betreft de warranten toegekend aan managers/consultenten die geen personeelslid zijn, niet lager ligt dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte zal aanvangen.

Dit verslag is opgemaakt overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen zoals hierboven vermeld en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Zaventem, 15 april 2011

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Vertegenwoordigd door Bert Kegels Bedrijfsrevisor