Oxurion NV — Annual Report 2016

Mar 31, 2017

FINANCIËLE INFORMATIE 2016

1.	ALGEMENE INFORMATIE EN INFORMATIE BETREFFENDE DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET JAARVERSLAG EN VOOR DE
	CONTROLE VAN DE JAARREKENING5
	1.1. Verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit document 5
	1.2. Verantwoordelijkheid voor de controle van de jaarrekening 5
	1.3. Beschikbaarheid van het Jaarverslag 5
	1.4. Toekomstgerichte informatie 6
2.	VOORWOORD VAN DE CEO EN VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR7
3.	BEHEERSVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR10
	3.1. Kerncijfers 10
	3.2. Activiteiten van ThromboGenics 11
	3.3. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening 15
	3.4. Bespreking van de statutaire jaarrekening 16
	3.5. Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de risico's van de vennootschap 17
	3.6. Andere informatie overeenkomstig het Belgische vennootschapsrecht 21
4.	CORPORATE GOVERNANCE23
	4.1. Algemene bepalingen 23
	4.2. Niet-naleving van de Corporate Governance Code 23
	4.3. Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle en risicoanalyse van de vennootschap 23
	4.4. Vergoeding van de auditor 25
	4.5. Bekendmaking van belangrijke deelnemingen 25
	4.6. Samenstelling en werking van de vennootschapsorganen 26
	4.7. Beleid betreffende transacties en andere contractuele relaties tussen de vennootschap, inclusief verbonden vennootschappen, en
	haar bestuurders en leden van het Executive Team 32
	4.8. Kapitaalsverhoging door de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal en bepalingen die van toepassing zijn in geval van een openbaar overnamebod op de vennootschap
	(artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007) 33 4.9. Remuneratieverslag over het boekjaar 2016 34
5.	GECONSOLIDEERDE JAARREKENING37
	5.1. Geconsolideerde winst- en verliesrekening 37
	5.2. Geconsolideerde balans 38
	5.3. Geconsolideerd kasstroomoverzicht 39
	5.4. Geconsolideerd overzicht van de wijzigingen van het eigen vermogen 40
	5.5. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 40
	5.6. Toelichtingen bij de geconsolideerde winst- en verliesrekening 53
	5.7. Toelichtingen bij de geconsolideerde balans 58
	5.8. Overige toelichtingen bij de geconsolideerde balans 66
6.	VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP OVER HET BOEKJAAR
	AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2016 70
7.	VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING 72
	7.1. Verkorte balans van ThromboGenics NV 72
	7.2. Verkorte resultatenrekening van ThromboGenics NV 73
	7.3. Winstverdeling van ThromboGenics NV 73
	7.4. Belangrijke waarderingsgrondslagen 73
8.	VERKLARENDE WOORDENLIJST 76

1. ALGEMENE INFORMATIE EN INFORMATIE BETREFFENDE DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET JAARVERSLAG EN VOOR DE CONTROLE VAN DE JAARREKENING

1.1. Verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit document

De Raad van Bestuur van ThromboGenics is verantwoordelijk voor de inhoud van dit document. De Raad van Bestuur van ThromboGenics verklaart dat, na alle redelijke maatregelen te hebben genomen om dat te garanderen, de informatie in dit Jaarverslag, voor zover hem bekend is, overeenstemt met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het document zou wijzigen.

Gustaaf Van Reet, onafhankelijk bestuurder en voorzitter, en Patrik De Haes, uitvoerend bestuurder en Chief Executive Officer van ThromboGenics NV, verklaren in naam en voor rekening van de vennootschap, dat, voor zover hen bekend:

• De geconsolideerde jaarrekening, opgesteld volgens de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de EU, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap ThromboGenics NV en van de ondernemingen die deel uitmaken van de Groep.
• Het Jaarverslag met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en resultaten van de Groep, alsook van de voornaamste risico's en onzekerheden waaraan de Groep het hoofd biedt.

Dit Jaarverslag werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 16 maart 2017.

1.2. Verantwoordelijkheid voor de controle van de jaarrekening

BDO Bedrijfsrevisoren, een vennootschap naar Belgisch recht met hoofdzetel te Da Vincilaan 9, B-1935 Brussel, vertegenwoordigd door Gert Claes en lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (IBR), werd benoemd tot commissaris van ThromboGenics voor een termijn van drie jaar die onmiddellijk eindigt na de afsluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2019 die zal hebben beraadslaagd en beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

1.3. Beschikbaarheid van het Jaarverslag

ThromboGenics heeft zijn Jaarverslag aanvankelijk in het Nederlands opgesteld. ThromboGenics heeft ook een Engelse vertaling van dit Jaarverslag. In het geval van interpretatieverschillen tussen de Engelse en de Nederlandse versie van het Jaarverslag heeft de Nederlandse versie voorrang.

Het Jaarverslag is kosteloos beschikbaar voor het publiek op aanvraag bij:

ThromboGenics NV Ter attentie van Dominique VANFLETEREN Gaston Geenslaan 1 B-3001 Leuven België Tel.: +32 16 75 13 17 Fax: +32 16 75 13 11 e-mail: dominique.vanfleteren@thrombogenics.com

Uitsluitend ter informatie is er ook een elektronische versie van het Jaarverslag verkrijgbaar via het internet, op de website van ThromboGenics (www.thrombogenics.com).

1.4. Toekomstgerichte informatie

Dit Jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en inschattingen met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van ThromboGenics en de markt waarin ThromboGenics actief is. Bepaalde van deze verklaringen, verwachtingen en inschattingen kunnen worden herkend door het gebruik van woorden zoals, maar niet beperkt tot, "van mening zijn", "verwachten", "van plan zijn", "streven naar", "schatten", "zou kunnen", "zullen", "voortzetten" en vergelijkbare uitdrukkingen. Deze omvatten alle zaken die geen historische feiten zijn. Dergelijke verklaringen, verwachtingen en inschattingen zijn gebaseerd op verschillende veronderstellingen en inschattingen van bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die redelijk geacht werden op het ogenblik waarop ze werden gemaakt, maar die al dan niet correct zouden kunnen blijken. Feitelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren buiten de controle van de vennootschap. Bijgevolg is het mogelijk dat de werkelijke resultaten, financiële toestand en de resultaten van de sector wezenlijk afwijken van enige toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen die zijn uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke verklaringen, verwachtingen en inschattingen. Factoren die een dergelijke afwijking kunnen veroorzaken, omvatten, maar zijn niet beperkt tot, de factoren die worden besproken in het hoofdstuk "Risicofactoren". Gezien deze onzekerheden wordt geen enkele verklaring gedaan met betrekking tot de juistheid of redelijkheid van dergelijke toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en inschattingen. Bovendien gelden deze enkel op de datum van dit Jaarverslag. De vennootschap wijst uitdrukkelijk iedere verplichting af om enige van de toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en inschattingen in dit Jaarverslag bij te werken teneinde verandering in de verwachtingen van de vennootschap in dat verband of enige wijziging in de feiten, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen, verwachtingen en inschattingen berusten, te weerspiegelen, behalve in de mate dat dit wordt vereist door de Belgische wet.

Alle verklaringen en informatie hebben betrekking op de periode tot 31 december 2016, behalve wanneer uitdrukkelijk anders vermeld.

2. VOORWOORD VAN DE CEO EN VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Beste lezer,

In 2016 onthulde ThromboGenics een nieuwe en innovatieve pijplijn om geneesmiddelen te ontwikkelen voor nieuwe behandelingen van diabetische retinopathie, met of zonder diabetisch macula-oedeem.

Diabetische retinopathie is een ernstige oogaandoening. De aandoening is gerelateerd aan diabetes en vormt wereldwijd de belangrijkste oorzaak van blindheid bij volwassenen. Diabetes is een wereldwijde en groeiende bedreiging voor de volksgezondheid. Het is bekend dat één op de drie diabetespatiënten vroeg of laat te kampen krijgt met een vorm van diabetische retinopathie als rechtstreeks gevolg van zijn aandoening. Bij één op de tien patiënten evolueert het ziektebeeld tot de ernstige vorm, waardoor ze hun gezichtsvermogen dreigen te verliezen.

Gezien deze groeiende uitdaging van diabetes, is het duidelijk dat de onbeantwoorde medische nood enorm is. Er is nog veel werk aan de winkel, en bij ThromboGenics zijn we vastbesloten om daaraan bij te dragen.

Uiteraard is het behoud van een goede algemene gezondheidstoestand van cruciaal belang om diabetes en mogelijke oogziekten als rechtstreeks gevolg daarvan te voorkomen of onder controle te houden. Maar als gezondheidsbeheer of preventie ontoereikend blijkt of te laat komt, moet de voorkeur uitgaan naar een vroege behandeling als volgend plan van aanpak.

Momenteel zijn er weinig opties beschikbaar voor een vroege behandeling. Ongeacht de ernst van hun aandoening, moeten patiënten met diabetische retinopathie in de meeste gevallen wachten tot hun symptomen zichtbaar worden. Meestal zit er dan niets anders op dan een louter symptomatische behandeling. Afhankelijk van de behandelende arts of toestand van de patiënt, betekent dat lasertherapie of herhaaldelijke injecties met anti-VEGF.

Veelal is er op dat moment al onherstelbare schade aan het oog. Bovendien zijn de bestaande behandelingen vrij intensief en reageert niet elke patiënt er goed op.

Voor patiënten zou het dus een wereld van verschil betekenen diabetische retinopathie vroegtijdiger te kunnen behandelen, nog voor de ziekte hun ogen onherroepelijk beschadigt en ze steeds minder goed kunnen zien. Dat is de ambitie en missie van ThromboGenics, waarvan we de uitvoering afgelopen jaar hebben gestart.

Klinisch onderzoek – De strijd tegen het verlies van gezichtsvermogen bij diabetespatiënten

Onze missie als onderzoeks- en ontwikkelingsbedrijf is te voorkomen dat diabetespatiënten hun gezichtsvermogen verliezen.

Om deze missie te vervullen, rekruteren we momenteel wereldwijd patiënten voor nieuwe klinische onderzoeken. Later dit jaar en begin volgend jaar zullen bijkomende klinische studies worden opgestart. We richten onze pijlen momenteel op vier veelbelovende moleculen die kunnen leiden tot een nieuwe behandeling voor de verschillende vormen van diabetische retinopathie. Dankzij ons toegewijd en uiterst ervaren onderzoeks- en ontwikkelingsteam, en toegang tot in-house in-vitro en in-vivo preklinische evaluatiemodellen, hebben we snel vooruitgang geboekt.

Vo o r o n z e m o l e c u l e n T H R- 4 0 9 (o c r i p l a s m i n e ) e n THR-317 (anti-PlGF) is het klinisch fase II-onderzoek volop bezig. Voor THR-409 (ocriplasmine) onderzoeken we of het product een totale loslating van het glasvocht van het netvlies kan teweegbrengen (posterior vitreous detachment) om de verdere evolutie van de ziekte voorgoed stop te zetten. Stelt u zich voor dat we patiënten met diabetische retinopathie definitief zouden kunnen beschermen tegen de progressie van hun ziekte tot de ernstigere en blindmakende vorm. Dat zou deze patiënten ongetwijfeld heel wat gemoedsrust bezorgen...

Voor THR-317 (anti-PlGF) onderzoeken we of het antilichaam werkt tegen symptomen van diabetische oogziekten zoals ontsteking en de vorming van littekenweefsel in de achterkant van het oog, waar andere behandelingen nog geen oplossing voor bieden.

Voor de uitvoering van deze studies werken we samen met experts en met de internationale oftalmologie- en diabetesgemeenschap. We zien met veel enthousiasme de grote en groeiende belangstelling die ze hebben in wat we doen en verwachten de preliminaire resultaten begin volgend jaar te kunnen bekendmaken.

Groeiend inzicht in de symptomen van diabetische oogziekten

In 2016 hebben we ook met twee andere middelen uit onze O&Opijplijn belangrijke vorderingen gemaakt, en het is onze bedoeling de preklinische fases in de loop van dit jaar af te ronden. Voor deze twee nieuwe leads verwachten we later dit jaar en begin volgend jaar twee bijkomende klinische fase I/II-onderzoeken te kunnen opstarten.

Maar daar zal het uiteraard niet bij blijven. Een van de absolute sterktes van ons bedrijf is dat we steeds meer inzicht krijgen in de mechanismen van diabetische oogziekten. Het team is voortdurend op zoek naar nieuwe, tot nu toe onbekende onderzoeksmogelijkheden, die we via onze discovery-pijplijn voor diabetische oogziekten verder exploreren. We zijn van mening dat onze uitgebreide expertise en ervaring met de ontwikkeling van geneesmiddelen voor de achterkant van het oog, samen met onze capaciteit om nieuwe moleculen in-house te screenen en te evalueren, ons in een unieke positie brengt.

Oncurious: nieuwe behandelingen in de strijd tegen kanker bij kinderen

Soms opent de diversiteit van de onderzochte moleculen ook nieuwe pistes voor de ontwikkeling van geneesmiddelen in andere therapeutische domeinen. Dat is zeker het geval voor onze anti-PlGF-molecule.

In 2016 zijn we gestart met de evaluatie van het potentieel van TB-403 als nieuwe behandeling van medulloblastoom, een kwaadaardige hersentumor bij kinderen. Om de focus van de organisatie op klinisch oftalmologisch onderzoek niet te verliezen, maakten we de keuze om dit onderzoek af te splitsen en een nieuw bedrijf op te richten dat volledig gericht is op oncologie: Oncurious. Het bedrijf werd opgericht samen met het Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB), een jarenlange onderzoeks- en samenwerkingspartner van ThromboGenics.

Intussen werft het Oncurious-team patiënten voor een klinisch fase I/IIa-onderzoek in de VS om TB-403 te evalueren voor de behandeling van medulloblastoom. Het team werkt daarvoor samen met het NMTRC (Neuroblastoma and Medulloblastoma Translational Research Consortium), een netwerk van Amerikaanse ziekenhuizen gespecialiseerd in klinisch onderzoek naar kanker bij kinderen. Voor dit specifieke klinische evaluatieonderzoek van TB-403, schakelde Oncurious het in Zweden gevestigde BioInvent International in als ontwikkelingspartner.

Samen willen we nieuwe kansen creëren voor de jonge patiënten die lijden aan deze zeer ernstige ziekte.

Al meer dan 25.000 patiënten behandeld met JETREA®

We zijn bij ThromboGenics heel trots dat er wereldwijd al meer dan 25.000 patiënten behandeld zijn met JETREA®, het allereerste product dat we ontwikkelden. Het geneesmiddel is vandaag goedgekeurd in 54 landen en geneest dagelijks patiënten met symptomatische VMA/VMT.

We blijven uiteraard teleurgesteld over het trage tempo waarmee de retinagemeenschap JETREA® in de armen sluit als onderdeel van een uitgebreid instrumentarium voor de behandeling van sVMA/VMT. Maar tegelijk zijn we verheugd om te zien dat bepaalde retinaspecialisten hun standaardbehandeling hebben aangepast en JETREA® aanbieden als voorkeursbehandeling voor specifieke patiënten. Deze retina-artsen zijn ware voorvechters en experts geworden in de toepassing van dit nieuwe product.

In 2016 hebben we onze commerciële activiteiten in de VS breakeven gemaakt en de activawaarde van JETREA® VMA/VMT in onze boeken aangepast aan de evolutie van de wereldwijde verkoop. Daarnaast blijven we onderzoeken hoe we het huidige aantal gebruikers kunnen blijven verhogen.

We blijven ons inzetten om nieuwe reële en klinische gegevens te genereren en te verspreiden om de retinagemeenschap te helpen een beter inzicht te krijgen in het risico-/voordelenprofiel van JETREA® en geschikte patiënten te identificeren. Afgelopen jaar werden de resultaten van een tweejarig fase IIIb-onderzoek (OASIS) gepubliceerd. Dit gerandomiseerde klinische onderzoek bevestigde heel wat reële gegevens die we sinds de lancering hadden verzameld. Bij een juiste selectie op basis van specifieke criteria, kunnen meer patiënten genezen van de ziekte na slechts één eenvoudige injectie in plaats van een ingrijpende operatie.

Bovendien zal de toediening van het product in de nabije toekomst nog eenvoudiger worden. Een nieuwe versie van JETREA®, reeds aangelengd en dus klaar voor gebruik, is goedgekeurd door de Federal Drug Administration in de VS en komt dit jaar op de markt.

Strategisch, gefocust en behoedzaam

We zagen het afgelopen jaar dat onze bedrijfsstrategie, met één belangrijke focus op diabetische retinopathie en daarbinnen "multiple shots on goal", stilaan zijn vruchten afwerpt. De medische wereld, wetenschappers, aandeelhouders en andere stakeholders zijn samen met ons enthousiast over het groeiende aantal mogelijkheden om diabetespatiënten beter te behandelen.

Met dit verslag willen we u niet alleen inzicht geven in onze activiteiten, maar willen we ook een deel van het enthousiasme overbrengen dat we dagelijks ervaren.

Hartelijk dank voor uw interesse in en steun aan ons bedrijf en onze missie om het leven van diabetespatiënten overal ter wereld te verbeteren.

Met vriendelijke groet,

Patrik De Haes, MD CEO ThromboGenics NV

Staf Van Reet, PhD Voorzitter van de Raad van Bestuur ThromboGenics NV

3. BEHEERSVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

3.1. Kerncijfers

3.1.1. Geconsolideerde balans

In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015
Materiële vaste activa	1.743	2.088
Immateriële activa	25.902	55.699
Goodwill	0	2.586
Overige vaste activa op lange termijn	202	235
Belastingen op lange termijn	2.350	1.645
Voorraden	2.614	6.498
Handels- en overige vorderingen	7.672	7.019
Belastingen op korte termijn	1.085	1.791
Beleggingen	21.817	8.044
Geldmiddelen en kasequivalenten	58.251	93.341
Personeelsvergoedingen	0	0
Totaal activa	121.636	178.946
Totaal eigen vermogen	109.859	170.015
Schulden	11.777	8.931
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	121.636	178.946

3.1.2. Geconsolideerde winst- en verliesrekening

In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015
Opbrengsten	7.104	11.198
Bedrijfsresultaat	-60.834	-38.917
Financiële opbrengsten	529	1.516
Financiële kosten	-65	-489
Resultaat voor belastingen	-60.370	-37.890
Belastingen	22	-42
Verlies van het boekjaar	-60.348	-37.932
Resultaat per aandeel
Gewoon (euro)	-1,67	-1,05
Verwaterd (euro)	-1,67	-1,05

3.2. Activiteiten van ThromboGenics

3.2.1. Algemeen

ThromboGenics NV werd opgericht op 30 mei 2006 en is een naamloze vennootschap. De maatschappelijke zetel is gevestigd te:

Gaston Geenslaan 1 B-3001 Leuven België

Tel.: +32 16 75 13 10 Fax: +32 16 75 13 11

De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0881.620.924.

3.2.2. Missie

ThromboGenics legt zich toe op de ontwikkeling en commercialisering van nieuwe farmacologische behandelingen die belangrijke onbeantwoorde klinische behoeften vervullen.

In 2015 nam ThromboGenics de strategische beslissing om zijn voornaamste middelen te wijden aan de ontwikkeling van geneesmiddelen. ThromboGenics is er nog steeds op gericht de wereldwijde commerciële mogelijkheden van JETREA® te benutten, maar zet zijn middelen nu vooral in voor de ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen voor diabetische oogziekten, met een focus op de achterkant van het oog (DR en DME).

3.2.3. Historiek

Thromb-X was het eerste bedrijf van de Groep. Het werd opgericht door prof. Collen en de KULeuven in 1991 om de ervaring die men had opgedaan met het geneesmiddel tPA te gebruiken om nieuwe trombolytica te ontwikkelen met een grotere doeltreffendheid, beter profiel qua nevenwerkingen en lagere productiekost.

In 1992 verhuisde Thromb-X naar een modern uitgerust onderzoekscentrum naast het Centrum voor Moleculaire en Vasculaire Biologie van de KULeuven. In 1995 vestigde het Centrum voor Transgene Technologie en Gentherapie van het VIB zich in hetzelfde gebouw. Door de nauwe samenwerking met de KULeuven en het VIB kon de vennootschap een aantal veelbelovende onderzoeksprogramma's tot in de ontwikkelingsfase brengen.

De initiële onderzoeks- en ontwikkelingsinspanningen van Thromb-X waren gericht op de ontwikkeling van stafylokinase, een veelbelovend trombolytisch middel voor acuut myocardinfarct. Om strategische en commerciële redenen besloot de vennootschap deze ontwikkeling verder te zetten buiten de Westerse markt. Intussen ontwikkelde Thromb-X in samenwerking met de KULeuven en het VIB met succes ocriplasmine, een recombinante afgeleide van het eiwit plasmine. Dit werd de belangrijkste focus van de vennootschap.

In 2001 verkreeg ThromboGenics extra financiële middelen toen de Amerikaanse participatiemaatschappij East Hill Biopharmaceutical Partners aandeelhouder werd. Met deze financiering intensiveerde ThromboGenics de ontwikkeling van ocriplasmine en begon ook het onderzoek naar oftalmologische toepassingen. In 2003 breidde de vennootschap haar activiteiten uit door een dochteronderneming, ThromboGenics, Inc., op te richten in New York.

In mei 2006 werd ThromboGenics NV, een Belgisch bedrijf met hoofdkantoor in Leuven, opgericht als holdingmaatschappij van ThromboGenics Ltd, Thromb-X NV, Producell Biotech NV en ThromboGenics, Inc.

In juli 2006 verhoogde ThromboGenics het kapitaal met 35 miljoen euro door een succesvolle beursintroductie en werd het genoteerd op de Eurolist van Euronext Brussel.

De vennootschap kon zijn verdere ontwikkeling financieren dankzij de inbreng van extern kapitaal enerzijds en de licentie van tPA aan Genentech anderzijds. De jaarlijkse verkoop van tPA bedroeg meer dan 500 miljoen USD en genereerde 144 miljoen USD royalty's, waarvan de vennootschap 51 miljoen USD kreeg. Na enkele fusies werd de structuur van de Groep vereenvoudigd.

De afgelopen 8 jaar was ThromboGenics de pionier in de nieuwe geneesmiddelencategorie van farmacologische vitreolyse met de ontwikkeling en commercialisering van JETREA® (ocriplasmine), dat inmiddels wereldwijd in 54 landen goedgekeurd is als behandeling voor vitreomaculaire adhesie/tractie.

Vandaag is ThromboGenics een geïntegreerd biofarmaceutisch bedrijf dat zich richt op de ontwikkeling en commercialisering van innovatieve behandelingen voor aandoeningen aan de achterkant van het oog, met een focus op diabetische oogziekten.

Op 31 december 2016 bestond de Groep uit ThromboGenics NV, met inbegrip van een Iers filiaal, een 100% dochteronderneming ThromboGenics, Inc. en een 91,67% dochteronderneming Oncurious NV.

3.2.4. Evolutie van het aantal werknemers

Op 31 december 2016 had de vennootschap 80 werknemers in dienst:

• 72 bij ThromboGenics NV: 68 in Leuven, België; 2 thuiswerkers in het VK, 1 in Frankrijk en 1 in Duitsland.
• 8 bij ThromboGenics, Inc. (New Jersey, VS en thuiswerkers)

Van de werknemers hebben er 22 een doctoraatsen 32 een masterdiploma.

3.2.5. Activiteiten

Volgend op de strategische beslissing in 2015 om de voornaamste middelen te wijden aan de ontwikkeling van geneesmiddelen, was 2016 het jaar waarin deze beslissing werd uitgevoerd en er een aantal klinische studies werden opgestart. Hoewel ThromboGenics er nog steeds op is gericht de wereldwijde commerciële mogelijkheden van JETREA® te benutten, worden de middelen van de vennootschap nu volledig gewijd aan de ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen voor diabetische oogziekten: diabetische retinopathie (DR) met of zonder diabetisch macula-oedeem (DME). Diabetische retinopathie (DR) is de belangrijkste oorzaak van oogstoornissen en blindheid bij professioneel actieve volwassenen (Cunha-Vaz, 1998; Fong et al., 1999).

De pijplijn van ThromboGenics voor diabetische oogziekten, die een van de sterkste is in de sector, omvat:

THR-409 – een lopend klinisch fase IIa-onderzoek (CIRCLE) naar de werkzaamheid en veiligheid van meerdere doses ocriplasmine voor het induceren van een volledige posterieure loslating van het glasachtig lichaam (posterior vitreous detachment; PVD) bij patiënten met niet-proliferatieve diabetische retinopathie (NPDR).

THR-317 – een PlGF-neutraliserend monoklonaal antilichaam dat wordt ontwikkeld voor DME en/of voor gebruik als combinatietherapie met de huidige anti-VEGF-geneesmiddelen. De vennootschap werft momenteel patiënten voor een klinisch fase II-onderzoek.

THR-687 – een klein molecuul integrine-antagonist die momenteel wordt ontwikkeld voor de behandeling van een brede waaier patiënten met diabetische retinopathie, al dan niet met DME. De vennootschap bereidt momenteel de start voor van een klinisch fase I/II-onderzoek in het 4de kwartaal van 2017.

THR-149 – een plasma kallikreïneremmer die wordt ontwikkeld voor de behandeling van het oedeem dat gepaard kan gaan met diabetische retinopathie. De vennootschap bereidt momenteel de start voor van een klinisch fase I/II-onderzoek in de eerste helft van 2018.

Bovendien voert ThromboGenics, via de oncologie-spin-off Oncurious NV, een klinisch fase I/IIa-onderzoek bij kinderen waarbij TB-403 wordt geëvalueerd voor de behandeling van medulloblastoom, een hersentumor bij kinderen.

Onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten

Diabetes, diabetische retinopathie en DME

Volgens de Wereldgezondheidsorganisatie (WHO) had in 2014 9% van de volwassenen van 18 jaar en ouder diabetes (WHO, 2015)1 .

Wereldwijd werd de prevalentie van PDR of DME met bedreiging voor het gezichtsvermogen in 2010 geschat op 11,72% van de diabetische populatie (Yau et al., 2012).

DR ontwikkelt zich van een lichte, niet-proliferatieve tot een ernstigere of zelfs proliferatieve ziekte. Naarmate de ziekte evolueert, worden de bloedvaten in de retina geleidelijk afgesloten, wat leidt tot een verstoorde doorstroming en ischemie. Als een bepaalde drempel is overschreden, is er sprake van ernstige, niet-proliferatieve diabetische retinopathie (NPDR).

Het meer gevorderde stadium, PDR, wordt gekenmerkt door de ontwikkeling van nieuwe bloedvaten in het binnenoppervlak van het netvlies als gevolg van retinale ischemie. Deze nieuwe bloedvaten bloeden gemakkelijk, wat leidt tot bloedingen in het glasvocht.

PDR wordt beschouwd als een hoog risico als de nieuwe bloedvaten gepaard gaan met bloedingen in het glasvocht, of als ze een aanzienlijk deel van de optische schijf bedekken, zelfs als er geen bloeding in het glasvocht is. Patiënten met hoogrisico-PDR lopen een grote kans op ernstige achteruitgang van het gezichtsvermogen.

De huidige standaardbehandeling voor PDR-patiënten is laserfotocoagulatietherapie (PRP-therapie). De voorbije jaren is ook gebleken dat anti-VEGF-geneesmiddelen een belangrijke rol kunnen spelen.

Het gezichtsvermogen van PDR-patiënten kan nog steeds ernstig verslechteren of zelfs verloren gaan, ook als de patiënt meermaals panretinale fotocoagulatie (PRP) ondergaat. Bovendien kan herhaalde behandeling met PRP leiden tot complicaties zoals gezichtsvelddefecten of verslechtering van het macula-oedeem2 ³ .

THR-409 voor niet-proliferatieve diabetische retinopathie – CIRCLE-onderzoek

In het CIRCLE-onderzoek worden de werkzaamheid en veiligheid geëvalueerd van meerdere doses ocriplasmine (THR-409) voor het induceren van een volledige posterieure loslating van het glasachtig lichaam (posterior vitreous detachment; PVD) bij patiënten met niet-proliferatieve diabetische retinopathie (NPDR).

ThromboGenics wil het risico dat de ziekte zich ontwikkelt tot proliferatieve diabetische retinopathie (PDR) beperken door met ocriplasmine een volledige PVD te induceren. PDR is de belangrijkste oorzaak van blindheid bij patiënten met diabetes. Patiënten die PDR ontwikkelen lopen een hoog risico op ernstige achteruitgang van het gezichtsvermogen of volledige blindheid.

Het CIRCLE-onderzoek fase II is een gerandomiseerd, dubbel gemaskeerd, placebo-gecontroleerd onderzoek in meerdere centra waarin de werkzaamheid en veiligheid worden geëvalueerd van maximaal 3 intravitreale injecties van 0,125 mg of 0,0625 mg ocriplasmine bij patiënten met matig tot zeer ernstige NPDR, om een totale PVD te induceren en zo het risico te beperken dat de patiënt PDR met bedreiging voor het gezichtsvermogen ontwikkelt.

In december werd het CIRCLE fase II-onderzoek naar de werkzaamheid en veiligheid van meerdere doses THR-409 voor het induceren van een volledige PVD bij patiënten met niet-proliferatieve diabetische retinopathie (NPDR) aangepast om uit een ruimere patiëntenpool te kunnen rekruteren. Er zullen ongeveer 115 patiënten worden gerekruteerd voor het CIRCLE-onderzoek. De patiënten worden gerekruteerd in centra in de VS, Canada en Europa, het Midden-Oosten en Afrika (EMEA).

Het primaire eindpunt van het CIRCLE-onderzoek is het percentage patiënten met een volledige PVD bij het bezoek in maand 3, bevestigd met zowel een B-scan echografie als SD-OCT.

Bovendien zal een opvolging van de patiënten gedurende twee jaar mogelijk verder inzicht verschaffen in het potentieel van ocriplasmine om het risico op verergering van NPDR naar PDR te beperken.

Uit onderzoek valt af te leiden dat een totale PVD, als corpus vitreum en retina volledig van elkaar zijn gescheiden, de ontwikkeling van NPDR tot PDR kan voorkomen. De verklaring hiervoor is dat totale PVD leidt tot eliminatie van de aanhechtingskern die nodig is voor de ontwikkeling van nieuwe bloedvaten en/of de verbetering van de zuurstoftoevoer naar de retina. Op die manier wordt retinale ischemie, productie van VEGF, uitgroei van bloedvaten en neovascularisatie tegengegaan.

Ontwikkeling van THR-317 – een mogelijk aantrekkelijk alternatief of aanvullende behandeling voor de huidige anti-VEGFgeneesmiddelen bij behandeling van DME of DR

ThromboGenics rekruteerde in januari 2017 de eerste patiënten voor een enkelvoudig gemaskeerd, verkennend fase II-onderzoek in meerdere centra om de veiligheid en werkzaamheid te evalueren van THR-317 op twee doseringsniveaus voor de behandeling van diabetisch macula-oedeem (DME).

THR-317 (anti-PlGF) is een recombinant humaan monoklonaal antilichaam tegen de receptorbindende zijde van de humane placentaire groeifactor (PlGF).

In de fase II-studie zal de veiligheid worden geëvalueerd van drie intravitreale injecties van THR-317 op twee doseringsniveaus (4 mg en 8 mg). Het onderzoek evalueert ook de capaciteit van THR-317 om de Best-Corrected Visual Acuity (BCVA) te verbeteren en de centrale netvliesdikte bij patiënten met DME te verminderen.

De studie voorziet in de rekrutering van in totaal 50 patiënten (inclusief 10 behandelingsresistente patiënten) over een periode van ongeveer 12 maanden. De eerste resultaten van de studie worden verwacht in het eerste kwartaal van 2018.

2 Bailey CC, Sparrow JM, Grey RH, Cheng H (1999). The National Diabetic Retinopathy Laser Treatment Audit. III. Clinical outcomes. Eye (Lond) 13 (Pt 2): 151-159.

³ Fong DS, Ferris FL 3rd, Davis MD, Chew EY (1999). Causes of severe visual loss in the early treatment diabetic retinopathy study: ETDRS report no. 24. Early Treatment Diabetic Retinopathy Study Research Group. Am J Ophthalmol. 127 (2): 137-141.

ThromboGenics is ervan overtuigd dat THR-317 kan worden gebruikt als een stand-alone therapie of als aanvullende behandeling bij de toediening van anti-VEGF-geneesmiddelen, voor de behandeling van DME of DR.

Oncurious NV – ontwikkeling van weesgeneesmiddelen voor pediatrische oncologie

Oncurious NV is een onderneming die zich richt op de ontwikkeling van innovatieve geneesmiddelen voor de behandeling van kanker bij kinderen. Oncurious is een joint venture tussen ThromboGenics NV en het Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB), een toonaangevend biotechnologisch onderzoeksinstituut in Vlaanderen.

Oncurious ontwikkelt TB-403, een gehumaniseerd monoklonaal antilichaam tegen placentaire groeifactor (PlGF). PlGF wordt tot expressie gebracht bij verscheidene soorten kanker, waaronder medulloblastoom. Een sterke expressie van de PlGF-receptor neuropiline 1 blijkt te correleren met kleine totale overlevingskansen. Medulloblastoom is de meest voorkomende kwaadaardige hersentumor in de pediatrie en verantwoordelijk voor 20% van alle hersentumoren bij kinderen. Een behandeling met TB-403 in relevante diermodellen voor medulloblastoom had gunstige gevolgen voor de groei van de tumor en de overleving.

In mei werd een fase I/IIa-onderzoek met TB-403 opgestart. Het onderzoek wordt uitgevoerd door NMTRC, dat 27 patiënten met recidiverend of refractair medulloblastoom wil rekruteren.

I n j a n u a r i 2 0 1 7 e r k e n d e d e E u r o p e s e C o m m i s s i e TB-403 als weesgeneesmiddel voor de behandeling van medulloblastoom. De bevestiging van de Europese Commissie volgde op een eerder grondig onderzoek en een positieve beoordeling van het kandidaat-geneesmiddel door het Committee for Orphan Medicinal Products (COMP) van het Europees Geneesmiddelenbureau (EMA).

BioInvent International treedt op als partner bij de gezamenlijke ontwikkeling van dit klinisch programma.

Update JETREA® VS en rest van de wereld

JETREA® commercieel

In 2016 leverde de verkoop van JETREA® ThromboGenics 4,4 miljoen euro omzet op in de VS en 2,2 miljoen euro aan royalty's uit de verkoop buiten de VS.

ThromboGenics verkleinde de omvang van zijn commerciële organisatie in de VS en werd in 2016 break-even als gevolg van lagere kosten.

In de rest van de wereld staat Alcon in voor de ontwikkeling en commercialisering van JETREA®.

Resultaten ocriplasmine-onderzoek voorgesteld bij EURETINA, EVER en AAO

De resultaten van het ocriplasmine-onderzoek werden voorgesteld bij de European Society of Retina Specialists (EURETINA) in Kopenhagen in september en oktober 2016, bij de European Association for Vision and Eye Research (EVER) in Nice en op de bijeenkomst van de American Academy of Ophthalmology (AAO) in Chicago.

De bijgewerkte gegevens bevestigen het veiligheidsprofiel van het product zoals beschreven in de goedgekeurde productinformatie bevestigd, zonder nieuwe risicosignalen. Deze nieuwe klinische onderzoeken en gegevens uit de praktijk blijven bovendien bevestigen dat een juiste selectie van patiënten leidt tot verbeterde behandelingsresultaten bij patiënten met sVMA/VMT.

Nieuwe voorverdunde toedieningsvorm van JETREA®

In juni kondigde ThromboGenics aan dat het Office of Biotechnology Products van de Amerikaanse Food and Drug Administration (FDA) een nieuwe voorverdunde toedieningsvorm van JETREA® (ocriplasmine) heeft goedgekeurd.

Deze nieuwe toedieningsvorm van JETREA® biedt als bijkomend voordeel dat de huidige verdunningsprocedure ter voorbereiding van de injectie overbodig wordt.

ThromboGenics, dat JETREA® in de VS commercialiseert, is van plan om de voorverdunde toedieningsvorm van JETREA® in de eerste helft van 2017 te lanceren.

3.2.6. Intellectuele eigendom

De kandidaat-geneesmiddelen van de vennootschap worden gedekt door verschillende octrooifamilies, die in eigendom zijn van de vennootschap of waarvoor de vennootschap een exclusieve licentie heeft verworven.

De aan ThromboGenics NV toegekende licenties zijn exclusieve licenties met het recht tot sublicentie. ThromboGenics NV heeft de rechten op alle interne intellectuele eigendom (IP). De vennootschap heeft een interne IP-specialist in dienst die samenwerkt met verschillende toonaangevende internationale patentkantoren.

3.2.7. Groepsstructuur

Op 31 december 2016 heeft ThromboGenics NV een Amerikaanse 100% dochteronderneming, ThromboGenics, Inc., met zetel in Iselin (New Jersey), een Iers filiaal in Dublin en een dochteronderneming Oncurious NV, waarvan ThromboGenics voor 91,67% aandeelhouder is.

3.2.8. Infrastructuur

Sinds januari 2009 zijn alle onderzoekslaboratoria van de vennootschap gevestigd in het gebouw "Bio-Incubator", Gaston Geenslaan 1 te 3001 Leuven.

Op dit ogenblik betrekt de vennootschap een aantal modern uitgeruste onderzoekslabo's met o.a. celcultuurkamers, een labo moleculaire biologie, een analytisch labo, een prokaryotisch fermentatielabo, een zuiveringslabo en alle nodige ondersteunings- en opslagruimtes. De vennootschap beschikt over ongeveer 2.000 m² modern uitgeruste labo- en kantoorruimte.

De vennootschap produceert producten en reagentia die bruikbaar zijn voor onderzoek en doet dit in productielabo's met een totale oppervlakte van ongeveer 1.000 m².

ThromboGenics past de ISO 17025-norm toe. De vennootschap houdt zich aan de GLP-GMP-normen voor het testen van de stabiliteit en beschikt over GLP-status voor toxicologische studies en analyses van geneesmiddelformulaties.

3.2.9. Investeringsbeleid

Behalve investeringen in labomateriaal en hard- en software heeft ThromboGenics geen andere grote investeringen verricht, noch is het verbintenissen aangegaan om in de nabije toekomst tot grote investeringen over te gaan.

In het kader van de verhuizing van de laboratoria van de vennootschap in het begin van 2009 werd de uitrusting van deze laboratoria gemoderniseerd en werden nieuwe verbeteringen doorgevoerd. De uitgaven voor O&O worden rechtstreeks gefinancierd en in deze context niet beschouwd als investeringen die geactiveerd worden op de balans overeenkomstig de boekhoudregels en de IFRS. Conform onze boekhoudprincipes worden alleen de kosten verbonden aan fase III-onderzoeken geactiveerd.

3.2.10. Gezondheids-, veiligheids- en milieureglementering

Als biotechbedrijf krijgt ThromboGenics dagelijks te maken met biologisch afval. Het is dus van het grootste belang dat er gewaakt wordt over de veiligheid en gezondheid van het personeel en de bezoekers en over de bescherming van het milieu. Het milieu-, gezondheids- en veiligheidsbeleid vormt een essentieel element van de bedrijfsstrategie van de vennootschap en maakt deel uit van de doelstellingen van elk personeelslid. Dat betekent dat er een onafgebroken proces plaatsvindt waarbij voortdurend verbeteringen en innovaties ingevoerd worden.

Zodoende wil ThromboGenics een omgeving creëren die niet alleen veilig is voor zijn eigen medewerkers, maar ook voor zijn externe medewerkers, zijn bezoekers en het milieu in het algemeen.

3.3. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de EU en werd op 16 maart 2017 goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Resultatenrekening

In 2016 bedroegen de totale inkomsten van ThromboGenics 7,1 miljoen euro, tegenover 11,2 miljoen euro in 2015. De inkomsten in 2016 kwamen voornamelijk uit de verkoop van JETREA® in de VS en royalty's van Alcon als onderdeel van de strategische overeenkomst voor de commercialisering van JETREA® buiten de VS. De eigen omzet in Amerika was goed voor 4,4 miljoen euro. De door Alcon betaalde royalty's in het kader van de licentieovereenkomst bedroegen 2,2 miljoen euro, tegenover 3,3 miljoen euro in 2015. Er werd 0,3 miljoen euro ontvangen van Hoffmann-La Roche.

De brutowinst in 2016 bedroeg 0,2 miljoen euro en werd beïnvloed door voorraadafschrijvingen. In 2015 rapporteerde ThromboGenics een brutowinst van 8,0 miljoen euro.

De uitgaven voor O&O in 2016 bedroegen 24,7 miljoen euro, tegenover 21,4 miljoen euro in 2015. De afschrijving van de geactiveerde kosten in verband met de ontwikkeling in het kader van fase III van de klinische studies voor de behandeling van oogaandoeningen met ocriplasmine werd voortgezet tegen hetzelfde percentage als in 2015. De overheidssubsidies en opbrengsten uit de doorrekening van kosten worden zoals in 2015 afgetrokken van de uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling.

In 2016 daalden de verkoopkosten van ThromboGenics als gevolg van de genomen kostenbesparingsmaatregelen verder van 17,6 miljoen euro in 2015 tot 4,3 miljoen euro.

Na een onderzoek op bijzondere waardevermindering (impairment test) boekte de vennootschap in 2016 een bijzonder waardeverminderingsverlies van 2,6 miljoen euro op Goodwill en een bijzonder waardeverminderingsverlies van 24,0 miljoen euro op Immateriële activa.

Het bedrijfsverlies van ThromboGenics in 2016 bedroeg 60,8 miljoen euro. Zonder de bijzondere waardeverminderingsverliezen vertoont het bedrijfsresultaat voor 2016 een verlies van 34,2 miljoen euro, tegenover een verlies van 38,9 miljoen euro in 2015.

Het netto financieel inkomen van ThromboGenics bedroeg in 2016 0,5 miljoen euro. In 2015 rapporteerde de vennootschap een netto financieel inkomen van 1,5 miljoen euro.

In 2016 boekte ThromboGenics een nettoverlies van 60,3 miljoen euro, dat leidde tot een verwaterd verlies per aandeel van 1,67 euro tegenover 1,05 euro verwaterd verlies per aandeel in 2015.

Kasstroom

Op 31 december 2016 bezat ThromboGenics 80,1 miljoen euro aan geldmiddelen, kasequivalenten en beleggingen, tegenover 101,4 miljoen euro aan geldmiddelen, kasequivalenten en beleggingen op 31 december 2015.

Het balanstotaal op 31 december 2016 bedroeg 121,6 miljoen euro. De post geldmiddelen, kasequivalenten en beleggingen was goed voor 66% van dat bedrag. De Groep heeft geen externe financiële schulden.

Balans

ThromboGenics NV werd opgericht op 30 mei 2006 met een kapitaal van 62.000 euro, vertegenwoordigd door 11.124 aandelen. Op 31 december 2016 bedroeg het maatschappelijk kapitaal 162.404.449,73 euro, vertegenwoordigd door 36.094.349 aandelen.

3.4. Bespreking van de statutaire jaarrekening

De bedrijfsopbrengsten van het boekjaar 2016 bedroegen 19.987 k euro en bestaan voor 2.508 k euro uit royalty's, 1.223 k euro uit productverkopen en 11.428 k euro uit geactiveerde O&O-uitgaven. Het saldo heeft betrekking op overgedragen kosten en overige bedrijfsopbrengsten.

De bedrijfskosten over het boekjaar 2016 bedroegen 88.127 k euro, tegenover 50.814 k euro over het boekjaar 2015. Deze bedrijfskosten omvatten 9.159 k euro aankopen, 12.789 k euro diensten en diverse goederen, 7.646 k euro bezoldigingen en sociale lasten, 57.740 k euro afschrijvingen (waarvan 52.833 k euro betrekking heeft op de afschrijving (incl. bijzondere waardeverminderingsverliezen) van de geactiveerde kosten voor onderzoek en ontwikkeling voor ocriplasmine) en 793 k euro overige bedrijfskosten. Het bedrijfsverlies bedraagt aldus 68.140 k euro, tegenover een verlies van 32.317 k euro een jaar eerder.

De financiële resultaten waren per saldo positief: 880 k euro financiële opbrengsten versus 50,9 k euro financiële kosten.

Boekjaar 2016 werd bijgevolg afgesloten met een verlies van 67.313 k euro, tegenover een verlies van 29.415 k euro voor boekjaar 2015.

Verder werd over het boekjaar 2016 een bedrag van 441 k euro geïnvesteerd, voornamelijk in laboratoriumapparatuur en kantoorinrichting.

Beoordeling van de continuïteit

Op 31 december 2016 vertoont de balans nog steeds een sterk eigen vermogen van 114.074 k euro, tegenover 181.387 k euro op 31 december 2015. Rekening houdend met de huidige beschikbare kaspositie, is de Raad van Bestuur van mening dat alle financiële verplichtingen nagekomen zullen worden en dat alle onderzoeksprogramma's voortgezet kunnen worden. Vermits de vennootschap al haar financiële verplichtingen kan nakomen, meent de Raad van Bestuur dat de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten kan voortzetten.

3.5. Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de risico's van de vennootschap

In toepassing van het Belgische vennootschapsrecht heeft ThromboGenics beslist om de aandeelhouders te informeren over de risico's die verband houden met de vennootschap.

In 2016 en de komende jaren was en blijft ThromboGenics onderworpen aan de volgende risico's:

• Om toegang te krijgen tot de markt moet een kandidaatgeneesmiddel dure preklinische en klinische onderzoeken doorlopen. Dat kost veel tijd en de resultaten van elke fase zijn steeds onzeker.
• De richtlijnen en voorschriften van de diverse autoriteiten zijn zeer streng en het is moeilijk om de impact ervan te voorspellen.
• Het zal in de toekomst nog belangrijker en moeilijker worden om terugbetaling van geneesmiddelen te verkrijgen.
• ThromboGenics is grotendeels afhankelijk van partners voor zijn inkomsten op korte en middellange termijn. Deze partners leveren ook deskundigheid op het gebied van productie, verkoop, marketing, technologie, licenties en eigendomsrechten op langere termijn.
• ThromboGenics is afhankelijk van partnerships voor zijn O&O-activiteiten.
• Het is mogelijk dat ThromboGenics geen licentie kan verkrijgen voor nieuwe kandidaat-geneesmiddelen.
• Het is mogelijk dat de markt niet openstaat voor de kandidaat-geneesmiddelen van ThromboGenics.
• Er heerst veel concurrentie op de farmaceuticamarkt, waarbij sommige spelers veel meer financiële middelen hebben dan onze vennootschap.
• Het is mogelijk dat ThromboGenics te maken krijgt met schendingen van octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten.
• ThromboGenics kan te maken krijgen met moeilijkheden om gekwalificeerd personeel aan te trekken.
• ThromboGenics heeft geen achtergrond van operationele winstgevendheid, omdat aanzienlijke bedragen worden besteed aan onderzoek en ontwikkeling. Niettemin is het gestart met de uitwerking van gedetailleerde contantewaardeberekeningen (NPV) voor alles in de O&O-pijplijn.
• Het is mogelijk dat ThromboGenics bijkomende financiële investeringen nodig zal hebben om in de toekomst extra activiteiten aan te bieden.
• ThromboGenics heeft momenteel maar één commercieel product.

In 2016 was het financieel risicobeheer toegespitst op:

• Kredietrisico: het kredietrisico is beperkt tot de Amerikaanse markt, waar de vennootschap drie belangrijke distributeurs heeft, die alle kredietwaardig zijn.
• Renterisico: de Groep heeft geen financiële schulden en loopt dus geen wezenlijke renterisico's.
• Valutarisico: ThromboGenics loopt in beperkte mate wisselkoersrisico's en zal inkomende vreemde valuta (USD en GBP) gebruiken om uitgaande vreemde valuta te dekken. Ongedekte uitgaande vreemde valuta zullen worden gehonoreerd door euro's te wisselen. In 2016 heeft ThromboGenics geen gebruikgemaakt van financiële instrumenten om deze risico's af te dekken.

In dit punt wordt elk genoemd risico nader beschreven:

Voor een geneesmiddel op de markt komt, heeft het een lange weg afgelegd

De Groep moet voor haar kandidaat-geneesmiddelen uitgebreide preklinische en klinische studies uitvoeren om de veiligheid en werkzaamheid bij mensen aan te tonen, vooraleer de nodige goedkeuring van de regelgevende overheden wordt verkregen om deze kandidaat-geneesmiddelen op de markt te brengen. Klinische studies zijn duur en tijdrovend, en de resultaten ervan zijn uiterst onzeker en moeilijk te voorspellen.

Overheidsreglementering en richtlijnen

Om op de markt te worden gebracht moeten de kandidaatgeneesmiddelen van ThromboGenics toestemming krijgen van het Europees Geneesmiddelenbureau (EMA), de Amerikaanse Food and Drug Administration (FDA) en van regelgevende overheden in andere rechtsgebieden alvorens ze mogen worden verhandeld en gecommercialiseerd. Elke regelgevende overheid kan haar eigen eisen stellen en kan weigeren om toestemming te geven, of kan bijkomende gegevens vragen alvorens toestemming te geven om het respectieve kandidaat-geneesmiddel op de markt te brengen, ook al werd deze toestemming al door andere overheden gegeven. Veranderingen in het beleid van de regelgevende overheden om toestemming te verlenen of de invoering van bijkomende vereisten door een regelgevende overheid, kunnen ervoor zorgen dat kandidaat-geneesmiddelen geen toestemming krijgen om op de markt te worden gebracht, of dat de toestemming wordt uitgesteld. De procedure voor het verkrijgen van toestemming van de regelgevende overheden is bovendien duur en zeer tijdrovend, en het is moeilijk om te voorspellen hoeveel tijd ervoor nodig is.

Terugbetaling van geneesmiddelen zal in de toekomst nog belangrijker worden

Hoewel de Groep JETREA® rechtstreeks heeft gelanceerd in de VS en via haar licentiehouder Alcon in de belangrijkste markten waar het middel wordt terugbetaald of een positieve aanbeveling heeft gekregen van de betrokken nationale overheden, is er geen garantie dat het terugbetalingsklimaat in deze landen in de toekomst ongewijzigd blijft.

Steunen op samenwerking met partners

De vennootschap is afhankelijk van huidige en toekomstige samenwerkingsovereenkomsten met ervaren partners voor de ontwikkeling en succesvolle commercialisering van de huidige en toekomstige kandidaat-geneesmiddelen. Deze samenwerkingsverbanden kunnen ertoe leiden dat de ontwikkeling en commercialisering van de kandidaat-geneesmiddelen buiten de controle van de Groep gebeurt en kunnen tot gevolg hebben dat de vennootschap afstand moet doen van belangrijke rechten. Indien de Groep geen samenwerkingsverbanden kan aangaan of alleen tegen ongunstige voorwaarden, kan de ontwikkeling en commercialisering van de bestaande of toekomstige kandidaatgeneesmiddelen vertraging oplopen en kunnen de kosten in dat verband toenemen.

Door de afhankelijkheid van samenwerkingsverbanden met ervaren partners is de Groep vatbaar voor bepaalde risico's, zoals:

• de vennootschap is mogelijk niet in staat om de middelen of tijd die de partners besteden aan haar kandidaatgeneesmiddelen te controleren;
• de vennootschap moet mogelijk belangrijke rechten afstaan, met inbegrip van intellectuele eigendomsrechten, marketingen distributierechten;
• de vennootschap kan mogelijk toekomstige mijlpaalbetalingen of royalty's mislopen indien een partner er niet in slaagt een van de kandidaat-geneesmiddelen te ontwikkelen of te commercialiseren;
• een partner kan op eigen kracht of in samenwerking met anderen een concurrerend kandidaat-geneesmiddel ontwikkelen;
• de bereidheid of het vermogen van een partner om de verplichtingen op grond van de samenwerkingsovereenkomsten na te komen, kunnen nadelig beïnvloed worden door veranderingen in de bedrijfsstrategie van de partner.

Indien een van deze risico's realiteit zou worden, kan de mogelijkheid van de vennootschap om een of meerdere kandidaatgeneesmiddelen te ontwikkelen en te commercialiseren in het gedrang komen.

Meer specifiek hangen de resultaten van de Groep in zekere mate af van hoe succesvol haar partner Alcon (die de exclusieve rechten op JETREA® heeft verworven voor alle landen met uitzondering voor de VS) zal zijn bij het verkopen van het product. De toekomstige potentiële mijlpaalbetalingen zijn uitsluitend gebaseerd op en afhankelijk van de verkoopcijfers van Alcon, waardoor ThromboGenics er geen controle over heeft.

Momenteel heeft de Groep een geschil met Alcon over de berekening van de fabricagekostprijs. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 5.8.

De Groep kan niet garanderen en juist voorspellen dat de kandidaat-geneesmiddelen voldoende veilig of werkzaam zullen blijken in de studies om toestemming te krijgen om op de markt te worden gebracht. Bovendien kunnen de resultaten van eerdere preklinische of klinische studies niet nauwkeurig voorspellen wat de resultaten van studies in een later stadium zullen zijn. De klinische studies kunnen opgeschort of stopgezet worden indien de deelnemende proefpersonen blootgesteld worden aan onaanvaardbare gezondheidsrisico's of indien de kandidaat-geneesmiddelen ongewenste neveneffecten veroorzaken. Ook indien de klinische studies negatieve of twijfelachtige resultaten opleveren kunnen klinische studies stopgezet worden of de ontwikkeling van kandidaat-geneesmiddelen beëindigd worden.

De vennootschap is afhankelijk van derden voor de productie en levering van de werkzame stoffen voor sommige van haar kandidaat-geneesmiddelen waarvan ze eerst klinische en dan commerciële hoeveelheden moet produceren. Indien de vennootschap een van deze externe partijen als partner en/of als Contract Manufacturing Organization (CMO) zou verliezen of indien deze er niet in zouden slagen om tijdig, in voldoende hoeveelheden en tegen een aanvaardbare prijs bestanddelen van bevredigende kwaliteit te leveren, kunnen de klinische ontwikkeling en de commercialisering van de kandidaat-geneesmiddelen aanzienlijk vertraagd worden.

Afhankelijkheid van partners op het gebied van O&O

De Groep is afhankelijk van externe klinische onderzoekers en klinische onderzoeksorganisaties om de klinische studies (bv. voor JETREA® bij niet-proliferatieve diabetische retinopathie (NPDR)) uit te voeren en van andere derden om de werking van die klinische studies te controleren, de gegevens te verzamelen en te analyseren, te rapporteren over de veiligheid en voor andere activiteiten. De Groep heeft mogelijk geen of beperkte controle over deze externe partijen en de Groep kan niet garanderen dat zij hun verplichtingen op efficiënte en tijdige wijze zullen nakomen. Indien de klinische onderzoekers en andere externe partijen hun verplichtingen niet nakomen, kan de vennootschap geconfronteerd worden met aanzienlijke vertragingen of mislukkingen in haar klinische ontwikkelingsprogramma's en in de commercialisering van de kandidaat-geneesmiddelen.

De werving van patiënten voor de studies is afhankelijk van heel wat factoren, zoals:

• het beperkte aantal patiënten dat beschikbaar is voor klinische studies, temeer daar dezelfde patiënten vaak gesolliciteerd worden door verschillende studieprogramma's, vaak voor totaal andere behandelingen;
• de gekozen therapeutische eindpunten voor evaluatie;
• de deelnamecriteria voor de klinische studie;
• de omvang van de patiëntenpopulatie die vereist is om de therapeutische eindpunten van de studie te analyseren;
• de mogelijkheden van de Groep of haar mogelijke toekomstige partners om onderzoekers met de nodige bekwaamheid en ervaring te rekruteren;
• het aantal patiënten dat de studie verlaat vooraleer het eindpunt wordt bereikt; en
• de beschikbaarheid van adequate verzekering.

De vennootschap en haar mogelijke toekomstige partners kunnen moeilijkheden ondervinden bij het werven van patiënten voor klinische studies, wat de kostprijs van deze studies kan verhogen en een negatieve invloed kan hebben op de planning en de resultaten ervan.

Het is mogelijk dat ThromboGenics geen licentie kan verkrijgen voor nieuwe kandidaat-geneesmiddelen of deze niet kan aankopen tegen commercieel redelijke voorwaarden.

De vennootschap vertrouwt op haar mogelijkheden om veelbelovende, nieuwe intellectuele eigendommen en middelen met een groot commercieel potentieel te identificeren en te ontwikkelen, bijvoorbeeld via het Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB) en via de KULeuven en andere partners, of via haar eigen onderzoek en ontwikkeling. ThromboGenics heeft de intentie om een licentie te nemen op de rechten voor dergelijke middelen, ze te kopen of bedrijven over te nemen die ze in eigendom hebben. Het toekomstige succes hangt derhalve deels af van de mogelijkheid van de vennootschap om samenwerkingsverbanden aan te gaan met derden om een licentie te verkrijgen voor veelbelovende, nieuwe middelen of om de aankoop van deze middelen of de overname van bedrijven die ze in eigendom hebben te financieren.

De markt is mogelijk niet klaar voor de kandidaatgeneesmiddelen van de vennootschap

Het is mogelijk dat de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep, bij commercialisering, niet aanvaard worden door patiënten, artsen of andere gezondheidswerkers. De aanvaarding door de markt van de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep hangt onder meer af van de mogelijkheden van de Groep om de klinische werkzaamheid, de veiligheid, de verhouding tussen kostprijs en werkzaamheid, het gebruiksgemak en de gemakkelijke toedieningswijze aan te tonen, naast de andere voordelen ten opzichte van alternatieve behandelingsmogelijkheden. Bovendien kan de mate waarin de vennootschap of haar partners de kandidaatgeneesmiddelen kunnen promoten, op de markt kunnen brengen of voldoende dekking of terugbetaling van derde betalers kunnen verkrijgen, een invloed hebben op het commerciële succes van de kandidaat-geneesmiddelen. Als de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep niet worden aanvaard door de markt, kan dit een belangrijke negatieve invloed hebben op het vermogen van de Groep om inkomsten te verwerven.

De farmaceutische markt is zeer concurrentieel

De markt voor farmaceutische geneesmiddelen is zeer concurrentieel. De vennootschap moet het hoofd bieden aan aanzienlijke concurrentie op het gebied van onderzoek, licenties, ontwikkeling en commercialisering van de kandidaat-geneesmiddelen.

De kans bestaat dat de concurrenten van de Groep sneller geneesmiddelen op de markt brengen dan de vennootschap, dat ze geneesmiddelen ontwikkelen die werkzamer of goedkoper zijn, of die een beter profiel qua nevenwerkingen hebben dan de geneesmiddelen en kandidaat-geneesmiddelen van de vennootschap. Concurrerende geneesmiddelen kunnen sneller of in grotere mate worden aanvaard door de markt dan de geneesmiddelen van de vennootschap en de medische vooruitgang of snelle technologische ontwikkelingen bij de concurrentie kunnen ertoe leiden dat de kandidaat-geneesmiddelen van de vennootschap niet-concurrerend of verouderd worden nog voor de vennootschap haar onderzoeks-, ontwikkelings- en commercialiseringskosten kan terugverdienen.

Blootstelling aan schending van octrooien en eigendomsrechten

Het succes van de Groep hangt deels af van de mate waarin de Groep en haar licentiehouders octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten kan verwerven, behouden en uitoefenen. De kandidaat-geneesmiddelen van de vennootschap worden gedekt door verschillende octrooifamilies die ofwel in licentie gegeven zijn aan de Groep of eigendom zijn van de Groep. De Groep kan niet garanderen dat zijzelf of haar licentiehouders deze octrooirechten kunnen verkrijgen of behouden tegenover derden die de geldigheid, het toepassingsgebied en de uitvoerbaarheid ervan betwisten.

Aangezien het octrooirecht in de biofarmaceutische industrie een erg onzekere zaak is, kan de Groep niet garanderen dat haar octrooiaanvragen of toekomstige octrooiaanvragen toegekend zullen worden. De vennootschap kan evenmin garanderen dat het toepassingsgebied van de huidige of toekomstige octrooien ruim genoeg zal zijn om een commercieel betekenisvolle bescherming te bieden tegen inbreuken door of concurrentie van derden.

De Groep is ook afhankelijk van bedrijfsgeheimen, gegevensexclusiviteit en eigen knowhow om haar geneesmiddelen, kandidaat-geneesmiddelen en productieplatforms te beschermen. De Groep levert redelijke inspanningen om haar bedrijfsgeheimen te beschermen, maar kan niet garanderen dat haar partners, werknemers, consultants, adviseurs of andere derden, bewust of onopzettelijk, informatie openbaar maken aan concurrenten.

De handhaving van octrooien, bedrijfsgeheimen, knowhow en andere intellectuele eigendomsrechten is duur, tijdrovend en uiterst onzeker. De vennootschap kan niet garanderen dat het met succes kan voorkomen dat haar octrooien, handelsgeheimen, knowhow en andere intellectuele eigendomsrechten en die van haar licentiehouders onrechtmatig gebruikt worden.

Het succes van de Groep hangt deels af van de mogelijkheden om te werken zonder inbreuk te plegen op de eigendomsrechten van anderen of daarvan misbruik te maken. De Groep kan niet garanderen dat haar activiteiten of die van haar licentiehouders geen inbreuk maken op de octrooien van derden. Het kan gebeuren dat de Groep aanzienlijke tijd en inspanningen moet besteden of aanzienlijke kosten moet dragen om zich te verdedigen tegen rechtszaken over octrooien die tegen de Groep of haar licentiehouders zijn aangespannen. Indien wordt geoordeeld dat de Groep of haar licentiehouders inbreuk hebben gepleegd op de octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten van anderen, kan de Groep onderworpen worden aan belangrijke eisen tot schadevergoeding. Dat kan een grote invloed hebben op de kasstroom en financiële toestand van de vennootschap.

Afhankelijkheid van belangrijke personeelsleden en managers en mogelijkheid om deze aan te trekken

Als kleine onderneming met momenteel minder dan 100 werknemers en managers, is het succes van de Groep afhankelijk van de voortgezette inspanningen van de managers en het wetenschappelijk personeel, en van de mate waarin de Groep belangrijke relaties in stand kan houden met toonaangevende academische instellingen, wetenschappers en bedrijven, in het licht van de intense concurrentie voor dergelijk personeel en dergelijke instellingen en bedrijven. Hoewel ThromboGenics over het algemeen geen grote problemen heeft gehad bij het behouden van belangrijke werknemers, kunnen de werknemers hun tewerkstelling bij de Groep op elk ogenblik beëindigen.

De Groep boekt operationele verliezen sinds de oprichting

Enkel in 2012 en 2013 rapporteerde de Groep een nettowinst. Deze winst was integraal toe te schrijven aan niet-recurrente mijlpaalbetalingen door Alcon. De recurrente productverkopen van JETREA® in de VS, aangevuld met de ontvangen royalty's van Alcon op de verkopen buiten de VS, zijn nog onvoldoende om de recurrente kosten van de Groep te dekken.

De Groep verwacht dat ze in de toekomst nog meerdere jaren een nettoverlies zal boeken aangezien bijkomende uitgaven nodig zijn voor onderzoek en ontwikkeling alsook voor algemene en administratieve kosten, teneinde de geneesmiddelen en kandidaatgeneesmiddelen verder te ontwikkelen en te commercialiseren. Deze verliezen zullen onder andere het bedrijfskapitaal en het eigen vermogen van de Groep doen afnemen. Indien de vennootschap niet in staat is om haar geneesmiddelen en kandidaatgeneesmiddelen succesvol te ontwikkelen en te commercialiseren, wordt zij mogelijk nooit winstgevend.

Behoefte aan extra financiële middelen en toegang tot kapitaal

De financieringsbehoeften van de vennootschap zijn afhankelijk van vele factoren, waaronder de vooruitgang, kosten en planning van haar onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten, de kosten en timing om goedkeuring te verkrijgen van de regelgevende overheden, de kosten voor het verwerven, behouden en uitoefenen van haar octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten, de kosten en tijd om ervoor te zorgen dat haar geneesmiddelen en kandidaat-geneesmiddelen worden geproduceerd, de kosten en tijd voor het verwerven van verkoop- en marketingcapaciteiten, en de voorwaarden en timing bij het sluiten van samenwerkings- en licentieovereenkomsten en andere partnerships.

Momenteel slechts één commercieel product

De omzet zal in de komende jaren afhangen van de verkoop van slechts één product, JETREA®. De overige kandidaat-geneesmiddelen zijn nog in een vroeg stadium van ontwikkeling en de kans dat deze succesvol op de markt kunnen gebracht worden, is onzeker. De resultaten van JETREA® in de toekomst zullen ook afhangen van de mate waarin de vennootschap erin zal slagen om een vergunning voor bijkomende indicaties te verkrijgen, zoals voor niet-proliferatieve diabetische retinopathie (NPDR).

3.6. Andere informatie overeenkomstig het Belgische vennootschapsrecht

3.6.1. Gebeurtenissen die zich na het einde van het boekjaar hebben voorgedaan

Tot op heden zijn er geen gebeurtenissen na het einde van het boekjaar 2016 gekend die impact hebben op de jaarrekening van 2016.

3.6.2. Belangrijke trends die de evolutie van de vennootschap beïnvloeden

Op datum van afsluiting was de marktkapitalisatie lager dan het eigen vermogen, wat aanleiding heeft gegeven tot een onderzoek op bijzondere waardevermindering (impairment test). De activa op de balans van ThromboGenics die onderhevig kunnen zijn aan een bijzondere waardevermindering, zijn de boekwaarde van JETREA® VMA/VMT en de Immateriële activa bestaande uit de in licentie gegeven integrine-antagonist van Galapagos.

Het onderzoek op bijzondere waardevermindering met betrekking tot JETREA® VMA/VMT heeft geleid tot een bijzondere waardevermindering van Goodwill en Immateriële activa voor een totaalbedrag van 26,6 miljoen euro. De details hiervan worden uiteengezet in punt 5.7.2.1 en in punt 5.7.2.2.

Uit het onderzoek met betrekking tot de in licentie gegeven integrine-antagonist van Galapagos, is gebleken dat er geen bijzondere waardevermindering nodig was.

De vennootschap heeft genoeg liquide middelen beschikbaar einde boekjaar om klinisch nieuwe samenstellingen te ontwikkelen tot fase II na zorgvuldige selectie.

3.6.3. O&O

Gezien de activiteiten van ThromboGenics zijn de kosten voor O&O zeer hoog. Ze vertegenwoordigen meer dan 69% van de totale bedrijfskosten voor het boekjaar 2016, tegenover 45% in 2015. De overheidssubsidies en opbrengsten uit de doorrekening van kosten worden afgetrokken van de uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling in het boekjaar 2014. Deze kosten bestaan hoofdzakelijk uit kosten voor klinische onderzoeken betaald aan derden, personeelskosten en afschrijvingen. In 2013 werd een eerste afschrijving geboekt op de geactiveerde kosten met betrekking tot de ontwikkeling in fase III van ocriplasmine voor de behandeling van vitreomaculaire adhesie. In 2016 activeerde ThromboGenics de betaling voor de exclusieve licentieovereenkomst met Galapagos NV ter waarde van 1,0 miljoen euro.

3.6.4. Beoordeling van de continuïteit

Op 31 december 2016 vertoont de balans nog steeds een sterk eigen vermogen van 109.859 k euro, tegenover 170.015 k euro op 31 december 2015.

Rekening houdend met de huidige beschikbare kaspositie, is de Raad van Bestuur van mening dat alle financiële verplichtingen nagekomen zullen worden en dat de onderzoeksprogramma's zoals ze er vandaag uitzien, voortgezet kunnen worden. Vermits de vennootschap al haar financiële verplichtingen kan nakomen, meent de Raad van Bestuur dat de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten kan voortzetten.

3.6.5. Dochterondernemingen – Bedrijfscombinaties

Op 3 april 2015 werd Oncurious NV opgericht als naamloze vennootschap die volledig eigendom is van ThromboGenics NV en ThromboGenics Inc. Oncurious NV is een onderneming die zich richt op de ontwikkeling van innovatieve geneesmiddelen voor de behandeling van hersentumoren bij kinderen. Bij de oprichting deed ThromboGenics NV een inbreng in natura bestaande uit de octrooien en knowhow betreffende TB-403 en de rechten en verplichtingen op grond van de contracten voor TB-403 ter waarde van 1.375.000 euro. ThromboGenics deed ook een inbreng in contanten van 1.000 euro.

Op 6 augustus 2015 deed het Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB) een inbreng in natura in Oncurious NV in de vorm van de mogelijke toekomstige royalty's op TB-403 (oncologie) ter waarde van 125.000 euro. Na deze transactie werd het VIB minderheidsaandeelhouder naast ThromboGenics, met 125 van de in totaal 1501 aandelen.

Op 31 december 2016 heeft ThromboGenics NV een Amerikaanse 100% dochteronderneming, ThromboGenics, Inc., met zetel in Iselin (New Jersey), een Iers filiaal in Dublin en een dochteronderneming Oncurious NV, waarvan ThromboGenics voor 91,67% aandeelhouder is.

3.6.6. Financiële instrumenten

Hiervoor verwijzen we naar punt 5.5.6.

3.6.7. Financieel risicobeheer

Hiervoor verwijzen we naar punt 5.5.7.

3.6.8. Onafhankelijkheid en bevoegdheden van het Auditcomité

Het Auditcomité van de vennootschap is geldig samengesteld overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code 2009 en het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Het Auditcomité heeft 3 leden: Lugo BVBA, Investea BVBA en Innov'Activ BVBA. Lugo BVBA komt niet meer in aanmerking als onafhankelijk bestuurder aangezien het gedurende drie opeenvolgende termijnen niet-uitvoerend bestuurder was in de Raad van Bestuur van de vennootschap. Investea BVBA en Innov'Activ BVBA zijn wel onafhankelijke leden. Investea BVBA wordt vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout en heeft als gewezen auditpartner bij PriceWaterhouseCoopers de nodige kwalificaties om het comité te voorzien van de vereiste boekhoudkundige en audit-expertise.

4. CORPORATE GOVERNANCE

4.1. Algemene bepalingen

In dit punt worden de regels en principes samengevat waarmee de corporate governance (deugdelijk bestuur) van ThromboGenics wordt georganiseerd. De corporate governance is gebaseerd op de statuten en op het Corporate Governance Charter van de vennootschap, dat is opgesteld op 19 oktober 2006 en sindsdien regelmatig is bijgewerkt. De laatste update was op 17 maart 2014.

Het charter is te vinden op de website van de vennootschap (www. thrombogenics.com) onder Investors / Deugdelijk Bestuur en kan kosteloos worden aangevraagd bij de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

Het Corporate Governance Charter van ThromboGenics bevat de volgende specifieke hoofdstukken:

• Raad van Bestuur
• Auditcomité
• Benoemings- en Renumeratiecomité
• CEO

4.2. Niet-naleving van de Corporate Governance Code

De Raad van Bestuur van ThromboGenics neemt zich voor om de Belgische Corporate Governance Code na te leven, maar is van mening dat bepaalde afwijkingen van de bepalingen gerechtvaardigd zijn gezien de bijzondere situatie van de vennootschap.

Vanwege de omvang van de vennootschap heeft de Raad van Bestuur het Benoemingscomité en het Renumeratiecomité gecombineerd en geen Directiecomité opgericht in overeenstemming met artikel 524bis van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

4.3. Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle en risicoanalyse van de vennootschap

De Raad van Bestuur van ThromboGenics is verantwoordelijk voor de inschatting van de risico's die eigen zijn aan de vennootschap en voor de evaluatie van de interne controlesystemen.

De interne controlesystemen vervullen een cruciale rol bij het sturen van de activiteiten en het beheersen van de risico's. Ze laten toe de eventuele risico's (strategische risico's, financiële risico's, naleving van wet- en regelgeving) beter te beheersen en te controleren, om zo de vooropgestelde bedrijfsdoelstellingen te behalen. Het interne controlesysteem steunt op vijf pijlers:

• de controleomgeving;
• de risicoanalyse;
• de controleactiviteiten;
• informatie en communicatie; en
• toezicht en bijsturing.

4.3.1. De controleomgeving

De controleomgeving wordt bepaald door een geheel van formele en informele regels waarop de goede werking van de vennootschap gebaseerd is.

De controleomgeving omvat de volgende componenten:

• De medewerkers: De Groep heeft verantwoordelijkheid, empowerment, optimisme, betrouwbaarheid, respect, informatie en overleg bepaald als de waarden die het team van ThromboGenics sturen, met als doel een open bedrijfscultuur tot stand te brengen waarin communicatie en respect voor klanten, leveranciers en medewerkers centraal staan. Er wordt van alle medewerkers verwacht dat zij de bedrijfsmiddelen beheren als een goede huisvader en handelen met het nodige gezond verstand. De informele regels worden, waar nodig, aangevuld met formele regels. Op deze manier wil de Groep gekwalificeerde werknemers aantrekken, motiveren en behouden, in een aangename werkomgeving en met mogelijkheden voor persoonlijke ontwikkeling. Hun expertise en ervaring zullen bijdragen aan het doeltreffende beheer van de vennootschap.
• De CEO en het Executive Team: Het dagelijkse beheer is de verantwoordelijkheid van de CEO, die wordt gesteund door een Executive Team. Met het oog op een doeltreffend beheer wordt de bevoegdheid deels overgedragen op de dochteronderneming en de verschillende afdelingen binnen ThromboGenics NV. De delegatie van bevoegdheden is niet gekoppeld aan een persoon, maar aan de positie.

Het Executive Team, dat verantwoordelijkheid draagt op groepsniveau, heeft de uiteindelijke controlebevoegdheid over de bevoegde vertegenwoordigers. Alle betrokkenen worden geïnformeerd over de omvang van hun bevoegdheid (regels voor officiële goedkeuring, beperking van bevoegdheid).

• De Raad van Bestuur bestaat voor het merendeel uit niet-uitvoerende bestuurders. Om zijn taken uit te voeren wordt de Raad van Bestuur bijgestaan door de volgende operationele comités:
• het Auditcomité, dat de sterkte van de controlemaatregelen regelmatig evalueert;
• het Remuneratie- en Benoemingscomité, dat het beloningsbeleid evalueert;
• het Executive Team dat de handelingen en activiteiten van alle medewerkers controleert.

De werking van deze comités en hun verantwoordelijkheden worden beschreven in de volgende rubrieken van dit verslag.

• Gedragscode: De Gedragscode van ThromboGenics bestrijkt een breed scala van bedrijfspraktijken en procedures. De Gedragscode behandelt niet elke kwestie die kan voorkomen, maar beschrijft de principes die ten grondslag moeten liggen aan de motieven en handelingen van alle bestuurders, kaderleden en werknemers van ThromboGenics NV en haar dochterondernemingen. Alle bestuurders, kaderleden en werknemers van ThromboGenics moeten de Gedragscode naleven en zelfs de schijn van ongeoorloofd gedrag trachten te vermijden. Agenten en vertegenwoordigers van ThromboGenics, waaronder consultants, dienen de Gedragscode ook te ontvangen en na te leven. Het doel van de Gedragscode is wangedrag te beletten en het volgende te bevorderen:
• oprecht en ethisch gedrag, waaronder het ethisch omgaan met feitelijke of schijnbare belangenconflicten in persoonlijke en professionele relaties;
• volledige, eerlijke, correcte, tijdige en begrijpelijke informatieverstrekking in rapporten en documenten die ThromboGenics indient bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en in andere openbare mededelingen door ThromboGenics;

• naleving van alle geldende wetten, regels, voorschriften en gedragscodes van de sector;

• de onmiddellijke interne rapportering van schendingen van de Gedragscode; en

• aansprakelijkheid voor naleving van de Gedragscode.

4.3.2. De risicoanalyse

De Raad van Bestuur bepaalt de strategie, de risicobereidheid en de belangrijkste beleidslijnen van de Groep. Het is de taak van de Raad van Bestuur om te streven naar succes op lange termijn door risico's correct te beoordelen en te beheersen.

Het Executive Team is verantwoordelijk voor de ontwikkeling van systemen die risico's identificeren, beoordelen en opvolgen.

Het Executive Team introduceert risicoanalyse in alle afdelingen van de Groep en moet worden betrokken bij de uitwerking van de strategie van de Groep. De risicoanalyse bestaat uit een aantal middelen, gedragscodes, procedures en maatregelen die passen in onze structuur, en is er uitsluitend op gericht de risico's op een aanvaardbaar niveau te houden.

De doelstellingen van ThromboGenics kunnen worden onderverdeeld in vier categorieën:

• strategisch;
• operationeel;
• betrouwbare interne en externe informatie;
• naleving van de wet- en regelgeving en interne voorschriften.

Risico-identificatie bestaat erin de factoren te onderzoeken die van invloed kunnen zijn op de vooropgestelde doelstellingen in elke categorie. Interne of externe factoren kunnen een invloed hebben op de verwezenlijking van deze doelstellingen.

• Interne factoren: hangen nauw samen met de interne organisatie en kunnen diverse oorzaken hebben (bv. wijziging van de groepsstructuur, het personeel of ERP-systeem).
• Externe factoren: kunnen het gevolg zijn van wijzigingen in het economische klimaat, de regelgeving of concurrentie.

De risico's die het Executive Team van ThromboGenics heeft bepaald, worden gedetailleerd beschreven in punt 3.5.

4.3.3. De controleactiviteiten

Om geïdentificeerde risico's behoorlijk te kunnen beheersen heeft ThromboGenics de volgende controlemaatregelen genomen:

• • toegangs- en beveiligingssystemen in de gebouwen en kantoren;
• invoering van hetzelfde ERP-systeem in alle dochterondernemingen om een uniforme administratie te voeren;
• invoering van nieuwe procedures die aansluiten op de ontwikkeling binnen de Groep;
• aanpassing en bijwerking van de bestaande procedures;
• invoering van een rapporteringstool (Qlikview) om financiële gegevens op regelmatige basis (kwartaal, jaar) te kunnen rapporteren. De rapporteringstool maakt het in de toekomst ook mogelijk om KPI's te definiëren en regelmatig te beoordelen.

4.3.4. Informatie en communicatie

Om betrouwbare financiële informatie te verschaffen maakt ThromboGenics gebruik van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen en een globale toepassing van de IFRS-waarderingsregels.

Gegevens en bescherming van informatie. Afhankelijk van het type gegevens is een specifiek beleid van toepassing. Per disk en per map worden er rechten toegekend aan groepen van personen of uitsluitend aan specifieke personen (gebruikersmap). De gebruikersrechten worden bepaald door de Windows-gebruikersnaam/ login, zowel voor gewone databestanden als voor de database. De rechten zijn zodanig toegekend dat alleen de bestanden of gegevens waar de gebruiker toegang toe heeft, kunnen worden gelezen en aangepast. Er is een back-upbeleid voorhanden. Dagelijks wordt van alle gegevens een lokale back-up gemaakt en wekelijks een centrale back-up.

4.3.5. Toezicht en bijsturing

Het toezicht wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, via de werkzaamheden van het Auditcomité en het Executive Team.

• Het Auditcomité heeft als taak de doeltreffendheid van de interne controle en risicoanalyse op te volgen.
• Het Executive Team waakt over de implementatie van de interne controle en het risicobeheer, rekening houdend met de aanbevelingen van het Auditcomité.

De bijsturing omvat talrijke courante activiteiten, zoals:

• beheer door operationele verantwoordelijken;
• uitwisseling van gegevens met derden ter bevestiging (bv. leveranciers/klanten);
• toezicht op functiescheiding;
• controle door externe auditors en interne en externe controllers.

ThromboGenics acht periodieke evaluaties nodig om de doeltreffendheid van de interne controle en van de ingevoerde procedures te beoordelen. Momenteel is er nog geen specifieke interne auditfunctie binnen de Groep. De Groep sluit echter niet uit dat een dergelijke functie in de toekomst wordt gecreëerd.

Externe controle

Binnen ThromboGenics wordt de externe controle uitgevoerd door BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Gert Claes, bedrijfsrevisor. Deze opdracht omvat de controle van de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening van ThromboGenics NV en haar dochterondernemingen.

De bezoldiging van de auditor bedroeg 79.000 euro.

4.4. Vergoeding aan de auditor

In euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015
Vergoeding aan de auditor	79.000	88.000
Andere controleopdrachten	8.733	8.385
Andere opdrachten buiten de controleopdrachten	32.328	38.251

4.5. Bekendmaking van belangrijke deelnemingen

4.5.1. Maatschappelijk kapitaal en aandelen

Op 31 december 2016 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van ThromboGenics NV 162.404.449,73 euro, vertegenwoordigd door 36.094.349 aandelen, alle met dezelfde fractiewaarde. In punt 5.4 wordt een overzicht gegeven van de evolutie van het maatschappelijk kapitaal.

De Raad van Bestuur is bevoegd om, binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, in het belang van ThromboGenics en overeenkomstig artikel 596 en volgende van het Belgische Wetboek van Vennootschappen het voorkeursrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd om het voorkeursrecht dat de wet aan één of meerdere personen toekent, op te heffen of te beperken, zelfs als deze personen geen werknemers van ThromboGenics of een dochteronderneming van ThromboGenics zijn.

4.5.2. Warrantplannen

ThromboGenics heeft een aantal warrants gecreëerd, met als laatste plan 720.000 warrants, die recht geven op telkens één aandeel zoals beslist door de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van 4 december 2014. In punt 5.6.10 "Personeelsvergoedingen" en 5.7.11 "Overige reserves" wordt uitgebreidere informatie gegeven over deze warrantplannen en de uitstaande warrants aan het einde van 2016.

4.5.3. Aandeelhouders

De onderstaande tabel toont de grootste aandeelhouders van de vennootschap (situatie eind december 2016) op basis van de meldingen die de vennootschap heeft ontvangen van partijen die middels een transparantieverklaring de vennootschap op de hoogte hebben gebracht van de verwerving van aandelen van ThromboGenics.

	Aandelen	% van het totaal aantal aandelen
Dhr. Landon T. Clay en entiteiten die door hem worden gecontroleerd	3.361.555	9,31%
Baron Philippe Vlerick en entiteiten die door hem worden gecontroleerd	2.324.719	6,44%

4.5.4. Bekendmaking van belangrijke deelnemingen

Samen met de statuten van ThromboGenics, legt de Belgische wetgeving een openbaarmakingsverplichting op aan natuurlijke en rechtspersonen die stemrechtverlenende effecten of effecten die recht geven op stemrechtverlenende effecten, verwerven of overdragen, van zodra, als gevolg van dergelijke verwerving of overdracht, het totaal aantal stemrechten dat rechtstreeks of onrechtstreeks door deze natuurlijke of rechtspersonen wordt aangehouden, alleen of gezamenlijk met anderen, stijgt boven of zakt onder een drempel van 3 procent, 5 procent of een veelvoud van 5 procent van het totaal aantal stemrechten die verbonden zijn aan de effecten van de vennootschap. Een aandeelhouder wiens deelneming groter of kleiner wordt dan een van deze drempels, moet daarvan telkens kennis geven aan de FSMA en aan de vennootschap. De documenten op basis waarvan de transactie werd gerealiseerd, moeten worden ingediend bij de FSMA. De vennootschap is verplicht om de ontvangen kennisgevingen in verband met de afname of toename van de eigendom van effecten in ThromboGenics van een aandeelhouder de volgende werkdag openbaar te maken en moet deze kennisgevingen vermelden in de toelichting bij haar jaarrekening. Euronext Brussels zal details van deze kennisgevingen publiceren.

4.5.5. Financiële dienstverlening – Kosten voor de diensten van tussenpersonen

De financiële diensten met betrekking tot de aandelen worden in België verstrekt door KBC Bank en zijn kosteloos voor de aandeelhouders.

Aandeelhouders moeten zelf informatie inwinnen over de kosten die verbonden zijn aan de financiële dienstverlening door andere tussenpersonen.

4.6. Samenstelling en werking van de Bedrijfsorganen

4.6.1. Samenstelling van de Raad van Bestuur

De vennootschap wordt geleid door een collegiale Raad van Bestuur die het hoogste bestuursorgaan van de vennootschap is. De vennootschap bepaalt het interne reglement van de Raad van Bestuur en neemt dit op in haar Corporate Governance Charter. De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het langetermijnsucces van de vennootschap na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's op gepaste wijze worden ingeschat en beheerst. De verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in de statuten van de vennootschap en in het intern reglement van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur wordt georganiseerd met het oog op een doeltreffende uitvoering van zijn taken. De vennootschap stemt haar managementstructuur af op haar voortdurend evoluerende behoeften.

De Raad van Bestuur beslist over de waarden en strategie van de vennootschap, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de algemene beleidslijnen.

De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat het noodzakelijke leiderschap en de noodzakelijke financiële en menselijke middelen voorhanden zijn, zodat de vennootschap haar doelstellingen kan realiseren. Bovendien houdt de Raad van Bestuur bij het bepalen van de waarden en strategieën in het voornaamste beleidsplan rekening met maatschappelijk verantwoord ondernemen, genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen.

Sinds 5 december 2013 treedt Viziphar Biosciences BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Staf Van Reet, op als voorzitter van de Raad van Bestuur.

Op 11 december 2014 besliste de Raad van Bestuur, op basis van het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, om Investea BVBA, vertegenwoordigd door mevr. Emmanuèle Attout, voor te dragen voor de benoeming tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder door de Vergadering van Aandeelhouders op 5 mei 2015. Op 5 mei 2015 werd zij officieel benoemd door de Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap.

Op basis van het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité droeg de Raad van Bestuur tevens Baron Philippe Vlerick voor als niet-uitvoerend bestuurder. Hij werd benoemd tot niet-uitvoerend bestuurder in de Raad van Bestuur op een Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders op 20 augustus 2015.

De Raad van Bestuur bestaat momenteel uit negen leden:

• Staf Van Reet (Viziphar Biosciences BVBA), niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder, voorzitter
• Patrik De Haes (ViBio BVBA), uitvoerend bestuurder
• Thomas Clay, niet-uitvoerend bestuurder
• Luc Philips (Lugo BVBA), niet-uitvoerend bestuurder
• Patricia Ceysens (Innov'Activ BVBA), niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder
• Dr. David Guyer MD, niet-uitvoerend bestuurder
• Paul G. Howes, uitvoerend bestuurder
• Emmanuèle Attout (Investea BVBA), niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder
• Baron Philippe Vlerick, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

Als zodanig bestaat de Raad van Bestuur uit 2 vrouwelijke en 7 mannelijke leden. De Raad van Bestuur is gestart met de zoektocht naar een bijkomend vrouwelijk lid.

De volgende paragrafen bevatten een korte biografie van elke bestuurder die in functie was op 31 december 2016:

Staf Van Reet (Viziphar Biosciences BVBA), niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder, voorzitter

Staf Van Reet was in het verleden gedelegeerd bestuurder van Janssen Pharmaceutica NV, Head of R&D van de Janssen Group en lid van het Group Operating Committee van de farmaceutische sector van Johnson & Johnson. Van 2000 tot 2004 was hij Vice-President van de J&J Development Corporation, de venturetak van J&J. Staf van Reet was medeoprichter van Movetis NV en voorzitter van de Raad van Bestuur tot november 2010, toen de vennootschap werd overgenomen door Shire S.a.r.l. Momenteel is Staf voorzitter van de Raad van Bestuur van het Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB), voorzitter van DoseVue NV en lid van de Raad van Bestuur van Therasolve NV. Hij behaalde een master- en doctoraatsdiploma in bio-ingenieurswetenschappen aan de KULeuven en studeerde Rechten aan de Universiteit van Antwerpen. Staf Van Reet is een geregistreerd Belgisch en Europees octrooigemachtigde.

Patrik De Haes (ViBio BVBA), uitvoerend bestuurder

Patrik De Haes heeft meer dan 25 jaar ervaring in de internationale gezondheidszorg, meer bepaald op het gebied van productontwikkeling, marketing en algemeen management. Voordat hij in 2008 CEO van ThromboGenics werd, stond hij aan het hoofd van de business unit Global Insulin Infusion van Roche. Daarvoor was Patrik President en CEO van Disetronic Medical Systems Inc, een producent van medische apparatuur in Minneapolis (VS). Hij leidde ook de wereldwijde ontwikkeling en commercialisering van het eerste biotechnologische product van Sandoz Pharma (nu Novartis) in Zwitserland. Patrik De Haes heeft een diploma in de Geneeskunde van de Universiteit van Leuven.

Thomas Clay, niet-uitvoerend bestuurder

Thomas Clay is Vice-President van East Hill Management Company, LLC en Chairman en CEO van Golden Queen Mining Co., Ltd. Hij is ook bestuurder van het Clay Mathematics Institute, Inc. Thomas Clay is afgestudeerd aan Harvard College, Oxford University en de Harvard Business School. Thomas vervangt zijn vader Landon Clay, die als eerste externe partij investeerde in ThromboGenics en in 2011 ontslag nam uit de Raad van Bestuur.

Luc Philips (Lugo BVBA), niet-uitvoerend bestuurder

Luc Philips is Licentiaat in de Handels- en Financiële Wetenschappen. Hij was CFO van de KBC Groep tot april 2011. Hij bekleedde verschillende senior management- en bestuursmandaten binnen KBC Groep, KBC Verzekeringen en KBC Bank en was tevens Managing Director van Almanij. Luc is onafhankelijk bestuurder van PMV Infrastructure Fund, Sport in Vlaanderen en Qualiphar NV.

Hij zetelt ook in de Raad van Bestuur van Luca (School of Arts, verbonden aan de Universiteit van Leuven), waar hij ook voorzitter is van het Auditcomité. Hij is ook voorzitter van het Investeringscomité van de Universiteit van Leuven. Luc werd ook aangesteld als lid van het Afwikkelingscollege van de Nationale Bank van België.

Patricia Ceysens (Innov'Activ BVBA), niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2012 benoemde Innov'Activ BVBA, vertegenwoordigd door Patricia Ceysens, tot onafhankelijk bestuurder. Patricia Ceysens is lid van het Belgische Parlement en was van 2003 tot 2004 Vlaams minister van Economie, Buitenlandse Handel en E-government en van 2007 tot 2009 Vlaams minister van Economie, Ondernemen, Wetenschap, Innovatie en Buitenlandse Handel. Ze is lid van de Raad van Bestuur van BeCommerce, de Belgische Federatie voor online shopping en e-services en lid van de Raad van Bestuur van Flanders Make. Ze richtte ook een eigen bedrijf WeWatt op, waarvan ze voorzitter is. Patricia Ceysens studeerde Rechten aan de universiteiten van Namen en Leuven.

Dr. David Guyer MD, niet-uitvoerend bestuurder

Dr. David Guyer MD is reeds geruime tijd lid van de retinagemeenschap in de VS. Hij is medeoprichter en Chief Executive Officer van Ophthotech Corporation en ook voorzitter van de Raad van Bestuur van die onderneming. Dr. Guyer zit ook in de Raad van Bestuur van AGTC en PanOptica. Hij was mede-oprichter, bestuurder en CEO van Eyetech Pharmaceuticals, Inc., dat hij doorheen private, publieke en corporate financieringsrondes leidde. Dr. Guyer zag toe op de snelle ontwikkeling en succesvolle commercialisering van Macugen® (pegaptanib natrium), de eerste door de FDA goedgekeurde VEGF-remmer voor de behandeling van natte maculadegeneratie. Dr. Guyer heeft ook een succesvolle carrière uitgebouwd in de academische geneeskunde als professor en voorzitter van de faculteit Oftalmologie aan de New York University School of Medicine. Dr. Guyer behaalde zijn Bachelor of Science-diploma (BSc) aan Yale College met grootste onderscheiding en zijn diploma Geneeskunde (MD) aan de Johns Hopkins Medical School. Dr. Guyer specialiseerde zich in de oftalmologie aan het Wilmer Ophthalmological Institute in het John Hopkins Hospital en voltooide een retina fellowship in het Massachusetts Eye and Ear Infirmary van de Harvard Medical School.

Paul G. Howes, uitvoerend bestuurder

Paul G. Howes heeft meer dan 25 jaar ervaring in commerciële strategie, productontwikkeling en verkoop en marketing, waarvan een groot deel in de sector van de oftalmologie. Hij is momenteel lid van de Raad van Bestuur van ThromboGenics en President en Chairman van de dochteronderneming in de VS, ThromboGenics, Inc. Hij zetelt ook in de Raad van Bestuur van Inotek Pharmaceuticals, een aan de NASDAQ genoteerd biotechbedrijf dat geneesmiddelen voor oogheelkunde ontwikkelt. Daar was hij CEO van 2008 tot 2013. Voordat hij bij Inotek kwam, was Paul Howes President van de regio Amerika voor Bausch & Lomb, waar hij verantwoordelijk was voor de Verenigde Staten, Canada, Latijns-Amerika en Zuid-Amerika voor de bedrijfssegmenten Vision Care, Surgical en Pharmaceuticals van Bausch & Lomb. In die periode leidde hij een grootschalige expansie van de farmaceutische activiteiten en een zeer succesvolle reorganisatie van de afdeling Cataractchirurgie in de VS. Voordat hij in 2003 aan de slag ging bij Bausch & Lomb, bekleedde Paul Howes 16 jaar lang verschillende managementfuncties bij Merck & Co, Inc., zoals Executive Director of Hospital Marketing, Vice President Sales and Marketing for Specialty Products, President & CEO van de DuPont Merck Pharmaceutical Company en President van Merck Frosst Canada, Inc. Voor zijn periode bij Merck werkte Paul Howes 11 jaar bij Price Waterhouse Canada. Paul Howes is afgestudeerd aan Harvard College en behaalde zijn MBA aan de York University in Toronto, Canada. Hij is ook lid van de Raad van Bestuur van Prevent Blindness, trustee van BioNJ en lid van de Raad van Bestuur van Kish Bancorp.

Emmanuèle Attout (Investea BVBA), niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

Emmanuèle Attout was van 1994 tot 2014 auditpartner bij PriceWaterhouseCoopers, waar ze verantwoordelijk was voor de audits van een aantal banken, verzekeringsmaatschappijen, investeringsfondsen en asset managers. In de voorbije jaren deed ze de audit van beursgenoteerde bedrijven in de sectoren farmaceutica en levenswetenschappen, waar ze ruime en relevante ervaring opdeed die een verrijking zal zijn voor de Raad van Bestuur en het Auditcomité. Emmanuèle is een onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder en lid van het Auditcomité van Atenor SA en Schréder SA. In 2009 was ze mede-oprichtster van de ngo Women on Board, waarvan ze bestuurslid is. Ze zetelt ook in de Raad van Bestuur van Toutes à l'école Belgique asbl. Emmanuèle studeerde af in de Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit van Louvain-la-Neuve.

Baron Philippe Vlerick, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

Philippe Vlerick is de eigenaar, voorzitter en CEO van verschillende bedrijven in België en daarbuiten. Hij is momenteel voorzitter en CEO van de Vlerick Groep (België). Hij is ook voorzitter en CEO van UCO NV en voorzitter van Pentahold. Bovendien is hij voorzitter van het Festival Van Vlaanderen en vice-voorzitter van KBC Groep, Corelio, Smartphoto Group en Durabilis. Baron Vlerick is ook lid van de Raad van Bestuur van Exmar, Hamon & Cie, Besix Group, BMT en LVD (België). Hij heeft een diploma in de Filosofie en in de Rechten van de Universiteit van Leuven en behaalde een MBA General Management (PUB) aan de Vlerick School of Management in Gent in 1979. Hij behaalde ook een masterdiploma in Business Administration aan de Indiana University, Bloomington (VS, 1980). In 2006 werd hij verkozen tot Manager van het Jaar door Trends, een toonaangevend businessmagazine in België. In 2008 kreeg hij de titel baron en in 2013 werd hij Commandeur van de Leopoldsorde.

4.6.2. Beoordeling van de activiteiten en leden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur hanteert geen formele procedure voor de beoordeling van zijn activiteiten, werking van de comités en de betrokkenheid van iedere bestuurder.

De Voorzitter maakt regelmatig een evaluatie van alle onderdelen van de Raad van Bestuur op, in overleg met bestuursleden afzonderlijk en met ondersteuning van het remuneratiecomité.

Een globale evaluatie wordt verder informeel besproken in de verschillende vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de comités om de geschiktheid en effectiviteit van de activiteiten van alle onderdelen van de Raad van Bestuur en de wisselwerking met het Executive Team te garanderen. Met name bij het voorstellen van de verkiezing of herverkiezing van bestuurders, verzekert de Raad van Bestuur door de besprekingen tijdens zijn vergaderingen dat de samenstelling de aangewezen bekwaamheden oplevert en dat de wettelijk vereiste genderdiversiteit in acht wordt genomen.

4.6.3. Vergaderingen van de Raad van Bestuur in het boekjaar 2016

De Raad van Bestuur kwam in 2016 zes keer bijeen. Met betrekking tot zijn verantwoordelijkheden inzake toezicht werden de volgende onderwerpen besproken en beoordeeld:

• De Raad van Bestuur bepaalt de strategie, risicobereidheid, waarden en belangrijkste beleidslijnen van de vennootschap.
• De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat het noodzakelijke leiderschap en de noodzakelijke financiële en menselijke middelen voorhanden zijn, zodat de vennootschap haar doelstellingen kan realiseren.
• Bij het bepalen van de waarden en strategieën in het voornaamste beleidsplan houdt de Raad van Bestuur rekening met maatschappelijk verantwoord ondernemen, genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen.
• De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de gepubliceerde financiële informatie. Tegelijk is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de integriteit en tijdige publicatie van de jaarresultaten en andere belangrijke financiële en niet-financiële informatie die wordt meegedeeld aan aandeelhouders en mogelijke aandeelhouders.
• De Raad van Bestuur kiest de commissaris op aanbeveling van het Auditcomité en houdt toezicht op diens activiteit, en is verantwoordelijk voor het toezicht op de interne controle, rekening houdend met de evaluatie van het Auditcomité.
• De Raad van Bestuur houdt toezicht op de verplichtingen van de vennootschap ten aanzien van de aandeelhouders, en weegt daarbij de belangen af van de betrokkenen bij de vennootschap.
• De Raad van Bestuur stimuleert een doeltreffende dialoog met de aandeelhouders en mogelijke aandeelhouders, op basis van wederzijds begrip van doelen en verwachtingen.
• In navolging van de aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité keurt de Raad van Bestuur de contracten goed voor de aanstelling van de CEO en de andere leden van het Executive Team. De contracten verwijzen naar de gehanteerde criteria bij het bepalen van de variabele vergoeding. Het contract omvat specifieke bepalingen inzake voortijdige beëindiging van het contract.
• De Raad van Bestuur kiest de structuur van het Executive Team van de vennootschap, bepaalt de bevoegdheden en verplichtingen, en houdt toezicht op en evalueert de prestaties van het Executive Team.

• De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur van de vennootschap, de naleving van de bepalingen inzake corporate governance en het risicobeheer en de interne controlemaatregelen van de vennootschap.

Verdere onderwerpen op de agenda waren:

• de financiële gegevens van de vennootschap zoals de halfjaarcijfers, de jaarafsluiting, de budgetopvolging en de geconsolideerde resultaten;
• de toepassing van de internationale IFRS-waarderingsregels;
• de eisen van de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten);
• de opvolging van dochterondernemingen;
• zaken van strategische aard, nieuwe en huidige beleggingen, de analyse, bespreking en evaluatie van overnamemogelijkheden;
• de voorbereiding voor de Algemene Vergadering, de opstelling van jaarverslagen en persberichten;
• de verzekeringen van de vennootschap;
• warrant- en retentieplannen.

De Raad van Bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen als ten minste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Als dit quorum niet wordt bereikt, wordt er een oproep gedaan voor een nieuwe vergadering met dezelfde agenda. De beraadslaging en het aannemen van resoluties op deze vergadering zijn rechtsgeldig als ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De resoluties van de Raad van Bestuur worden aangenomen bij meerderheid van stemmen. Over onderwerpen die niet op de agenda staan kan de Raad van Bestuur uitsluitend rechtsgeldig beraadslagen als alle leden die persoonlijk aanwezig zijn daarmee akkoord gaan.

Principe 2.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 beveelt aan dat de Raad van Bestuur een secretaris van de vennootschap aanstelt die de Raad advies geeft inzake alle bedrijfsaangelegenheden. Op 1 juli 2014 heeft de Raad van Bestuur Claude Sander, de Chief Legal Officer van de vennootschap, benoemd tot secretaris.

RAAD VAN BESTUUR	Viziphar Biosciences BVBA	ViBio BVBA	Thomas Clay	Lugo BVBA	Innov'Activ BVBA	Dr. David Guyer	Paul G. Howes	Investea BVBA	Baron Philippe Vlerick
17 maart 2016	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig
23 juni 2016	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	verontschuldigd	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig
24 augustus 2016	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig
21 september 2016	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig
8 december 2016	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	verontschuldigd	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig
20-22 december 2016 aanwezig		aanwezig	aanwezig	aanwezig	verontschuldigd	aanwezig	aanwezig	aanwezig	verontschuldigd

Hieronder wordt het aanwezigheidsrooster weergegeven van de vergaderingen van de Raad van Bestuur in 2016:

4.6.4. Comités binnen de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht en een gecombineerd Benoemings- en Renumeratiecomité. De Raad van Bestuur benoemt de leden en de voorzitter van elk comité. Elk comité bestaat uit ten minste drie leden. De samenstelling van de comités in het boekjaar 2016 was als volgt:

Auditcomité: Lugo BVBA (vertegenwoordigd door Luc Philips), voorzitter; Innov'Activ BVBA (vertegenwoordigd door Patricia Ceysens); Investea BVBA (vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout).

Het Auditcomité is tijdens het boekjaar 2016 vier keer bijeengekomen.

Benoemings- en Renumeratiecomité: Viziphar Biosciences BVBA (vertegenwoordigd door Staf Van Reet), voorzitter; Innov'Activ BVBA (vertegenwoordigd door Patricia Ceysens); Dr. David Guyer (sinds 23 juni 2014).

Het Benoemings- en Renumeratiecomité is tijdens het boekjaar 2016 drie keer bijeengekomen.

De bevoegdheden van deze comités worden beschreven in het Corporate Governance Charter van ThromboGenics (Bijlage 4 en 5), dat te vinden is op de website van ThromboGenics (www.thrombogenics.com).

Hieronder wordt het aanwezigheidsrooster weergegeven van de vergaderingen van de comités in 2016:

AUDITCOMITÉ Lugo BVBA, Investea BVBA voorzitter		Innov'Activ BVBA
10 maart 2016		aanwezig		aanwezig		aanwezig
18 augustus 2016		aanwezig	aanwezig		aanwezig
8 december 2016		aanwezig	aanwezig		verontschuldigd
22 december 2016		aanwezig	aanwezig		verontschuldigd
BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ		Viziphar Biosciences BVBA, voorzitter		Innov'Activ BVBA		Dr. David Guyer
17 maart 2016		aanwezig		aanwezig		aanwezig
23 juni 2016		aanwezig		aanwezig		aanwezig
8 december 2016		aanwezig		verontschuldigd		aanwezig

4.6.5. Executive Team

ThromboGenics heeft een Executive Team, dat bestaat uit de CEO en de uitvoerende bestuurders. De leden van het Executive Team worden aangesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Corporate Governance Charter van ThromboGenics. Het Executive Team heeft de bevoegdheid om de bedrijfsstrategie voor te stellen en te implementeren, rekening houdend met de waarden van de vennootschap, de risicobereidheid en de belangrijkste beleidslijnen. Het Executive Team is onder andere belast met de leiding van de vennootschap. Het Executive Team is geen directiecomité zoals bedoeld in artikel 524bis van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur heeft de CEO van de vennootschap aangesteld. De bevoegdheden van de CEO zijn in nauw overleg met hem bepaald door de Raad van Bestuur. De CEO houdt toezicht op de diverse activiteiten en de centrale diensten van de vennootschap.

Het Executive Team bestaat uit:

• ViBio BVBA, vertegenwoordigd door Patrik De Haes CEO
• Paul Howes uitvoerend bestuurder

De details van de vergoeding van het Executive Team staan beschreven in het remuneratieverslag.

Hier vindt u een korte biografie van elk lid van het Executive Team dat in functie was op 31 december 2016:

Patrik De Haes (ViBio BVBA) – Chief Executive Officer

Hiervoor verwijzen we naar punt 4.6.1.

Paul G. Howes – uitvoerend bestuurder

Hiervoor verwijzen we naar punt 4.6.1.

4.6.6. Executive Committee

Naast het Executive Team zijn er verschillende managers lid van het Executive Committee. Dit orgaan wordt niet vermeld in het Corporate Governance Charter. De leden van het Executive Committee ondersteunen het Executive Team. In die hoedanigheid hebben de leden van het Executive Committee geen wettelijk gedelegeerde bevoegdheden om de vennootschap te vertegenwoordigen of om de bedrijfsstrategie voor te stellen of te implementeren.

De vergaderingen van het Executive Committee worden bijgewoond door de CEO en de uitvoerende bestuurders. Het Executive Committee is samengesteld uit:

• D&V Consult BVBA, vertegenwoordigd door Dominique Vanfleteren – CFO

• Andy De Deene Global Head of Clinical and Product Development

• • Claude Sander – Chief Legal Officer & Corporate Compliance Officer

• Panéga BVBA, vertegenwoordigd door Jean Feyen Head of Preclinical Research
• Paul Howes Executive Chairman van ThromboGenics, Inc.
• 4.7. Beleid betreffende transacties en andere contractuele relaties tussen de vennootschap, inclusief verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het Executive Team

4.7.1. Tegenstrijdige belangen van bestuurders en leden van het Executive Team

Artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen bevat bijzondere bepalingen die moeten worden nageleefd telkens wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft bij een beslissing of transactie die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur.

In overeenstemming met Bijlage 2 van het Corporate Governance Charter van de vennootschap inzake transacties of andere contractuele relaties tussen de vennootschap, inclusief verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het Executive Team, dienen dergelijke transacties te worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

In 2016 was er één belangenconflict:

Raad van Bestuur van 17 maart 2016

"4.1 Tegenstrijdig belang met betrekking tot het incentive plan op lange termijn voor de CEO

(a) Verklaring

Patrik De Haes heeft verklaard dat hij een tegenstrijdig belang had in de zin van artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot agendapunt 20, namelijk de incentive op lange termijn voor de CEO.

Dit belangenconflict resulteert uit de volgende omstandigheden:

Patrik De Haes is de permanente vertegenwoordiger van ViBio BVBA, dat optreedt als CEO van de vennootschap.

De voornoemde bestuurder heeft zich onthouden van deelname aan de beraadslaging en het besluitvormingsproces met betrekking tot de voornoemde beslissing.

(b) Beschrijving van de resolutie en rechtvaardiging

De voorgestelde resolutie heeft betrekking op een incentive op lange termijn die de vennootschap toekent aan de CEO. In de biotechnologische en farmaceutische sector is het standaardpraktijk dat senior executives worden aangemoedigd door middel van een beloning op lange termijn, zodat ze voordeel kunnen halen uit de langetermijngroei en toekomstige waardecreatie van de onderneming.

(c) Financiële gevolgen

Op basis van de incentive op lange termijn kent de vennootschap 90.000 warrants toe tegen een uitoefenprijs van 6,92 euro. De warrants worden verworven over een periode van drie jaar."

4.7.2. Transacties met verbonden partijen

Artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen voorziet in een speciale procedure die moet worden nageleefd bij transacties met verbonden partijen of dochterondernemingen van ThromboGenics. Deze procedure is niet van toepassing op beslissingen of transacties die plaatsvinden bij normale bedrijfsuitoefening en normale marktomstandigheden of op beslissingen of transacties die minder dan één procent van de geconsolideerde nettoactiva van de vennootschap vertegenwoordigen. In overeenstemming met Bijlage 2 van het Corporate Governance Charter van de vennootschap inzake transacties of andere contractuele relaties tussen de vennootschap, inclusief verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het Executive Team, dienen dergelijke transacties te worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

Patrik De Haes wordt vergoed via de managementovereenkomsten tussen ThromboGenics NV en ViBio BVBA (een vennootschap waarvan Patrik De Haes bestuurder is). In het kader van deze consultancy-overeenkomst betaalde de ThromboGenics Groep in 2016 een totaalbedrag van 504 k euro.

In 2016 werd voor andere bestuurders in totaal 211 k euro betaald voor de uitvoering van hun mandaat in de Raad van Bestuur.

We verwijzen naar punt 4.9 voor het remuneratieverslag over het boekjaar 2016.

4.7.3. Reglementering inzake marktmisbruik

In Bijlage 3 van het Corporate Governance Charter van ThromboGenics, zoals gepubliceerd op de website, worden de regels beschreven om te voorkomen dat vertrouwelijke informatie onwettig wordt gebruikt of zelfs dat de indruk wordt gewekt van een dergelijk onwettig gebruik door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management en belangrijke werknemers (insiders).

De voorzorgsmaatregelen tegen handel met voorkennis betreffen onder andere de verplichting om lijsten van insiders samen te stellen, de vereisten inzake beleggingsaanbevelingen, de meldplicht voor insider-transacties en de verplichting voor tussenpersonen om verdachte transacties te melden. De maatregelen zijn opgenomen in artikel 25bis van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. De modaliteiten van deze verplichtingen zijn uiteengezet in het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik en het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende de juiste voorstelling van beleggingsaanbevelingen en de bekendmaking van belangenconflicten.

Conform artikel 25bis, §1 van de wet heeft ThromboGenics NV een lijst opgesteld van de personen in de vennootschap die, op basis van een arbeidscontract of anderszins, werkzaam zijn en op regelmatige of incidentele basis toegang hebben tot voorkennis die rechtstreeks of onrechtstreeks op ThromboGenics NV betrekking heeft. Deze lijsten dienen regelmatig bijgewerkt te worden en moeten gedurende 5 jaar ter beschikking gehouden worden van de FSMA.

Conform artikel 25bis, §2 van de wet werd aan de leden van de Raad van Bestuur en het management de verplichting opgelegd om transacties in effecten van ThromboGenics NV te melden aan de FSMA.

4.8. Kapitaalsverhoging door de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal en bepalingen die van toepassing zijn in geval van een openbaar overnamebod op de vennootschap (artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007)

a. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal

Artikel 47 van de statuten van de vennootschap bevat de volgende bepalingen met betrekking tot het toegestane kapitaal. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal werden hernieuwd op de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van 6 juni 2016 voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de akte van statutenwijziging in het Belgisch Staatsblad. De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een bedrag dat gelijk is aan de huidige waarde van het maatschappelijk kapitaal, namelijk 162.404.449,73 euro, in contanten of in natura of door omzetting van de reserves, overeenkomstig artikel 604 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur kan ook overgaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants tegen dezelfde voorwaarden.

b. "Change of Control"-bepaling met betrekking tot warrants uitgegeven door de vennootschap

Op de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van 24 mei 2011 werden 516.000 extra warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2011. Hiervan werden reeds 515.600 warrants toegekend. Onder dit Warrantplan 2011 werden 8.375 warrants uitgeoefend en 507.225 warrants zijn vervallen.

Het Warrantplan 2011 bevat de volgende "Change of Control" bepaling in geval van een openbaar overnamebod op de vennootschap:

"Indien de vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, zullen de reeds toegekende warrants onmiddellijk verworven zijn en uitoefenbaar worden tijdens een uitoefenperiode van veertien kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod aan de vennootschap door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen."

Op de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van 4 december 2014 werden 720.000 warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2014, waarvan reeds 594.000 warrants werden toegekend. Onder dit plan werden geen warrants uitgeoefend en 206.500 warrants zijn vervallen. De overige 126.000 warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2014 kunnen nog worden aangeboden door de Raad van Bestuur.

Het Warrantplan 2014 bevat de volgende "Change of Control" bepaling in geval van een openbaar overnamebod op de vennootschap:

"Indien de vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, zullen de reeds toegekende warrants onmiddellijk verworven zijn en uitoefenbaar worden tijdens een uitoefenperiode van dertig kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod aan de vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)."

c. "Change of Control"-bepaling met betrekking tot bepaalde managementovereenkomsten

De Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van 9 April 2009 verleende conform artikel 556 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen haar goedkeuring om de managementovereenkomsten van het senior management aan te passen. Er werd een compensatieregeling goedgekeurd voor het geval er een significante wijziging optreedt in de respectieve managementovereenkomsten als gevolg van een openbaar overnamebod. Deze compensatie zal bij een controlewijziging van de vennootschap verschillend zijn al naargelang het initiatief tot stopzetting van de managementovereenkomst uitgaat van de vennootschap of van de betrokken manager. In het eerste geval zal de compensatie 18 maanden bedragen; in het tweede geval 12 maanden.

4.9. Remuneratieverslag over het boekjaar 2016

4.9.1. Beloningsbeleid in het algemeen

Het beloningsbeleid van de vennootschap is erop gericht om gerenommeerde mensen met de nodige ervaring aan te trekken om een blijvend duurzame en winstgevende groei te garanderen. Het beleid dient erop gericht te zijn deze mensen bij de vennootschap te houden en te motiveren. Het beloningsbeleid wordt bepaald door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité en wat de bepaling van de prestatiecriteria betreft in overleg met de CEO.

Het totale vergoedingspakket voor de leden van het Executive Team bestaat uit drie elementen:

• een vaste maandelijkse vergoeding;
• een variabel deel, gedeeltelijk gebaseerd op de targets van de vennootschap en gedeeltelijk op basis van individuele prestatie-indicatoren;
• een vergoeding in de vorm van warrants.

Elk van deze componenten wordt hieronder nader toegelicht. De principes voor de vaste en variabele vergoeding zijn reeds verschillende jaren van toepassing en de vennootschap verwacht geen ingrijpende wijzigingen in de nabije toekomst. Een deel van het individuele vergoedingspakket is afhankelijk van de gerealiseerde resultaten en is dus variabel. Er kunnen verschillen zijn in toekenning tussen de diverse leden van het Executive Team. Er is geen terugvorderingsrecht voorzien voor de variabele component van het vergoedingspakket.

Er worden geen aandelen toegekend aan de leden van het Executive Team.

Voor de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur formuleert de Raad van Bestuur een voorstel aan de Algemene Vergadering.

De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een vaste jaarvergoeding en zitpenningen. De zitpenningen vertegenwoordigen ongeveer 60% van de totale vergoeding. De nietuitvoerende bestuurders hebben geen recht op een ontslagpremie.

4.9.2. Vergoeding van de bestuurders

Niet-uitvoerende bestuurders

Niet-uitvoerende bestuurders bij ThromboGenics hebben recht op een vaste jaarlijkse vergoeding en zitpenningen:

Voor niet-uitvoerende bestuurders is er een vaste vergoeding van 10.000 euro per jaar.

Deelname aan een vergadering van de Raad van Bestuur en van de comités geeft recht op een zitpenning van 2.000 euro per vergadering. Bestuurders die per telefoon of videoconferentie deelnemen aan een vergadering van de Raad van Bestuur of van een comité, hebben recht op een zitpenning van 1.000 euro per vergadering.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen warrants.

De vergoeding voor de uitvoerende bestuurders en de voorzitter van de Raad van Bestuur wordt hieronder beschreven.

Deze vergoedingsstructuur is erop gericht actieve deelname aan vergaderingen van de Raad van Bestuur en de comités te stimuleren. De vaste vergoeding voor de niet-uitvoerende leden is gerechtvaardigd door het feit dat een goede werking van deze comités voldoende voorbereiding door de leden vergt.

Het objectieve en onafhankelijke oordeel van de niet-uitvoerende bestuurders wordt verder aangemoedigd door het feit dat ze geen andere vergoeding ontvangen van de vennootschap dan hun vaste vergoeding als bestuurder en hun zitpenningen. David Guyer is hierop een uitzondering omdat hij ook ad hoc consultancy-diensten verleent.

Op individuele basis werden de volgende bedragen betaald over het boekjaar dat eindigde op 31 december 2016:

•	David Guyer	23 k euro
•	Innov'Activ BVBA,
	vertegenwoordigd door Patricia Ceysens	23 k euro
•	Lugo BVBA,
	vertegenwoordigd door Luc Philips	27 k euro
•	Thomas Clay	20 k euro
•	Investea sprl,
	vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout	27 k euro
•	Philippe Vlerick	19 k euro

Voor de niet-uitvoerende bestuurders is er geen ontslagpremie voorzien.

David Guyer ontving in 2016 naast zijn bestuurdersvergoeding een vergoeding van 81 k euro (90 k USD) voor consultancy-diensten.

Uitvoerend bestuurders

Paul Howes ontving een vergoeding van 216 k euro, inclusief 20 k als lid van de Raad van Bestuur.

Uitvoerend bestuurder, ViBio BVBA, vertegenwoordigd door Patrik De Haes, heeft geen vergoeding voor zijn mandaat ontvangen. De vergoeding voor ViBio BVBA, vertegenwoordigd door Patrik De Haes, met betrekking tot zijn verantwoordelijkheden als CEO wordt hieronder beschreven.

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Gezien de belangrijke en actieve rol in de operationele en strategische begeleiding van de vennootschap, betaalde ThromboGenics over het boekjaar 2016 de volgende bedragen aan Viziphar BVBA, met Staf van Reet als permanente vertegenwoordiger:

• een vaste vergoeding van 20.000 euro;
• zitpenningen van 4.000 euro per vergadering voor vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de comités.

Op individuele basis is het volgende bedrag betaald over het boekjaar dat eindigde op 31 december 2016:

• Viziphar BVBA, vertegenwoordigd door Staf Van Reet 52 k euro

De vennootschap heeft geen verzekeringen afgesloten ten gunste van de voorzitter.

CEO

In het boekjaar 2016 heeft ThromboGenics 504 k euro betaald als vergoeding voor de CEO, ViBio BVBA, met Patrik De Haes als permanente vertegenwoordiger. Dat omvat:

• een vaste vergoeding, bestaande uit een basisvergoeding van 439 k euro;
• een variabel deel van 65 k euro; dit bedrag werd overeengekomen in december 2016. Deze variabele vergoeding is gebaseerd op vooraf bepaalde prestatietargets die zijn overeengekomen tussen de CEO en het Remuneratiecomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De criteria hebben betrekking op zowel de vooruitgang van de verschillende (pre)klinische onderzoeksprogramma's als de te realiseren omzet van JETREA® en de financiële resultaten. De totale variabele vergoeding voor de CEO in 2016 komt overeen met 15% van de vaste vergoeding.

De CEO neemt deel aan de verschillende warrantplannen van ThromboGenics. In totaal heeft de CEO recht op de volgende uitstaande warrants:

• Onder het warrantplan "2011": 72.000 warrants tegen een uitoefenprijs van 20,59 euro/aandeel die definitief verworven worden over een periode van 3 jaar, a rato van 2.000 warrants per maand, te starten vanaf mei 2011 – niet uitgeoefend, warrants zijn verlopen in mei 2016.
• Onder het warrantplan "2014": 90.000 warrants tegen een uitoefenprijs van 6,96 euro/aandeel die definitief verworven worden over een periode van 3 jaar

Op 31 december 2016 had de CEO 100.000 aandelen ThromboGenics NV.

Voor de CEO is een ontslagpremie voorzien. Bij ontslag zou de CEO een ontslagpremie van 12 maanden krijgen, behalve in geval van een controlewijziging. In het laatste geval zou de ontslagpremie 12 maanden zijn als de consultant de Groep op eigen initiatief zou verlaten of 18 maanden als de consultant zou worden gevraagd om de Groep te verlaten.

4.9.3. Vergoeding van het key management

Hiervoor verwijzen we naar punt 5.5.8.

5. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

5.1. Geconsolideerde winst- en verliesrekening

In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	Toelichting	2016	2015
Opbrengsten		7.104	11.198
Verkopen	5.6.1	4.596	7.925
Licentie-inkomsten	5.6.1	0	0
Royalty-inkomsten	5.6.1	2.508	3.273
Kostprijs van de verkoop	5.6.2	-6.880	-3.230
Brutowinst		224	7.968
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	5.6.3	-24.712	-21.393
Algemene en administratieve kosten	5.6.4	-6.523	-7.945
Distributiekosten	5.6.5	-4.325	-17.645
Overige bedrijfsopbrengsten	5.6.6	1.088	98
Bijzondere waardeverminderingsverliezen	5.6.7	-26.586	0
Bedrijfsresultaat		-60.834	-38.917
Financiële opbrengsten	5.6.8	529	1.516
Financiële kosten	5.6.9	-65	-489
Resultaat voor belastingen		-60.370	-37.890
Belastingen	5.6.12	22	-42
Verlies van het boekjaar		-60.348	-37.932
Toerekenbaar aan:
Houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij		-60.314	-37.884
Minderheidsbelangen		-34	-48
Resultaat per aandeel
Gewoon (euro)	5.6.13	-1,67	-1,05
Verwaterd (euro)	5.6.13	-1,67	-1,05
In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	Toelichting	2016	2015
Verlies van het boekjaar		-60.348	-37.932
Koersverschillen uit de omrekening van buitenlandse verrichtingen		36	55
Actuariële verliezen op toegezegd-pensioenregelingen		0	0
Niet-gerealiseerde resultaten voor de periode		36	55
Niet-gerealiseerde resultaten voor de periode die kunnen worden geherclassificeerd		0	0
Niet-gerealiseerde resultaten voor de periode die niet kunnen worden geherclassificeerd		36	55
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor het jaar		-60.312	-37.877
Toerekenbaar aan:
Houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij		-60.278	-37.829
Minderheidsbelangen		-34	-48

5.2. Geconsolideerde balans

In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	Toelichting	2016	2015
ACTIVA
Materiële vaste activa	5.7.1	1.743	2.088
Immateriële activa	5.7.2	25.902	55.699
Goodwill	5.7.2	0	2.586
Overige vaste activa op lange termijn	5.7.3	202	235
Belastingen op lange termijn	5.7.5	2.350	1.645
Vaste activa		30.197	62.253
Voorraad	5.7.4	2.614	6.498
Handels- en overige vorderingen	5.7.5	7.672	7.019
Belastingen op korte termijn	5.7.5	1.085	1.791
Beleggingen	5.7.6	21.817	8.044
Geldmiddelen en kasequivalenten	5.7.7	58.251	93.341
Vlottende activa		91.439	116.693
Totaal activa		121.636	178.946
EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
Aandelenkapitaal	5.7.10	151.991	151.991
Uitgiftepremies	5.7.10	157.661	157.661
Gecumuleerde omrekeningsverschillen		-185	-221
Overige reserves	5.7.11	-13.317	-13.473
Ingehouden resultaat		-186.334	-126.020
Eigen vermogen toerekenbaar aan de houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij		109.816	169.938
Minderheidsbelangen		43	77
Totaal eigen vermogen		109.859	170.015
Handelsschulden		5.941	4.128
Overige kortetermijnverplichtingen	5.7.8	5.836	4.803
Kortlopende verplichtingen		11.777	8.931
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		121.636	178.946

5.3. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	Toelichting	2016	2015
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
(Verlies) winst van het boekjaar na belastingen		-60.348	-37.932
Financiële kosten	5.6.9	65	489
Financiële opbrengsten	5.6.8	-529	-1.516
Afschrijving op materiële vaste activa	5.7.1	886	1.175
Afschrijving op immateriële activa	5.7.2	33.383	6.814
Toename in provisies en voordeel aan de werknemers		0	0
Kosten uit op aandelen gebaseerde betalingen	5.6.10	156	-251
(Stijging) / daling in handels- en overige vorderingen inclusief belastingsvorderingen en voorraad		3.232	7.200
Stijging / (daling) in kortetermijnverplichtingen		2.846	-3.772
Nettokasstroom uit (gebruikt bij) bedrijfsactiviteiten		-20.309	-27.793
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Buitengebruikstellingen materiële vaste activa (naar aanleiding van een verkoop)	5.7.1	31	2
Veranderingen in beleggingen	5.7.6	-13.773	-4.191
Ontvangen rente en gelijkaardige inkomsten	5.6.8/9	148	358
Aankopen van immateriële activa	5.7.2	-1.000	0
Aankopen van materiële vaste activa	5.7.1	-572	-354
Aankopen/desinvestering van overige vaste activa op lange termijn	5.7.3	33	1.365
Nettokasstroom uit (gebruikt bij) investeringsactiviteiten		-15.133	-2.820
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Opbrengsten uit uitgifte van aandelen		0	0
Betaalde rente	5.6.9	-6	-8
Nettokasstroom uit (gebruikt bij) financieringsactiviteiten		-6	-8
Kasstroom in geldmiddelen		-35.448	-30.621
Geldmiddelen en kasequivalenten in het begin van het jaar	5.7.7	93.341	123.223
Effect van wisselkoerswijzigingen		358	739
Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van het jaar		58.251	93.341

5.4. Geconsolideerd overzicht van de wijzigingen van het eigen vermogen

	Maat schappelijk kapitaal	Uitgifte premies	Gecumuleerde omrekenings verschillen	Overige reserves	Overge dragen verliezen en winsten	Toerekenbaar aan aandeel houders van de moeder maatschappij	Minder heids belangen	Totaal
Balans per 1 januari 2015	151.991	157.661	-276	-13.228	-88.136	208.012	125	208.137
Verlies van het boekjaar 2015	0	0	0	0	-37.884	-37.884	-48	-37.932
Wisselkoersverschillen als gevolg van heromrekening van buitenlandse dochtervennootschap en herwaarderingsreserve	0	0	55	0	0	55	0	55
Herwaardering beleggingen	0	0	0	6	0	6	0	6
Op aandelen gebaseerde betaling	0	0	0	-251	0	-251	0	-251
Balans per 31 december 2015	151.991	157.661	-221	-13.473	-126.020	169.938	77	170.015
Balans per 1 januari 2016	151.991	157.661	-221	-13.473	-126.020	169.938	77	170.015
Verlies van het boekjaar 2016	0	0	0	0	-60.314	-60.314	-34	-60.348
Wisselkoersverschillen als gevolg van heromrekening van buitenlandse dochtervennootschap en herwaarderingsreserve	0	0	36	0	0	36	0	36
Op aandelen gebaseerde betaling	0	0	0	156	0	156	0	156
Balans per 31 december 2016	151.991	157.661	-185	-13.317	-186.334	109.816	43	109.859

5.5. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

5.5.1. Verslaggevende entiteit

ThromboGenics NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Gaston Geenslaan 1, B-3001 Leuven, en haar dochterondernemingen ThromboGenics, Inc. en Oncurious NV, zijn een biofarmaceutische Groep die zich toelegt op de ontwikkeling van innovatieve geneesmiddelen voor de behandeling van oogaandoeningen en kanker. De ThromboGenics NV Groep (de "Groep") heeft een pijplijn uitgebouwd van kandidaat-geneesmiddelen, waarvan er een aantal zich in het stadium van klinische studies bevinden. De onderzoeks- en ontwikkelingsfaciliteiten van de Groep bevinden zich in België.

De geconsolideerde jaarrekening van ThromboGenics NV, afgesloten op 31 december 2016, omvat ThromboGenics NV en haar dochterondernemingen ThromboGenics, Inc. en Oncurious NV, die samen ThromboGenics NV Groep vormen.

Deze geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 16 maart 2017. Eventuele wijzigingen aan dit financieel verslag kunnen doorgevoerd worden tot aan de Algemene Vergadering van 2 mei 2017.

5.5.2. Toepassing van nieuwe en herziene standaarden en interpretaties

Nieuwe en herziene standaarden en interpretaties toegepast door de Groep

De Groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties toegepast die zijn uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, en die relevant zijn voor haar activiteiten en van kracht zijn voor het boekjaar dat start op 1 januari 2016. De Groep heeft geen nieuwe IFRS-richtlijnen toegepast die nog niet van kracht waren op 31 december 2016.

De volgende nieuwe en herziene standaarden en interpretaties, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC zijn van kracht voor het huidige boekjaar:

• Jaarlijks verbeteringsproces 2010 2012 (december 2013)

• Jaarlijks verbeteringsproces 2012 2014 (september 2014)

• IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening Wijzigingen m.b.t. de uitzondering op de consolidatie van beleggingsentiteit (december 2014)

• IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten Wijzigingen m.b.t. de verwerking van gezamenlijke overeenkomsten in de geconsolideerde jaarrekening (mei 2014)
• IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten – Wijzigingen m.b.t. de uitzondering op de consolidatie van beleggingsentiteit (december 2014)
• IAS 1 Presentatie van de jaarrekening Aanpassing van de vereisten voor de presentatie en verstrekking van de (aanvullende) vergelijkende informatie (december 2014)
• IAS 16 Materiële vaste activa Wijzigingen m.b.t. verduidelijken van aanvaardbare afschrijvingsmethoden (mei 2014)
• IAS 16 Materiële vaste activa Wijzigingen om het toepassingsgebied van IAS 16 uit te breiden tot dragende planten (juni 2014)
• IAS 19 Personeelsbeloningen Wijzigingen gerelateerd aan werknemersbijdragen in het kader van Toegezegd pensioenregelingen (november 2013)
• IAS 27 Enkelvoudige financiële staten Wijzigingen herstel van de equity-methode als een boekhoudkundige optie voor investeringen in dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen in de enkelvoudige jaarrekening van een entiteit (augustus 2014)
• IAS 38 Immateriële activa Wijzigingen m.b.t. verduidelijken van aanvaardbare afschrijvingsmethoden (mei 2014)

De toepassing van deze nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen heeft niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep.

Standaarden en interpretaties uitgevaardigd maar nog niet van kracht voor het huidige boekjaar

De Groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe en herziene standaarden en interpretaties, die nog niet van kracht waren op 31 december 2016, niet vroegtijdig toe te passen.

• Jaarlijks verbeteringsproces 2014 2016 (december 2016) *
• IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen Wijzigingen m.b.t. het uitklaren van de classificatie en meting van op aandelen gebaseerde betalingen (juni 2016) *

• IFRS 4 Verzekeringscontracten Wijzigingen m.b.t. de interactie van IFRS 4 en IFRS 9 (september 2016) *

• IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing (wijzigingen december 2011) – Uitstel van de ingangsdatum van IFRS 9 en wijzigingen van gerelateerde informatieverschaffing

• IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing (wijziging november 2013) – Bijkomende informatieverschaffing m.b.t. hedge accounting naar aanleiding van de introductie van de hedge accounting in IFRS 9
• IFRS 9 Financiële instrumenten: presentatie en waarderingsgrondslagen (uitgevaardigd in juli 2014, en latere aanpassingen)
• IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening Wijzigingen m.b.t. de verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en de deelneming of joint venture (september 2014) *
• IFRS 14 Regulatory deferral accounts (januari 2014) **
• IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (uitgevaardigd in mei 2014, en latere wijzigingen)
• IFRS 16 Leases (januari 2016) *
• IAS 7 Statement of cash flows Aanpassing van de vereisten voor de presentatie en verstrekking van de (aanvullende) vergelijkende informatie (januari 2016) *
• IAS 12 Winstbelastingen Wijzigingen m.b.t de waardering van uitgestelde belastingvorderingen voor niet-gerealiseerde verliezen (januari 2016) *
• IFRS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures – Wijzigingen m.b.t. de verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en de deelneming of joint venture (september 2014) *
• IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering wijziging m.b.t. hedge accounting bij toepassing van IFRS 9 (november 2013)
• IFRIC 22 Transacties in vreemde valuta en voorafbetalingen (december 2016) *

* Nog niet onderschreven door de EU per 31 december 2016

** De EC heeft beslist het goedkeuringsproces m.b.t. deze tijdelijke standaard niet te lanceren en te wachten op de finale standaard.

De bovenvermelde nieuwe en herziende Standaarden en Interpretaties, die niet in deze jaarrekening toegepast werden, zullen vermoedelijk de volgende impact hebben op de volgende periodes:

Het management evalueert momenteel de impact van de bovenvermelde Standaarden en Interpretaties en moet nog concluderen of deze standaarden een belangrijke impact zullen hebben in de jaarrekening van de Groep in de periode van eerste toepassing.

Meer in het bijzonder heeft het management de retroactieve impact van IFRS 15 geëvalueerd; op basis van de eerste analyse is er geen wezenlijke impact te verwachten. Een conclusie over de impact op andere vlakken is er nog niet. De evaluatie van deze materie zal in 2017 worden voortgezet.

5.5.3. Gehanteerde grondslagen bij het opstellen van de jaarrekening

De voornaamste grondslagen bij het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening worden hieronder uiteengezet.

(A) OVEREENSTEMMINGSVERKLARING

Deze geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRSs), zoals uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board (IASB) en aangenomen door de Europese Unie (hierna "IFRS" genoemd). De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in euro.

(B) WAARDERINGSBASIS

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, met uitzondering van de volgende van materieel belang zijnde balansposten:

• afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen reële waarde;
• financiële instrumenten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening worden gewaardeerd tegen reële waarde;
• voor verkoop beschikbare financiële activa worden gewaardeerd tegen reële waarde;
• verplichtingen uit hoofde van op aandelen gebaseerde betalingstransacties die in geldmiddelen worden afgewikkeld, worden gewaardeerd tegen reële waarde;
• het uit hoofde van de toegezegd-pensioenregeling opgenomen actief wordt gewaardeerd tegen het saldo van de fondsbelegging plus de niet-opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en niet-opgenomen actuariële verliezen,

verminderd met niet-opgenomen actuariële winsten en de contante waarde van de brutoverplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten.

(C) CONTINUÏTEIT

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in de veronderstelling van voortzetting van de activiteiten van de Groep

(D) GRONDSLAGEN VOOR CONSOLIDATIE

Dochterondernemingen

De geconsolideerde jaarrekening omvat alle dochterondernemingen die worden gecontroleerd door de Groep. De controle bestaat wanneer ThromboGenics NV de bevoegdheid heeft om rechtstreeks of onrechtstreeks het financiële en bedrijfsbeleid te bepalen en winsten haalt uit de activiteiten van de entiteiten. De controle wordt verondersteld te bestaan wanneer ThromboGenics NV, rechtstreeks of onrechtstreeks, een participatie heeft van meer dan de helft van de stemrechten verbonden aan het aandelenkapitaal. Het bestaan en het effect van mogelijke stemrechten, die momenteel uitoefenbaar of converteerbaar zijn, worden overwogen bij de beoordeling of de Groep een andere entiteit controleert.

Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt overgedragen aan de Groep. Ze worden gedeconsolideerd vanaf de datum waarop de controle ophoudt te bestaan.

Intra-groep transacties, saldi en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties tussen vennootschappen van de Groep worden geëlimineerd bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. De niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze als de niet-gerealiseerde winsten geëlimineerd, tenzij de transactie duidt op een bijzonder waardeverminderingsverlies van de overgedragen activa. De boekhoudkundige principes van de dochterondernemingen werden waar nodig aangepast om consistent te zijn met de principes die aangenomen werden door de Groep.

Bedrijfscombinaties en goodwill

Bedrijfscombinaties worden verwerkt door toepassing van de overnamemethode. De kostprijs van een overname wordt berekend op basis van de reële waarde van de afgestane activa, de als vergoeding uitgegeven eigen-vermogensinstrumenten en de aangegane of overgenomen verplichtingen op datum van de overname, plus de kosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de overname. De kostprijs wordt toegerekend aan de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij. Deze identificeerbare verworven activa en (voorwaardelijke) verplichtingen worden aanvankelijk gewaardeerd tegen hun reële waarde op datum van de overname.

Het bedrag waarmee de kostprijs van de overname de reële waarde van het belang van de Groep in de identificeerbare verworven netto-activa overschrijdt, wordt verwerkt als goodwill. Wanneer de overnamekost lager is dan de reële waarde van de netto-activa van de overgenomen dochteronderneming, wordt het resterende verschil na herevaluatie rechtstreeks opgenomen in de resultatenrekening.

De goodwill is gewaardeerd als het verschil tussen de vergoeding betaald voor de bedrijfscombinatie en het nettosaldo van de op de overnamedatum vastgestelde bedragen van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen, gewaardeerd in overeenstemming met IFRS 3.

(E) OMREKENING VAN VREEMDE VALUTA

Functionele valuta en presentatievaluta

De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in duizenden euro, de functionele valuta van ThromboGenics NV. Alle vennootschappen binnen de Groep hanteren de euro als functionele valuta, behalve de Amerikaanse dochteronderneming die de Amerikaanse dollar gebruikt als functionele valuta.

Transacties en balansen in vreemde valuta

Transacties uitgedrukt in andere munten dan de functionele munt, worden opgenomen tegen de wisselkoersen die van kracht zijn op de transactiedatum. Op elke balans worden de monetaire activa en passiva, uitgedrukt in vreemde valuta, omgerekend naar de functionele valuta tegen de wisselkoersen die van kracht zijn op de balansdatum. De valutakoersverschillen met betrekking tot de monetaire posten omvatten het verschil tussen de geamortiseerde kosten in de functionele valuta aan het begin van de periode, gecorrigeerd voor de effectieve rente(betalingen) gedurende de periode, en de geamortiseerde kosten van tegen de wisselkoers aan het einde van de periode omgerekende vreemde valuta. Nietmonetaire activa en verplichtingen die worden opgenomen tegen reële waarde, uitgedrukt in vreemde valuta, worden omgerekend tegen de wisselkoersen die van kracht waren op het ogenblik dat de reële waarde werd bepaald. Winsten en verliezen die het gevolg zijn van de omrekening worden opgenomen in de winst- en verliesrekening voor de periode, uitgezonderd wisselkoersverschillen die voortvloeien uit niet-monetaire activa en verplichtingen tegen reële waarde, waarbij de schommelingen in reële waarde rechtstreeks worden opgenomen in het eigen vermogen.

Buitenlandse activiteiten

Bij de consolidatie worden de activa en passiva met inbegrip van goodwill en bij consolidatie ontstane reële-waardecorrecties van de buitenlandse activiteiten van de Groep omgerekend tegen de wisselkoersen die van kracht zijn op de balansdatum. Baten en lasten worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers voor de periode. Wanneer er wisselkoersverschillen zijn, worden deze geclassificeerd als eigen vermogen en overgedragen naar de omrekeningsreserve van de Groep. Deze omrekeningsverschillen worden opgenomen in baten of lasten in de periode waarin de activiteit wordt afgesloten.

(F) OMZETERKENNING

Geïnde betalingen van onderzoeksmijlpalen worden beschouwd als omzet op het ogenblik van de betaling.

Verkoopsovereenkomsten bevatten geen clausule tot terugbetaling.

Royalty's worden gegenereerd onder licentieovereenkomsten op basis van verkopen door licentiehouders van producten die de intern ontwikkelde technologie van de Groep bevatten. Royalty's worden opgenomen zodra de verschuldigde bedragen op een betrouwbare manier kunnen worden geraamd op basis van de verkoop van de onderliggende producten en wanneer invorderbaarheid verzekerd is. Wanneer de Groep niet in staat is om op betrouwbare wijze de verschuldigde royalty-inkomsten te ramen tot op het ogenblik van ontvangst van de betaling, worden de royalty-inkomsten opgenomen op het moment van ontvangst in plaats van op het moment dat deze verschuldigd zijn.

Opbrengsten uit de verkoop van producten en licenties worden opgenomen als alle volgende voorwaarden zijn vervuld:

• De significante risico's en rechten van eigendom van de goederen werden overgedragen aan de koper;
• De Groep behoudt over de verkochte goederen niet de feitelijke zeggenschap of betrokkenheid die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar;
• Het bedrag van de opbrengsten kan op betrouwbare wijze worden gewaardeerd;
• Het is waarschijnlijk dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de onderneming zullen vloeien; en
• De reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie kunnen op betrouwbare wijze worden gewaardeerd.

(G) ONDERZOEKSSUBSIDIES

Voor bepaalde specifieke onderzoeksprojecten worden de onderzoekskosten gedeeltelijk terugbetaald door het Agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Technologie (IWT). Deze subsidies worden opgenomen als baten uit overheidssubsidies voor de periode van de subsidie wanneer er een redelijke zekerheid bestaat dat de Groep de hieraan verbonden voorwaarden zal naleven en dat de subsidies zullen worden ontvangen. Subsidies die de vennootschap vergoeden voor de opgelopen kosten worden afgetrokken van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten en dit systematisch in dezelfde periode waarin de kosten werden opgelopen.

(H) SAMENWERKINGSOVEREENKOMSTEN INZAKE ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

De Groep heeft bepaalde samenwerkingsovereenkomsten afgesloten waarbij de partijen zijn overeengekomen samen te werken rond het onderzoek en de ontwikkeling van mogelijke therapeutische producten. Onder deze overeenkomsten zijn de partijen overeengekomen over wie zal instaan voor welke elementen van de onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten. Deze overeenkomsten bevatten geen enkele clausule met betrekking tot de oprichting van een afzonderlijke entiteit om deze activiteiten uit te voeren of de creatie van afzonderlijke en welbepaalde activa en passiva. De partijen zijn overeengekomen dat de gezamenlijke kostprijs van alle relevante activiteiten gedragen zullen worden door de partijen volgens een welbepaalde verhouding en dat de netto-opbrengsten uit de verkoop van alle hieruit resulterende producten gedeeld zullen worden volgens een welbepaalde verhouding. Het delen van de kosten zal resulteren in compenserende betalingen tussen de partijen en deze debiteuren- of crediteurenbetalingen zullen respectievelijk opgeteld worden bij of afgetrokken worden van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten in de resultatenrekening. Alle terug te vorderen of te betalen bedragen aan het einde van de periode worden opgenomen in de balans onder handels- en overige vorderingen of overige kortlopende verplichtingen.

(I) IMMATERIËLE ACTIVA

Intern ontwikkelde immateriële activa

Onderzoekskosten worden opgenomen in de resultatenrekening naarmate ze worden opgelopen.

Een intern ontwikkeld immaterieel actief (zie toelichting 5.7.2) dat voortvloeit uit ontwikkelingsactiviteiten vanwege de Groep, wordt enkel opgenomen als alle volgende voorwaarden zijn vervuld:

• Technische mogelijkheid om het immateriële actief gebruiksklaar te maken;
• Intentie tot vervollediging van het immateriële actief en gebruik of verkoop ervan;
• Mogelijkheid tot gebruik of verkoop van het immateriële actief;
• Het immateriële actief zal waarschijnlijk toekomstige economische voordelen genereren, of het bestaan van een markt aantonen;
• Beschikbaarheid van adequate technische, voldoende financiële middelen om de ontwikkeling te beëindigen;
• Beschikbaarheid van betrouwbare vastlegging van de toegewezen uitgaven voor dit immaterieel actief tijdens de ontwikkeling.

De octrooikosten voor het beschermen van de immateriële activa worden opgenomen als kost.

Na hun initiële opname op de balans worden de immateriële activa gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De afschrijving van geactiveerde ontwikkelingskosten wordt geboekt in de resultatenrekening onder Onderzoeksen ontwikkelingskosten.

De geactiveerde kosten worden afgeschreven over de levensduur van het octrooi vanaf het ogenblik dat er inkomsten worden gegenereerd.

Wanneer er niet aan de criteria wordt voldaan om de ontwikkelingskosten te kunnen activeren, zullen deze kosten worden opgenomen tijdens de periode naarmate ze worden opgelopen.

ThromboGenics heeft sinds 2008 klinische studiekosten m.b.t. ocriplasmine geactiveerd omdat dit project zich in fase III bevond en de kans op toekomstige commercialisering voor VMA/VMT hoog werd ingeschat. De immateriële activa bestaan uit externe studie- en productiekosten in onderaanneming en interne ontwikkelingskosten die betrekking hebben op alle projecten in fase III.

Aangekochte immateriële activa

Aangekochte softwarelicenties worden geactiveerd op basis van de kosten die gemaakt worden om de specifieke software aan te kopen en in werking te stellen. Deze kosten worden afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van de betrokken activa, die normaal op drie jaar geschat wordt.

De verworven kennis in de vorm van licenties wordt opgenomen tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Deze worden afgeschreven op een lineaire basis over hun geschatte gebruiksduur, die gelijk is aan de periode gedurende dewelke de Groep verwacht economische voordelen te halen uit deze licenties.

Goodwill

(Negatieve) goodwill vloeit voort uit de verwerving van dochterondernemingen, niet-geconsolideerde ondernemingen en joint ventures.

Overnames vóór 1 januari 2003

In het kader van de overgang naar IFRS heeft de Groep ervoor gekozen alleen de bedrijfscombinaties opnieuw te vermelden die op of na 1 januari 2003 plaatsvonden. Bij overnames voorafgaand aan 1 januari 2003 betreft de post goodwill het bedrag zoals dat in het vorige stelsel, namelijk de Ierse boekhoudprincipes, werd verwerkt.

Overnames op of na 1 januari 2003

Voor overnames die op of na 1 januari 2003 plaatsvonden, vertegenwoordigt de goodwill het verschil tussen de kostprijs van de overname en het belang van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij. Is dat verschil negatief (negatieve goodwill), dan wordt dit onmiddellijk in de winst- en verliesrekening verantwoord.

Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen.

(J) MATERIËLE VASTE ACTIVA

Materiële vaste activa worden opgenomen tegen historische kostprijs (alleen materiaalkosten), verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Latere kosten worden opgenomen in de boekwaarde van het actief of geboekt als een afzonderlijk actief, maar alleen wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan het actief naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs van het actief op betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle overige herstellings- en onderhoudskosten worden opgenomen in de resultatenrekening op het ogenblik dat ze gemaakt worden. De kostprijs van buiten gebruik gestelde (naar aanleiding van een verkoop) of op een andere wijze afgestoten activa en de hieraan verbonden gecumuleerde afschrijving, wordt opgenomen in de resultatenrekening als onderdeel van de winst of het verlies bij verkoop in het jaar waarin de verkoop plaatsvond. Winsten en verliezen op de verkoop van materiële vaste activa worden opgenomen in overige baten of lasten.

Afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode om de kostprijs van materiële vaste activa, in de mate dat deze de restwaarde overtreft, toe te wijzen over de verwachte gebruiksduur:

• Gebouwen: 25 jaar
• Machines, installaties en uitrusting: 3 tot 5 jaar
• Meubilair en rollend materiaal: 3 tot 5 jaar
• Verbeteringen aan gehuurde eigendom: over de looptijd van de huurovereenkomst

De afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarde worden op elke rapporteringsdatum opnieuw geëvalueerd.

Kosten na eerste opname

De kostprijs van de vervanging van een deel van een materieel vast actief wordt in de boekwaarde van dat actief opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen verbonden aan het actief naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs van het actief op betrouwbare wijze kan worden bepaald. De boekwaarde van het vervangen onderdeel wordt niet langer in de balans opgenomen. De kosten van het dagelijkse onderhoud van materiële vaste activa worden opgenomen in de winst- en verliesrekening op het ogenblik dat ze worden gemaakt.

(K) GELEASEDE ACTIVA

Leaseovereenkomsten worden geclassificeerd als financiële leases indien volgens de voorwaarden van de leaseovereenkomst substantieel alle risico's en rechten eigen aan het eigendom worden overgedragen aan de leasingnemer. Bij de eerste opname wordt het geleasede actief gewaardeerd op de laagste van de reële waarde en de contante waarde van de minimale leasebetalingen. Na de eerste opname gebeurt de verwerking in overeenstemming met de van toepassing zijnde grondslag.

Alle andere leaseovereenkomsten worden geclassificeerd als operationele leases.

Te betalen huurgelden als gevolg van operationele leases worden in de resultatenrekening geboekt op lineaire basis over de leaseperiode.

(L) BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGSVERLIEZEN OP GOODWILL, IMMATERIËLE ACTIVA EN MATERIËLE VASTE ACTIVA

Immateriële activa die een onbepaalde gebruiksduur hebben of die nog niet voor gebruik beschikbaar zijn en goodwill worden niet afgeschreven, maar worden jaarlijks onderworpen aan een onderzoek op bijzondere waardevermindering (een zgn. impairment test).

Activa die afgeschreven worden, worden geëvalueerd op bijzondere waardevermindering wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in de omgeving erop wijzen dat de boekwaarde niet kan worden gerecupereerd.

Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt opgenomen voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief de realiseerbare waarde ervan overschrijdt. De realiseerbare waarde is het hoogste van de reële waarde van het actief min de verkoopkosten enerzijds, en de bedrijfswaarde anderzijds.

Bij het bepalen van de boekwaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld als van de specifieke risico's met betrekking tot de activa. Om de bijzondere waardevermindering te kunnen beoordelen, worden de activa gegroepeerd op de laagste niveaus waarvoor er afzonderlijk identificeerbare kasstromen bestaan (kasstroomgenererende eenheden). In de eerste plaats wordt het bijzonder waardeverminderingsverlies toegewezen om de boekwaarde van de goodwill die verband houdt met de kasstroomgenererende eenheid te verminderen. Vervolgens zal het resterende bedrag van het waardeverminderingsverlies pro rata worden toegewezen aan de andere activa waarvoor geen realiseerbare waarde meer kon worden berekend. Een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen voor goodwill, wordt niet tegengeboekt in de volgende periode. Wanneer een bijzonder waardeverminderingsverlies later wordt tegengeboekt, wordt voor andere activa dan goodwill de boekwaarde van het actief (kasstroomgenererende eenheid) verhoogd tot de herziene schatting van de realiseerbare waarde ervan, maar wel zodanig dat de verhoogde boekwaarde niet hoger is dan de boekwaarde die zou zijn bepaald wanneer tijdens de voorgaande jaren geen bijzonder waardeverminderingsverlies voor het actief (kasstroomgenererende eenheid) was opgenomen. Een tegenboeking van het bijzonder waardeverminderingsverlies wordt rechtstreeks in de resultatenrekening opgenomen.

(M) BELASTINGEN

De kosten inzake belastingen in de winst- en verliesrekening omvatten de verschuldigde belasting en de uitgestelde belasting.

De verschuldigde belasting is de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst. De belastbare winst verschilt van de nettowinst zoals deze wordt weergegeven in de resultatenrekening, aangezien deze bepaalde baten- of lastenposten uitsluit die belastbaar of aftrekbaar zijn in andere jaren en bovendien posten uitsluit die nooit belastbaar of aftrekbaar zijn. De belastingverplichtingen van de Groep worden berekend op basis van de belastingtarieven die vastgesteld werden of substantieel vastgesteld werden op de balansdatum.

Uitgestelde belasting is de belasting waarvan verwacht wordt dat deze betaalbaar of invorderbaar is op verschillen tussen de boekwaarde van de activa en passiva in de jaarrekening en de overeenkomstige fiscale basis die gebruikt wordt bij de berekening van de belastbare winst, en wordt geboekt aan de hand van de zgn. balansmethode.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden over het algemeen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat het te verwachten valt dat er belastbare winst beschikbaar zal zijn waartegen de aftrekbare tijdelijke verschillen kunnen worden aangewend.

Dergelijke activa en passiva worden niet opgenomen wanneer de tijdelijke verschillen voortvloeien uit goodwill (of negatieve goodwill) of uit de initiële opname van activa en passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die geen invloed heeft op de belastbare fiscale winst noch op de boekhoudkundige winst.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor belastbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit investeringen in dochterondernemingen en verbonden ondernemingen, en belangen in joint ventures, behalve wanneer de Groep in staat is de ommekeer van het tijdelijke verschil te controleren en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld.

De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt herzien op iedere balansdatum en verminderd in die mate dat het niet langer te verwachten valt dat voldoende belastbare winsten beschikbaar zullen zijn om het geheel of een deel van het actief te kunnen recupereren.

Uitgestelde belasting wordt berekend tegen de belastingtarieven die verwacht worden van toepassing te zijn in de periode wanneer de verplichting geregeld wordt of het actief gerealiseerd wordt. Uitgestelde belasting wordt gedebiteerd of gecrediteerd in de winst- en verliesrekening, behalve wanneer ze betrekking heeft op posten die rechtstreeks gedebiteerd of gecrediteerd worden in nietgerealiseerd resultaat. In dat geval wordt de uitgestelde belasting eveneens opgenomen in niet-gerealiseerd resultaat.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gecompenseerd wanneer ze betrekking hebben op belasting die geheven wordt door dezelfde belastingoverheid en de Groep van plan is om haar belastingvorderingen en -verplichtingen op een nettobasis te regelen.

(N) PERSONEELSBELONINGEN

Pensioenverplichtingen

Met ingang van 1 juli 2009 heeft de Groep haar bestaande pensioenregeling omgezet van een toegezegd-pensioenregeling (defined benefit) naar een vastebijdrageregeling (defined contribution). De tot en met 30 juni 2009 opgebouwde rechten blijven evenwel behouden. Bijgevolg combineert de Groep nu een toegezegd-pensioenregeling en een vastebijdrageregeling.

Voor beide regelingen worden de activa aangehouden in afzonderlijke in trust ondergebrachte fondsen.

Verplichtingen in verband met bijdragen aan pensioenregelingen op basis van vaste bijdragen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen als kosten voor personeelsbeloningen wanneer de bijdragen verschuldigd zijn. Vooruitbetaalde bedragen worden opgenomen als actief voor zover een terugbetaling in contanten of een verlaging van toekomstige betalingen beschikbaar is.

De verbintenissen van de Groep onder de toegezegd-pensioenregeling, en de hieraan verbonden kosten, worden gewaardeerd volgens de "projected unit credit"-methode, waarbij op elke balansdatum actuariële waarderingen worden uitgevoerd door een bevoegde actuaris. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden onmiddellijk opgenomen in de mate dat de voordelen reeds zijn toegekend. Zo niet worden deze afgeschreven op lineaire basis over de gemiddelde periode totdat de voordelen worden toegekend.

De pensioenverplichting die werd opgenomen in de balans, vertegenwoordigt de huidige waarde van de toegezegd-pensioenverplichting zoals deze werd aangepast voor niet-opgenomen actuariële winsten en verliezen en niet-opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd, en zoals deze werd verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen. Elk actief dat resulteert uit deze berekening is beperkt tot het nettototaal van de niet-opgenomen actuariële verliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd, vermeerderd met de huidige waarde van de toekomstig beschikbare terugbetalingen en verminderingen in toekomstige bijdragen aan het fonds.

Geen activa noch passiva werden in de balans van de Groep opgenomen als vastebijdrageregeling, behalve de regelmatige voorafbetalingen en de voorzieningen van de bijdragen. Aangezien ThromboGenics bij wet vereist is om een minimumrendement op de werknemers- en werkgeversbijdragen voor de Belgische vastebijdrageregeling te garanderen, wordt deze regeling in principe beschouwd als toegezegd-pensioenverplichting. De vennootschap heeft echter de bevestiging gekregen dat deze regeling verzekerd is door de verzekeringsmaatschappij, wat de afwezigheid van enige aansprakelijkheid en bijkomende verklarende toelichting rechtvaardigt.

Er werden geen overige vergoedingen op lange of korte termijn toegekend aan de werknemers, met uitzondering van warrants.

Op aandelen gebaseerde vergoedingen

De Groep maakt gebruik van in eigen vermogen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde vergoedingsplannen op basis waarvan ze aandelenopties (opties die de houder het recht geven in te tekenen op een specifiek aantal aandelen overeenkomstig het aandelenoptieplan, hierna "warrants" genoemd) toekent aan werknemers, consultants en uitvoerende leden van de Raad van Bestuur. De reële waarde van de door de werknemer verleende diensten in ruil voor de toekenning van de warrants wordt over de verwervingsperiode opgenomen als een kost met een overeenkomstige stijging van het eigen vermogen.

Het totale in kosten te nemen bedrag over de verwervingsperiode wordt bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende warrants en wordt gewaardeerd volgens het Black/Scholesmodel, waarbij rekening wordt gehouden met de voorwaarden op basis waarvan de warrants werden toegekend, zonder rekening te houden met de impact van niet-marktgerelateerde verwervingsvoorwaarden. Op elke balansdatum herziet de entiteit haar ramingen van het aantal warrants dat verwacht wordt uitoefenbaar te worden, behalve wanneer de warrants niet verworven zijn. Ze neemt de impact van de herziening van de oorspronkelijke eventuele ramingen op in de resultatenrekening, en een overeenkomstige aanpassing van het eigen vermogen over de resterende verwervingsperiode. De ontvangen opbrengsten, verminderd met eventuele rechtstreeks toerekenbare transactiekosten, worden gecrediteerd op de rekening aandelenkapitaal (nominale fractiewaarde) en de rekening uitgiftepremie wanneer de warrants worden uitgeoefend.

(O) FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Financiële activa en financiële passiva worden opgenomen op de balans van de Groep wanneer de Groep een partij wordt in de contractuele voorzieningen van het instrument.

Niet-afgeleide financiële instrumenten

Handelsvorderingen

Bij de initiële opname worden handelsvorderingen gewaardeerd tegen reële waarde, en vervolgens tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode. Voorzieningen voor verwachte, niet-invorderbare bedragen worden opgenomen in de resultatenrekening wanneer er objectieve bewijzen bestaan dat het actief in waarde is gedaald. De opgenomen voorziening wordt gewaardeerd als het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de huidige waarde van de verwachte toekomstige kasstromen die worden verdisconteerd tegen de effectieve rentevoet die berekend werd bij de eerste opname.

Beleggingen

De beleggingen worden aangehouden als beschikbaar voor verkoop en jaarlijks op afsluitdatum gewaardeerd tegen marktwaarde. De reële-waardeaanpassing wordt opgenomen in de overige reserves totdat de beleggingen niet langer in de balans worden opgenomen of een bijzondere waardevermindering ondergaan. De bijzondere waardevermindering wordt opgenomen in de resultatenrekening.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten direct opvraagbare deposito's en andere zeer liquide beleggingen op korte termijn (met een looptijd van minder dan drie maanden) die snel omgezet kunnen worden in een bekend bedrag aan contanten en waarvoor een gering risico op waardeschommelingen bestaat.

Financiële verplichtingen en eigen vermogen

Financiële verplichtingen en eigen-vermogeninstrumenten die worden uitgegeven door de Groep worden geclassificeerd op basis van de inhoud van de contractuele overeenkomsten die werden afgesloten en op basis van de definities van een financiële verplichting en een eigen-vermogensinstrument. Een eigenvermogensinstrument is elk contract dat duidt op een resterend belang in de activa van de Groep na aftrek van alle verplichtingen. De boekhoudkundige principes die zijn aangenomen voor specifieke financiële verplichtingen en eigen-vermogensinstrumenten worden hieronder beschreven.

Handelsschulden

Handelsschulden worden in eerste instantie gewaardeerd tegen hun reële waarde, en vervolgens tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode.

Eigen-vermogensinstrumenten

De eigen-vermogensinstrumenten die worden uitgegeven door de Groep worden opgenomen tegen ontvangen opbrengsten. Rechtstreekse uitgiftekosten worden verwerkt als aftrekpost op het eigen vermogen.

Afgeleide financiële instrumenten

De Groep heeft als beleid zich niet te begeven in speculatieve transacties, noch financiële instrumenten uit te geven of aan te houden voor handelsdoeleinden.

Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk opgenomen tegen kostprijs en geherwaardeerd tegen reële waarde op daaropvolgende rapporteringsdata, met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening.

Bijzondere waardeverminderingen van financiële activa

Financiële activa worden op balansdatum beoordeeld op bijzondere waardevermindering. Financiële activa zijn onderhevig aan een bijzondere waardevermindering wanneer er objectief kan vastgesteld worden dat, als gevolg van een of meerdere gebeurtenissen na de initiële opname van de financiële activa, de geschatte toekomstige kasstromen van de investering werden beïnvloed.

De boekwaarde van de financiële activa wordt rechtstreeks verminderd met het bijzonder waardeverminderingsverlies, met uitzondering van handelsvorderingen. Bij handelsvorderingen wordt de boekwaarde gereduceerd middels een aparte afwaarderingsrekening. Wanneer een handelsvordering wordt geacht oninbaar te zijn, wordt deze afgeschreven ten opzichte van deze afwaarderingsrekening. Daaropvolgende inningen van bedragen die eerder waren afgeschreven, worden gecrediteerd ten opzichte van deze afwaarderingsrekening. Wijzigingen in de boekwaarde van de afwaarderingsrekening worden opgenomen in de resultatenrekening.

(P) FINANCIËLE BATEN EN LASTEN

Financiële baten omvatten de rentebaten op geïnvesteerde gelden. Rentebaten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen op basis van de effectieverentemethode.

(Q) RESULTAAT PER AANDEEL

Het gewone nettoresultaat per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen tijdens de periode.

Het verwaterde nettoresultaat per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen met inbegrip van het verwateringseffect van warrants en opties.

(R) BOEKEN VAN OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGSTRANSACTIES MET ANDERE PARTIJEN DAN WERKNEMERS

Voor op aandelen gebaseerde betalingstransacties met andere partijen dan werknemers waardeert de Groep de ontvangen goederen of diensten, en de overeenkomstige toename in eigen vermogen, rechtstreeks tegen de reële waarde van de ontvangen goederen of diensten, tenzij die reële waarde niet op betrouwbare wijze kan worden geschat. In dat laatste geval worden de ontvangen goederen of diensten gewaardeerd tegen de reële waarde van de toegekende eigen-vermogensinstrumenten op basis van het Black/Scholes-waarderingsmodel.

(S) GESEGMENTEERDE INFORMATIE

Een operationeel segment is een onderdeel van een entiteit:

• dat bedrijfsactiviteiten uitoefent waaruit opbrengsten worden verdiend en waarbij kosten kunnen worden gemaakt (met inbegrip van opbrengsten en kosten uit transacties met andere onderdelen van de entiteit);
• waarvan de bedrijfsresultaten regelmatig worden beoordeeld door de hoogst geplaatste functionaris van de entiteit die belangrijke operationele beslissingen neemt (chief operating decision maker) teneinde beslissingen over de aan het segment toe te kennen middelen te kunnen nemen en de financiële prestaties van het segment te evalueren; en
• waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is, dat zich ofwel toelegt op het verstrekken van specifieke producten of diensten (bedrijfssegment), ofwel op het verstrekken van producten of diensten binnen een bepaalde economische omgeving (geografisch segment), die verschillend zijn van de risico's en vergoedingen van andere segmenten.

(T) VOORRADEN

Grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde volgens de FIFO-methode of tegen de marktwaarde op balansdatum als die lager is.

Goederen in bewerking en gereed product worden gewaardeerd tegen een standaardvervaardigingsprijs volgens de FIFO-methode of tegen de marktwaarde op balansdatum als die lager is.

De marktwaarde is de waarde bij verkoop, bij het verlaten van de vennootschap onder normale en gebruikelijke verkoopvoorwaarden, rekening houdend met de gewoonlijk door de onderneming toegestane kortingen, ristorno's en rabatten, na aftrek van een bedrag dat overeenstemt met de normale rechtstreekse verkoopkosten.

De standaardvervaardigingsprijs van de goederen in bewerking en het gereed product omvat naast de aanschaffingsprijs van de grondstoffen, verbruiksgoederen en hulpstoffen ook de productiekosten die rechtstreeks aan het product toerekenbaar zijn, evenals het evenredige deel van de productiekosten die slechts onrechtstreeks aan het product toerekenbaar zijn, voor zover deze kosten betrekking hebben op de normale productieperiode.

Jaarlijks wordt de standaardvervaardigingsprijs vergeleken met de werkelijke vervaardigingsprijs. Het verschil resulteert in een aanpassing van de waarde van de voorraden.

Op de goederen in bewerking worden bijzondere waardeverminderingsverliezen toegepast, indien hun vervaardigingsprijs, vermeerderd met het geraamde bedrag van de nog te maken kosten hoger is dan de nettoverkoopprijs aan het einde van het boekjaar.

Waardeverminderingen op voorraden worden geval per geval beoordeeld en geboekt indien de netto realiseerbare waarde onder de boekwaarde daalt. De berekening van netto realiseerbare waarde houdt rekening met de specifieke karakteristieken van de voorraad, waaronder de vervaldatum en indicaties die wijzen op een lage rotatie.

5.5.4. Belangrijke boekhoudkundige ramingen en beoordelingen

Het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS verplicht het management gebruik te maken van ramingen en veronderstellingen die een invloed hebben op de gerapporteerde bedragen van de activa en passiva, de toelichting van de latente activa en passiva op de datum van de jaarrekening, en de gerapporteerde bedragen van opbrengsten en uitgaven in de loop van de verslagperiode. De eigenlijke resultaten kunnen verschillen van deze ramingen.

De voornaamste veronderstellingen met betrekking tot toekomstige ontwikkelingen en de voornaamste bronnen van onzekerheid bij ramingen op de balansdatum, worden hieronder weergegeven.

Op aandelen gebaseerde betalingsschema's

De Groep bepaalt de kostprijs van op aandelen gebaseerde betalingsschema's aan de hand van de reële waarde van het eigen-vermogensinstrument op toekenningsdatum. Het inschatten van de reële waarde veronderstelt de keuze van het meest geschikte waarderingsmodel bij deze eigen-vermogensinstrumenten, waarbij de kenmerken van de uitgifte een doorslaggevende invloed hebben. Dit veronderstelt ook de input in het waarderingsmodel van een aantal relevante beoordelingen, zoals de geschatte levensduur van de optie, de volatiliteit, enz. De beoordelingen en het model worden verder gespecificeerd in toelichting 5.6.10.

Immateriële activa en goodwill

De Groep activeert ontwikkelingskosten als immateriële activa als aan de voorwaarden voor het erkennen van ontwikkelde immateriële vaste activa is voldaan; anders worden dergelijke kosten opgenomen in de resultatenrekening op het moment dat ze zich voordoen. De kosten worden enkel geactiveerd als het product zich in fase III bevindt en de kans op toekomstig succes hoog wordt ingeschat. Bovendien zijn boekhoudkundige ramingen en beoordelingen ook belangrijk in het kader van het jaarlijkse onderzoek op bijzondere waardevermindering (impairment test).

Voorziening voor teruggestuurde goederen

Overeenkomstig de opname van de opbrengst (zie toelichting 5.5.3 (F)) werd een provisie geboekt op basis van historische gegevens.

Belastingen

De Groep is van oordeel dat er een aanzienlijke onzekerheid is omtrent het toekomstig gebruik van de fiscale verliezen van ThromboGenics NV, omdat op dit moment de impact van de octrooi-aftrek op het toekomstig belastbaar resultaat zeer moeilijk kan worden ingeschat. Aangezien de Groep op basis van een fiscale ruling van bovenvermelde octrooi-aftrek kan genieten, bestaat de verwachting dat de toekomstige fiscale winsten eerder beperkt zullen zijn. Daarnaast is er ook onzekerheid in verband met het toekomstige gebruik van de fiscale verliezen van ThromboGenics, Inc., aangezien deze vennootschap nog geen belastbare basis heeft gehad.

5.5.5. Segmentinformatie

De segmentinformatie wordt weergegeven op een manier die consistent is met de interne rapportering aan het orgaan van de entiteit dat de belangrijkste operationele beslissingen neemt (chief operating decision maker), teneinde haar in de mogelijkheid te stellen beslissingen te nemen over de aan het segment toe te kennen middelen en de financiële prestaties van het segment te evalueren. Op dit moment wordt binnen ThromboGenics enkel op globaal niveau gerapporteerd en wordt bijgevolg geen onderscheid gemaakt in de beoordeling tussen segmenten.

5.5.6. Financiële instrumenten

ThromboGenics handelt niet in financiële instrumenten voor speculatieve doeleinden.

De enige financiële instrumenten die de Groep momenteel heeft, zijn de zgn. 'leningen en vorderingen' (inclusief geldmiddelen en kasequivalenten) en beleggingsproducten voor een totaal bedrag van 80.068 k euro (2015: 101.385 k euro).

Financiële activa en financiële passiva worden opgenomen op de balans van de Groep wanneer de Groep een partij wordt in de contractuele voorzieningen van het instrument.

Gebruik van afgeleide financiële instrumenten, hedging

Op 31 december 2016 waren er geen uitstaande afgeleide financiële instrumenten. De vennootschap dekt zich niet in bij transacties.

Reële waarde

Er is geen significant verschil tussen de reële waarde en de boekwaarde van de geldmiddelen en kasequivalenten, de handels- en overige vorderingen en andere vlottende activa, handelsschulden en overige kortlopende verplichtingen van de Groep.

De boekwaarde van geldmiddelen en kasequivalenten en beleggingen is gelijk aan hun reële waarde, gezien de korte looptijd van deze financiële instrumenten. Zo is ook de historische boekwaarde van debiteuren en crediteuren, die allen onderworpen zijn aan de normale handelskredietvoorwaarden, gelijk aan hun reële waarde.

De voor verkoop beschikbare activa worden gewaardeerd tegen hun reële marktwaarde. Het waarderingsverschil wordt opgenomen in de overige reserves.

5.5.7. Financieel risicobeheer

De financiële afdeling van de moedermaatschappij coördineert de toegang tot de nationale en internationale financiële markten en beschouwt en beheert de financiële risico's met betrekking tot de activiteiten van de Groep. Deze risico's beperken zich echter tot een minimaal wisselkoersrisico. Voor het overige zijn er geen noemenswaardige risico's, zoals liquiditeitsrisico of renterisico, aangezien de Groep vrijwel schuldenvrij is en een ruime kaspositie heeft. De Groep koopt of verhandelt geen financiële instrumenten voor speculatieve doeleinden.

(A) KAPITAALBEHEER

De Groep beheert haar kapitaal met als doel te verzekeren dat de Groep in continuïteit kan blijven opereren. Tegelijk wenst de Groep het rendement aan haar belangenhouders te verzekeren via de resultaten van haar onderzoeksactiviteiten, waarvan verwacht wordt dat ze zullen leiden tot een toename van de waarde van de aandelen van de vennootschap. Deze strategie is niet gewijzigd ten opzichte van voorgaande jaren.

De kapitaalstructuur van de Groep bestaat uit beleggingen, geldmiddelen en kasequivalenten, zoals vermeld in toelichtingen 5.7.6 en 5.7.7, en eigen vermogen toerekenbaar aan de houders van eigen-vermogensinstrumenten van de vennootschap, waaronder kapitaal, reserves en overgedragen resultaten, zoals vermeld in toelichting 5.7.10 en 5.7.11, respectievelijk.

De Groep beheert haar kapitaalstructuur en maakt de nodige aanpassingen in het licht van veranderingen van de economische omstandigheden, de risicokenmerken van de onderliggende activa en de verwachte kasbehoeften van de lopende onderzoeksactiviteiten. Bij de beoordeling van de kapitaalstructuur worden vooral de huidige kassituatie en de verwachte cash burn als voornaamste parameters gehanteerd. De cash burn wordt gedefinieerd als het nettoresultaat gecorrigeerd voor afschrijvingen en verminderd met de investeringen in vaste activa.

De Groep wenst een kapitaalstructuur in stand te houden die volstaat om minstens 12 maanden aan onderzoeksactiviteiten te financieren. Hierbij wordt momenteel geen rekening gehouden met kasinkomsten uit mogelijke samenwerkings- of andere kasgenererende overeenkomsten. Om de kapitaalstructuur in stand te houden, kan de Groep nieuwe aandelen uitgeven of financieringsovereenkomsten afsluiten.

De Groep is niet onderhevig aan enige extern opgelegde kapitaalvereisten.

(B) VOORNAAMSTE BOEKHOUDKUNDIGE PRINCIPES

Details van de voornaamste boekhoudkundige principes en methodes, inclusief de opnamecriteria, de waarderingsbasis en de basis waarop opbrengsten en kosten worden erkend, voor elke categorie van financiële activa, passiva en eigen-vermogensinstrumenten, worden toegelicht in punt 5.5.3.

(C) CATEGORIEËN VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De enige financiële instrumenten die de Groep momenteel heeft, zijn de zgn. 'leningen en vorderingen' (inclusief geldmiddelen en kasequivalenten) en beleggingsproducten (zie toelichting 5.7.6 en 5.7.7) voor een totaal bedrag van 80.068 k euro (2015: 101.385 k euro). Als er wordt belegd, is dat vooral in obligaties met een laag risico en termijnbeleggingen.

(D) MARKTRISICO

De activiteiten van de Groep zorgen ervoor dat de opbrengsten van de Groep in eerste instantie zijn blootgesteld aan financiële risico's uit wisselkoersschommelingen. De Groep streeft ernaar om de inkomende en uitgaande kasstromen in vreemde valuta te compenseren. De wisselkoersschommelingen hebben vooral betrekking op onderzoeksuitgaven die gefactureerd worden in USD en GBP.

Sensitiviteitsanalyse op wisselkoersen

De Groep is voornamelijk blootgesteld aan schommelingen van het Britse pond (GBP) en de Amerikaanse dollar (USD) ten opzichte van de euro.

De tabel hieronder toont de sensitiviteit van een daling van 10% van de euro ten opzichte van de relevante vreemde munten. 10% is volgens het management een redelijke inschatting van een mogelijke schommeling in vreemde munten.

De sensitiviteitsanalyse omvat de impact van een daling van 10% van de euro ten opzichte van vreemde munten voor enerzijds de openstaande monetaire posten in vreemde valuta aan het einde van het jaar en anderzijds voor alle transacties in vreemde valuta (USD en GBP) over het hele jaar. Een positief (negatief ) bedrag betekent dat een daling van 10% van de euro ten opzichte van de relevante vreemde munten een verhoging (verlaging) van het resultaat zou meebrengen. Een stijging van 10% van de euro ten opzichte van de vreemde valuta (USD en GBP) zou een gelijke maar tegengestelde impact op het resultaat hebben.

	Impact USD			Impact GBP
	2016	2015		2016	2015
Resultaat openstaande balansposten (geldmiddelen en kasequivalenten, handelsvorderingen en leveranciersschulden)	332	664	(i)	-86	-35	(ii)
Netto-impact op eigen vermogen en gecumuleerde omrekeningsverschillen	23	68
Resultaat op alle transacties over het jaar	-2.475	-4.121	(iii)	-268	-238	(iv)

i) Het positieve effect wordt verminderd door de daling van de uitstaande posities in USD in vergelijking met vorig jaar.

ii) Het negatieve effect wordt verklaard door een stijging van de uitstaande posities in GBP in vergelijking met vorig jaar.

iii) Het negatieve effect wordt verminderd door het lagere aantal posities in USD doorheen het jaar in vergelijking met vorig jaar.

iv) Het hogere aantal posities in GBP doorheen het jaar vergroot het negatieve effect in vergelijking met vorig jaar.

Volgens het management geeft de bovenstaande sensitiviteitsanalyse een getrouw beeld van het risico dat de Groep gedurende het jaar loopt met betrekking tot wisselkoersschommelingen.

(E) BEHEER VAN HET RENTERISICO

De Groep heeft momenteel geen externe schuldfinanciering lopen. Daarenboven heeft de Groep geen enkele financiële schuldverbintenis lopen met een variabele rentevoet. Bijgevolg is er momenteel binnen de Groep geen nood aan een specifiek beleid inzake het beheer van het renterisico.

(F) BEHEER VAN HET KREDIETRISICO

Kredietrisico betreft het risico dat een tegenpartij haar contractuele verplichtingen niet zou nakomen en waarbij de Groep een financieel verlies zou lijden. Het beleid van de Groep is erop gericht om enkel met kredietwaardige tegenpartijen te werken en, waar nodig, voldoende zekerheden te eisen. Informatie omtrent de kredietwaardigheid van tegenpartijen wordt aangeleverd door onafhankelijke ratingagentschappen en, indien deze niet beschikbaar is, gebruikt de Groep publiek beschikbare informatie alsook de eigen interne gegevens. Kredietrisico wordt beheerd door de individuele opvolging van de kredieten per tegenpartij door de financiële afdeling van de moedermaatschappij.

Gezien het beperkte aantal klanten van de Groep, is de Groep niet onderhevig aan belangrijke concentraties van kredietrisico. We verwijzen naar de tabel in toelichting 5.7.5.

Het kredietrisico op geldbeleggingen is beperkt, aangezien de tegenpartijen banken zijn met hoge kredietscores, toegekend door internationale ratingagentschappen.

(G) BEHEER VAN HET LIQUIDITEITSRISICO

De Groep beheert haar liquiditeitsrisico door voldoende reserves te voorzien en door continu de vooropgestelde en effectieve kasstromen na te gaan. Momenteel is de Groep niet onderhevig aan enig wezenlijk liquiditeitsrisico.

5.5.8. Vergoeding van het key management

Het key management-personeel bestond in 2016 uit:

• ViBio BVBA, vertegenwoordigd door Patrik De Haes CEO
• Paul Howes uitvoerend bestuurder

Het key management-personeel vormt het Executive Team zoals uiteengezet in het hoofdstuk over de vennootschap.

De vergoeding van het key management wordt hieronder weergegeven.

In '000 (jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015
Consultancy- en onkostenvergoedingen op korte termijn	720	793
Aangeboden warrants en aandelen tijdens de periode (in duizenden)	90	-
Consultancy-vergoedingen op lange termijn in geval van verbreking van het contract
Minimale vergoeding	439	439
Maximale vergoeding	658	658

De consultancy- en onkostenvergoedingen op korte termijn zijn voor beide jaren aanzienlijk hoger dan de vergoedingen in geval van verbreking van het contract aangezien er niet-recurrente vergoedingen uitbetaald zijn.

Er werden geen leningen, quasi-leningen of andere waarborgen verleend aan de uitvoerende bestuurders.

5.6. Toelichtingen bij de geconsolideerde winst- en verliesrekening

5.6.1. Omzet

Verkopen

Totale verkopen	4.596	7.925
Verkopen reagentia en referentiemateriaal	1	518
Verkopen vials EU + rest van de wereld	195	0
Verkopen vials VS	4.400	7.407
In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015

De verkopen van de vials in de EU en de rest van de wereld omvatten de doorrekening van de kostprijs van het product aan Alcon. In 2016 leverde ThromboGenics vials aan Alcon voor een bedrag van 195 k euro. In 2015 werden geen vials geleverd aan Alcon.

In 2015 waren de verkopen van reagentia en referentiemateriaal goed voor 518 k euro. Er werd 500 k euro ontvangen van LSRP voor een niet-GMP-productie.

Royalty-inkomsten

De royalty-inkomsten in 2016 omvatten de royalty's ontvangen van Alcon (2.167 k euro) die betaald werden in het kader van de licentie-overeenkomst afgesloten in 2012, tegenover 3.236 k euro in 2015. ThromboGenics ontving 0,3 miljoen euro van Hoffmann-La Roche.

5.6.2. Kostprijs van de verkoop

Totale kostprijs van de verkoop	-6.880	-3.230
Kostprijs drug substance en drug product	-6.533	-2.676
Licentierechten-verkopen	-347	-554
In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015

De licentierechten-verkopen omvatten de royalty's die ThromboGenics verschuldigd is aan RCT en LSRP op basis van de verkoop van JETREA®.

In de kostprijs van de verkoop werd in 2016 een bedrag van 4.661 k euro opgenomen voor afschrijving van de voorraad. Voor meer informatie over de impact op de voorraad verwijzen we naar toelichting 5.7.4.

5.6.3. Onderzoeks- en ontwikkelingskosten

In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015
Personeelsvergoedingen	-5.760	-5.339
O&O-activiteiten in onderaanneming	-8.349	-6.304
Reagentia en materialen	-559	-772
Octrooikosten	-383	-390
Diverse dienstverleningen	-2.413	-2.770
Overige	-1.153	-1.584
Afschrijvingen	-7.596	-7.826
Overheidssubsidies	-163	1.563
Opbrengsten uit de doorrekening van kosten	1.664	2.029
Totaal onderzoeks- en ontwikkelingskosten	-24.712	-21.393

De O&O-activiteiten in onderaanneming namen toe van 6.304 k euro tot 8.349 k euro en hebben betrekking op uitbestede diensten om de projecten van ThromboGenics in preklinische en klinische fase te ontwikkelen.

In 2016 werden de overige kosten verminderd tot 1.153 k euro, tegenover 1.584 k euro in 2015. Deze kosten hebben betrekking op infrastructuur, ICT, reiskosten, training en overige kosten voor de afdeling Onderzoek- en ontwikkeling.

Sinds de lancering van JETREA® (begin januari 2013) is ThromboGenics begonnen met het afschrijven van de kosten die verband houden met de ontwikkeling van ocriplasmine. We verwijzen hiervoor naar toelichting 5.7.2.1 voor meer informatie.

De overheidssubsidies bestaan uit subsidies ontvangen van het IWT. Met het IWT heeft de vennootschap momenteel drie lopende contracten.

De opbrengsten uit de doorrekening van kosten hebben betrekking op de doorrekening van onderzoeks- en ontwikkelingskosten naar Alcon, BioInvent en LSRP.

De overheidssubsidies en opbrengsten uit de doorrekening van kosten worden afgetrokken van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten.

5.6.4. Algemene en administratieve kosten

Totaal algemene en administratieve kosten	-6.523	-7.945
Afschrijvingen	-4	-72
Overige	-1.576	-1.534
Verzekering	-368	-355
Diverse dienstverleningen	-2.666	-3.452
Personeelsvergoedingen	-1.909	-2.532
In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015

De consultants zijn experts die door ThromboGenics worden ingehuurd om ondersteuning te bieden op het gebied van ICT, management, audit, vergoedingen van de Raad van Bestuur, HR-diensten, enz.

5.6.5. Distributiekosten

Totaal distributiekosten	-4.325	-17.645
Afschrijvingen	-78	-89
Overige	-872	-4.023
Diverse dienstverleningen	-1.273	-4.234
Distributiekosten	-569	-2.709
Personeelsvergoedingen	-1.533	-6.590
In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015

In 2016 zijn de consultancy-vergoedingen verminderd van 4.234 k euro tot 1.273 k euro. Deze vermindering is het gevolg van de aanpassing van de organisatie om de ondersteuning van de distributie van het product in overeenstemming te brengen met het omzetniveau.

In lijn met de aangepaste ondersteuning van de distributie werden de overige kosten in 2016 verminderd tot 872 k euro, tegenover 4.023 euro in 2015. Deze kosten hebben betrekking op infrastructuur, ICT, reiskosten, training en overige kosten.

5.6.6. Overige bedrijfsopbrengsten

Totaal bedrijfsopbrengsten	1.088	98
Overige bedrijfsopbrengsten	1.088	98
In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015

De overheidssubsidies en opbrengsten uit de doorrekening van kosten worden afgetrokken van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling in het boekjaar 2013. Hiervoor verwijzen we naar toelichting 5.6.3.

Het belastingskrediet voor 2015 en 2016 is opgenomen in de overige bedrijfsopbrengsten als gevolg van een ruling voor beide jaren die werd verkregen na de jaarrekening van 2015.

5.6.7. Bijzondere waardeverminderingsverliezen

Totaal bijzondere waardeverminderingsverliezen	-26.586	0
Bijzondere waardeverminderingsverliezen	-26.586	0
In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015

De bovenstaande bijzondere waardeverminderingsverliezen hebben betrekking op JETREA® VMA/VMT. Voor meer details verwijzen we naar punt 5.7.2.1. Deze bijzondere waardeverminderingsverliezen zijn neutraal vanuit het oogpunt van de geldmiddelen.

5.6.8. Financiële opbrengsten

Totaal financiële opbrengsten	529	1.516
Wisselkoersopbrengst (in USD en GBP)	345	1.121
Rente-inkomsten	184	395
In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015

5.6.9. Financiële kosten

In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015
Bankkosten	-36	-37
Waardeverminderingen op kortlopende financiële beleggingen	2	-11
Overige	-6	-8
Wisselkoersverlies (in USD en GBP)	-25	-433
Totaal financiële kosten	-65	-489

5.6.10. Personeelsvergoedingen

Totaal	-9.202	-14.460
Pensioenkosten	-435	-544
Op aandelen gebaseerde vergoedingslasten	-156	251
Wedden, lonen en bonussen	-8.612	-14.167
In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015

Het gemiddeld aantal voltijds equivalente werknemers (inclusief uitvoerende bestuurders) bedroeg:

In aantallen	2016	2015
Onderzoek en ontwikkeling	56	60
Algemeen en administratie	12	17
Distributie	9	32
Total	77	109

De op aandelen gebaseerde vergoedingslasten die werden opgenomen in de resultatenrekening worden hieronder weergegeven:

In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	70	4
Algemene en administratieve kosten	54	-4
Distributiekosten	31	-251
Totaal	156	-251

De reële waarde van elk warrant wordt op basis van het Black/ Scholes-model gewaardeerd op de toekenningsdatum, rekening houdend met de volgende veronderstellingen:

WARRANTS 2016	apr/16	apr/16
Warrantplan	2014	2014
Aantal toegekende warrants	60.000	90.000
Aandelenkoers datum van aanvaarding (in euro)	3,44	3,44
Uitoefenprijs	4,5	6,92
Verwacht dividendrendement	-	-
Verwachte volatiliteit van de aandelenkoers	40%	40%
Risicovrije rentevoet	-0,38%	-0,38%
Verwachte looptijd	3	3
Reële waarde	0,61	0,26
Verwacht personeelsverloop (afhankelijk van afdeling)	27%-51%	27%-51%

WARRANTS 2015	feb/15
Warrantplan	2014
Aantal toegekende warrants	384.000
Aandelenkoers datum van aanvaarding (in euro)	7,49
Uitoefenprijs	6,945
Verwacht dividendrendement	-
Verwachte volatiliteit van de aandelenkoers	40%
Risicovrije rentevoet	-0,08%
Verwachte looptijd	3
Reële waarde	2,2
Verwacht personeelsverloop (afhankelijk van afdeling)	27%-51%

WARRANTS 2013	apr/13
Warrantplan	2011
Aantal toegekende warrants	12.000
Aandelenkoers datum van aanvaarding (in euro)	37,59
Uitoefenprijs	36,76
Verwacht dividendrendement	-
Verwachte volatiliteit van de aandelenkoers	40%
Risicovrije rentevoet	0,24%
Verwachte looptijd	3
Reële waarde	10,59

WARRANTS 2012	dec/12	nov/12	okt/12	okt/12	sep/12	sep/12	aug/12	aug/12	jul/12	jun/12	mei/12	apr/12	mrt/12	jan/12
Warrantplan	2011	2011	2011	2011	2011	2011	2011	2011	2011	2011	2011	2011	2011	2011
Aantal toegekende warrants	5.000	30.000	10.000	19.000	6.000	3.000	8.000	17.000	105.100	3.000	3.000	4.000	10.000	31.000
Aandelenkoers datum van aanvaarding (in euro)	37,01	36,08	37,94	36,11	29,18	29,28	26,05	26,3	21,3	21,7	24	24,93	22,5	18,99
Uitoefenprijs	36,72	36,15	29,39	32,06	27,69	27,69	25,46	24,15	20,7	22,59	23,68	24,06	20,46	17,92
Verwacht dividendrendement	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Verwachte volatiliteit van de aandelenkoers	40%	40%	40%	40%	40%	40%	40%	40%	40%	40%	40%	40%	40%	40%
Risicovrije rentevoet	0,25%	0,29%	0,40%	0,40%	0,41%	0,41%	0,42%	0,42%	0,65%	0,94%	0,98%	1,11%	1,16%	1,48%
Verwachte looptijd	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3,5	3,5	3,5
Reële waarde	10,23	9,85	14,16	11,55	8,6	8,67	7,4	8,08	6,12	5,78	7,41	7,94	7,67	6,28

De impact op de resultatenrekening heeft betrekking op de warrants toegekend in het vorige en lopende jaar die verworven zijn in 2016. In 2015 heeft ThromboGenics voor het eerst de waarde van de uitstaande warrants gecorrigeerd naar aanleiding van de toevoeging van een veronderstelling met betrekking tot het verwachte personeelsverloop.

Sinds juli 2006 wordt de slotkoers op de aandelenmarkt van Euronext Brussel gebruikt als referentie voor de aandelenkoers op datum van aanvaarding.

De geschatte volatiliteit is gebaseerd op de historische volatiliteit van gelijkaardige biotechbedrijven die actief zijn in dezelfde ziektedomeinen als de Groep, of die gelijkaardig zijn qua omvang of activiteit. Tot en met 2009 was de volatiliteit gebaseerd op het gemiddelde van alle Belgische biotechbedrijven. Sinds 2010 is de volatiliteit gebaseerd op de koers van het aandeel van ThromboGenics.

De verwachte looptijd wordt berekend als de geschatte looptijd tot uitoefening, waarbij rekening wordt gehouden met de specifieke kenmerken van de plannen.

De gebruikte gewogen gemiddelde risicovrije rentevoeten zijn gebaseerd op de rentevoeten van de Belgische overheidsobligaties op de toekenningsdatum met een looptijd die gelijk is aan de verwachte levensduur van de warrants.

Het verwachte personeelsverloop geeft een schatting aan van het verwachte personeelsverloop gebaseerd op historische informatie.

De Groep heeft ook warrants toegekend aan partijen die geen werknemer zijn van de Groep. Aangezien de verleende diensten zo specifiek van aard zijn, dat de reële waarde niet op betrouwbare wijze kan worden bepaald, heeft ThromboGenics NV de reële waarde van de ontvangen diensten bepaald op basis van de toegekende warrants.

5.6.11. Operationele leases

In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015
Leasingbetalingen opgenomen als een last (leasingnemer)	-745	-866

Voor meer informatie over deze contracten verwijzen we naar toelichting 5.8.

5.6.12. Belastingen

Totaal	22	-42
Belastingen	22	-42
In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015

Een reconciliatie waarin het verschil tussen de verwachte inkomstenbelasting van de Groep, ThromboGenics NV, Oncurious NV en ThromboGenics, Inc., en de effectieve belastingen wordt verklaard, ziet er als volgt uit:

In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015
Verwacht belastingskrediet (last), berekend door toepassing van het Belgische wettelijke belastingtarief op de boekhoudkundige winst / het boekhoudkundige verlies	20.512	12.893
Effect van verschillende belastingtarieven van dochterondernemingen/filialen die actief zijn in verschillende rechtsgebieden	3	-12
Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen	-20.452	-12.754
Overige	-85	-85
Effectieve belastingen	-22	42

De Belgische inkomstenbelasting wordt berekend tegen 33,99 procent van de resultaten van het jaar. De belastingen voor andere rechtsgebieden worden berekend tegen de van kracht zijnde belastingtarieven in de betreffende rechtsgebieden.

Het belangrijkste verschil tussen de theoretische belasting en de effectieve belasting wordt verklaard door uitgestelde belastingvorderingen op fiscaal overdraagbare verliezen.

5.6.13. Resultaat per aandeel

Gewoon resultaat per aandeel

Het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen in de berekening van het gewone resultaat per aandeel op 31 december 2016 is gebaseerd op de aan de houders van gewone aandelen toe te rekenen winst/(verlies) van (60.348) k euro (2015: 37.932 k euro) en een gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen dat gedurende 2016 heeft uitgestaan van 36.094.349 (2015: 36.094.349), als volgt berekend:

	2016	2015
Uitgegeven gewone aandelen op 1 januari	36.094.349	36.094.349
Effect van kapitaalverhoging door uitgifte van aandelen	0	0
Effect van uitgeoefende aandelenopties	0	0
Gemiddeld aantal gewone aandelen op 31 december	36.094.349	36.094.349

In '000 euro, behalve voor het resultaat per aandeel	2016	2015
Verlies van het boekjaar	-60.348	-37.932
Gewoon resultaat per aandeel	-1,67	-1,05

Verwaterd resultaat per aandeel

Voor de berekening van het verwaterd resultaat per aandeel is het aantal gewone aandelen het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen plus het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die zouden worden uitgegeven bij de omzetting van alle verwaterende potentiële gewone aandelen in gewone aandelen.

	2016	2015
Uitgegeven gewone aandelen (verwaterd) op 1 januari	36.615.974	36.835.349
Effect van kapitaalverhoging door uitgifte van aandelen	0	0
Effect van uitgeoefende aandelenopties	-23.731	-6.802
Gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd) op 31 december	36.592.243	36.828.547
In '000 euro, behalve voor het resultaat per aandeel	2016	2015
Verlies van het boekjaar	-60.348	-37.932
Verwaterd resultaat per aandeel (*)	-1,67	-1,05

(*) Aangezien er verlies was in 2015 en 2016, is het verwaterde resultaat per aandeel hetzelfde als het gewone resultaat.

De Groep heeft warrants toegekend aan werknemers, consultants en bestuurders om gewone aandelen aan te kopen.

Zie toelichting 5.7.11 voor een overzicht van het aantal uitstaande warrants bij elk jaareinde.

5.7. Toelichtingen bij de geconsolideerde balans

5.7.1. Materiële vaste activa

In '000 euro	Machines, installaties en uitrusting	Meubilair en rollend materiaal	Totaal
Op 1 januari 2015
Kosten	5.493	3.860	9.353
Gecumuleerde afschrijving	-3.988	-2.468	-6.456
Wisselkoersverschillen	0	14	14
Nettoboekwaarde	1.505	1.406	2.911
Jaar afgesloten op 31 december 2015
Toevoegingen	248	79	327
Verkoop	0	0	0
Afschrijvingskosten	-554	-619	-1.173
Buitengebruikstellingen	-1	-1	-2
Wisselkoersverschillen	6	19	25
Nettoboekwaarde	1.204	884	2.088
Op 31 december 2015
Kosten	5.741	3.939	9.680
Gecumuleerde afschrijving	-4.543	-3.088	-7.631
Wisselkoersverschillen	6	33	39
Nettoboekwaarde	1.204	884	2.088
Jaar afgesloten op 31 december 2016
Toevoegingen	506	56	562
Verkoop	0	0	0
Afschrijvingskosten	-566	-315	-881
Buitengebruikstellingen	-26	-5	-31
Wisselkoersverschillen	3	2	5
Nettoboekwaarde	1.121	622	1.743
Op 31 december 2016
Kosten	6.247	3.995	10.242
Gecumuleerde afschrijving	-5.135	-3.408	-8.543
Wisselkoersverschillen	9	35	44
Nettoboekwaarde	1.121	622	1.743

Op 31 december 2016 zijn er nog materiële vaste activa in gebruik die reeds volledig zijn afgeschreven met een aanschaffingswaarde van 4,3 miljoen euro. Er worden geen materiële vaste activa in onderpand gegeven, noch zijn er beperkt in gebruik.

5.7.2. Immateriële activa en goodwill

5.7.2.1. Immateriële activa

In '000 euro

Op 1 januari 2015
Kosten	75.719
Gecumuleerde afschrijving	-13.331
Nettoboekwaarde	62.388

Jaar afgesloten op 31 december 2015

Toevoegingen	125
Verkoop	-
Afschrijvingskosten	-6.814
Nettoboekwaarde	55.699

Op 31 december 2015

Kosten	75.844
Gecumuleerde afschrijving	-20.145
Nettoboekwaarde	55.699

Jaar afgesloten op 31 december 2016

Toevoegingen	1.000
Verkoop	-
Afschrijvingskosten	-6.797
Bijzondere waardeverminderingsverliezen	-24.000
Nettoboekwaarde	25.902

Op 31 december 2016

Kosten	76.844
Gecumuleerde afschrijving	-26.942
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen	-24.000
Nettoboekwaarde	25.902

Tussen boekjaar 2008 en 2013 werden de kosten met betrekking tot de klinische fase III-onderzoeken met ocriplasmine voor de behandeling van vitreomaculaire adhesie, alsook de kosten met betrekking tot de voorbereiding van het indieningsdossier, geactiveerd als immateriële activa.

In 2013 werd JETREA® voor het eerst gecommercialiseerd en is ThromboGenics gestart met de afschrijving van deze immateriële activa.

In 2016 activeerde ThromboGenics de investering in de exclusieve licentieovereenkomst met Galapagos NV ter waarde van 1,0 miljoen euro.

De boekwaarde van JETREA® VMA/VMT en de intellectuele eigendom met betrekking tot de integrine-antagonist van Galapagos werden onderzocht op bijzondere waardevermindering.

De Vennootschap voerde het jaarlijkse onderzoek op bijzondere waardevermindering (impairment test) uit op basis van een 'waarde-in-gebruik'-benadering met modellen overeenkomstig IAS 36.

Voor JETREA® VMA/VMT gebeurde de analyse op basis van een DCF-model, dat een prognose maakt van de kasstromen voor de komende acht jaar (d.w.z. de looptijd van het octrooi voor JETREA®), met een restwaarde van vijf jaar na 2024 (looptijd octrooi). De gebruikte disconteringsvoet (WACC) bedroeg 11% en de omzetverwachting was gebaseerd op de wereldwijde verkoop in 2016. Gezien de omzetdaling van JETREA® VMA/VMT vertoonde het model een dalende trend met stabilisering van de verkoop in 2020. Op basis van deze veronderstellingen besliste de vennootschap om een bijzondere waardevermindering te boeken voor een totaalbedrag van 26,6 miljoen euro.

Deze waardevermindering werd voor 24,0 miljoen euro toegewezen aan de Immateriële activa en voor 2,6 miljoen euro aan de Goodwill. Andere activa in de boekwaarde van JETREA® VMA/VMT behouden hun boekwaarde aangezien de pro rata toewijzing van deze waardevermindering zou leiden tot een waarde voor deze activa die lager ligt dan hun reële waarde in de geconsolideerde jaarrekening.

Voor de impairment test omtrent de intellectuele eigendom met betrekking tot Galapagos werd gebruikgemaakt van een DCF-model met toepassing van standaardkansen om de molecule op de markt te brengen en een disconteringsvoet (WACC) van 11%. Dit resulteerde niet in een indicatie van bijzondere waardevermindering.

5.7.2.2 Goodwill

In '000 euro

Op 1 januari 2015
Kosten	2.586
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen	-
Nettoboekwaarde	2.586

Jaar afgesloten op 31 december 2015

Toevoegingen	-
Verkoop	-
Bijzondere waardeverminderingsverliezen	-
Nettoboekwaarde	2.586

Op 31 december 2015

Kosten	2.586
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen	-
Nettoboekwaarde	2.586

Jaar afgesloten op 31 december 2016

Toevoegingen	-
Verkoop	-
Bijzondere waardeverminderingsverliezen	-2.586
Nettoboekwaarde	0

Op 31 december 2016

Kosten	2.586
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen	-2.586
Nettoboekwaarde	0

Deze goodwill houdt verband met de historische acquisitie van eigendomsbelangen in Thromb-X NV door ThromboGenics Ltd in 2001 en is toegewezen aan de 'Cash generating unit' met betrekking tot JETREA® VMA/VMT.

De bijzondere waardeverminderingsverliezen hebben betrekking op de waarde van ocriplasmine in JETREA® VMA/VMT en worden becommentarieerd in toelichting 5.7.2.1.

5.7.3. Overige vaste activa op lange termijn

In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015
Overige vaste activa op lange termijn	202	235
Totaal	202	235

De overige vaste activa op lange termijn bestaan uit:

• Huurwaarborg kantoren België (Bio-Incubator): 117 k euro
• Huurwaarborg kantoren New Jersey (Jones Lang LaSalle): 39 k USD (37 k euro)
• Waarborg aan Intelsius DGP (verpakking en transport): 50 k USD (48 k euro)

5.7.4. Voorraden

In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015
Grond- en hulpstoffen, goederen in bewerking en gereed product	2.504	3.967
Vooruitbetalingen	110	2.531
Totaal	2.614	6.498

De voorraad grond- en hulpstoffen, goederen in bewerking en gereed product wordt netto getoond, na aftrek van de bijzondere waardeverminderingsverliezen. De bijzondere waardeverminderingsverliezen op de voorraad bedragen 5.156 k euro.

De vooruitbetalingen bedragen 110 k euro (2015: 2.531 k euro).

5.7.5. Handels- en overige vorderingen, belastingen

5.7.5.1 Handels- en overige vorderingen

Totaal	7.672	7.019
Vooruitbetaalde kosten en overige vlottende activa	1.093	570
Overige vorderingen	1.398	175
Handelsvorderingen	5.181	6.274
In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015

Handelsvorderingen worden afgeboekt op basis van een inschatting van niet-inbare bedragen, rekening houdend met de betalingshistoriek van de tegenpartij. Behalve de hierondervermelde handelsvordering op Alcon, zijn er geen materiële vervallen handelsvorderingen.

Overige vorderingen bestaan uit deposito's met het oog op toxicologische onderzoeken en CRO-activiteiten.

Onderstaande tabel toont de uitstaande saldi van de belangrijkste tegenpartijen op balansdatum:

In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december) ^{2016 2015} BioInvent 0 96 Alcon 3.876 3.852 Accredo Health Group, Inc. 4 0 Besse Medical 1.062 1.733 Mc Kesson Specialty Distribution 161 401 Walgreens Specialty 67 73 Overige handelsvorderingen 11 119 Totaal 5.181 6.274

Het management heeft voldoende vertrouwen in de kredietwaardigheid van de tegenpartijen en de bedragen worden als volledig inbaar beschouwd. De Groep heeft geen zekerheden verbonden aan deze vorderingen.

Bij het bepalen van de inbaarheid van een handelsvordering, houdt de Groep rekening met wijzigingen in de kwaliteit van de vordering tussen de datum waarop het krediet werd verleend en de rapporteringsdatum.

In 2016 factureerde de vennootschap Alcon voor een bedrag van 1.017 k euro met betrekking tot in 2016 verkochte vials. In 2015 werd een bedrag van 1.935 k gefactureerd met betrekking tot in 2014 verkochte vials. Alcon betwist bepaalde kostenposten die zijn opgenomen in de berekening van de productiekosten (fabricagekostprijs) en heeft bijgevolg de bovengenoemde facturen nog niet betaald. Het bedrag van 2.952 k euro is op 31 december 2016 derhalve nog inbegrepen in de Handelsvorderingen. De Raad van Bestuur is momenteel van mening dat de bedragen die zijn gefactureerd in 2015 en 2016, ook als ze niet betaald zijn, verschuldigd blijven omdat ze gebaseerd zijn op de bepalingen van de geldende contractuele overeenkomsten.

Het is echter belangrijk om op te merken dat op 31 december 2014 slechts 776 k euro van de bovengenoemde 1.936 k euro was opgenomen als omzet. In 2016 werd slechts 195 k euro opgenomen als omzet. Voor meer details over deze kwestie verwijzen we ook naar toelichting 5.7.8.

5.7.5.2 Belastingen

Belastingen op lange termijn

Totaal	2.350	1.645
Belastingkrediet	2.350	1.645
In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015

Het belastingskrediet heeft betrekking op de verworven immateriële activa en werd in mindering gebracht van de immateriële activa, indien geactiveerd. Wanneer ThromboGenics dit belastingskrediet op lange termijn binnen de komende vijf jaar niet gebruikt, is dit terugvorderbaar van de overheid.

Belastingen op korte termijn

op 31 december) Terug te vorderen BTW	2016 363	2015 492
Terug te vorderen roerende voorheffing	129	332
Overige belastingen	34	0
Belastingkrediet	559	967
Totaal	1.085	1.791

De uitstaande belastingsvorderingen hebben betrekking op de terug te vorderen BTW, terug te vorderen roerende voorheffing op intresten en het belastingkrediet op korte termijn.

5.7.6. Beleggingen

Totaal beleggingen	21.817	8.044
Termijnbeleggingen	21.000	7.140
Overige beleggingen	817	904
In '000 (jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015

Financiële activa volgens categorieën gedefinieerd in IAS 39	Beleggingen tegen reële waarde
Balans op 1 januari 2015	3.853
Wisselkoersverschillen	39
Toevoegingen	4.372
Buitengebruikstellingen	-222
Waardeverminderingen	-4
Waardering tegen marktwaarde	6
Balans op 31 december 2015	8.044
-/- waarvan opgenomen onder vast actief	-
Opgenomen onder vlottend actief	8.044
Samenstelling
- Overige obligaties	904
- Termijnbeleggingen	7.140
Uitsplitsing per munt
- in EUR	3.436
- in overige valuta	4.608
Totaal	8.044
Balans op 1 januari 2016	8.044
Wisselkoersverschillen	16
Toevoegingen	21.000
Buitengebruikstellingen	-7.241
Waardeverminderingen	-2
Waardering tegen marktwaarde	0
Balans op 31 december 2016	21.817
-/- waarvan opgenomen onder vast actief	-
Opgenomen onder vlottend actief	21.817
Samenstelling
- Overige obligaties	817
- Termijnbeleggingen	21.000
Uitsplitsing per munt
- in EUR	21.441
- in overige valuta	376
Totaal	21.817

De Groep heeft beslist om vooral gebruik te maken van spaar- en termijnrekeningen om haar fondsen te beheren.

De overige obligaties worden aangehouden door UBP (Union Bancaire Privée), voorheen Coutts Bank, en zijn verdeeld onder 17 obligaties van private en publieke instellingen.

5.7.7. Geldmiddelen en kasequivalenten

In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015
Geldmiddelen	58.251	93.341
Totaal geldmiddelen en kasequivalenten	58.251	93.341

5.7.8. Overige kortetermijnverplichtingen

Totaal overige kortetermijnverplichtingen	5.836	4.803
Overige kortlopende verplichtingen	4.221	2.893
Personeelsvergoedingen	1.615	1.910
In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015

Onder personeelsvergoedingen werden vakantiegeld, bonussen en uitstaande personeelsbelastingen opgenomen.

De overige kortlopende verplichtingen hebben hoofdzakelijk betrekking op verplichtingen die voortvloeien uit overeenkomsten die reeds voor het jaareinde uitgevoerd werden, maar waarvoor de exacte kostprijs nog niet bekend is.

Voor 2016 omvat Overige kortlopende verplichtingen 1.159 k euro als niet-opgenomen deel van 1.935 k euro, gefactureerd aan Alcon voor de kosten van in 2014 verkochte vials, waarvan 776 k werd opgenomen als omzet, en 822 k euro als niet-opgenomen deel van 1.017 k euro, gefactureerd aan Alcon voor de kosten van in 2016 verkochte vials, waarvan 195 k euro werd opgenomen. Deze twee niet-opgenomen bedragen zijn geboekt onder Overige kortlopende verplichtingen om aan te geven dat er momenteel nog geen akkoord is. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat dit bedrag verschuldigd blijft door Alcon op basis van de bepalingen van de geldende contractuele overeenkomsten.

Verder omvat Overige kortlopende verplichtingen 845 k euro op te nemen subsidies van het IWT en 1.384 k euro te ontvangen facturen.

5.7.9. Uitgestelde belastingen

De volgende tijdelijke verschillen, die aanleiding zouden kunnen geven tot uitgestelde belastingen, hebben betrekking op:

In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015
Netto fiscaal overdraagbare verliezen	221.146	195.279
Notionele intrestaftrek	17.874	19.469
Totaal aftrekbare tijdelijke verschillen	239.020	214.748
Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen	74.362	67.040

Bovenstaande tabel omvat zowel de uitgestelde belastingen voor ThromboGenics NV, Oncurious NV als voor ThromboGenics, Inc.

Als de notionele intrestaftrek niet kan worden gebruikt, zal deze vervallen (uiterlijk in 2018).

De fiscaal overdraagbare verliezen kunnen worden gecompenseerd met toekomstige winsten van de Groep voor een onbepaalde periode.

De Groep is van oordeel dat er een aanzienlijke onzekerheid is omtrent het toekomstig gebruik van de fiscale verliezen van ThromboGenics NV, omdat op dit moment de impact van de octrooi-aftrek op het toekomstig belastbaar resultaat zeer moeilijk kan worden ingeschat. Aangezien de Groep op basis van een fiscale ruling van bovenvermelde octrooi-aftrek kan genieten, bestaat de verwachting dat de toekomstige fiscale winsten eerder beperkt zullen zijn. Daarnaast is er ook onzekerheid in verband met het toekomstige gebruik van de fiscale verliezen van ThromboGenics, Inc. en Oncurious NV, aangezien deze vennootschappen tot op heden nog geen belastbare basis hebben gehad.

Om bovenstaande redenen heeft de Groep op dit ogenblik nog geen uitgestelde belastingsvorderingen opgenomen inzake de fiscale verliezen.

5.7.10. Maatschappelijk kapitaal

ThromboGenics NV werd opgericht op 30 mei 2006 met een kapitaal van 62.000 euro, vertegenwoordigd door 11.124 aandelen. Op 31 december 2013 bedroeg het kapitaal van het vennootschap 162.404.449,73 euro, vertegenwoordigd door 36.094.349 aandelen. Sinds 2013 waren er geen kapitaalsverhogingen.

Op 31 december 2016 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap dus 162.404.449,73 euro, vertegenwoordigd door 36.094.349 aandelen.

Op 31 december 2016 had ThromboGenics NV 36.094.349 gewone aandelen aan toonder zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn volledig volgestort en hebben alle dezelfde rechten.

De bevoegdheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal werden hernieuwd op de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van 6 juni 2016 voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de akte van statutenwijziging in het Belgisch Staatsblad. De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een bedrag dat gelijk is aan de huidige waarde van het maatschappelijk kapitaal, namelijk 162.404.449,73 euro, in contanten of in natura of door omzetting van de reserves, overeenkomstig artikel 604 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur kan ook overgaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants tegen dezelfde voorwaarden.

Sinds 2013 zijn er geen wijzigingen in het aantal aandelen geweest:

Aantal aandelen

31 december 2014	36.094.349
-	0
31 december 2015	36.094.349
-	0
31 december 2016	36.094.349

Het maatschappelijk kapitaal en de rekening Uitgiftepremie zijn sinds 2013 niet veranderd:

In '000 euro	Kapitaal	Uitgiftepremie
31 december 2014	151.991	157.661
-	0	0
31 december 2015	151.991	157.661
-	0	0
31 december 2016	151.991	157.661

Het verschil tussen het maatschappelijk kapitaal, zoals hierboven aangegeven, en de rekening Kapitaal op de balans, bestaat uit de kosten met betrekking tot de verschillende kapitaaltransacties (voor een totaal van 10.413 k euro), die conform IAS 32.35 in mindering worden gebracht van de opbrengsten van deze kapitaaltransacties.

5.7.11. Overige reserves

31 december 2016	-13.317
Reële-waardeaanpassing	0
Op aandelen gebaseerde betaling	156
31 december 2015	-13.473
Reële-waardeaanpassing	6
Op aandelen gebaseerde betaling	-251
31 december 2014	-13.228
In '000 euro

Op aandelen gebaseerde betalingsschema's

De Groep heeft verschillende groepen warrants gecreëerd die kunnen worden toegekend aan werknemers, bestuurders, consultants en onderzoeksinstellingen. Sinds de beursnotering worden warrantplannen gecreëerd op het niveau van ThromboGenics NV.

Eind 2016 was er één uitstaand warrantplan.

Samenvattend overzicht van alle uitstaande warrants die werden toegekend tussen 2010 en 31 december 2016:

Creatiedatum van het plan	Totaal aantal gecreëerd	Toekennings datum	Totaal aantal toegekend	Uitoefenprijs Beneficiary
Warrantplan België 2011	516.000	2011-2012- 2013	515.600	Tussen 16,80 en 37,59	Werknemers, belangrijke consultants en bestuurders van de Groep
Warrantplan België 2014	720.000	2015	594.000	Tussen 4,5 en 6,95	Werknemers, belangrijke consultants en bestuurders van de Groep

Warrantplan België 2011

Op 24 mei 2011 werd door de Buitengewone Algemene Vergadering van ThromboGenics NV beslist tot uitgifte van het warrantplan België 2011. Onder dit warrantplan kunnen maximaal 516.000 warrants worden uitgegeven en toegekend aan werknemers, bestuurders en consultants van de Groep. Elke warrant geeft de houder het recht om in te tekenen op één aandeel van ThromboGenics NV.

De toekenning van warrants onder dit plan behoort toe aan de Raad van Bestuur of het Remuneratiecomité, behalve voor bestuurders. Die bevoegdheid behoort tot de Algemene Vergadering. De warrants worden kosteloos of tegen betaling aangeboden. De uitoefenprijs is gelijk aan de laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel op de beurs gedurende de 30 dagen voorafgaand aan het aanbod van een warrant of (ii) de slotkoers van de laatste beursdag die het aanbod voorafgaat. Warrants toegekend onder dit plan zijn vijf jaar geldig. De voorwaarden waaronder een warranthouder het recht heeft een warrant uit te oefenen, worden vastgesteld door het Remuneratiecomité. De uitoefenbaarheid kan afhankelijk gesteld worden van het behalen van bepaalde resultaten, van het tewerkgesteld blijven bij de Groep of van enige andere voorwaarde.

Warrantplan België 2014

Op 4 december 2014 werd door de Buitengewone Algemene Vergadering van ThromboGenics NV beslist tot uitgifte van het warrantplan België 2014. Onder dit warrantplan kunnen maximaal 720.000 warrants worden uitgegeven en toegekend aan werknemers, bestuurders en consultants van de Groep. Elke warrant geeft de houder het recht om in te tekenen op één aandeel van ThromboGenics NV.

De toekenning van warrants onder dit plan behoort toe aan de Raad van Bestuur of het Remuneratiecomité, behalve voor bestuurders. Die bevoegdheid behoort tot de Algemene Vergadering. De warrants worden kosteloos of tegen betaling aangeboden. De uitoefenprijs is gelijk aan de laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel op de beurs gedurende de 30 dagen voorafgaand aan het aanbod van een warrant of (ii) de slotkoers van de laatste beursdag die het aanbod voorafgaat. Warrants toegekend onder dit plan zijn vijf jaar geldig. De voorwaarden waaronder een warranthouder het recht heeft een warrant uit te oefenen, worden vastgesteld door het Remuneratiecomité. De uitoefenbaarheid kan afhankelijk gesteld worden van het behalen van bepaalde resultaten, van het tewerkgesteld blijven bij de Groep of van enige andere voorwaarde.

De activiteit onder de verschillende aandelenoptieplannen voor de twee jaren afgesloten op 31 december was als volgt:

	Belgisch plan
Uitstaand op 31 december 2014	691.000
Toegekend	384.000
Verbeurd	-603.375
Uitgeoefend	0
Uitstaand op 31 december 2015	471.625
Toegekend	150.000
Verbeurd	-234.125
Uitgeoefend	0
Uitstaand op 31 december 2016	387.500

Bewegingen in het aantal uitstaande warrants en hun betreffende gewogen gemiddelde uitoefenprijs waren als volgt:

Op 31 december	9,61	471.625
Uitgeoefend	0,00	0
Verbeurd	13,66	-603.375
Toegekend	6,95	384.000
Op 1 januari	19,66	691.000
2015	Gemiddelde uitoefenprijs in euro	Warrants
Op 31 december	6,60	387.500
Uitgeoefend	0,00	0
Verbeurd	20,24	-234.125
Toegekend	5,95	150.000
Op 1 januari	9,61	471.625
2016	Gemiddelde uitoefenprijs in euro	Warrants

Uitstaande verworven warrants (in duizenden) op 31 december 2016 hebben de volgende vroegste uitoefendata, vervaldata en uitoefenprijzen:

Vroegste uitoefendatum	Vervaldatum	Uitoefenprijs (in euro)	Aantal (duizenden)
2017	2019	6,95	61
Totaal gewogen gemiddelde		6,95	61

5.7.12. Pensioenverplichtingen

ThromboGenics biedt zijn personeel pensioenvoordelen aan die gefinancierd worden via een groepsverzekeringsplan dat beheerd wordt door een verzekeringsfonds. Tot 30 juni 2009 was de groepsverzekering gebaseerd op een toegezegd-pensioensysteem (defined benefit), waarbij de werkgever verplicht was tot het betalen aan zijn werknemer van een specifieke uitkering voor het leven vanaf zijn of haar pensioen. Het bedrag van de uitkering was van tevoren bekend en was meestal gebaseerd op factoren zoals leeftijd, inkomen en aantal dienstjaren. Toegezegdpensioenregelingen hebben geen bijdragebeperkingen maar zijn wel beperkt wat de maximale jaarlijkse pensioenuitkering betreft.

Op 1 juli 2009 werd de eerdere regeling gewijzigd in een zogenaamde vastebijdrageregeling (defined contribution), waarbij de werknemer een bedrag ontvangt dat gelijk is aan de betaalde bijdragen (sinds 1 juli 2009). Bij dit type regeling blijft de verplichting van de werkgever beperkt tot de betaling van de bijdrage zoals vermeld in de overeenkomst.

Met betrekking tot de toegezegd-pensioenregeling die eindigde op 30 juni 2009, blijven de opgebouwde activa en verplichtingen vanaf die datum van kracht en werden de voornaamste veronderstellingen van die regeling constant gehouden ten opzichte van de vorige jaren.

	2016	2015
Disconteringsvoet	1.7%	3.5%
Verwacht loonstijgingspercentage	3.5%	3.5%

Op basis van de bovenstaande veronderstellingen is het bedrag dat werd opgenomen in de balans met betrekking tot de toegezegdpensioenverplichtingen van de Groep als volgt:

In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015
Contante waarde van de toegezegd pensioenverplichtingen	-863	-740
Reële waarde van de fondsbeleggingen	560	474
Netto huidige waarde	-303	-266
Niet-opgenomen actuariële verliezen	0	0
Nettoverplichting of -vordering opgenomen in de balans	-303	-266

5.8. Overige toelichtingen bij de geconsolideerde balans

Dochterondernemingen en filialen

Naam van de dochteronderneming	Plaats van oprichting en exploitatie			Hoofdactiviteit
		2016	2015
ThromboGenics, Inc.	VS	100%	100%	Distributeur
Oncurious NV	BE	91,67%	91,67%	Onderzoek (oncologie)
Naam van het filiaal	Plaats van oprichting en exploitatie			Hoofdactiviteit
		2015	2014
ThromboGenics NV Irish Branch	IE	100%	100%	Geen huidige activiteit

Significante overeenkomsten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen

De Groep heeft een aantal belangrijke overeenkomsten gesloten met onafhankelijke partijen. Deze overeenkomsten omvatten in sommige gevallen een plan voor kostendeling voor het project evenals de opsplitsing van eventuele opbrengsten tussen de partijen, om zo de commercialisering van het projectresultaat te kunnen bekostigen.

Hieronder worden de belangrijkste overeenkomsten toegelicht. Een overeenkomst wordt beschouwd als belangrijk als de verbintenissen oplopen tot meer dan 1 miljoen euro.

Onderzoeks- en ontwikkelingsovereenkomsten

BioInvent

In september 2004 zijn ThromboGenics en BioInvent International AB een overeenkomst aangegaan om samen onderzoek te voeren en geneesmiddelen te ontwikkelen op basis van antistoffen voor vaataandoeningen. In 2015 droeg ThromboGenics deze overeenkomst over aan de kort daarvoor opgerichte dochteronderneming Oncurious NV, in lijn met de ondernemingsstrategie om zich te richten op onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten op het gebied van oncologie. Op grond van deze contractuele overeenkomst ontwikkelen Oncurious NV en BioInvent momenteel samen één kandidaat-geneesmiddel, TB-403 (een PlGF-remmer), als mogelijke behandeling van medulloblastoom, de meest voorkomende kwaadaardige hersentumor in de pediatrie , die 20% uitmaakt van alle hersentumoren bij kinderen (het Medulloblastoomproject).

Volgens de bepalingen van de overeenkomst zullen de partijen alle kosten die voortvloeien uit het Medullomablastoomproject gelijk verdelen.

Als een kandidaat-geneesmiddel wordt ontdekt vóór de samenwerking, worden de inkomsten 60/40 verdeeld; als er een kandidaat-geneesmiddel wordt ontdekt tijdens de samenwerking, worden de inkomsten 50/50 verdeeld over partijen. De PlGFremmer TB-403 werd ontdekt door ThromboGenics en dus zal ThromboGenics via Oncurious NV 60% van de toekomstige inkomsten ontvangen.

Eleven Biotherapeutics

Op 28 mei 2013 tekende ThromboGenics een overeenkomst met Eleven Biotherapeutics om hun technologie te gebruiken voor de ontdekking van nieuwe producten voor de behandeling van oogziekten bij diabetici. ThromboGenics heeft de exclusieve rechten voor de ontwikkeling en commercialisering, terwijl Eleven Biotherapeutics naast een betaling bij ondertekening van de overeenkomst ook recht heeft op mijlpaalbetalingen en royalty's op de verkoop. ThromboGenics beëindigde deze overeenkomst op 31 oktober 2016 om prioriteit te geven aan andere projecten.

Bicycle Therapeutics

Op 5 september 2013 tekenden ThromboGenics en Bicycle Therapeutics een overeenkomst om nieuwe producten te ontwikkelen voor de behandeling van oogziekten bij diabetici. ThromboGenics heeft de exclusieve rechten voor de klinische ontwikkeling en commercialisering, terwijl Bicycle Therapeutics recht heeft op mijlpaalbetalingen en royalty's op de verkoop.

Chiltern International

Chiltern levert sinds 2006 klinische onderzoeksdiensten voor de ontwikkeling van JETREA®. De diensten worden gefactureerd op projectbasis via een bestek van de werkzaamheden (SOW, Statement of Works) op basis van een kaderovereenkomst.

Outcome Sciences

Outcome Scienses, een divisie van Quintiles, levert sinds 2014 klinische onderzoeksdiensten voor de ORBIT-studie voor JETREA®. De diensten worden gefactureerd op projectbasis via een bestek van de werkzaamheden (SOW, Statement of Works) op basis van een kaderovereenkomst.

Parexel

Parexel levert klinische onderzoeksdiensten voor de ontwikkeling van JETREA® als middel tegen diabetische retinopathie. De diensten worden gefactureerd op projectbasis via een bestek van de werkzaamheden (SOW). Hiervoor werd op 1 september 2015 een service-overeenkomst gesloten.

INC Research

INC Research levert klinische onderzoeksdiensten voor de ontwikkeling van THR-317 als middel tegen oogaandoeningen. De diensten worden gefactureerd op projectbasis via een bestek van de werkzaamheden (SOW). Hiervoor werd op 19 augustus 2016 een service-overeenkomst voor klinisch onderzoek en aanverwante diensten gesloten.

Galapagos

ThromboGenics ondertekende een wereldwijde en exclusieve licentieovereenkomst met Galapagos voor de ontwikkeling en commercialisering van integrine-antagonisten voor de behandeling van diabetische oogziekten.

Galapagos behoudt het recht op verdere mogelijke mijlpaalbetalingen voor een bedrag van maximaal 47,5 miljoen euro, die vooral afhankelijk zijn van het behalen van diverse ontwikkelings- en verkoopmijlpalen, alsook mogelijke royalty-betalingen van maximaal 10% in de toekomst.

Intellectueel eigendom en royalty-overeenkomsten

Grifols, Inc.

In februari 2012 ondertekende ThromboGenics een licentieovereenkomst met Grifols. Deze overeenkomst versterkt in aanzienlijke mate de exclusieve wereldwijde rechten van ThromboGenics met betrekking tot het gebruik van plasmine en afgeleide producten voor de behandeling van oogziekten. In het kader van deze overeenkomst betaalde ThromboGenics in totaal 13 miljoen USD. ThromboGenics heeft een royalty-verplichting van 2% op de verkoop van ocriplasmine, maar van de eerder betaalde 13 miljoen USD kunnen de eerste 10 miljoen USD van deze royalty-verplichting in mindering worden gebracht.

Life Sciences Research Partners VZW

Op grond van een overeenkomst tussen het voormalige Thromb-X NV en het voormalige DCRF VZW van 1 juni 2001 en gewijzigd op 27 maart 2012, is ThromboGenics NV verplicht om royalty's te betalen op de verkoop van JETREA®.

Research Corporation Technologies, Inc. (RCT)

In december 2000 gingen Research Corporation Technologies, Inc. en ThromboGenics een licentie-overeenkomst aan waarbij ThromboGenics een licentie verkreeg op de Pichiagistexpressietechnologie voor een vroege stap in het productieproces van ocriplasmine. ThromboGenics heeft een royaltyverplichting aan RCT van 2% op de nettoverkoop van JETREA® in gebieden waar de octrooibescherming verlopen is en van 3% op de nettoverkoop in Canada, waar de octrooibescherming doorloopt tot in 2016.

Commerciële overeenkomsten

Fujifilm Diosynth Biotechnologies UK, Limited

In september 2010 tekende ThromboGenics een langetermijnovereenkomst met Fujifilm voor de productie en levering van JETREA® (ocriplasmine) voor commerciële doeleinden en klinische studies. Fujifilm levert sinds 2007 ocriplasmine aan ThromboGenics en in 2015 werd de productie- en leveringsovereenkomst aangepast met een 'Side Letter'-overeenkomst, waarin een aantal contractuele bepalingen werd verduidelijkt.

Quality Assistance

Quality Assistance, een in Europa gevestigd bedrijf dat analytisch onderzoek uitvoert, levert sinds 2009 analytische diensten op projectbasis via technische overeenkomsten, vooral ter ondersteuning van de ontwikkeling en commerciële levering van JETREA®.

Patheon

Sinds begin 2007 is Patheon de eindleverancier van het commerciële product JETREA® onder een aantal productie- en leveringsovereenkomsten. Patheon produceert en levert het commerciële product JETREA® in glazen vials voor zowel ThromboGenics als Alcon. Voor de Amerikaanse markt staat Patheon ook in voor de etikettering, verpakking en voorbereiding voor bevroren verzending. In december 2015 beëindigde Patheon de productieen leveringsovereenkomst met ingang van 31 december 2017. Op 18 oktober 2016 sloten de vennootschap en Patheon een nieuwe productie- en leveringsovereenkomst op grond waarvan Patheon ook na het einde van 2017 het commerciële product JETREA® zal blijven produceren.

Carling Communications

Carling, een in de VS gevestigd marketing- en communicatiebureau, levert een aantal marketing- en verkoopdiensten aan de commerciële organisatie van ThromboGenics in de VS. De diensten worden gefactureerd op projectbasis via een bestek van de werkzaamheden (SOW, Statement of Works) op basis van een kaderovereenkomst.

Licentie-, ontwikkelings- en commerciële overeenkomsten

Alcon

In maart 2012 sloot ThromboGenics een strategische licentieovereenkomst ter waarde van 375 miljoen euro met Alcon, een wereldwijd toonaangevende onderneming in de oogzorg. Op grond van de overeenkomst heeft Alcon het recht en de plicht JETREA® buiten de VS te registreren, ontwikkelen en commercialiseren. Bij de afsluiting van de licentieovereenkomst ontving ThromboGenics een voorafbetaling van 75 miljoen euro. Toen het Europees Geneesmiddelenbureau (EMA) de eerste goedkeuring verleende voor JETREA® en het geneesmiddel voor het eerst werd verkocht in het eerste land van de EU-6, ontving de vennootschap verdere mijlpaalbetalingen van Alcon voor in totaal 90 miljoen euro. De vennootschap behoudt het recht op verdere mogelijke mijlpaalbetalingen voor een bedrag van maximaal 210 miljoen euro, die vooral afhankelijk zijn van het behalen van bepaalde mijlpalen inzake netto-omzet in het werkgebied van Alcon. Bovendien blijft ThromboGenics royalty's ontvangen op de verkoop van JETREA® door Alcon buiten de VS.

ThromboGenics NV en Alcon Pharmaceuticals, LTD zijn momenteel betrokken bij een geschil op grond van de licentie-, ontwikkelings- en commercialiseringsovereenkomst tussen ThromboGenics NV en Alcon Pharmaceuticals, LTD van 15 maart 2012 (de "licentieovereenkomst"). Het geschil is ontstaan uit onenigheid over de juiste manier om de kosten van het commerciële product te berekenen, maar zou ook aanleiding kunnen geven tot andere geschilpunten tussen de partijen op grond van de licentieovereenkomst. Hoewel de uitkomst van ieder geschil inherent onzeker is, is ThromboGenics NV van mening dat zijn standpunt strookt met de licentieovereenkomst en de toepasselijke wetgeving.

Academische overeenkomsten

De vennootschap heeft overeenkomsten gesloten met verschillende academische instellingen die geïnteresseerd zijn in de studie van de kandidaat-geneesmiddelen, met inbegrip van:

Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB)

De vennootschap heeft overeenkomsten gesloten met het Vesalius Onderzoekscentrum (het vroegere Centrum voor Transgene Technologie en Gentherapie), een afdeling van het VIB, op basis van de preklinische onderzoeksresultaten van twee van de programma's die in licentie zijn van dit instituut, namelijk anti-PlGF en PlGF.

ThromboGenics moet 15% afdragen aan het VIB op licentieinkomsten ontvangen van derden voor anti-PlGF en PlGF. Hiervan wordt 40% gedragen door BioInvent. Het VIB deelt deze inkomsten voor 50% met LSRP.

De Groep als leasingnemer in operationele leases

Op balansdatum had de Groep uitstaande verplichtingen voor toekomstige minimale leasebetalingen, die verschuldigd zijn als volgt:

Totaal	552	670
Meer dan één jaar maar minder dan 5 jaar	34	57
Minder dan één jaar	518	613
In '000 euro (voor het jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015

Sinds januari 2009 zijn alle huidige onderzoekslaboratoria gevestigd in het gebouw Bio-Incubator, gelegen aan de Gaston Geenslaan 1 te 3001 Leuven. Met Bio-Incubator NV werd een operationele-leaseovereenkomst gesloten op 1 juli 2008. Op 1 oktober 2013 werd een nieuwe operationele leaseovereenkomst gesloten voor het gebruik van bijkomende kantoren (Bio-Incubator II). Tevens werd de oorspronkelijke overeenkomst (Bio-Incubator I) vervangen. Deze overeenkomsten gingen in op 13 augustus 2012 voor een periode van 3 jaar en houden een jaarlijkse verbintenis in van 616 k euro. Ze kunnen mits wederzijdse instemming verlengd worden tot een periode van maximaal 7 jaar. Vanaf het vierde jaar wordt de overeenkomst stilzwijgend verlengd voor telkens een periode van één jaar.

ThromboGenics NV Irish Branch is momenteel gevestigd in Dublin (Ierland) en heeft een operationele-leaseovereenkomst voor een gebouw die inging op 15 september 2014. Deze leaseovereenkomst is hernieuwd en kan beëindigd worden mits een opzegtermijn van drie maanden.

ThromboGenics, Inc. heeft een nieuwe operationele-leaseovereenkomst gesloten voor een gebouw, die een verbintenis inhoudt van 120 k USD (ongeveer 108 k euro) voor één jaar.

Overige verbintenissen

Onderzoeks- en ontwikkelingsverbintenissen

Op 31 december 2016 had de Groep verbintenissen uitstaan in het kader van onderzoeks- en ontwikkelingsovereenkomsten ten belope van 12.200 k euro (2015: 8.658 k euro), betaalbaar in de loop van de volgende 12 maanden aan verschillende onderzoekspartners.

Voorwaardelijke verplichting

De kosten die gemaakt werden in het kader van verschillende onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma's van de Groep werden gedeeltelijk terugbetaald door het IWT in de vorm van een overheidssubsidie. In contracten met het IWT zit over het algemeen een clausule vervat die de behoefte bepaalt om de projectresultaten te valideren, alvorens de subsidie effectief wordt toegekend. Als deze validatie niet plaatsvindt, heeft het IWT het recht om de voorheen toegekende fondsen terug te vorderen. De ThromboGenics NV Groep is van mening dat de kans dat dit gebeurt gering is. Het totale bedrag dat in 2016 ontvangen werd als overheidssubsidie van het IWT bedraagt 124 k euro (2015: 1.953 k euro).

ThromboGenics NV heeft een leningfaciliteit aan Oncurious toegekend voor een totaalbedrag van 3.000 k euro om TB-403 verder te ontwikkelen en te commercialiseren. Op 31 december 2016 had ThromboGenics op grond van deze overeenkomst 600 k euro aan Oncurious betaald.

Verbonden partijen

Behalve het key management-personeel en de bestuurders (zie toelichting 4.6) zijn er geen andere verbonden partijen bekend.

Gedaan op 16 maart 2017, Namens de Raad van Bestuur

6. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2016

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening en tevens de vereiste bijkomende verklaringen. De geconsolideerde jaarrekening omvat het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2016, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 evenals de toelichtingen.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening – oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap ThromboGenics NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, met een geconsolideerd balans-totaal van 121.636 duizend EUR en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 60.348 duizend EUR.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals deze in België werden aangenomen. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controleinformatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten.

Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening zoals opgenomen in Hoofdstuk 5 Geconsolideerde jaarrekening van het jaarrapport van de vennootschap ThromboGenics NV per 31 december 2016 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kas stromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in over eenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde interna tionale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening zoals opgenomen in Hoofdstuk 3 Jaarverslag van de Raad van Bestuur van het jaarrapport, behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Zaventem, 20 maart 2017

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Gert Claes

7. VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING

De jaarrekening van ThromboGenics NV is hierna in verkorte vorm opgenomen.

Het Jaarverslag, de jaarrekening en het verslag van de commissaris van ThromboGenics NV worden, conform art. 98 en art. 100 van het Wetboek van Vennootschappen, neergelegd bij de Nationale Bank van België. Op verzoek kan daar een afschrift van deze documenten worden bekomen.

De integrale versie van de statutaire jaarrekening en de bijhorende verslagen is kosteloos verkrijgbaar voor het publiek op aanvraag bij:

ThromboGenics NV Ter attentie van Dominique VANFLETEREN Gaston Geenslaan 1 B-3001 Leuven Belgium Tel: +32 16 75 13 17 Fax: +32 16 75 13 11 e-mail: dominique.vanfleteren@thrombogenics.com

Er is ook een elektronische versie van de integrale statutaire jaarrekening evenals de bijhorende verslagen verkrijgbaar via het internet, op de website van ThromboGenics

(www.thrombogenics.com). De statutaire jaarrekening zoals neergelegd bij de Nationale Bank van België is opgesteld conform de Belgische boekhoudwetgeving. De commissaris zal een verslag zonder voorbehoud afleveren.

7.1. Verkorte balans van ThromboGenics NV

In '000 euro (jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015
ACTIVA
Vaste activa	31.448	71.821
Immateriële activa	27.161	67.567
Materiële vaste activa	1.416	1.790
Financiële vaste activa	2.871	2.464
Vlottende activa	92.263	116.072
Vorderingen op meer dan één jaar	4	4
Voorraden en bestellingen in uitvoering	2.358	6.462
Vorderingen op ten hoogste één jaar	8.673	10.389
Geldbeleggingen	23.229	3.879
Liquide middelen	54.426	92.374
Overlopende rekeningen	3.573	2.964
TOTAAL VAN DE ACTIVA	123.711	187.893
PASSIVA
Eigen vermogen	114.074	181.387
Kapitaal	162.404	162.404
Uitgiftepremies	157.661	157.661
Overgedragen winst (verlies)	-205.991	-138.678
Schulden	9.637	6.506
Schulden op meer dan één jaar	0	0
Schulden op ten hoogste één jaar	5.481	3.618
Overlopende rekeningen	4.156	2.888
TOTAAL VAN DE PASSIVA	123.711	187.893

7.2. Verkorte resultatenrekening van ThromboGenics NV

In '000 euro (jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015
Bedrijfsopbrengsten en bedrijfskosten
Brutomarge	-1.961	-13.358
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	-7.646	-8.094
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa	-19.705	-7.901
Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen)	-4.123	-1.546
Overige bedrijfskosten	-543	-1.419
Niet-recurrente bedrijfskosten	-34.163	0
Bedrijfswinst (verlies)	-68.141	-32.318
Financiële opbrengsten	880	3.375
Financiële kosten	-51	-473
Winst (verlies) van het boekjaar vóór belasting	-67.312	-29.416
Belastingen op het resultaat	-1	0
Winst (verlies) van het boekjaar	-67.313	-29.415
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	-67.313	-29.415

7.3. Winstverdeling van ThromboGenics NV

Over te dragen winst (verlies)	-205.991	-138.678
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar -138.678		-109.263
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	-67.313	-29.415
Te bestemmen winst (verlies)	-205.991	-138.678
In '000 euro (jaar afgesloten op 31 december)	2016	2015

7.4. Belangrijke waarderingsgrondslagen

IMMATERIËLE ACTIVA

Intern ontwikkelde immateriële activa

Onderzoekskosten worden opgenomen in de resultatenrekening naarmate ze worden opgelopen.

Een intern ontwikkeld immaterieel actief (zie toelichting 5.7.2) dat voortvloeit uit ontwikkelingsactiviteiten vanwege de Groep, wordt enkel opgenomen als alle volgende voorwaarden zijn vervuld:

• Technische mogelijkheid om het immateriële actief gebruiksklaar te maken;

• Intentie tot vervollediging van het immateriële actief en gebruik of verkoop ervan;

• Mogelijkheid tot gebruik of verkoop van het immateriële actief;

• Het immateriële actief zal waarschijnlijk toekomstige economische voordelen genereren, of het bestaan van een markt aantonen;
• Beschikbaarheid van adequate technische, voldoende financiële middelen om de ontwikkeling te beëindigen;
• Beschikbaarheid van betrouwbare vastlegging van de toegewezen uitgaven voor dit immaterieel actief tijdens de ontwikkeling.

De octrooikosten voor het beschermen van de immateriële activa worden opgenomen als kost.

Na hun initiële opname op de balans worden de immateriële activa gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De afschrijving van geactiveerde ontwikkelingskosten wordt geboekt in de resultatenrekening onder Onderzoeksen ontwikkelingskosten.

De geactiveerde kosten worden afgeschreven over de levensduur van het octrooi vanaf het ogenblik dat er inkomsten worden gegenereerd.

Wanneer er niet aan de criteria wordt voldaan om de ontwikkelingskosten te kunnen activeren, zullen deze kosten worden opgenomen tijdens de periode naarmate ze worden opgelopen.

ThromboGenics heeft sinds 2008 klinische studiekosten m.b.t. ocriplasmine geactiveerd omdat dit project zich in fase III bevond en de kans op toekomstige commercialisering hoog werd ingeschat. De immateriële activa bestaan uit externe studie- en productiekosten in onderaanneming en interne ontwikkelingskosten die betrekking hebben op alle projecten in fase III.

Aangekochte immateriële activa

Aangekochte softwarelicenties worden geactiveerd op basis van de kosten die gemaakt worden om de specifieke software aan te kopen en in werking te stellen. Deze kosten worden afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van de betrokken activa, die normaal op drie jaar geschat wordt.

De verworven kennis in de vorm van licenties wordt opgenomen tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Deze worden afgeschreven op een lineaire basis over hun geschatte gebruiksduur, die gelijk is aan de periode gedurende dewelke de Groep verwacht economische voordelen te halen uit deze licenties.

MATERIËLE VASTE ACTIVA

De materiële vaste activa worden opgenomen tegen historische kostprijs (alleen materiaalkosten), verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Latere kosten worden opgenomen in de boekwaarde van het actief of geboekt als een afzonderlijk actief, maar alleen wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan het actief naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs van het actief op betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle overige herstellings- en onderhoudskosten worden opgenomen in de resultatenrekening op het ogenblik dat ze gemaakt worden. De kostprijs van buiten gebruik gestelde (naar aanleiding van een verkoop) of op een andere wijze afgestoten activa en de hieraan verbonden gecumuleerde afschrijving, wordt opgenomen in de resultatenrekening als onderdeel van de winst of het verlies bij verkoop in het jaar waarin de verkoop plaatsvond. Winsten en verliezen op de verkoop van materiële vaste activa worden opgenomen in overige baten of lasten.

Afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode om de kostprijs van materiële vaste activa, in de mate dat deze de restwaarde overtreft, toe te wijzen over de verwachte gebruiksduur:

• Gebouwen: 25 jaar
• Machines, installaties en uitrusting: 3 tot 5 jaar
• Meubilair en rollend materiaal: 3 tot 5 jaar
• Verbeteringen aan gehuurde eigendom: over de looptijd van de huurovereenkomst

De afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarde worden op elke rapporteringsdatum opnieuw geëvalueerd.

Kosten na eerste opname

De kostprijs van de vervanging van een deel van een materieel vast actief wordt in de boekwaarde van dat actief opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen verbonden aan het actief naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs van het actief op betrouwbare wijze kan worden bepaald. De boekwaarde van het vervangen onderdeel wordt niet langer in de balans opgenomen. De kosten van het dagelijkse onderhoud van materiële vaste activa worden opgenomen in de winst- en verliesrekening op het ogenblik dat ze worden gemaakt.

VOORRADEN

Grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde volgens de FIFO-methode of tegen de marktwaarde op balansdatum als die lager is.

Goederen in bewerking en gereed product worden gewaardeerd tegen een standaardvervaardigingsprijs volgens de FIFO-methode of tegen de marktwaarde op balansdatum als die lager is.

De marktwaarde is de waarde bij verkoop, bij het verlaten van de vennootschap onder normale en gebruikelijke verkoopvoorwaarden, rekening houdend met de gewoonlijk door de onderneming toegestane kortingen, ristorno's en rabatten, na aftrek van een bedrag dat overeenstemt met de normale rechtstreekse verkoopkosten.

De standaardvervaardigingsprijs van de goederen in bewerking en het gereed product omvat naast de aanschaffingsprijs van de grondstoffen, verbruiksgoederen en hulpstoffen ook de productiekosten die rechtstreeks aan het product toerekenbaar zijn, evenals het evenredige deel van de productiekosten die slechts onrechtstreeks aan het product toerekenbaar zijn, voor zover deze kosten betrekking hebben op de normale productieperiode.

Jaarlijks wordt de standaardvervaardigingsprijs vergeleken met de werkelijke vervaardigingsprijs. Het verschil resulteert in een aanpassing van de waarde van de voorraden.

HANDELSVORDERINGEN

Bij de initiële opname worden handelsvorderingen gewaardeerd tegen reële waarde, en vervolgens tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode. Voorzieningen voor verwachte, niet-invorderbare bedragen worden opgenomen in de resultatenrekening wanneer er objectieve bewijzen bestaan dat het actief in waarde is gedaald. De opgenomen voorziening wordt gewaardeerd als het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de huidige waarde van de verwachte toekomstige kasstromen die worden verdisconteerd tegen de effectieve rentevoet die berekend werd bij de eerste opname.

BELEGGINGEN

De beleggingen worden aangehouden als beschikbaar voor verkoop en jaarlijks op afsluitdatum gewaardeerd tegen marktwaarde. De reële-waardeaanpassing wordt opgenomen in de overige reserves totdat de beleggingen niet langer in de balans worden opgenomen of een bijzondere waardevermindering ondergaan. De bijzondere waardevermindering wordt opgenomen in de resultatenrekening.

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten direct opvraagbare deposito's en andere zeer liquide beleggingen op korte termijn (met een looptijd van minder dan drie maanden) die snel omgezet kunnen worden in een bekend bedrag aan contanten en waarvoor een gering risico op waardeschommelingen bestaat.

FINANCIËLE VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN

Financiële verplichtingen en eigen-vermogeninstrumenten die worden uitgegeven door de Groep worden geclassificeerd op basis van de inhoud van de contractuele overeenkomsten die werden afgesloten en op basis van de definities van een financiële verplichting en een eigen-vermogensinstrument. Een eigenvermogensinstrument is elk contract dat duidt op een resterend belang in de activa van de Groep na aftrek van alle verplichtingen. De boekhoudkundige principes die zijn aangenomen voor specifieke financiële verplichtingen en eigen-vermogensinstrumenten worden hieronder beschreven.

HANDELSSCHULDEN

Handelsschulden worden in eerste instantie gewaardeerd tegen hun reële waarde, en vervolgens tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode.

8. VERKLARENDE WOORDENLIJST

AMD (Age-related Macular Degeneration)	Leeftijdsgebonden maculadegeneratie; een degeneratieve aandoening van de macula (centraal in de retina) en de meest voorkomende oorzaak van verlies van het gezichtsvermogen bij mensen van 50 jaar en ouder. Meer dan 10 miljoen Amerikanen lijden eraan.
Klinische studie	Een rigoureus gecontroleerde studie naar de werking van een kandidaat-geneesmiddel of een nieuw, invasief medisch toestel bij mensen.
CEO	Chief Executive Officer
CFO	Chief Financial Officer
Contract Manufacturing Organization (CMO)	Een bedrijf dat door de geneesmiddelenautoriteiten gemachtigd is om materiaal te produceren voor toediening aan mensen.
Diabetische Retinopathie (DR)	Een complicatie van suikerziekte of diabetes. Diabetes veroorzaakt een beschadiging van de kleine bloedvaatjes in de retina of netvlies, het lichtgevoelige weefsel achteraan het oog. Diabetische retinopathie is de belangrijkste oorzaak voor blindheid bij de actieve bevolking.
EMA	European Medicines Agency; het Europees Geneesmiddelenbureau.
FDA	Food and Drug Administration; een Amerikaans agentschap dat verantwoordelijk is voor het goedkeuringsproces voor geneesmiddelen in de Verenigde Staten.
Goede Laboratorium Praktijk/Good Laboratory Practice (GLP)	Het doel van de GLP-kwaliteitsrichtlijnen is te zorgen voor een kwaliteitsvol product, waarbij richtlijnen gegeven worden voor het onderzoek naar en de ontwikkeling van farmaceutische producten, maar waarbij ook een codex geboden wordt voor een groot aantal van de activiteiten, los van het kritieke pad van de ontwikkeling van een geneesmiddel.
Goede Productie Praktijk/Good Manufacturing Practice (GMP)	GMP-normen zijn een deel van de garantie voor de farmaceutische kwaliteit van een geneesmiddel. Ze garanderen dat geneesmiddelen op een consistente manier gefabriceerd en gecontroleerd worden volgens kwaliteitsnormen die zijn aangepast aan het overwogen gebruik en in overeenstemming met de bepalingen voor geneesmiddelen.
HR	Human Resources.
IASB	International Accounting Standards Board.
IBR	Instituut van Bedrijfsrevisoren.
IFRIC	International Financial Reporting Interpretations Committee.
IFRS	International Financial Reporting Standards.
IP	Intellectuele eigendom (Intellectual Property).
IWT	Het Agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Technologie.
KULeuven	Katholieke Universiteit Leuven.
MBA	Master of Business Administration
MIVI-TRUST	Studiegroep Microplasmin for Intravitreal Injection – Traction Release without Surgical Treatment
OASIS	Studie van ocriplasmine voor de behandeling van symptomatische vitreomaculaire adhesie inclusief maculair gaatje.
Oftalmologie	De tak van de geneeskunde die zich bezighoudt met de diagnose, preventie en behandeling van aandoeningen van het oog.
ORBIT	Ocriplasmin Research to Better Inform Treatment; ocriplasmine-onderzoek voor beter geïnformeerde behandeling.
OZONE	Ocriplasmin Ellipsoid Zone Retrospective Data Collection Study; een verzameling van retrospectieve gegevens in verband met ocriplasmine in de ellipsoïde zone.
PDR	Proliferatieve diabetische retinopathie.
PlGF	Placentaire groeifactor; een specifiek eiwit in het lichaam dat een rol speelt bij het stimuleren van de vorming van nieuwe bloedvaten. Hoewel het een homoloog is van VEGF, bindt PlGF zich alleen aan VEGFR-1 (Flt-1) (in tegenstelling tot VEGF, dat zich bindt aan VEGFR-1 en VEGFR-2).
Plasmine	Een stof of enzym die/dat fibrine verteert.
Plasminogeen	Een inactief enzym dat circuleert in het bloed en dat kan worden gebruikt om plasmine te maken.
Plasminogeenactivator	Een enzym dat plasminogeen omzet in plasmine.

Preklinische studie	Een laboratoriumtest van een nieuw kandidaat-geneesmiddel of een nieuw invasief medisch toestel op dieren of celculturen, die uitgevoerd wordt om bewijzen te verzamelen om een klinische studie te rechtvaardigen.
PVD (Posterior Vitreous Detachment)	Posterieure loslating van het glasachtig lichaam; het proces waarbij het vitreum of glasachtig lichaam loskomt of -scheurt achteraan in het oog of loskomt van het netvlies.
O&O	Onderzoek en ontwikkeling
Retina	Het netvlies; het lichtgevoelige weefsel dat aanwezig is op de binnenste achterwand van het oog.
Netvliesloslating	Het proces waarbij het netvlies loskomt van het achterliggende weefsel.
Stafylokinase	Een eiwit afkomstig van de bacterie Stafylococccus Aureus dat, wanneer het toegediend wordt aan patiënten, kan zorgen voor het oplossen van een bloedklonter door te binden aan plasminogeen in de aanwezigheid van een bloedklonter.
TB-403	Anti-PlGF (placentaire groeifactor).
Trombolytica	Geneesmiddelen die bloedklonters, die de bloedstroom naar bepaalde weefsels blokkeren, kunnen oplossen.
Trombose	De vorming van een bloedklonter lokaal in een bloedvat.
tPA (Tissue Plasminogen Activator)	Weefselplasminogeenactivator; een enzym dat aanwezig is in het menselijk lichaam en een rol speelt bij het oplossen van bloedklonters.
µm	Micron.
VA (Visual Acuity)	Gezichtsscherpte
Vasculaire Endotheliale Groei Factor (VEGF)	Een specifiek eiwit in het lichaam dat een rol speelt bij het stimuleren van de vorming van nieuwe bloedvaten. De belangrijkste receptoren die VEGF binden, zijn VEGFR-1 (Flt-1) en VEGFR-2 (Flk-1).
VIB	Vlaams Instituut voor Biotechnologie
Glasvocht	Een gelachtige substantie die het centrum van het oog opvult.
VMA	Vitreomaculaire adhesie.
VMT	Vitreomaculaire tractie.

Hoofdkantoor ThromboGenics NV Gaston Geenslaan 1 3001 Leuven Belgium

T +32 16 75 13 10 F +32 16 75 13 11

Iers filiaal ThromboGenics NV Irish Branch Office 109A 12 Camden Row Dublin 8 Ireland

T +353 1 479 05 96

Amerikaanse dochteronderneming ThromboGenics, Inc. 101 Wood Avenue South, Suite 610 Iselin, NJ 08830 USA

T +1 732 590 29 00 F +1 866 945 98 08

Andere dochteronderneming Oncurious NV Gaston Geenslaan 1 3001 Leuven Belgium