Oxurion NV — Annual Report 2013

Apr 7, 2014

Jaarverslag

Financiële informatie 2013

Taal van dit Jaarverslag

ThromboGenics heeft haar Jaarverslag in het Nederlands gepubliceerd. ThromboGenics heeft ook een Engelse vertaling van dit Jaarverslag. In het geval van interpretatieverschillen tussen de Engelse en de Nederlandse versie van het Jaarverslag heeft de oorspronkelijke Nederlandse versie voorrang.

Beschikbaarheid van het Jaarverslag

Het Jaarverslag is kosteloos beschikbaar voor het publiek op aanvraag bij:

ThromboGenics NV t.a.v. Chris BUYSE Gaston Geenslaan 1 3001 Leuven België Tel: +32 16 75 13 10 Fax: +32 16 75 13 11 e-mail: chris.buyse@thrombogenics.com

Er is ook een elektronische versie van het Jaarverslag verkrijgbaar via het internet, op de website van ThromboGenics (www.thrombogenics.com).

Toekomstgerichte informatie

Dit Jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en inschattingen met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van ThromboGenics en de markt waarin zij opereert. Bepaalde van deze verklaringen, verwachtingen en inschattingen kunnen worden herkend door het gebruik van woorden zoals, maar niet beperkt tot, "geloven", "anticiperen", "verwachten", "voornemen", "plannen", "nastreven", "schatten", "zou kunnen", "zullen", "voortzetten" en vergelijkbare uitdrukkingen. Zij omvatten alle zaken die geen historisch feit zijn. Dergelijke verklaringen, verwachtingen en inschattingen zijn gebaseerd op verschillende veronderstellingen en inschattingen van gekende en ongekende risico's, onzekerheden en andere factoren, die redelijk geacht werden op het ogenblik waarop ze werden gemaakt, maar die al dan niet correct zouden kunnen blijken. Feitelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren buiten de controle van de Vennootschap. Bijgevolg is het mogelijk dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, de resultaten van de sector, wezenlijk blijken af te wijken van enige toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke verklaringen,

verwachtingen en inschattingen. Factoren die een dergelijke afwijking kunnen veroorzaken, omvatten, maar zijn niet beperkt tot, de factoren die worden besproken in het Hoofdstuk "Risicofactoren". Gezien deze onzekerheden, wordt geen enkele verklaring gedaan met betrekking tot de juistheid of redelijkheid van dergelijke toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en inschattingen. Bovendien gelden deze enkel op de datum van dit Jaarverslag. De Vennootschap wijst uitdrukkelijk iedere verplichting af om enige van de toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en inschattingen in dit Jaarverslag bij te werken teneinde verandering in de verwachtingen van de Vennootschap in dat verband of enige wijziging in de feiten, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen, verwachtingen en inschattingen berusten, te weerspiegelen, behalve in de mate dat dit wordt vereist door de Belgische wet.

Alle verklaringen en informatie hebben betrekking op de periode tot 31 december 2013, behalve wanneer uitdrukkelijk anders vermeld.

1.		Algemene informatie en informatie betreffende de verantwoordelijkheid
		rrekeningen5 voor het Jaarverslag en voor de controle van de jaa
		1.1. Verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit document 5
		1.2. Verantwoordelijkheid voor de controle van de jaarrekeningen 5
2.		Kerncijfers 6
		2.1. Geconsolideerde balans 6
		2.2. Geconsolideerde winst- en verliesrekening 6
3.		Activiteiten van ThromboGenics7
		3.1. Algemeen 7
		3.2. Missie 7
		3.3. Historiek 7
		3.4. Activiteiten 8
		3.5. Intellectuele eigendom 13
		3.6. Groepsstructuur 14
		3.7. Infrastructuur 14
		3.8. Investment policy 14
		3.9. Gezondheids-, veiligheids- en milieureglementering 14
		3.10. Recente tendensen 14
4.		Verklaring inzake deugdelijk bestuur15
		4.1. Algemene bepalingen 15
		4.2. Comités binnen de Raad van Bestuur 18
		4.3. Belangenconflicten van Bestuurders en leden van het executive team en transacties tussen de Vennootschap en haar verbonden vennootschappen 20
		4.4. Marktmisbruikreglementering 21
		4.5. Executive team 21
		4.6. Evolutie van het aantal werknemers 22
		4.7. Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de vennootschap 22
		4.8. Remuneratie verslag over het boekjaar 2013 28
5.		Aandelen en aandeelhouders32
		5.1. Maatschappelijk kapitaal en aandelen 32
		5.2. Warrantplannen 32
		5.3. Aandeelhouders 32
		5.4. Bekendmaking van belangrijke deelnemingen 32
		5.5. Financiële dienstverlening 32
6.	Geconsolideerde jaa	rrekening 33
		6.1. Financiële informatie 33
		6.2. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 36
		6.3. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening 63
		6.4. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap
		ThromboGenics NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 77
7.	Enkelvoudige jaa	rrekening ThromboGenics NV 79
		7.1. Verkorte statutaire jaarrekening 79
		7.2. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire jaarrekening 80
		7.3. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap
		ThromboGenics NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 92
8.		Verklarende woordenlijst95

1. Algemene informatie en informatie betreffende de verantwoordelijkheid voor het Jaarverslag en voor de controle van de jaarrekeningen

1.1. Verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit document

De Raad van Bestuur van ThromboGenics, is verantwoordelijk voor de inhoud van dit document. ThromboGenics verklaart dat, na alle redelijke maatregelen te hebben genomen om dat te garanderen, de informatie in dit Jaarverslag, voor zover haar bekend is, overeenstemt met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het document zou wijzigen.

Gustaaf van Reet, onafhankelijk bestuurder-voorzitter en Chris Buyse, bestuurder en Chief Financial Officer van ThromboGenics, verklaren in naam en voor rekening van de Vennootschap, dat, voor zover hen bekend:

• • De geconsolideerde jaarrekeningen voor de boekjaren 2012 en 2013 opgesteld in overeenstemming met 'International Financial Reporting Standard' (IFRS) een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de Vennootschap ThromboGenics NV en van de ondernemingen die deel uitmaken van de consolidatie.
• • Het Jaarverslag met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en resultaten van de groep, alsmede van de voornaamste risico's en onzekerheden waaraan ze het hoofd biedt.

Dit Jaarverslag werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 17 maart 2014.

1.2. Verantwoordelijkheid voor de controle van de jaarrekeningen

BDO Bedrijfsrevisoren, een vennootschap naar Belgisch recht met hoofdzetel te Da Vincilaan 9, B-1935 Zaventem, vertegenwoordigd door Bert Kegels en lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (IBR) werd benoemd tot commissaris van ThromboGenics voor een termijn van drie jaar die onmiddellijk eindigt na de afsluiting van de jaarlijkse algemene vergadering van 2016 die zal hebben beraadslaagd en beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

2. Kerncijfers

2.1. Geconsolideerde balans

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012
Materiële vaste activa	3.634	2.699
Immateriële activa	69.209	72.338
Goodwill	2.586	2.586
Overige vaste activa op lange termijn	1.711	1.724
Belastingen op lange termijn	2.307	3.460
Voorraad	6.111	0
Handels- en overige vorderingen	11.145	5.931
Belastingen op korte termijn	2.017	2.129
Beleggingen	7.791	8.833
Geldmiddelen en kasequivalenten	164.570	139.398
Lange termijnvorderingen	73	73
Totaal activa	271.154	239.171
Totaal eigen vermogen	258.772	227.966
Schulden	12.382	11.205
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	271.154	239.171

2.2. Geconsolideerde winst- en verliesrekening

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012
Opbrengsten	112.781	75.105
Bedrijfsresultaat	25.511	29.103
Financiële opbrengsten	1.567	2.432
Financiële kosten	-664	-1.086
Resultaat vóór belastingen	26.414	30.449
Belastingen	-13	-34
Netto resultaat voor de periode	26.401	30.415
Resultaat per aandeel
Gewoon (euro)	0,73	0,87
Verwaterd (euro)	0,71	0,84

3. Activiteiten van ThromboGenics

3.1. Algemeen

ThromboGenics NV werd opgericht op 30 mei 2006 en is een naamloze vennootschap. De maatschappelijke zetel is gevestigd te:

Gaston Geenslaan 1 3001 Leuven België Tel: +32 16 75 13 10 Fax: +32 16 75 13 11

De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0881.620.924.

3.2. Missie

ThromboGenics legt zich toe op de ontwikkeling en commercialisering van nieuwe farmacologische behandelingen die belangrijke onvervulde behoeften in de oftalmologie en oncologie vervullen.

Door dit doel te realiseren wil ThromboGenics clinici wereldwijd helpen om de behandeling voor patiënten met kanker en oogaandoeningen die het gezichtsvermogen bedreigen te blijven verbeteren.

3.3. Historiek

Thromb-X was het eerste bedrijf van de Groep en werd gesticht door Prof. Collen en de KULeuven in 1991 om de ervaring die men heeft opgedaan met tPA te gebruiken om nieuwe trombolytica te ontwikkelen met een betere efficiëntie, beter profiel qua nevenwerkingen en lagere productiekost.

In 1992 verhuisde Thromb-X naar een up-to-date researchcentrum naast het Centrum voor Moleculaire en Vasculaire Biologie van de KULeuven. In 1995 nam het Centrum voor Transgene Technologie en Gentherapie van het VIB plaats in hetzelfde gebouw. Door de nauwe samenwerking met de KULeuven en het VIB, kon de Vennootschap bepaalde veelbelovende programma's van deze instellingen verder laten doordringen tot klinische ontwikkeling.

De initiële O&O inspanningen van Thromb-X waren gericht op het ontwikkelen van stafylokinase, een veelbelovend trombolytisch middel voor acuut myocardinfarct. Omwille van strategische en commerciële redenen besloot de Vennootschap deze ontwikkeling verder te zetten buiten de Westerse markt. Ondertussen ontwikkelde Thromb-X in samenwerking met de KULeuven en het VIB met succes ocriplasmine, een recombinante afgeleide van het eiwit plasmine en dit werd het belangrijkste aandachtspunt van de Vennootschap.

In 2001 verkreeg ThromboGenics extra financiële middelen toen de Amerikaanse venture capital onderneming East Hill Biopharmaceutical Partners aandeelhouder werd. Met deze financiering verstevigde ThromboGenics de ontwikkeling van ocriplasmine en begon ook het onderzoek naar oftalmologische toepassingen. In 2003 nam ThromboGenics Ltd een dochteronderneming op, ThromboGenics, Inc., gevestigd in New York. In mei 2006 werd ThromboGenics NV, een Belgisch bedrijf met hoofdkwartier in Leuven, gesticht als holding vennootschap van ThromboGenics Ltd, Thromb-X NV, Producell Biotech NV en ThromboGenics, Inc.

In juli 2006 verhoogde ThromboGenics het kapitaal met 35 miljoen euro door een succesvolle Initial Public Offering (IPO) en werd het genoteerd op de Eurolist van Euronext Brussel.

De Vennootschap verkreeg werkingsmiddelen via kapitaalinvesteringen en aandelen in de opbrengst van de licentie van tPA aan Genentech. De jaarlijkse verkoop van tPA was hoger dan 500 miljoen USD en zorgde voor 144 miljoen USD royalty's waarvan de Vennootschap 51 miljoen USD kreeg. Inmiddels werd de structuur van de Groep verder vereenvoudigd via fusieoperaties. Per 31 december 2013 bestaat de Groep enkel nog uit ThromboGenics NV, met inbegrip van een Iers filiaal en een 100% dochtervennootschap ThromboGenics, Inc.

3.4. Activiteiten

JETREA® – Opportuniteit om symptomatische VMA vroeger te behandelen

In 2013 kwamen er steeds meer bewijzen en bevestiging voor het feit dat er een belangrijke opportuniteit ligt voor JETREA® als vroegere behandeling (lees: in een vroeg stadium tijdens het ontwikkelingsproces van de voortschrijdende ziekte) van patiënten die lijden aan symptomatische VMA/VMT.

Prof. dr. Peter Stalmans, afdeling Oogheelkunde, Universitaire Ziekenhuizen Leuven, België, besprak de voordelen van een vroegere behandeling in zijn presentatie tijdens EURETINA in september vorig jaar. In zijn presentatie bevestigde prof. Stalmans dat behandeling van deze patiënten in een vroeg stadium belangrijk kan zijn, om ernstige symptomen zoals beeldvertekening (metamorfopsie) en andere complicaties die het gezichtsvermogen bedreigen, waaronder maculagaten, te helpen bestrijden.

De boodschap over het gebruik van JETREA® voor een vroegere behandeling van patiënten met symptomatische VMA werd versterkt door het definitieve positieve besluit van de autoriteiten in Duitsland, het VK en Frankrijk om JETREA® terug te betalen.

Gegeven dit toenemende bewijsmateriaal blijft ThromboGenics ervan overtuigd dat JETREA® grote commerciële mogelijkheden biedt. De onderneming erkent ook dat het tijd zal kosten en de specialisten meer moeten worden voorgelicht om een verandering in de klinische praktijk teweeg te brengen, zodat een vroegere behandeling met JETREA® deel wordt van een nieuwe zorgstandaard.

JETREA® in de VS

ThromboGenics heeft JETREA® op 14 januari 2013 gelanceerd in de VS, via de eigen commerciële organisatie.

Met de introductie van JETREA® in de VS hebben retinaspecialisten nu voor het eerst een behandelingsoptie voor die symptomatische VMA patiënten die tot op heden grotendeels onbehandeld bleven, omdat hun ziekte niet was 'gevorderd' tot het punt waarop vitrectomie (operatie) aangewezen werd geacht, en dientengevolge lange tijd alleen onder controle stonden (opvolgen en wachten).

Bij de lancering was ThromboGenics ervan overtuigd dat de verkoop van JETREA® geleidelijk zou toenemen in de loop van 2013.

Niettegenstaande dat het product een ruime indicatie heeft, en er een duidelijke behoefte is aan een farmacologische behandelingsoptie voor deze belangrijke medische aandoening, werd het na de lancering al snel duidelijk dat ThromboGenics niet alleen een nieuw product lanceerde maar ook een nieuwe zorgstandaard. Veel retinaspecialisten, de belangrijkste gebruikers van dit product, kennen JETREA® inmiddels maar het creëren van een nieuwe zorgstandaard neemt tijd.

De verkoop verliep trager dan verwacht. In reactie daarop nam het management van ThromboGenics in het vierde kwartaal in 2013 een aantal initiatieven om ervoor te zorgen dat de VS organisatie een goede uitgangspositie kreeg om haar doel te bereiken: JETREA® de standaard te maken voor de vroegere behandeling van symptomatische VMA. Deze initiatieven waren onder andere:

• • De verwachte marktmogelijkheden voor JETREA® in de VS beter bepalen
• • Een duidelijker beeld krijgen van hoe de retinaspecialisten in de VS JETREA® zien
• • De merkstrategie voor JETREA® verder ontwikkelen en de commerciële activiteiten aanpassen
• • De grootte en structuur van de organisatie in de VS evalueren, zodat die beter in staat is om de uitdagingen aan te gaan in verband met JETREA®
• • De doorverwijzingsnetwerken rond bepaalde "centers of excellence" analyseren
• • Bij de lancering ging de onderneming ervan uit dat de populatie die in aanmerking komt voor behandeling uit ongeveer 250.000 patiënten bestond. De analyse van ThromboGenics bevestigde de eerdere schatting dat er jaarlijks ongeveer 250.000 patiënten met symptomatische VMA in de VS zijn.

US-retinaspecialisten over JETREA®

In november 2013 heeft ThromboGenics een marktonderzoek uitgevoerd om verder inzicht te krijgen in wat retinaspecialisten in de VS over JETREA® denken.

Dit onderzoek heeft een aantal belangrijke bevindingen opgeleverd.

• • Artsen zijn tevreden over het gemak voor de patiënt dat JETREA® opleverde en positief over het gebruiksgemak van het product
• • De meerderheid van de artsen is er ook van overtuigd dat JETREA® de levenskwaliteit van de patiënt verbetert indien het

de VMA oplost. De helft van de ondervraagde artsen beseft ook dat selectie van patiënten belangrijk is om goede resultaten te kunnen bereiken met JETREA®

• • Ongeveer 50% van de retinaspecialisten is van mening dat de werkzaamheid van JETREA® bevredigend is. Deze bevinding geeft aan dat er behoefte was aan meer educatie over een goede selectie van patiënten
• • Het feit dat er toen nog geen J-Code was toegekend werd gezien als de belangrijkste belemmering voor het gebruik van JETREA®, omdat het middel pas in een later stadium werd terugbetaald. Dit probleem is nu verdwenen, aangezien de J-Code op 1 januari 2014 is toegekend en geïmplementeerd.

Rekalibratie van de VS organisatie voor commercieel succes

ThromboGenics heeft de resultaten uit het marktonderzoek en de marktverkenning gebruikt om de merkstrategie verder te optimaliseren. Met deze optimalisatie van de merkstrategie voor JETREA® willen we de hindernissen overwinnen die ervoor zorgen dat dit nieuwe farmaceutische product het werkelijke commerciële potentieel in de VS volgens de onderneming nog niet heeft gerealiseerd.

De merkvisie die ThromboGenics uitdraagt in de retinagemeenschap is dat JETREA® zal worden gebruikt als de primaire behandelingsoptie voor een vroegere interventie bij patiënten met symptomatische VMA.

Medical Affairs - groeiend bewustzijn van symptomatische VMA als invaliderende ziekte

In het kader van de herstructurering in de VS richt het team Medical Affairs van ThromboGenics zich nu op het volgende:

• • Het bewustzijn verhogen dat symptomatische VMA een invaliderende ziekte is die vroegtijdig moet worden behandeld
• • Bevestigen dat JETREA®, dankzij het veiligheidsprofiel zeer geschikt is voor de vroegere behandeling van patiënten met symptomatische VMA

In dit verband start ThromboGenics binnenkort met het ORBITonderzoek ("Ocriplasmin Research to Better Inform Treatment"). Voor dit onderzoek worden 1.500 patiënten met symptomatische vitreomaculaire adhesie (VMA)/vitreomaculaire tractie (VMT) gerekruteerd in 120 centra in de VS. In het prospectieve, observationele onderzoek worden de klinische resultaten en veiligheid van JETREA®, toegediend als behandeling van symptomatische VMA, in de praktijk geëvalueerd door zowel anatomische als functionele uitkomsten te beoordelen.

Er worden een aantal parameters onderzocht, waaronder oplossing van VMA, dichten van FTMH ("Full Thickness Macular Hole"), veranderingen in de gezichtsscherpte en de uitvoering van en wachttijd tot vitrectomie. Er wordt ook onderzoek gedaan naar de bijwerkingen en de verandering ten opzichte van de nulmeting in de oculaire tekenen en symptomen, zoals metamorfopsie, in de loop van de tijd. Deze gegevens zullen het profiel van de werkzaamheid en veiligheid nader karakteriseren en zijn een aanvulling op de gegevens die het fase III klinische programma en het eerste jaar gebruik op de markt hebben opgeleverd.

De patiënten worden 12 maanden gevolgd na de behandeling met JETREA®. Naar verwachting begint de inschrijving van patiënten in het ORBIT-onderzoek in maart 2014. Het onderzoek eindigt midden 2016.

Naast het ORBIT-onderzoek wil ThromboGenics het educatieprogramma voor artsen uitbreiden, onder andere door meer te publiceren over JETREA® en meer presentaties te houden op grote oftalmologische conferenties. Er zullen ook verschillende educatieprogramma's worden gestart op het gebied van optometrie en oftalmologie om patiënten met symptomatische VMA eerder te identificeren.

Marketing – de boodschappen optimaliseren

De onderneming heeft nu marketingboodschappen die veel helderder en gefocust zijn, om het gebruik van JETREA® te bevorderen. Het marketingteam benadrukt nu duidelijk wat de voordelen zijn van een vroegere behandeling, zodat de toestand van de patiënten niet verder verslechtert. Ze blijven er ook op hameren dat JETREA® een veilig alternatief is voor de gangbare strategie van opvolgen en wachten ("watch and wait") bij patiënten met een lichte tot matige aandoening.

Twee belangrijke doelen van de marketing zijn:

• • Duidelijk maken dat metamorfopsie een belangrijk symptoom is van deze progressieve ziekte
• • Het besef creëren dat het noodzakelijk is om patiënten vroeger te behandelen, door informatie te verstrekken over de bijwerkingen bij progressie van de aandoening

ThromboGenics zal zijn marketingactiviteiten ook meer gaan richten op de oogartsen in het algemeen en de patiëntenverenigingen. Met deze bredere aanpak willen we bereiken dat zo veel mogelijk patiënten worden verwezen naar de retinaspecialisten die symptomatische VMA kunnen behandelen voordat de ziekte voortschrijdt tot het punt waarop het gezichtsvermogen achteruitgaat.

Verkopen – focus op belangrijkste accounts

In de loop van het jaar 2013 heeft ThromboGenics geprofiteerd van de oprichting van een aantal "centers of excellence" waar er met JETREA® consistent goede resultaten worden bereikt voor de patiënten.

De onderneming is van plan om op een efficiënte en strategische manier meer van deze centra te ontwikkelen, om het gebruik van JETREA® te bevorderen. Deze centra hebben niet alleen een positieve impact op de verkoop van JETREA® , maar leveren ook positieve ervaringen van artsen en patiënten op die via peerto-peercommunicatie worden doorgegeven aan andere KOL's. ThromboGenics is van mening dat een positieve peer-to-peercommunicatie over JETREA® een zeer belangrijke rol zal spelen bij de aanvaarding van dit nieuwe product in de VS.

Het lijdt weinig twijfel dat naarmate retinaspecialisten meer ervaring opdoen met JETREA®, zij ook veel betere klinische resultaten kunnen bereiken door de meest geschikte patiënten te selecteren voor deze nieuwe farmacologische behandelingsoptie.

Naast deze focus op "centers of excellence" streeft de onderneming er voortdurend naar om de doeltreffendheid van de salesteams te verbeteren. Ze krijgen de nodige instrumenten om ervoor te zorgen dat de merkstrategie voor JETREA® goed wordt begrepen door de belangrijkste voorschrijvers waar ze zich op richten.

Toegang tot de markt – J-Code nu van kracht

In december heeft ThromboGenics bekendgemaakt dat de centra voor Medicare en Medicaid Services de permanente HCPCS-Code (Healthcare Common Procedure Coding System) voor JETREA® hadden gepubliceerd. De permanente J-Code voor JETREA® is op 1 januari 2014 van kracht geworden. De permanente J-Code zal het terugbetalingsproces voor retinapraktijken stroomlijnen.

ThromboGenics wil de permanente J-Code als volgt benutten:

• • Het vertrouwen vergroten dat JETREA® wordt terugbetaald en
• • Beter bekendmaken dat patiënten nu onbelemmerd toegang hebben tot JETREA®

Om deze doelstellingen te bereiken wil de onderneming het waardevoorstel voor JETREA® dat wordt overgebracht aan artsen en verzekeraars ontwikkelen, meer steun verlenen bij het berekenen van de impact op het budget van de behandeling van symptomatische VMA en de praktische ondersteuning voor terugbetaling uitbreiden.

In 2013 moesten artsen in de VS de aanvragen voor terugbetaling handmatig indienen bij de verzekeraars, omdat JETREA® nog geen J-Code had. Dit leidde tot vertraging bij de terugbetaling en bepaalde ondoeltreffendheden in het werkkapitaal van een retinapraktijk op managementniveau.

We verwachten niet dat de implementering van een J-Code onmiddellijk grote gevolgen heeft voor de verkoop van JETREA®, maar uit ons marktonderzoek blijkt wel duidelijk dat het probleem van de terugbetaling een negatieve impact heeft gehad op de aanvaarding van het product tot op heden.

2014 – Eerder gebruik van JETREA® stimuleren

ThromboGenics heeft een belangrijk leerproces doorlopen sinds de lancering van JETREA® in de VS. Op basis van de opgedane ervaring en marktanalyses heeft de onderneming een aantal belangrijke wijzigingen doorgevoerd in de commercialiseringsstrategie voor JETREA® en in de organisatie in de VS. Deze wijzigingen moeten ertoe leiden dat het product wordt ingevoerd voor de vroegere behandeling van patiënten met symptomatische VMA. Samen met de implementering van een J-Code vormen ze een solide fundament waarop de verkoop van JETREA® in de VS naar verwachting geleidelijk zal toenemen in de komende jaren.

11

JETREA® in Europa

In Europa heeft ThromboGenics zich samen met zijn partner Alcon erop gericht een sterke basis voor markttoegang van JETREA® te creëren. Dit is bereikt dankzij de positieve besluiten over terugbetaling in het VK, Duitsland en Frankrijk.

Goedkeuring door EC in maart 2013

In Europa werd JETREA® in maart 2013 goedgekeurd door de Europese Commissie (EC) voor de behandeling van vitreomaculaire tractie (VMT), waaronder VMT die gepaard gaat met maculagaten met een doorsnede van 400 micron of minder. Dit besluit kwam er na een positief advies van het Comité voor geneesmiddelen voor menselijk gebruik (CHMP) van het Europese Geneesmiddelenbureau (EMA), waarin JETREA® (ocriplasmine) werd aanbevolen voor deze indicatie.

De Europese goedkeuring leidde tot een betaling van € 45 miljoen door Alcon aan ThromboGenics.

In april lanceerde Alcon, de partner van ThromboGenics, JETREA® in het VK, als eerste markt in Europa. De eerste lancering leidde tot een tweede betaling van € 45 miljoen door Alcon aan ThromboGenics.

Vervolgens heeft Alcon JETREA® uitgerold op andere belangrijke markten in Europa, waaronder Duitsland, Scandinavië en de Benelux. In 2014 zal het product naar verwachting in de andere landen worden gelanceerd.

Markttoegang - Positieve besluiten over terugbetaling

In de afgelopen twaalf maanden zijn er positieve besluiten genomen over terugbetaling van JETREA® op de drie grootste farmaceutische markten in Europa. Deze besluiten zijn niet alleen belangrijk vanuit het perspectief van markttoegang, maar bevestigen ook dat JETREA® belangrijke voordelen biedt als het wordt gebruikt om patiënten met VMT eerder te behandelen.

Duitsland

In oktober 2013 heeft de Duitse G-BA, het hoogste besluitvormingsorgaan op dit terrein, in zijn definitieve advies geconcludeerd dat JETREA® (ocriplasmine) een aanzienlijk extra voordeel biedt voor VMT-patiënten met lichte en matige symptomen, in vergelijking met de bestaande vergelijkende behandeling (opvolgen en wachten). De VMT-populatie met lichte tot matige symptomen, waarnaar de G-BA verwijst in zijn definitieve beoordeling, vertegenwoordigt de grote meerderheid (94%) van de totale patiëntenpopulatie die wordt bestreken in de goedgekeurde productinformatie.

Sinds in Duitsland de procedure van eerste voordelenevaluatie in januari 2011 werd ingevoerd, heeft de G-BA meer dan 60 innovatieve nieuwe geneesmiddelen beoordeeld. JETREA® is tot op heden een van de weinige innovatieve geneesmiddelen beoordeeld door de G-BA die een aanzienlijk extra therapeutisch voordeel biedt voor de patiënten.

Verenigd Koninkrijk

Ook in oktober 2013 beval NICE (National Institute for Health and Care) in het VK in zijn definitieve advies aan om JETREA® terug te betalen binnen de NHS (National Health Service) in Engeland en Wales.

In de richtlijn beveelt NICE aan om JETREA® terug te betalen voor de behandeling van een breed scala patiënten met VMT, van een vroeg tot een laat stadium. Patiënten met een epiretinaal membraam worden uitgesloten. NICE beveelt ook aan om JETREA® terug te betalen voor patiënten met VMT en een maculagat ≤ 400 micron. Een ander belangrijk aspect van het advies is dat NICE oordeelt dat JETREA® moet worden terugbetaald voor de behandeling van patiënten met metamorfopsie (beeldvertekening). Deze aanbeveling was gebaseerd op de conclusie dat de impact van metamorfopsie op een patiënt gelijk wordt geacht aan het verlies van twee lijnen in gezichtsscherpte.

Het definitieve advies van NICE heeft ertoe geleid dat JETREA® met directe ingang werd terugbetaald in het VK. In de maanden daarna hebben de organisaties van de NHS de systemen opgezet die nodig zijn om JETREA® terug te betalen.

Frankrijk

Half januari 2014 heeft de CT (Commission de la Transparence) van de Franse Haute Autorité de Santé een positief advies verleend voor de terugbetaling en opname op de ziekenhuislijsten van JETREA® door de Franse nationale ziektekostenverzekering.

De CT beval JETREA® aan voor de behandeling van volwassen patiënten met vitreomaculaire tractie, waaronder VMT die gepaard gaat met maculagaten met een doorsnede van 400 micron of minder, een symptomatologie in het vroege stadium van deze ziekte waarvoor niet direct een vitrectomie nodig is. Deze patiënten vertegenwoordigen de grote meerderheid (85%) van de totale patiëntenpopulatie die wordt bestreken door de goedgekeurde Europese productinformatie.

In het advies van de CT werd ook benadrukt hoe belangrijk het is om VMT vroeg te behandelen, van het moment van de diagnose en/of als de patiënt voor het eerst metamorfopsie of andere symptomen ervaart.

Er lopen nu onderhandelingen met het Comité Economique des Produits de Santé in Frankrijk over de prijsstelling en terugbetaling.

Samenwerking Alcon/Novartis – versterking van de commercialisering van JETREA®

In november 2013 heeft Novartis bekendgemaakt dat Novartis Pharmaceuticals en Alcon hun krachten zouden gaan bundelen om klanten in de retinagemeenschap te bedienen. De retinageneeskunde is een apart en complex terrein in de oftalmologie en beide divisies van Novartis hebben grote wetenschappelijke en medische ervaring op dit gebied. Het gevolg van deze samenwerking is dat Lucentis® en JETREA® nu gezamenlijk worden gepromoot door de verkoopsteams van beide divisies. Deze grotere inzet zal van doorslaggevende betekenis zijn bij

het stimuleren van het gebruik van JETREA® voor de vroegere behandeling van patiënten met symptomatische VMA/VMT op markten buiten de VS. Uit het initiatief blijkt ook dat Novartis veel belang hecht aan JETREA® en het toekomstige potentieel van het product.

Nieuwe gegevens over progressie van VMT gepresenteerd op EURETINA

Op de jaarlijkse bijeenkomst van de European Society of Retina Specialists, EURETINA, die eind september 2013 plaatsvond in Hamburg, gaf prof. dr. Peter Stalmans van de afdeling Oftalmologie van het UZ Leuven in België een presentatie met als titel "Adoption of JETREA® in My Everyday Practice."

In zijn presentatie maakte prof. dr. Stalmans gegevens bekend uit het grootste retrospectieve, observationele onderzoek dat tot op heden is uitgevoerd en over zijn ervaring met patiënten met VMA, VMT en een maculagat. Een belangrijk resultaat van het onderzoek was dat VMA een progressieve ziekte is. De exacte tijd en/of impact van de progressie verschillen van patiënt tot patiënt. Daarnaast bleek uit het onderzoek dat VMA bij slechts 20% van de patiënten met VMT spontaan genas. Het gevolg is dat een vroege behandeling noodzakelijk kan zijn om progressie van de aandoening te voorkomen en het gezichtsvermogen te verbeteren.

Tijdens zijn presentatie gaf prof. dr. Stalmans ook informatie over zijn eigen positieve klinische ervaringen met JETREA® voor de behandeling van patiënten met VMT en maculagat in een vroeg stadium.

Prof. dr. Stalmans is van plan om de resultaten van dit onderzoek te publiceren in een peer-reviewed tijdschrift. Het onderzoek werd uitgevoerd in een groot centrum voor tertiaire oogzorg in Leuven, België. Daar krijgen per jaar 50.000 patiënten elk jaar poliklinische oogheelkundige zorg en worden ca. 2.500 intra-vitreale injecties en 7.000 chirurgische procedures per jaar uitgevoerd. Dit retrospectieve onderzoek is gebaseerd op gegevens afkomstig uit elektronische dossiers in het centrum tussen juli 2009 en mei 2013.

JETREA® in de rest van de wereld

Japan

In Japan is Alcon gestart met het eerste klinische onderzoek met JETREA® buiten de VS en Europa. In dit klinische overbruggingsonderzoek worden in totaal 168 patiënten opgenomen. Het is een gerandomiseerd, dubbelblind, multicentrisch onderzoek met patiënten die ocriplasmine of een placebo-injectie krijgen.

Het onderzoek zal eindigen in 2014. De resultaten van het onderzoek zullen naar verwachting onderdeel vormen van de aanvraag van de vergunning voor het in de handel brengen van ocriplasmine bij het Japanse ministerie van Gezondheid, arbeid en welzijn.

Overige markten rest van de wereld

In november 2013 heeft Alcon JETREA® gelanceerd in Canada. In december werd een positief CDR (Common Drug Review) uitgevoerd voor JETREA®. Het Common Drug Review, dat wordt uitgevoerd door de Canadian Agency for Drugs and Technologies in Health, is een pan-Canadese procedure om de klinische bewijzen, kostenefficiëntie en patiëntengegevens voor geneesmiddelen objectief en rigoureus te beoordelen. In het CDR worden ook aanbevelingen opgenomen voor opname in het formularium voor de met overheidsgeld gefinancierde geneesmiddelenprogramma's (met uitzondering van Québec).

Het gevolg is dat JETREA® nu al wordt vergoed door de meeste grote particuliere ziektekostenverzekeraars in Canada. In Zuid-Afrika wordt de aanvraag van Alcon voor goedkeuring van JETREA® met voorrang behandeld.

Verdere ontwikkelingsactiviteiten

Volgende indicaties voor JETREA®

ThromboGenics en zijn partner Alcon zijn van plan om onderzoek te doen met JETREA® voor de preventie van proliferatieve diabetische retinopathie (PDR) als volgende mogelijke indicatie.

Totale posterieure loslating van het glasachtig lichaam wordt erkend als een belangrijke stap om verdere neovascularisatie bij PDR te voorkomen. De grondreden om JETREA® te gebruiken om posterieure loslating van het glasachtig lichaam te bewerkstelligen is een belangrijk potentieel therapeutisch doelwit voor JETREA®, aangezien er momenteel geen goedgekeurd geneesmiddel is om patiënten met deze invaliderende en zeer veel voorkomende oogziekte te behandelen.

50% van de patiënten met ernstige niet-proliferatieve diabetische retinopathie (NPDR) en 75% van de patiënten met zeer ernstige NPDR zullen binnen één jaar diabetische retinopathie ontwikkelen.

ThromboGenics valideert momenteel zijn benadering en planningproces met een panel van internationale deskundigen.

Het doel is om zo snel mogelijk een consensus te bereiken, voordat er een fase IIa proof-of-concept onderzoek wordt gestart bij patiënten met ernstige niet-proliferatieve diabetische retinopathie.

ThromboGenics verwacht dat de ontwikkelingskosten van JETREA® voor deze indicatie gelijk zullen worden verdeeld met Alcon.

Nieuwe overeenkomsten inzake diabetische oogziekten

Midden 2013 heeft ThromboGenics overeenkomsten ondertekend met Eleven Biotherapeutics en Bicycle Therapeutics om nieuwe doelwitten voor diabetische oogziekten te ontwikkelen en commercialiseren.

Krachtens de overeenkomst met Eleven Biotherapeutics zal ThromboGenics innovatieve therapeutica op basis van eiwitten onderzoeken en ontwikkelen die zich richten op een nieuw biologisch doelwit dat ThromboGenics heeft geïdentificeerd. Dit doelwit speelt een rol bij verschillende diabetische oogziekten, waaronder diabetisch macula-oedeem (diabetic macular edema; DME).

ThromboGenics heeft de exclusieve licentie voor alle toekomstige ontwikkelingen en de commercialisering van dit nieuwe eiwit. In ruil daarvoor krijgt Eleven Biotherapeutics een niet bekendgemaakte betaling vooraf, en heeft het ook recht op niet bekendgemaakte mijlpaalbetalingen voor de ontwikkeling, regelgeving en de verkoop, evenals royalty's op de mogelijke toekomstige verkoop die stroken met de normen in de sector.

De overeenkomst met Bicycle Therapeutics heeft betrekking op de ontwikkeling van nieuwe therapieën voor DME. ThromboGenics heeft de exclusieve licentie om therapeutica te ontwikkelen uitgaande van de bicyclische peptiden van Bicycle, die een doelwit remmen dat betrokken is bij de vasculaire permeabiliteit. Selectieve remming van dit doelwit vormt een nieuwe benadering die de mogelijkheid biedt om de behandeling van DME te verbeteren. ThromboGenics en Bicycle zullen samenwerken aan de preklinische ontwikkeling van deze bicyclische peptidenremmers.

ThromboGenics betaalt Bicycle naast een niet bekendgemaakt lumpsum bedrag, een aantal mijlpaalbetalingen voor de ontwikkeling en goedkeuring, én royalty's op de verkoop van producten die voortvloeien uit de samenwerking.

3.5. Intellectuele eigendom

De kandidaat-geneesmiddelen worden gedekt door verschillende patentfamilies, die zowel in eigendom zijn van de Vennootschap of waarvan de Vennootschap een exclusieve licentie heeft verworven.

De licenties toegekend aan ThromboGenics NV zijn exclusieve licenties met het recht tot sublicentie en alle intellectuele eigendommen bevinden zich binnen ThromboGenics NV. De Vennootschap heeft een interne IP specialist in dienst die samenwerkt met verschillende toonaangevende internationale patentkantoren.

In februari 2012 heeft ThromboGenics zijn patentpositie verder verstevigd door de akkoorden met NuVue en Grifols.

3.6. Groepsstructuur

Op datum van 31 december 2013 heeft ThromboGenics een dochteronderneming ThromboGenics, Inc., een Vennootschap naar Amerikaans recht. Op 5 maart 2012 werd de maatschappelijke zetel van ThromboGenics, Inc., overgebracht naar 101 Wood Avenue South, Iselin, NJ, 08830 USA.Eind 2013 telde dit filiaal 45 medewerkers, zonder rekening te houden met het commerciële team dat ingehuurd werd bij Quintiles.

3.7. Infrastructuur

Sinds januari 2009 zijn alle huidige onderzoekslaboratoria gevestigd in gebouw 'Bio-Incubator' gelegen aan de Gaston Geens-laan 1 te 3001 Leuven. Met de Bio-Incubator Leuven NV werd een dienstverleningsovereenkomst afgesloten op 1 juli 2008. Op 1 oktober 2013 werd er een nieuwe dienstverleningsovereenkomst afgesloten voor het gebruik van bijkomende kantoren ('Bio-Incubator II'). Tevens werd de oorspronkelijke overeenkomst ('Bio-Incubator I') vervangen. Deze overeenkomsten gingen in op 13 augustus 2012 voor een periode van 3 jaar en kunnen mits wederzijdse goedkeuring verlengd worden tot een periode van maximum 7 jaar. Vanaf het vierde jaar wordt het contract stilzwijgend verlengd voor telkens een periode van één jaar.

Op dit ogenblik betrekt de Vennootschap een aantal modern uitgeruste onderzoekslabo's met o.m. celcultuurkamers, een labo moleculaire biologie, een analytisch labo, een prokaryotisch fermentatielabo, een zuiveringslabo en alle nodige ondersteunings- en opslagruimtes. De Vennootschap beschikt nu over ongeveer 2.500 m² moderne labo- en kantoorruimtes.

De Vennootschap produceert producten en reagentia die bruikbaar zijn voor onderzoek en doet dit in productielabo's van ongeveer 1.000 m².

ThromboGenics past de ISO 17025 standaard toe. De Vennootschap houdt zich aan de GLP-GMP normen voor het testen van de stabiliteit en bekwam een GLP status voor toxicologische studies en analyses van geneesmiddel formulaties.

3.8. Investment policy

Naast investeringen in labomateriaal en hard- en software heeft ThromboGenics geen andere grote investeringen, noch heeft het vaste verbintenissen aangegaan om in de nabije toekomst tot investeringen over te gaan. In het kader van de verhuizing van de labo's die begin 2009 werd voltooid, werd de labouitrusting opgewaardeerd en werden nieuwe investeringen gerealiseerd. O&O investeringen worden rechtstreeks gefinancierd en in deze context niet gezien als investeringen die gekapitaliseerd worden op de balans. Conform de boekhoudregels opgelegd door IFRS werden enkel de kosten verbonden aan de fase III MIVI Trust studie geactiveerd.

3.9. Gezondheids-, veiligheids- en milieureglementering

Als biotech bedrijf is ThromboGenics dagelijks bezig met biologisch materiaal. Het is dus van het grootste belang dat er gewaakt wordt over de veiligheid en de gezondheid zowel van het personeel als van bezoekers. Het is tevens onze maatschappelijke verantwoordelijkheid om te zorgen voor een efficiënt milieubeleid. Het milieu-, gezondheids- en veiligheidsbeleid zijn dus een prioriteit waarbij de hoogste standaarden nagestreefd worden. Dit verzekert een continu proces waarbij voortdurend verbeteringen en innovaties doorgevoerd worden.

Met deze bedrijfsstrategie creëert ThromboGenics een omgeving die niet alleen veilig is voor zijn eigen medewerkers maar ook voor zijn externe medewerkers, zijn bezoekers en het milieu.

3.10. Recente tendensen

Het bedrijf verwacht geen grote wijzigingen in zijn kostenstructuur, behalve mogelijks voor de O&O activiteiten. Deze activiteiten zullen in grote mate beïnvloed worden door de beslissingen op vlak van bijkomende klinische studies.

De vooruitzichten voor 2014 kunnen verder beïnvloed worden door het al dan niet afsluiten van bepaalde overeenkomsten met bestaande of nieuwe partners.

15

4.Verklaring inzake deugdelijk bestuur

4.1. Algemene bepalingen

Dit hoofdstuk geeft een overzicht weer van de regels en principes volgens dewelke de Corporate Governance van ThromboGenics is georganiseerd. Het overzicht is gebaseerd op de statuten en op het Corporate Governance charter van de Vennootschap dat initieel werd opgesteld op 19 oktober 2006 en sindsdien op geregelde tijdstippen geactualiseerd werd en dit een laatste keer op 17 maart 2014.

Het charter is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.thrombogenics.com) onder het luik Investor Information/ Corporate Governance en kan kosteloos verkregen worden via de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. In dit jaarlijks financieel verslag, stellen wij een verkorte versie van het charter voor.

De Raad van Bestuur van ThromboGenics neemt zich voor om de Belgische Corporate Governance Code toe te passen, maar meent dat bepaalde afwijkingen op haar bepalingen, gelet op de specifieke situatie van de Vennootschap, gerechtvaardigd zijn. Gelet op de grootte van de Vennootschap, heeft de Raad van Bestuur het Benoemingscomité en Remuneratiecomité gecombineerd, en heeft zij geen directiecomité opgericht in overeenstemming met artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

De Corporate Governance Charter van ThromboGenics bevat de volgende hoofdstukken:

• • Raad van Bestuur
• • Executive Team
• • Marktmisbruikreglementering
• • Audit Comité
• • Benoemings- en Remuneratiecomité

4.1.1. Samenstelling van de Raad van Bestuur

Onze Vennootschap wordt geleid door een collegiale Raad van Bestuur die het hoogste bestuursorgaan van de Vennootschap is. De Vennootschap legt het intern reglement van de Raad van Bestuur vast en neemt dit op in haar Corporate Governance Charter. De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het langetermijnsucces van de Vennootschap na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's kunnen worden ingeschat en beheerd. De verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in de statuten van de Vennootschap en in het intern reglement van de Raad. De Raad van Bestuur beschrijft nauwkeurig zijn verantwoordelijkheden, plichten, samenstelling en werking binnen de beperkingen van de statuten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur wordt georganiseerd met het oog op een doeltreffende uitvoering van zijn taken. De Vennootschap stemt haar bestuursstructuur af op haar evoluerende behoeften.

De Raad van Bestuur beslist over de waarden en de strategie van de Vennootschap, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen.

De Raad zorgt ervoor dat het nodige leiderschap, de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn opdat de Vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken en houdt bij het omzetten van waarden en strategieën in de voornaamste beleidslijnen rekening met het maatschappelijk verantwoord ondernemen, met genderdiversiteit en met diversiteit in het algemeen.

De Raad van Bestuur moedigt – met passende maatregelen – een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders aan die gebaseerd is op een wederzijds begrip voor doelstellingen en verwachtingen.

De Raad van Bestuur verzekert zich ervan dat zijn verplichtingen ten opzichte van alle aandeelhouders duidelijk zijn en dat er aan voldaan wordt, en legt verantwoording af over de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden.

Op 5 december 2013 nam Patcobel NV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Désiré Collen ontslag als voorzitter en bestuurder van de Raad van Bestuur. Viziphar Biosciences BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Staf Van Reet werd tot nieuwe voorzitter benoemd.

Op 20 december 2013 heeft de Raad van Bestuur Dr David Guyer tot nieuwe bestuurder benoemd.

De Raad van Bestuur heeft beslist om de recruitering van een nieuwe bestuurder in te zetten. Zij laat zich daarbij begeleiden door een extern kantoor dat een profiel heeft opgemaakt. Er wordt rekening gehouden met het gewenste evenwicht tussen de geslachten.

De Raad van Bestuur bestaat momenteel uit acht leden. De Raad van Bestuur beschouwt Staf Van Reet, Luc Philips, Jean-Luc Dehaene, Patricia Ceysens en David Guyer als onafhankelijke bestuurders.

De volgende paragrafen bevatten een korte biografie van elke bestuurder:

Désiré Collen (Patcobel NV), voorzitter tot 5 december 2013

Désiré Collen, oprichter van ThromboGenics, is dokter in de medicijnen en behaalde een doctoraat in de chemie aan de KULeuven, België. Zijn team ontdekte en ontwikkelde tPA, momenteel het meest efficiënte geneesmiddel voor trombolyse bij acuut myocardinfarct. Hij ontving vier eredoctoraten en verschillende wetenschappelijke prijzen waaronder de Francquiprijs (België). Tot 2008 was hij directeur van het Centrum voor Moleculaire en Vasculaire Biologie van de KULeuven en van het Centrum voor Transgene Technologie en Gentherapie (nu Vesalius Research Center) van het Vlaams Instituut voor Biotechnologie in Leuven, België. Professor Collen is medeauteur van meer dan 650 wetenschappelijke publicaties, en heeft meer dan 20 patenten en patentaanvragen op zijn naam staan.

Chris Buyse (Sofia BVBA), uitvoerend bestuurder

Chris Buyse brengt ThromboGenics meer dan 20 jaar internationale financiële expertise en ervaring in degelijk financieel bestuur. Hij was voorheen CFO van het Belgische biotech bedrijf CropDesign, waar hij begin 2007 de overname door BASF coördineerde. Hiervoor was Chris Buyse financieel directeur van WorldCom/MCI Benelux, een Europese dochteronderneming van een van 's werelds grootste telecommunicatiebedrijven, en was CFO en interim CEO van Keyware Technologies. Daarnaast bekleedde hij ook verschillende financiële functies bij Spector Photo Group, Suez Lyonnaise des Eaux en Unilever. Chris behaalde een licentie in Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Antwerpen en een MBA aan de Vlerick Management School.

Patrik De Haes (ViBio BVBA), uitvoerend bestuurder

Patrik De Haes heeft meer dan 25 jaar ervaring in de Life Science sector, o.a. in de productontwikkeling, marketing en het general management. Vooraleer bij ThromboGenics aan de slag te gaan, was Patrik De Haes hoofd van de Globale Insulin Infusion Business bij Roche. Hij was ook President en CEO van Disetronic Medical Systems, Inc., Minneapolis, VS, een toonaangevende onderneming voor behandelingen met insulinepomp. Bij Sandoz Pharma in Zwitserland (nu Novartis) was hij verantwoordelijk voor de gobale ontwikkeling en de commercialisering van het eerste biotech product. Patrik studeerde af als dokter in de Geneeskunde aan de KULeuven, België.

Thomas Clay, niet-uitvoerend bestuurder

Thomas Clay is Vice-President van East Hill Management Company, LLC. Hij is tevens bestuurder bij The Clay Mathematics Institute, Inc. en bij Golden Queen Mining Co. Ltd. Thomas behaalde een AB graad, magna cum laude, aan Harvard College en aan Oxford University en aan de Harvard Business School. Thomas vervangt zijn vader Landon Clay, die als eerste externe investeerde in ThromboGenics en ontslag nam uit de Raad van Bestuur in 2011.

Jean-Luc Dehaene, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

Jean-Luc Dehaene bekleedde meerdere ministerposten. Hij was Eerste Minister van België van 1992 tot 1999 en hij is lid van het Europese Parlement. De heer Dehaene studeerde rechten en economische wetenschappen te Namen en Leuven, België.

Luc Philips (Lugost BVBA), niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

Luc Philips (Lugost BVBA) is licentiaat handels- en financiële wetenschappen. Tot april 2011 was hij CFO bij KBC Groep. Hij bekleedde verschillende senior management en bestuurdersmandaten binnen KBC Groep, KBC Verzekeringen en KBC Bank en was tevens Managing Director van Almanij. Luc is nietuitvoerend bestuurder van KBL European Private Bankers, en is tevens onafhankelijk bestuurder en voorzitter van Whitewood Capital REIM. Verder is hij onafhankelijk bestuurder bij PMV Infrastructure Fund. Hij is ook lid van de Raad van Bestuur bij W&K, de Hogeschool voor Wetenschap en Kunst, geassocieerd met KULeuven.

17

Staf Van Reet (Viziphar Biosciences BVBA), niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder, voorzitter vanaf 5 december 2013

Staf Van Reet was vroeger afgevaardigd bestuurder van Janssen Pharmaceutica NV, Head of R&D van de Janssen Group en lid van de Group Operating Committee van de farmaceutische sector van Johnson & Johnson. Van 2000 tot 2004 was Staf Vice President van de J&J Development Corporation, de investeringsarm van J&J. Hij was mede-oprichter van Movetis NV en Voorzitter van de Raad van Bestuur tot de overname door Shire SARL in november 2010. Momenteel is Staf Voorzitter van de Raad van Bestuur bij Actogenix NV en bestuurder bij Biocartis NV, Therasolve NV en VIB (het Vlaams Instituut voor Biotechnologie) evenals Voorzitter van DoseVue NV. Staf is ingenieur in de toegepaste biologische wetenschappen en behaalde een PhD in Landbouwwetenschappen aan de KULeuven (België) en hij studeerde rechten aan de Universiteit Antwerpen (België). Hij is geregistreerd Belgisch en Europees octrooigemachtigde.

Patricia Ceysens (Innov'Activ BVBA), niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2012 heeft Innov'Activ BVBA, met vertegenwoordigd door Patricia Ceysens, benoemd tot onafhankelijk bestuurder. Patricia Ceysens is lid van het Vlaams Parlement en zij was van 2003 tot 2004 Vlaams minister van Economie, Buitenlands Beleid en E-government en van 2007 tot 2009 Vlaams minister van Economie, Ondernemen, Wetenschap, Innovatie en Buitenlandse Handel. Tegenwoordig zit Patricia Ceysens de commissie van Economie, Wetenschap, Innovatie en Werk voor. Ze is ook bestuurder van FWO en BeCommerce. Zij studeerde rechten aan de universiteiten van Namen en Leuven, België.

Dr David Guyer, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuuder

Dr David Guyer MD is reeds geruime tijd lid van de VS retina gemeenschap en is momenteel de medestichter en Chief Executive Officer van Ophthotech Corporation en tevens Voorzitter van diens Raad van Bestuur.

Dr Guyer is ook Bestuurder bij Allocure en Panoptica. Hij was medestichter, CEO en Bestuurder van Eyetech Pharmaceuticals Inc., waar hij het bedrijf door private, publieke en zakelijke financieringen leidde en toezicht hield op de snelle ontwikkeling en commercialisering van Macugen® (pegaptanibnatrium), de eerste FDA-goedgekeurde anti-VEGF farmacologische therapie om natte AMD te behandelen.

Dr Guyer heeft ook een succesvolle carrière in de academische geneeskunde als Professor en Voorzitter van het Deparment of Ophtlamology aan de New York University School of Medicine achter de rug. Dr Guyer ontving summa cum laude zijn Bachelor of Science graad (BSc) aan de Yale College en zijn graad van Dokter in de Geneeskunde (MD) aan de Johns Hopkins Medical School. Hij voltooide zijn ophthalmologische residentie aan het Wilmer Ophthalmological Institute in de Johns Hopkins Hospital en een retinale beurs aan de Massachusetts Eye and Ear Infirmary in de Harvard Medical School.

4.1.2. Raad van Bestuur: vergaderingen in het Financieel Jaar 2013

In de loop van 2013 is de Raad van Bestuur 10 maal bijeengekomen. Met betrekking tot zijn verantwoordelijkheden inzake toezicht werden de volgende onderwerpen door de Raad besproken en beoordeeld:

• • De Raad van Bestuur beslist over de strategie van de Vennootschap, haar bereidheid om risico's te nemen, haar waarden en de voornaamste beleidslijnen.
• • De Raad van Bestuur ziet erop toe dat de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn opdat de Vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken.
• • Bij het omzetten van waarden en strategieën in de voornaamste beleidslijnen houdt de Raad van Bestuur rekening met het maatschappelijk verantwoord ondernemen, met genderdiversiteit en met diversiteit in het algemeen.
• • De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. Tevens staat de Raad van Bestuur in het bijzonder in voor de integriteit en het tijdig openbaar maken van de jaarrekening en van de andere materiële financiële en niet-financiële informatie die aan de aandeelhouders en aan de potentiële aandeelhouders wordt meegedeeld.
• • De Raad van Bestuur selecteert de commissaris op voordracht van het Auditcomité en houdt toezicht op haar prestaties.
• • De Raad van Bestuur ziet toe op de naleving van de verplichtingen van de Vennootschap jegens haar aandeelhouders, en weegt daarbij de in aanmerking komende belangen van bij de Vennootschap betrokkenen af.
• • De Raad van Bestuur moedigt een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders aan, gebaseerd op wederzijds begrip voor doelstellingen en verwachtingen.

• • Op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité keurt de Raad van Bestuur de contracten goed voor de aanstelling van de CEO en van de andere leden van het executive team. De contracten verwijzen naar de criteria die bij het bepalen van de variabele remuneratie in aanmerking worden genomen.

• • De Raad van Bestuur kiest de structuur van het executive team van de Vennootschap, bepaalt diens bevoegdheden en plichten en houdt toezicht op en evalueert de performantie van het executive team.

• • De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de Corporate Governance-structuur van de Vennootschap en de naleving van de Corporate Governance-bepalingen.

Verdere onderwerpen op de agenda waren:

• • de financiële gegevens van ThromboGenics zoals de halfjaar cijfers, budgetopvolging en de geconsolideerde resultaten;
• • de toepassing van IFRS;
• • de opvolging van de dochtervennootschappen;
• • onderwerpen van strategische aard, nieuwe en lopende investeringen, studie en analyses van overnamedossiers;
• • het voorbereiden van de Algemene Vergadering, het opstellen van de jaarverslagen en persberichten.

De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe Raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien minstens twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de Raad slechts geldig beraadslagen met de instemming van alle leden, en voor zover zij persoonlijk aanwezig zijn.

Bepaling 2.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 beveelt aan dat de Raad van Bestuur een secretaris van de Vennootschap aanstelt die aan de raad advies geeft inzake alle bestuursaangelegenheden.

Gezien de korte communicatiekanalen tussen de bestuurders onderling heeft de Vennootschap beslist om Chris Buyse, bestuurder en CFO aan te stellen als secretaris van de Raad van Bestuur. De voorzitter en de afgevaardigd bestuurder dragen zorg voor de doorstroming van de informatie.

4.2. Comités binnen de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité en een Benoemingsen Remuneratiecomité aangesteld. De Raad van Bestuur duidt de leden en de voorzitter aan van elk comité. Elk comité bestaat uit ten minste drie leden. De samenstelling van de comités over het boekjaar 2013 was als volgt:

Auditcomité: Lugost BVBA (vertegenwoordigd door Luc Philips), voorzitter, Viziphar Biosciences BVBA (vertegenwoordigd door Staf Van Reet), Thomas Clay en Jean-Luc Dehaene.

Het Auditcomité vond vier maal plaats gedurende het boekjaar.

Benoemings- en Remuneratiecomité: Viziphar Biosciences BVBA (vertegenwoordigd door Staf Van Reet), voorzitter, Innov'Activ BVBA (vertegenwoordigd door Patricia Ceysens) en Jean-Luc Dehaene.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité vond vier maal plaats tijdens het boekjaar.

De bevoegdheden van deze comités worden beschreven in ThromboGenics' Corporate Governance Charter (secties 4 en 5) dat beschikbaar is op ThromboGenics' website (www.thrombogenics.com).

19

RAADVAN BESTUUR	Patcobel NV	ViBio BVBA	Sofia BVBA	Thomas Clay	Lugost BVBA	Viziphar Biosciences BVBA	Jean-Luc Dehaene	Innov'Activ
14 maart 2013	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig
27 juni 2013	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig
29 augustus 2013	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig
10 september 2013	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig
11 september 2013	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig
24 september 2013	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig
31 oktober 2013	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig
4 december 2013	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig
5 december 2013	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig
20 december 2013	n.v.t.	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig

AUDI TCOMI TE	Lugost BVBA, voorzitter	Viziphar Biosciences BVBA	Jean-Luc Dehaene	Thomas Clay
14 maart 2013	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig
29 augustus 2013	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig
4 december 2013	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig
20 december 2013	aanwezig	aanwezig	aanwezig	aanwezig

BENOEMINGS - EN REMUNER ATIE COMI TE	Viziphar Biosciences BVBA, voorzitter	Jean-Luc Dehaene	Innov'Activ
14 maart 2013	aanwezig	aanwezig	aanwezig
27 juni 2013	aanwezig	aanwezig	aanwezig
4 december 2013	aanwezig	aanwezig	aanwezig
20 december 2013	aanwezig	aanwezig	aanwezig

4.3. Belangenconflicten van Bestuurders en leden van het executive team en transacties tussen de Vennootschap en haar verbonden vennootschappen

4.3.1. Belangenconflicten van Bestuurders en leden van het executive team

Artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen bevat bijzondere bepalingen die moeten worden nageleefd telkens wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft bij een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur.

Overeenkomstig Appendix 1 en 2 bij het Corporate Governance Charter van de Vennootschap inzake verrichtingen of andere contractuele relaties tussen de Vennootschap met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het executive team, dienen dergelijke verrichtingen worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

In 2013 hebben er zich 2 belangenconflicten voorgedaan, namelijk op de Raden van Bestuur van 27 juni 2013 en van 11 september 2013:

Raad van Bestuur 27 juni 2013.

"De Raad van Bestuur keurt het "Warrant Plan 2013" zoals in bijlage goed. Alvorens de beraadslaging mbt het warrantplan 2013 een aanvang nam, informeren Patcobel NV, Sofia BVBA en ViBio BVBA, respectievelijk vertegenwoordigd door de heren Collen, Buyse en De Haes de andere leden dat zij een tegenstrijdig belang hebben in de zin van artikel 523 en/of 524 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij verlaten de vergadering voor de beraadslaging."

Raad van Bestuur 11 september 2013.

"Patcobel NV (vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Désiré Collen), Sofia BVBA (vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Chris Buyse) en ViBio BVBA (vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Patrik De Haes) verklaarden dat zij een belang hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Venootschappen, dat eventueel in conflict is met het te nemen besluit, aangezien Patcobel NV, Sofia BVBA en ViBio BVBA potentiële begunstigden zijn onder Warrant Plan 2013. De warrants uitgegeven onder Warrant Plan 2013 zijn uit te geven met de opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van bepaalde personen, inclusief Patcobel NV, Sofia BVBA en ViBio BVBA en iedere toekenning en uitvoeringsvoorwaarden kan een impact hebben op de waarde van deze warrants."

Van bovenvermelde belangenconflicten gaan geen vermogensrechtelijke gevolgen uit aangezien het betreffende warrantplan niet werd goedgekeurd door de bijzondere algemene vergadering.

4.3.2. Transacties met verbonden vennootschappen

Artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen voorziet in een speciale procedure die moet worden nageleefd bij transacties met verbonden vennootschappen of dochtervennootschappen van ThromboGenics. Zulke procedure is niet van toepassing op beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen, noch op de beslissingen en verrichtingen die minder dan één procent van het geconsolideerd netto-actief van de Vennootschap vertegenwoordigen.

4.3.3. Toepassing van regels inzake transacties met verbonden vennootschappen

• 1. ThromboGenics heeft octrooi-, licentie- en samenwerkingsovereenkomsten inzake onderzoek afgesloten met LSRP VZW (Life Sciences Research Partners VZW). In 2013 werd 3.467 k euro betaald aan LSRP VZW als licentie royalty voor JETREA® en 3.145 k euro in 2012.
• 1. Désiré Collen, Chris Buyse en Patrik De Haes worden vergoed door middel van een beheersovereenkomst tussen ThromboGenics NV en respectievelijk Patcobel NV (een vennootschap waarvan Désiré Collen bestuurder is), Sofia BVBA (vennootschap waarvan Chris Buyse bestuurder is) en ViBio BVBA (vennootschap waarvan Patrik De Haes bestuurder is). In het kader van hun consultancy overeenkomsten heeft de ThromboGenics Groep een totaalbedrag van 2.675 k euro ten laste genomen in 2013 en 1.795 k euro in 2012.

Verder verwijzen wij naar het remuneratieverslag over het boekjaar 2013 onder punt 4.8.

1. Voor de niet-uitvoerende bestuurders werd een totaalbedrag van 175 k euro ten laste genomen in 2013 en 124 k euro in 2012 in het kader van de uitoefening van hun bestuursmandaat.

21

4.4. Marktmisbruikreglementering

De Raad van Bestuur van ThromboGenics NV heeft op zijn vergadering van 17 maart 2014 het protocol geactualiseerd om te vermijden dat bevoorrechte informatie door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management en belangrijke werknemers (insiders) op onwettige wijze zou worden aangewend, of dat zelfs maar deze indruk zou worden gewekt.

Het protocol bestaat uit een aantal verbodsbepalingen. Deze bepalingen en het toezicht op de naleving ervan zijn er in de eerste plaats op gericht de markt te beschermen. Handelen met voorkennis raakt immers het wezen van de markt. Als aan insiders de kans wordt gelaten om op grond van voorkennis winsten te realiseren (of indien hieromtrent nog maar de indruk wordt gecreëerd), zullen investeerders de markt de rug toekeren. Een verminderde belangstelling kan de liquiditeit van de genoteerde aandelen aantasten en verhindert een optimale financiering van de onderneming.

Onder impuls van Europese richtlijnen werd het wetgevend kader inzake de bestrijding van marktmisbruik grondig gewijzigd. Een van de opmerkelijke wijzigingen is de grotere nadruk op de preventie van marktmisbruik, waarbij een actieve inbreng van de beursgenoteerde bedrijven wordt verwacht.

De preventieve maatregelen tegen marktmisbruik betreffen onder meer de verplichting om lijsten van insiders op te stellen, de vereisten inzake beleggingsaanbevelingen, de meldplicht voor insider transacties en de klikplicht voor tussenpersonen ten aanzien van verdachte transacties. Zij zijn opgenomen in artikel 25bis van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. De modaliteiten van deze verplichtingen werden gepreciseerd door het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik en het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende de juiste voorstelling van beleggingsaanbevelingen en de bekendmaking van belangenconflicten.

Conform artikel 25bis, §1 van de wet heeft ThromboGenics NV een lijst opgesteld van de personen die in de onderneming, op basis van een arbeidscontract of anderszins, werkzaam zijn en op regelmatige of incidentele basis toegang hebben tot voorkennis die direct of indirect op ThromboGenics NV betrekking heeft.

Deze lijsten dienen regelmatig geactualiseerd te worden en moeten gedurende 5 jaar ter beschikking gehouden worden van de FSMA.

Conform artikel 25bis, §2 van de wet werd aan de leden van de Raad van Bestuur en het management de verplichting opgelegd om transacties in effecten van ThromboGenics NV te melden aan de FSMA.

4.5. Executive team

(i) Algemene bepalingen

De Raad van Bestuur heeft de CEO van de onderneming aangesteld. De bevoegdheden van de CEO werden door de Raad van Bestuur omschreven in nauw overleg met de CEO.

De CEO houdt toezicht op de diverse activiteiten en de centrale diensten van de Vennootschap. Samen met de CEO vormen de CFO, Global Head of Product Development, Global Head of Corporate Development, Global Head of Clinical Development, Global Head of Human Resources, Global Head of Market Access en Global Head of Medical Affairs het executive team van ThromboGenics. Het executive team vormt geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

(ii) Het executive team bestaat uit:

Patrik De Haes (ViBio BVBA) – Chief Executive Officer Wij verwijzen naar de beknopte CV onder punt 4.1.1.

Chris Buyse (Sofia BVBA) – Chief Financial Officer Wij verwijzen naar de beknopte CV onder punt 4.1.1.

Andy De Deene – Global Head of Product Development Andy De Deene heeft heel wat ervaring in de ontwikkeling van geneesmiddelen, waaronder de klinische ontwikkeling, farmacovigilantie en medical affairs. Hij werkte voordien als manager en directeur van de Janssen Research Foundation en van XCellentis in België. Andy studeerde af als dokter in de Geneeskunde aan de Rijksuniversiteit te Gent en vervolgde zijn opleiding als dermatoloog aan de Universiteit van Keulen. Hij behaalde bovendien een MBA aan de Vlerick Management School.

David Pearson – Global Head of Corporate Development David Pearson heeft meer dan 20 jaar ervaring in de farmaceutische industrie, vooral bij Novartis waar hij een aantal senior functies bekleedde in de marketing en tevens nationaal directeur was. Hij was nauw betrokken bij de lancering van verscheidene succesvolle nieuwe geneesmiddelen. David behaalde een PhD aan de Yale University en heeft een MBA van het MIT (Sloan School).

Aniz Girach – Global Head of Clinical Development Aniz Girach heeft veel ervaring als oftalmologisch specialist in de farmaceutische industrie. In 2010 kwam hij in dienst bij ThromboGenics. Voordien was hij Vice President, International Clinical Development Ophthalmology, bij Alcon Laboratories, Inc. Hij was tevens Executive Medical Director, Global Head of Ophthalmology bij Merck en vijf jaar Senior Global Ophthalmologist bij Lilly. Aniz behaalde een MD aan de Leeds University, UK.

Laurence Raemdonck – Global Head of Human Resources

Laurence Raemdonck vervoegde ThromboGenics in 2007 als HR Manager. Zij was voordien tewerkgesteld in de telecommunicatiesector bij Verizon Business. Zij is verantwoordelijk voor alle personeelszaken, zoals remuneratie, aanwerving, evaluatie, personeelsvoordelen, loonadministratie en training. Laurence behaalde een Master in Germaanse filologie en bekwaamde zich verder in personeelszaken.

Paul de Nijs (VC&MA BVBA) – Global Head of Market Access Paul de Nijs is actief als Global Head Market Access bij ThromboGenics, waar hij aan het hoofd staat van een internationaal team. Hij identificeert de noden en beslissingspatronen van de niet-klinische stakeholders en beïnvloedt tegelijkertijd ook de traditionele klinische beslissingnemers. Voordat hij bij ThromboGenics aan boord kwam, heeft hij tussen 1981 en 2010 verschillende posities bekleed bij J&J. Zijn laatste functie daar was Vice President Health Economics & Pricing, waarbij hij globale verantwoordelijkheid had voor prijsbeleid, Health Economics en Market Access voor producten in neurologie en psychiatrie (CNS), analgesie en interne geneeskunde.

Hij heeft een uitgebreide ervaring in 'Vroegtijdige Waardebepalingsanalyses', gebaseerd op een gepatenteerde 'Value Creation Tool' en in de voorbereiding van global waardedossiers voor ocriplasmine volgens de strengste vereisten van de 'Health Technology Assessment' agentschappen wereldwijd. Paul studeerde af aan de Universiteit van Gent in veterinaire geneeskunde en heeft een MBA in Marketing Strategy op zak. Hij behaalde Grote Onderscheiding voor beide diploma's.

Keith Steward – Global Head of Medical Affairs

Dr Keith Steward, MD, MBA, brengt als Global Head of Medical Affairs meer dan 16 jaar ervaring in globale industrie en management mee naar de farmaceutische/biotech industrie. Hij bekleedde Senior & Executive posities in bedrijven als Astra Pharmaceuticals (VS), Pharmacia en Sanofi-Aventis. Keith was ook Sr VP Medical Affairs voor EMD pharmaceuticals, het VS filiaal van Merck KgaA, waar hij leiding gaf in medical affairs, clinical development, KOL relaties en hij de competenties in GCP, ACCME, OIG en andere regulatory compliance richtlijnen verzekerde.

Voordat Keith naar ThromboGenics kwam, was hij General Manager voor een ACCME geaccrediteerd globaal medisch opleidingsbedrijf.

Keith behaalde zijn MD aan de Eastern Virginia Medical School en heeft ook een MBA, Business and Healthcare Administration van de University of Tennessee.

4.6. Evolutie van het aantal werknemers

Op 31 december 2013, stelde de Vennootschap 154 mensen (personeel en management) tewerk: 94 bij ThromboGenics NV (Leuven, België), 6 bij ThromboGenics NV (Iers filiaal Dublin, Ierland), 45 bij ThromboGenics, Inc (New Jersey, VS), 5 thuisgebaseerde werknemers in de UK, 2 thuisgebaseerde werknemers in Frankrijk en 2 thuisgebaseerde werknemers in Duitsland.

De Vennootschap verwacht geen verdere stijging in het totale aantal werknemers tegen eind 2014. Het personeelsbestand van de Vennootschap omvat 42 personen met een doctoraatstitel en 42 personen met een Master diploma.

4.7. Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de vennootschap

De Raad van Bestuur van ThromboGenics is verantwoordelijk voor de inschatting van de risico's eigen aan de Vennootschap en voor de evaluatie van de interne controlesystemen.

De interne controlesystemen vervullen een cruciale rol bij de sturing van de activiteiten en bij het beheersen van de risico's. Ze laten toe de eventuele risico's (strategische risico's, financiële risico's, naleving van wet- en regelgeving) beter te beheersen en te controleren, om zo de vooropgestelde doelstellingen te bereiken. Het intern controlesysteem steunt op 5 pijlers:

• • de controleomgeving;
• • het risicobeheerproces;
• • de controleactiviteiten;
• • informatie en communicatie;
• • toezicht en bijsturing.

4.7.1. De controleomgeving

De controleomgeving vormt de basis van alle componenten van interne controle. Ze wordt bepaald door een samenstelling van formele en informele regels waarop de goede werking van de onderneming steunt. De controleomgeving omvat de volgende componenten:

• • Integriteit en ethiek: er wordt binnen de groep gestreefd naar een open bedrijfscultuur waar communicatie en respect voor de klanten, leveranciers en medewerkers centraal staan. Er wordt van alle medewerkers verwacht dat zij de bedrijfsmiddelen beheren als een goede huisvader en handelen met een nodige dosis gezond verstand. De informele regels worden, waar nodig, aangevuld met formele regels.
• • Bekwaamheden: ThromboGenics omringt zich met onafhankelijke (externe) bestuurders.

Hun deskundigheid en ervaring dragen bij tot het effectieve bestuur van de onderneming. Het dagelijks bestuur wordt verzorgd door de gedelegeerd bestuurder, hierin bijgestaan door een executive team.

Daarnaast is de groep in staat om gekwalificeerde medewerkers aan te trekken, te motiveren en te behouden, mede door de aangename werksfeer en de kans om zich verder te ontplooien.

Bestuursorgaan/Auditcomité: in overeenstemming met de bestaande richtlijnen heeft de groep een bestuursorgaan (Raad van Bestuur) en de volgende werkingscomités:

• • een Auditcomité;
• • een Remuneratie- en Benoemingscomité;
• • een executive team.

De werking van deze comités en hun verantwoordelijkheden werden reeds eerder in dit Jaarverslag toegelicht.

• Ondernemingsstructuur en delegaties van bevoegdheden: de groep is opgedeeld in vennootschappen per geografische regio.

Met het oog op efficiënt bestuur bestaat er deels een delegatie van bevoegdheden naar de dochterondernemingen en naar de verschillende departementen in ThromboGenics NV. De delegatie van bevoegdheden is onpersoonlijk, met andere woorden niet ten gunste van een bepaald persoon dan wel naar de bekleder van een bepaalde functie. Het executive team, waarvan de verantwoordelijkheidsdomeinen zich op groepsniveau situeren, houdt finaal een controlebevoegdheid over de gemachtigden. Alle betrokken personen zijn op de hoogte van de draagwijdte van de bevoegdheid (goedkeuringsregels, bevoegdheidsbeperkingen).

• Evaluatie: de controleomgeving wordt op regelmatige tijdstippen geëvalueerd.

4.7.2. Het risicobeheerproces

De Raad van Bestuur beslist over de strategie van de groep, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen. De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het langetermijnsucces na te streven door ervoor te zorgen dat risico's correct worden ingeschat en beheerd.

Het executive team staat in voor de uitwerking van de systemen om de risico's te identificeren, te evalueren en op te volgen.

Het risicobeheerproces wordt door het executive team ingevoerd in alle geledingen van ThromboGenics, en dient in aanmerking te worden genomen bij het uitwerken van de strategie van onze groep. Het proces omvat een geheel van middelen, gedragscodes, procedures en maatregelen aangepast aan onze structuur, met als enig doel het risico op een aanvaardbaar niveau te kunnen houden.

De doelstellingen worden door ThromboGenics opgedeeld in 4 categorieën:

• • strategische;
• • operationele;
• • betrouwbaarheid van de interne en externe financiële informatie;
• • naleving van de wet- en regelgeving en interne instructies.

Risico-identificatie bestaat erin de factoren te onderzoeken die van invloed kunnen zijn op de vooropgestelde doelstellingen in elke categorie. Interne of externe factoren kunnen een invloed hebben op de verwezenlijking van deze doelstellingen.

• • Interne factoren: deze hangen nauw samen met de interne organisatie en kunnen zeer diverse oorzaken hebben (wijziging van de groepsstructuur, personeel, ERP-systeem).
• • Externe factoren: deze kunnen het gevolg zijn van wijzigingen in het economisch klimaat, regelgeving, concurrentie.

De volgende belangrijke risico's werden geïdentificeerd.

Geen achtergrond van operationele winstgevendheid

Het is mogelijk dat de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep, na commercialisering, niet aanvaard worden door de patiënten, de artsen of andere gezondheidswerkers. De aanvaarding door de markt van de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep zal ondermeer afhangen van de mogelijkheden van de Groep om de klinische efficiëntie, de veiligheid, de verhouding kostprijs/efficiëntie, het gebruiksgemak en de gemakkelijke toedieningswijze aan te tonen, naast de andere voordelen over alternatieve behandelingsmogelijkheden. Bovendien kunnen de mogelijkheden van de Vennootschap of haar partners om kandidaat-geneesmiddelen te promoten, op de markt te brengen of de mogelijkheid om voldoende dekking of terugbetaling van derde betalers te bekomen, een invloed hebben op het commerciële succes van haar kandidaat-geneesmiddelen. Indien de kandidaatgeneesmiddelen van de Groep er niet in slagen aanvaard te worden op de markt, dan kan dit een belangrijke invloed hebben op de mogelijkheden van de Groep om inkomsten te verwerven.

Momenteel slechts één commercieel product

De omzet zal de komende jaren afhangen van de verkoop van slechts één product, JETREA®. De overige kandidaatgeneesmiddelen zijn nog in een vroeg stadium van ontwikkeling en de kans dat deze succesvol naar de markt zullen gebracht worden, is bijgevolg eerder klein. De toekomstige resultaten van JETREA® zullen ook afhangen van de mate waarin het berdijf erin zal slagen om de bijkomende labeluitbreiding, o.a. in diabetisch retinopathie, zal kunnen ontwikkelen.

De terugbetaling van geneesmiddelen wordt in de toekomst nog belangrijker

Hoewel de groep erin geslaagd is om in alle belangrijkste markten waar JETREA® reeds gelanceerd is ofwel terugbetaling ofwel reeds een positieve aanbeveling van de betrokken nationale authoriteiten te bekomen, kan zij niet garanderen dat het terugbetalingsklimaat in deze landen in de toekomst niet zou kunnen veranderen. Op 1 januari 2014 heeft het bedrijf wel een J-Code ontvangen in de VS die een automatische terugbetaling op de Amerikaanse markt mogelijk maakt.

De Groep heeft sinds haar ontstaan operationele verliezen geleden

Over de boekjaren 2012 en 2013 heeft de groep winsten gerapporteerd. Deze winsten zijn echter integraal toe te schrijven aan niet recurrente mijlpaalvergoedingen ontvangen onder het Alcon contract. De recurrente productverkopen van JETREA® in de VS aangevuld met de ontvangen royalty's van Alcon op de verkopen ex-VS zijn nog onvoldoende om de recurrente kosten van de Groep te dekken.

Deze nettoverliezen kunnen stijgen naarmate het bijkomende uitgaven zou doen voor onderzoek en ontwikkeling alsook voor algemene en administratieve kosten in haar inspanning om haar geneesmiddelen en kandidaat-geneesmiddelen verder te ontwikkelen en te commercialiseren. Deze verliezen zullen er onder meer voor blijven zorgen dat het bedrijfskapitaal en het aandeelhoudersvermogen van de Groep vermindert. Indien de Vennootschap niet in staat is om haar geneesmiddelen en kandidaatgeneesmiddelen succesvol te ontwikkelen en te commercialiseren, dan wordt de Vennootschap mogelijk nooit winstgevend.

Afhankelijkheid van partners

De Groep vertrouwt op externe klinische onderzoekers om de klinische studies uit te voeren en op andere derde partijen om de werking van die klinische studies te controleren, om de gegevens te verzamelen en te analyseren, om te rapporteren over de veiligheid en voor andere activiteiten. De Groep heeft mogelijk geen of beperkte controle over deze derde partijen en de Groep kan niet garanderen dat zij hun verplichtingen op efficiënte en tijdige wijze zullen nakomen. Indien de klinische onderzoekers en andere derde partijen hun verplichtingen niet nakomen, kan de Vennootschap significante vertragingen of mislukkingen oplopen in haar klinische ontwikkelingsprogramma's en in het commercialiseren van haar kandidaat-geneesmiddelen.

Het opnemen van patiënten in de studies is o.a. afhankelijk van heel wat factoren, zoals onder meer:

• • het beperkte aantal patiënten dat beschikbaar is voor klinische studies, te wijten aan bijvoorbeeld competitie voor patiënten door klinische studieprogramma's voor andere behandelingen;
• • de therapeutische eindpunten die voor evaluatie worden gekozen;
• • de inclusiecriteria voor de klinische studie;
• • de grootte van de patiëntenpopulatie die vereist is voor het analyseren van de therapeutische eindpunten van de studie;
• • de mogelijkheden van de Groep of haar mogelijke toekomstige partners om onderzoekers met de nodige bekwaamheid en ervaring te rekruteren voor de klinische studies;
• • het aantal patiënten dat de studie verlaat vooraleer het eindpunt wordt bereikt; en
• • de beschikbaarheid van afdoende verzekeringen.

25

De Vennootschap en haar mogelijke toekomstige partners kunnen moeilijkheden ondervinden om patiënten op te nemen in klinische studies, wat de kostprijs van deze studies zou kunnen verhogen en een negatieve invloed kan hebben op de timing en de resultaten ervan.

ThromboGenics is mogelijk niet in staat om een licentie te verkrijgen voor nieuwe kandidaat-geneesmiddelen of om ze aan te kopen aan commercieel interessante voorwaarden.

De Groep vertrouwt op haar mogelijkheden om veelbelovende, nieuwe intellectuele eigendom en bestanddelen te ontwikkelen met een groot commercieel potentieel via het Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB) en via de KULeuven en andere partners of via haar eigen onderzoek en ontwikkeling. ThromboGenics plant ofwel een licentie te nemen op de rechten voor zulke bestanddelen of ze te kopen, of bedrijven over te nemen die zulke bestanddelen in eigendom hebben. Het toekomstige succes hangt anderzijds ten dele af van de mogelijkheid van de Vennootschap om samenwerkingsverbanden aan te gaan met derden om licenties te bekomen op veelbelovende, nieuwe bestanddelen of de aankoop van deze bestanddelen, of het overnemen van bedrijven die ze in bezit hebben en deze te kunnen financieren.

De Vennootschap vertrouwt op derde partijen om de actieve farmaceutische bestanddelen te leveren voor sommige van haar kandidaat-geneesmiddelen en om klinische en commerciële hoeveelheden ervan te produceren.

Indien ThromboGenics één van deze derde partijen als partner en/of als Contractuele Producerende Organisatie (CPO) verliest of indien ze er niet in slagen om bestanddelen van bevredigende kwaliteit, in voldoende hoeveelheden, aan een aanvaardbare prijs en op tijd te leveren, kunnen de klinische ontwikkeling en de commercialisering van de kandidaat-geneesmiddelen aanzienlijk vertraagd worden.

Vertrouwen op samenwerking met partners

De Groep is afhankelijk van huidige en toekomstige samenwerkingsovereenkomsten met ervaren partners voor de ontwikkeling en het succesvol commercialiseren van haar huidige en toekomstige kandidaat-geneesmiddelen. Deze samenwerkingsverbanden kunnen ertoe leiden dat de ontwikkeling en het commercialiseren van de kandidaat-geneesmiddelen buiten de controle van de Groep gebeurt en kunnen tot gevolg hebben dat de Vennootschap afstand moet doen van belangrijke rechten. Indien de Groep faalt om samenwerkingsverbanden aan te gaan of tegen ongunstige voorwaarden, kunnen de mogelijkheden om haar bestaande en toekomstige kandidaat-geneesmiddelen te ontwikkelen en commercialiseren, vertraging oplopen en kunnen de kosten voor ontwikkeling en commercialisering toenemen.

De afhankelijkheid van de Groep van samenwerkingsverbanden met ervaren partners maakt haar vatbaar voor een aantal risico's zoals:

• • de Vennootschap is mogelijk niet in staat om de middelen of tijd die de samenwerkende partners besteden aan haar kandidaat-geneesmiddelen te controleren;
• • de Vennootschap moet mogelijk belangrijke rechten afstaan met inbegrip van intellectuele eigendomsrechten, marketingen distributierechten;
• • de Vennootschap kan mogelijk toekomstige 'milestone payments' of royalty's mislopen indien een partner er niet in slaagt één van de kandidaat-geneesmiddelen van de Vennootschap te ontwikkelen of te commercialiseren;
• • een partner kan een concurrerend kandidaat-geneesmiddel ontwikkelen op eigen kracht of in samenwerking met anderen;
• • de bereidheid of mogelijkheden van de partners om de verplichtingen onder de samenwerkingsovereenkomsten na te komen kunnen nadelig beïnvloed worden door veranderingen in de zakenstrategie van de partners;

Indien één van deze risico's zich zou realiseren, kan de mogelijkheid van de Vennootschap om één of meerdere kandidaat-geneesmiddelen te ontwikkelen en te commercialiseren in het gedrang komen.

Meer speficiek hangen de resultaten van de groep in grote mate af van hoe succesvol onze partner Alcon, die de rechten op JETREA® heeft verworven voor alle landen met uitzondering voor de VS, zal zijn bij het verkopen van het product. Ook de nog toekomstige potentiële mijlpaalvergoedingen die kunnen oplopen tot 210 miljoen euro zijn uitsluitend gebaseerd op en afhankelijk van de door Alcon te behalen verkoopcijfers en zijn dus niet onder controle van ThromboGenics.

De weg is lang alvorens een geneesmiddel op de markt komt

De Groep moet uitgebreide preklinische en klinische studies uitvoeren voor zijn kandidaat-geneesmiddelen om de veiligheid en efficiëntie bij mensen aan te tonen vooraleer het de nodige goedkeuring van de regelgevende overheden kan krijgen om deze kandidaat-geneesmiddelen op de markt te brengen. Klinische studies zijn duur en vereisen veel tijd en de resultaten ervan zijn heel onzeker.

De Groep kan niet garanderen dat de kandidaat-geneesmiddelen voldoende veilig of efficiënt zullen blijken te zijn in de studies om de toestemming te bekomen om op de markt gebracht te worden. Bovendien kunnen de resultaten van eerdere preklinische of klinische studies niet nauwkeurig de resultaten van studies in een later stadium voorspellen. De klinische studies kunnen geschorst of stopgezet worden indien de deelnemende proefpersonen blootgesteld zijn aan onaanvaardbare gezondheidsrisico's of indien de kandidaat-geneesmiddelen ongewenste nevenwerkingen veroorzaken. Klinische studies kunnen stopgezet worden of de ontwikkeling van kandidaat-geneesmiddelen kan verlaten worden indien de klinische studies negatieve of onbesliste resultaten opleveren.

Overheidsreglementering

De producten van ThromboGenics dienen toestemming tot verhandeling te krijgen van het European Medicines Agency (EMA), van de VS Food and Drug Administration (FDA) of van regelgevende overheden in andere jurisdicties alvorens de kandidaat-geneesmiddelen gecommercialiseerd kunnen worden in een bepaalde markt. Elke regelgevende overheid kan haar eigen eisen stellen en kan weigeren om de toestemming te geven of kan vragen naar bijkomende gegevens alvorens de toestemming te geven om het product op de markt te brengen, ook al werd deze toestemming al gegeven door andere overheden. Veranderingen in de politiek van de regelgevende overheden voor het geven van de toestemming of het invoeren van bijkomende vereisten kunnen ervoor zorgen dat kandidaat-geneesmiddelen geen toestemming krijgen tot verhandeling of kunnen dit uitstellen. Het proces tot het bekomen van de toestemming vanwege de regelgevende overheden is bovendien duur en kost veel tijd en de tijd vereist om de toestemming tot verhandeling te verkrijgen, is moeilijk te voorspellen.

De concurrentie zit niet stil

De geneesmiddelenmarkt is heel competitief. De Vennootschap heeft te maken met belangrijke concurrentie in onderzoek, licenties, ontwikkeling en commercialisering van haar kandidaatgeneesmiddelen.

De concurrenten van de Groep kunnen sneller geneesmiddelen op de markt brengen dan de Vennootschap en ze kunnen mogelijk geneesmiddelen ontwikkelen die efficiënter en beter betaalbaar zijn of die een beter profiel qua nevenwerkingen hebben dan de geneesmiddelen of de kandidaat-geneesmiddelen van de Vennootschap. Concurrerende geneesmiddelen kunnen een snellere of betere aanvaarding op de markt bekomen dan de geneesmiddelen van de Vennootschap en de medische vooruitgang of snelle technologische ontwikkelingen bij de concurrenten kunnen ertoe leiden dat de kandidaat-geneesmiddelen van de Vennootschap niet competitief of verouderd worden alvorens de Vennootschap erin geslaagd is haar onderzoeks-, ontwikkelings- en commercialiseringskosten terug te verdienen.

Octrooien en eigendomsrechten

Het succes van de Groep zal ten dele afhangen van de mogelijkheden van de Groep en haar licentiehouders om de patenten en intellectuele eigendomsrechten te bekomen, te behouden en te versterken. De kandidaat-geneesmiddelen van de Vennootschap worden gedekt door meerdere patentfamilies die ofwel in licentie gegeven zijn aan de Groep of eigendom zijn van de Groep. De Groep kan niet garanderen dat zij zelf of haar licentiehouders deze patentrechten kunnen bekomen of behouden in het licht van betwistingen vanwege derde partijen over hun validiteit, hun toepassingsgebied of hun afdwingbaarheid.

Aangezien het patentrecht in de biofarmaceutische industrie erg onzeker is, kan de Groep niet verzekeren dat de patentaanvragen of toekomstige patentaanvragen toegekend zullen worden. De Vennootschap kan ook niet garanderen dat het toepassingsgebied van haar huidige of toekomstige patenten voldoende ruim zal zijn om een commercieel betekenisvolle bescherming te bieden tegen inbreuken door derden.

De Groep is ook afhankelijk van bedrijfsgeheimen en eigen knowhow om haar geneesmiddelen, kandidaat-geneesmiddelen en productieplatforms te beschermen. De Groep gebruikt redelijke middelen om haar bedrijfsgeheimen te beschermen maar het kan niet verzekeren dat haar partners, werknemers, consultants, adviseurs of andere derden, bewust of zonder het te willen, informatie openbaar maken aan concurrenten.

Het behoeden van patenten, bedrijfsgeheimen, knowhow en andere intellectuele eigendomsrechten is kostelijk, vraagt veel tijd en is erg onzeker. De Groep kan niet garanderen dat het succesvol zal zijn in het voorkomen van misbruik van haar patenten, bedrijfsgeheimen, knowhow en andere intellectuele eigendomsrechten noch van die van haar licentiehouders.

De Groep kan een inbreuk plegen op de patenten of intellectuele eigendomsrechten van anderen en kan blootgesteld worden aan rechtszaken voor patenten, wat kostelijk kan zijn en veel tijd kan vergen

Het succes van de Groep zal gedeeltelijk afhangen van de mogelijkheden om te werken zonder inbreuk te plegen op de eigendomsrechten van anderen of daarvan misbruik maken. De Groep kan niet garanderen dat haar activiteiten of die van haar licentiehouders geen inbreuk maken op de patenten die eigendom zijn van anderen. Het kan zijn dat de Groep veel inspanningen moet leveren of veel kosten moet dragen voor rechtszaken indien de Vennootschap zich moet verdedigen tegen rechtszaken over patenten wanneer die aangebracht worden tegen de Groep of haar licentiehouders. Indien men oordeelt dat de Groep of haar licentiehouders een inbreuk plegen op de patenten of andere intellectuele eigendomsrechten van anderen, kan het onderworpen worden aan belangrijke eisen tot schadevergoeding. Dit kan een belangrijke invloed hebben op de cashflow en financiële toestand van de Vennootschap.

Afhankelijkheid van en mogelijkheid tot het aantrekken van personeel en managers

Als kleine onderneming met ongeveer 150 werknemers en managers, is het succes van de Groep afhankelijk van de voortgezette inspanningen van de managers en het wetenschappelijk personeel en van het behouden van belangrijke relaties met leidinggevende academische instellingen, wetenschappers en bedrijven in het licht van de intense concurrentie voor zulk personeel en dergelijke instellingen en bedrijven. Ofschoon ThromboGenics over het algemeen geen belangrijke problemen heeft gehad in het behoud van belangrijke werknemers, kunnen de werknemers hun tewerkstelling bij de Groep op elk ogenblik beëindigen.

Bijkomende financieringsbehoefte en toegang tot kapitaal

De Groep vertrouwt erop dat haar huidige kaspositie voldoende is om het businessplan zoals het er nu uit ziet voor ten minste de komende twee jaar uit te voeren. De toekomstige financieringsbehoeften van de Vennootschap zullen afhankelijk zijn van vele factoren, waaronder de vooruitgang, kosten en planning van haar onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten, de kosten en de timing om goedkeuring te verkrijgen van regelgevende instanties, de kosten voor het verkrijgen, behouden en afdwingen van haar patenten en andere intellectuele eigendomsrechten, de kosten en tijd om fabrikanten voor haar geneesmiddelen en kandidaatgeneesmiddelen te vinden en te houden, de kosten en tijd voor het verwerven van verkoop- en marketingcapaciteiten, en de termijnen en tijd voor het sluiten van samenwerkingen, licentieovereenkomsten en andere partnerships.

4.7.3. De controleactiviteiten

Om geïdentificeerde risico's behoorlijk te kunnen beheersen, nam ThromboGenics de volgende controlemaatregelen:

• • toegangs- en bewakingssystemen in de gebouwen en kantoren;
• • opzet van elektronisch goedkeuringssysteem in het bestaande ERP-systeem;
• • inbouwen van extra controles in het bestaande ERP-systeem;
• • vastleggen van nieuwe procedures eigen aan de ontwikkeling binnen de groep;
• • aanpassen en updaten van de bestaande procedures;
• • implementatie van een nieuwe rapporteringstool (rapportering) waarbij financiële gegevens op regelmatige basis (kwartaal, jaar) worden gerapporteerd. De rapporteringstool maakt het in de toekomst ook mogelijk KPI's op te zetten en deze dan ook op regelmatige basis te evalueren;
• • teneinde een uniforme administratie te voeren, heeft ThromboGenics beslist om het bestaande ERP-systeem van ThromboGenics te implementeren in alle dochtervennootschappen.

4.7.4. Informatie en communicatie

Om betrouwbare financiële informatie te verschaffen, maakt ThromboGenics gebruik van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen en een globale toepassing van de IFRS waarderingsregels.

Het spreekt voor zich dat, met betrekking tot onze informatiesystemen, deze data niet zichtbaar zijn voor iedereen. Naargelang het type data is er een specifiek beleid van toepassing. Per disk en per folder zijn er permissies per groep of per persoon of uitsluitend voor een bepaalde persoon ('user directory'). Zowel op de gewone databestanden als op de database zijn de rechten bepaald. De rechten zijn zo toegekend dat enkel de bestanden of data waar de gebruiker recht op heeft, kunnen worden gelezen en aangepast. Op deze manier blijven de data vertrouwelijk, en is de kans van het accidenteel verwijderen van bestanden verkleind. Eventuele systeemcrashes worden opgevangen door een dagelijkse back-up. Een back-up beleid is voorhanden.

4.7.5. Toezicht en bijsturing

Het toezicht wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, via de werkzaamheden van het Auditcomité en het executive team.

• • Het Auditcomité heeft als taak de doeltreffendheid van de interne controle- en risicobeheerssystemen op te volgen.
• • Het executive team dient te waken over de implementatie van interne controle en risicobeheer, rekening houdend met de beoordelingen van het Auditcomité.

De bijsturing omvat talrijke courante verrichtingen, zoals:

• • beheer door operationele verantwoordelijken;
• • uitwisseling van gegevens met derden ter bevestiging (bv. leveranciers/klanten);
• • toezicht van functiescheiding;
• • controle door interne, externe auditors en controllers.

ThromboGenics acht periodieke evaluaties nodig om de doeltreffendheid van de interne controle en van de ingevoerde procedures te beoordelen. Mede hierdoor kunnen tekortkomingen in de interne controle snel worden geïdentificeerd. Momenteel is er geen interne auditfunctie binnen de Groep.

Externe controle

Binnen de ThromboGenics Groep worden de externe controles uitgevoerd door BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Bert Kegels, Bedrijfsrevisor. Ze omvatten de controle van zowel de statutaire jaarrekeningen, de geconsolideerde jaarrekening van ThromboGenics NV, haar dochterondernemingen en buitenlandse branches.

De vergoeding hiervoor bedroeg 126.265 euro.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 134 §2, §4 van het Wetboek van Vennootschappen, deelt de Vennootschap mee dat geen taken werden vervuld door een vennootschap waarmee BDO Bedrijfsrevisoren professionele samenwerkingsakkoorden heeft. De taken vervuld door BDO, Bedrijfsrevisoren, andere dan de interne controle en de controle van de jaarrekeningen, behelsde voornamelijk werkzaamheden en adviezen met betrekking tot de uitoefening van warrants en belastingsadvies. De vergoeding hiervoor bedroeg 15.570 euro.

4.8. Remuneratie verslag over het boekjaar 2013

4.8.1. Vergoedingsbeleid in het algemeen

Het vergoedingsbeleid van de Vennootschap is erop gericht om gereputeerde profielen aan te trekken die de noodzakelijke ervaring hebben om de continuïteit en winstgevende groei van de onderneming te verzekeren. Het beleid dient dergelijke profielen aan de Vennootschap te binden en te blijven motiveren. Het vergoedingsbeleid wordt bepaald door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité en wat de bepaling van de prestatiecriteria betreft, in overleg met de CEO.

Voor de vergoeding van de leden van het executive team maakt de CEO voorstellen over aan het Remuneratiecomité en dit gebeurt in beginsel jaarlijks. Het Remuneratiecomité formuleert vervolgens zijn advies aan de Raad van Bestuur, die de uiteindelijke beslissing neemt. Het totale vergoedingspakket voor de leden van het executive team bestaat uit drie componenten:

• • een vaste vergoeding;
• • een variabele component die afhankelijk is van bedrijfsdoelstellingen en individuele prestaties;
• • warrants.

Elk van deze componenten wordt hieronder nader toegelicht. De vermelde principes voor de vaste en variabele vergoeding zijn reeds verscheidene jaren van toepassing en de Vennootschap verwacht geen ingrijpende wijzigingen in de nabije toekomst. Een belangrijk deel van het vergoedingspakket is sterk afhankelijk van de gerealiseerde resultaten en zal dus ook in de tijd variëren. Bovendien zijn er grote verschillen tussen de diverse leden van het executive team. Er is geen terugvorderingsrecht voorzien voor de variabele component van het vergoedingspakket.

Er worden geen aandelen toegekend aan de leden van het executive team.

Sommige leden van het executive team hebben recht op een contractuele opzegtermijn, die evenwel 12 maanden niet overschrijdt.

Indien we niettemin het volledige vergoedingspakket in eenzelfde vuistregel willen vatten, kan gesteld worden dat de vaste verloning circa 80 procent uitmaakt van de totale vergoeding. Er werden geen warrants toegekend aan leden van het executive team in 2013.

Voor de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur formuleert de Raad van Bestuur een voorstel aan de Algemene Vergadering.

De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een vaste jaarvergoeding en zitpenningen. De zitpenningen vertegenwoordigen ongeveer 70% van de totale vergoeding. De niet-uitvoerende bestuurders hebben geen recht op een vertrekvergoeding.

4.8.2. Vergoeding van de bestuurders

Niet-uitvoerende bestuurders

Niet-uitvoerende bestuurders genieten bij ThromboGenics een vaste jaarlijkse vergoeding en een zitpenning:

• • Voor elke niet-uitvoerende bestuurder is een vaste vergoeding van 10.000 euro/jaar voorzien;
• • Deelname aan een vergadering van de Raad van Bestuur en deze van de comités geeft recht op een zitpenning van 2.000 euro per vergadering.

Op 5 december 2013 werd er een nieuwe Voorzitter van de Raad van Bestuur aangesteld. Een eventuele nieuwe vergoeding zal voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering.

Met deze vergoedingsstructuur wordt een actieve deelname van de bestuurders beoogd en dit zowel voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur als van de comités. De vaste vergoeding voor de leden van de comités is verantwoord omdat een goede werking van deze comités ook een voldoende voorbereiding van de leden vergt.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen enkele andere vergoeding in hoofde van hun bestuursmandaat wat hun objectiviteit en onafhankelijkheid bevordert.

Op individuele basis werden volgende bedragen betaald over het boekjaar 2013:

• • Lugost BVBA, vertegenwoordigd door Luc Philips: 30 k euro
• • Viziphar BVBA, vertegenwoordigd door Staf Van Reet: 38 k euro
• • Jean-Luc Dehaene: 38 k euro
• • Thomas Clay: 37 k euro (waarvan 5 k euro correctie op boekjaar 2012)
• • Innov'Activ BVBA, vertegenwoordigd door Patricia Ceysens: 32 k euro

In hun hoedanigheid van voorzitter (tot 5 december 2013) respectievelijk uitvoerend bestuurder ontvangen Patcobel NV, vertegenwoordigd door Désiré Collen, Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse en ViBio BVBA, vertegenwoordigd door Patrik De Haes geen aparte vergoeding. Hun vergoeding in hoofde van hun managementprestaties wordt hieronder verder toegelicht.

Voor de bestuurders is er geen vertrekvergoeding voorzien, behalve voor de uitvoerende bestuurders. Voor de uitvoerende bestuuurders werd bij ontslag een vertrekvergoeding van 6 maanden overeengekomen, behalve in geval van een controlewijziging. In dit laatste geval is een vergoeding van 12 maanden vastgesteld indien de consultant op eigen initiatief de groep verlaat en 18 maanden ingeval de consultant verzocht wordt de groep te verlaten.

Voorzitter van de Raad van Bestuur (tot 5 december 2013)

Gezien de belangrijke en actieve rol die de voorzitter speelt met betrekking tot zijn operationele en strategische begeleiding van het bedrijf, heeft ThromboGenics over het boekjaar 2013 675 k euro betaald aan Patcobel NV, vertegenwoordigd door Désiré Collen. Dit bedrag wordt als volgt uitgesplitst:

• • Een vaste vergoeding van 75 k euro en 2 k euro onkostenvergoedingen.
• • Een opzegvergoeding van 40 k euro. Er werd geen andere variabele compensatie toegekend.

Verder ontving de voorzitter een bedrag van 558 k euro voor bereiken van belangrijke mijlpalen en dit als onderdeel van een 3 jaar incentive plan goedgekeurd door de Raad van Bestuur in 2011 met bedrijfsdoelstellingen verbonden aan regulatoire en commerciële mijlpalen.

De voormalige voorzitter (Patcobel NV, vertegenwoordigd door Désiré Collen) neemt deel aan de verschillende warrantplannen. In totaal is de voorzitter gerechtigd op volgende warrants:

• • Onder het warrantplan '2010': 15.000 warrants aan een uitoefenprijs van 15,49 euro/aandeel die definitief verworven worden over een periode van 3 jaar.
• • Onder het warrantplan '2011': 72.000 warrants aan een uitoefenprijs van 20,59 euro/aandeel die definitief verworven worden over een periode van 3 jaar en a rato van 2.000 warrants per maand te starten vanaf mei 2011.

De Vennootschap heeft geen verzekeringen afgesloten ten gunste van haar voorzitter.

CEO

Over het financieel jaar 2013 heeft ThromboGenics een totale vergoeding van 1.026 k euro geboekt voor haar CEO, ViBio BVBA met als vaste vertegenwoordiger Patrik De Haes. Dit behelst:

• • Een vaste vergoeding van 416 k euro en een onkostenvergoeding van 20 k euro.
• • Een variabele component van 32 k euro, toegestaan in december 2013 en gebaseerd op 5 corporate targets die door het Remuneratiecomité werden uitgewerkt en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De criteria hebben betrekking op zowel de vooruitgang van de verschillende (pre)klinische onderzoeksprogramma's alsook de te realiseren omzet van JETREA® en de financiële resultaten. De omzet van JETREA® was in 2013 het belangrijkste criterium. De evaluatie over de realisatie van deze doelstellingen gebeurt op het einde van het boekjaar door de Raad van Bestuur. De totale variabele bonus kan maximaal 25 % bedragen van de vaste vergoeding. Over het boekjaar 2013 werd slechts 30% van de variabele bonus, of ruim 8 % van de vaste compensatie toegekend.

Bijkomend heeft de CEO een bedrag van 558 k euro ontvangen voor het bereiken van belangrijke mijlpalen en dit als deel van een 3 jaar incentive plan goedgekeurd door de Raad van Bestuur in 2011 met bedrijfsdoelstellingen verbonden aan regulatoire en commerciële mijlpalen.

De CEO neemt deel aan de verschillende warrantplannen. In totaal is de CEO gerechtigd op volgende warrants:

• • Onder het warrantplan '2010': 60.000 warrants aan een uitoefenprijs van 15,49 euro/aandeel die definitief verworven worden over een periode van 3 jaar.
• • Onder het warrantplan '2011': 72.000 warrants aan een uitoefenprijs van 20,59 euro/aandeel die verworven worden over een periode van 3 jaar a rato van 2.000 warrants per maand te starten vanaf mei 2011.

De Vennootschap heeft geen verzekeringen afgesloten ten gunste van haar CEO.

Op 31 december 2013, had de CEO 100.000 aandelen van ThromboGenics NV.

4.8.3. Vergoeding van het executive team

Bijkomend aan de CEO bestaat het executive team op 31 december 2013 uit volgende personen:

• • Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse, CFO
• • Andy De Deene, Global Head of Product Development
• • David Pearson, Global Head of Corporate Development
• • Aniz Girach, Global Head of Clinical Development
• • Laurence Raemdonck, Global Head of Human Resources
• • VC&MA BVBA, vertegenwoordigd door Paul de Nijs, Global Head of Market Access
• • Keith Steward, Global Head of Medical Affairs

Over het jaar 2013 heeft ThromboGenics NV een bedrag van 2.098 k euro uitbetaald onder de vorm van bruto salarissen of management fees. Dit bedrag valt uiteen in:

• • Een globale vaste vergoeding van 1.439 k euro en 80 k euro aan verzekeringspremies; Voor de leden van het uitvoerend management, met uitzondering van de CFO en Global Head of Market Access waarvoor geen extra legaal pensioenplan bestaat, werd bij Allianz een polis m.b.t. de opbouw van extra legaal pensioen afgesloten. Het betreft een "defined contribution" plan. Onder dit plan werd in 2013 een bedrag van 44 k euro gestort voor de leden van het executive team.
• • Een variabele component van 659 k euro.

De realisatie van de bedrijfsdoelstellingen wordt getest op jaarlijkse basis.

Het totale bedrag aan andere voordelen voor alle leden van het executive team (met uitzondering van de CEO) bedraagt 74 k euro.

In totaal zijn er per 31 december 2013, 228.500 warrants uitstaande ten voordele van het executive team. Er werden in 2013 geen warrants toegekend aan de leden van het executive team. De uitoefeningsprijzen variëren van 15,49 euro tot 36,72 euro/aandeel. De uitoefeningsperiodes lopen over 3 jaren.

In aantallen	Toestand op 31-12-2012	Toegekend	Uitgeoefend	Vervallen	Toestand op 31-12-2013
Sofia BVBA	187.000	0	55.000	0	132.000
Andy De Deene	30.000	0	0	0	30.000
David Pearson	26.000	0	3.500	0	22.500
Aniz Girach	13.500	0	0	0	13.500
Laurence Raemdonck	17.500	0	0	0	17.500
VC&MA BVBA	5.000	0	0	0	5.000
Keith Steward	8.000	0	0	0	8.000
Totaal	287.000	0	58.500	0	228.500

5. Aandelen en aandeelhouders

5.1. Maatschappelijk kapitaal en aandelen

Op datum van 31 december 2013 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van ThromboGenics NV 162.404.449,73 euro, vertegenwoordigd door 36.094.349 aandelen allen met dezelfde fractie waarde. Onder het punt 6.1.5. wordt een overzicht van de evolutie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap sinds haar oprichting op 30 mei 2006 toegelicht.

De Raad van Bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, bevoegd om in het belang van de Emittent, en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 596 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht dat de wet aan één of meerdere personen toekent, op te heffen of te beperken, zelfs inden deze personen geen personeelsleden van de Emittent of haar dochtervennootschappen zijn.

5.2. Warrantplannen

ThromboGenics heeft een aantal warrants gecreëerd. Punt 6.2.29 geeft meer gedetailleerde informatie over de warrantplannen en uitstaande warrants op het einde van 2013.

5.3. Aandeelhouders

Onderstaande tabel toont het aandeelhoudersschap per eind december 2013 op basis van de meldingen die de Vennootschap heeft ontvangen van partijen die middels een transparantieverklaring de Vennootschap op de hoogte hebben gebracht van de verwerving van ThromboGenics aandelen.

Naam	Meldings-datum	Aandelen	% totaal aantal aandelen
Thomas Clay	31/01/2013	2.192.322	6,1%
Landon Clay	31/01/2013	1.208.058	3,3 %
Biggar Ltd	03/05/2013	1.800.000	4,8%
The Clay Mathematics Institute	01/10/2008	1.099.247	3,0%

5.4. Bekendmaking van belangrijke deelnemingen

Het Belgisch recht, in samenhang met de statuten van ThromboGenics, legt een openbaarmakingsverplichting op aan natuurlijke personen en rechtspersonen die stemrechtverlenende effecten of effecten die recht geven op stemrechtverlenende effecten verwerven of overdragen, van zodra dat, als gevolg van dergelijke verwerving of overdracht, het totaal aantal stemrechten dat rechtstreeks of onrechtstreeks wordt gehouden door deze natuurlijke personen of rechtspersonen, alleen of gezamenlijk met anderen, stijgt boven of zakt onder een drempel van 3 percent, 5 percent of een veelvoud van 5 percent van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap. Een aandeelhouder wiens deelneming groter of kleiner wordt dan één van deze drempels moet daarvan telkens kennis geven aan de FSMA en aan de Vennootschap. De Vennootschap is verplicht om de ontvangen kennisgevingen in verband met de afname of de toename van de eigendom van effecten in ThromboGenics van een aandeelhouder de volgende werkdag openbaar te maken en moet deze kennisgevingen vermelden in de toelichting bij haar jaarrekening. NYSE Euronext Brussels zal details van deze kennisgevingen publiceren.

5.5. Financiële dienstverlening

De financiële diensten met betrekking tot de aandelen worden in België verstrekt door KBC Bank, kosteloos voor de aandeelhouders.

Aandeelhouders moeten zichzelf informeren m.b.t. kosten gerelateerd aan financiële dienstverlening aangeboden door andere bemiddelaars

6. Geconsolideerde jaarrekening

6.1. Financiële informatie

6.1.1. Geconsolideerde winst- en verliesrekening

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	Toelichting	2013	2012
Opbrengsten		112.781	75.105
Verkopen	7	21.724	22
Licentie-inkomsten	7	90.034	75.036
Royalty-inkomsten	7	1.023	47
Kostprijs van de verkoop	8	-6.384	-3.145
Brutowinst		106.397	71.960
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	9	-31.734	-16.097
Algemene en administratieve kosten	10	-11.579	-9.685
Distributiekosten	11	-37.622	-17.102
Overige bedrijfsopbrengsten	12	49	27
Bedrijfsresultaat		25.511	29.103
Financiële opbrengsten	13	1.567	2.432
Financiële kosten	14	-664	-1.086
Resultaat vóór belastingen		26.414	30.449
Belastingen	17	-13	-34
Netto resultaat voor de periode		26.401	30.415
Toerekenbaar aan:
Houders van eigen vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij		26.401	30.415
Resultaat per aandeel
Gewoon (euro)	18	0,73	0,87
Verwaterd (euro)	18	0,71	0,84

6.1.2. Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	Toelichting	2013	2012
Netto resultaat voor de periode		26.401	30.415
Netto veranderingen in de reële waarde van voor verkoop beschikbare financiële active	24	23	19
Koersverschillen uit de omrekening van buitenlandse activiteiten		-11	305
Niet gerealiseerde resultaten voor de periode		12	324
Niet gerealiseerde resultaten voor de periode welke kunnen worden geherclassificeerd		0	0
Niet gerealiseerde resultaten voor de periode welke niet kunnen worden geherclassificeerd		12	324
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten voor de periode		26.413	30.739
Toerekenbaar aan:
Houders van eigen vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij		26.413	30.739

6.1.3. Geconsolideerde balans

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	Toelichting	2013	2012
ACTIVA
Materiële vaste activa	19	3.634	2.699
Immateriële activa	20	69.209	72.338
Goodwill	20	2.586	2.586
Overige vaste activa op lange termijn	21	1.711	1.724
Pensioenvorderingen	30	73	73
Belastingen op lange termijn	23	2.307	3.460
Vaste activa		79.520	82.880
Voorraad	22	6.111	0
Handels- en overige vorderingen	23	11.145	5.931
Belastingen op korte termijn	23	2.017	2.129
Beleggingen	24	7.791	8.833
Geldmiddelen en kasequivalenten	25	164.570	139.398
Vlottende activa		191.634	156.291
Totaal activa		271.154	239.171
EIGEN VERMOGEN ENVER PLICHTINGEN
Aandelenkapitaal	28	151.991	150.938
Uitgiftepremies	28	157.661	155.754
Gecumuleerde omrekeningsverschillen		-305	-328
Overige reserves	29	-13.783	-15.205
Overgedragen resultaat		-36.792	-63.193
Eigen vermogen toerekenbaar aan de houders van eigen vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij		258.772	227.966
Minderheidsbelangen
Totaal eigen vermogen		258.772	227.966
Handelsschulden		10.352	9.303
Overige korte termijn verplichtingen	26	2.030	1.902
Korte termijnverplichtingen		12.382	11.205
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		271.154	239.171

6.1.4. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	Toelichting	2013	2012
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
(Verlies) winst van het boekjaar na belastingen		26.401	30.415
Financiële kosten	14	664	1.086
Financiële opbrengsten	13	-1.567	-2.432
Afschrijving op materiële vaste activa	19	1.181	653
Afschrijving op immateriële vaste activa	20	6.483	15
Meerwaarde op de realisatie van vaste activa		0	0
Kosten uit op aandelen gebaseerde betalingen	15	1.433	2.022
(Stijging) / daling in handels- en overige vorderingen inclusief belastingsvorderingen en voorraad		-10.060	-4.115
Stijging / (daling) in korte termijnverplichtingen		1.175	145
Netto kasstroom uit (gebruikt bij) bedrijfsactiviteiten		25.710	27.789
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Buitengebruikstellingen vaste activa (naar aanleiding van een verkoop)	19	24	9
Beleggingen	24	1.031	14.017
Ontvangen rente en gelijkaardige inkomsten	13/14	1.387	2.016
Aankopen van immateriële activa	20	-3.354	-35.332
Aankopen van materiële vaste activa	19	-2.155	-1.868
Aankopen van overige vaste activa op lange termijn	21	13	-1.591
Netto kasstroom uit (gebruikt bij) investeringsactiviteiten		-3.054	-22.749
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Opbrengsten uit uitgifte van aandelen		2.960	77.176
Betaalde rente	14	-10	-9
Netto kasstroom uit (gebruikt bij) financieringsactiviteiten		2.950	77.167
Kasstroom in geldmiddelen		25.606	82.207
Geldmiddelen en kasequivalenten in het begin van het jaar	25	139.398	57.548
Effect van wisselkoerswijzigingen		-434	-357
Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van het jaar		164.570	139.398

6.1.5. Geconsolideerd overzicht van de wijzigingen van het eigen vermogen

	Aandelen kapitaal	Uitgifte premie	Gecumu leerde omzettings verschillen	Overige reserves	Ingehouden verliezen en winsten	Toerekenbaar aan aandeel houders van de moeder vennootschap	Minder heids belangen	Totaal
Balans per 1 januari 2012	138.351	91.165	-633	-17.246	-93.608	118.029	0	118.029
Netto resultaat 2012					30.415	30.415		30.415
Wisselkoersverschillen als gevolg van heromrekening van buitenlandse dochtervennootschap			305			305		305
Herwaardering beleggingen				19		19		19
Kapitaalverhoging	11.827	63.273				75.100		75.100
Conversie warrants door warranthouders	760	1.316				2.076		2.076
Op aandelen gebaseerde betaling				2.022		2.022		2.022
Balans per 31 december 2012	150.938	155.754	-328	-15.205	-63.193	227.966	0	227.966
Netto resultaat 2013					26.401	26.401		26.401
Wisselkoersverschillen als gevolg van heromrekening van buitenlandse dochtervennootschap			23			23		23
Herwaardering beleggingen				-11		-11		-11
Kapitaalverhoging						0		0
Conversie warrants door warranthouders	1.053	1.907				2.960		2.960
Op aandelen gebaseerde betaling				1.433		1.433		1.433
Balans per 31 december 2013	151.991	157.661	-305	-13.783	-36.792	258.772	0	258.772

6.2. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

6.2.1. Verslaggevende entiteit

ThromboGenics NV, een Naamloze Vennootschap opgericht onder de Belgische wetgeving en met haar maatschappelijke zetel in de Gaston Geenslaan 1, B-3001 Leuven, en haar dochteronderneming ThromboGenics, Inc. zijn een biofarmaceutische Groep die zich toelegt op het onderzoek en de ontwikkeling van innovatieve geneesmiddelen voor de behandeling van oogaandoeningen, aandoeningen van het bloedvatenstelsel en kanker. De ThromboGenics NV Groep (de 'Groep') heeft een belangrijk aantal kandidaat-geneesmiddelen opgebouwd, waarvan er zich een aantal in het stadium van klinische studies bevinden. De onderzoeks- en ontwikkelingsfaciliteiten van de Groep bevinden zich in België.

De geconsolideerde jaarrekening van ThromboGenics NV afgesloten per 31 december 2013 omvatten ThromboGenics NV en haar dochteronderneming ThromboGenics, Inc. die samen de ThromboGenics NV Groep vormen.

Deze geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 17 maart 2014. Eventuele wijzigingen aan dit financieel verslag kunnen doorgevoerd worden tot aan de algemene vergadering van 6 mei 2014.

6.2.2. Toepassing van nieuwe en herziene normen en interpretaties

Nieuwe en gewijzigde standaarden toegepast door de Groep

De Groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar dat start op 1 januari 2013, toegepast. De Groep heeft geen nieuwe IFRS-richtlijnen toegepast die nog niet van kracht zijn per 31 december 2013.

De volgende nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC zijn van kracht voor het huidige boekjaar:

• • Jaarlijks verbeteringsproces 2009 2011 (uitgevaardigd in mei 2012)
• • IFRS 1 Eerste toepassing van de International Financial Reporting Standards (wijzigingen maart 2012) – Overheidsleningen
• • IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing (wijzigingen december 2011) – Saldering van financiële activa en financiële verplichtingen
• • IFRS 13 Waarderingen tergen reële waarde (uitgevaardigd in mei 2011)
• • IAS 1 Presentatie van de jaarrekening (wijzigingen juni 2011) Presentatie van posten van niet-gerealiseerde resultaten
• • IAS 19 Personeelsbeloningen (wijzigingen juni 2011) administratieve verwerking van personeelsbeloningen (pensioenen en andere beloningen na uitdiensttreding)
• • IAS 27 Enkelvoudige financiële staten (uitgevaardigd in mei 2011)
• • IAS 28 Investeringen in geassocieerde ondernemingen (uitgevaardigd in mei 2011)
• • IFRIC 20 Verwerking van de afschrapingskosten in de mijnsector.

De toepassing van deze nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen heeft niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep.

Standaarden en interpretaties uitgevaardigd maar nog niet van kracht voor het huidige boekjaar

De Groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen die nog niet verplicht waren voor 31 december 2013, niet vroegtijdig toe te passen:

• • Jaarlijks verbeteringsproces 2010 2012 (uitgevaardigd in december 2013)
• • Jaarlijks verbeteringsproces 2011 2013 (uitgevaardigd in december 2013)
• • IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing (wijzigingen december 2011) – Uitstel van ingangsdatum van IFRS 9 en wijzigingen van gerelateerde informatieverschaffing
• • IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing (wijzigingen november 2013) – Bijkomende informatieverschaffing m.b.t. hedge accounting naar aanleiding van de introductie van de hedge accounting in IFRS 9
• • IFRS 9 Financiële instrumenten: presentatie en waarderinggrondslagen (uitgevaardigd in november 2009) en latere aanpassingen

• • IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (uitgevaardigd in mei 2011 en gewijzigd in juni en oktober 2012)

• • IFRS 11 Joint Arrangements (uitgevaardigd in mei 2011 en gewijzigd in juni 2012)

• • IFRS 12 Informatieverschaffing over investeringen in andere entiteiten (uitgevaardigd in mei 2011 en gewijzigd in juni en oktober 2012)
• • IAS 19 Personeelsbeloningen (wijzigingen november 2013) wijzigingen gerelateerd aan werknemersbijdragenin het kader van Toegezegdpensioenregelingen
• • IAS 27 Enkelvoudige financiële staten (wijzigingen oktober 2012)
• • IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie (wijzigingen december 2011): Saldering van financiële activa en financiële verplichtingen
• • IAS 36 Bijzondere waardevermindering van activa (wijzigingen mei 2013) — Informatieverschaffing over invorderbare bedragen voor niet-financiële activa
• • IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering (wijzigingen juni 2013) — Schuldvernieuwing van derivaten en voortzetting van hedge accounting
• • IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering (wijzigingen november 2013) — wijziging m.b.t. hedge accounting bij toepassing van IFRS 9
• • IFRIC 21 Heffingen (mei 2013)

De bovenvermelde nieuwe en herziende Standaarden en Interpretaties, die niet in deze jaarrekening toegepast werden, zullen vermoedelijk de volgende impact hebben op de volgende periodes: Geen materiële impact wordt verwacht van de toepassing van de andere nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties op de volgende periodes.

6.2.3. Gehanteerde grondslagen bij het opstellen van de jaarrekening

De voornaamste grondslagen die werden aangenomen bij het voorbereiden van deze geconsolideerde jaarrekeningen worden hieronder uiteengezet.

(A) OVEREENSTEMMINGSVERKLARING

Deze geconsolideerde jaarrekening werd voorbereid in overeenstemming met de 'International Financial Reporting Standards' (IFRSs) zoals uitgevaardigd door de 'International Accounting Standards Board' (IASB) en aangenomen door de Europese Unie (verder 'IFRS' genaamd). De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in euro.

(B) WAARDERINGSBASIS

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, met uitzondering van de volgende van materieel belang zijnde balansposten:

• • afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen reële waarde;
• • financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening worden gewaardeerd op basis van reële waarde;
• • voor verkoop beschikbare financiële activa worden gewaardeerd tegen reële waarde;
• • verplichtingen uit hoofde van op aandelen gebaseerde betalingstransacties die in geldmiddelen worden afgewikkeld worden gewaardeerd tegen reële waarde;
• • het uit hoofde van de toegezegd-pensioenregeling opgenomen actief wordt gewaardeerd tegen het saldo van de fondsbelegging plus de niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en niet opgenomen actuariële verliezen, verminderd met niet opgenomen actuariële winsten en de contante waarde van de brutoverplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten.

(C) CONTINUÏTEIT

De geconsolideerde jaarrekening werd voorbereid in de veronderstelling dat de Groep in continuïteit is.

(D) GRONDSLAGENVOOR CONSOLIDATIE

Dochtervennootschappen

De geconsolideerde jaarrekening bevat alle dochtervennootschappen die worden gecontroleerd door de Groep. De controle bestaat wanneer ThromboGenics NV de bevoegdheid heeft om direct of indirect het financiële beleid en het bedrijfsbeleid te bepalen en winsten haalt uit de activiteiten van de entiteiten. De controle wordt verondersteld te bestaan wanneer ThromboGenics NV, rechtstreeks of onrechtstreeks, een participatie heeft van meer dan de helft van de stemrechten verbonden aan het aandelenkapitaal. Het bestaan en het effect van mogelijke stemrechten, die momenteel uitoefenbaar of converteerbaar zijn, worden overwogen bij de beoordeling of de Groep een andere entiteit controleert.

Dochtervennootschappen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt overgedragen aan de Groep. Ze worden gedeconsolideerd vanaf de datum waarop de controle ophoudt te bestaan.

Intra-groep transacties, saldi en niet gerealiseerde winsten en verliezen op transacties tussen vennootschappen van de Groep worden geëlimineerd bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. De niet gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze als de niet gerealiseerde winsten geëlimineerd tenzij de transactie duidt op een bijzonder waardeverminderingsverlies van de overgedragen activa. De boekhoudkundige principes van de dochterondernemingen werden waar nodig aangepast om consistent te zijn met de principes die aangenomen werden door de Groep.

Bedrijfscombinaties en goodwill

Bedrijfscombinaties worden verwerkt door toepassing van de overnamemethode ("acquisition method"). De kostprijs van een overname wordt berekend op basis van de reële waarde van de afgestane activa, de als vergoeding uitgegeven eigen vermogensinstrumenten en de aangegane of overgenomen verplichtingen op datum van de overname. De kostprijs wordt toegerekend aan de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij. Deze identificeerbare verworven activa en (voorwaardelijke) verplichtingen worden aanvankelijk gewaardeerd tegen hun reële waarde op datum van de overname.

Het bedrag waarmee de kost van de overname de reële waarde van het belang van de Groep in de identificeerbare verworven netto-activa overschrijdt, wordt opgenomen in goodwill. Wanneer de overnamekost lager is dan de reële waarde van de netto-activa van de overgenomen dochtervennootschap, wordt het resterende verschil na herevaluatie rechtstreeks opgenomen in de resultatenrekening.

De goodwill is gewaardeerd als het verschil tussen de vergoeding betaald voor de bedrijfscombinatie en het netto saldo van de op de overnamedatum vastgestelde bedragen van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen gewaardeerd in overeenstemming met IFRS 3.

Wijziging in eigendomsbelang van een dochtervennootschap zonder de controle te verliezen

Opeenvolgende wijzigingen van het eigendomsbelang in een dochtervennootschap zonder de controle te verliezen, zijn transacties tussen de aandeelhouders van de entiteit als een geheel, zodat deze door het management worden beschouwd als eigen vermogentransacties. De boekwaarde van de activa en verplichtingen van de dochtervennootschap worden niet beïnvloed en er wordt geen bijkomende goodwill opgenomen. Elke premie of korting wordt rechtstreeks in eigen vermogen opgenomen.

Minderheidsbelangen in de netto-activa van geconsolideerde dochtervennootschappen worden apart van het eigen vermogen van de Groep geïdentificeerd. De minderheidsbelangen bestaan uit het bedrag van deze belangen op de datum van de oorspronkelijke bedrijfscombinatie en het aandeel van de minderheid in de wijzigingen in het eigen vermogen sinds de datum van de combinatie. De resultaten die van toepassing zijn op de minderheid bovenop het belang van de minderheid in het eigen vermogen van de dochtervennootschap worden toegewezen tegen de belangen van de Groep.

(E) OMREKENING BUITENLANDSEVALUTA

Functionele valuta en presentatievaluta

De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in duizenden euro, zijnde de functionele valuta van ThromboGenics NV. Alle vennootschappen binnen de Groep hanteren de euro als functionele valuta, behalve de Amerikaanse dochtervennootschap die de Amerikaanse dollar gebruikt als functionele valuta.

Transacties en balansen in vreemde valuta

Transacties uitgedrukt in andere valuta's dan de functionele valuta, worden opgenomen tegen de wisselkoersen die van kracht zijn op de transactiedatum. Op elke balans worden de monetaire activa en passiva, uitgedrukt in buitenlandse valuta's, omgerekend naar de functionele valuta tegen de wisselkoersen die van kracht zijn op de balansdatum. De valutakoersverschillen met betrekking tot de monetaire posten omvatten het verschil tussen de geamortiseerde kosten in de functionele valuta aan het begin van de periode, gecorrigeerd voor de effectieve rente(betalingen) gedurende de periode, en de geamortiseerde kosten van tegen de wisselkoers aan het einde van de periode omgerekende buitenlandse valuta. Niet-monetaire activa en verplichtingen die worden opgenomen tegen reële waarde, uitgedrukt in buitenlandse valuta, worden omgerekend tegen de wisselkoersen die van kracht waren op het ogenblik dat de reële waarde werd bepaald. Winsten en verliezen die het gevolg zijn van de omrekening worden opgenomen in de winst- en verliesrekening voor de periode, uitgezonderd wisselkoersverschillen die voortspruiten uit niet-monetaire activa en verplichtingen tegen reële waarde, waarbij de schommelingen in reële waarde rechtstreeks worden opgenomen in het eigen vermogen.

Buitenlandse operaties

Bij de consolidatie worden de activa en passiva met inbegrip van goodwill en bij consolidatie ontstane reële waardecorrecties van de buitenlandse operaties van de Groep omgerekend tegen de wisselkoersen die van kracht zijn op de balansdatum. Baten en lasten worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers voor de periode. Wanneer er wisselkoersverschillen zijn, worden deze geklasseerd onder het eigen vermogen en overgedragen naar de reserve omrekeningsverschillen van de Groep. Deze omrekeningsverschillen worden opgenomen in baten of lasten in de periode waarin de operatie wordt afgesloten.

(F) OMZETERKENNING

Geïnde betalingen van onderzoeksmijlpalen worden beschouwd als omzet indien deze betalingen onherroepelijk verworven zijn. De verkoopsovereenkomst mag geen clausule tot terugbetaling bevatten en er moeten eveneens geen kosten meer gemaakt worden. Mijlpaalvergoedingen worden gepresenteerd als licentieinkomsten.

Royalty's worden gegenereerd onder licentieovereenkomsten gebaseerd op verkopen door licentiehouders van producten die de intern ontwikkelde technologie van de Groep bevatten. Royalty's worden opgenomen eenmaal de verschuldigde bedragen op een betrouwbare manier kunnen worden geraamd op basis van de verkoop van de onderliggende producten en wanneer invorderbaarheid verzekerd is. Wanneer de Groep niet in staat is om op betrouwbare wijze de verschuldigde royaltyinkomsten te ramen tot op het ogenblik van ontvangst van de betaling, worden de royaltyinkomsten opgenomen op het moment van ontvangst in plaats van op het moment dat deze verschuldigd zijn.

Opbrengsten uit de verkoop van producten en licenties worden opgenomen als alle volgende voorwaarden zijn vervuld:

• • De significante risico's en rechten van eigendom van de goederen werden overgedragen aan de koper;
• • De Groep behoudt over de verkochte goederen niet de feitelijke zeggenschap of betrokkenheid die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar;
• • Het bedrag van de opbrengst kan op betrouwbare wijze worden gewaardeerd;
• • Het is waarschijnlijk dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de onderneming zullen vloeien; en
• • De reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie kunnen op betrouwbare wijze worden gewaardeerd.

(G) ONDERZOEKSSUBSIDIES

Voor bepaalde specifieke onderzoeksprojecten worden de onderzoekslasten gedeeltelijk terugbetaald door het IWT (Instituut voor de Aanmoediging van Innovatie door Wetenschap en Technologie in Vlaanderen). Deze subsidies worden opgenomen als baten uit overheidssubsidies voor de periode van de subsidie wanneer er een redelijke zekerheid bestaat dat de Groep de hieraan verbonden voorwaarden zal naleven en dat de subsidies zullen worden ontvangen. Subsidies die de Vennootschap vergoeden voor de opgelopen lasten worden opgenomen als overige bedrijfsopbrengsten in de resultatenrekening, en dit op een systematische basis in dezelfde periode als waarin de lasten werden gerealiseerd.

(H) SAMENWERKINGSOVEREENKOMSTEN INZAKE ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

De Groep heeft bepaalde samenwerkingsovereenkomsten afgesloten waarbij de partijen zijn overeengekomen samen te werken rond het onderzoek en de ontwikkeling van mogelijke therapeutische producten. Onder deze overeenkomsten zijn de partijen overeengekomen over wie zal instaan voor welke elementen van de onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten. Deze overeenkomsten bevatten geen enkele clausule met betrekking tot, noch de oprichting van een afzonderlijke entiteit om deze activiteiten uit te voeren, noch afzonderlijke en welbepaalde activa en passiva. De partijen zijn overeengekomen dat de gezamenlijke kostprijs van alle relevante activiteiten gedragen zullen worden door de partijen volgens een welbepaalde verhouding en dat de netto opbrengsten uit de verkoop van alle hieruit resulterende producten gedeeld zullen worden volgens een welbepaalde verhouding. Het delen van de kosten zal resulteren in compenserende betalingen tussen de partijen en deze debiteuren- of crediteurenbetalingen zullen respectievelijk opgeteld worden bij of afgetrokken worden van de onderzoeksen ontwikkelingslasten in de resultatenrekening. Alle terug te vorderen of te betalen bedragen op het einde van de periode worden opgenomen in de balans onder handels- en overige vorderingen of andere korte termijnverplichtingen.

(I) IMMATERIËLE ACTIVA

1. Intern ontwikkelde immateriële activa

Onderzoekskosten worden opgenomen in de resultatenrekening wanneer deze worden opgelopen.

Een intern ontwikkeld immaterieel actief (zie punt 6.2.20) dat voortvloeit uit ontwikkelingsactiviteiten vanwege de Groep wordt enkel geactiveerd als alle volgende voorwaarden zijn vervuld:

• • Technische mogelijkheid om de immateriële activa gebruiksklaar te maken;
• • Intentie tot vervollediging van de immateriële activa en gebruik of verkoop ervan;

• • Mogelijkheid tot gebruik of verkoop van de immateriële activa;

• • De immateriële activa zullen waarschijnlijk toekomstige economische voordelen genereren, of het bestaan van een markt aantonen;

• • Beschikbaarheid van adequate technische, voldoende financiële middelen om de ontwikkeling te beëindigen;
• • Beschikbaarheid van betrouwbare vastlegging van de toegewezen uitgaven voor dit immaterieel actief tijdens de ontwikkeling.

De patentkosten voor het beschermen van de immateriële activa worden opgenomen als kost.

Na hun initiële opname op de balans worden de immateriële activa gewaardeerd aan kost min gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De afschrijvingen van de geactiveerde ontwikkelingskosten worden geboekt in de resultatenrekening onder de rubriek 'Onderzoeksen Ontwikkelingskosten'.

De geactiveerde kosten worden afgeschreven over de levensduur van het patent vanaf het ogenblik dat deze inkomsten genereren.

Wanneer er niet aan de criteria wordt voldaan om ontwikkelingskosten te kunnen activeren, zullen deze kosten worden opgenomen tijdens de periode waarin deze werden gerealiseerd.

ThromboGenics heeft sinds 2008 klinische studiekosten m.b.t. ocriplasmine vitreoretinal geactiveerd vanwege het feit dat dit project zich in fase III bevindt en de kans op toekomstige commercialisering hoog wordt ingeschat. De immateriële activa bestaan uit externe studie- en productiekosten in onderaanneming en interne ontwikkelingskosten die betrekking hebben op alle projecten vanaf fase III.

2. Aangekochte immateriële activa

Aangekochte softwarelicenties worden geactiveerd op basis van de kosten die gemaakt worden om de specifieke software aan te kopen en in werking te stellen. Deze kosten worden afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van de betrokken activa, die normaal op 3 jaar geschat wordt.

De verworven kennis onder de vorm van licenties wordt opgenomen tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Deze worden afgeschreven op een lineaire basis over hun geschatte gebruiksduur, die gelijk is aan de periode gedurende dewelke de Groep verwacht economische voordelen te ontvangen uit deze licenties.

3. Goodwill

(Negatieve) goodwill vloeit voort uit de verwerving van dochterondernemingen, niet-geconsolideerde ondernemingen en joint ventures.

Overnames vóór 1 januari 2003

Als onderdeel van de overgang naar IFRS heeft de Groep ervoor gekozen alleen de verwerking van die bedrijfscombinaties die op of na 1 januari 2003 hun beslag kregen, retroactief aan te passen. Bij overnames van vóór 1 januari 2003 betreft de post goodwill het bedrag zoals dat in het vorige stelsel, nl. de Ierse boekhoudprincipes, werd verwerkt.

Overnames op of na 1 januari 2003

Voor overnames die op of na 1 januari 2003 hun beslag kregen, komt goodwill overeen met het verschil tussen de kostprijs van de overname en het belang van de Groep in de netto reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en de voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij. Is dat verschil negatief (negatieve goodwill), dan wordt dit onmiddellijk in de winst- en verliesrekening verantwoord.

Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen.

(J) MATERIËLEVASTE ACTIVA

Materiële vaste activa worden opgenomen tegen historische kostprijs (enkel materiaalkosten), verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Latere kosten worden opgenomen in de boekwaarde van het actief of geboekt als een afzonderlijk actief, maar enkel wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan het item naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs van het item op betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle overige herstellingsen onderhoudskosten worden opgenomen in de resultatenrekening op het ogenblik dat deze gemaakt worden. De kostprijs van buiten gebruik gestelde (naar aanleiding van een verkoop), of op een andere wijze afgestoten, activa en de hieraan verbonden totale afschrijving, wordt opgenomen in de resultatenrekening als onderdeel van de winst of het verlies bij verkoop in het jaar waarin de verkoop plaatsvond. Winsten en verliezen op de verkoop van materiële vaste activa worden opgenomen in overige opbrengsten of kosten.

Afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode om de kostprijs van materiële vaste activa, in de mate dat deze de restwaarde overtreft, toe te wijzen over de verwachte gebruiksduur:

• • Gebouwen: 25 jaar
• • Machines, installaties en uitrusting: 3 tot 5 jaar
• • Meubilair en rollend materiaal: 3 tot 5 jaar
• • Verbeteringen aan gehuurde eigendom: over de looptijd van de huurovereenkomst

De afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarde worden iedere rapporteringsdatum opnieuw geëvalueerd.

Kosten na eerste opname

De kostprijs van de vervanging van een deel van een materieel vast actief wordt in de boekwaarde van dat actief opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief aan de Groep zullen toekomen en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. De boekwaarde van het vervangen onderdeel wordt niet langer in de balans opgenomen. De kosten van het dagelijkse onderhoud van materiële vaste activa worden als last in de winsten verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt.

(K) LEASEOVEREENKOMST

Leaseovereenkomsten worden gekwalificeerd als financiële leases indien volgens de voorwaarden van de leaseovereenkomst substantieel alle risico's en rechten eigen aan het eigendom worden overgedragen aan de leasingnemer. Bij de eerste opname wordt het geleasede actief gewaardeerd op de laagste van de reële waarde en de contante waarde van de minimale leasebetalingen. Na de eerste opname geschiedt de verwerking in overeenstemming met de van toepassing zijnde grondslag.

Alle andere leaseovereenkomsten worden gekwalificeerd als operationele lease.

Te betalen huurgelden als gevolg van operationele lease worden geboekt in de resultatenrekening op een lineaire basis over de leaseperiode.

(L) BIJZONDEREWAARDEVERMINDERINGSVERLIEZEN OP GOODWILL, IMMATERIËLE ACTIVA EN MATERIËLE VASTE ACTIVA

Immateriële activa, die een onbepaalde gebruiksduur hebben of die nog niet voor gebruik beschikbaar zijn, en goodwill worden niet afgeschreven, maar worden jaarlijks onderworpen aan een toetsing op bijzonder waardeverminderingsverlies.

Activa die afgeschreven worden, worden gecontroleerd op bijzonder waardeverminderingsverlies wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in de omgeving erop wijzen dat de boekwaarde niet kan worden gerecupereerd.

Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt opgenomen voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief de realiseerbare waarde ervan overschrijdt. De realiseerbare waarde is het hoogste van de reële waarde van het actief min de verkoopkosten enerzijds, en de bedrijfswaarde anderzijds.

Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld als van de specifieke risico's met betrekking tot het actief. Om het bijzondere waardeverminderingsverlies te kunnen beoordelen, worden de activa gegroepeerd op de laagste niveaus waarvoor er afzonderlijk identificeerbare kasstromen bestaan (kasstroomgenererende eenheden). In de eerste plaats wordt het bijzondere waardeverminderingsverlies toegewezen om de boekwaarde van de goodwill die verband houdt met de kasstroom-genererende eenheid. Vervolgens zal het resterende bedrag van het waardeverminderingsverlies pro rata worden toegewezen aan de andere activa waarvoor geen realiseerbare waarde meer kon worden berekend. Een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen voor goodwill, wordt niet tegengeboekt in de volgende periode. Wanneer een bijzonder waardeverminderingsverlies later wordt tegengeboekt, wordt voor andere activa dan goodwill de boekwaarde van het actief (kasstroomgenererende eenheid) verhoogd tot de herziene schatting van de realiseerbare waarde ervan, maar wel zodanig dat de verhoogde boekwaarde niet hoger is dan de boekwaarde die zou zijn bepaald wanneer tijdens de voorgaande jaren geen bijzonder waardeverminderingsverlies voor het actief (kasstroomgenererende eenheid) was opgenomen. Een tegenboeking van het bijzonder waardeverminderingsverlies wordt rechtstreeks in de resultatenrekening opgenomen.

(M) BELASTINGEN

De kosten inzake belastingen in de winst- en verliesrekening omvatten de verschuldigde belasting en de uitgestelde belasting.

De verschuldigde belasting is de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst. De belastbare winst verschilt van de nettowinst zoals deze wordt weergegeven in de winst- en verliesrekening aangezien de fiscale winst bepaalde baten- of lastenposten uitsluit die belastbaar of aftrekbaar zijn in andere jaren en aangezien het bovendien posten uitsluit die nooit belastbaar of aftrekbaar zijn. De belastingverplichtingen van de Groep worden berekend op basis van de belastingtarieven die vastgesteld werden of substantieel vastgesteld werden op balansdatum.

Uitgestelde belasting is de belasting waarvan verwacht wordt dat deze betaalbaar of invorderbaar is op verschillen tussen de boekwaarden van de activa en passiva in de jaarrekening en de overeenkomstige fiscale basis die gebruikt wordt bij de berekening van de fiscale winst, en wordt geboekt aan de hand van de 'balance sheet method'.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden over het algemeen uitgedrukt voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in die mate dat het te verwachten valt dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waartegen de aftrekbare tijdelijke verschillen kunnen worden aangewend. Dergelijke activa en passiva worden niet opgenomen wanneer de tijdelijke verschillen voortvloeien uit goodwill (of negatieve goodwill) of uit de initiële opname van activa en passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die geen invloed heeft op de fiscale winst noch de winst voor belasting.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor belastbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit investeringen in dochtervennootschappen en geassocieerde ondernemingen, en belangen in joint ventures, behalve wanneer de Groep in staat is de ommekeer van het tijdelijke verschil te controleren en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil niet zal worden afgewikkeld in de voorzienbare toekomst.

De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt herzien op iedere balansdatum en verminderd in die mate dat het niet langer te verwachten valt dat voldoende fiscale winsten beschikbaar zullen zijn waartegen het geheel of een deel van het actief zal kunnen worden aangewend.

Uitgestelde belasting wordt berekend tegen de belastingtarieven die verwacht worden van toepassing te zijn in de periode wanneer de verplichting geregeld wordt of wanneer het actief gerealiseerd werd. Uitgestelde belasting wordt gedebiteerd of gecrediteerd in de winst- en verliesrekening, behalve wanneer ze betrekking heeft op posten die rechtstreeks gedebiteerd of gecrediteerd worden in niet gerealiseerd resultaat. In dit geval wordt de uitgestelde belasting eveneens opgenomen in niet gerealiseerd resultaat.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gecompenseerd wanneer ze betrekking hebben op belasting die geheven wordt door dezelfde belastingoverheid en de Groep van plan is om haar belastingvorderingen en -verplichtingen op een netto basis te regelen.

(N) PERSONEELSBELONINGEN

Pensioenverplichtingen

Met ingang van 1 juli 2009 heeft de Groep haar bestaande pensioenregeling omgezet van een toegezegd-pensioen regeling ('defined benefit') naar een vaste bijdrage regeling ('defined contribution'). De tot en met 30 juni 2009 opgebouwde rechten blijven evenwel behouden. Aldus combineert de Groep nu een toegezegd-pensioen regeling en een vaste bijdrage regeling. Voor beide regelingen worden de activa aangehouden in afzonderlijke in trust ondergebrachte fondsen.

Verplichtingen in verband met bijdragen aan pensioenregelingen op basis van vaste bijdragen worden als personeelsbeloningslast in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer de bijdragen verschuldigd zijn. Vooruitbetaalde bijdragen worden opgenomen als actief voor zover een terugbetaling in contanten of een verlaging van toekomstige betalingen beschikbaar is.

De verbintenissen van de Groep onder de toegezegd-pensioen regeling, en de hieraan verbonden kosten, worden gewaardeerd volgens de 'projected unit credit method' waarbij actuariële waarderingen worden uitgevoerd door een bevoegde actuaris. Actuariële winsten of verliezen die groter zijn dan 10 procent van het grootste van ofwel de huidige waarde van de toegezegdpensioenverplichting van de Groep en de reële waarde van de fondsbeleggingen worden afgeschreven over een periode die gelijk is aan de verwachte gemiddelde resterende werktijd van de deelnemende werknemers. Past service costs worden onmiddellijk opgenomen in die mate dat de voordelen reeds zijn toegekend. Zoniet worden deze afgeschreven op lineaire basis over de gemiddelde periode tot wanneer de voordelen worden toegekend.

De pensioenverplichting die werd opgenomen in de balans, vertegenwoordigt de huidige waarde van de toegezegdpensioenverplichting zoals deze werd aangepast voor niet opgenomen actuariële winsten en verliezen en niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd, en zoals deze werd verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen. Elk actief dat resulteert uit deze berekening is beperkt tot het netto totaal van de niet opgenomen actuariële verliezen en de pensioenkosten van verstreken diensttijd, vermeerderd met de huidige waarde van de toekomstig beschikbare terugbetalingen en verminderingen in toekomstige bijdragen aan het fonds.

Er werden geen overige vergoedingen op lange termijn of korte termijn toegekend aan de werknemers behalve warrants zoals hieronder wordt opgenomen.

Op aandelen gebaseerde vergoedingen

De Groep maakt gebruik van in eigen vermogen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde vergoedingsplannen volgens dewelke ze aandelenopties (opties die de houder ervan het recht geven in te tekenen op een specifiek aantal aandelen in overeenstemming met het aandelenoptieplan, waarnaar hierna wordt verwezen als 'warrants') toekent aan werknemers en adviseurs en uitvoerende leden van de Raad van Bestuur. De reële waarde van de diensten vanwege de werknemer in ruil voor de toekenning van de warrants wordt over de verwervingsperiode opgenomen als een kost met een overeenkomstige stijging van het eigen vermogen.

Het totale in kosten te nemen bedrag over de verwervingsperiode wordt bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende warrants en wordt gewaardeerd volgens het Black/ Scholes model, waarbij rekening wordt gehouden met de voorwaarden volgens dewelke de warrants werden toegekend, zonder rekening te houden met de impact van niet-marktgerelateerde verwervingsvoorwaarden. Op elke balansdatum herziet de entiteit haar ramingen van het aantal warrants dat verwacht wordt uitoefenbaar te worden, behalve wanneer de warrants niet gevest zijn. Ze neemt de impact van de herziening van de oorspronkelijke eventuele ramingen op in de resultatenrekening, en een overeenkomstige aanpassing van het eigen vermogen over de resterende verwervingsperiode. De ontvangen opbrengsten, verminderd met eventuele rechtstreeks toerekenbare transactiekosten, worden gecrediteerd op de rekening 'kapitaal' (voor de nominale of fractiewaarde) en de rekening 'uitgiftepremie' wanneer de warrants worden uitgeoefend.

(O) FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Financiële activa en financiële passiva worden opgenomen op de balans van de Groep wanneer de Groep een partij wordt in de contractuele voorzieningen van het instrument.

1. Niet afgeleide financiële instrumenten Handelsvorderingen

Bij de initiële opname worden handelsvorderingen gewaardeerd tegen reële waarde, en vervolgens tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Waardeverminderingen voor verwachte, niet invorderbare bedragen worden opgenomen in de resultatenrekening wanneer er objectieve indicaties bestaan dat het actief in waarde is gedaald. De opgenomen voorziening wordt gewaardeerd als het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de huidige waarde van de verwachte toekomstige kasstromen die worden verdisconteerd tegen de effectieve rentevoet die berekend werd bij de eerste opname.

Beleggingen

De beleggingen worden aangehouden als beschikbaar voor verkoop en jaarlijks op afsluitdatum gewaardeerd aan marktwaarde. De reële waardeaanpassing wordt opgenomen in de overige reserves totdat de beleggingen niet langer in de balans worden opgenomen of een bijzondere waardevermindering ondergaan. De bijzondere waardevermindering zal worden opgenomen in de resultatenrekening.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten de geldmiddelen op zichtrekeningen, evenals andere zeer liquide beleggingen op korte termijn (met een looptijd van minder dan 3 maanden) die onmiddellijk omgezet kunnen worden in een gekend bedrag in contanten en die onderworpen zijn aan een gering risico op waardeschommelingen.

Financiële verplichtingen en eigen vermogen

Financiële verplichtingen en eigen vermogensinstrumenten die worden uitgegeven door de Groep worden geclassificeerd op basis van de inhoud van de contractuele overeenkomsten die werden afgesloten en op basis van de definities van een financiële verplichting en een eigen vermogensinstrument. Een eigen vermogensinstrument is elk contract dat duidt op een resterend belang in de activa van de Groep na aftrek van al haar verplichtingen. De boekhoudkundige principes die werden aangenomen voor specifieke financiële verplichtingen en eigen vermogensinstrumenten worden hieronder beschreven.

Handelsschulden

Handelsschulden worden aanvankelijk gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs, op basis van de effectieve rentemethode.

Eigen vermogensinstrumenten

De eigen vermogensinstrumenten die worden uitgegeven door de Groep worden opgenomen tegen ontvangen opbrengsten. Rechtstreekse uitgiftekosten worden verwerkt als aftrekpost op het eigen vermogen.

2. Afgeleide financiële instrumenten

De Groep heeft als beleid zich niet te begeven in speculatieve transacties, noch financiële instrumenten uit te geven, of deze aan te houden voor handelsdoeleinden.

Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk opgenomen tegen kostprijs en geherwaardeerd tegen reële waarde op daarop volgende rapporteringsdata met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening.

Bijzondere waardeverminderingen van financiële activa

Financiële activa worden op balansdatum beoordeeld op bijzondere waardeverminderingen. Financiële activa zijn onderhevig aan een bijzondere waardevermindering wanneer er objectief kan vastgesteld worden dat, als gevolg van een of meerdere gebeurtenissen na de initiële opname van de financiële activa, de geschatte toekomstige kasstromen van de investering werden beïnvloed.

De boekwaarde van de financiële activa wordt rechtstreeks verminderd met het bijzonder waardeverminderingsverlies, met uitzondering van handelsvorderingen. Bij handelsvorderingen wordt de boekwaarde gereduceerd middels een aparte afwaarderingsrekening. Wanneer een handelsvordering wordt geacht oninbaar te zijn, wordt deze afgeschreven ten opzichte van deze afwaarderingsrekening. Daaropvolgende inningen van bedragen die eerder waren afgeschreven, worden gecrediteerd ten opzichte van deze afwaarderingsrekening. Wijzigingen in de boekwaarde van de afwaarderingsrekening worden erkend in de resultatenrekening.

(P) FINANCIERINGSBATEN EN -LASTEN

Financieringsbaten omvatten de rentebaten op geïnvesteerde gelden. Rentebaten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen naarmate deze opbouwen, door middel van de effectieve-rentemethode.

(Q) RESULTAAT PER AANDEEL

Het gewone nettoresultaat per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen gedurende de periode.

Het verwaterde nettoresultaat per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen met inbegrip van het verwateringseffect van warrants en opties.

(R) BOEKENVAN OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGSTRANSACTIES MET PARTIJEN, ANDERE DAN WERKNEMERS

Voor op aandelen gebaseerde betalingstransacties met partijen, andere dan werknemers, waardeert de Groep de ontvangen goederen of diensten, en de overeenkomstige toename in eigen vermogen, rechtstreeks tegen de reële waarde van de ontvangen goederen of diensten, tenzij deze reële waarde niet op betrouwbare wijze kan worden geschat. In dit laatste geval worden de ontvangen goederen en diensten gewaardeerd tegen de reële waarde van de toegekende aandeleninstrumenten op basis van het Black/Scholes waarderingsmodel.

45

(S) GESEGMENTEERDE INFORMATIE

Een operationeel segment is een onderdeel van een entiteit:

• • Dat bedrijfsactiviteiten uitoefent waaruit opbrengsten worden verdiend en waarbij kosten kunnen worden gemaakt (met inbegrip van opbrengsten en kosten uit transacties met andere onderdelen van de entiteit);
• • Waarvan de bedrijfsresultaten regelmatig worden beoordeeld door de hoogstgeplaatste functionaris van de entiteit die belangrijke operationele beslissingen neemt teneinde beslissingen over de aan het segment toe te kennen middelen te kunnen nemen en de financiële prestaties van het segment te evalueren; en
• • Waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is.

(T) VOORRADEN

Grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde volgens de FIFO-methode of tegen de marktwaarde op balansdatum als die lager is.

Goederen in bewerking en gereed product worden gewaardeerd tegen een standaardvervaardigingsprijs volgens de FIFOmethode of tegen de marktwaarde op balansdatum als die lager is.

Onder marktwaarde wordt verstaan de waarde bij verkoop, bij het verlaten van de onderneming onder normale en gebruikelijke verkoopvoorwaarden, rekening houdend met de gewoonlijk door de onderneming toegestane kortingen, ristorno's en rabatten, na aftrek van een bedrag dat overeenstemt met de normale rechtstreekse verkoopkosten.

De standaardvervaardigingsprijs van de goederen in bewerking en het gereed product omvat naast de aanschaffingsprijs van de grondstoffen, verbruiksgoederen en hulpstoffen, ook de productiekosten die rechtstreeks aan het product toerekenbaar zijn evenals het evenredige deel van de productiekosten die slechts onrechtstreeks aan het product toerekenbaar zijn, voor zover deze kosten op de normale productieperiode betrekking hebben.

Jaarlijks zal de standaardvervaardigingsprijs vergeleken worden met de werkelijke vervaardigingsprijs, dit verschil zal resulteren in een aanpassing van de waarde van de voorraden.

Op de goederen in bewerking worden waardeverminderingen toegepast, indien hun vervaardigingsprijs, vermeerderd met het geraamde bedrag van de nog te maken kosten hoger is dan de nettoverkooppprijs op de datum van de jaarafsluitng.

Waardeverminderingen op voorraden worden geval per geval beoordeeld en geboekt indien de netto realiseerbare waarde onder de boekwaarde daalt. De berekening van netto realiseerbare waarde houdt rekening met de specifieke karakteristieken van de voorraad waaronder de vervaldatum en indicaties die wijzen op een lage rotatie.

6.2.4. Financieel risicomanagement

Het financieel departement van de moederonderneming coördineert de toegang tot de nationale en internationale financiële markten en beschouwt en beheert de financiële risico's met betrekking tot de activiteiten van de Groep. Deze risico's beperken zich echter tot een minimaal wisselkoersrisico. Voor het overige zijn er geen noemenswaardige risico's zoals liquiditeitsrisico of rentevoetrisico daar de Groep vrijwel schuldenvrij is en een ruime kaspositie heeft. De Groep koopt of verhandelt geen financiële instrumenten voor speculatieve doeleinden.

(A) KAPITAALBEHEER

De Groep beheert haar kapitaal met als doel te verzekeren dat de Groep in continuïteit kan blijven opereren. Tegelijkertijd wenst de Groep het rendement aan haar belangenhouders te verzekeren via de resultaten op haar onderzoeksactiviteiten, alsook de appreciatie van het aandeel te bestendigen. Deze strategie is niet gewijzigd ten opzichte van voorgaande jaren.

De kapitaalstructuur van de Groep bestaat uit beleggingen, geldmiddelen en kasequivalenten, zoals vermeld in toelichtingen 6.2.24 en 6.2.25, en eigen vermogen toerekenbaar aan houders van eigen vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij, waaronder kapitaal, reserves en overgedragen resultaten, zoals vermeld in toelichting 6.2.28 en 6.2.29, respectievelijk.

De Groep beheert haar kapitaalstructuur en maakt de nodige aanpassingen in het licht van veranderingen van de economische omstandigheden, de risicokenmerken van de onderliggende activa en de geprojecteerde kasbehoeften van de lopende onderzoeksactiviteiten. Bij de beoordeling van de kapitaalstructuur wordt vooral de huidige kassituatie en de vooropgestelde cash burn als voornaamste parameters gehanteerd. De cash burn wordt gedefinieerd als het nettoresultaat gecorrigeerd voor afschrijvingen en verminderd met de investeringen in vaste activa.

De Groep wenst een kapitaalstructuur te onderhouden die voldoende is om minstens 12 maanden aan onderzoeksactiviteiten te financieren. Hierbij wordt momenteel geen rekening gehouden met kasinkomsten uit mogelijke samenwerkings- of andere kasgenererende overeenkomsten. Om de kapitaalstructuur op peil te houden, kan de Groep nieuwe aandelen uitgeven of financieringsovereenkomsten afsluiten.

De Groep is niet onderhevig aan enige extern opgelegde kapitaalvereisten.

(B) VOORNAAMSTE BOEKHOUDKUNDIGE PRINCIPES

Details van de voornaamste boekhoudkundige principes en methodes, inclusief de opnamecriteria, de waarderingsbasis en de basis waarop opbrengsten en kosten worden erkend, voor elke categorie van financiële activa, passiva en eigen vermogensinstrumenten werden toegelicht in 6.2.3.

(C) CATEGORIEËNVAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De financiële instrumenten die de Groep momenteel heeft, zijn de zgn. 'leningen en vorderingen' (inclusief geldmiddelen en kasequivalenten) en beleggingsproducten (zie punten 6.2.24 en 6.2.25) voor een totaal bedrag van 172.361 k euro (2012: 148.231 k euro).

(D) MARKTRISICO

De activiteiten van de Groep zorgen er voor dat de uitgaven van de Groep in eerste instantie zijn blootgesteld aan financiële risico's uit wisselkoersschommelingen. De Groep streeft ernaar om de inkomende en uitgaande kasstromen in vreemde valuta te compenseren. De wisselkoersschommelingen hebben vooral betrekking op onderzoeksuitgaven die gefactureerd worden in USD en GBP.

Sensitiviteitsanalyse op wisselkoersen

De Groep is voornamelijk blootgesteld aan schommelingen van het Britse Pond (GBP) en de Amerikaanse Dollar (USD) ten opzichte van de euro.

De tabel hieronder toont de sensitiviteit van een daling van 10% van de euro ten opzichte van de relevante vreemde munten. 10% is volgens het management een redelijke inschatting van een mogelijke schommeling in vreemde munten.

De sensitiviteitsanalyse omvat de impact van een daling van 10% van de euro ten opzichte van vreemde munten voor enerzijds de openstaande monetaire posten in vreemde valuta op jaareinde en anderzijds voor alle transacties in vreemde valuta (USD en GBP) over het ganse jaar. Een positief (negatief ) bedrag betekent dat een daling van 10% van de euro ten opzichte van de relevante vreemde munten een verbetering (vermindering) van het resultaat met zich zou meebrengen. Een stijging van 10% van de euro ten opzichte van de vreemde valuta (USD en GBP) zou een gelijke maar tegengestelde impact op het resultaat hebben.

USD impact	2013	2012
Resultaat openstaande balansposten (geldmiddelen en kasequivalenten, handelsvorderingen en leveranciersschulden)	154	135	(i)
Netto impact op eigen vermogen en CTA	185	169	(i)
Resultaat op alle transacties over het jaar	-4.829	-3.183	(iii)
GBP impact	2013	2012
Resultaat openstaande balansposten (geldmiddelen en kasequivalenten, handelsvorderingen en leveranciersschulden)	-50	30	(ii)
Netto impact op eigen vermogen en CTA
Resultaat op alle transacties over het jaar	-608	-850	(iv)

i) Het positieve effect is toe te schrijven aan een stijging van de uitstaande posities in USD in vergelijking met vorig jaar.

ii) Het negatieve effect wordt verklaard door een stijging van de uitstaande posities in GBP in vergelijking met vorig jaar.

iii) Het negatieve effect wordt versterkt door het groter aantal posities in USD doorheen het jaar in vergelijking met vorig jaar.

iv) Een verlaging in de posities in GBP doorheen het jaar, vermindert het negatieve effect in vergelijking met vorig jaar.

Volgens het management geeft de bovenstaande sensitiviteitsanalyse een getrouw beeld van het risico dat de Groep gedurende het jaar loopt met betrekking tot wisselkoersschommelingen.

(E) BEHEERVAN INTRESTRISICO

De Groep heeft momenteel geen externe schuldfinanciering lopen. Daarenboven heeft de Groep geen enkele financiële schuldverbintenis lopen met een variabele intrestvoet. Bijgevolg is er heden binnen de Groep geen nood aan een specifiek beleid inzake beheer van intrestrisico's.

(F) BEHEERVAN KREDIETRISICO

Kredietrisico slaat op het risico dat een tegenpartij haar contractuele verplichtingen niet zou naleven en waarbij de Groep een financieel verlies zou lijden. Het beleid van de Groep is erop gericht om enkel met kredietwaardige tegenpartijen te werken en, waar nodig, voldoende zekerheden te eisen. Informatie omtrent de kredietwaardigheid van tegenpartijen wordt aangeleverd door onafhankelijke ratingagentschappen en, indien deze niet beschikbaar is, gebruikt de Groep publiek beschikbare informatie alsook de eigen interne historieken. Kredietrisico wordt beheerd door de individuele opvolging van de kredieten per tegenpartij door het financieel departement van de moedermaatschappij.

Gegeven het beperkte aantal klanten van de Groep, is de Groep onderhevig aan belangrijke concentraties van kredietrisico. Wij verwijzen naar de tabel in toelichting 6.2.23.

Het kredietrisico op geldbeleggingen is beperkt aangezien de tegenpartijen banken zijn met hoge kredietscores, toegekend door internationale ratingagentschappen.

(G) BEHEERVAN LIQUIDITEITSRISICO

De Groep beheert haar liquiditeitsrisico door voor voldoende reserves te zorgen en door continu de vooropgestelde en effectieve kasstromen na te gaan. Momenteel is de Groep niet onderhevig aan enig wezenlijk liquiditeitsrisico.

6.2.5. Belangrijke boekhoudkundige ramingen en beoordelingen

Het opstellen van de jaarrekening conform IFRS verplicht het management ramingen te maken en veronderstellingen te gebruiken die zowel de gerapporteerde bedragen van de activa en passiva, de toelichting van de latente activa en passiva op de datum van de jaarrekening als de gerapporteerde bedragen van opbrengsten en uitgaven in de loop van de verslagperiode beïnvloeden. De eigenlijke resultaten kunnen verschillen van deze ramingen.

De voornaamste assumpties met betrekking tot toekomstige ontwikkelingen en de voornaamste bronnen van onzekerheid bij ramingen op balansdatum, worden hieronder weergegeven.

Op aandelen gebaseerde betalingsschema's

De Groep bepaalt de kost van op aandelen gebaseerde betalingsschema's aan de hand van de reële waarde van het eigen vermogensinstrument op toekenningsdatum. Het inschatten van de reële waarde veronderstelt de keuze van het meest geschikte waarderingsmodel bij deze eigen vermogensinstrumenten, waarbij de kenmerken van de uitgifte een doorslaggevende invloed hebben. Dit veronderstelt ook de input in het waarderingsmodel van een aantal relevante beoordelingen, zoals de geschatte levensduur van de optie, de volatiliteit. De beoordelingen en het model worden verder gespecificeerd in toelichting 6.2.15.

Pensioenverplichtingen

De kost van een toegezegd-pensioen regeling wordt bepaald aan de hand van actuariële waarderingen. Een actuariële waardering veronderstelt het inschatten van discontovoeten, verwachte rendementen op activa, toekomstige salarisverhogingen, sterftecijfers en toekomstige pensioenverhogingen. Door de lange termijn van deze pensioenplannen is de waardering ervan onderhevig aan belangrijke onzekerheden. Wij verwijzen voor bijkomende details naar toelichting 6.2.30.

Immateriële activa

De Groep activeert ontwikkelingskosten als immateriële activa als aan de voorwaarden voor het erkennen van ontwikkeld immaterieel vast activa is voldaan, anders worden dergelijke kosten opgenomen in de resultatenrekening op het moment dat ze zich voordoen. De kosten worden enkel geactiveerd als het product zich in fase III bevindt en de kans op toekomstig succes hoog wordt ingeschat.

6.2.6. Segment informatie

De segmentinformatie wordt weergegeven op een manier die consistent is met de interne rapportering aan het orgaan van de entiteit dat de belangrijkste operationele beslissingen neemt, teneinde haar in de mogelijkheid te stellen beslissingen te nemen over het aan het segment toe te kennen middelen en de financiële prestaties van het segment te evalueren. Op dit moment wordt binnen ThromboGenics enkel op globaal niveau gerapporteerd en wordt bijgevolg geen onderscheid gemaakt in deze beoordeling tussen segmenten.

6.2.7. Omzet

Verkopen

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012
Verkopen vials - VS	20.247	0
Verkopen vials - EU + Rest van de wereld	1.382	0
Verkopen reagentia en referentiemateriaal	95	22
Totale verkopen	21.724	22

In 2013 is zowel ThromboGenics als Alcon gestart met de commercialisering van JETREA®, respectievelijk in de VS en EU/Rest van de wereld.

De verkopen van de vials in EU/Rest van de wereld omvatten de doorbelasting van de kostprijs van het product aan Alcon.

Licentie-inkomsten

In maart 2012 sloot ThromboGenics een belangrijke strategische overeenkomst met Alcon, de marktleider in oogverzorging. Na de goedkeuring van het EMA, commercialiseert Alcon het door ThromboGenics ontwikkelde medicijn JETREA® buiten de VS. ThromboGenics kan een voorafbetaalde mijlpaalvergoeding tot 375 miljoen euro ontvangen, plus royalty's, wat een significant deel van de inkomsten van de verkoop van JETREA® buiten de VS betekent. Onder de voorwaarden van deze overeenkomst, heeft ThromboGenics in 2012 een mijlpaalvergoeding van 75 miljoen euro ontvangen. In 2013 heeft ThromboGenics twee mijlpaalvergoedingen van telkens 45 miljoen euro ontvangen.

In juni 2012, verkregen ThromboGenics en BioInvent de wereldwijde rechten op TB-403 van Roche en wordt het potentieel van TB-403 in bepaalde kanker en niet-kanker indicaties, inclusief oogziekten, verder geëvalueerd.

Royalty- inkomsten

De royalty-inkomsten in 2013 omvatten de royalty's ontvangen van Alcon (985 k euro) die betaald werden in het kader van de licentieovereenkomst afgesloten in 2012. Een kleiner bedrag (38 k euro) komt voort van Millipore en F. Hoffmann-La Roche. In 2012 werd er van deze laatste 2 partijen een bedrag van 47 k euro ontvangen aan royalty's.

6.2.8. Kostprijs van de verkoop

Totale kostprijs van de verkoop	-6.384	-3.145
Kostprijs vials	-2.476	0
Licentierechten verkopen	-698	0
Licentierechten mijlpaalvergoeding	-3.210	-3.145
In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012

ThromboGenics heeft LSRP in 2013 3,2 miljoen euro betaald voor de licentierechten gerelateerd aan de mijlpaalvergoeding ontvangen van Alcon. In 2012 bedroeg dit 3,1 miljoen euro.

De licentierechten verkopen omvatten de royalty's die ThromboGenics verschuldigd is aan RCT en LSRP op basis van de netto verkopen.

Voor meer informatie over de kostprijs van de vials verwijzen we naar toelichting 6.2.22.

6.2.9. Onderzoeks- en ontwikkelingskosten

Totaal onderzoek- en ontwikkelingskosten	-31.734	-16.097
Opbrengsten uit de doorrekening van kosten	3.292	3.905
Overheidssubsidies	62	51
Afschrijvingen	-7.471	-551
Overige	-2.851	-1.580
Diverse dienstverleningen	-5.007	-2.687
Patentkosten	-656	-424
Reagentia en materialen	-1.296	-1.131
O&O activiteiten in onderaanneming	-9.705	-9.723
Personeelsvergoedingen	-8.102	-3.957
In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012

Aangezien ThromboGenics ocriplasmine intern ontwikkeld heeft, werden er in 2012 personeelskosten voor een bedrag van 3.608 k euro geactiveerd. Vanaf de lancering van JETREA® (begin januari 2013), is ThromboGenics begonnen met het afschrijven van de kosten dewelke verband houden met de ontwikkeling van ocriplasmine. We verwijzen hiervoor naar toelichting 6.2.20 voor meer informatie.

De overheidssubsidies bestaan uit subsidies ontvangen van het IWT. Met het IWT hebben we momenteel één lopend contract.

De opbrengsten uit de doorrekening van kosten hebben betrekking op de doorrekening van onderzoeks- en ontwikkelingskosten naar Alcon, BioInvent, en LSRP.

De overheidssubsidies en opbrengsten uit de doorrekening van kosten worden vanaf boekjaar 2013 gepresenteerd in aftrek van de overige onderzoeks- en ontwikkelingskosten. Deze presentatie wijzigt ook de presentatie van het boekjaar 2012.

6.2.10. Algemene en administratieve kosten

Totaal algemene en administratieve kosten	-11.579	-9.685
Afschrijvingen	-109	-48
Overige	-1.981	-1.521
Verzekering	-594	-221
Diverse dienstverleningen	-5.991	-4.100
Personeelsvergoedingen	-2.904	-3.795
In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012

6.2.11. Distributiekosten

Totaal distributiekosten	-37.622	-17.102
Afschrijvingen	-103	-70
Overige	-8.514	-4.274
Diverse dienstverleningen	-20.487	-9.098
Distributiekosten	-1.519	0
Personeelsvergoedingen	-6.999	-3.660
In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012

De aanzienlijke toename in de distributiekosten weerspiegelt de groei van de commerciële organisatie ten gevolge van de lancering van JETREA® in 2013.

49

6.2.12. Overige bedrijfsopbrengsten

Totaal overige bedrijfsopbrengsten	49	27
Overige opbrengsten	49	27
In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012

De overheidssubsidies en opbrengsten uit de doorrekening van kosten worden vanaf boekjaar 2013 gepresenteerd in aftrek van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten. Deze presentatie wijzigt ook de presentatie van het boekjaar 2012. Hiervoor verwijzen we naar 6.2.9.

Het gemiddeld aantal voltijds equivalente werknemers (inclusief uitvoerende bestuurders) bedroeg:

In aantallen	2013	2012
Onderzoek en ontwikkeling	79	72
Administratie	26	19
Distributie	41	19
Totaal	146	110

De op aandelen gebaseerde compensatievergoeding die werd opgenomen in de resultatenrekening wordt hieronder weergegeven:

6.2.13. Financiële opbrengsten
--------------------------------	--

Totaal financiële opbrengsten	1.567	2.432
Wisselkoersopbrengst (in USD en GBP)	154	388
Intrestinkomsten	1.413	2.044
In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012

6.2.14. Financiële kosten

Totaal financiële kosten	-664	-1.086
Wisselkoersverlies (in USD en GBP)	-623	-1.048
Overige	-10	-9
Waardeverminderingen op kortlopende financiële beleggingen	-5	-1
Bankkosten	-26	-28
In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012

6.2.15. Personeelsvergoedingen

Pensioenkosten (toelichting 6.2.30) Totaal	-668 -18.005	-408 -11.412
Op aandelen gebaseerde vergoedingslasten (toelichting zie hieronder)	-1.433	-2.022
Wedden, lonen en bonussen	-15.904	-8.982
In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	297	573
Algemene en administratieve kosten	529	952
Distributiekosten	607	497
Totaal	1.433	2.022

De reële waarde van elke warrant wordt op basis van het Black/ Scholes-model gewaardeerd op de toekenningsdatum, rekening houdend met de volgende veronderstellingen:

Toegekende warrants 2013
	apr-13
Warrantplan	2011
Aantal toegekende warrants	12.000
Aandelenkoers datum van aanvaarding (in euro)	37,59
Uitoefenprijs	36,76
Verwacht dividendrendement	-
Verwachte volatiliteit van de aandelenkoers	40%
Risicovrije rentevoet	0,24%
Verwachte looptijd	3
Reële waarde	10,59

Toegekende warrants 2012

	dec-12	nov-12	okt-12	okt-12	sep-12	sep-12	aug-12	aug-12	jul-12	jun-12	mei-12	apr-12	mrt-12	jan-12
Warrantplan	2011	2011	2011	2011	2011	2011	2011	2011	2011	2011	2011	2011	2011	2011
Aantal toegekende warrants	5.000	30.000	10.000	19.000	6.000	3.000	8.000	17.000	105.100	3.000	3.000	4.000	10.000	31.000
Aandelenkoers datum van aanvaarding (in euro)	37,01	36,08	37,94	36,11	29,18	29,28	26,05	26,3	21,3	21,7	24	24,93	22,5	18,99
Uitoefenprijs	36,72	36,15	29,39	32,06	27,69	27,69	25,46	24,15	20,7	22,59	23,68	24,06	20,46	17,92
Verwacht dividendrendement	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Verwachte volatiliteit van de aandelenkoers	40%	40%	40%	40%	40%	40%	40%	40%	40%	40%	40%	40%	40%	40%
Risicovrije rentevoet	0,25%	0,29%	0,40%	0,40%	0,41%	0,41%	0,42%	0,42%	0,65%	0,94%	0,98%	1,11%	1,16%	1,48%
Verwachte looptijd	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3,5	3,5	3,5
Reële waarde	10,23	9,85	14,16	11,55	8,6	8,67	7,4	8,08	6,12	5,78	7,41	7,94	7,67	6,28

Sinds juli 2006 wordt de slotkoers op de aandelenmarkt van NYSE Euronext Brussel gebruikt als referentie voor de aandelenkoers op datum van aanvaarding.

De geschatte volatiliteit is gebaseerd op de historische volatiliteit van gelijkaardige biotechnologievennootschappen die actief zijn in dezelfde ziektedomeinen als de Groep, of die gelijkaardig zijn qua omvang of activiteit. Tot en met 2009 werd de volatiliteit gebaseerd op het gemiddelde van alle Belgische biotech bedrijven. Vanaf 2010 wordt de volatiliteit gebaseerd op die van het ThromboGenics aandeel.

De verwachte looptijd wordt berekend als de geschatte looptijd tot uitoefening, waarbij rekening wordt gehouden met de specifieke kenmerken van de plannen.

De gewogen gemiddelde risicovrije rentevoeten die gebruikt worden, zijn gebaseerd op de rentevoeten van de Belgische overheidsobligaties op de toekenningsdatum met een looptijd die gelijk is aan de verwachte levensduur van de warrants.

De Groep heeft eveneens warrants toegekend aan partijen die geen werknemer zijn van de Groep. Aangezien de verleende diensten zo specifiek zijn van aard, dat de reële waarde niet op betrouwbare wijze kan worden bepaald, heeft ThromboGenics NV de reële waarde van de ontvangen diensten bepaald op basis van de toegekende warrants.

6.2.16. Operationele leases

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012
Leasingbetalingen opgenomen als een last (leasingnemer)	-845	-619

Voor meer informatie over deze contracten verwijzen we naar 6.2.32.

6.2.17. Belastingen

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012
Belastingen	-13	-34
Totaal	-13	-34

De Belgische inkomstenbelasting wordt berekend tegen 33,99 procent van de belastbare resultaten van het jaar. De belastingen voor andere rechtsgebieden worden berekend tegen de van kracht zijnde belastingtarieven in de desbetreffende rechtsgebieden.

Een reconciliatie waarin het verschil tussen de verwachte inkomstenbelasting van de Groep, ThromboGenics NV en ThromboGenics, Inc., en de effectieve belastingen wordt verklaard, ziet er als volgt uit:

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012
Verwacht belastingskrediet (last), berekend door toepassing van het Belgische statutaire belastingtarief op het boekhoudkundig verlies/winst	-8.974	-10.338
Effect van verschillende belastingtarieven van dochtervennootschappen/branches die actief zijn in verschillende rechtsgebieden	108	70
Niet opgenomen uitgestelde belastingvorderingen	9.049	10.407
Overige	-170	-105
Effectieve Belastingen	13	34

Het belangrijkste verschil tussen de theoretische belasting en de effectieve belasting wordt verklaard door uitgestelde belastingvorderingen op fiscaal overdraagbare verliezen.

6.2.18. Resultaat per aandeel

Gewoon resultaat per aandeel

Bij de berekening van de gewone winst per aandeel per 31 december 2013 is uitgegaan van de aan houders van gewone aandelen toe te rekenen winst/(verlies) van 26.401 k euro (2012: 30.415 k euro) en een gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen dat gedurende 2013 heeft uitgestaan van 36.021.225 (2012: 34.951.648), als volgt berekend:

	2013	2012
Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari	35.860.224	32.446.757
Effect van kapitaalverhoging door inbreng van geld	0	2.420.208
Effect van uitgeoefende aandelenopties	161.001	84.683
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen per 31 december	36.021.225	34.951.648

In '000 euro, behalve voor het resultaat per aandeel	2013	2012
Netto resultaat	26.401	30.415
Gewoon resultaat per aandeel	0,73	0,87

Verwaterde winst per aandeel

Voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel wordt het gewogen gemiddelde van het aantal gewone in omloop zijnde aandelen aangepast voor wijzigingen in baten of lasten die zouden voortvloeien uit de conversie van dilutieve aandelen, zijnde de potentiële gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden.

	2013	2012
Uitgegeven gewone aandelen (verwaterd) per 1 januari	36.950.849	33.496.424
Effect van kapitaalverhoging door inbreng in geld	0	2.420.208
Effect van aandelenopties op uitgifte	-8.268	91.759
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd) per 31 december	36.942.581	36.008.391
In '000 euro, behalve voor het resultaat per aandeel	2013	2012
Netto resultaat	26.401	30.415
Verwaterd resultaat per aandeel	0,71	0,84

De Groep heeft warrants toegekend aan werknemers, adviseurs en bestuurders om gewone aandelen aan te kopen.

Zie toelichting 6.2.29 voor een overzicht van het aantal uitstaande warrants op elk jaareinde.

6.2.19. Materiële vaste activa

In '000 euro	Machines, installaties en uitrusting	Meubilair en rollend materiaal	Totaal
Per 1 januari 2012
Kost	3.626	1.211	4.837
Gecumuleerde afschrijving	-2.522	-823	-3.345
Netto boekwaarde	1.104	388	1.492
Jaar afgesloten op 31 december 2012
Toevoegingen	663	1.205	1.868
Verkoop	-60	-18	-78
Afschrijvingskost	-414	-239	-653
Buitengebruikstellingen	58	13	71
Wisselkoersverschillen	-4	3	-1
Netto boekwaarde	1.347	1.352	2.699
Per 31 december 2012
Kost	4.229	2.398	6.627
Gecumuleerde afschrijving	-2.878	-1.049	-3.927
Wisselkoersverschillen	-4	3	-1
Netto boekwaarde	1.347	1.352	2.699
Jaar afgesloten op 31 december 2013
Toevoegingen	792	1.363	2.155
Verkoop	-	-	-
Afschrijvingskost	-534	-647	-1.181
Buitengebruikstellingen	-	-24	-24
Wisselkoersverschillen	-3	-12	-15
Netto boekwaarde	1.602	2.032	3.634
Per 31 december 2013
Kost	5.021	3.761	8.782
Gecumuleerde afschrijving	-3.412	-1.720	-5.132
Wisselkoersverschillen	-7	-9	-16
Netto boekwaarde	1.602	2.032	3.634

Op 31 december 2013 zijn er nog materiële activa in gebruik die reeds volledig zijn afgeschreven met een aanschafwaarde van 2,4 miljoen euro. Er worden geen materiële activa in onderpand gegeven, noch zijn er beperkt in gebruik.

6.2.20. Immateriële activa en goodwill

6.2.20.1 Immateriële activa

In '000 euro

Per 1 januari 2012
Kost	37.021
Gecumuleerde afschrijving	-
Netto boekwaarde	37.021

Jaar afgesloten op 31 december 2012

Toevoegingen	35.332
Verkoop	-
Afschrijvingskost	-15
Netto boekwaarde	72.338

Per 31 december 2012

Kost	72.353
Gecumuleerde afschrijving	-15
Netto boekwaarde	72.338

Jaar afgesloten op 31 december 2013

Toevoegingen	3.354
Verkoop	-
Afschrijvingskost	-6.483
Netto boekwaarde	69.209

Per 31 december 2013

Kost	75.707
Gecumuleerde afschrijving	-6.498
Netto boekwaarde	69.209

In de loop van de jaren 2008 tot en met 2012 werden de kosten dewelke verband hielden met de ontwikkeling in het kader van fase III van de klinische studies met ocriplasmine voor de behandeling van oogaandoeningen alsook kosten gemaakt ter voorbereiding van het submissiedossier opgenomen als immateriële activa.

In 2013 werd JETREA® voor het eerst gecommercialiseerd en is ThromboGenics deze activa beginnen afschrijven.

Het belastingkrediet werd in mindering gebracht van de immateriële activa (zie 6.2.23).

De realiseerbare waarde van het geactiveerde project is geschat op basis van de bedrijfswaarde. De realiseerbare waarde ligt naar schatting hoger dan de boekwaarde van het geactiveerde project, waardoor er geen noodzaak is tot opname van een bijzonder waardeverminderingsverlies.

6.2.20.2 Goodwill

In '000 euro

Per 1 januari 2012
Kost	2.586
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen	-
Netto boekwaarde	2.586
Jaar afgesloten op 31 december 2012	2.586
Toevoegingen	-
Verkoop	-
Bijzondere waardeverminderingsverliezen	-
Netto boekwaarde	2.586
Per 31 december 2012
Kost	2.586
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen	-
Netto boekwaarde	2.586
Jaar afgesloten op 31 december 2013	2.586
Toevoegingen	-
Verkoop	-
Bijzondere waardeverminderingsverliezen	-
Netto boekwaarde	2.586
Per 31 december 2013
Kost	2.586
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen	-
Netto boekwaarde	2.586

Deze goodwill heeft betrekking op de historische acquisitie van eigendomsbelangen in Thromb-X NV door ThromboGenics Ltd in 2001.

Aangezien de Groep enkel actief is in één bedrijfssegment heeft het management besloten om de goodwill te volgen op het niveau van de Groep, en dit voor managementdoeleinden.

Het management schat dat de slotkoers van het aandeel op Euronext over het jaar 2013 (20,15 euro), vermenigvuldigd met het aantal gewone aandelen (36.094.349, zie toelichting 6.2.28), een redelijke indicator is van de reële waarde van de Groep. Bijgevolg heeft het management geen indicatie van een mogelijks bijzonder waardeverminderingsverlies op bovenstaande goodwill.

Daarnaast is er ook een "value in use" berekening gebeurd op basis van een DCF model dat voorziet in kasstromen tot en met het jaar 2030 op basis van interne prognoses. De belangrijkste assumpties hierbij gaan uit van een discontovoet (WACC) van 11% en een jaarlijkse inkomstengroei rekeninghoudende met een verdere expansie van de activiteiten, zowel in de Verenigde Staten als in de rest van de wereld. Op basis van het model is de gebruikswaarde vele malen groter dan de boekwaarde van de goodwill, in die zin dat enkel op basis van de eerste drie jaar en zelfs met een discontovoet van 15%, er nog steeds geen sprake zou zijn van de noodzaak tot een bijzondere waardevermindering.

6.2.21. Overige vaste activa op lange termijn

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012
Overige vaste activa op lange termijn	1.711	1.724
Totaal	1.711	1.724

De overige vaste activa op lange termijn bestaan uit volgende zaken:

• • Huurwaarborg kantoren België (Bio-Incubator): 132 k euro
• • Huurwaarborg kantoren New Jersey, VS (Jones Lang LaSalle): 79 k USD (57 k euro)
• • Waarborg om in te staan voor de salarisuitgaven van het Amerikaanse verkoopteam (Quintiles Commercial US, Inc.): 2.100 k USD (1.522 k euro)

6.2.22. Voorraad

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012
Grond- en hulpstoffen, goederen in bewerking en gereed product	3.205	0
Vooruitbetalingen	2.906	0
Totaal	6.111	0

De voorraad grond- en hulpstoffen, goederen in bewerking en gereed product wordt netto getoond, onder aftrek van de waardeverminderingen. De waardeverminderingen op de voorraad bedragen 1.704 k euro.

De vooruitbetalingen bedragen 2.906 k euro. Vorig jaar bedroegen deze 3.087 k euro en werden deze weergegeven onder de handelsen overige vorderingen, rubriek vooruitbetaalde kosten en overige vlottende activa.

6.2.23. Handels- en overige vorderingen, belastingen

De handels- en overige vorderingen, inclusief de belastingen werden vorig jaar gepresenteerd onder één rubriek 'Handelsen overige vorderingen'. Vanaf 2013 worden de belastingen gepresenteerd onder de rubrieken 'Belastingen op lange termijn' en 'Belastingen op korte termijn'. Dit wijzigt ook de presentatie van 2012.

6.2.23.1 Handels- en overige vorderingen

Totaal	11.145	5.931
Vooruitbetaalde kosten en overige vlottende activa	974	4.720
Overige vorderingen	297	456
Handelsvorderingen	9.874	755
In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012

Handelsvorderingen worden afgeboekt op basis van een inschatting van niet inbare bedragen, rekening houdend met de betalingshistoriek van de tegenpartij.

Onderstaande tabel toont de balans van de belangrijkste tegenpartijen op balansdatum:

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012
BioInvent	19	529
LSR P	11	20
Genoway	0	93
Millipore	9	10
Alcon	3.291	0
Accredo Health Group, Inc.	3	0
Avella Pharmacy	255	0
Besse Medical	5.236	0
Mc Kesson Financial Center	624	0
Mc Kesson Plasma & Biologics	222	0
Walgreens Specialty	195	0
Overige handelsvorderingen	9	103
Totaal	9.874	755

97% (2012: 94%) van deze handelsvorderingen betreft niet-vervallen handelsvorderingen. Het management heeft voldoende vertrouwen in de kredietwaardigheid van de tegenpartijen en de bedragen worden als volledig inbaar beschouwd. De Groep heeft geen zekerheden verbonden aan deze vorderingen.

Bij het bepalen van de inbaarheid van een handelsvordering, houdt de Groep rekening met enige wijziging in de kwaliteit van de vordering tussen de datum dat het krediet werd verleend tot op datum van de rapportering. De bestuurders zijn van oordeel dat er geen afboeking van de rekening handelsvorderingen vereist is.

De vooruitbetaalde kosten en overige vlottende activa bestaan uit de volgende elementen: te ontvangen intresten (175 k euro) en vooruitbetaalde kosten (798 k euro). De vooruitbetaalde kosten voor de commerciële productie van JETREA® welke vorig jaar 3.087 k euro bedroegen, staan geboekt onder de voorraad en bedraagt 2.906 k euro.

6.2.23.2 Belastingen

Belastingen op lange termijn

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012
Belastingkrediet	2.307	3.460
Totaal	2.307	3.460

Het belastingskrediet heeft betrekking op de verworven immateriële activa en werd in mindering gebracht van de immateriële activa. Wanneer ThromboGenics het overige krediet op lange termijn niet gebruikt de komende vijf jaar, is dit terugvorderbaar van de overheid.

Belastingen op korte termijn

Totaal	2.017	2.129
Belastingkrediet	848	100
Overige belastingen	2	0
Terug te vorderen roerende voorheffing	347	619
Terug te vorderen BTW	820	1.410
In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012

De uitstaande belastingsvorderingen hebben betrekking op de terug te vorderen BTW, terug te vorderen roerende voorheffing op interesten en het belastingkrediet op korte termijn. In 2013 heeft ThromboGenics het belastingkrediet dat werd opgebouwd in 2008 (100 k euro) ontvangen van de overheid.

6.2.24. Beleggingen

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012
Overheidsobligaties	0	52
Overige obligaties	791	781
Termijnbeleggingen	7.000	8.000
Totaal beleggingen	7.791	8.833
Financiële activa volgens categorieën gedefinieerd in IAS 39		Beschikbaar voor verkoop
Openingsbalans 1 januari 2012		22.831
Wisselkoersverschillen		-8
Toevoegingen		8.139
Buitengebruikstellingen (naar aanleiding van verkoop)		-22.147
Minderwaarde		-1
Waardering aan marktwaarde		19
Balans per 31 december 2012		8.833
-/- waarvan opgenomen onder vast actief		-
Opgenomen onder vlottend actief Samenstelling		8.833
- Overige obligaties		833
- Termijnrekening		8.000
Uitsplitsing per munt
- in EUR		8.412
- in overige valuta		421
Totaal		8.833
Openingsbalans 1 januari 2013		8.833
Wisselkoersverschillen		-16
Toevoegingen		7.091
Buitengebruikstellingen (naar aanleiding van verkoop)		-8.105
Minderwaarde		-4
Waardering aan marktwaarde		-8
Balans per 31 december 2013		7.791
-/- waarvan opgenomen onder vast actief		-
Opgenomen onder vlottend actief		7.791
Samenstelling
- Overige obligaties		791
- Termijnrekening		7.000
Uitsplitsing per munt
- in EUR		7.402
- in overige valuta		389
Totaal		7.791

De Groep heeft beslist om vooral gebruik te maken van spaar- en termijnrekeningen om haar fondsen te beheren.

De overige obligaties worden aangehouden door de Coutts Bank en zijn verdeeld onder 18 obligaties van private instellingen.

6.2.25. Geldmiddelen en kasequivalenten

Totaal geldmiddelen en kasequivalenten	164.570	139.398
Geldmiddelen	164.570	139.398
In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012

6.2.26. Overige korte termijn verplichtingen

Totaal overige korte termijnschulden	2.030	1.902
Overlopende verplichtingen	128	629
Personeelsvergoedingen	1.902	1.273
In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012

De overlopende verplichtingen hebben hoofdzakelijk betrekking op verplichtingen die voortvloeien uit overeenkomsten die reeds voor jaareinde uitgevoerd werden, maar waarvoor de exacte kostprijs nog niet ontvangen is.

6.2.27. Uitgestelde belastingen

De volgende tijdelijke verschillen, die aanleiding zouden kunnen geven tot uitgestelde belastingen, hebben betrekking op:

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012
Netto fiscaal overdraagbare verliezen	105.739	109.025
Notionele intrestaftrek	22.195	22.195
Totaal aftrekbare tijdelijke verschillen	127.934	131.220
Niet opgenomen uitgestelde belastingvorderingen	36.356	37.133

Bovenstaande tabel omvat zowel de uitgestelde belastingen voor ThromboGenics NV als voor ThromboGenics, Inc.

De fiscaal overdraagbare verliezen kunnen worden gecompenseerd met toekomstige winsten van de Groep voor een onbepaalde periode.

De groep is van oordeel dat er een aanzienlijke onzekerheid is omtrent het toekomstig gebruik van de fiscale verliezen van ThromboGenics NV en dit doordat op dit moment de impact van de octrooi-aftrek op het toekomstig belastbaar resultaat zeer moeilijk kan worden ingeschat. Aangezien de groep op basis van een fiscale ruling van bovenvermelde octrooi-aftrek kan genieten, bestaat de verwachting dat de toekomstige fiscale winsten eerder beperkt zullen zijn. Daarnaast bestaat er ook onzekerheid over het toekomstig gebruik van de fiscale verliezen bij ThromboGenics Inc aangezien deze vennootschap tot op heden nog geen belastbare basis heeft opgetekend.

Om bovenstaande redenen heeft de Groep op dit ogenblik nog geen uitgestelde belastingsvorderingen opgenomen inzake de fiscale verliezen.

6.2.28. Kapitaal

Per 31 december 2013 heeft ThromboGenics NV 36.094.349 gewone aandelen aan toonder en zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn volledig volgestort, en hebben allen dezelfde rechten.

Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2010 werd aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid toegekend om, in het kader van het toegestane kapitaal, en voor een periode van maximaal 5 jaar, het kapitaal van de Vennootschap in één of in meerdere malen te verhogen met maximaal 131.186.799,85 euro. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld of in natura of ook door omzetting van de reserves. Binnen de perken van het toegestane kapitaal kan de Raad van Bestuur ook overgaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants.

De wijziging van het aantal aandelen in de loop van elk van de twee jaren afgesloten op 31 december 2012 en 31 december 2013 was als volgt:

Aantal aandelen
31 december 2011	32.446.757
Kapitaalverhoging – uitoefening warrants	168.792
Kapitaalverhoging door inbreng in geld	3.244.675
31 december 2012	35.860.224
Kapitaalverhoging – uitoefening warrants	234.125
31 december 2013	36.094.349

Hieronder volgt een overzicht van de significante transacties met betrekking tot aandelen van de Groep en haar kapitaal voor de twee jaren afgesloten op 31 december 2012 en 31 december 2013:

• • Op 3 april 2012 vond in het kader van het toegestane kapitaal een kapitaalverhoging plaats door een inbreng in geld en de uitgifte van 3.244.675 nieuwe ThromboGenics NV aandelen.
• • Op 21 mei 2012 vond in het kader van het toegestane kapitaal een kapitaalverhoging plaats door conversie van 121.917 warrants.
• • Op 17 oktober 2012 vond in het kader van het toegestane kapitaal een kapitaalverhoging plaats door conversie van 46.875 warrants.

57

• Op 25 april 2013 vond in het kader van het toegestane kapitaal een kapitaalverhoging plaats door conversie van 234.125 warrants.

Het maatschappelijk kapitaal en de rekening uitgiftepremie evolueerden als gevolg van de hierboven vermelde transacties als volgt:

In '000 euro	Kapitaal	Uitgiftepremie
31 december 2011	138.351	91.165
Kapitaalverhoging – uitoefening warrants mei 2012	549	835
Kapitaalverhoging – uitoefening warrants okt. 2012	211	481
Kapitaalverhoging door inbreng in geld	14.599	63.273
Kosten kapitaalverhoging door inbreng in geld	-2.772	0
31 december 2012	150.938	155.754
Kapitaalverhoging – uitoefening warrants apr. 2013	1.053	1.907
31 december 2013	151.991	157.661

Het verschil tussen het maatschappelijk kapitaal, zoals opgenomen in de statuten en de rekening 'kapitaal' op de balans, bestaat uit de kosten met betrekking tot de verschillende kapitaaltransacties (voor een totaal van 10.413 k euro), die conform IAS 32.35 in mindering worden gebracht van de opbrengsten van deze kapitaaltransacties.

6.2.29. Overige reserves

In '000 euro

31 december 2011	-17.246
Op aandelen gebaseerde betaling	2.022
Reële waarde aanpassing voor financiële vaste activa beschikbaar voor verkoop	19
31 december 2012	-15.205
Op aandelen gebaseerde betaling	1.433
Reële waarde aanpassing voor financiële vaste activa beschikbaar voor verkoop	-11
31 december 2013	-13.783

Op aandelen gebaseerde betalingen

De Groep heeft verschillende groepen warrants gecreëerd die kunnen worden toegekend aan werknemers, directeurs, adviseurs en onderzoeksinstellingen. Sinds de publieke notering worden warrantplannen gecreëerd op het niveau van ThromboGenics NV.

Eind 2013 worden er 2 warrantplannen aangehouden.

Samenvattend overzicht van alle uitstaande warrants die werden toegekend tussen 2010 en 31 december 2013:

Creatiedatum van het plan	Totaal aantal gecreëerd	Toekennings datum	Totaal aantal toegekend	Uitoefenprijs (in euro)	Begunstigde
Warrantplan België 2010	600.000	2010-2011	600.000	Tussen 15,49 en 22,43	Werknemers, belangrijke adviseurs en directeurs van de Groep
Warrantplan België 2011	516.000	2011-2012- 2013	515.600	Tussen 16,80 en 37,59	Werknemers, belangrijke adviseurs en directeurs van de Groep

Warrantplan België 2010

Op 27 mei 2010 werd door de Buitengewone Algemene Vergadering van ThromboGenics NV beslist tot uitgifte van het warrantplan België 2010. Onder dit warrantplan kunnen maximaal 600.000 warrants worden uitgegeven en toegekend aan werknemers, bestuurders en consulenten van de Groep. Elk warrant heeft recht om in te schrijven op één aandeel ThromboGenics NV.

De toekenning van warrants onder dit plan behoort toe aan de Raad van Bestuur of het Remuneratiecomité, behalve voor bestuurders. Die bevoegdheid hoort toe aan de algemene vergadering. De warrants worden gratis of tegen betaling aangeboden. De uitoefenprijs is gelijk aan de laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel op de beurs gedurende de 30 dagen voorafgaand aan het aanbod van een warrant of (ii) de slotkoers van de laatste beursdag die het aanbod voorafgaat. Warrants toegekend onder dit plan zijn maximaal 5 jaar geldig. De voorwaarden waaronder een warranthouder het recht heeft een warrant uit te oefenen, worden vastgesteld door het Remuneratiecomité. De uitoefenbaarheid kan afhankelijk gesteld worden van het behalen van bepaalde resultaten, of van het tewerkgesteld blijven bij de Groep, of van enige andere voorwaarde.

Warrantplan België 2011

Op 24 mei 2011 werd door de Buitengewone Algemene Vergadering van ThromboGenics NV beslist tot uitgifte van het warrantplan België 2011. Onder dit warrantplan kunnen maximaal 516.000 warrants worden uitgegeven en toegekend aan werknemers, bestuurders en consulenten van de Groep. Elk warrant heeft recht om in te schrijven op één aandeel ThromboGenics NV.

De toekenning van warrants onder dit plan behoort toe aan de Raad van Bestuur of het Remuneratiecomité, behalve voor bestuurders. Die bevoegdheid hoort toe aan de algemene vergadering. De warrants worden gratis of tegen betaling aangeboden. De uitoefenprijs is gelijk aan de laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel op de beurs gedurende de 30 dagen voorafgaand aan het aanbod van een warrant of (ii) de slotkoers van de laatste beursdag die het aanbod voorafgaat. Warrants toegekend onder dit plan zijn maximaal 5 jaar geldig. De voorwaarden waaronder een warranthouder het recht heeft een warrant uit te oefenen, worden vastgesteld door het Remuneratiecomité. De uitoefenbaarheid kan afhankelijk gesteld worden van het behalen van bepaalde resultaten, of van het tewerkgesteld blijven bij de Groep, of van enige andere voorwaarde.

De activiteit onder de verschillende aandelenoptieplannen voor de 2 jaren afgesloten op 31 december was als volgt:

	Belgisch plan
Uitstaand per 31 december 2011	999.667
Toegekend	254.100
Verbeurd	-44.350
Uitgeoefend	-168.792
Uitstaand per 31 december 2012	1.040.625
Toegekend	12.000
Verbeurd	-52.000
Uitgeoefend	-234.125
Uitstaand per 31 december 2013	766.500

Bewegingen in het aantal uitstaande warrants en hun desbetreffende gewogen gemiddelde uitoefenprijzen zijn als volgt:

2013	Gemiddelde uitoefenprijs in euro	Warrants
Per 1 januari	18,42	1.040.625
Toegekend	37,59	12.000
Verbeurd	21,94	-52.000
Uitgeoefend	12,65	-234.125
Per 31 december	20,24	766.500

2012	Gemiddelde uitoefenprijs in euro	Warrants
Per 1 januari	15,74	999.667
Toegekend	24,42	254.100
Verbeurd	15,73	-44.350
Uitgeoefend	12,29	-168.792
Per 31 december	18,42	1.040.625

Uitstaande geveste warrants (in duizenden) per 31 december 2013 hebben de volgende vroegste uitoefendata, vervaldata en uitoefenprijzen:

	Uitoefenprijs	Aantallen
		(duizenden)
2015	15,49	206
2015	19,97	8
2015	20,74	1
2016	20,58	186
2015	16,8	33
2016	16,8	5
2015	16,22	2
2015	15,8	3
2015	18,8	15
2016	18,8	4
2016	17,7	4
2016	16,95	5
2016	17,92	5
2016	20,46	3
2016	24,06	1
2016	23,68	1
2016	22,59	1
2016	20,7	25
2016	24,15	3
2016	25,46	4
2016	27,69	2
2016	32,06	4
2016	29,39	10
2016	36,15	7
2016	36,72	1
	18,76	537
	Vervaldatum	(in euro)

6.2.30. Pensioenverplichtingen

ThromboGenics biedt zijn personeel pensioenvoordelen aan die gefinancierd worden via een groepsverzekeringsplan die door een verzekeringsfonds beheerd wordt. Tot 30 juni 2009 had de groepsverzekering het karakter van een 'defined benefit' systeem waarbij de werkgever verplicht was tot het betalen van een specifieke uitkering aan zijn werknemer voor het leven vanaf zijn of haar pensioen. Het bedrag van de uitkering was van tevoren bekend en is meestal gebaseerd op factoren zoals leeftijd, inkomen en het aantal dienstjaren.

Sinds 1 juli 2009 werd het eerdere plan in overleg met de betrokken werknemers gewijzigd in een zogenaamd 'defined contribution' systeem of 'vaste bijdrage regeling' waarbij het bij leven aan de werknemer uit te keren pensioenbedrag gelijk is aan het over de loopbaan (sinds 1 juli 2009) gestorte bedrag aan premies verhoogd met de behaalde rendementen. Bij dit type regeling blijft de verplichting van de werkgever beperkt tot de uitkering van de vergoedingen die zijn berekend in overeenstemming met het reglement voor de regeling. In 2013 bedroegen de werkgeversbijdragen voor regelingen op basis van beschikbare premies 668 k euro. In 2012 bedroegen ze 408 k euro. Deze bijdragen worden verantwoord als personeelskosten (zie nota 6.2.15).

Met betrekking tot de toegezegde pensioenregeling die eindigde op 30 juni 2009, blijven de opgebouwde activa en verplichtingen vanaf die datum van kracht en werden de voornaamste veronderstellingen van dit plan constant gehouden ten opzichte van de vorige jaren.

	2013	2012
Verdisconteringsvoet	5,6%	5,6%
Verwacht rendement op fondsbeleggingen	4%	4%
Verwacht loonstijgingspercentage	5%	5%

Op basis van de bovenstaande veronderstellingen, is het bedrag dat werd opgenomen in de balans met betrekking tot de toegezegde pensioenregeling van de Groep als volgt:

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012
Contante waarde van de toegezegd-pensioen verplichtingen	-535	-507
Reële waarde van de fondsbeleggingen	340	327
Netto huidige waarde	-195	-180
Niet opgenomen actuariële verliezen	268	253
Netto (verplichting) of -vordering opgenomen in de balans	73	73

Wijzigingen in de contante waarde van de niet door kapitaal gedekte toegezegdpensioenverplichtingen zijn de volgende:

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012
Opening toegezegd-pensioen verplichting per 1 januari	-507	-483
Pensioenkost van het jaar	0	0
Bijdragen werknemers	0	0
Rentelasten	-28	-24
Actuariële verliezen	0	0
Inperking of afwikkeling	0	0
Afsluiting toegezegd-pensioen verplichting	-535	-507

Wijzigingen in de reële waarde van de fondsbeleggingen zijn de volgende:

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012
Openingswaarde van de fondsbeleggingen	327	313
Verwacht rendement	13	14
Actuariële winsten (verliezen)	0	0
Bijdragen door de werkgever	0	0
Bijdragen door de werknemers	0	0
Inperkingen en afwikkelingen	0	0
Betaalde vergoedingen	0	0
Afsluiting reële waarde van fondsbeleggingen	340	327

De belangrijkste categorieën van de hierboven besproken fondsbeleggingen zijn verzekeringscontracten. Ze omvatten geen enkele van onze eigen financiële instrumenten of eigendommen die in ons bezit zijn.

Wijzigingen in de nettoverplichting die opgenomen is in de balans, zijn als volgt:

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012
Openings-nettoverplichting	73	73
Netto uitgaven opgenomen in de resultatenrekening	0	0
Bijdragen door de werkgever	0	0
Afsluitings-nettoverplichting of -vordering	73	73

De historiek over vijf jaar van de contante waarde van de toegezegd pensioen rechten, de reële waarde van de beleggingsfondsen en het tekort van de pensioenregelingen is als volgt:

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012	2011	2010	2009
Contante waarde van de toegezegd-pensioen rechten	-535	-507	-483	-460	-438
Reële waarde van de beleggingsfondsen	340	327	313	300	289
Tekort	-195	-180	-170	-160	-149
Ervaringsaanpassingen: (toename)/afname van de pensioenverplichtingen
Ervaringsaanpassingen: (toename)/afname van de beleggingsfondsen

6.2.31. Dochtervennootschappen

Naam van de dochtervennootschap	Plaats van oprichting		Voornaamste activiteit
		2013	2012
ThromboGenics Inc.,	VS	100%	100%	Distributeur

6.2.32. Significante overeenkomsten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen

Samenwerkingsovereenkomsten inzake onderzoek en ontwikkeling

De Groep heeft een aantal onderzoeks- en ontwikkelingsovereenkomsten afgesloten met onafhankelijke partijen. Deze overeenkomsten omvatten in sommige gevallen een plan inzake kostendeling voor het project evenals de opsplitsing van eventuele opbrengsten tussen de partijen, om zo de commercialisering van het projectresultaat te kunnen bekostigen.

Hieronder worden de belangrijkste overeenkomsten toegelicht. Als belangrijkste overeenkomsten beschouwen wij alle verbintenissen die kunnen oplopen tot boven 1 miljoen euro.

Akkoord tot samenwerking in research en licenties met BioInvent

In september 2004 gingen ThromboGenics en BioInvent International AB een akkoord tot samenwerking in research en licenties aan om samen geneesmiddelen gebaseerd op antistoffen te ontwikkelen voor vasculaire aandoeningen. Samen ontwikkelen de partners twee kandidaten:

Anti-Factor VIII (TB-402) als een anticoagulatie behandeling voor verschillende indicaties zoals de preventie en behandeling van diepe veneuze trombose en de behandeling van voorkamerfibrillatie; en

Anti-PlGF (TB-403) als een anti-angiogeen bestanddeel voor de mogelijke behandeling van verschillende aandoeningen zoals kanker, leeftijd gerelateerde maculadegeneratie, retinopathie en inflammatie.

Onder de samenwerkingsvoorwaarden delen de partijen de kosten op 50/50 basis. Wanneer een kandidaat geïdentificeerd werd voor de samenwerking worden de inkomsten gedeeld volgens de sleutel 60/40 (indien een kandidaat-geneesmiddel wordt ontdekt tijdens de samenwerking, worden de inkomsten verdeeld volgens de sleutel 50/50). Voor anti-Factor VIII (TB-402) en anti-PlGF (TB-403) identificeerde ThromboGenics beide kandidaat-geneesmiddelen voor het opstarten van de samenwerking en zal ThromboGenics dus 60% van de toekomstige inkomsten krijgen.

Licentieovereenkomst met NuVue Technologies, Inc.

ThromboGenics heeft in maart 2012 de volledige patentenportfolio van NuVue overgenomen voor een niet nader genoemd bedrag. Hiermee vervallen alle toekomstige financiële verplichtingen.

Bharat Biotech

In december 2006 heeft ThromboGenics een licentieovereenkomst afgesloten met het Indische Bharat Biotech. In deze overeenkomst neemt Bharat Biotech alle verdere ontwikkelingskosten voor fase III m.b.t. stafylokinase voor hun rekening. ThromboGenics zal op de toekomstige verkoop van dit product een royalty ontvangen die in lijn ligt met de industriestandaarden.

ThromboGenics ziet geen verdere toekomst in dit project gezien de gewijzigde regulatorische wetgeving in India en heeft beslist om geen verdere investeringen te doen.

Productie-overeenkomst met MSD (sinds februari 2011 overgenomen door Fujifilm Diosynth Biotechnologies UK Limited)

In september 2010 heeft ThromboGenics een lange termijn overeenkomst getekend voor de commerciële productie van ocriplasmine. Fujifilm levert reeds sinds 2007 ocriplasmine aan ThromboGenics en zorgde voor het klinisch materiaal van het uitgebreide fase III programma waarin meer dan 650 patiënten werden gerekruteerd in VS en in Europa.

ThromboGenics meent dat deze overeenkomst tegemoet komt aan de commerciële productiebehoefte van de actieve substantie ocriplasmine.

Licentieovereenkomst met Grifols

In februari 2012 heeft ThromboGenics een licentieovereenkomst getekend met Grifols. Deze overeenkomst versterkt in aanzienlijke mate ThromboGenics' exclusieve wereldwijde rechten met betrekking tot het gebruik van plasmine en afgeleide producten voor de behandeling van oftalmologische aandoeningen. In het kader van deze overeenkomsten heeft ThromboGenics in totaal 13 miljoen USD betaald. ThromboGenics heeft een royalty verplichting van 2% op de verkopen van ocriplasmine, maar van de eerder betaalde 13 miljoen USD kan 10 miljoen USD in mindering gebracht worden van deze royalty verplichting.

Life Sciences Research Partners VZW

Volgens een contract tussen het voormalige Thromb-X NV en het voormalige DCRF VZW van 1 juni 2001 en gewijzigd op 27 maart 2012, heeft ThromboGenics NV de verplichting om royalties op de verkoop van JETREA® te betalen. Volgens deze overeenkomst werd een bedrag van 3.467 k euro aan LSRP betaald in het fiscale jaar 2013, tegenover 3.145 k euro in 2012.

Quintiles Commercial US, Inc.

In november 2011 tekende ThromboGenics, Inc. een overeenkomst met Quintiles Commercial US, Inc. Deze overeenkomst is gerelateerd aan de insourcing van het VS verkoopteam inclusief ondersteuning bij terugbetalingen. Volgens deze Master Service Agreement, betaalde ThromboGenics, Inc. een waarborg van 2.100 k USD om de salarismassa van het ingehuurde VS verkoopteam te garanderen.

Alcon

In maart 2012 tekende ThromboGenics een strategische overeenkomst met Alcon, de wereldwijde leider in oogverzorging, voor 375 miljoen euro, om JETREA® buiten de VS te commercialiseren. In 2012 ontving ThromboGenics een mijlpaalvergoeding van 75 miljoen euro. De Vennootschap ontving hiervoor in 2013 bijkomend 90 miljoen euro en maakt verder aanspraak op nog eens 210 miljoen euro in mogelijke mijlpaalvergoedingen, plus significante royalties op Alcon's verkoop van JETREA® buiten de VS.

Als onderdeel van de overeenkomst, werkt ThromboGenics in partnership samen met Alcon om ocriplasmine te lanceren en commercialiseren in de vijf grootste Europese markten plus België. In de Rest van de Wereld (ROW), zal Alcon alleen verantwoordelijk zijn voor de commercialisering van JETREA®.

ThromboGenics en Alcon zullen samenwerken op de verdere ontwikkeling van JETREA®. De twee bedrijven zullen de kosten gelijk verdelen om nieuwe formuleringen en klinische toepassingen van het product te onderzoeken, die de bedrijven zouden kunnen introduceren in hun respectievelijke territoria.

Eleven Biotherapeutics

Op 28 mei 2013 tekende ThromboGenics een overeenkomst met Eleven Biotherapeutics om hun technologie te gebruiken voor de ontdekking van nieuwe producten voor de behandeling van oogziekten bij diabetici. ThromboGenics zal genieten van de exclusieve rechten voor de ontwikkeling en commercialisatie terwijl Eleven Biotherapeutics naast een betaling bij ondertekening eveneens recht heeft op mijlpaalbetalingen en royalties op de verkoop.

Bicycle Therapeutics

Op 5 september 2013 tekende ThromboGenics en Bicycle Therapeutics een overeenkomst om nieuwe producten te ontwikkelen voor de behandeling van oogziekten bij diabetici. ThromboGenics krijgt de exclusieve rechten voor de klinische ontwikkeling en commercialisatie terwijl Bicycle Therapeutics geniet van mijlpaalbetalingen en royalties op de verkoop.

De Vennootschap heeft heel wat overeenkomsten met verschillende academische instellingen die geïnteresseerd zijn in de studie van de kandidaat-geneesmiddelen met inbegrip van:

Centrum voor Moleculaire en Vasculaire Biologie, KULeuven

De Vennootschap heeft twee samenwerkingsverbanden met projecten die in licentie zijn vanuit academische centra, namelijk de ontwikkeling van ocriplasmine, stafylokinase en anti-Factor VIII.

Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB)

De Vennootschap heeft overeenkomsten afgesloten met het Vesalius Onderzoekscentrum (vroeger Centrum voor Transgene Technologie en Gentherapie), een afdeling van het VIB, op basis van de preklinische onderzoeksresultaten van twee van de programma's die in licentie zijn van dit instituut namelijk anti-PlGF en PlGF. Aan deze overeenkomsten zijn ook een aantal financiële verplichtingen verbonden. ThromboGenics moet 15% afdragen aan het VIB op licentie-inkomsten afgesloten met derden voor anti-PlGF. Hiervan wordt 40% gedragen door BioInvent. Het VIB deelt deze inkomsten voor 50% met LSRP.

De Groep als leasenemer in operationele leases

Op balansdatum had de Groep uitstaande verbintenissen voor toekomstige minimum leasebetalingen, die verschuldigd zijn als volgt:

Totaal	1.478	2.039
Meer dan één jaar maar minder dan 5 jaar	489	1.103
Minder dan één jaar	988	936
In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012

Sinds januari 2009 zijn alle huidige onderzoekslaboratoria gevestigd in gebouw 'Bio-Incubator' gelegen aan de Gaston Geenslaan 1 te 3001 Leuven. Met de Bio-Incubator Leuven NV werd een operationele lease overeenkomst afgesloten op 1 juli 2008. Op 1 oktober 2013 werd er een nieuwe operationele lease overeenkomst afgesloten voor het gebruik van bijkomende kantoren ('Bio-Incubator II'). Tevens werd de oorspronkelijke overeenkomst ('Bio-Incubator I') vervangen. Deze overeenkomsten gingen in op 13 augustus 2012 voor een periode van 3 jaar, en houden een jaarlijkse verbintenis in van 783 k euro, en kunnen mits wederzijdse goedkeuring verlengd worden tot een periode van maximum 7 jaar. Vanaf het vierde jaar wordt het contract stilzwijgend verlengd voor telkens een periode van één jaar.

Het huurcontract in Ierland werd in 2011 opgezegd en heronderhandeld. Vanaf september 2011 daalde de jaarlijkse huur van 42 k euro naar 22 k euro op jaarbasis. Bovendien is het contract nu jaarlijks opzegbaar.

ThromboGenics, Inc. heeft een operationele leaseovereenkomst afgesloten met betrekking tot een gebouw dat een verbintenis inhoudt van 244 k USD (ongeveer 184 k euro) voor één jaar.

Overige verbintenissen

Onderzoeks- en ontwikkelingsverbintenissen

Op 31 december 2013 had de Groep verbintenissen uitstaan in het kader van onderzoeks- en ontwikkelingsovereenkomsten ten belope van 15.352 k euro (2012: 22.584 k euro) betaalbaar in de loop van de volgende 12 maanden aan verscheidene onderzoeksonderaannemers.

Voorwaardelijke verplichting

De kosten die gerealiseerd werden in het kader van verschillende onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma's van de Groep werden gedeeltelijk terugbetaald door het IWT onder de vorm van een overheidssubsidie. In contracten met het IWT zit over het algemeen een clausule vervat die de behoefte definieert om de projectresultaten te valideren opdat de subsidie effectief wordt toegekend. Ingeval deze validatie niet plaatsvindt, heeft het IWT het recht om de voorheen toegekende fondsen terug te vorderen. De ThromboGenics NV Groep is van mening dat de kans dat dit gebeurt gering is. Het totale bedrag dat in 2013 ontvangen werd als overheidssubsidies vanwege IWT bedraagt 101.544 euro (2012: 48.307 euro).

6.2.33. Bezoldiging van het key management

De bezoldigingen van het key management worden in onderstaande tabel weergegeven.

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012
Consultancy en onkosten vergoedingen op korte termijn	2.675	1.795
Aangeboden warrants & aandelen tijdens de periode (duizenden)	-	-
Consultancy vergoedingen op lange termijn in geval van verbreking van het contract
Minimum vergoeding	779	750
Maximum vergoeding	1.169	1.125

De consultancy vergoedingen en de onkosten op korte termijn zijn voor beide jaren een stuk hoger dan de vergoedingen in geval van verbreking van het contract aangezien er niet-recurrente vergoedingen uitbetaald zijn.

Er werden geen leningen, quasileningen of andere waarborgen verleend aan de uitvoerende bestuurders.

Transacties met niet-uitvoerende bestuurders

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012
Vergoedingen op korte termijn	175	124
Totaal voordelen	175	124
Aangeboden warrants & aandelen tijdens de periode (duizenden)	-	-

6.2.34. Financiële instrumenten

Gebruik van derivaten

Op 31 december 2013 waren er geen uitstaande derivaten.

Reële waarden

Er is geen significant verschil tussen de reële waarde en de boekwaarde van de geldmiddelen en kasequivalenten, de handels- en andere vorderingen en andere vlottende activa, handelsverplichtingen en andere kortlopende verplichtingen van de Groep.

De boekwaarde van geldmiddelen en kasequivalenten is gelijk aan hun reële waarde, gezien de korte looptijd van deze financiële instrumenten. Zo is ook de historische kostprijs van de boekwaarden van de debiteuren en crediteuren, onderworpen aan de normale handelskredietvoorwaarden, gelijk aan hun reële waarde.

De voor verkoop beschikbare activa wordt gewaardeerd aan hun reële marktwaarde. Het waarderingsverschil wordt opgenomen in de overige reserves.

6.2.35. Vergoedingen aan de auditor

	2013	2012
Bezoldiging van de commissaris(sen) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat	126.265	59.784
Andere controleopdrachten	15.570	17.417
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	9.536	3.038

6.3. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening

Geachte aandeelhouders,

Wij hebben het genoegen U de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2013 voor te leggen.

6.3.1. Bespreking en goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met IFRS en werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 17 maart 2014.

ThromboGenics NV werd opgericht op 30 mei 2006 met een kapitaal van 62.000 euro vertegenwoordigd door 11.124 aandelen. Per 31 december 2012 bedroeg het kapitaal van de Vennootschap 161.351.017,74 euro en was vertegenwoordigd door 35.860.224 aandelen. In de loop van het boekjaar 2013 werd er één kapitaalverhoging doorgevoerd:

• Op 25 april 2013 werden er 234.125 warrants uitgeoefend wat resulteerde in een kapitaalverhoging van 1.053.431,99 euro en een uitgiftepremie van 1.907.560,51 euro. Hierbij werden 234.125 nieuwe aandelen uitgegeven.

Op 31 december 2013 bedroeg het maatschappelijk kapitaal dus 162.404.449,73 euro vertegenwoordigd door 36.094.349 aandelen.

Verlies- en winstrekening

De bedrijfsinkomsten van ThromboGenics bedroegen in 2013 112,8 miljoen euro in vergelijking met 75,1 miljoen euro in 2012. Deze inkomsten in 2013 kwamen voornamelijk uit de verkopen van JETREA® in de VS, 2 mijlpaalvergoedingen en royalties van Alcon als onderdeel van de strategische overeenkomst om JETREA® buiten de VS te commercialiseren. In 2012 kwam het resultaat voornamelijk uit de mijlpaalvergoeding van 75 miljoen euro van Alcon.

De brutowinst in 2013 was 106,4 miljoen euro. In 2012 rapporteerde ThromboGenics een brutowinst van 72,0 miljoen euro.

De onderzoeks- en ontwikkelingskosten zijn gestegen van 16,1 miljoen euro over het boekjaar 2012 naar 31,7 miljoen euro over het boekjaar 2013. Het grootste gedeelte van deze kosten in 2013 was te wijten aan een eerste afschrijving van de geactiveerde kosten dewelke verband hielden met de ontwikkeling in het kader van fase III van de klinische studies met ocriplasmine voor de behandeling van oogaandoeningen. De overheidssubsidies en opbrengsten uit de doorrekening van kosten worden vanaf boekjaar 2013 gepresenteerd in aftrek van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten. Deze presentatie wijzigt ook de presentatie van het boekjaar 2012. In 2012 was het bedrag aan onderzoeksen ontwikkelingskosten zonder deze aftrek 20,1 miljoen euro. In 2013 werd 3,7 miljoen euro van de kosten gerelateerd aan het ocriplasmine ontwikkelingsprogramma gekapitaliseerd. Dit in vergelijking met 35,3 miljoen euro in 2012.

De verkoopkosten zijn fors gestegen in 2013 naar 37,6 miljoen euro (17,1 miljoen euro in 2012). Deze stijging is het resultaat van de investering van de Vennootschap in de organisatie van het verkoopsteam voor de verkoop van JETREA® vanaf januari 2013 in de VS.

Voor het boekjaar 2013 heeft de groep een bedrijfswinst behaald van 25,5 miljoen euro. In 2012 was dit nog 29,1 miljoen euro.

De netto financiële opbrengsten over 2013 bedroegen 0,9 miljoen euro tegenover 1,3 miljoen euro in 2012.

In 2013 boekte ThromboGenics een winst voor belastingen van 26,4 miljoen euro in vergelijking met een winst voor belastingen van 30,4 miljoen euro in 2012.

Over het boekjaar 2013 was de nettowinst 26,4 miljoen euro of 0,71 euro verwaterde winst per aandeel. In 2012, realiseerde de Groep een nettowinst van 30,4 miljoen euro, equivalent aan een verwaterde winst van 0,84 euro per aandeel.

Cash Flow

ThromboGenics' positie aan geldmiddelen, kasequivalenten en beleggingen per eind 2013 bedroeg 172,4 miljoen euro tegenover 148,2 miljoen euro op 31 december 2012.

De verhoging in kasmiddelen is te wijten aan een combinatie van de start van de verkopen van JETREA® in de VS en in EU/Rest van de wereld, en de mijlpaalvergoedingen van Alcon. Deze fondsen hebben de Groep toegelaten om te investeren in de commerciële organisatie nodig voor een succesvolle lancering van JETREA®.

Einde boekjaar 2013 had ThromboGenics een eigen vermogen van 259,0 miljoen euro, ten opzichte van 228,0 miljoen euro einde boekjaar 2012.

Het balanstotaal per 31 december 2013 bedraagt 271.154 k euro. De post geldmiddelen en beleggingen bedraagt daarvan ruim 60%. De groep heeft geen externe financiële schulden. Deze comfortabele positie laat ThromboGenics toe al zijn financiële verplichtingen na te komen en al haar onderzoeksprogramma's verder te zetten.

Buiten balansverplichtingen

ThromboGenics' buiten balans verplichtingen hebben uitsluitend betrekking op operationele leaseverplichtingen:

Sinds januari 2009 zijn alle huidige onderzoekslaboratoria gevestigd in gebouw 'Bio-Incubator' gelegen aan de Gaston Geenslaan 1 te 3001 Leuven. Met de Bio-Incubator Leuven NV werd een operationele lease overeenkomst afgesloten op 1 juli 2008. Op 1 oktober 2013 werd er een nieuwe operationele lease overeenkomst afgesloten voor het gebruik van bijkomende kantoren ('Bio-Incubator II'). Tevens werd de oorspronkelijke overeenkomst ('Bio-Incubator I') vervangen. Deze overeenkomsten gingen in op 13 augustus 2012 voor een periode van 3 jaar, en houden een jaarlijkse verbintenis in van 783 k euro, en kunnen mits wederzijdse goedkeuring verlengd worden tot een periode van maximum 7 jaar. Vanaf het vierde jaar wordt het contract stilzwijgend verlengd voor telkens een periode van één jaar.

Het huurcontract in Ierland werd in 2011 opgezegd en heronderhandeld. Vanaf september 2011 daalde de jaarlijkse huur van 42 k euro naar 22 k euro op jaarbasis. Bovendien is het contract nu jaarlijks opzegbaar.

ThromboGenics, Inc. heeft een operationele leaseovereenkomst afgesloten met betrekking tot een gebouw dat een verbintenis inhoudt van 244 k USD (ongeveer 184 k euro) voor één jaar.

65

Belastingen

Gezien de gecumuleerde overgedragen verliezen gegenereerd in de vorige boekjaren, heeft de groep, met uitzondering van de Ierse branch, geringe belastingen betaald. De Groep is van oordeel dat de toekomstige fiscale winsten niet correct ingeschat kunnen worden omwille van het feit dat er onvoldoende historische gegevens beschikbaar zijn. Daarnaast bevindt de Groep zich in een fiscaal gunstig klimaat (octrooi-aftrek) en zal de impact van toekomstige belastingen eerder beperkt zijn. Om bovenstaande redenen heeft de Groep op dit ogenblik nog geen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen.

6.3.2. Kapitaalverhogingen en uitgifte van financiële instrumenten

Hiervoor verwijzen wij naar de bovenstaande tekst.

6.3.3. Risico's

In toepassing van de Belgische Vennootschappenwet heeft ThromboGenics besloten om de aandeelhouders te informeren over de risico's verbonden met het bedrijf. In 2013 was ThromboGenics mogelijkerwijze onderworpen aan de volgende risico's:

• • Het duurt lang vooraleer een kandidaat-geneesmiddel op de markt komt. De preklinische en klinische studies zijn duur en vereisen veel tijd. Bovendien is de uitkomst van elke fase steeds onzeker.
• • De overheidsreglementering is zeer stringent en weinig voorspelbaar.
• • ThromboGenics is in grote mate afhankelijk van partners om op korte of middellange termijn inkomsten te genereren, en op langere termijn de expertise te verzekeren met betrekking tot productie, verkoop, marketing, licentierechten en technologie.
• • Het opnemen van patiënten in klinische studies is complex en kan een negatieve invloed uitoefenen op de timing en de resultaten van de klinische studies.
• • Het is mogelijk dat ThromboGenics niet in staat is om een licentie te verkrijgen voor nieuwe kandidaat-geneesmiddelen.
• • Het is mogelijk dat de markt niet openstaat voor de kandidaatgeneesmiddelen van ThromboGenics.
• • De geneesmiddelenmarkt is zeer competitief.
• • ThromboGenics kan blootgesteld worden aan inbreuken op de patenten of andere intellectuele eigendomsrechten.
• • ThromboGenics kan moeilijkheden ondervinden bij het aantrekken van goed gekwalificeerd personeel.

• • ThromboGenics heeft geen achtergrond van operationele winstgevendheid wegens de aanzienlijke uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling.

• • Het is mogelijk dat ThromboGenics bijkomende financieringsbehoeftes zal hebben voor zijn toekomstige activiteiten.

• • ThromboGenics heeft momenteel maar één commercieel product
• • De terugbetaling van geneesmiddelen wordt in de toekomst nog belangrijker.

In 2013 was het financieel risico management toegespitst op:

• • Kredietrisico: Vermits ThromboGenics nog geen commerciële activiteiten heeft, stelt zich op vandaag geen kredietrisico.
• • Intrestrisico: De Groep heeft geen financiële schulden en is derhalve niet onderworpen aan belangrijke intrestrisico's.
• • Valutarisico: ThromboGenics is in beperkte mate onderworpen aan valutarisico's en zal systematisch inkomende buitenlandse valuta (USD en GBP) matchen met buitengaande buitenlandse valuta. In 2013 heeft ThromboGenics geen gebruik gemaakt van financiële instrumenten om deze risico's in te dekken.

6.3.4. Tegenstrijdig belang van vermogenrechterlijke aard van de bestuurders (artikel 523 W.Venn.)

Artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen bevat bijzondere bepalingen die moeten worden nageleefd telkens wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft bij een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur.

Overeenkomstig Appendix 1 en 2 bij het Corporate Governance Charter van de Vennootschap inzake verrichtingen of andere contractuele relaties tussen de Vennootschap met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het executive team, dienen dergelijke verrichtingen worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

In 2013 hebben er zich 2 belangenconflicten voorgedaan, namelijk op de Raden van Bestuur van 27 juni 2013 en van 11 september 2013:

Raad van Bestuur 27 juni 2013.

"De Raad van Bestuur keurt het "Warrant Plan 2013" zoals in bijlage goed. Alvorens de beraadslaging mbt het warrantplan 2013 een aanvang nam, informeren Patcobel NV, Sofia BVBA en ViBio BVBA, respectievelijk vertegenwoordigd door de heren Collen, Buyse en De Haes de andere leden dat zij een tegenstrijdig belang hebben in de zin van artikel 523 en/of 524 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij verlaten de vergadering voor de beraadslaging."

Raad van Bestuur 11 september 2013.

"Patcobel NV (vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Désiré Collen), Sofia BVBA (vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Chris Buyse) en ViBio BVBA (vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Patrik De Haes) verklaarden dat zij een belang hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Venootschappen, dat eventueel in conflict is met het te nemen besluit, aangezien Patcobel NV, Sofia BVBA en ViBio BVBA potentiële begunstigden zijn onder Warrant Plan 2013. De warrants uitgegeven onder Warrant Plan 2013 zijn uit te geven met de opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van bepaalde personen, inclusief Patcobel NV, Sofia BVBA en ViBio BVBA en iedere toekenning en uitvoeringsvoorwaarden kan een impact hebben op de waarde van deze warrants."

Van bovenvermelde belangenconflicten gaan geen vermogensrechtelijke gevolgen uit aangezien de betreffende warrantplannen niet werden goedgekeurd door de bijzondere algemene vergadering.

6.3.5. Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door de Raad van Bestuur binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal (artikel 608 W. Venn.) en elementen die een gevolg kunnen hebben in het geval van een openbare overnamebieding op de Vennootschap (artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007)

a. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur inzake toegestaan kapitaal

Artikel 47 van de statuten van de Vennootschap bevat onderstaande regeling inzake toegestaan kapitaal. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal werd hernieuwd naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2010. De Raad van Bestuur maakte tot op heden reeds gebruik van deze bevoegdheid voor een totaal bedrag van zevenentwintig miljoen achthonderdzevenenveertigduizend negenhonderdenveertig euro vierentachtig cent (27.847.940,84 euro).

De Raad van Bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte van statutenwijziging de dato 27 mei 2010, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaal bedrag van 131.186.799,85 euro overschrijdt. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur kan worden hernieuwd.

Ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist.

Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld of in natura, door omzetting van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid toegekend om binnen de perken van het toegestane kapitaal over te gaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants.

67

De Raad van Bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, bevoegd om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 596 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht dat de wet aan één of meerdere personen toekent, op te heffen of te beperken, zelfs indien deze personen geen personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschap zijn.

b. 'Change of control' bepaling met betrekking tot warrants uitgegeven door de Vennootschap

Op 27 mei 2010 besloot de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap tot uitgifte van 600.000 bijkomende warrants onder het Warrantplan 2010. Al deze warrants werden op 31 december 2013 toegekend. Onder dit plan werden 196.375 warrants uitgeoefend en 115.250 warrants zijn vervallen. Bijgevolg zijn er momenteel nog 288.375 warrants onder Warrantplan 2010 uitoefenbaar.

Het Warrantplan 2010 bevat volgende 'change of control' bepaling in het geval een openbaar overnamebod plaatsvindt op de Vennootschap:

'Indien de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, zullen de reeds toegekende Warrants onmiddellijk uitoefenbaar worden tijdens een uitoefenperiode van veertien kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod door de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen.'

Op de buitengewone algemene vergadering van 24 mei 2011 werden 516.000 warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2011. Hiervan werden reeds 515.600 warrants toegekend. Onder dit plan werden 8.375 warrants uitgeoefend en 29.100 warrants zijn vervallen. De overige 400 warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2011 kunnen nog worden aangeboden door de Raad van Bestuur.

Het Warrantplan 2011 bevat volgende 'change of control' bepaling in het geval een openbaar overnamebod plaatsvindt op de Vennootschap:

'Indien de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, zullen de reeds toegekende Warrants onmiddellijk uitoefenbaar worden tijdens een uitoefenperiode van veertien kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod door de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen.'

c. 'Change of control' bepaling met betrekking tot management-overeenkomsten

De Bijzondere Algemene Vergadering van 9 April 2009 verleende conform artikel 556 W.Venn. haar goedkeuring om de managementovereenkomsten van het senior management aan te passen. Indien tengevolge van een succesvol openbaar overnamebod er een significante wijziging in de functie-inhoud optreedt, werd een compensatieregeling goedgekeurd. Deze compensatie zal bij een controlewijziging van de Vennootschap verschillend zijn naargelang het initiatief tot stopzetting van de managementovereenkomst uitgaat van de Vennootschap of van de betrokken persoon en zal in het eerste geval 18 maanden en in het laatste geval 12 maanden bedragen.

6.3.6. Gebeurtenissen die zich na het einde van het boekjaar hebben voorgedaan

Op datum van 24 februari 2014 heeft de Raad van Bestuur van ThromboGenics Morgan Stanley gemandateerd om het bedrijf bij te staan in het exploreren van verschillende strategische opties met het oog op het commercieel potentieel van JETREA® in de VS te optimaliseren, alsook het bedrijf zijn bewezen productontwikkelings capaciteiten volledig te benutten.

Op datum van 10 maart 2014 heeft het bedrijf een toezegging van 3 miljoen euro subsidies van het IWT bekomen. Deze subsidies zullen worden aangewend voor wetenschappelijk onderzoek in het domein van diabetische oogaandoeningen.

6.3.7. Verklaring inzake deugdelijk bestuur

6.3.7.1 Algemene bepalingen

Dit hoofdstuk geeft een overzicht weer van de regels en principes volgens dewelke de Corporate Governance van ThromboGenics is georganiseerd. Het overzicht is gebaseerd op de statuten en op het Corporate Governance charter van de Vennootschap dat initieel werd opgesteld op 19 oktober 2006 en sindsdien op geregelde tijdstippen geactualiseerd werd en dit een laatste keer op 17 maart 2014.

De "Code 2009", die beschikbaar is op www.corporategovernancecommittee.be wordt als referentiecode gebruikt. Het charter is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.thrombogenics.com) onder het luik Investor Information/

Corporate Governance en kan kosteloos verkregen worden via de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. In dit referentiedocument stellen wij een verkorte versie van het charter voor. De Raad van Bestuur van ThromboGenics neemt zich voor om de Belgische Corporate Governance Code toe te passen, maar meent dat bepaalde afwijkingen op haar bepalingen, gelet op de specifieke situatie van de Vennootschap, gerechtvaardigd zijn.

Gelet op de grootte van de Vennootschap, heeft de Raad van Bestuur het Benoemingscomité en Remuneratiecomité gecombineerd, en heeft zij geen directiecomité opgericht in overeenstemming met artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

ThromboGenics' Corporate Governance Charter bevat volgende specifieke hoofdstukken:

• • Raad van Bestuur
• • Executive Team
• • Marktmisbruikreglementering
• • Audit Comité
• • Benoemings- en Remuneratiecomité

6.3.7.1.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur

Onze Vennootschap wordt geleid door een collegiale Raad van Bestuur die het hoogste bestuursorgaan van de Vennootschap is. De Vennootschap legt het intern reglement van de Raad van Bestuur vast en neemt dit op in haar Corporate Governance Charter. De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het langetermijnsucces van de Vennootschap na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's kunnen worden ingeschat en beheerd. De verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in de statuten van de Vennootschap en in het intern reglement van de Raad. De Raad van Bestuur beschrijft nauwkeurig zijn verantwoordelijkheden, plichten, samenstelling en werking binnen de beperkingen van de statuten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur wordt georganiseerd met het oog op een doeltreffende uitvoering van zijn taken. De Vennootschap stemt haar bestuursstructuur af op haar evoluerende behoeften.

De Raad van Bestuur beslist over de waarden en de strategie van de Vennootschap, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen.

De Raad zorgt ervoor dat het nodige leiderschap, de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn opdat de Vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken en houdt bij het omzetten van waarden en strategieën in de voornaamste beleidslijnen rekening met het maatschappelijk verantwoord ondernemen, met genderdiversiteit en met diversiteit in het algemeen.

De Raad van Bestuur moedigt – met passende maatregelen – een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders aan die gebaseerd is op een wederzijds begrip voor doelstellingen en verwachtingen.

De Raad van Bestuur verzekert zich ervan dat zijn verplichtingen ten opzichte van alle aandeelhouders duidelijk zijn en dat er aan voldaan wordt, en legt verantwoording af over de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden.

Op 5 december 2013 nam Patcobel NV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Désiré Collen ontslag als voorzitter en bestuurder van de Raad van Bestuur. Viziphar Biosciences BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Staf Van Reet werd tot nieuwe voorzitter benoemd.

Op 20 december 2013 heeft de Raad van Bestuur Dr. David Guyer tot nieuwe bestuurder benoemd.

De Raad van Bestuur bestaat momenteel uit acht leden:

• • Chris Buyse (Sofia BVBA), uitvoerend bestuurder
• • Patrik De Haes (ViBio BVBA), uitvoerend bestuurder
• • Thomas Clay, niet-uitvoerend bestuurder
• • Jean-Luc Dehaene, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder
• • Luc Philips (Lugost BVBA), niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder
• • Staf Van Reet (Viziphar Biosciences BVBA), Voorzitter, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder
• • Patricia Ceysens (Innov'Activ BVBA), niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder
• • Dr. David Guyer, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

6.3.7.1.2 Werking van de Raad van Bestuur

In de loop van 2013 is de Raad van Bestuur 10 maal bijeengekomen. Met betrekking tot zijn verantwoordelijkheden inzake toezicht werden de volgende onderwerpen door de Raad besproken en beoordeeld:

• • De Raad van Bestuur beslist over de strategie van de Vennootschap, haar bereidheid om risico's te nemen, haar waarden en de voornaamste beleidslijnen.

• • De Raad van Bestuur ziet erop toe dat de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn opdat de Vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken.

• • Bij het omzetten van waarden en strategieën in de voornaamste beleidslijnen houdt de Raad van Bestuur rekening met het maatschappelijk verantwoord ondernemen, met genderdiversiteit en met diversiteit in het algemeen.

• • De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. Tevens staat de Raad van Bestuur in het bijzonder in voor de integriteit en het tijdig openbaar maken van de jaarrekening en van de andere materiële financiële en niet-financiële informatie die aan de aandeelhouders en aan de potentiële aandeelhouders wordt meegedeeld.
• • De Raad van Bestuur selecteert de commissaris op voordracht van het auditcomité en houdt toezicht op haar prestaties.
• • De Raad van Bestuur ziet toe op de naleving van de verplichtingen van de Vennootschap jegens haar aandeelhouders, en weegt daarbij de in aanmerking komende belangen van bij de Vennootschap betrokkenen af.
• • De Raad van Bestuur moedigt een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders aan, gebaseerd op wederzijds begrip voor doelstellingen en verwachtingen.
• • Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité keurt de Raad van Bestuur de contracten goed voor de aanstelling van de CEO en van de andere leden van het executive team. De contracten verwijzen naar de criteria die bij het bepalen van de variabele remuneratie in aanmerking worden genomen.
• • De Raad van Bestuur kiest de structuur van het executive team van de Vennootschap, bepaalt diens bevoegdheden en plichten en houdt toezicht op en evalueert de performantie van het executive team.
• • De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de Corporate Governance-structuur van de Vennootschap en de naleving van de Corporate Governance-bepalingen.

Verdere onderwerpen op de agenda waren:

• • de financiële gegevens van ThromboGenics zoals de halfjaar cijfers, budgetopvolging en de geconsolideerde resultaten;
• • de toepassing van IFRS;
• • de opvolging van de dochtervennootschappen;
• • onderwerpen van strategische aard, nieuwe en lopende investeringen, studie en analyses van overnamedossiers;
• • het voorbereiden van de Algemene Vergadering, het opstellen van de jaarverslagen en persberichten.

De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe Raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien minstens twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de Raad slechts geldig beraadslagen met de instemming van alle leden, en voor zover zij persoonlijk aanwezig zijn.

Bepaling 2.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 beveelt aan dat de Raad van Bestuur een secretaris van de Vennootschap aanstelt die aan de raad advies geeft inzake alle bestuursaangelegenheden.

Gezien de korte communicatiekanalen tussen de bestuurders onderling heeft de Vennootschap beslist om Chris Buyse, bestuurder en CFO aan te stellen als secretaris van de Raad van Bestuur. De voorzitter en de afgevaardigde bestuurder dragen zorg voor de doorstroming van de informatie.

6.3.7.2 Comités binnen de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité en een Benoemingsen Remuneratiecomité aangesteld. De Raad van Bestuur duidt de leden en de voorzitter aan van elk comité. Elk comité bestaat uit ten minste drie leden. De samenstelling van de comités over het boekjaar 2013 was als volgt:

Auditcomité: Lugost BVBA (vertegenwoordigd door Luc Philips), voorzitter, Viziphar Biosciences BVBA (vertegenwoordigd door Staf Van Reet), Thomas Clay en Jean-Luc Dehaene.

Het Auditcomité vond vier maal plaats gedurende het boekjaar. Benoemings- en Remuneratiecomité: Viziphar Biosciences BVBA (vertegenwoordigd door Staf Van Reet), voorzitter, Innov'Activ BVBA (vertegenwoordigd door Patricia Ceysens) en Jean-Luc Dehaene.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité vond vier maal plaats tijdens het boekjaar.

De bevoegdheden van deze comités worden beschreven in ThromboGenics' Corporate Governance Charter (secties 4 en 5) dat beschikbaar is op ThromboGenics' website (www.thrombogenics.com).

6.3.7.3 Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het executive team

6.3.7.3.1 Belangenconflicten van Bestuurders en leden van het executive team

Artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen bevat bijzondere bepalingen die moeten worden nageleefd telkens wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft bij een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur.

Overeenkomstig Appendix 1 en 2 bij het Corporate Governance Charter van de Vennootschap inzake verrichtingen of andere contractuele relaties tussen de Vennootschap met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het executive team, dienen dergelijke verrichtingen worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

In 2013 hebben er zich 2 belangenconflicten voorgedaan, namelijk op de Raden van Bestuur van 27 juni 2013 en van 11 september 2013.

6.3.7.3.2 Transacties met verbonden vennootschappen

Artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen voorziet in een speciale procedure die moet worden nageleefd bij transacties met verbonden vennootschappen of dochtervennootschappen van ThromboGenics. Zulke procedure is niet van toepassing op beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen, noch op de beslissingen en verrichtingen die minder dan één procent van het geconsolideerd netto-actief van de vennootschap vertegenwoordigen.

6.3.7.4 Marktmisbruikreglementering

De Raad van Bestuur van ThromboGenics NV heeft op zijn vergadering van 17 maart 2014 het protocol geactualiseerd om te vermijden dat bevoorrechte informatie door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management en belangrijke werknemers (insiders) op onwettige wijze zou worden aangewend, of dat zelfs maar deze indruk zou worden gewekt.

Het protocol bestaat uit een aantal verbodsbepalingen. Deze bepalingen en het toezicht op de naleving ervan zijn er in de eerste plaats op gericht de markt te beschermen. Handelen met voorkennis raakt immers het wezen van de markt. Als aan insiders de kans wordt gelaten om op grond van voorkennis winsten te realiseren (of indien hieromtrent nog maar de indruk wordt gecreëerd), zullen investeerders de markt de rug toekeren. Een verminderde belangstelling kan de liquiditeit van de genoteerde aandelen aantasten en verhindert een optimale financiering van de onderneming.

Onder impuls van Europese richtlijnen werd het wetgevend kader inzake de bestrijding van marktmisbruik grondig gewijzigd. Een van de opmerkelijke wijzigingen is de grotere nadruk op de preventie van marktmisbruik, waarbij een actieve inbreng van de beursgenoteerde bedrijven wordt verwacht.

De preventieve maatregelen tegen marktmisbruik betreffen onder meer de verplichting om lijsten van insiders op te stellen, de vereisten inzake beleggingsaanbevelingen, de meldplicht voor insider transacties en de klikplicht voor tussenpersonen ten aanzien van verdachte transacties. Zij zijn opgenomen in artikel 25bis van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. De modaliteiten van deze verplichtingen werden gepreciseerd door het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik en het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende de juiste voorstelling van beleggingsaanbevelingen en de bekendmaking van belangenconflicten.

Conform artikel 25bis, §1 van de wet heeft ThromboGenics NV een lijst opgesteld van de personen die in de onderneming, op basis van een arbeidscontract of anderszins, werkzaam zijn en op regelmatige of incidentele basis toegang hebben tot voorkennis die direct of indirect op ThromboGenics NV betrekking heeft.

Deze lijsten dienen regelmatig geactualiseerd te worden en moeten gedurende 5 jaar ter beschikking gehouden worden van de FSMA.

Conform artikel 25bis, §2 van de wet werd aan de leden van de Raad van Bestuur en het management de verplichting opgelegd om transacties in effecten van ThromboGenics NV te melden aan de FSMA.

71

6.3.7.5 Executive team

(i) Algemene bepalingen

De Raad van Bestuur heeft de CEO van de onderneming aangesteld. De bevoegdheden van de CEO werden door de Raad van Bestuur omschreven in nauw overleg met de CEO.

De CEO houdt toezicht op de diverse activiteiten en de centrale diensten van de Vennootschap. Samen met de CEO vormen de CFO, Global Head of Product Development, Global Head of Corporate Development, Global Head of Clinical Development, Global Head of Human Resources, Global Head of Market Access en Global Head of Medical Affairs het executive team van ThromboGenics. Het executive team vormt geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

(ii) Het executive team bestaat uit:

• • ViBio BVBA, vertegenwoordigd door Patrik De Haes Chief Executive Officer
• • Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse Chief Financial Officer
• • Andy De Deene Global Head of Product Development
• • David Pearson Global Head of Corporate Development
• • Aniz Girach Global Head of Clinical Development
• • Laurence Raemdonck Global Head of Human Resources
• • VC&MA BVBA, vertegenwoordigd door Paul de Nijs Global Head of Market Access
• • Keith Steward Global Head of Medical Affairs

6.3.7.6 Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de Vennootschap

De Raad van Bestuur van ThromboGenics is verantwoordelijk voor de inschatting van de risico's eigen aan de Vennootschap en voor de evaluatie van de interne controlesystemen.

De interne controlesystemen vervullen een cruciale rol bij de sturing van de activiteiten en bij het beheersen van de risico's. Ze laten toe de eventuele risico's (strategische risico's, financiële risico's, naleving van wet- en regelgeving) beter te beheersen en te controleren, om zo de vooropgestelde doelstellingen te bereiken. Het intern controlesysteem steunt op 5 pijlers:

• • de controleomgeving;
• • het risicobeheerproces;
• • de controleactiviteiten;
• • informatie en communicatie;
• • toezicht en bijsturing.

6.3.7.6.1 De controleomgeving

De controleomgeving vormt de basis van alle componenten van interne controle. Ze wordt bepaald door een samenstelling van formele en informele regels waarop de goede werking van de onderneming steunt. De controleomgeving omvat de volgende componenten:

• • Integriteit en ethiek: er wordt binnen de groep gestreefd naar een open bedrijfscultuur waar communicatie en respect voor de klanten, leveranciers en medewerkers centraal staan. Er wordt van alle medewerkers verwacht dat zij de bedrijfsmiddelen beheren als een goede huisvader en handelen met een nodige dosis gezond verstand. De informele regels worden, waar nodig, aangevuld met formele regels.
• • Bekwaamheden: ThromboGenics omringt zich met onafhankelijke (externe) bestuurders.

Hun deskundigheid en ervaring dragen bij tot het effectieve bestuur van de onderneming. Het dagelijks bestuur wordt verzorgd door de gedelegeerd bestuurder, hierin bijgestaan door een uitvoerend managementteam.

Daarnaast is de groep in staat om gekwalificeerde medewerkers aan te trekken, te motiveren en te behouden, mede door de aangename werksfeer en de kans om zich verder te ontplooien.

Bestuursorgaan/auditcomité: in overeenstemming met de bestaande richtlijnen heeft de groep een bestuursorgaan (Raad van Bestuur) en de volgende werkingscomités:

• • een Auditcomité;
• • een Remuneratie- en Benoemingscomité;
• • een executive team.

De werking van deze comités en hun verantwoordelijkheden werden reeds eerder in dit Jaarverslag toegelicht.

• Ondernemingsstructuur en delegaties van bevoegdheden: de groep is opgedeeld in vennootschappen per geografische regio.

Met het oog op efficiënt bestuur bestaat er deels een delegatie van bevoegdheden naar de dochterondernemingen en naar de verschillende departementen in ThromboGenics. De delegatie van bevoegdheden is onpersoonlijk, met andere woorden niet ten gunste van een bepaald persoon dan wel naar de bekleder van een bepaalde functie. Het executive team, waarvan de verantwoordelijkheidsdomeinen zich op groepsniveau situeren, houdt finaal een controlebevoegdheid over de gemachtigden. Alle betrokken personen zijn op de hoogte van de draagwijdte van de bevoegdheid (goedkeuringsregels, bevoegdheidsbeperkingen).

• Evaluatie: de controleomgeving wordt op regelmatige tijdstippen geëvalueerd.

6.3.7.6.2 Het risicobeheerproces

De Raad van Bestuur beslist over de strategie van de groep, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen. De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het langetermijnsucces na te streven door ervoor te zorgen dat risico's correct worden ingeschat en beheerd.

Het managementteam staat in voor de uitwerking van de systemen om de risico's te identificeren, te evalueren en op te volgen.

Het risicobeheerproces wordt door het executive team ingevoerd in alle geledingen van ThromboGenics, en dient in aanmerking te worden genomen bij het uitwerken van de strategie van onze groep. Het proces omvat een geheel van middelen, gedragscodes, procedures en maatregelen aangepast aan onze structuur, met als enig doel het risico op een aanvaardbaar niveau te kunnen houden.

De doelstellingen worden door ThromboGenics opgedeeld in 4 categorieën:

• • strategische;
• • operationele;
• • betrouwbaarheid van de interne en externe financiële informatie;
• • naleving van de wet- en regelgeving en interne instructies.

Risico-identificatie bestaat erin de factoren te onderzoeken die van invloed kunnen zijn op de vooropgestelde doelstellingen in elke categorie. Interne of externe factoren kunnen een invloed hebben op de verwezenlijking van deze doelstellingen.

• • Interne factoren: deze hangen nauw samen met de interne organisatie en kunnen zeer diverse oorzaken hebben (wijziging van de groepsstructuur, personeel, ERP-systeem).
• • Externe factoren: deze kunnen het gevolg zijn van wijzigingen in het economisch klimaat, regelgeving, concurrentie.

De volgende belangrijke risico's werden geïdentificeerd:

• • Het duurt lang vooraleer een kandidaat-geneesmiddel op de markt komt. De preklinische en klinische studies zijn duur en vereisen veel tijd. Bovendien is de uitkomst van elke fase steeds onzeker.
• • De overheidsreglementering is zeer stringent en weinig voorspelbaar.
• • ThromboGenics is in grote mate afhankelijk van partners om op korte of middellange termijn inkomsten te genereren, en op langere termijn de expertise te verzekeren met betrekking tot productie, verkoop, marketing, licentierechten en technologie.
• • Het opnemen van patiënten in klinische studies is complex en kan een negatieve invloed uitoefenen op de timing en de resultaten van de klinische studies.
• • Het is mogelijk dat ThromboGenics niet in staat is om een licentie te verkrijgen voor nieuwe kandidaat-geneesmiddelen.
• • Het is mogelijk dat de markt niet openstaat voor de kandidaatgeneesmiddelen van ThromboGenics.
• • De geneesmiddelenmarkt is zeer competitief.
• • ThromboGenics kan blootgesteld worden aan inbreuken op de patenten of andere intellectuele eigendomsrechten.
• • ThromboGenics kan moeilijkheden ondervinden bij het aantrekken van goed gekwalificeerd personeel.
• • ThromboGenics heeft geen achtergrond van operationele winstgevendheid wegens de aanzienlijke uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling.
• • Het is mogelijk dat ThromboGenics bijkomende financieringsbehoeftes zal hebben voor zijn toekomstige activiteiten.
• • ThromboGenics heeft momenteel maar één commercieel product
• • De terugbetaling van geneesmiddelen wordt in de toekomst nog belangrijker.

6.3.7.6.3 De controleactiviteiten

Om geïdentificeerde risico's behoorlijk te kunnen beheersen, nam ThromboGenics de volgende controlemaatregelen:

• • toegangs- en bewakingssystemen in de gebouwen en kantoren;
• • opzet van elektronisch goedkeuringssysteem in het bestaande ERP-systeem (SAP business One);
• • inbouwen van extra controles in het bestaande ERP-systeem;
• • vastleggen van nieuwe procedures eigen aan de ontwikkeling binnen de groep;
• • aanpassen en updaten van de bestaande procedures;
• • implementatie van een nieuwe rapporteringstool (rapportering) waarbij financiële gegevens op regelmatige basis (kwartaal, jaar) worden gerapporteerd. De rapporteringstool maakt het in de toekomst ook mogelijk KPI's op te zetten en deze dan ook op regelmatige basis te evalueren;
• • teneinde een uniforme administratie te voeren, heeft ThromboGenics beslist om het bestaande ERP-systeem van ThromboGenics te implementeren in alle dochtervennootschappen.

6.3.7.6.4 Informatie en communicatie

Om betrouwbare financiële informatie te verschaffen, maakt ThromboGenics gebruik van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen en een globale toepassing van de IFRS waarderingsregels.

Het spreekt voor zich dat, met betrekking tot onze informatiesystemen, deze data niet zichtbaar zijn voor iedereen. Naargelang het type data is er een specifiek beleid van toepassing. Per disk en per folder zijn er permissies per groep of per persoon of uitsluitend voor een bepaalde persoon ('user directory'). Zowel op de gewone databestanden als op de database zijn de rechten bepaald. De rechten zijn zo toegekend dat enkel de bestanden of data waar de gebruiker recht op heeft, kunnen worden gelezen en aangepast. Op deze manier blijven de data vertrouwelijk, en is de kans van het accidenteel verwijderen van bestanden verkleind. Eventuele systeemcrashes worden opgevangen door een dagelijkse back-up. Een back-up beleid is voorhanden.

6.3.7.6.5 Toezicht en bijsturing

Het toezicht wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, via de werkzaamheden van het auditcomité en het executive team.

• • Het auditcomité heeft als taak de doeltreffendheid van de interne controle- en risicobeheerssystemen op te volgen.
• • Het executive team dient te waken over de implementatie van interne controle en risicobeheer, rekening houdend met de beoordelingen van het auditcomité.

De bijsturing omvat talrijke courante verrichtingen, zoals:

• • beheer door operationele verantwoordelijken;
• • uitwisseling van gegevens met derden ter bevestiging (bv. leveranciers/klanten);
• • toezicht van functiescheiding;
• • controle door interne, externe auditors en controllers.

ThromboGenics acht periodieke evaluaties nodig om de doeltreffendheid van de interne controle en van de ingevoerde procedures te beoordelen. Mede hierdoor kunnen tekortkomingen in de interne controle snel worden geïdentificeerd. Momenteel is er geen interne auditfunctie binnen de groep. De groep sluit niet uit op termijn een dergelijke functie te creëren.

Externe controle

Binnen ThromboGenics groep worden de externe controles uitgevoerd door BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Bert Kegels, Bedrijfsrevisor. Ze omvatten de controle van zowel de statutaire jaarrekeningen, de geconsolideerde jaarrekening van ThromboGenics NV. De vergoeding hiervoor bedroeg 126.265 euro.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 134 §2, §4 van het Wetboek van Vennootschappen, deelt de Vennootschap mee dat geen taken werden vervuld door een vennootschap waarmee BDO Bedrijfsrevisoren, professionele samenwerkingsakkoorden heeft. De taken vervuld door BDO, Bedrijfsrevisoren, andere dan de interne controle en de controle van de jaarrekeningen, behelsde voornamelijk werkzaamheden en adviezen met betrekking tot de uitoefening van warrants en belastingsadvies. De vergoeding hiervoor bedroeg 15.570 euro.

6.3.7.7 Remuneratie verslag over het boekjaar 2013

6.3.7.7.1 Vergoedingsbeleid in het algemeen

Het vergoedingsbeleid van de Vennootschap is erop gericht om gereputeerde profielen aan te trekken die de noodzakelijke ervaring hebben om de continuïteit en winstgevende groei van de onderneming te verzekeren. Het beleid dient dergelijke profielen aan de Vennootschap te binden en te blijven motiveren. Het vergoedingsbeleid wordt bepaald door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité en wat de bepaling van de prestatiecriteria betreft, in overleg met de CEO.

Voor de vergoeding van de leden van het executive team maakt de CEO voorstellen over aan het remuneratiecomité en dit gebeurt in beginsel jaarlijks. Het remuneratiecomité formuleert vervolgens zijn advies aan de Raad van Bestuur, die de uiteindelijke beslissing neemt.

Het totale vergoedingspakket voor de leden van het executive team bestaat uit drie componenten:

• • een vaste vergoeding;
• • een variabele component die afhankelijk is van bedrijfsdoelstellingen en individuele prestaties;
• • warrants.

Elk van deze componenten wordt hieronder nader toegelicht. De vermelde principes voor de vaste en variabele vergoeding zijn reeds verscheidene jaren van toepassing en de Vennootschap verwacht geen ingrijpende wijzigingen in de nabije toekomst. Een belangrijk deel van het vergoedingspakket is sterk afhankelijk van de gerealiseerde resultaten en zal dus ook in de tijd variëren. Bovendien zijn er grote verschillen tussen de diverse leden van het executive team. Er is geen terugvorderingsrecht voorzien voor de variabele component van het vergoedingspakket.

Er werden geen aandelen toegekend aan de leden van het executive team.

Sommige leden van het executive team hebben recht op een contractuele opzegtermijn, die evenwel 12 maanden niet overschrijdt.

Indien we niettemin het volledige vergoedingspakket in eenzelfde vuistregel willen vatten, kan gesteld worden dat de vaste verloning circa 80 procent uitmaakt van de totale vergoeding. Er werden geen warrants toegekend aan leden van het executive team in 2013.

Voor de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur formuleert de Raad van Bestuur een voorstel aan de Algemene Vergadering.

De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een vaste jaarvergoeding en zitpenningen. De zitpenningen vertegenwoordigen ongeveer 70% van de totale vergoeding. De niet-uitvoerende bestuurders hebben geen recht op een vertrekvergoeding.

6.3.7.7.2 Vergoeding van de bestuurders

Niet-uitvoerende bestuurders

Niet-uitvoerende bestuurders genieten bij ThromboGenics een vaste jaarlijkse vergoeding en een zitpenning:

• • Voor elke niet-uitvoerende bestuurder is een vaste vergoeding van 10.000 euro/jaar voorzien;
• • Deelname aan een vergadering van de raad van bestuur en deze van de comités geeft recht op een zitpenning van 2.000 euro per vergadering.

Op 5 december 2013 werd er een nieuwe Voorzitter van de Raad van Bestuur aangesteld. Een eventuele nieuwe vergoeding zal voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering.

Met deze vergoedingsstructuur wordt een actieve deelname van de bestuurders beoogd en dit zowel voor de vergaderingen van de raad van bestuur als van de comités. De vaste vergoeding voor de leden van de comités is verantwoord omdat een goede werking van deze comités ook een voldoende voorbereiding van de leden vergt.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen enkele andere vergoeding voor hun bestuurdersmandaat wat hun objectiviteit en onafhankelijkheid bevordert.

Op individuele basis werden volgende bedragen betaald over het boekjaar 2013:

• • Lugost BVBA, vertegenwoordigd door Luc Philips: 30.000 euro
• • Viziphar BVBA, vertegenwoordigd door Staf Van Reet: 38.000 euro
• • Jean-Luc Dehaene: 38.000 euro
• • Thomas Clay: 37.000 euro (waarvan 5.000 euro correctie op boekjaar 2012)
• • Innov'Activ BVBA, vertegenwoordigd door Patricia Ceysens: 32.000 euro

In hun hoedanigheid van voorzitter (tot 5 december 2013) respectievelijk uitvoerend bestuurder ontvangen Patcobel NV, vertegenwoordigd door Désiré Collen, Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse en ViBio BVBA, vertegenwoordigd door Patrik De Haes geen aparte vergoeding. Hun vergoeding in hoofde van hun managementprestaties wordt hieronder verder toegelicht. Voor de bestuurders is er geen vertrekvergoeding voorzien, behalve voor de uitvoerende bestuurders. Voor de uitvoerende

bestuuurders werd bij ontslag een vertrekvergoeding van 6 maanden overeengekomen, behalve in geval van een controlewijziging. In dit laatste geval is een vergoeding van 12 maanden vastgesteld indien de consultant op eigen initiatief de groep verlaat en 18 maanden ingeval de consultant verzocht wordt de groep te verlaten.

Voorzitter van de Raad van Bestuur (tot 5 december 2013)

Gezien de belangrijke en actieve rol die de voorzitter speelt met betrekking tot zijn operationele en strategische begeleiding van het bedrijf, heeft ThromboGenics over het boekjaar 2013 675 k euro betaald aan Patcobel NV, vertegenwoordigd door Désiré Collen. Dit bedrag wordt als volgt uitgesplitst:

• • Een vaste vergoeding van 75 k euro en 2 k euro onkostenvergoedingen.
• • Een opzegvergoeding van 40 k euro. Er werd geen andere variabele compensatie toegekend.

Verder ontving de voorzitter een bedrag van 558 k euro voor bereiken van belangrijke mijlpalen en dit als onderdeel van een 3 jaar incentive plan.

De voormalige voorzitter (Patcobel NV, vertegenwoordigd door Désiré Collen) neemt deel aan de verschillende warrantplannen. In totaal is de voorzitter gerechtigd op volgende warrants:

• • Onder het warrantplan '2010': 15.000 warrants aan een uitoefenprijs van 15,49 euro/aandeel die definitief verworven worden over een periode van 3 jaar.
• • Onder het warrantplan '2011': 72.000 warrants aan een uitoefenprijs van 20,59 euro/aandeel die definitief verworven worden over een periode van 3 jaar en a rato van 2.000 warrants per maand te starten vanaf mei 2011.

De Vennootschap heeft geen verzekeringen afgesloten ten gunste van haar voorzitter.

CEO

Over het financieel jaar 2013 heeft ThromboGenics een totale vergoeding van 1.026 k euro geboekt voor haar CEO, ViBio BVBA met als vaste vertegenwoordiger Patrik De Haes. Dit behelst:

• • Een vaste vergoeding van 416 k euro en een onkostenvergoeding van 20 k euro.
• • Een variabele component van 32 k euro, toegestaan in december 2013 en gebaseerd op 5 corporate targets die door het Remuneratiecomité werden uitgewerkt en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De criteria hebben betrekking op zowel de vooruitgang van de verschillende (pre)klinische onderzoeksprogramma's alsook de te realiseren omzet van JETREA® en de financiële resultaten. De omzet van JETREA® was in 2013 het belangrijkste criterium. De evaluatie over de realisatie van deze doelstellingen gebeurt op het einde van het boekjaar door de Raad van Bestuur. De totale variabele bonus kan maximaal 25 % bedragen van de vaste vergoeding. Over het boekjaar 2013 werd slechts 30% van de variabele bonus, of ruim 8 % van de vaste compensatie toegekend.

Bijkomend heeft de CEO een bedrag van 558 k euro ontvangen voor het bereiken van belangrijke mijlpalen en dit als deel van een 3 jaar incentive plan goedgekeurd door de Raad van Bestuur in 2011 met bedrijfsdoelstellingen verbonden aan regulatoire en commerciële mijlpalen.

De CEO neemt deel aan de verschillende warrantplannen. In totaal is de CEO gerechtigd op volgende warrants:

• • Onder het warrantplan '2010': 60.000 warrants aan een uitoefenprijs van 15,49 euro/aandeel die definitief verworven worden over een periode van 3 jaar.
• • Onder het warrantplan '2011': 72.000 warrants aan een uitoefenprijs van 20,59 euro/aandeel die verworven worden a rato van 2 000 warrants per maand te starten vanaf mei 2011.

De Vennootschap heeft geen verzekeringen afgesloten ten gunste van haar CEO.

Op 31 december 2013, had de CEO 100.000 aandelen van ThromboGenics NV.

6.3.7.7.3 Vergoeding van het executive team

Bijkomend aan de CEO bestaat het executive team op 31 december 2013 uit volgende personen:

• • Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse, CFO
• • Andy De Deene, Global Head of Product Development
• • David Pearson, Global Head of Corporate Development
• • Aniz Girach, Global Head of Clinical Development
• • Laurence Raemdonck, Global Head of Human Resources
• • VC&MA BVBA, vertegenwoordigd door Paul de Nijs, Global Head of Market Access
• • Keith Steward, Global Head of Medical Affairs

Over het jaar 2013 heeft ThromboGenics NV een bedrag van 2.098 k euro uitbetaald onder de vorm van bruto salarissen of management fees. Dit bedrag valt uiteen in:

• • Een globale vaste vergoeding van 1.439 k euro en 80 k euro aan verzekeringspremies;
• • Voor de leden van het uitvoerend management, met uitzondering van de CFO en Global Head of Market Access waarvoor geen extra legaal pensioenplan bestaat, werd bij Allianz een polis m.b.t. de opbouw van extra legaal pensioen afgesloten. Het betreft een "defined contribution" plan. Onder dit plan werd in 2013 een bedrag van 44 k euro gestort voor de leden van het executive team.
• • Een variabele component van 659 k euro.

Het totale bedrag aan andere voordelen voor alle leden van het executive team bedraagt 74 k euro.

In totaal zijn er per 31 december 2013, 228.500 warrants uitstaande. Er werden in 2013 geen warrants toegekend aan de leden van het executive team.

6.3.8. De wet van 17 december 2008 met betrekking tot Auditcomités

De Raad van Bestuur bevestigt dat de groep voldoet aan de nieuwe Wet van 17 december 2008 m.b.t. auditcomités. Het auditcomité van ThromboGenics is samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders waarvan minstens een lid over de nodige deskundigheid beschikt op het gebied van boekhouding en audit.

6.3.9. O&O

Gezien de activiteiten van ThromboGenics blijven de kosten van O&O uiterst belangrijk. Zij vertegenwoordigen over het jaar 2013 ruim 39% van de totale bedrijfskosten tegenover 37% in 2012. De overheidssubsidies en opbrengsten uit de doorrekening van kosten worden vanaf boekjaar 2013 gepresenteerd in aftrek van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten. Deze presentatie wijzigt ook de presentatie van het boekjaar 2012. Rekening houdend met de presentatie in 2012 geeft dit een percentage van 40% in 2013 en 48% in 2012. Deze kosten bestaan naast eigen personeelskosten voornamelijk uit kosten voor klinische testen betaald aan derden en afschrijvingen. In 2013 werd eerste afschrijving van de geactiveerde kosten dewelke verband hielden met de ontwikkeling in het kader van fase III van de klinische studies met ocriplasmine voor de behandeling van oogaandoeningen geboekt . In 2013 werd 3,7 miljoen euro van de kosten gerelateerd aan het ocriplasmine ontwikkelingsprogramma gekapitaliseerd. Dit in vergelijking met 35,3 miljoen euro in 2012.

Gedaan op 17 maart 2014, Namens de Raad van Bestuur,

In aantallen	Toestand op 31-12-2012	Toegekend	Uitgeoefend	Vervallen	Toestand op 31-12-2013
Sofia BVBA	187.000	0	55.000	0	132.000
Andy De Deene	30.000	0	0	0	30.000
David Pearson	26.000	0	3.500	0	22.500
Aniz Girach	13.500	0	0	0	13.500
Laurence Raemdonck	17.500	0	0	0	17.500
VC&MA BVBA	5.000	0	0	0	5.000
Keith Steward	8.000	0	0	0	8.000
Totaal	287.000	0	58.500	0	228.500

De uitoefeningsprijzen variëren van 15,49 euro tot 36,72 euro/ aandeel. De uitoefeningsperiodes lopen over 3 jaren.

77

6.4. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap ThromboGenics NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2013, over de geconsolideerde resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 en over de toelichting, en omvat tevens de vereiste bijkomende vermeldingen.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening – oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap ThromboGenics NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, met een balanstotaal van 271.154 kEUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een geconsolideerde winst van het boekjaar van 26.401 kEUR.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk om de geconsolideerde jaarrekening op te stellen die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, alsook voor het implementeren van een interne beheersing die hij nuttig oordeelt voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie met betrekking tot uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, inclusief diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of het maken van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting beoordeelt de commissaris de interne beheersing van de entiteit met betrekking tot het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de doeltreffende werking van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens een evaluatie van de toepasselijkheid van het gehanteerde stelsel inzake financiële verslaggeving, de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de entiteit de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap ThromboGenics NV per 31 december 2013 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel, alsook van diens resultaten en van diens kasstroom over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de internationale controlestandaarden, is het onze verantwoordelijkheid om, voor alle betekenisvolle aspecten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt in alle van materieel belang zijnde opzichten overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen informatie die kennelijk inconsistent is met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Zaventem, 25 maart 2014

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Bert Kegels

7. Enkelvoudige jaarrekening ThromboGenics NV

7.1. Verkorte statutaire jaarrekening

De Jaarrekening van ThromboGenics NV is hierna in verkorte vorm opgenomen.

Het Jaarverslag, de Jaarrekening ThromboGenics NV en het verslag van de commissaris, worden, conform art. 98 en art. 100 van het Wetboek van Vennootschappen, neergelegd bij de Nationale Bank van België. Op verzoek kan daar een afschrift van deze documenten worden bekomen.

De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening evenals de bijhorende verslagen is eveneens kosteloos beschikbaar voor het publiek op aanvraag bij:

ThromboGenics NV t.a.v. Chris BUYSE Gaston Geenslaan 1 3001 Leuven België Tel: +32 16 75 13 10 Fax: +32 16 75 13 11 e-mail: chris.buyse@thrombogenics.com

Er is ook een elektronische versie van de integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening evenals de bijhorende verslagen verkrijgbaar via het internet, op de website van ThromboGenics (www.thrombogenics.com).

Verkorte balans ThromboGenics NV

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012
ACTIVA
Vaste activa	77.922	92.616
Immateriële activa	73.674	89.422
Materiële vaste activa	3.345	2.350
Financiële vaste activa	903	844
Vlottende activa	191.261	180.793
Vorderingen op meer dan één jaar	8	8
Voorraden en bestellingen in uitvoering	6.069
Vorderingen op ten hoogste één jaar	11.270	30.483
Geldbeleggingen	28.773	22.804
Liquide middelen	140.953	123.266
Overlopende rekeningen	4.188	4.232
TOTAAL VAN DE ACTIVA	269.183	273.409
PASSIVA
Eigen vermogen	262.033	245.056
Kapitaal	162.404	161.351
Uitgiftepremies	157.661	155.754
Overgedragen winst (verlies)	-58.032	-72.049
Schulden	7.150	28.353
Schulden op meer dan één jaar	0	0
Schulden op ten hoogste één jaar	7.022	27.724
Overlopende rekeningen	128	629
TOTAAL VAN DE PASSIVA	269.183	273.409

Verkorte resultatenrekening ThromboGenics NV

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012
Bedrijfsopbrengsten en bedrijfskosten
Brutomarge	48.607	42.466
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	-10.534	-9.609
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa -20.341		-13.341
Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen)	-1.704
Andere bedrijfskosten	-6	-10
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)	16.022	19.506
Financiële opbrengsten	1.684	3.044
Financiële kosten	-3.706	-1.771
Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting	14.000	20.779
Uitzonderlijke opbrengsten	19
Uitzonderlijke kosten	-1
Winst (Verlies) van het boekjaar voor belasting	14.018	20.779
Belastingen op het resultaat	-1
Wint (Verlies) van het boekjaar	14.017	20.779
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	14.017	20.779

Winstverdeling ThromboGenics NV

In '000 euro (jaren afgesloten op 31 december)	2013	2012
Te bestemmen winst (verlies)	-58.032	-72.049
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	14.017	20.779
Te bestemmen winst (verlies) van het vorige boekjaar	-72.049	-92.828
Over te dragen winst (verlies)	-58.032	-72.049

7.2. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire jaarrekening

Geachte Aandeelhouders,

Wij hebben het genoegen U de jaarrekening per 31 december 2013 voor te leggen.

7.2.1. Bespreking van de statutaire jaarrekening

Dit boekjaar 2013 werd afgesloten met een winst van 14.017.101 euro tegenover een winst van 20.778.877 euro over het boekjaar 2012.

De bedrijfsopbrengsten van het boekjaar 2013 bedroegen 109.592.239 euro en bestaan voor 90.034.001 euro aan omzet uit licentieovereenkomsten, 1.022.546 euro uit royalties, 8.854.649 euro uit productverkopen, 61.833 euro uit subsidies en het saldo heeft betrekking op doorrekening van kosten en overige bedrijfsopbrengsten. Het belastingskrediet bedraagt dit jaar 125.910 euro. Deze omzet werd voor een groot deel gerealiseerd tengevolge van een exclusieve commerciële overeenkomst die ThromboGenics heeft afgesloten met de Novartis dochter Alcon. Deze commerciële partner staat wereldwijd in voor de verkoop van JETREA® met uitzondering van de Verenigde Staten. In 2013 heeft ThromboGenics voor 90.000.000 euro aan mijlpaalvergoedingen ontvangen van Alcon tegenover een eerste mijlpaalvergoeding van 75.000.000 euro in 2012. De onderneming heeft recht op nog eens 210 miljoen euro voor mogelijke mijlpalen. In 2013 heeft de onderneming voor 8.854.649 euro aan productverkopen gerealiseerd voornamelijk uit de verkoop van JETREA®. De onderneming heeft ook voor 1.022.546 euro aan royalties ontvangen voornamlijk op de verkopen door Alcon van JETREA®.

De bedrijfskosten over het boekjaar 2013 bedroegen 93.570.871 euro tegenover 82.062.714 euro over het boekjaar 2012. Deze bedrijfskosten vallen uiteen in 9.310.940 euro aan aankopen, 51.674.463 euro diensten en diverse goederen, 10.533.958 euro bezoldigingen en sociale lasten, 22.045.185 euro afschrijvingen waarvan 12.745.816 betrekking heeft op de afschrijving van de goodwill van onze voormalige Ierse dochtervennootschap ThromboGenics Ltd die via een grensoverschrijdende fusie werd omgedoopt tot een Ierse branch en waarvan 6.437.467 euro betrekking heeft op de eerste afschrijving van de geactiveerde kosten voor onderzoek en ontwikkeling voor ocriplasmine en welke vanaf de eerste verkopen in de VS afgeschreven worden en 6.323 euro overige bedrijfskosten. De bedrijfswinst bedraagt aldus 16.021.369 euro, tegenover een bedrijfswinst van 19.505.716 euro een jaar eerder.

De financiële resultaten waren per saldo negatief: 1.684.782 euro financiële opbrengsten, tegenover 3.706.542 euro aan financiële kosten.

Verder werd over het boekjaar 2013 nog een bedrag van 2.117.095 euro geïnvesteerd in labo uitrusting en bureau inrichting.

7.2.2. Kapitaalsverhogingen en uitgifte van financiële instrumenten

ThromboGenics NV werd opgericht op 30 mei 2006 met een kapitaal van 62.000 euro vertegenwoordigd door 11.124 aandelen. Per 31 december 2012 bedroeg het kapitaal van de Vennootschap 161.351.017,74 euro en was vertegenwoordigd door 35.860.224 aandelen. In de loop van het boekjaar 2013 werd er één kapitaalverhoging doorgevoerd:

• Op 25 april 2013 werden er 234.125 warrants uitgeoefend wat resulteerde in een kapitaalverhoging van 1.053.431,99 euro en een uitgiftepremie van 1.907.560,51 euro. Hierbij werden 234.125 nieuwe aandelen uitgegeven.

Op 31 december 2013 bedroeg het maatschappelijk kapitaal dus 162.404.449,73 euro vertegenwoordigd door 36.094.349 aandelen.

7.2.3. Risico's

In toepassing van de Belgische Vennootschappenwet heeft ThromboGenics besloten om de aandeelhouders te informeren over de risico's verbonden met het bedrijf. In 2013 was ThromboGenics mogelijkerwijze onderworpen aan de volgende risico's:

• • Het duurt lang vooraleer een kandidaat-geneesmiddel op de markt komt. De pre-klinische en klinische studies zijn duur en vereisen veel tijd. Bovendien is de uitkomst van elke fase steeds onzeker.
• • De overheidsreglementering is zeer stringent en weinig voorspelbaar.
• • ThromboGenics is in grote mate afhankelijk van partners om op korte of middellange termijn inkomsten te genereren, en op langere termijn de expertise te verzekeren met betrekking tot productie, verkoop, marketing, licentierechten en technologie.
• • Het opnemen van patiënten in klinische studies is complex en kan een negatieve invloed uitoefenen op de timing en de resultaten van de klinische studies.
• • Het is mogelijk dat ThromboGenics niet in staat is om een licentie te verkrijgen voor nieuwe kandidaat-geneesmiddelen.
• • Het is mogelijk dat de markt niet openstaat voor de kandidaatgeneesmiddelen van ThromboGenics.
• • De geneesmiddelenmarkt is zeer competitief.
• • ThromboGenics kan blootgesteld worden aan inbreuken op de patenten of andere intellectuele eigendomsrechten.

• • ThromboGenics kan moeilijkheden ondervinden bij het aantrekken van goed gekwalificeerd personeel.

• • ThromboGenics heeft geen achtergrond van operationele winstgevendheid wegens de aanzienlijke uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling.

• • Het is mogelijk dat ThromboGenics bijkomende financieringsbehoeften zal hebben voor zijn toekomstige activiteiten.
• • ThromboGenics heeft momenteel maar één commercieel product
• • De terugbetaling van geneesmiddelen wordt in de toekomst nog belangrijker.

In 2013 was het financieel risico management toegespitst op:

• • Kredietrisico: Vermits ThromboGenics nog geen commerciële activiteiten heeft, stelt zich op vandaag geen kredietrisico
• • Intrestrisico: De Groep heeft geen financiële schulden en is derhalve niet onderworpen aan belangrijke intrestrisico's.
• • Valutarisico: ThromboGenics is in beperkte mate onderworpen aan valutarisico's en zal systematisch inkomende buitenlandse valuta (USD en GBP) matchen met buitengaande buitenlandse valuta. In 2013 heeft ThromboGenics geen gebruik gemaakt van financiële instrumenten om deze risico's in te dekken.

7.2.4. Tegenstrijdig belang van vermogenrechterlijke aard van de bestuurders (artikel 523 W.Venn.)

Artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen bevat bijzondere bepalingen die moeten worden nageleefd telkens wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft bij een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur.

Overeenkomstig Appendix 1 en 2 bij het Corporate Governance Charter van de Vennootschap inzake verrichtingen of andere contractuele relaties tussen de Vennootschap met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het executive team, dienen dergelijke verrichtingen worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

In 2013 hebben er zich 2 belangenconflicten voorgedaan, namelijk op de Raad van Bestuur van 27 juni 2013 en van 11 september 2013:

Raad van Bestuur 27 juni 2013.

"De Raad van Bestuur keurt het "Warrant Plan 2013" zoals in bijlage goed. Alvorens de beraadslaging mbt het warrantplan 2013 een aanvang nam, informeren Patcobel NV, Sofia BVBA en ViBio BVBA, respectievelijk vertegenwoordigd door de heren Collen, Buyse en De Haes de andere leden dat zij een tegenstrijdig belang hebben in de zin van artikel 523 en/of 524 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij verlaten de vergadering voor de beraadslaging."

Raad van Bestuur 11 september 2013.

"Patcobel NV (vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Désiré Collen), Sofia BVBA (vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Chris Buyse) en ViBio BVBA (vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Patrik De Haes) verklaarden dat zij een belang hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Venootschappen, dat eventueel in conflict is met het te nemen besluit, aangezien Patcobel NV, Sofia BVBA en ViBio BVBA potentiële begunstigden zijn onder Warrant Plan 2013. De warrants uitgegeven onder Warrant Plan 2013 zijn uit te geven met de opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van bepaalde personen, inclusief Patcobel NV, Sofia BVBA en ViBio BVBA en iedere toekenning en uitvoeringsvoorwaarden kan een impact hebben op de waarde van deze warrants."

Van bovenvermelde belangenconflicten gaan geen vermogensrechtelijke gevolgen uit aangezien de betreffende warrantplannen niet werden goedgekeurd door de bijzondere algemene vergadering.

7.2.5. Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door de Raad van Bestuur binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal (artikel 608 W.Venn.) en elementen die een gevolg kunnen hebben in het geval van een openbare overnamebieding op de Vennootschap (artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007)

a. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur inzake toegestaan kapitaal

Artikel 47 van de statuten van de Vennootschap bevat onderstaande regeling inzake toegestaan kapitaal. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal werd hernieuwd naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2010. De Raad van Bestuur maakte tot op heden reeds gebruik van deze bevoegdheid voor een totaal bedrag van zevenentwintig miljoen achthonderdzevenenveertigduizend negenhonderdenveertig euro vierentachtig cent (27.847.940,84 euro).

De Raad van Bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte van statutenwijziging de dato 27 mei 2010, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaal bedrag van 131.186.799,85 euro overschrijdt. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur kan worden hernieuwd.

Ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist.

Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld of in natura, door omzetting van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid toegekend om binnen de perken van het toegestane kapitaal over te gaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants.

De Raad van Bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, bevoegd om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 596 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht dat de wet aan één of meerdere personen toekent, op te heffen of te beperken, zelfs indien deze personen geen personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschap zijn.

b. 'Change of control' bepaling met betrekking tot warrants uitgegeven door de Vennootschap

Op 27 mei 2010 besloot de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap tot uitgifte van 600.000 bijkomende warrants onder het Warrantplan 2010. Al deze warrants werden op 31 december 2013 toegekend. Onder dit plan werden 196.375 warrants uitgeoefend en 115.250 warrants zijn vervallen. Bijgevolg zijn er momenteel nog 288.375 warrants onder Warrantplan 2010 uitoefenbaar.

Het Warrantplan 2010 bevat volgende 'change of control' bepaling in het geval een openbaar overnamebod plaatsvindt op de Vennootschap:

'Indien de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, zullen de reeds toegekende Warrants onmiddellijk uitoefenbaar worden tijdens een uitoefenperiode van veertien kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod door de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen.'

Op de buitengewone algemene vergadering van 24 mei 2011 werden 516.000 warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2011. Hiervan werden reeds 515.600 warrants toegekend. Onder dit plan werden 8.375 warrants uitgeoefend en 29.100 warrants zijn vervallen. De overige 400 warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2011 kunnen nog worden aangeboden door de Raad van Bestuur.

Het Warrantplan 2011 bevat volgende 'change of control' bepaling in het geval een openbaar overnamebod plaatsvindt op de Vennootschap:

'Indien de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, zullen de reeds toegekende Warrants onmiddellijk uitoefenbaar worden tijdens een uitoefenperiode van veertien kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod door de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen.'

c. 'Change of control' bepaling met betrekking tot managementovereenkomsten

De Bijzondere Algemene Vergadering van 9 April 2009 verleende conform artikel 556 W.Venn. haar goedkeuring om de managementovereenkomsten van het senior management aan te passen. Indien tengevolge van een succesvol openbaar overnamebod er een significante wijziging in de functie-inhoud optreedt, werd een compensatieregeling goedgekeurd. Deze compensatie zal bij een controlewijziging van de Vennootschap verschillend zijn naargelang het initiatief tot stopzetting van de managementovereenkomst uitgaat van de Vennootschap of van de betrokken persoon en zal in het eerste geval 18 maanden en in het laatste geval 12 maanden bedragen.

7.2.6. Gebeurtenissen die zich na het einde van het boekjaar hebben voorgedaan

Op datum van 24 februari 2014 heeft de Raad van Bestuur van ThromboGenics Morgan Stanley gemandateerd om het bedrijf bij te staan in het exploreren van verschillende strategische opties met het oog op het commercieel potentieel van JETREA® in de VS te optimaliseren, alsook het bedrijf zijn bewezen productontwikkelings capaciteiten volledig te benutten.

Op datum van 10 maart 2014 heeft het bedrijf een toezegging van 3 miljoen euro subsidies van het IWT bekomen. Deze subsidies zullen worden aangewend voor wetenschappelijk onderzoek in het domein van diabetische oogaandoeningen.

7.2.7. Beoordeling van de continuïteit

Overeenkomstig artikel 96, 6de van de vennootschapswet en na overleg, heeft de Raad van Bestuur beslist de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit te behouden, om de hierna volgende reden:

Over het boekjaar 2013 werd een winst van 14.017.101 euro gerealiseerd. Tevens vertoont de balans een sterk eigen vermogen van 262.033.658 euro per 31 december 2013 ten opzichte van 245.055.564 euro per 31 december 2012. Rekening houdend met de huidige beschikbare kaspositie, meent de Raad van Bestuur dat alle financiële verplichtingen nagekomen kunnen worden en dat alle onderzoeksprogramma's verder gezet kunnen worden. Vermits de Vennootschap al haar betalingsverplichtingen kan voldoen, meent de Raad van Bestuur dat de continuïteit van de Vennootschap op geen enkel moment in het gedrang komt.

7.2.8. Verklaring inzake deugdelijk bestuur

7.2.8.1 Algemene bepalingen

Dit hoofdstuk geeft een overzicht weer van de regels en principes volgens dewelke de Corporate Governance van ThromboGenics is georganiseerd. Het overzicht is gebaseerd op de statuten en op het Corporate Governance charter van de Vennootschap dat initieel werd opgesteld op 19 oktober 2006 en sindsdien op geregelde tijdstippen geactualiseerd werd en dit een laatste keer op 17 maart 2014.

De "Code 2009", die beschikbaar is op www.corporategovernancecommittee.be wordt als referentiecode gebruikt.

Het charter is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.thrombogenics.com) onder het luik Investor Information/ Corporate Governance en kan kosteloos verkregen worden via de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. In dit referentiedocument stellen wij een verkorte versie van het charter voor. De Raad van Bestuur van ThromboGenics neemt zich voor om de Belgische Corporate Governance Code toe te passen, maar meent dat bepaalde afwijkingen op haar bepalingen, gelet op de specifieke situatie van de Vennootschap, gerechtvaardigd zijn.

Gelet op de grootte van de Vennootschap, heeft de Raad van Bestuur het Benoemings- en Remuneratiecomité gecombineerd, en heeft zij geen directiecomité opgericht in overeenstemming met artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

ThromboGenics' Corporate Governance Charter bevat volgende specifieke hoofdstukken:

• • Raad van Bestuur
• • Executive Team
• • Marktmisbruikreglementering
• • Audit Comité
• • Benoemings- en Remuneratiecomité

7.2.8.1.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur

Onze Vennootschap wordt geleid door een collegiale Raad van Bestuur die het hoogste bestuursorgaan van de Vennootschap is. De Vennootschap legt het intern reglement van de Raad van Bestuur vast en neemt dit op in haar Corporate Governance Charter. De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het langetermijnsucces van de Vennootschap na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's kunnen worden ingeschat en beheerd. De verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in de statuten van de Vennootschap en in het intern reglement van de Raad. De Raad van Bestuur beschrijft nauwkeurig zijn verantwoordelijkheden, plichten, samenstelling en werking binnen de beperkingen van de statuten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur wordt georganiseerd met het oog op een doeltreffende uitvoering van zijn taken. De Vennootschap stemt haar bestuursstructuur af op haar evoluerende behoeften.

De Raad van Bestuur beslist over de waarden en de strategie van de Vennootschap, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen.

De Raad zorgt ervoor dat het nodige leiderschap, de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn opdat de Vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken en houdt bij het omzetten van waarden en strategieën in de voornaamste beleidslijnen rekening met het maatschappelijk verantwoord ondernemen, met genderdiversiteit en met diversiteit in het algemeen.

De Raad van Bestuur moedigt – met passende maatregelen – een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders aan die gebaseerd is op een wederzijds begrip voor doelstellingen en verwachtingen.

De Raad van Bestuur verzekert zich ervan dat zijn verplichtingen ten opzichte van alle aandeelhouders duidelijk zijn en dat er aan voldaan wordt, en legt verantwoording af over de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden.

Op 5 december 2013 nam Patcobel NV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Désiré Collen ontslag als voorzitter en bestuurder van de Raad van Bestuur. Viziphar Biosciences BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Staf Van Reet werd tot nieuwe voorzitter benoemd.

Op 20 december 2013 heeft de Raad van Bestuur Dr. David Guyer tot nieuwe bestuurder benoemd.

De Raad van Bestuur bestaat momenteel uit acht leden:

• • Chris Buyse (Sofia BVBA), uitvoerend bestuurder
• • Patrik De Haes (ViBio BVBA), uitvoerend bestuurder
• • Thomas Clay, niet-uitvoerend bestuurder
• • Jean-Luc Dehaene, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder
• • Luc Philips (Lugost BVBA), niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder
• • Staf Van Reet (Viziphar Biosciences BVBA), Voorzitter, nietuitvoerend, onafhankelijk bestuurder
• • Patricia Ceysens (Innov'Activ BVBA), niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder
• • Dr. David Guyer, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

7.2.8.1.2 Werking van de Raad van Bestuur

In de loop van 2013 is de Raad van Bestuur 10 maal bijeengekomen. Met betrekking tot zijn verantwoordelijkheden inzake toezicht werden de volgende onderwerpen door de Raad besproken en beoordeeld:

• • De Raad van Bestuur beslist over de strategie van de Vennootschap, haar bereidheid om risico's te nemen, haar waarden en de voornaamste beleidslijnen.
• • De Raad van Bestuur ziet erop toe dat de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn opdat de Vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken.
• • Bij het omzetten van waarden en strategieën in de voornaamste beleidslijnen houdt de Raad van Bestuur rekening met het maatschappelijk verantwoord ondernemen, met genderdiversiteit en met diversiteit in het algemeen.
• • De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. Tevens staat de Raad van Bestuur in het bijzonder in voor de integriteit en het tijdig openbaar maken van de jaarrekening en van de andere materiële financiële en niet-financiële informatie die aan de aandeelhouders en aan de potentiële aandeelhouders wordt meegedeeld.
• • De Raad van Bestuur selecteert de commissaris op voordracht van het auditcomité en houdt toezicht op haar prestaties.
• • De Raad van Bestuur ziet toe op de naleving van de verplichtingen van de Vennootschap jegens haar aandeelhouders, en weegt daarbij de in aanmerking komende belangen van bij de Vennootschap betrokkenen af.
• • De Raad van Bestuur moedigt een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders aan, gebaseerd op wederzijds begrip voor doelstellingen en verwachtingen.
• • Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité keurt de Raad van Bestuur de contracten goed voor de aanstelling van de CEO en van de andere leden van het executive team. De contracten verwijzen naar de criteria die bij het bepalen van de variabele remuneratie in aanmerking worden genomen.
• • De Raad van Bestuur kiest de structuur van het executive team van de Vennootschap, bepaalt diens bevoegdheden en plichten en houdt toezicht op en evalueert de performantie van het executive team.
• • De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de Corporate Governance-structuur van de Vennootschap en de naleving van de Corporate Governance-bepalingen.

Verdere onderwerpen op de agenda waren:

• • de financiële gegevens van ThromboGenics zoals de halfjaar cijfers, budgetopvolging en de geconsolideerde resultaten;
• • de toepassing van IFRS;
• • de opvolging van de dochtervennootschappen;
• • onderwerpen van strategische aard, nieuwe en lopende investeringen, studie en analyses van overnamedossiers;
• • het voorbereiden van de Algemene Vergadering, het opstellen van de jaarverslagen en persberichten.

De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe Raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien minstens twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de Raad slechts geldig beraadslagen met de instemming van alle leden, en voor zover zij persoonlijk aanwezig zijn.

Bepaling 2.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 beveelt aan dat de Raad van Bestuur een secretaris van de Vennootschap aanstelt die aan de raad advies geeft inzake alle bestuursaangelegenheden.

Gezien de korte communicatiekanalen tussen de bestuurders onderling heeft de Vennootschap beslist om Chris Buyse, bestuurder en CFO aan te stellen als secretaris van de Raad van Bestuur. De voorzitter en de afgevaardigde bestuurder dragen zorg voor de doorstroming van de informatie.

7.2.8.2 Comités binnen de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité en een Benoemings-en Remuneratiecomité aangesteld. De Raad van Bestuur duidt de leden en de voorzitter aan van elk comité. Elk comité bestaat uit ten minste drie leden. De samenstelling van de comités over het boekjaar 2013 was als volgt:

Auditcomité: Lugost BVBA (vertegenwoordigd door Luc Philips), voorzitter, Viziphar Biosciences BVBA (vertegenwoordigd door Staf Van Reet), Thomas Clay en Jean-Luc Dehaene.

Het Auditcomité vond vier maal plaats gedurende het boekjaar.

Benoemings- en Remuneratiecomite: Viziphar Biosciences BVBA (vertegenwoordigd door Staf Van Reet), voorzitter, Innov'Activ BVBA (vertegenwoordigd door Patricia Ceysens) en Jean-Luc Dehaene.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité vond vier maal plaats tijdens het boekjaar.

De bevoegdheden van deze comités worden beschreven in ThromboGenics' Corporate Governance Charter (secties 4 en 5) dat beschikbaar is op ThromboGenics' website (www.thrombogenics.com).

7.2.8.3 Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het executive team

7.2.8.3.1 Belangenconflicten van Bestuurders en leden van het executive team

Artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen bevat bijzondere bepalingen die moeten worden nageleefd telkens wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft bij een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur.

Overeenkomstig Appendix 1 en 2 bij het Corporate Governance Charter van de Vennootschap inzake verrichtingen of andere contractuele relaties tussen de Vennootschap met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het executive team, dienen dergelijke verrichtingen worden voorgelegd aan de raad van bestuur.

In 2013 hebben er zich 2 belangenconflicten voorgedaan, namelijk op de Raden van Bestuur van 27 juni 2013 en van 11 september 2013.

7.2.8.3.2 Transacties met verbonden vennootschappen

Artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen voorziet in een speciale procedure die moet worden nageleefd bij transacties met verbonden vennootschappen of dochtervennootschappen van ThromboGenics. Zulke procedure is niet van toepassing op beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen, noch op de beslissingen en verrichtingen die minder dan één procent van het geconsolideerd netto-actief van de Vennootschap vertegenwoordigen.

7.2.8.4 Marktmisbruikreglementering

De Raad van Bestuur van ThromboGenics NV heeft op zijn vergadering van 17 maart 2014 het protocol geactualiseerd om te vermijden dat bevoorrechte informatie door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management en belangrijke werknemers (insiders) op onwettige wijze zou worden aangewend, of dat zelfs maar deze indruk zou worden gewekt.

Het protocol bestaat uit een aantal verbodsbepalingen. Deze bepalingen en het toezicht op de naleving ervan zijn er in de eerste plaats op gericht de markt te beschermen. Handelen met voorkennis raakt immers het wezen van de markt. Als aan insiders de kans wordt gelaten om op grond van voorkennis winsten te realiseren (of indien hieromtrent nog maar de indruk wordt gecreëerd), zullen investeerders de markt de rug toekeren. Een verminderde belangstelling kan de liquiditeit van de genoteerde aandelen aantasten en verhindert een optimale financiering van de onderneming.

Onder impuls van Europese richtlijnen werd het wetgevend kader inzake de bestrijding van marktmisbruik grondig gewijzigd. Een van de opmerkelijke wijzigingen is de grotere nadruk op de preventie van marktmisbruik, waarbij een actieve inbreng van de beursgenoteerde bedrijven wordt verwacht.

De preventieve maatregelen tegen marktmisbruik betreffen onder meer de verplichting om lijsten van insiders op te stellen, de vereisten inzake beleggingsaanbevelingen, de meldplicht voor insider transacties en de klikplicht voor tussenpersonen ten aanzien van verdachte transacties. Zij zijn opgenomen in artikel 25bis van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. De modaliteiten van deze verplichtingen werden gepreciseerd door het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik en het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende de juiste voorstelling van beleggingsaanbevelingen en de bekendmaking van belangenconflicten.

Conform artikel 25bis, §1 van de wet heeft ThromboGenics NV een lijst opgesteld van de personen die in de onderneming, op basis van een arbeidscontract of anderszins, werkzaam zijn en op regelmatige of incidentele basis toegang hebben tot voorkennis die direct of indirect op ThromboGenics NV betrekking heeft.

Deze lijsten dienen regelmatig geactualiseerd te worden en moeten gedurende 5 jaar ter beschikking gehouden worden van de FSMA.

Conform artikel 25bis, §2 van de wet werd aan de leden van de Raad van Bestuur en het management de verplichting opgelegd om transacties in effecten van ThromboGenics NV te melden aan de FSMA.

87

7.2.8.5 Executive team

(i) Algemene bepalingen

De Raad van Bestuur heeft de CEO van de onderneming aangesteld. De bevoegdheden van de CEO werden door de Raad van Bestuur omschreven in nauw overleg met de CEO.

De CEO houdt toezicht op de diverse activiteiten en de centrale diensten van de Vennootschap. Samen met de CEO vormen de CFO, Global Head of Product Development, Global Head of Corporate Development, Global Head of Clinical Development, Global Head of Human Resources, Global Head of Market Access en Global Head of Medical Affairs het executive team van ThromboGenics. Het executive team vormt geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

(ii) Het executive team bestaat uit:

• • ViBio BVBA, vertegenwoordigd door Patrik De Haes Chief Executive Officer
• • Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse Chief Financial Officer
• • Andy De Deene Global Head of Product Development
• • David Pearson Global Head of Corporate Development
• • Aniz Girach Global Head of Clinical Development
• • Laurence Raemdonck Global Head of Human Resources
• • VC&MA BVBA, vertegenwoordigd door Paul de Nijs, Global Head of Market Access
• • Keith Steward, Global Head of Medical Affairs

7.2.8.6 Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de Vennootschap

De Raad van Bestuur van ThromboGenics is verantwoordelijk voor de inschatting van de risico's eigen aan de Vennootschap en voor de evaluatie van de interne controlesystemen.

De interne controlesystemen vervullen een cruciale rol bij de sturing van de activiteiten en bij het beheersen van de risico's. Ze laten toe de eventuele risico's (strategische risico's, financiële risico's, naleving van wet- en regelgeving) beter te beheersen en te controleren, om zo de vooropgestelde doelstellingen te bereiken. Het intern controlesysteem steunt op 5 pijlers:

• • de controleomgeving;

• • het risicobeheerproces;

• • de controleactiviteiten;

• • informatie en communicatie;
• • toezicht en bijsturing.

7.2.8.6.1 De controleomgeving

De controleomgeving vormt de basis van alle componenten van interne controle. Ze wordt bepaald door een samenstelling van formele en informele regels waarop de goede werking van de onderneming steunt. De controleomgeving omvat de volgende componenten:

• • Integriteit en ethiek: er wordt binnen de groep gestreefd naar een open bedrijfscultuur waar communicatie en respect voor de klanten, leveranciers en medewerkers centraal staan. Er wordt van alle medewerkers verwacht dat zij de bedrijfsmiddelen beheren als een goede huisvader en handelen met een nodige dosis gezond verstand. De informele regels worden, waar nodig, aangevuld met formele regels.
• • Bekwaamheden: ThromboGenics omringt zich met onafhankelijke (externe) bestuurders.

Hun deskundigheid en ervaring dragen bij tot het effectieve bestuur van de onderneming. Het dagelijks bestuur wordt verzorgd door de gedelegeerd bestuurder, hierin bijgestaan door een uitvoerend managementteam.

Daarnaast is de groep in staat om gekwalificeerde medewerkers aan te trekken, te motiveren en te behouden, mede door de aangename werksfeer en de kans om zich verder te ontplooien.

Bestuursorgaan/auditcomité: in overeenstemming met de bestaande richtlijnen heeft de groep een bestuursorgaan (Raad van Bestuur) en de volgende werkingscomités:

• • een Auditcomité;
• • een Remuneratie- en Benoemingscomité;
• • een executive team.

De werking van deze comités en hun verantwoordelijkheden werden reeds eerder in dit Jaarverslag toegelicht.

• Ondernemingsstructuur en delegaties van bevoegdheden: de groep is opgedeeld in vennootschappen per geografische regio.

Met het oog op efficiënt bestuur bestaat er deels een delegatie van bevoegdheden naar de dochterondernemingen en naar de verschillende departementen in ThromboGenics NV. De delegatie van bevoegdheden is onpersoonlijk, met andere woorden niet ten gunste van een bepaald persoon dan wel naar de bekleder van een bepaalde functie. Het executive team, waarvan de verantwoordelijkheidsdomeinen zich op groepsniveau situeren, houdt finaal een controlebevoegdheid over de gemachtigden. Alle betrokken personen zijn op de hoogte van de draagwijdte van de bevoegdheid (goedkeuringsregels, bevoegdheidsbeperkingen).

• Evaluatie: de controleomgeving wordt op regelmatige tijdstippen geëvalueerd.

7.2.8.6.2 Het risicobeheerproces

De Raad van Bestuur beslist over de strategie van de groep, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen. De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het langetermijnsucces na te streven door ervoor te zorgen dat risico's correct worden ingeschat en beheerd.

Het managementteam staat in voor de uitwerking van de systemen om de risico's te identificeren, te evalueren en op te volgen.

Het risicobeheerproces wordt door het executive team ingevoerd in alle geledingen van ThromboGenics, en dient in aanmerking te worden genomen bij het uitwerken van de strategie van onze groep. Het proces omvat een geheel van middelen, gedragscodes, procedures en maatregelen aangepast aan onze structuur, met als enig doel het risico op een aanvaardbaar niveau te kunnen houden.

De doelstellingen worden door ThromboGenics opgedeeld in 4 categorieën:

• • strategische;
• • operationele;
• • betrouwbaarheid van de interne en externe financiële informatie;
• • naleving van de wet- en regelgeving en interne instructies.

Risico-identificatie bestaat erin de factoren te onderzoeken die van invloed kunnen zijn op de vooropgestelde doelstellingen in elke categorie. Interne of externe factoren kunnen een invloed hebben op de verwezenlijking van deze doelstellingen.

• • Interne factoren: deze hangen nauw samen met de interne organisatie en kunnen zeer diverse oorzaken hebben (wijziging van de groepsstructuur, personeel, ERP-systeem).
• • Externe factoren: deze kunnen het gevolg zijn van wijzigingen in het economisch klimaat, regelgeving, concurrentie.

De volgende belangrijke risico's werden geïdentificeerd:

• • Het duurt lang vooraleer een kandidaat-geneesmiddel op de markt komt. De preklinische en klinische studies zijn duur en vereisen veel tijd. Bovendien is de uitkomst van elke fase steeds onzeker.
• • De overheidsreglementering is zeer stringent en weinig voorspelbaar.
• • ThromboGenics is in grote mate afhankelijk van partners om op korte of middellange termijn inkomsten te genereren, en op langere termijn de expertise te verzekeren met betrekking tot productie, verkoop, marketing, licentierechten en technologie.
• • Het opnemen van patiënten in klinische studies is complex en kan een negatieve invloed uitoefenen op de timing en de resultaten van de klinische studies.
• • Het is mogelijk dat ThromboGenics niet in staat is om een licentie te verkrijgen voor nieuwe kandidaat-geneesmiddelen.
• • Het is mogelijk dat de markt niet openstaat voor de kandidaatgeneesmiddelen van ThromboGenics.
• • De geneesmiddelenmarkt is zeer competitief.
• • ThromboGenics kan blootgesteld worden aan inbreuken op de patenten of andere intellectuele eigendomsrechten.
• • ThromboGenics kan moeilijkheden ondervinden bij het aantrekken van goed gekwalificeerd personeel.
• • ThromboGenics heeft geen achtergrond van operationele winstgevendheid wegens de aanzienlijke uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling.
• • Het is mogelijk dat ThromboGenics bijkomende financieringsbehoeftes zal hebben voor zijn toekomstige activiteiten.
• • ThromboGenics heeft momenteel maar één commercieel product
• • De terugbetaling van geneesmiddelen wordt in de toekomst nog belangrijker.

7.2.8.6.3 De controleactiviteiten

Om geïdentificeerde risico's behoorlijk te kunnen beheersen, nam ThromboGenics de volgende controlemaatregelen:

• • toegangs- en bewakingssystemen in de gebouwen en kantoren;
• • opzet van elektronisch goedkeuringssysteem in het bestaande ERP-systeem (SAP business One);
• • inbouwen van extra controles in het bestaande ERP-systeem;
• • vastleggen van nieuwe procedures eigen aan de ontwikkeling binnen de groep;
• • aanpassen en updaten van de bestaande procedures;
• • implementatie van een nieuwe rapporteringstool (rapportering) waarbij financiële gegevens op regelmatige basis (kwartaal, jaar) worden gerapporteerd. De rapporteringstool

maakt het in de toekomst ook mogelijk KPI's op te zetten en deze dan ook op regelmatige basis te evalueren;

• • teneinde een uniforme administratie te voeren, heeft ThromboGenics beslist om het bestaande ERP-systeem van ThromboGenics te implementeren in alle dochtervennootschappen.
• 7.2.8.6.4 Informatie en communicatie

Om betrouwbare financiële informatie te verschaffen, maakt ThromboGenics gebruik van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen en een globale toepassing van de IFRSwaarderingsregels.

Het spreekt voor zich dat, met betrekking tot onze informatiesystemen, deze data niet zichtbaar zijn voor iedereen. Naargelang het type data is er een specifiek beleid van toepassing. Per disk en per folder zijn er permissies per groep of per persoon of uitsluitend voor een bepaalde persoon ('user directory'). Zowel op de gewone databestanden als op de database zijn de rechten bepaald. De rechten zijn zo toegekend dat enkel de bestanden of data waar de gebruiker recht op heeft, kunnen worden gelezen en aangepast. Op deze manier blijven de data vertrouwelijk, en is de kans van het accidenteel verwijderen van bestanden verkleind. Eventuele systeemcrashes worden opgevangen door een dagelijkse back-up. Een back-up beleid is voorhanden.

7.2.8.6.5 Toezicht en bijsturing

Het toezicht wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, via de werkzaamheden van het auditcomité en het executive team.

• • Het auditcomité heeft als taak de doeltreffendheid van de interne controle- en risicobeheerssystemen op te volgen.
• • Het executive team dient te waken over de implementatie van interne controle en risicobeheer, rekening houdend met de beoordelingen van het auditcomité.

De bijsturing omvat talrijke courante verrichtingen, zoals:

• • beheer door operationele verantwoordelijken;
• • uitwisseling van gegevens met derden ter bevestiging (bv. leveranciers/klanten);
• • toezicht van functiescheiding;
• • controle door interne, externe auditors en controllers.

ThromboGenics acht periodieke evaluaties nodig om de doeltreffendheid van de interne controle en van de ingevoerde procedures te beoordelen. Mede hierdoor kunnen tekortkomingen in de interne controle snel worden geïdentificeerd. Momenteel is er geen interne auditfunctie binnen de groep. De groep sluit niet uit op termijn een dergelijke functie te creëren.

Externe controle

Binnen ThromboGenics groep worden de externe controles uitgevoerd door BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Bert Kegels, Bedrijfsrevisor. Ze omvatten de controle van zowel de statutaire jaarrekeningen, de geconsolideerde jaarrekening van ThromboGenics NV. De vergoeding hiervoor bedroeg 126.265 euro.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 134 §2, §4 van het Wetboek van Vennootschappen, deelt de Vennootschap mee dat geen taken werden vervuld door een vennootschap waarmee BDO Bedrijfsrevisoren, professionele samenwerkingsakkoorden heeft. De taken vervuld door BDO, Bedrijfsrevisoren, andere dan de interne controle en de controle van de jaarrekeningen, behelsde voornamelijk werkzaamheden en adviezen met betrekking tot de uitoefening van warrants en belastingsadvies. De vergoeding hiervoor bedroeg 15.570 euro.

7.2.8.7 Remuneratie verslag over het boekjaar 2013

7.2.8.7.1 Vergoedingsbeleid in het algemeen

Het vergoedingsbeleid van de Vennootschap is erop gericht om gereputeerde profielen aan te trekken die de noodzakelijke ervaring hebben om de continuïteit en winstgevende groei van de onderneming te verzekeren. Het beleid dient dergelijke profielen aan de Vennootschap te binden en te blijven motiveren. Het vergoedingsbeleid wordt bepaald door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité en wat de bepaling van de prestatiecriteria betreft, in overleg met de CEO.

Voor de vergoeding van de leden van het executive team maakt de CEO voorstellen over aan het remuneratiecomité en dit gebeurt in beginsel jaarlijks. Het remuneratiecomité formuleert vervolgens zijn advies aan de Raad van Bestuur, die de uiteindelijke beslissing neemt.

Het totale vergoedingspakket voor de leden van het executive team bestaat uit drie componenten:

• • een vaste vergoeding;
• • een variabele component die afhankelijk is van bedrijfsdoelstellingen en individuele prestaties;
• • warrants.

Elk van deze componenten wordt hieronder nader toegelicht. De vermelde principes voor de vaste en variabele vergoeding zijn reeds verscheidene jaren van toepassing en de Vennootschap verwacht geen ingrijpende wijzigingen in de nabije toekomst. Een belangrijk deel van het vergoedingspakket is sterk afhankelijk van de gerealiseerde resultaten en zal dus ook in de tijd variëren. Bovendien zijn er grote verschillen tussen de diverse leden van het executive team. Er is geen terugvorderingsrecht voorzien voor de variabele component van het vergoedingspakket.

Er werden geen aandelen toegekend aan de leden van het executive team.

Sommige leden van het executive team hebben recht op een contractuele opzegtermijn, die evenwel 12 maanden niet overschrijdt.

Indien we niettemin het volledige vergoedingspakket in eenzelfde vuistregel willen vatten, kan gesteld worden dat de vaste verloning circa 80 procent uitmaakt van de totale vergoeding. Er werden geen warrants toegekend aan leden van het executive team in 2013.

Voor de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur formuleert de Raad van Bestuur een voorstel aan de Algemene Vergadering.

De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een vaste jaarvergoeding en zitpenningen. De zitpenningen vertegenwoordigen ongeveer 70% van de totale vergoeding. De niet-uitvoerende bestuurders hebben geen recht op een vertrekvergoeding.

7.2.8.7.2 Vergoeding van de bestuurders

Niet-uitvoerende bestuurders

Niet-uitvoerende bestuurders genieten bij ThromboGenics een vaste jaarlijkse vergoeding en een zitpenning:

• • Voor elke niet-uitvoerende bestuurder is een vaste vergoeding van 10.000 euro/jaar voorzien;
• • Deelname aan een vergadering van de raad van bestuur en deze van de comités geeft recht op een zitpenning van 2.000 euro per vergadering.

Op 5 december 2013 werd er een nieuwe Voorzitter van de Raad van Bestuur aangesteld. Een eventuele nieuwe vergoeding zal voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering.

Met deze vergoedingsstructuur wordt een actieve deelname van de bestuurders beoogd en dit zowel voor de vergaderingen van de raad van bestuur als van de comités. De vaste vergoeding voor de leden van de comités is verantwoord omdat een goede werking van deze comités ook een voldoende voorbereiding van de leden vergt.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen enkele andere vergoeding wat hun bestuurdersmandaat wat hun objectiviteit en onafhankelijkheid bevordert.

Op individuele basis werden volgende bedragen betaald over het boekjaar 2013:

• • Lugost BVBA, vertegenwoordigd door Luc Philips: 30.000 euro
• • Viziphar BVBA, vertegenwoordigd door Staf Van Reet: 38.000 euro
• • Jean-Luc Dehaene: 38.000 euro
• • Thomas Clay: 37.000 euro (waarvan 5.000 euro correctie op boekjaar 2012)
• • Innov'Activ BVBA, vertegenwoordigd door Patricia Ceysens: 32.000 euro

In hun hoedanigheid van voorzitter (tot 5 december 2013) respectievelijk uitvoerend bestuurder ontvangen Patcobel NV, vertegenwoordigd door Désiré Collen, Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse en ViBio BVBA, vertegenwoordigd door Patrik De Haes geen aparte vergoeding. Hun vergoeding in hoofde van hun managementprestaties wordt hieronder verder toegelicht.

Voor de bestuurders is er geen vertrekvergoeding voorzien, behalve voor de uitvoerende bestuurders. Voor de uitvoerende bestuuurders werd bij ontslag een vertrekvergoeding van 6 maanden overeengekomen, behalve in geval van een controlewijziging. In dit laatste geval is een vergoeding van 12 maanden vastgesteld indien de consultant op eigen initiatief de groep verlaat en 18 maanden ingeval de consultant verzocht wordt de groep te verlaten.

Voorzitter van de Raad van Bestuur (tot 5 december 2013)

Gezien de belangrijke en actieve rol die de voorzitter speelt met betrekking tot zijn operationele en strategische begeleiding van het bedrijf, heeft ThromboGenics over het boekjaar 2013 675 k euro betaald aan Patcobel NV, vertegenwoordigd door Désiré Collen. Dit bedrag wordt als volgt uitgesplitst:

• Een vaste vergoeding van 75 k euro en 2 k euro onkostenvergoedingen.

• Een opzegvergoeding van 40 k euro. Er werd geen andere variabele compensatie toegekend.

Verder ontving de voorzitter een bedrag van 558 k euro voor bereiken van belangrijke mijlpalen en dit als onderdeel van een 3 jaar incentive plan.

De voormalig voorzitter (Patcobel NV, vertegenwoordigd door Désiré Collen) neemt deel aan de verschillende warrantplannen. In totaal is de voorzitter gerechtigd op volgende warrants:

• • Onder het warrantplan '2010': 15.000 warrants aan een uitoefenprijs van 15,49 euro/aandeel die definitief verworven worden over een periode van 3 jaar.
• • Onder het warrantplan '2011': 72.000 warrants aan een uitoefenprijs van 20,59 euro/aandeel die definitief verworven worden over een periode van 3 jaar en a rato van 2.000 warrants per maand te starten vanaf mei 2011.

De Vennootschap heeft geen verzekeringen afgesloten ten gunste van haar voorzitter.

CEO

Over het financieel jaar 2013 heeft ThromboGenics een totale vergoeding van 1.026 k euro geboekt voor haar CEO, ViBio BVBA met als vaste vertegenwoordiger Patrik De Haes. Dit behelst:

• • Een vaste vergoeding van 416 k euro en een onkostenvergoeding van 20 k euro.
• • Een variabele component van 32 k euro, toegestaan in december 2013 en gebaseerd op 5 corporate targets die door het Remuneratiecomité werden uitgewerkt en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De criteria hebben betrekking op zowel de vooruitgang van de verschillende (pre)klinische onderzoeksprogramma's alsook de te realiseren omzet van JETREA® en de financiële resultaten. De omzet van JETREA® was in 2013 het belangrijkste criterium. De evaluatie over de realisatie van deze doelstellingen gebeurt op het einde van het boekjaar door de Raad van Bestuur. De totale variabele bonus kan maximaal 25 % bedragen van de vaste vergoeding. Over het boekjaar 2013 werd slechts 30% van de variabele bonus, of ruim 8 % van de vaste compensatie toegekend.

Bijkomend heeft de CEO een bedrag van 558 k euro ontvangen voor het bereiken van belangrijke mijlpalen en dit als deel van een 3 jaar incentive plan goedgekeurd door de Raad van Bestuur in 2011 met bedrijfsdoelstellingen verbonden aan regulatoire en commerciële mijlpalen.

De CEO neemt deel aan de verschillende warrantplannen. In totaal is de CEO gerechtigd op volgende warrants:

• • Onder het warrantplan '2010': 60.000 warrants aan een uitoefenprijs van 15,49 euro/aandeel die definitief verworven worden over een periode van 3 jaar.
• • Onder het warrantplan '2011': 72.000 warrants aan een uitoefenprijs van 20,59 euro/aandeel die verworven worden a rato van 2.000 warrants per maand te starten vanaf mei 2011.

De Vennootschap heeft geen verzekeringen afgesloten ten gunste van haar CEO.

Op 31 december 2013, had de CEO 100.000 aandelen van ThromboGenics NV.

7.2.8.7.3 Vergoeding van het executive team

Bijkomend aan de CEO bestaat het executive team op 31 december 2013 uit volgende personen:

• • Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse, CFO
• • Andy De Deene, Global Head of Product Development
• • David Pearson, Global Head of Corporate Development
• • Aniz Girach, Global Head of Clinical Development
• • Laurence Raemdonck, Global Head of Human Resources
• • VC&MA BVBA, vertegenwoordigd door Paul de Nijs, Global Head of Market Access
• • Keith Steward, Global Head of Medical Affairs

Over het jaar 2013 heeft ThromboGenics NV een bedrag van 2.098 k euro uitbetaald onder de vorm van bruto salarissen of management fees. Dit bedrag valt uiteen in:

• • Een globale vaste vergoeding van 1.439 k euro en 80 k euro aan verzekeringspremies;
• • Voor de leden van het uitvoerend management, met uitzondering van de CFO en Global Head of Market Access waarvoor geen extra legaal pensioenplan bestaat, werd bij Allianz een polis m.b.t. de opbouw van extra legaal pensioen afgesloten. Het betreft een "defined contribution" plan. Onder dit plan werd in 2013 een bedrag van 44 k euro gestort voor de leden van het executive team.
• • Een variabele component van 659 k euro.

Het totale bedrag aan andere voordelen voor alle leden van het executive team bedraagt 74 k euro.

In totaal zijn er per 31 december 2013, 228.500 warrants uitstaande. Er werden in 2013 geen warrants toegekend aan de leden van het executive team.

De uitoefeningsprijzen variëren van 15,49 euro tot 36,72 euro/ aandeel. De uitoefeningsperiodes lopen over 3 jaren.

In aantallen	Toestand op 31-12-2012	Toegekend	Uitgeoefend		Vervallen	Toestand op 31-12-2013
Sofia BVBA	187.000	0		55.000	0	132.000
Andy De Deene	30.000	0		0	0	30.000
David Pearson	26.000	0		3.500	0	22.500
Aniz Girach	13.500	0		0	0	13.500
Laurence Raemdonck	17.500	0		0	0	17.500
VC&MA BVBA	5.000	0		0	0	5.000
Keith Steward	8.000	0		0	0	8.000
Totaal	287.000	0		58.500	0	228.500

7.2.9. O & O

Gezien de activiteiten van ThromboGenics zijn de kosten van O&O uiterst belangrijk. Deze kosten bestaan naast eigen personeelskosten voornamelijk uit kosten voor klinische testen betaald aan derden en afschrijvingen. In 2013 werd eerste afschrijving van de geactiveerde kosten dewelke verband hielden met de ontwikkeling in het kader van fase III van de klinische studies met ocriplasmine voor de behandeling van oogaandoeningen geboekt. In 2013 werd 3,8 miljoen euro van de kosten gerelateerd aan het ocriplasmine ontwikkelingsprogramma gekapitaliseerd. Dit in vergelijking met 37,2 miljoen euro in 2012.

Verder vermelden wij dat ThromboGenics NV een volle Amerikaanse dochtermaatschappij heeft, ThromboGenics, Inc. gevestigd in Iselin en één Ierse branch aanhoudt in Dublin.

Tot slot verzoeken wij U de jaarrekening, zoals opgesteld, goed te keuren en kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgesloten boekjaar.

Gedaan op 17 maart 2014, Namens de Raad van Bestuur

7.3. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap ThromboGenics NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de balans op 31 december 2013, over de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 en over de toelichting, en omvat tevens de vereiste bijkomende vermeldingen.

Verslag over de jaarrekening – oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap ThromboGenics NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 269.183.083,72 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 14.017.100,92 EUR.

93

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk om de jaarrekening op te stellen die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die hij nuttig oordeelt voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie met betrekking tot uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, inclusief diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of het maken van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting beoordeelt de commissaris de interne beheersing van de entiteit met betrekking tot het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens een evaluatie van de toepasselijkheid van de gehanteerde waarderingsregels en de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een beoordeling van de presentatie van de jaarrekening als geheel. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de entiteit de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de vennootschap ThromboGenics NV per 31 december 2013, alsook van diens resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de internationale controlestandaarden, is het onze verantwoordelijkheid om, voor alle betekenisvolle aspecten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:

• • Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt voor alle van materieel belang zijnde aspecten overeen met de jaarrekening en bevat geen informatie die kennelijk inconsistent is met de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.
• • Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• • De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• • Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.
• • Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, dienen wij tevens verslag uit te brengen over de hiernavolgende verrichtingen die hebben plaatsgevonden sinds de laatste gewone algemene vergadering:
• • Op datum van 27 juni 2013 heeft de Raad van Bestuur het Warrantenplan 2013 goedgekeurd. Een aantal bestuurders hebben hierbij gemeld dat zij een belangenconflict hadden in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen en hebben daarom niet deelgenomen aan de

beraadslaging. Aangezien bij de buitengewone algemene vergadering aan wie dit warrantenplan werd voorgelegd het vereiste quorum niet bereikt werd en daarom geen stemming heeft plaats gehad, heeft deze beslissing van de Raad van Bestuur geen vermogensrechtelijke gevolgen gehad voor de vennootschap.

• Op datum van 11 september 2013 heeft de Raad van Bestuur beraadslaagd over de vraag of het opportuun was om een tweede buitengewone algemene vergadering samen te roepen teneinde het voormelde Warrantenplan 2013 opnieuw voor te leggen. Een aantal bestuurders hebben hierbij gemeld dat zij een belangenconflict hadden in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen en hebben op basis hiervan niet deelgenomen aan de beraadslaging. Aangezien de Raad van Bestuur finaal heeft beslist om geen buitengewone algemene vergadering samen te roepen om het Warrantenplan 2013 voor te leggen, is er opnieuw geen vermogensrechtelijke impact voor de vennootschap.

Zaventem, 25 maart 2014

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Bert Kegels

8.Verklarende woordenlijst

Leeftijd gerelateerde maculadegeneratie (AMD)	Een degeneratieve aandoening van de macula (centraal in de retina). De meest voorkomende oorzaak van verlies van het zicht bij mensen van 50 jaar en ouder. Meer dan 10 miljoen Amerikanen lijden eraan.
Klinische studie	Een rigoureus gecontroleerde studie naar de werking van een kandidaat-geneesmiddel of een nieuw, invasief medisch toestel bij mensen.
CPO	Contractuele Productie Organisatie of een bedrijf dat gemachtigd is door de geneesmiddelenautoriteiten om materiaal voor toediening aan mensen te produceren.
Diepe Veneuze Trombose (DVT)	Een bloedklonter die gevormd wordt in de grotere lichaamsaders, meestal in het been of in het bekken. Als een stuk van de klonter afbreekt kan DVT een aanleiding geven tot een longembool. DVT en longembool noemt men vaak samen VTE.
Diabetische Retinopathie (DR)	Een complicatie van suikerziekte of diabetes. Diabetes veroorzaakt een beschadiging van de kleine bloedvaatjes in de retina, het lichtgevoelige weefsel of netvlies achteraan het oog. Diabetische retinopathie is de belangrijkste oorzaak voor blindheid bij de bevolking in de beroepsleeftijd
EMA	Europees Agentschap van Medische Producten
FDA	U.S. Food and Drug Administration, een in Rockville, Maryland zetelende instelling die verantwoordelijk is voor het goedkeuringsproces voor geneesmiddelen in de Verenigde Staten.
Goede Laboratorium Praktijk (GLP)	Het doel van de GLP kwaliteitsrichtlijnen is te zorgen voor een kwaliteitsvol product waarbij richtlijnen gegeven worden voor het onderzoek naar en het ontwikkelen van farmaceutische producten maar waarbij ook een codex geboden wordt voor heel wat van de activiteiten, los van het kritieke pad van het ontwikkelen van een geneesmiddel.
Goede Productie Praktijk (Good Manufacturing Practice (GMP))	GMP standaarden zijn een deel van de garantie voor de farmaceutische kwaliteit van een geneesmiddel en garanderen dat geneesmiddelen op een consistente manier gefabriceerd en gecontroleerd worden volgens kwaliteitsstandaarden aangepast aan het overwogen gebruik en in overeenstemming met de voorzieningen voor geneesmiddelen.
IFRS	Internationale Financiële Verslag Standaarden.
KUL euven	Katholieke Universiteit Leuven.
Macula-oedeem	Zwelling van het centrale deel van de retina (macula) dat instaat voor het centrale zicht. Dit kan veroorzaakt worden door diabetische retinopathie en door andere aandoeningen.
Myocardinfarct (MI)	Een gebied van dood of stervend weefsel in de hartspier (myocardium) ten gevolge van onvoldoende of afwezige bloeddoorstroming. Synoniem van "hartaanval"
Oftalmologie	De tak van de geneeskunde die gaat over de diagnose, preventie en behandeling van aandoeningen van het oog
Placebo	Een medisch inerte en niet actieve stof die gegeven wordt bij een gecontroleerde, dubbelblinde, klinische studie.
Placenta Groei Factor (PlGF)	Een specifiek proteïne dat in het lichaam gevonden wordt en dat een rol speelt in het stimuleren van de vorming van nieuwe bloedvaten. Ofschoon het een homoloog is van VEGF , bindt PlGF alleen aan VEGFR -1 (Flt-1) (in tegenstelling met VEGF , dat zich bindt aan VEGFR -1 en VEGFR -2).
Plasmine	Een stof of enzyme die fibrine verteert
Posterieure Vitreum Loslating (PVD)	Het proces waarbij het vitreum loskomt of –scheurt achteraan in het oog ofwel loslaat van de het netvlies.
Preklinische Studie	Een laboratoriumtest van een nieuw kandidaat-geneesmiddel of een nieuw invasief medisch toestel op dieren of celculturen en die uitgevoerd wordt om bewijzen te vinden om een klinische studie te verrechtvaardigen.

Retina	Het netvlies of lichtgevoelige weefsel dat aanwezig is op de binnenste achterwand van het oog.
Stafylokinase	Een eiwit afkomstig van de bacterie Stafylococccus Aureus dat, wanneer het toegediend wordt aan patiënten, kan zorgen voor het oplossen van een bloedklonter door te binden aan plasminogeen in de aanwezigheid van een bloedklonter
Trombolyse	Het oplossen (uiteenvallen) van een bloedklonter (trombus).
Trombolytisch	Een geneesmiddel dat bloedklonters, die de bloedstroom naar bepaalde weefsels blokkeren, kan doen uiteenvallen.
Trombose	De vorming van een bloedklonter lokaal in een bloedvat.
Trombus	Een bloedklonter
tPA	Tissue Plasminogen Activator, een enzym dat aanwezig is in het lichaam van de mens en een rol speelt in het oplossen van bloedklonters.
Vasculaire Endotheliale Groei Factor (VEGF )	Een specifiek eiwit dat men vindt in het lichaam en dat een rol speelt in de stimulatie van de vorming van nieuwe bloedvaten. De belangrijkste receptoren die VEGF binden, heten VEGFR -1 (Flt-1) en VEGFR -2 (Flk-1).
VIB	Vlaams Instituut voor Biotechnologie
Vitreum	Glasvocht of een gelachtige substantie die het centrum van het oog opvult.
Veneuze trombo-embolie (VTE)	Obstructie of occlusie van een vena door een klonter in het vasculair systeem. VTE wordt gebruikt als verzamelnaam voor DVT en PE.
W. Venn	Wetboek van Vennootschappen

Headquarters

ThromboGenics NV Gaston Geenslaan 1 3001 Leuven Belgium

T +32 16 75 13 10 F +32 16 75 13 11

Irish Branch

ThromboGenics NV Irish Branch 14 Bridgecourt Office Park Walkinstown Avenue Dublin 12 Ireland

T +353 1 409 77 57 F +353 1 409 81 80

U.S. Subsidiary

ThromboGenics, Inc. 101 Wood Avenue South, 6th Floor Iselin, NJ 08830 USA

T +1 732 590 29 00 F +1 866 945 98 08