Oxurion NV — Annual Report 2010

Apr 14, 2011

{0}------------------------------------------------

THROMBOGENICS NV

Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet Gaston Geenslaan 1 B-3001 Leuven (Heverlee)

Ondernemingsnummer 0881.620.924 RPR Leuven

(de Vennootschap)

Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire jaarrekening

Geachte Aandeelhouders,

Wij hebben het genoegen U de jaarrekening per 31 december 2010 voor te leggen.

1. Bespreking van de statutaire jaarrekening

Dit boekjaar 2010 werd afgesloten met een verlies van 26.838.888 euro tegenover een verlies van 26.526.077 euro over het boekjaar 2009.

De bedrijfsopbrengsten van het boekjaar 2010 bedroegen 10.933.254 euro en bestaan voor 6.427.110 euro omzet uit licentieovereenkomsten, 66.318 euro uit royalties, 42.078 euro uit productverkopen, 643.079 euro uit subsidies en het saldo heeft betrekking op doorrekening van kosten en overige bedrijfsopbrengsten. Deze omzet werd vooral gerealiseerd tengevolge van een wereldwijde en exclusieve licentieovereenkomst die ThromboGenics heeft afgesloten met de farmagroep Roche. In juni 2008 verwierf Roche alle rechten op een antilichaam tegen kanker (TB-403) en betaalde daar over het boekjaar 2008 een bedrag van 30.000.000 euro voor. Een eerste mijlpaalbetaling voor een bedrag van 3.000.000 euro werd ontvangen in januari 2009. Een tweede mijlpaalbetaling voor een bedrag van 6.000.000 euro werd ontvangen en geboekt in 2010.

De bedrijfskosten over het boekjaar 2010 bedroegen 38.511.338 euro tegenover 37.805.876 euro over het boekjaar 2009. Deze bedrijfskosten vallen uiteen in 9.712.705 euro aan aankopen, 10.499.319 euro diensten en diverse goederen, 5.125.067 euro bezoldigingen en sociale lasten, 13.171.104 euro afschrijvingen waarvan 12.745.816 betrekking heeft op de afschrijving van de goodwill van onze voormalige lerse dochtervennootschap ThromboGenics Ltd die via een grensoverschrijdende fusie werd omgedoopt tot een lerse branch en 3.143 euro overige bedrijfskosten. Het bedrijfsverlies bedraagt aldus 27.578.084 euro, tegenover een 27.326.879 euro een jaar eerder.

De financiële resultaten waren per saldo positief: 946.004 euro financiële opbrengsten, tegenover 192.612 euro aan financiële kosten.

Op 9 januari 2009 heeft ThromboGenics de start aangekondigd van de klinische studie Fase III microplasmine voor de niet-chirurgische behandeling van ziekten aan de achterkant van het oog. De recrutering van zowel de 320 patiënten in de Europese studie als van de 320 patiënten in de Amerikaanse studie werd inmiddels eind 2009 reeds beëindigd. De resultaten van deze studie

{1}------------------------------------------------

werden medio 2010 bekend gemaakt op drie prestigeuse wetenschappelijke congressen in Berlijn, Vancouver en Parijs. Deze resultaten toonden op een statistisch overtuigende manier aan dat microplasmine werkt en dat de studies zijn klinische eindpunten gehaald heeft.

Conform de waarderingsregels vastgelegd door de Raad van Bestuur en mede gezien de vrij hoge kans op succes, volgens externe analisten geschat tussen 75 % en 90 %, werd over het boekjaar 2010 een bedrag van 8.883.014 euro geactiveerd aan uitgaven gerealiseerd in het kader van deze Fase III studie.

Verder werd over het boekjaar 2010 nog een bedrag aan 284.525 euro geïnvesteerd, hoofdzakelijk in labo uitrusting en bureau inrichting.

2. Kapitaalverhogingen en uitgifte van financiële instrumenten

ThromboGenics NV werd opgericht op 30 mei 2006 met een kapitaal van 62.000 euro vertegenwoordigd door 11.124 aandelen. Per 31 december 2009 bedroeg het kapitaal van de Vennootschap 130.751.852,23 euro en was vertegenwoordigd door 29.059.567 aandelen. In de loop van het boekjaar 2010 werden er drie kapitaalverhogingen doorgevoerd:

• Op 22 maart 2010 werden er warranten uitgeoefend wat resulteerde in een kapitaalverhoging van 434.947,62 euro en een uitgiftepremie van 139.431,93 euro. Hierbij werden 96.667 nieuwe aandelen uitgegeven.
• Op 22 oktober 2010 werden er warranten uitgeoefend wat een kapitaalverhoging van 1.300.338,90 euro en een uitgiftepremie van 1.544.511,10 euro met zich meebracht. Hierbij werden er 289.000 nieuwe aandelen uitgegeven.
• Op 08 december 2010 werd een kapitaalverhoging gerealiseerd ten belope van 13.248.712,08 euro en werd een uitgiftepremie geboekt van 42.697.224,92 euro. Tengevolge van deze transactie werden 2.944.523 nieuwe aandelen uitgegeven.

Op 31 december 2010 bedroeg het maatschappelijk kapitaal dus 145.735.850,83 euro vertegenwoordigd door 32.389.757 aandelen.

3. Risico's

In toepassing van het Belgische Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) heeft ThromboGenics besloten om de aandeelhouders te informeren over de risico's verbonden aan het bedrijf. In 2010 was ThromboGenics mogelijkerwijze onderworpen aan de volgende risico's:

• Het duurt lang vooraleer een kandidaat-geneesmiddel op de markt komt. De pre-klinische en klinische studies zijn duur en vereisen veel tijd. Bovendien is de uitkomst van elke fase steeds onzeker.
• De overheidsreglementering is zeer stringent en weinig voorspelbaar.
• ThromboGenics is in grote mate afhankelijk van partners om op korte of middellange termijn inkomsten te genereren, en op langere termijn de expertise te verzekeren met betrekking tot productie, verkoop, marketing, licentierechten en technologie.
• Het opnemen van patiënten in klinische studies is complex en kan een negatieve invloed uitoefenen op de timing en de resultaten van de klinische studies.

{2}------------------------------------------------

• Het is mogelijk dat ThromboGenics niet in staat is om een licentie te verkrijgen voor nieuwe kandidaat-geneesmiddelen.
• Het is mogelijk dat de markt niet openstaat voor de kandidaat-geneesmiddelen van ThromboGenics.
• De geneesmiddelenmarkt is zeer competitief.
• ThromboGenics kan blootgesteld worden aan inbreuken op de patenten of andere intellectuele eigendomsrechten.
• ThromboGenics kan moeilijkheden ondervinden bij het aantrekken van goed gekwalificeerd personeel.
• ThromboGenics heeft, met uitzondering van het boekjaar 2008, geen achtergrond van operationele winstgevendheid wegens de aanzienlijke uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling.
• Het is mogelijk dat ThromboGenics bijkomende financieringsbehoeften zal hebben voor zijn toekomstige activiteiten.

In 2010 was het financieel risico management toegespitst op:

Kredietrisico

ThromboGenics heeft momenteel nog geen commerciële activiteiten en kent derhalve geen kredietrisico's.

Intrestrisico

De Groep heeft geen financiële schulden en is derhalve niet onderworpen aan belangrijke intrestrisico's.

Valutarisico

ThromboGenics is niet onderworpen aan belangrijke valutarisico's en zal systematisch inkomende buitenlandse valuta (vrijwel uitsluitend USD) matchen met uitgaande buitenlandse valuta. In 2010 heeft ThromboGenics geen gebruik gemaakt van financiële instrumenten om deze risico's in te dekken.

1. Tegenstrijdig belang van vermogenrechterlijke aard van de bestuurders (artikel 523 W.Venn.)

In 2010 deed dit potentieel conflict zich eenmaal voor, namelijk in de Raad van Bestuur van 17 december 2010 met betrekking tot de goedkeuring van de variabele verloning over het boekjaar 2010 voor de uitvoerende bestuurders.

Het relevante gedeelte van de desbetreffende notulen werd hieronder bij uittreksel opgenomen. Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 17 december 2010:

"Patcobel NV, ViBio BVBA en Sofia BVBA (met respectievelijk als vaste vertegenwoordigers Désiré Collen, Patrik De Haes en Chris Buyse) delen mee dat zij mogelijks een belangenconflict hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de goedkeuring van de variabele verloning over het boekjaar 2010.

De hieronder vermelde beraadslaging en besluitvorming gebeurt dan ook met toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.

{3}------------------------------------------------

Toepassing van de procedure van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen

(i) Verklaring van Patcobel NV, ViBio BVBA en Sofia BVBA

Patcobel NV, ViBio BVBA en Sofia BVBA verklaren een belang te hebben dat mogelijks strijdig is met de te nemen beslissingen in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, aangezien zij partij zijn bij toekenning van de variabele verloning over het boekjaar 2010 die ter bekrachtiging voorligt aan de Raad van Bestuur. Zij zullen voor dit agendapunt niet deelnemen aan de beraadslaging. Zij zullen de commissaris van de Vennootschap van dit belangenconflict inlichten.

(ii) Rechtvaardigingsgronden en verantwoording van de te nemen beslissing

In het licht van de geleverde prestaties gedurende het boekjaar 2010 en de verwezenlijkingen door de drie bovenvermelde managementvennootschappen ten voordele van de Vennootschap en het feit dat de Vennootschap zich ervan bewust is dat zij een belangrijke bijdrage kunnen leveren tot de verdere ontwikkeling van de ThromboGenics groep acht de Vennootschap het gerechtvaardigd en verantwoord om de "on target" variabele verloning van 25% van hun vaste compensatie goed te keuren alsook de eerdere aanpassing van de managementvergoeding te bekrachtigen.

(iii) Vennootschapsbelang

Op grond van de argumentatie in paragraaf 4.2(b)(ii) hierboven uiteengezet meent de Raad van Bestuur dat de beslissingen in het belang van de Vennootschap zijn".

Het vermogensrechtelijke gevolg voor de vennootschap is een toename van de kosten voor 178.696 euro.

Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door de Raad van Bestuur binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal (artikel 608 W.Venn.)

Voor de kapitaalsverhogingen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal verwijzen wij naar punt 2 van dit jaarverslag.

• Elementen die een gevolg kunnen hebben in het geval van een openbare overnamebieding op de Vennootschap (artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007)
• De bevoegdheden van de Raad van Bestuur inzake toegestaan kapitaal

Artikel 47 van de statuten van de Vennootschap bevat onderstaande regeling inzake toegestaan kapitaal. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal werd hernieuwd naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2010. De Raad van Bestuur maakte tot op heden reeds gebruik van deze bevoegdheid voor een totaal bedrag van dertien miljoen tweehonderdachtenveertigduizend zevenhonderdentwaalf euro acht cent (€ 13.248.712,08)

"De Raad van Bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte van statutenwijziging de dato 27 mei 2010, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen zonder dat het gecumuleerde bedrag

{4}------------------------------------------------

deze totaal bedrag van honderdeenendertig milioen van verhogingen een honderdzesentachtigduizend zevenhonderdnegenennegentig euro vijfentachtig cent (€ 131.186.799,85) overschrijdt. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur kan worden hernieuwd.

Ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist.

Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld of in natura, door omzetting van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid toegekend om binnen de perken van het toegestane kapitaal over te gaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants.

De Raad van Bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 596 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht dat de wet aan één of meerdere personen toekent, op te heffen of te beperken, zelfs indien deze personen geen personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschap zijn.

Indien de effecten van de Vennootschap het voorwerp uitmaken van een openbare overnamebod, mag de Raad van Bestuur gebruik maken van de techniek van het toegestane kapitaal als verweermiddel zo de ontvangst van de mededeling van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen van het openbaar overnamebod binnen de termijn van drie jaar te rekenen vanaf 27 mei 2010 valt en voor zover a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn; b) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen."

b. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur inzake de inkoop van eigen aandelen

Artikel 48 van de statuten van de Vennootschap bevat volgende regeling inzake inkoop van eigen aandelen:

"De Vennootschap mag haar eigen aandelen niet verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, dan mits naleving van de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de artikelen 620 tot 625 van het Wetboek van Vennootschappen.

{5}------------------------------------------------

De Raad van Bestuur is gemachtigd, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen, de Vennootschap haar eigen aandelen te verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 27 mei 2010 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur is gemachtigd, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen, een maximum aantal eigen aandelen te verwerven dat opgeteld niet meer bedraagt dan tien procent (10%) van het uitgegeven kapitaal aan een prijs die hoger moet zijn dan negentig procent (90%) en lager dan honderd vijftien procent (115%) van de prijs waaraan deze aandelen werden genoteerd op de beurs op de dag voorafgaand aan de dag van aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 27 mei 2010 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om tegen een prijs die zij bepaalt alle eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt te vervreemden op een gereglementeerde beurs of in het kader van haar vergoedingsbeleid naar werknemers, bestuurders of consultant van de Vennootschap toe. Deze machtiging geldt zonder beperking in de tijd. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen zoals bedoeld in artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen."

c. "Change of control" bepaling met betrekking tot warranten uitgegeven door de Vennootschap

Op 7 juni 2006 gaf de Vennootschap 500 000 warrants uit onder het Warrantplan 2006, waarvan op heden 499 000 warrants werden toegekend, waarvan reeds 481 000 warrants werden uitgeoefend of vervallen zijn. Bijgevolg zijn er op heden onder het Warrantplan 2006 18 000 warrants die toegekend en nog uitoefenbaar zijn en 1 000 warrants die nog kunnen aangeboden worden door de Raad van Bestuur.

Op 26 mei 2008 besloot de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap tot uitgifte van 450 000 bijkomende warrants onder het Warrantplan 2008; hiervan werden op heden 380 667 warrants toegekend, waarvan 132 667 reeds werden uitgeoefend, 18 333 warrants vervallen en 229 667 uitoefenbaar zijn. De overige 69 333 warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2008 kunnen nog worden aangeboden door de Raad van Bestuur.

Op 26 mei 2008 verleende de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap haar goedkeuring conform artikel 556 W.Venn. aan volgende "change of control" bepaling die werd opgenomen in de individuele warrantovereenkomsten die gesloten werden tussen de Vennootschap en de individuele warranthouders onder het Warrantplan 2006:

"Indien de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, zullen de Warrants eveneens uitoefenbaar zijn tijdens een periode van veertien kalenderdagen volgend op de formele

{6}------------------------------------------------

kennisgeving van het openbaar overnamebod door de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen."

Het Warrantplan 2008 bevat volgende "change of control" bepaling in het geval een openbaar overnamebod plaatsvindt op de Vennootschap:

"Indien de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, zullen de reeds toegekende Warrants onmiddellijk uitoefenbaar worden tijdens een uitoefenperiode van veertien kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod door de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen."

Op 27 mei 2010 besloot de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap tot uitgifte van 600 000 bijkomende warrants onder het Warrantplan 2010; hiervan werden op 31 december 2010 474 000 warrants toegekend. Onder dit plan werden nog geen warrants uitgeoefend en zijn nog geen warrants vervallen. De overige 126 000 warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2010 kunnen nog worden aangeboden door de Raad van Bestuur.

d. "Change of control" bepaling met betrekking tot managementovereenkomsten

De Bijzondere Algemene Vergadering van 09 april 2009 verleende conform Art.556 W.Venn. haar goedkeuring om de managementovereenkomsten van het senior management aan te passen. Indien tengevolge van een succesvol openbaar overnamebod er een significante wijziging in de functieinhoud optreedt, werd een compensatieregeling goedgekeurd. Deze compensatie zal bij een controlewijziging van de Vennootschap verschillend zijn naargelang het initiatief tot stopzetting van de managementovereenkomst uitgaat van de Vennootschap of van de betrokken persoon en zal in het eerste geval 18 maanden en in het laatste geval 12 maanden bedragen.

7. Gebeurtenissen die zich na het einde van het boekjaar hebben voorgedaan

Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar voorgedaan.

8. Beoordeling van de continuïteit

Overeenkomstig artikel 96, 6^de van de vennootschapswet en na overleg, heeft de Raad van Bestuur beslist de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit te behouden, om de hierna volgende reden:

Over het boekjaar 2010 werd weliswaar een verlies gerealiseerd van 26.838.888 euro toch werd het eigen vermogen versterkt van 142.787.987 euro per 31 december 2009 tot 175.314.265 euro per 31 december 2010 ten gevolge van een succesvolle kapitaalverhoging in december 2010. Rekening houdend met de huidige beschikbare kaspositie, meent de Raad van Bestuur dat de toekomst van de onderzoeksprogramma's voor verschillende jaren kan gegarandeerd worden. Vermits de vennootschap al haar betalingsverplichtingen kan voldoen, meent de Raad van Bestuur dat de continuïteit van de vennootschap op geen enkel moment in het gedrang komt.

9. R&D

De totale R&D kosten, na aftrek van de subsidieopbrengsten, vertegenwoordigen ongeveer 75 % van de operationele kosten. Deze uitgaven hebben in essentie betrekking op de financiering van de klinische testen.

{7}------------------------------------------------

Verder vermelden wij dat ThromboGenics NV een volle Amerikaanse dochtermaatschappij heeft, ThromboGenics Inc, gevestigd in New York en één Ierse branch aanhoudt in Dublin.

Tot slot verzoeken wij U de jaarrekening, zoals opgesteld, goed te keuren en kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgesloten boekjaar.

Gedaan op 10 maart 2011, Namens de Raad van Bestuur