Oxurion NV — AGM Information 2020

Aug 7, 2020

OXURION

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP te 3001 Heverlee, Gaston Geenslaan 1 Ondernemingsnummer 0881.620.924 RPR Leuven www.oxurion.com

(de "Vennootschap")

OPROEPING TOT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Aangezien het vereiste quorum niet bereikt werd voor de beraadslaging en stemming over de agendapunten van de eerste buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap gehouden op donderdag 6 augustus 2020, worden de houders van effecten van de Vennootschap uitgenodigd tot het bijwonen van een tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op maandag 24 augustus 2020 om 14:00 uur (Belgische tijd, GMT+1) op het kantoor van geassocieerde notarissen Celis, Celis & Liesse te 2000 Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59 met onderstaande agenda.

Gelet op de nog steeds heersende Covid-19 pandemie waarvan de evolutie tijdens de komende weken en maanden zowel in België als in Europa onzeker is, is het in de huidige omstandigheden ook onzeker welke maatregelen opgelegd door de Belgische regering ter bestrijding van de COVID-19 pandemie nog van kracht zullen zijn op 24 augustus 2020, de datum van de geplande buitengewone algemene vergadering. De raad van bestuur moedigt de aandeelhouders daarom aan om hun stemrecht op de algemene vergadering schriftelijk uit te oefenen door middel van stemming per brief of door vertegenwoordiging bij een volmacht zoals hierna uiteengezet.

De raad van bestuur zal de situatie en de reglementering in dit verband nauwgezet blijven opvolgen, en indien nodig bijkomende informatie publiceren op de website van de Vennootschap. De raad van bestuur onderzoekt de mogelijkheid voor de aandeelhouders om de algemene vergaderingen vanop afstand bij te wonen. De praktische modaliteiten hiervoor zullen, in voorkomend geval ten gepaste tijde, op de website (www.oxurion.com/investors) bekend gemaakt worden.

AGENDA

Agenda en voorstellen tot besluit

1. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met voorstel van de maatregelen tot herstel van het eigen vermogen van de Vennootschap zoals opgenomen in agendapunt 2 hierna door aanzuivering van de geleden verliezen door formele kapitaalvermindering.

Commentaar bij dit agendapunt:

De Raad van Bestuur verduidelijkt dat de Vennootschap op datum van de oproeping tot de buitengewone algemene vergadering formeel nog niet onder de drempels valt zoals voorgeschreven door artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen Gelet op de reeds geleden en geboekte verliezen per 31 december 2019 en gelet op de verwachte halfjaarlijkse resultaten per 30 juni 2020, waarvan de definitieve cijfers op het ogenblik van de bekendmaking van deze oproeping echter nog niet definitief vastgesteld zijn, zal de Vennootschap hoogstwaarschijnlijk wel onder de toepasselijke drempels opgenomen in voormelde wettelijke bepaling vallen op het ogenblik wanneer de algemene vergadering plaatsvindt, wat de toepassing van deze procedure rechtvaardigt. De Raad van Bestuur wenst aldus proactief te handelen teneinde te vermijden dat later hiervoor een nieuwe algemene vergadering met aparte agenda zou moeten worden bijeengeroepen.

1. Beraadslaging en besluitvorming over de te nemen maatregelen overeenkomstig artikel 7:228 Wetboek van vennootschappen en verenigingen: de aanzuivering van de geleden verliezen door formele kapitaalvermindering

Voorstel tot besluit:

Na kennis genomen te hebben van het verslag van de raad van bestuur vermeld in agendapunt 1, wordt beslist om (i) de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, en (ii) de door de raad van bestuur voorgestelde maatregelen met het oog op het herstel van het eigen vermogen van de Vennootschap goed te keuren.

De vergadering beslist aldus om een eerste formele vermindering van het kapitaal van de Vennootschap door te voeren met een bedrag van vijftig miljoen honderdachtennegentigduizend driehonderdvierenzeventig euro en achtendertig cent (50.198.374,38 EUR) ter aanzuivering ten belope van voormeld bedrag van het saldo van de overgedragen verliezen per 31 december 2019; na deze verrichtingen zouden alle geleden verliezen per 31 december 2019 zijn aangezuiverd.

Door deze eerste kapitaalvermindering zal het kapitaal van de Vennootschap worden teruggebracht van honderdelf miljoen zesenvijftigduizend negenhonderdtweeëndertig euro en nul cent (111.056.932,00 EUR) naar zestig miljoen achthonderdachtenvijftigduizend vijfhonderdzevenenvijftig euro en tweeënzestig cent (60.858.557,62 EUR), en dit zonder vernietiging van bestaande aandelen. De kapitaalvermindering zal op gelijke wijze gedragen worden door elk van de bestaande aandelen zodat na de totstandkoming van deze kapitaalvermindering elk aandeel eenzelfde deel van het kapitaal, dat resteert na de eerste vermindering, zal vertegenwoordigen. Op fiscaal vlak zal deze eerste kapitaalvermindering uitsluitend worden aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal.

1. Vorming van een reserve voor het dekken van een voorzienbaar verlies door een formele kapitaalvermindering.

Voorstel tot besluit:

De vergadering beslist om een tweede formele vermindering van het kapitaal van de Vennootschap door te voeren met een bedrag van vijf miljoen vijfhonderd tweeëndertigduizend vijfhonderd zesennegentig euro en tweeënzestig cent (5.532.596,62 EUR) om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies conform artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Door deze tweede kapitaalvermindering zal het kapitaal van de Vennootschap worden teruggebracht van zestig miljoen achthonderdachtenvijftigduizend vijfhonderdzevenenvijftig euro en tweeënzestig cent (60.858.557,62 EUR) naar vijfenvijftig miljoen driehonderd vijfentwintig duizend negenhonderdeenenzestig euro en nul cent (EUR 55.325.961,00), en dit zonder vernietiging van bestaande aandelen en door boeking van het volledige bedrag van deze kapitaalvermindering op een reserve tot dekking van een voorzienbaar verlies ten bedrage van vijf miljoen vijfhonderd tweeëndertigduizend vijfhonderd zesennegentig euro en tweeënzestig cent (5.532.596,62 EUR) die later slechts mag worden aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of eventueel tot verhoging van het kapitaal door omzetting van reserves. De kapitaalvermindering zal op gelijke wijze gedragen worden door elk van de bestaande aandelen zodat na de totstandkoming van deze kapitaalvermindering elk aandeel eenzelfde deel van het kapitaal, dat resteert na de tweede vermindering, zal vertegenwoordigen. Op fiscaal vlak zal deze tweede kapitaalvermindering eveneens uitsluitend worden aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal.

1. Statutenwijziging.

Voorstel tot besluit:

De statuten van de Vennootschap zullen worden aangepast om ze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten tot formele kapitaalvermindering voorgesteld in de agendapunten 2 en 3: aanpassing van het bedrag van het kapitaal in artikel 5 van de statuten.

5. Volmachten.

Voorstel tot besluit:

De vergadering verleent zowel aan de raad van bestuur als aan de gedelegeerd bestuurder en de secretaris van de Vennootschap, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, de ruimste bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van alle genomen besluiten over de voorgaande agendapunten en in het bijzonder tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register van aandelen van de Vennootschap. Verder wordt aan de instrumenterende notaris een bijzondere volmacht verleend om de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in het elektronisch databanksysteem voor statuten beheerd door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

QUORUM

Op deze tweede vergadering is er geen quorumvereiste zodat de tweede vergadering zal kunnen beslissen ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

STEMMING EN MEERDERHEID

Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap zal elk geldig vertegenwoordigd aandeel recht geven op één stem.

Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en de statuten van de Vennootschap, zullen de voorstellen tot besluit over de agendapunten (uitgezonderd het laatste agendapunt) alleen dan zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met drie vierden van de geldig uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Overeenkomstig artikel 7:135 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, mogen de houders van inschrijvingsrechten de buitengewone algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

DEELNAME AAN DE VERGADERING

Toelatingsvoorwaarden

De Raad van Bestuur van de Vennootschap wijst erop dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder de punten 1 en 2 hierna het recht zullen hebben om aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen.

1. Registratie van de aandelen

Het recht om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder vastgesteld als hierna vermeld, op 10 augustus 2020, om middernacht (Belgische tijd, GMT+1) (de "registratiedatum"). Die registratie wordt als volgt vastgesteld:

• voor aandelen op naam: door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap op de registratiedatum;

• voor gedematerialiseerde aandelen: door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de betrokken aandeelhouder een attest waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum.

Enkel personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

1. Kennisgeving van het voornemen om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering

De aandeelhouders melden, uiterlijk op 18 augustus 2020, hun voornemen om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering samen met het aantal aandelen waarvoor zij het stemrecht wensen uit te oefenen. In voorkomend geval wordt het attest afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, aan de kennisgeving gehecht. Deze kennisgeving dient te gebeuren per e-mail naar michael.dillen@oxurion.com, per fax op +32 16 751 311 of per brief ter attentie van Michaël Dillen, Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee.

De houders van inschrijvingsrechten, mogen de buitengewone algemene vergadering bijwonen, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

De aandeelhouders of, naar gelang het geval, hun wettelijke vertegenwoordigers of volmachthouders moeten bewijs leveren van hun identiteit voorafgaand aan de aanvang van de vergadering, indien zij natuurlijke personen zijn, door voorlegging van hun identiteitskaart of paspoort of een gelijkwaardig identiteitsbewijs en, indien zij rechtspersonen zijn, moeten hun wettelijke vertegenwoordigers daarenboven de relevante documenten voorleggen die hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid tegenover derden specifiek aantonen.

Stemmen op afstand

De aandeelhouders kunnen op afstand stemmen per brief. De stemming per brief moet gebeuren door middel van het daartoe door de Vennootschap opgestelde formulier. Het formulier voor de stemming per brief is beschikbaar op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.oxurion.be). Het formulier voor de stemming per brief dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening dient een gekwalificeerde elektronische handtekening te zijn in de zin van Verordening (EU) Nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek Het ondertekende formulier voor de stemming per brief moet de Vennootschap bereiken per post op de zetel (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee, België, ter attentie van de heer Michaël Dillen) of per email aan michael.dillen@oxurion.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op 18 augustus 2020.

Een aandeelhouder die wenst te stemmen op afstand moet in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "toelatingsvoorwaarden".

Vraagrecht

De aandeelhouders en de houders van inschrijvingsrechten die voldoen aan de voorwaarden om te worden toegelaten tot de buitengewone algemene vergadering kunnen tijdens die vergadering vragen stellen aan de bestuurders van de Vennootschap met betrekking tot de punten op de agenda van de Vergadering. Deze vragen kunnen ook schriftelijk worden gesteld per e-mail naar michael.dillen@oxurion.com, uiterlijk op 18 augustus 2020 om 17:00 uur (Belgische tijd, GMT+1).

Meer gedetailleerde informatie over het vraagrecht uit hoofde van artikel 7:139 WVV vindt men terug op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com).

Volmachten

De aandeelhouders die zich op de buitengewone algemene vergadering wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van de volmacht die door de raad van bestuur werd opgesteld. Zij kunnen deze volmacht verkrijgen op de zetel van de Vennootschap of downloaden op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com). Andere volmachten zullen niet worden aanvaard worden.

De volmachten die werden verleend voor de eerste buitengewone algemene vergadering, blijven geldig voor deze tweede buitengewone algemene vergadering. Nieuwe volmachten zullen worden toegestaan binnen de termijnen en onder de voorwaarden hierna bepaald.

De getekende volmachten dienen uiterlijk op 18 augustus 2020 om middernacht (Belgische tijd, GMT+1), de Vennootschap te bereiken, per post op de zetel (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee, België) ter attentie van de heer Michaël Dillen) of per email aan michael.dillen@oxurion.com.

De aandeelhouders worden verzocht om de instructies vermeld op het volmachtformulier strikt te volgen. Enkel origineel getekende volmachtformulieren die volledig en correct ingevuld zijn, zullen worden aanvaard.

Ter beschikkingstelling van stukken

De aandeelhouders en de houders van inschrijvingsrechten kunnen vanaf 6 juli 2020 tijdens werkdagen en tijdens de normale openingsuren van de burelen, op de zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee) kennis nemen van het verslag vermeld in de agenda.

De houders van effecten kunnen van het verslag kosteloos een kopie verkrijgen op de zetel van de Vennootschap, mits schriftelijk verzoek daartoe verstuurd ter attentie van Michaël Dillen, Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee of per e-mail naar michael.dillen@oxurion.com.

Alle relevante informatie met betrekking tot deze buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van het verslag van de raad van bestuur vermeld in de agenda en de overige informatie die overeenkomstig artikel 7:129 WVV ter beschikking moet worden gesteld, is vanaf 6 juli 2020 beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com).

De raad van bestuur