AI assistant
Oxurion NV — AGM Information 2019
Nov 14, 2019
3987_rns_2019-11-14_2cc5a6c9-7bb0-4871-a4c4-f5f8dbb6c962.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
OXURION NAAMLOZE VENNOOTSCHAP te 3001 Heverlee, Gaston Geenslaan 1 Ondernemingsnummer 0881.620.924 RPR Leuven www.oxurion.com
(de "Vennootschap")
OPROEPING TOT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
De raad van bestuur heeft de eer de aandeelhouders en de houders van inschrijvingsrechten van de Vennootschap uit te nodigen tot het bijwonen van de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op vrijdag 13 december 2019 om 14:00 uur (Belgische tijd, GMT+1) op het kantoor van geassocieerde notarissen Celis, Celis & Liesse te 2000 Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59 met onderstaande agenda.
Indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden gehouden op maandag 30 december 2019 om 14:00 uur (Belgische tijd, GMT+1), op dezelfde plaats en met dezelfde agenda.
AGENDA
Agenda en voorstellen tot besluit
-
- Kennisname van het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met voorstel van de maatregelen tot herstel van het eigen vermogen van de Vennootschap en de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap zoals opgenomen in agendapunt 2 hierna door aanzuivering van de geleden verliezen door vermindering van de uitgiftepremies en door formele kapitaalvermindering.
-
- Beraadslaging en besluitvorming over de voortzetting van de bedrijfsactiviteiten, van de Vennootschap en de te nemen herstelmaatregelen overeenkomstig artikel 7:228 WVV: aanzuivering van de geleden verliezen door vermindering van de uitgiftepremies en door formele kapitaalvermindering.
Voorstel tot besluit:
Na kennis genomen te hebben van het verslag van de raad van bestuur vermeld in agendapunt 1, wordt beslist om (i) de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, en (ii) de door de raad van bestuur voorgestelde maatregelen met het oog op het herstel van het eigen vermogen van de Vennootschap goed te keuren.
Aldus wordt beslist om (i) de balanspost 'uitgiftepremies' te verminderen met een bedrag van twaalfduizend negenhonderdnegenenveertig euro drieënvijftig cent (12.949,53 EUR) ter aanzuivering ten belope van voormeld bedrag van een deel van de overgedragen verliezen per 31 december 2018, waardoor de balanspost 'uitgiftepremies' wordt teruggebracht naar nul euro (0,00 EUR) en (ii) tot formele vermindering van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van zesendertig miljoen negenhonderdtwintigduizend en veertien euro en zevenentachtig cent (36.920.014,87 EUR) ter aanzuivering ten belope van voormeld bedrag van het saldo van de overgedragen verliezen per 31 december 2018; na deze verrichtingen zouden alle geleden verliezen per 31 december 2018 zijn aangezuiverd.
Door deze kapitaalvermindering zal het kapitaal van de Vennootschap worden teruggebracht van honderdzevenenveertig miljoen negenhonderdzesenzeventigduizend negenhonderdzesenveertig euro en zevenentachtig cent (147.976.946,87 EUR) naar honderdelf miljoen zesenvijftigduizend negenhonderd tweeëndertig euro en nul cent (111.056.932,00 EUR), en dit zonder vernietiging van bestaande aandelen. De kapitaalvermindering zal op gelijke wijze gedragen worden door elk van de bestaande aandelen zodat na de totstandkoming van de kapitaalvermindering elk aandeel eenzelfde deel van het kapitaal, dat resteert na de vermindering, zal vertegenwoordigen. Op fiscaal vlak zal deze kapitaalvermindering uitsluitend worden aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal.
3. Statutenwijziging.
Voorstel tot besluit:
De statuten van de Vennootschap zullen worden aangepast om ze in overeenstemming te brengen met het genomen besluit tot formele kapitaalvermindering voorgesteld in agendapunt 2: aanpassing van het bedrag van het kapitaal in artikel 5 van de statuten.
4. Volmachten.
Voorstel tot besluit:
De vergadering verleent aan de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder, met recht van indeplaatsstelling, de ruimste bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van alle genomen besluiten over de voorgaande agendapunten. Verder wordt aan de instrumenterende notaris een bijzondere volmacht verleend om de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Quorum
Voor de beraadslaging en stemming over de bovenvermelde agendapunten dienen de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders op de buitengewone algemene vergadering ten minste de helft (50%) van het kapitaal van de Vennootschap te vertegenwoordigen.
Indien het voormelde aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene vergadering met identiek dezelfde agenda (gelet op de samenhang van de agendapunten) worden bijeengeroepen, zoals hoger in deze oproeping reeds aangekondigd. Deze tweede vergadering zal geldig kunnen beslissen ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
Stemming en meerderheid
Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap zal elk geldig vertegenwoordigd aandeel recht geven op één stem.
Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en de statuten van de Vennootschap, zullen de voorstellen tot besluit over de agendapunten (uitgezonderd het laatste agendapunt) alleen dan zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met drie vierden van de geldig uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Overeenkomstig artikel 7:135 WVV, mogen de houders van inschrijvingsrechten de buitengewone algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
DEELNAME AAN DE VERGADERING
Toelatingsvoorwaarden
De raad van bestuur wijst erop dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder de punten 1 en 2 hierna het recht zullen hebben om aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen.
- Registratie van de aandelen
Het recht om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder vastgesteld als hierna vermeld, op 29 november 2019, om middernacht (Belgische tijd, GMT+1) (de "registratiedatum"). Die registratie wordt als volgt vastgesteld:
- voor aandelen op naam: door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap op de registratiedatum;
- voor gedematerialiseerde aandelen: door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de betrokken aandeelhouder een attest waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum.
Enkel personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.
- Kennisgeving van het voornemen om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op 7 december 2019, zijn voornemen om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering samen met het aantal aandelen waarvoor hij het stemrecht wenst uit te oefenen. In voorkomend geval wordt het attest afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, aan de kennisgeving gehecht. Deze kennisgeving dient te gebeuren per e-mail naar [email protected], per fax op +32 16 751 311 of per brief ter attentie van Claude Sander, Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee.
De houders van inschrijvingsrechten, mogen de buitengewone algemene vergadering bijwonen, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
De deelnemers aan de buitengewone algemene vergadering worden verzocht om zich op 13 december 2019 aan te bieden vanaf 13u45 (Belgische tijd, GMT +1) op het notariskantoor waar de vergadering zal plaatsvinden teneinde een vlotte afhandeling van de registratieformaliteiten voor de aandeelhouders mogelijk te maken.
De aandeelhouders of, naar gelang het geval, hun wettelijke vertegenwoordigers of volmachthouders moeten bewijs leveren van hun identiteit voorafgaand aan de aanvang van de vergadering, indien zij natuurlijke personen zijn, door voorlegging van hun identiteitskaart of paspoort of een gelijkwaardig identiteitsbewijs en, indien zij rechtspersonen zijn, moeten hun wettelijke vertegenwoordigers daarenboven de relevante documenten voorleggen die hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid tegenover derden specifiek aantonen.
De mogelijkheid om agendapunten en/of voorstellen tot besluit in te dienen
Overeenkomstig artikel 7:130 WVV, kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal, bijkomende agendapunten toevoegen aan de agenda van de buitengewone algemene vergadering en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen. Zulke aanvragen worden verstuurd per e-mail naar [email protected], uiterlijk op 21 november 2019 om 17:00 uur. (Belgische tijd, GMT+1).
Meer gedetailleerde informatie over de voorwaarden om van deze mogelijkheid gebruik te maken vindt men terug op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com).
Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze zo spoedig mogelijk en uiterlijk op 28 november 2019 de gewijzigde agenda publiceren op haar website.
Vraagrecht
De aandeelhouders en de houders van inschrijvingsrechten die voldoen aan de voorwaarden om te worden toegelaten tot de buitengewone algemene vergadering kunnen tijdens die vergadering vragen stellen aan de bestuurders van de Vennootschap met betrekking tot de agendapunten. Deze vragen kunnen ook schriftelijk worden gesteld per e-mail naar [email protected], uiterlijk op 7 december 2019 om 17:00 uur (Belgische tijd, GMT+1).
Meer gedetailleerde informatie over het vraagrecht uit hoofde van artikel 7:139 WVV vindt men terug op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com).
Volmachten
De aandeelhouders die zich op de buitengewone algemene vergadering wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van de volmacht die door de raad van bestuur werd opgesteld. Zij kunnen deze volmacht verkrijgen op de zetel van de Vennootschap of downloaden op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com). Andere volmachten zullen niet worden aanvaard worden.
Het origineel getekende exemplaar van de volmacht dient uiterlijk op 7 december 2019 om middernacht (Belgische tijd, GMT+1), op de zetel van de Vennootschap te worden neergelegd, ter attentie van Claude Sander, Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee.
De aandeelhouders worden verzocht om de instructies vermeld op het volmachtformulier strikt te volgen. Enkel origineel getekende volmachtformulieren die volledig en correct ingevuld zijn, zullen worden aanvaard.
Ter beschikkingstelling van stukken
De aandeelhouders en de houders van inschrijvingsrechten kunnen vanaf 13 november 2019 tijdens werkdagen en tijdens de normale openingsuren van de burelen, op de zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee) kennis nemen van de verslagen vermeld in de agenda.
De houders van effecten kunnen van die verslagen kosteloos een kopie verkrijgen op de zetel van de Vennootschap, mits schriftelijk verzoek daartoe verstuurd ter attentie van Claude Sander, Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee of per e-mail naar [email protected].
Alle relevante informatie met betrekking tot deze buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van het verslag van de raad van bestuur vermeld in de agenda en de overige informatie die overeenkomstig artikel 7:129 WVV ter beschikking moet worden gesteld, is vanaf 13 november 2019 beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com).