Oxurion NV — AGM Information 2019

Dec 13, 2019

OXURION NAAMLOZE VENNOOTSCHAP te 3001 Heverlee, Gaston Geenslaan 1 Ondernemingsnummer 0881.620.924 RPR Leuven www.oxurion.com info@oxurion.com

(de "Vennootschap")

VOLMACHT

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap dd. 30 december 2019 met onderstaande agenda, dient gebruik te maken van dit volmachtformulier. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden. Volmachten die werden gegeven voor de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 13 december 2019 blijven geldig.

Een originele kopie van deze volmacht dient uiterlijk op 24 december 2019 op de zetel van de Vennootschap, zijnde Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee, ter attentie van de raad van bestuur te worden neergelegd.

Voor de goede orde wordt erop gewezen dat de ondergetekende aandeelhouder tevens de in de oproeping opgenomen registratieformaliteiten dient na te leven.

De ondergetekende (de "Ondergetekende"):

_____________________________________,

_____________________________________,

_____________________________________,

[* naam, adres]

Eigenaar van _______ [*aantal] aandelen op naam/gedematerialiseerde aandelen (*schrappen wat niet past) van de Vennootschap,

verleent hierbij bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling aan:

[*naam, adres]

Hierna genoemd de "Gevolmachtigde".

___________________________________,

____________________________________,

____________________________________,

I. De Ondergetekende verleent de Gevolmachtigde alle machten om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, die zal gehouden worden op vrijdag 30 december 2019 om 14u op het kantoor van geassocieerde notarissen Celis, Celis & Liesse te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, met onderstaande agenda, of op enige latere vergadering met dezelfde agenda, of een deel van de agenda.

Agenda van de buitengewone algemene vergadering, toelichting van de raad van bestuur en voorstellen tot besluit

• 1. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met voorstel van de maatregelen tot herstel van het eigen vermogen van de Vennootschap en de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap zoals opgenomen in agendapunt 2 hierna door aanzuivering van de geleden verliezen door vermindering van de uitgiftepremies en door formele kapitaalvermindering.
• 1. Beraadslaging en besluitvorming over de voortzetting van de bedrijfsactiviteiten, van de Vennootschap en de te nemen herstelmaatregelen overeenkomstig artikel 7:228 WVV: aanzuivering van de geleden verliezen door vermindering van de uitgiftepremies en door formele kapitaalvermindering.

Voorstel tot besluit:

Na kennis genomen te hebben van het verslag van de raad van bestuur vermeld in agendapunt 1, wordt beslist om (i) de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, en (ii) de door de raad van bestuur voorgestelde maatregelen met het oog op het herstel van het eigen vermogen van de Vennootschap goed te keuren.

Aldus wordt beslist om (i) de balanspost 'uitgiftepremies' te verminderen met een bedrag van twaalfduizend negenhonderdnegenenveertig euro drieënvijftig cent (12.949,53 EUR) ter aanzuivering ten belope van voormeld bedrag van een deel van de overgedragen verliezen per 31 december 2018, waardoor de balanspost 'uitgiftepremies' wordt teruggebracht naar nul euro (0,00 EUR) en (ii) tot formele vermindering van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van zesendertig miljoen negenhonderdtwintigduizend en veertien euro en zevenentachtig cent (36.920.014,87 EUR) ter aanzuivering ten belope van voormeld bedrag van het saldo van de overgedragen verliezen per 31 december 2018; na deze verrichtingen zouden alle geleden verliezen per 31 december 2018 zijn aangezuiverd.

Door deze kapitaalvermindering zal het kapitaal van de Vennootschap worden teruggebracht van honderdzevenenveertig miljoen negenhonderdzesenzeventigduizend negenhonderdzesenveertig euro en zevenentachtig cent (147.976.946,87 EUR) naar honderdelf miljoen zesenvijftigduizend negenhonderd tweeëndertig euro en nul cent (111.056.932,00 EUR), en dit zonder vernietiging van bestaande aandelen. De kapitaalvermindering zal op gelijke wijze gedragen worden door elk van de bestaande aandelen zodat na de totstandkoming van de kapitaalvermindering elk aandeel eenzelfde deel van het kapitaal, dat resteert na de vermindering, zal vertegenwoordigen. Op fiscaal vlak zal deze kapitaalvermindering uitsluitend worden aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal.

Voor Tegen Onthouding

1. Statutenwijziging.

Voorstel tot besluit:

De statuten van de Vennootschap zullen worden aangepast om ze in overeenstemming te brengen met het genomen besluit tot formele kapitaalvermindering voorgesteld in agendapunt 2: aanpassing van het bedrag van het kapitaal in artikel 5 van de statuten.

Voor Tegen Onthouding

1. Volmachten.

Voorstel tot besluit:

De vergadering verleent aan de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder, met recht van indeplaatsstelling, de ruimste bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van alle genomen besluiten over de voorgaande agendapunten. Verder wordt aan de instrumenterende notaris een bijzondere volmacht verleend om de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Voor Tegen Onthouding

Indien er geen instructies vermeld worden, wordt de ondergetekende aandeelhouder geacht in te stemmen met de voorstellen tot besluit.

• II. De Ondergetekende verleent de Gevolmachtigde alle machten om in naam en voor rekening van de Ondergetekende aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan de buitengewone algemene vergadering zou kunnen worden voorgelegd.
• III. De Ondergetekende verleent de Gevolmachtigde alle machten om, in het algemeen, alles te doen wat nuttig of nodig blijkt voor de uitvoering van deze volmacht.

Opgemaakt te ______________________ op ________________________,

('goed voor volmacht ' + handtekening)