Oxurion NV — AGM Information 2018

May 7, 2018

THROMBOGENICS NAAMLOZE VENNOOTSCHAP DIE EEN OPENBAAR BEROEP OP HET SPAARWEZEN DOET te 3001 Heverlee, Gaston Geenslaan 1 RPR Leuven 0881.620.924

(de "Vennootschap")

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 2 MEI 2018

Onderhavige notulen zijn de weergave van de bespreking en besluiten genomen tijdens de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die werd gehouden op woensdag 2 mei 2018 op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

$\mathbf{1}$ SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De jaarvergadering werd geopend om 13u30, onder het voorzitterschap van ViBio BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Patrick De Haes. De overige aanwezige bestuurders vulden het bureau aan.

De heer Claude Sander, werd aangesteld als secretaris van de jaarvergadering.

Gezien het geringe aantal aanwezigen werden geen stemopnemers aangesteld.

$2.$ OPROEPINGEN

De secretaris stelde vast dat de oproeping voor de jaarvergadering met agenda en voorstellen tot besluit werd bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad en in de Tijd op 30 maart 2018 (ten minste 30 dagen vóór de jaarvergadering).

De secretaris stelde vast dat aan de houders van aandelen en warrants op naam, alsook de bestuurders en de commissaris de oproeping met agenda en voorstellen tot besluit per brief werd verstuurd op 30 maart 2018 (ten minste 30 dagen vóór de jaarvergadering).

De secretaris stelde vast dat de jaarvergadering overeenkomstig de artikelen 533, 533bis en 535 van het Wetboek van vennootschappen werd bijeengeroepen, dat er geen aandeelhouders gebruik hebben gemaakt van het recht om agendapunten toe te voegen of voorstellen van besluit in te dienen overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen en dat de jaarvergadering bijgevolg geldig kon beraadslagen over de voorgestelde agendapunten.

$3.$ AANWEZIGHEID

De secretaris verduidelijkte dat enkel tot de gewone algemene vergadering werden toegelaten: (i) de aandeelhouders met een boekhoudkundige registratie van aandelen, op woensdag 18 april 2018, om 24.00 uur (hetzij, in het geval van aandelen op naam, door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij, in het geval van gedematerialiseerde aandelen, door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling), die ten laatste op donderdag 26 april 2018 de Vennootschap schriftelijk hebben gemeld dat zij deel wensen te nemen aan de jaarvergadering en (ii) de warranthouders die ten laatste op donderdag 26 april 2018 aan de Vennootschap schriftelijk hun voornemen om de jaarvergadering bij te wonen hebben medegedeeld.

De aandeelhouders, waarvan de naam opgenomen is in de aanwezigheidslijst, waren aanwezig of geldig vertegenwoordigd, krachtens behoorlijk ondertekende volmachten. Deze aanwezigheidslijst werd, voor de opening van de zitting, door elke aandeelhouder of door zijn lasthebber getekend. De aanwezigheidslijst alsmede de volmachten worden aan deze notulen gehecht.

De voorzitter stelde vast dat volgens de aanwezigheidslijst 27 aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren, gezamenlijk 10,507,846 aandelen bezittend. De secretaris verduidelijkte dat voor de jaarvergadering geen aanwezigheidsquorum vereist is.

De voorzitter verklaarde en de jaarvergadering erkende dat er noch houders van obligaties op naam. noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.

4. AGENDA GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De voorzitter zette de agenda van de gewone algemene vergadering als volgt uiteen:

• $\mathbf{1}$ . Kennisname van en beraadslaging over:
• het jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap over de jaarrekening $\bullet$ afgesloten op 31 december 2017 (met inbegrip van een beraadslaging over het corporate governance beleid van de Vennootschap); en
• het verslag van de commissaris over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.

Commentaar bij het agendapunt:

De raad van bestuur vraagt de vergadering om kennis te nemen van het jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 en van het verslag van de commissaris over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.

$2¹$ Goedkeuring van het remuneratieverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap, zoals toegelicht door het benoemings- en remuneratiecomité en zoals opgenomen in het jaarverslag.

Voorstel tot besluit:

Besluit tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap, zoals toegelicht door het benoemings- en remuneratiecomité en zoals opgenomen in het jaarverslag.

• $3.$ Beraadslaging over en goedkeuring van:
• de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december $\bullet$ 2017; en
• de bestemming van het resultaat, zoals voorgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap in zijn jaarverslag.

Voorstel tot besluit:

Besluit tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, en van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap in zijn jaarverslag.

$\overline{4}$ . Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Voorstel tot besluit:

Verlening van kwijting aan de volgende personen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017:

• VIZIPHAR Biosciences BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Gustaaf Van Reet:
• LUGO BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Philips;
• ViBio BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Patrik De Haes; $\bullet$
• Innov'activ BVBA, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Patricia Ceysens: $\bullet$
• de heer Thomas Clav: $\bullet$
• de heer Dr. David Guyer; $\bullet$
• de heer Paul Howes; $\bullet$
• Investea sprl, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Emmanuèle Attout; en $\bullet$
• de Baron Philippe Vlerick.
• Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat 5. gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Voorstel tot besluit:

Verlening van kwijting aan de commissaris BDO Bedrijfsrevisoren (RPR 0431.088.28), met maatschappelijke zetel te Da Vincilaan 9, 1935 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Gert Claes, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

1. Melding van ontslag als bestuurder van VIZIPHAR Biosciences BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Gustaaf Van Reet, van Lugo BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Philips, en van Innov'activ BVBA, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Patricia Ceysens.

Commentaar bij het agendapunt:

Kennisname van (i) het ontslag van VIZIPHAR Biosciences BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Gustaaf Van Reet, als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 15 juni 2017, (ii) het ontslag van Lugo BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Philips, als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 7 september 2017 en (iii) het ontslag van Innov'activ BVBA, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Patricia Ceysens, als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 7 september 2017. Voor zoveel als nodig wordt uitdrukkelijk beslist om geen nieuwe bestuurders in hun plaats te benoemen zodat de raad van bestuur voortaan samengesteld is uit zes bestuurders.

1. Herbenoeming van de heer David Guyer als bestuurder, op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap, na advies van het benoemings- en remuneratiecomité, en beslissing over de vergoeding voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Beslissing tot herbenoeming van de heer David Guyer als bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang voor een periode van vier jaar die zal aflopen na de afsluiting van de vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2021. De voornoemde bestuurder zal voor de uitoefening van zijn

mandaat een basisbezoldiging ontvangen van 10,000.00 EUR op jaarbasis, welk bedrag zal worden verhoogd met 2,000.00 EUR per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur, van het auditcomité of van het benoemings- en remuneratiecomité.

8 Herbenoeming van ViBio BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Patrik De Haes, als bestuurder, op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap, na advies van het benoemings- en remuneratiecomité, en beslissing over de vergoeding voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Beslissing tot herbenoeming van ViBio BVBA (RPR 0888.215.637), met als vaste vertegenwoordiger de heer Patrik De Haes, als bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang voor een periode van vier jaar die zal aflopen na de afsluiting van de vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2021. De voornoemde bestuurder zal voor de uitoefening van haar mandaat een geen bezoldiging ontvangen.

1. Volmacht.

Voorstel tot besluit:

Toekenning van de ruimste machtigingen aan de heer Claude Sander om zelfstandig handelend alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het neerleggen van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017, en het jaarverslag en het verslag van de commissaris die daarop betrekking hebben, bij de Nationale Bank van België en het verrichten van de nodige formaliteiten inzake publicatie, met de bevoegdheid tot delegatie.

6. BESPREKING EN BESLUITEN GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De jaarvergadering ontlastte de voorzitter van het lezen van het jaarverslag en het verslag van de commissaris betreffende de jaarrekeningen per 31 december 2017.

De jaarvergadering ging over tot de bespreking van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris. De jaarrekeningen bevatten de balans na verdeling van het resultaat, de resultatenrekening en de toelichting.

De jaarvergadering ging over tot de bespreking van het remuneratieverslag en de toelichting over de corporate governance binnen de Vennootschap.

Na bespreking nam de gewone algemene vergadering bij afzonderlijke stemming de volgende besluiten:

• $\mathbf{1}$ Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur van de vennootschap over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 en van het verslag van de commissaris over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap, zoals toegelicht door het benoemings- en remuneratiecomité en zoals opgenomen in het jaarverslag.

Voor	Tegen	___ Onthouding ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
9,308,187	1,199,659	0

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	10,507,846
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal 27.456% vertegenwoordigen:

$3.$ Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, en van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap in zijn jaarverslag.

Voor	Tegen	Onthouding
10,507,846	.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	10,507,846
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal $\vert$ 27.456% vertegenwoordigen:

• $\overline{4}$ . Kwijting aan de volgende personen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017:
• VIZIPHAR Biosciences BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Gustaaf Van Reet;
• LUGO BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Philips; $\bullet$
• ViBio BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Patrik De Haes;
• Innov'activ BVBA, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Patricia Ceysens;
• de heer Thomas Clay;
• de heer Dr. David Guver; $\bullet$
• de heer Paul Howes;
• Investea sprl, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Emmanuèle Attout; en
• de Baron Philippe Vlerick.

Voor .	Tegen	_________ Onthouding
10,390,846 ________ ------		.000 -------------------------------------- -------

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	10,507,846
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal 27.456 vertegenwoordigen:

$5.$ Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Voor	Tegen --------------------------------------	Onthouding ----
10,507,846	--------------------------------------	ANAHARA PERANTAHAN PERANTAHAN PANAHAN ANAHAN ARAHA

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	10,507,846
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal $\vert$ 27.456% vertegenwoordigen:

• 1. Kennisname van (i) het ontslag van VIZIPHAR Biosciences BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Gustaaf Van Reet, als bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 15 juni 2017, (ii) het ontslag van Lugo BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Philips, als bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 7 september 2017 en (iii) het ontslag van Innov'activ BVBA, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Patricia Ceysens, als bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 7 september 2017. Voor zoveel als nodig wordt uitdrukkelijk beslist om geen nieuwe bestuurders in hun plaats te benoemen zodat de raad van bestuur voortaan samengesteld is uit zes bestuurders.
• $7.$ Herbenoeming van de heer David Guyer als bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang voor een periode van vier jaar die zal aflopen na de afsluiting van de vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2021. De voornoemde bestuurder zal voor de uitoefening van zijn mandaat een basisbezoldiging ontvangen van 10,000.00 EUR op jaarbasis, welk bedrag zal worden verhoogd met 2,000.00 EUR per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur, van het auditcomité of van het benoemings- en remuneratiecomité.

Voor	Tegen --------------------------------------	Onthouding
10,494,544	13,302 .	-------------

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	10,507,846
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal $\vert$ 27.456 vertegenwoordigen:

1. Herbenoeming van ViBio BVBA (RPR 0888.215.637), met als vaste vertegenwoordiger de heer Patrik De Haes, als bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang voor een periode van vier jaar die zal aflopen na de afsluiting van de vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2021. De voornoemde bestuurder zal voor de uitoefening van haar mandaat een geen bezoldiging ontvangen.

Voor	Tegen	-------------------------------------- ---- Onthouding --------------------------------------
10,422,846		85,000

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	10,507,846
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal 27.456% vertegenwoordigen:

1. Toekenning van de ruimste machtigingen aan de heer Claude Sander om zelfstandig handelend alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het neerleggen van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017, en het jaarverslag en het verslag van de commissaris die daarop betrekking hebben, bij de Nationale Bank van België en het verrichten van de nodige formaliteiten inzake publicatie, met de bevoegdheid tot delegatie.

Voor	Tegen	Onthouding
--------------------------------------	_________	______
10,507,846 -------------- _________		-------------------------------------- -------------

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	10,507,846
Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal $\vert$ 27.456 vertegenwoordigen:

Gezien alle agendapunten van de gewone algemene vergadering werden behandeld, werd de vergadering opgeheven om 15:45 uur.

Na voorlezing en goedkeuring van onderhavige notulen, werden deze ondertekend door de leden van het bureau en de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die dat wensen.

$\mathscr{A}$

ViBio BVBA Vertegenwoordigd door heer Patrick De Haes Veerzitter

Claude Sander Secretaris

Bijlage: aanwezigheidslijst + volmachten

THROMBOGENICS NV naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet Gaston Geenslaan 1 3001 Leuven (Heverlee)

Ondernemingsnummer: 0881.620.924 RPR Leuven

(de Vennootschap)

AANWEZIGHEIDSLIJST JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

VAN 2 MEI 2018 OM 13.30 UUR

$1.$ AANDEELHOUDERS

Aandeelhouder	Vertegenwoordigd door	Aantal aandelen	Handtekening
Bareldam S.A.,
11, Rue Pierre d'Aspelt, 1142 Luxembourg	Patrik De Haes	2,364,232
BNP Paribas Securities Services,
Rue de Loxum 25, Brussels	Claude Sander	913,734
(vertegenwoordigt verschillende fondsen)
BNY Mellon
46, rue Montoyerstraat, Brussels	Claude Sander	3,686,758
(vertegenwoordigt verschillende fondsen)
CLAY Thomas M.,
512 Hawthorn Avenue,	Claude Sander	3,361,555
Boulder, CO 80304 (US)
(vertegenwoordigt verschillende fondsen)
Deutsche Bank AG A'dam,
De Entrée 195, Amsterdam (NL)	Claude Sander	34,198
Government of Norway,
2 Bankplassen, Head Office Oslo,	Claude Sander	8,369
(Norway)
LAERMANS, Paula,
Eikstraat 10, 3360 Korbeek-Lo	Paula Laermans	500
LEURQUIN, Philippe,
Av. Francois Folie 26 bt 10, 1180 Uccle	Philippe Leurquin	3,000
LUGOS
Muntstraat 4, 2800 Mechelen	Luc Philips	25,000
PHILIPS, Luc,
Muntstraat 6 B4, 2800 Mechelen	Luc Philips	7,000
MERTENS Rony,
Witherenstraat 2 A/s, 1800 Vilvoorde	Ronny Mertens
MEURRENS, Martine,
Bieststraat 47, 3360 Bierbeek	Martine Meurrens	500
ROORDA, I.J.J.M.
Heer en Beekstraat 41, Rosmalen (NL)	I.J.J.M. Roorda	1

Timmermans, Jean

1000 Billeur

E. VAN ESPEN,
Felix Timmermanslaan 1, 2840 Reet	E. Van Espen	20,000
ViBio
Fazantendreef 17, 3140 Keerbergen	Patrik De Haes	81,000
ViBio
Fazantendreef 17, 3140 Keerbergen	Patrik De Haes	4,000
Totaal		10,510,848

$2.$ WARRANTHOUDERS

Warranthouder	Aantal warranten	Handtekening
Totaal

3. BESTUURDERS / COMMISSARIS

Bestuurder	Vertegenwoordigd door	Handtekening
ViBio BVBA Fazantendreef 17 3140 Keerbergen België Ondernemingsnummer: 0888.215.637	DE HAES Patrik Franciscus Albertus
Commissaris	Vertegenwoordigd door	Handtekening
Claude Sander	$T_{AD}E-7$ $Q(1)$

Deze aanwezigheidslijst werd afgesloten met $\Vert \bullet \Vert$ aandelen op een totaal van $\Vert \bullet \Vert$ aandelen.

Opgemaakt te Leuven op 2 mei 2018,