Oxurion NV — AGM Information 2017

Nov 23, 2017

PT/GVO/2173707-1

"ThromboGenics" naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 1 RPR Leuven 0881.620.924

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING NIET IN GETAL _________________________________ OPHEFFING VVPR STRIPS

In het jaar tweeduizend zeventien, op dertig oktober om vijftien uur.

Voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59.

Op voormeld adres ten kantore van de instrumenterende notaris, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ThromboGenics", rechtspersonenregister Leuven 0881.620.924, met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 1 (de "Vennootschap").

Historiek van de Vennootschap

De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 30 mei 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 14 juni daarna onder nummer 06096647.

Haar statuten werden achtereenvolgens gewijzigd:

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 7 juni 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 juli daarna onder nummer 06107080;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 4 juli 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juli daarna onder nummer 06121801;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 5 juli 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juli daarna onder nummer 06121802;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 11 juli 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 28 juli daarna onder nummer 06123563;

• bij akten verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 7 en 14 mei 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 29 mei daarna onder nummer

Eerste blad

76460

07076412, houdende kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal:

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 5 juli 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 1 augustus daarna onder nummer 07115450, waarbij onder meer de naamloze vennootschap "Thromb-X" werd overgenomen bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ingevolge vereniging van alle aandelen in één hand zonder effectieve wijziging van de statuten;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 13 september 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 september daarna onder nummer 07140358;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 8 april 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 april daarna onder nummer 08060625;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 26 mei 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het juni daarna onder nummer Belgisch Staatsblad op $12$ 08086524;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 10 oktober 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 oktober daarna onder nummer 08168251:

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 9 april 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 april daarna onder nummer 09059737;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 30 april 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 15 mei daarna onder nummer 09069411;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 30 april 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 15 mei daarna onder nummer 09069412, waarbij de vennootschap naar Iers recht "Thrombo-Genics Limited" werd overgenomen bij wijze van met grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ingevolge vereniging van alle aandelen in één hand zonder effectieve wijziging van de statuten, welke grensoverschrijdende fusie definitief van kracht geworden is bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 6 mei 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 15 mei daarna onder nummer 09069413;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 5 oktober 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 20 oktober daarna onder nummer

09147681, houdende vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants;

• bij akten verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 16 en 20 november 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 december daarna onder nummer 09170781, houdende beslissing tot kapitaalverhoging (private plaatsing) respectievelijk vaststelling van totstandkoming van kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 22 maart 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 7 april daarna onder nummer 10049746, houdende vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 mei 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 15 juni daarna onder nummer 10086034;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 22 oktober 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 8 november daarna onder nummer 10162700, houdende vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants;

• bij akten verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 2 en 8 december 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 december daarna onder nummer 10187376, houdende beslissing tot kapitaalverhoging (private plaatsing) respectievelijk vaststelling van totstandkoming van kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 25 maart 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 11 april daarna onder nummer 11054260, houdende vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 28 oktober 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 november daarna onder nummer 11176347, houdende vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants;

• bij akten verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 maart en 3 april 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 20 april daarna onder nummer 12077224, houdende beslissing tot kapitaalverhoging (private plaatsing) respectievelijk vaststelling van totstandkoming van kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal;

• bij akten verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 2 mei en 21 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 juni daarna onder num-

Tweede blad

mer 12101042, houdende toekenning van een nieuwe machtiging inzake toegestaan en diverse statutenwijzigingen overeenkomstig de Wet Aandeelhoudersrechten dd. 20/12/2010;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 21 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 juni daarna onder nummer 120101038, houdende vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 17 oktober 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 oktober daarna onder nummer 12179319, houdende vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 25 april 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 13 mei daarna onder nummer 13072552, houdende vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants;

• bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 4 december 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 december daarna onder nummer 14229991, houdende uitgifte van een warrantenplan en kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van effectieve uitoefening van de warrants.

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 6 juni 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 juni daarna onder nummer 16086504.

Bureau

De vergadering wordt voorgezeten door de heer DE HAES Patrik Franciscus Albertus, geboren te Duffel op 24 september 1958, wonende te 3140 Keerbergen, Fazantendreef 17, met rijksregisternummer 580924 107 66 en titularis van een Belgische identiteitskaart met nummer 592-5459515-48, alhier optredend in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ViBio", rechtspersonenregister Leuven 0888.215.637, met zetel te 3140 Keerbergen, Fazantendreef 17, die bestuurder en de Chief Executive Officer, of in het kort CEO, van de Vennootschap is (hierna de "Voorzitter").

Tot secretaris wordt aangesteld: de heer SANDER Claude, qeboren te Rüdesheim am Rhein (Duitsland) op 25 juli 1968, wonende te Sturystrasse 2, D-80803 München (Duitsland), titularis van een Duits paspoort met nummer CH1H56RHH en met Belgisch bis-registernummer 684725-155-76, die in de Vennootschap werkzaam is als 'Chief Legal Officer & Secretary of the Board' en 'Head of Market Access'.

Er wordt besloten om geen stemopnemers aan te duiden. Aanwezigheidslijst

Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap van wie de identiteit en desgevallend deze van hun volmachtdrager, samen met het aantal aandelen van de Vennootschap, waarmee zij, naar zij hebben verklaard, aan deze buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, vermeld is op de aanwezigheidslijst (de "Aanwezigheidslijst").

Er zijn geen aandeelhouders die hebben gebruik gemaakt van het recht om bij brief te stemmen overeenkomstig de statuten zodat niemand via deze techniek aan deze buitengewone algemene vergadering deelneemt en er ook geen formulieren van stemmingen per brief zijn afgeleverd bij de Vennootschap.

De volmachten vermeld in de Aanwezigheidslijst zijn allemaal schriftelijk en onderhands en zullen samen met de Aanwezigheidslijst, waarmee zij één geheel vormen, aan deze notulen worden gehecht om er een onafscheidelijk deel van uit te maken.

Het bureau gaat over tot de verificatie van de Aanwezigheidslijst en van de volmachten en tot de optelling van het vertegenwoordigde deel van het kapitaal van de Vennootschap op de vergadering.

Het bureau stelt vast en deelt aan de vergadering mee dat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst, tijdig zich hebben geconformeerd naar de bepalingen van de artikelen 31 en 32 van de statuten van de Vennootschap houdende regeling van de toelatingsvoorwaarden tot algemene vergaderingen en van de vertegenwoordiging van de aandeelhouders op algemene vergaderingen en dat geen van de volmachtdragers aangewezen in de volmachten een hoedanigheid heeft als bedoeld in artikel 547bis, §4, van het Wetboek van Vennootschappen die aanleiding zou kunnen geven tot een potentieel belangenconflict tussen een aangewezen volmachtdrager en de aandeelhouder die hij vertegenwoordigt, behoudens de heer DE HAES Patrik, voornoemd, die verklaart in de Vennootschap werkzaam te zijn als bestuurder, zoals hoger na zijn naam ook werd vermeld, en die verklaart echter te beschikken over specifieke steminstructies voor ieder onderwerp op de agenda.

De juistheid van deze feiten wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend zodat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst, met inbegrip van alle volmachtdragers aangewezen in de ingediende volmachten, worden toegelaten tot de vergadering om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over de punten op de agenda van de vergadering.

De vergadering verklaart en verzoekt de instrumenterende notaris daarop te akteren dat zij de Aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goedkeurt alsook alle daaraan gehechte onderhandse volmachten, die aan

Derde blad

het bureau zijn voorgelegd door de aandeelhouders die zich op de vergadering wensen te laten vertegenwoordigen door een lasthebber, en de in de volmachten aangewezen volmachtdragers goedkeurt en aanvaardt en dat bovendien, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk wordt verzaakt aan iedere eventuele nietigheid van de aan het bureau voorgelegde volmachten, naar de vorm of omwille van om het even welke andere oorzaak.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

Na door de instrumenterende notaris gewezen te zijn op de oproepingsformaliteiten als voorzien door artikel 30 van de statuten van de Vennootschap en door de artikelen 533, 533bis, 533ter en 535 van het Wetboek van Vennootschappen en op de artikelen 64 en 178 van hetzelfde Wetboek, zet de Voorzitter uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij authentieke akte vast te stellen:

I. Dat het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld is op honderdtweeënzestig miljoen vierhonderdenvierduizend vierhonderdnegenenveertig euro drieënzeventiq cent (€ 162.404.449,73), vertegenwoordigd door zesendertig mildriehonderdnegenenveertig joen vierennegentigduizend (36.094.349) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

II. Dat alle aandelen van de Vennootschap thans gedematerialiseerd of op naam zijn.

III. Dat alle aandelen van de Vennootschap stemgerechtigd zijn en dat elk aandeel recht geeft op één (1) stem.

IV. Dat er geen obligaties zijn uitgegeven door de Vennootschap.

V. Dat er evenmin met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten, zijn uitgegeven.

VI. Dat er daarentegen door de Vennootschap wel meermaals warrants zijn uitgegeven, telkens in het kader van een Warrantenplan (2006, 2008, 2010, 2011 en 2014), waarvan op heden in totaal enkel nog vierhonderdzevenennegentigduizend driehonderdvijfenzeventig (497.375) warrants van het Warrantenplan 2014 uitstaan, te weten:

• vierhonderdnegenenzestigduizend achthonderdvijfenzeventig (469.875) warrants die werden toegekend maar nog niet uitgeoefend;

• zevenentwintiqduizend vijfhonderd (27.500) warrants die nog niet werden toegekend.

Dat alle overige tweehonderdtweeentwintigduizend zeshonderdvijfentwintig (222.625) warrants van het Warrantenplan 2014 zijn vervallen.

VII. Dat er in de Vennootschap een commissaris in functie is, te weten de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'Entreprises" (B00023), rechtspersonenregister

Brussel 0431.088.289, met zetel te 1935 Zaventem, Elsinore Building - The Corporate Village, Da Vincilaan 9 - Box E.6., in deze functie vertegenwoordigd door de heer CLAES Gert (A01775), bedrijfsrevisor (hierna de "Commissaris").

VIII. Dat de Vennootschap een genoteerde vennootschap is die een openbaar beroep op het spaarwezen doet.

IX. Dat de oproepingen om aan deze buitengewone algemene vergadering deel te nemen werden gedaan als volgt:

* door middel van een aankondiging geplaatst in:

1. Het Belgisch Staatsblad van 29 september 2017;

2. De Standaard van 29 september 2017;

3. ook media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, werd geinformeerd;

* door middel van oproepingsbrieven verzonden op 29 september 2017 naar de houders van aandelen en/of warrants op naam.

X. Dat alle bestuurders en de Commissaris van de Vennootschap eveneens werden uitgenodigd door middel van oproepingsbrieven aan hen verzonden op 29 september 2017.

XI. Dat zowel de hoger sub IX bedoelde oproeping als alle overige in artikel 533bis, §2, van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde informatie ter beschikking van de aandeelhouders werd gesteld op de website van de Vennootschap www.thrombogenics.com vanaf 29 september 2017 en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.

XII. Dat de Vennootschap geen meldingen ontving van aandeelhouders die eventueel gebruik wensten te maken van het recht om overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub IX ongewijzigd bleef.

XIII. Dat deze buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT ZOALS OPGENOMEN IN DE OPROEPING BEDOELD SUB IX:

"Warrantenplan 2017

1. Lezing en bespreking van:

. het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 W.Venn. waarin een omstandige verantwoording wordt gegeven van de uitgifte van de warrants in het kader van het hierna in agendapunt 2 voorgestelde Warrantenplan 2017;

Vierde en laatste blad

· de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 juncto 598 en 582 W.Venn. betreffende de opheffing van het voorkeurrecht en de uitgifte van de warrants in het kader van het hierna in agendapunt 2 voorgestelde Warrantenplan 2017 met een uitoefenprijs die lager kan zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

Toelichting bij dit agendapunt:

De raad van bestuur verzoekt de buitengewone algemene vergadering om kennis te nemen van de verslagen van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 583 W. Venn. respectievelijk 596 juncto 598 en 582 W. Venn. en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 juncto 598 en 582 W. Venn.

1. Goedkeuring van een nieuw warrantenplan, genoemd Warrantenplan 2017: uitgifte van 1.440.000 nieuwe warrants die elk recht geven op één aandeel onder de voorwaarden en modaliteiten vermeld in het Warrantenplan 2017, aan een inschrijvingsprijs die lager kan zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Vaststelling en goedkeuring van de uitgiftevoorwaarden en de rechten van de warranthouders, met inbegrip van de modaliteiten van de toekenning en uitoefening van de warrants zoals opgenomen in het Warrantenplan 2017, en in het bijzonder goedkeuring conform artikel 556 W.Venn. van de "change of control" clausule zoals opgenomen in het Warrantenplan 2017.

Voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht verbonden aan de bestaande aandelen in het belang van de Vennootschap in het voordeel van de personeelsleden en de zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, alsook ten qunste van de volgende personen die manaqementdiensten verlenen aan de Vennootschap: ViBio BVBA (RPR Leuven 0881.215.637), vertegenwoordigd door de heer
Patrik De Haes, Panega BVBA (RPR Leuven 0539.908.334), vertegenwoordigd door de heer Jean Feyen, en D&V Consult BVBA (RPR Brussel 0478.896.918), vertegenwoordigd door de heer Dominique Vanfleteren. Opheffing voorkeurrecht.

Evenredige kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de toekenning, de aanvaarding en de uitoefening van de warrants. Allocatie van de warrants. Machtiging aan de raad van bestuur, met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van het Warrantenplan 2017 met inbegrip van de toekenning van de warrants en tot vaststelling van de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen in een of meerdere malen en uitgifte van nieuwe aandelen desgevallend beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, in welk geval de fractiewaarde van alle aandelen zal worden gelijkgeschakeld, en met de rechten en voordelen zoals bepaald in de uitgiftevoorwaarden, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, akten en notulen die daarmee verband houden en tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de statuten.

Voorstel tot besluit:

Na voorafgaande kennisneming van de verslagen vermeld in agendapunt 1, wordt agendapunt 2 integraal goedgekeurd en beslist de vergadering tot de uitgifte van 1.440.000 warrants die elk recht geven op één aandeel onder de voorwaarden en modaliteiten vermeld in het Warrantenplan 2017 dat hierna wordt vastgesteld.

De vergadering verleent haar goedkeuring aan de uitgiftevoorwaarden en de rechten van de warranthouders, met inbegrip van de modaliteiten van de toekenning en uitoefening van de warrants zoals opgenomen in het Warrantenplan 2017, en inzonderheid verleent zij conform art. 556 W.Venn. haar expliciete goedkeuring aan de "change of control" clausule zoals opgenomen in het Warrantenplan 2017 waarin wordt bepaald dat, ingeval de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, alle alsdan toegekende warrants onder het Warrantenplan 2017 onmiddellijk uitoefenbaar worden tijdens een uitoefenperiode van 30 kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod door de FSMA, welk Warrantenplan 2017, na parafering en "ne varietur" getekend door de leden van het bureau en van de vergadering en de notaris, aan de akte zal gehecht blijven om ermee te worden geregistreerd en er integraal deel van uit te maken.

De vergadering beslist uitdrukkelijk om het voorkeurrecht op te heffen ten voordele van de in de agenda en de desbetreffende verslagen genoemde personen.

De uitoefenprijs van de warrants zal, per aandeel, gelijk zijn aan het laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende warrants en (ii) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de laatste beursdag voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende warrants, zonder dat de uitoefenprijs wat betreft de warrants toegekend aan de in de agenda met naam genoemde bestuurder en managers en aan eventuele andere zelfstandige medewerkers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen minder mag bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte van de warrants. Gelet op de huidige aandelenkoers die lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de uitoefenprijs van de warrants minder kunnen bedragen dan de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van de uitoefening.

Onder de opschortende voorwaarde van de toekenning, de aanvaarding en de uitoefening van de warrants en in de mate van effectieve uitoefening, beslist de vergadering het kapitaal van de Vennootschap evenredig te verhogen door uitgifte van maximum 1.440.000 nieuwe gewone aandelen van dezelfde soort als de alsdan bestaande aandelen, en die in het genot zullen treden vanaf hun uitgifte en die binnen het lopende boekjaar recht geven op volledige dividenden vanaf het begin van het boekjaar gedurende hetwelk zij worden uitgegeven. Mocht de uitoefenprijs van de warrants beneden de fractiewaarde van de alsdan bestaande aandelen zijn, dan zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen worden gelijkgeschakeld zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen één stem zullen hebben en een gelijk recht zullen geven bij de verdeling van de winst of van het liquidatiesaldo of bij gebeurlijke terugbetaling van kapi $taal.$

De warrants worden, overeenkomstig het Warrantenplan 2017 en de verslagen vermeld in agendapunt 1 betreffende de opheffing van het voorkeurrecht, gealloceerd als volgt: 200.000 warrants zijn bestemd voor ViBio BVBA (RPR Leuven 0881.215.637), vertegenwoordigd door de heer Patrik De Haes, 50.000 warrants zijn bestemd voor Panega BVBA (RPR Leuven 0539.908.334), vertegenwoordigd door de heer Jean Feyen, 50.000 warrants zijn bestemd voor D&V Consult BVBA (RPR Brussel 0478.896.918), vertegenwoordigd door de heer Dominique Vanfleteren, en de overige 1.140.000 warrants zijn in hoofdzaak bestemd voor de personeelsleden en in beperkte mate voor de zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.

De vergadering verleent de meest ruime machtigingen aan de raad van bestuur - extern optredend zoals voorzien in de statuten - tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissingen tot uitgifte van warrants en tot kapitaalverhoging onder de gezegde opschortende voorwaarden van de toekenning, de aanvaarding en de uitoefening van de warrants, en in het bijzondere machtigt de vergadering de raad van bestuur (a) tot uitvoering van het Warrantenplan 2017 alsmede tot de toekenning van de warrants bestemd voor de personeelsleden en de zelfstandige medewerkers en tot vaststelling van de uitoefening van de warrants en de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen in een of meerdere malen en de uitgifte van nieuwe aandelen desgevallend beneden de fractiewaarde van de bestaande aan-

delen, in welk geval de fractiewaarde van alle aandelen zal worden gelijkgeschakeld, en met de rechten en voordelen zoals bepaald in de uitgiftevoorwaarden, alsmede (b) tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, akten en notulen die daarmee verband houden en (c) tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de statuten.

1. Afwijking van artikel 520ter W.Venn. wat betreft de nieuwe warrants die worden uitgegeven in het kader van het Warrantenplan 2017 en voor zover die warrants worden toebedeeld aan bequnstigden geviseerd door voormeld artikel 520ter W.Venn.

Voorstel tot besluit:

Ook agendapunt 3 wordt goedgekeurd en de vergadering beslist uitdrukkelijk om, in overeenstemming met artikel 520ter W.Venn., af te wijken van de bepalingen van voormeld artikel 520ter W. Venn. wat betreft de nieuwe warrants die worden uitgegeven in het in het kader van het Warrantenplan 2017 en voor zover die warrants worden toebedeeld aan bequnstiqden qeviseerd door voormeld artikel 520ter W.Venn., met dien verstande (i) dat uitdrukkelijk wordt toegestaan dat de warrants uitgegeven in het kader van het Warrantenplan 2017 zullen kunnen worden uitgeoefend door uitvoerende bestuurders, personen belast met het dagelijks bestuur of andere leiders van de Vennootschap zoals bedoeld in artikel 96, §3, 6° en 7° W.Venn., vóór het einde van de periode van drie jaar voorgeschreven door artikel 520ter W.Venn., en (ii) dat er bovendien uitdrukkelijk wordt afgeweken van de specifieke bepalingen van artikel 520ter W.Venn. inzake de spreiding in de tijd van variabele remuneratie.

Novartis Pharma AG investering

1. Lezing en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 juncto 598 en 582 W. Venn. betreffende de opheffing van het voorkeurrecht en de uitgifte van aandelen zonder nominale waarde aan een uitgifteprijs die lager kan zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen in het kader van de kapitaalverhoging voorgesteld in agendapunt 5 hierna.

Toelichting bij dit agendapunt:

De raad van bestuur verzoekt de buitengewone algemene vergadering om kennis te nemen van de verslagen van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 juncto 598 en 582 W. Venn.

1. Kapitaalverhoging door inbreng in geld ten belope van tien miljoen euro (EUR 10.000.000) tegen uitgifte van

nieuwe aandelen zonder nominale waarde, aan een intekenprijs die mogelijk lager zal zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht verbonden aan de bestaande aandelen in het voordeel van Novartis Pharma AG, hierna genoemd, die als enige zal inschrijven op alle nieuwe aandelen. Opheffing van het voorkeurrecht. Inschrijving op de nieuwe aandelen.

Wijziging van artikel 5 van de statuten van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit:

Na voorafgaande kennisneming van de verslagen vermeld in agendapunt 4, wordt agendapunt 5 integraal goedgekeurd en beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen door een inbreng in geld ten bedrage van tien miljoen euro (EUR 10.000.000) tegen uitgifte van nieuwe gewone aandelen zonder nominale waarde mogelijks beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, die van dezelfde soort zullen zijn als de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen onmiddellijk recht geven op deelname in de winst vanaf enige uitkering met betrekking tot het lopende boekjaar dat aanvang nam op 1 januari 2017 en in de winst van de volgende boekjaren. De Vennootschap zal de toelating vragen tot verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt Euronext Brussel.

Al de nieuwe aandelen zullen worden aangeboden aan Novartis Pharma AG, de hierna genoemde begunstigde van de opheffing van het voorkeurrecht, die als enige op alle nieuwe aandelen zal intekenen (de "Inschrijver").

Het aantal nieuwe aandelen zal worden bepaald door het bedrag van de inbreng in geld te delen door de intekenprijs per aandeel, met dien verstande dat indien het totale aantal aandelen dat de Inschrijver zou bezitten onmiddellijk volgend op de voltooiing van de kapitaalverhoging (het "Post-Voltooiing-Aandeel") gelijk is aan of meer bedraagt dan twintig procent (20%) van het totale aantal uitstaande aandelen onmiddellijk volgend op de voltooiing van de kapitaalverhoging, het aantal uit te geven nieuwe aandelen zal worden teruggebracht naar een kleiner aantal zodat het Post-Voltooiing-Aandeel van de Inschrijver gelijk is aan twintig procent (20%) van het post-voltooiing aantal uitstaande aandelen minus één (1) aandeel.

De intekenprijs per nieuw aandeel zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de goedkeuring van de kapitaalverhoging door de algemene vergadering, onverminderd de hiervoor gemelde beperking inzake het maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen.

De intekenprijs moet onmiddellijk volledig worden volgestort in geld bij de inschrijving op de nieuwe aandelen. De intekenprijs zal worden geboekt als kapitaal ten belope van de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Elk deel van de intekenprijs dat de fractiewaarde overschrijdt, zal desgevallend worden geboekt op een afzonderlijke voor uitkering onbeschikbare rekening voor "uitgiftepremies" die niet mag worden verminderd of afgeboekt anders dan volgens de regels voor een kapitaalvermindering. Mocht de intekenprijs van de nieuwe aandelen bovendien beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen zijn, dan zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen worden gelijkgeschakeld zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen één stem zullen hebben en een gelijk recht zullen geven bij de verdeling van de winst of van het liquidatiesaldo of bij gebeurlijke terugbetaling van kapitaal.

De vergadering beslist uitdrukkelijk om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zover als nodig en toepasselijk, van de bestaande warranthouders op te heffen in het voordeel van Novartis Pharma AG, een vennootschap opgericht en bestaand onder het recht van Zwitserland, met statutaire zetel in Zwitersland, te CH- 4056 Basel, Lichtstrasse 35 en ingeschreven in het handelsregister van het kanton Basel onder nummer CH270.3.004.604.7.

De inschrijvingsperiode zal worden vastgesteld door de raad van bestuur. De totstandkoming van de kapitaalverhoging als gevolg van de intekening op de nieuwe aandelen zal worden vastgesteld bij notariële akte op verzoek van de raad van bestuur of van één of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders.

Bij de effectieve totstandkoming van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen zoals hoger uiteengezet, zal artikel 5 van de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en aangepast in overeenstemming met de genomen besluiten.

De vergadering verleent de meest ruime machtigingen aan (i) de raad van bestuur - extern optredend zoals voorzien in de statuten - met recht van in de plaatststelling, alsmede aan (i) elk lid van de raad van bestuur, individueel handelend, (a) tot vaststelling bij notariële akte van de totstandkoming van de kapitaalverhoging, met inbegrip van vaststelling van het aantal nieuwe aandelen waarop de Inschrijver effectief zal hebben ingeschreven en hun volstorting, vaststelling van het bedrag van de kapitaalverhoging en desgevallend het bedrag van de uitgiftepremie, de uitgifte van de nieuwe aandelen desgevallend beneden de frac-

tiewaarde van de bestaande aandelen, in welk geval de fractiewaarde van alle aandelen zal worden gelijkgeschakeld, en met de rechten en voordelen zoals bepaald in de uitgiftevoorwaarden, alsmede (b) tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, akten en notulen die daarmee verband houden en tot (c) vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de statuten, en tenslotte ook (d) tot inschrijving van de nieuwe aandelen in het aandelenregister van de Vennootschap op naam van de Inschrijver en (e) tot het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen bij alle toezichthoudende overheden en Euronext Brussel in verband met de toelating tot de handel van de nieuwe aandelen.

1. Opheffing van VVPR strips.

Voorstel tot besluit:

De vergadering stelt vast dat de rechten gehecht aan de VVPR strips die in het verleden door de Vennootschap werden uitgegeven, thans geen enkel waarde meer hebben als gevolg van de afschaffing van de verminderde roerende voorheffing door de recente wijzigingen in het toepasselijke Belgisch fiscaal recht.

De vergadering beslist daarom uitdrukkelijk om alle vroeger door de Vennootschap uitgegeven VVPR strips hierbij op te heffen en gelast de raad van bestuur met hun materiele vernietiging.

1. Volmacht.

Voorstel tot besluit:

De vergadering beslist uitdrukkelijk om aan de instrumenterende notaris machtiging te geven tot coördinatie van de statuten overeenkomstig alle genomen beslissingen tot statutenwijziging in de besluiten over de agendapunten 5 en 6 en om een exemplaar van de nieuwe gecoördineerde statuten neer te leggen overeenkomstig artikel 75, 2° van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer hij hierom wordt verzocht door de Raad van Bestuur."

XIV. Dat op deze vergadering minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd is zodat het aanwezigheidsquorum vereist in artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen niet is bereikt.

De vergadering stelt bijgevolg vast dat deze vergadering niet geldig kan beraadslagen over alle punten op de agenda aangezien voor de samenhangende en samen te behandelen agendapunten 1, 2 en 3 (Warrantenplan 2017) enerzijds en 4 en 5 (Novartis Pharma AG investering) anderzijds een bijzonder aanwezigheidsquorum van tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vereist is, en stelt dat er

een tweede buitengewone algemene vergadering met op de agenda identiek dezelfde agendapunten 1 tot en met 5, aangevuld met agendapunt 7 dat samenhangt met agendapunt 5, zal worden bijeengeroepen die plaats zal hebben op 20 november aanstaande, zoals reeds vermeld werd in de eerste oproeping tot deze eerste vergadering, en die bij toepassing van artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen, geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten nemen over al deze agendapunten 1 tot en met 5 en 7 welk ook het vertegenwoordigde deel van het kapitaal van de Vennootschap op die tweede vergadering zal zijn.

De vergadering stelt verder vast dat deze vergadering thans wel geldig kan beraadslagen en besluiten nemen over het agendapunt 6 betreffende de opheffing van de VVPR strips waarvoor geen aanwezigheidsquorum is vereist.

De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat er door niemand bezwaar wordt gemaakt om dit agendapunt 6 nu reeds op deze vergadering te behandelen.

De vergadering neemt vervolgens het volgende besluit over het agendapunt 6:

ENIG BESLUIT

De vergadering stelt vast dat de rechten gehecht aan de VVPR strips die in het verleden door de Vennootschap werden uitgegeven, thans geen enkel waarde meer hebben als gevolg van de afschaffing van de verminderde roerende voorheffing door de recente wijzigingen in het toepasselijke Belgisch fiscaal recht.

De vergadering beslist daarom uitdrukkelijk om alle vroeger door de Vennootschap uitgegeven VVPR strips hierbij op te heffen en gelast de raad van bestuur met hun materiele vernietiging.

De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris om het voorgaande besluit bekend te maken door opname in het uittreksel van deze akte dat zal worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen met het oog op de tegenwerpelijkheid ervan aan alle belanghebbenden.

Stemming:

Het besluit over dit agendapunt 6 wordt genomen met een qewone meerderheid van de stemmen zoals hieronder weergegeven:

(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 3.477 770

(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: $\mathcal{J}$ 6 $\leq \mathcal{J}$

(c) Totaal_aantal geldig uitgebrachte stemmen:

• $3.431.770.$

• aantal stemmen voor: $347.770$

• aantal stemmen tegen:

- aantal onthoudingen:

Gezien het voormelde en gezien deze vergadering geen andere besluiten kan nemen, verklaart de Voorzitter de vergadering thans geheven.

Miliil

SLOTBEPALINGEN

Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en tak $sen)$

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00). Identiteitscontrole

De instrumenterende notaris bevestigt de identiteiten en bevestigt dat de identiteitsgegevens van de partijen / natuurlijke personen / ondertekenaars van deze akte bedoeld in artikel 11 van de Organieke Wet Notariaat hem werden aangetoond aan de hand van hoger vermelde en/of op de Aanwezigheidslijst vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen en waarmerkt de bovenvermelde identiteitsgegevens en dit op grond van de gegevens van het rijksregister en/of de hoger vermelde identiteitsbewijzen.

Gedeeltelijke voorlezing

• De partijen erkennen een ontwerp van deze akte ontvangen te hebben op zeventien oktober laatst en dus minstens vijf (5) werkdagen voor het verlijden dezer.

• Deze akte werd integraal voorgelezen wat betreft de vermeldingen vervat in het eerste en tweede lid van artikel 12 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van akte.

• De gehele akte werd door mij, notaris, ten behoeve van de partijen toegelicht.

WAARVAN PROCES VERBAAL

Verleden te Leuven, datum als voormeld.

Na gedeeltelijke voorlezing op de wijze als voormeld en toelichting van de volledige akte, hebben de leden van het bureau en de leden van de vergadering die erom verzochten, in hun hoger vermelde en/of op de Aanwezigheidslijst vermelde respectievelijke hoedanigheden, samen met mij, notaris, deze akte ondertekend.

Goedgekeurd de
doorhaling van
woord(en)
!- blanco lijn(en)
lijn(en) tekst
letter(s)
cijfer(s)
in deze akte