T:\Medewerkers\PT\BAV\ThromboGenics\akte2.doc

PT/GVO/2173707

"ThromboGenics" naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 1 RPR Leuven 0881.620.924

UITGIFTE WARRANTENPLAN 2017 ------------------------KAPITAALVERHOGING IN GELD MET OPHEFFING VOORKEURRECHT

In het jaar tweeduizend zeventien, op twintig november om vijftien uur.

Voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59.

Op voormeld adres ten kantore van de instrumenterende notaris, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ThromboGenics", rechtspersonenregister Leuven 0881.620.924, met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 1 (de "Ven- $\mathtt{nootschap''}$ .

Historiek van de Vennootschap

De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 30 mei 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 14 juni daarna onder nummer 06096647.

Haar statuten werden achtereenvolgens gewijzigd:

bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 7 juni 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 juli daarna onder nummer 06107080;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 4 juli 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juli daarna onder nummer 06121801:
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 5 juli 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juli daarna onder nummer 06121802;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 11 juli 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 28 juli daarna onder nummer 06123563;
bij akten verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 7 en 14 mei 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen

Eerste blad

bij het Belgisch Staatsblad op 29 mei daarna onder nummer 07076412, houdende kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal;

bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 5 juli 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 1 augustus daarna onder nummer 07115450, waarbij onder meer de naamloze vennootschap "Thromb-X" werd overgenomen bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ingevolge vereniging van alle aandelen in één hand zonder effectieve wijziging van de statuten;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 13 september 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 september daarna onder nummer 07140358;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 8 april 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 april daarna onder nummer 08060625;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 26 mei 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het juni daarna onder nummer Belgisch Staatsblad op 12 08086524;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 10 oktober 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 oktober daarna onder nummer 08168251:
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 9 april 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 april daarna onder nummer 09059737;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 30 april 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 15 mei daarna onder nummer 09069411;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 30 april 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 15 mei daarna onder nummer 09069412, waarbij de vennootschap naar Iers recht "Thrombo-Genics Limited" werd overgenomen bij wijze van met grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ingevolge vereniging van alle aandelen in één hand zonder effectieve wijziging van de statuten, welke grensoverschrijdende fusie definitief van kracht geworden is bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 6 mei 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 15 mei daarna onder nummer 09069413;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 5 oktober 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 20 oktober daarna onder nummer 09147681, houdende vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants;
bij akten verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 16 en 20 november 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 december daarna onder nummer 09170781, houdende beslissing tot kapitaalverhoging (private plaatsing) respectievelijk vaststelling van totstandkoming van kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 22 maart 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 7 april daarna onder nummer 10049746, houdende vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 mei 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 15 juni daarna onder nummer 10086034;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 22 oktober 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 8 november daarna onder nummer 10162700, houdende vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants;
bij akten verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 2 en 8 december 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 december daarna onder nummer 10187376, houdende beslissing tot kapitaalverhoging (private plaatsing) respectievelijk vaststelling van totstandkoming van kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 25 maart 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 11 april daarna onder nummer 11054260, houdende vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 28 oktober 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 november daarna onder nummer 11176347, houdende vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants;
bij akten verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 maart en 3 april 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 20 april daarna onder nummer 12077224, houdende beslissing tot kapitaalverhoging (private plaatsing) respectievelijk vaststelling van totstandkoming van kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal;
bij akten verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 2 mei en 21 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 juni daarna onder num-

Tweede blad

mer 12101042, houdende toekenning van een nieuwe machtiging inzake toegestaan en diverse statutenwijzigingen overeenkomstig de Wet Aandeelhoudersrechten dd. 20/12/2010;

bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 21 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het 6 juni daarna onder nummer Belgisch Staatsblad op 120101038, houdende vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 17 oktober 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 oktober daarna onder nummer 12179319, houdende vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 25 april 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 13 mei daarna onder nummer 13072552, houdende vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants;
bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 4 december 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 december daarna onder nummer 14229991, houdende uitgifte van een warrantenplan en kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van effectieve uitoefening van de warrants.
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 6 juni 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 juni daarna onder nummer 16086504.

Bureau

De vergadering wordt voorgezeten door de heer DE HAES Patrik Franciscus Albertus, geboren te Duffel op 24 september 1958, wonende te 3140 Keerbergen, Fazantendreef 17, met rijksregisternummer 580924 107 66 en titularis van een Belgische identiteitskaart met nummer 592-5459515-48, alhier optredend in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ViBio", rechtspersonenregister Leuven 0888.215.637, met zetel te 3140 Keerbergen, Fazantendreef 17, die bestuurder en de Chief Executive Officer, of in het kort CEO, van de Vennootschap is (hierna de "Voorzitter").

Tot secretaris wordt aangesteld: de heer SANDER Claude, geboren te Rüdesheim am Rhein (Duitsland) op 25 juli 1968, wonende te Sturystrasse 2, D-80803 München (Duitsland), titularis van een Duits paspoort met nummer CH1H56RHH en met Belgisch bis-registernummer 684725-155-76, die in de Vennootschap werkzaam is als 'Chief Legal Officer & Secretary of the Board' en 'Head of Market Access'.

Er wordt besloten om geen stemopnemers aan te duiden. Aanwezigheidslijst

Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap van wie de identiteit en desgevallend deze van hun volmachtdrager, samen met het aantal aandelen van de Vennootschap, waarmee zij, naar zij hebben verklaard, aan deze buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, vermeld is op de aanwezigheidslijst (de "Aanwezigheidslijst").

Er zijn geen aandeelhouders die hebben gebruik gemaakt van het recht om bij brief te stemmen overeenkomstig de statuten zodat niemand via deze techniek aan deze buitengewone algemene vergadering deelneemt en er ook geen formulieren van stemmingen per brief zijn afgeleverd bij de Vennootschap.

De volmachten vermeld in de Aanwezigheidslijst zijn allemaal schriftelijk en onderhands en zullen samen met de Aanwezigheidslijst, waarmee zij één geheel vormen, aan deze notulen worden gehecht om er een onafscheidelijk deel van uit te maken, behoudens de volmachten die gehecht zijn gebleven aan de notulen van de hierna vermelde eerste buitengewone algemene vergadering niet in getal de dato 30 oktober laatst en waarvan de volmachtgevers geen nieuwe volmacht hebben ingediend voor deze tweede vergadering.

Het bureau gaat over tot de verificatie van de Aanwezigheidslijst en van de volmachten en tot de optelling van het vertegenwoordigde deel van het kapitaal van de Vennootschap op de vergadering.

Het bureau stelt vast en deelt aan de vergadering mee dat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst, tijdig zich hebben geconformeerd naar de bepalingen van de artikelen 31 en 32 van de statuten van de Vennootschap houdende regeling van de toelatingsvoorwaarden tot algemene vergaderingen en van de vertegenwoordiging van de aandeelhouders op algemene vergaderingen en dat geen van de volmachtdragers aangewezen in de volmachten een hoedanigheid heeft als bedoeld in artikel 547bis, §4, van het Wetboek van Vennootschappen die aanleiding zou kunnen geven tot een potentieel belangenconflict tussen een aangewezen volmachtdrager en de aandeelhouder die hij vertegenwoordigt, behoudens de heer DE HAES Patrik, voornoemd, die verklaart in de Vennootschap werkzaam te zijn als bestuurder, zoals hoger na zijn naam ook werd vermeld, en de heer SANDER Claude, voornoemd, die verklaart eveneens in de Vennootschap werkzaam te zijn zoals hoger na zijn naam vermeld, en die verklaren echter te beschikken over specifieke steminstructies voor ieder onderwerp op de agenda.

De juistheid van deze feiten wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend zodat al de aandeelhouders yermeld op de Aanwezigheidslijst, met inbegrip van alle yolmachtdragers aangewezen in de ingediende volmachten, worden toegelaten tot de vergadering om deel te nemen aan

Derde blad

de beraadslaging en de stemming over de punten op de agenda van de vergadering.

De vergadering verklaart en verzoekt de instrumenterende notaris daarop te akteren dat zij de Aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goedkeurt alsook alle daaraan gehechte onderhandse volmachten, die aan het bureau zijn voorgelegd door de aandeelhouders die zich op de vergadering wensen te laten vertegenwoordigen door een lasthebber, en de in de volmachten aangewezen volmachtdragers goedkeurt en aanvaardt en dat bovendien, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk wordt verzaakt aan iedere eventuele nietigheid van de aan het bureau voorgelegde volmachten, naar de vorm of omwille van om het even welke andere oorzaak.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

Na door de instrumenterende notaris gewezen te zijn op de oproepingsformaliteiten als voorzien door artikel 30 van de statuten van de Vennootschap en door de artikelen 533, 533bis, 533ter en 535 van het Wetboek van Vennootschappen en op de artikelen 64 en 178 van hetzelfde Wetboek, zet de Voorzitter uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij authentieke akte vast te stellen:

I. Dat het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld is op honderdtweeënzestig miljoen vierhonderdenvierduizend vierhonderdnegenenveertig euro drieënzeventig cent (6 162.404.449,73), vertegenwoordigd door zesendertig mildriehonderdnegenenveertig vierennegentigduizend joen (36.094.349) aandelen zonder vermelding van nominale waar-ർലെ

II. Dat alle aandelen van de Vennootschap thans gedematerialiseerd of op naam zijn.

III. Dat alle aandelen van de Vennootschap stemgerechtigd zijn en dat elk aandeel recht geeft op één (1) stem.

IV. Dat er geen obligaties zijn uitgegeven door de Vennootschap.

V. Dat er evenmin met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten, zijn uitgegeven.

VI. Dat er daarentegen door de Vennootschap wel meermaals warrants zijn uitgegeven, telkens in het kader van een Warrantenplan (2006, 2008, 2010, 2011 en 2014), waarvan op heden in totaal enkel nog vierhonderdzevenennegentigduizend driehonderdvijfenzeventig (497.375) warrants van het Warrantenplan 2014 uitstaan, te weten:

vierhonderdnegenenzestigduizend achthonderdvijfenzeventig (469.875) warrants die werden toegekend maar nog niet uitgeoefend;
zevenentwintigduizend vijfhonderd (27.500) warrants die nog niet werden toegekend.

Dat alle overige tweehonderdtweeentwintigduizend zeshonderdvijfentwintig (222.625) warrants van het Warrantenplan 2014 zijn vervallen.

VII. Dat er in de Vennootschap een commissaris in functie is, te weten de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'Entreprises" (B00023), rechtspersonenregister Brussel 0431.088.289, met zetel te 1935 Zaventem, Elsinore Building - The Corporate Village, Da Vincilaan 9 - Box E.6., in deze functie vertegenwoordigd door de heer CLAES Gert (A01775), bedrijfsrevisor (hierna de "Commissaris").

VIII. Dat de Vennootschap een genoteerde vennootschap is die een openbaar beroep op het spaarwezen doet.

IX. Dat de oproepingen om aan deze buitengewone algemene vergadering deel te nemen werden gedaan als volgt:

* de datum van deze tweede buitengewone algemene vergadering werd vooreerst reeds vermeld in de eerste oproeping tot de eerste (bijzondere en) buitengewone algemene vergadering gehouden voor dezelfde instrumenterende notaris Frank Liesse te Antwerpen, op 30 oktober laatst waarop het vereiste aanwezigheidsquorum niet werd bereikt voor de samenhangende en samen te behandelen agendapunten 1, 2 en 3 (Warrantenplan 2017) enerzijds en 4 en 5 (Novartis Pharma AG investering) anderzijds (als gevolg waarvan die agendapunten niet werden behandeld op die eerste (bijzondere en) buitengewone algemene vergadering als hierna gezegd), en welke oproeping verscheen in:

Het Belgisch Staatsblad van 29 september 2017;
De Standaard van 29 september 2017;
ook media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk werd geinformeerd;

* vervolgens gebeurde een nieuwe oproeping tot deze tweede buitengewone algemene vergadering overeenkomstig artikel 533, eerste lid, b) in fine van het Wetboek van vennootschappen door middel van aankondigingen geplaatst in:

Het Belgisch Staatsblad van 31 oktober 2017;
De Standaard van 31 oktober 2017;
ook media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, werd geinformeerd;

* door middel van oproepingsbrieven verzonden op 31 oktober naar de houders van aandelen en/of warrants op naam.

Vierde blad

X. Dat alle bestuurders en de Commissaris van de Vennootschap eveneens werden uitgenodigd door middel van oproepingsbrieven aan hen verzonden op 31 oktober 2017.

XI. Dat zowel de hoger sub IX bedoelde oproeping als alle overige in artikel 533bis, §2, van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde informatie ter beschikking van de aandeelhouders werd gesteld op de website van de Vennootschap www.thrombogenics.com vanaf 29 september 2017 en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van

vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden. XII. Dat de Vennootschap geen meldingen ontving van aandeelhouders die eventueel gebruik wensten te maken van het recht om overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub IX ongewijzigd bleef.

XIII. Dat deze buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT ZOALS OPGENOMEN IN DE OPROEPING BEDOELD SUB IX:

"Warrantenplan 2017

Lezing en bespreking van:

• het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 W.Venn. waarin een omstandige verantwoording wordt gegeven van de uitgifte van de warrants in het kader van het hierna in agendapunt 2 voorgestelde

· de verslagen van de raad van bestuur en de commissa-Warrantenplan 2017; ris opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 juncto 598 en 582 W. Venn. betreffende de opheffing van het voorkeurrecht en de uitgifte van de warrants in het kader van het hierna in agendapunt 2 voorgestelde Warrantenplan 2017 met een uitoefenprijs die lager kan zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

Toelichting bij dit agendapunt:

De raad van bestuur verzoekt de buitengewone algemene vergadering om kennis te nemen van de verslagen van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 583 W. Venn. respectievelijk 596 juncto 598 en 582 W. Venn. en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 juncto 598 en 582 W. Venn.

Goedkeuring van een nieuw warrantenplan, genoemd Warrantenplan 2017: uitgifte van 1.440.000 nieuwe warrants die elk recht geven op één aandeel onder de voorwaarden en modaliteiten vermeld in het Warrantenplan 2017, aan een inschrijvingsprijs die lager kan zijn dan de fractiewaarde

van de bestaande aandelen. Vaststelling en goedkeuring van de uitgiftevoorwaarden en de rechten van de warranthouders, met inbegrip van de modaliteiten van de toekenning en uitoefening van de warrants zoals opgenomen in het Warrantenplan 2017, en in het bijzonder goedkeuring conform artikel 556 W.Venn. van de "change of control" clausule zoals opgenomen in het Warrantenplan 2017.

Voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht verbonden aan de bestaande aandelen in het belang van de Vennootschap in het voordeel van de personeelsleden en de zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, alsook ten gunste van de volgende personen die managementdiensten verlenen aan de Vennootschap: ViBio BVBA (RPR Leuven 0881.215.637), vertegenwoordigd door de heer Patrik De Haes, Panega BVBA (RPR Leuven 0539.908.334), vertegenwoordigd door de heer Jean Feyen, en D&V Consult BVBA (RPR Brussel 0478.896.918), vertegenwoordigd door de heer Dominique Vanfleteren. Opheffing voorkeurrecht.

Evenredige kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de toekenning, de aanvaarding en de uitoefening van de warrants. Allocatie van de warrants. Machtiging aan de raad van bestuur, met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van het Warrantenplan 2017 met inbegrip van de toekenning van de warrants en tot vaststelling van de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen in een of meerdere malen en uitgifte van nieuwe aandelen desgevallend beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, in welk geval de fractiewaarde van alle aandelen zal worden gelijkgeschakeld, en met de rechten en voordelen zoals bepaald in de uitgiftevoorwaarden, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, akten en notulen die daarmee verband houden en tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de statuten.

Vijfde blad

Voorstel tot besluit:

Na voorafgaande kennisneming van de verslagen vermeld in agendapunt 1, wordt agendapunt 2 integraal goedgekeurd en beslist de vergadering tot de uitgifte van 1.440.000 warrants die elk recht geven op één aandeel onder de voorwaarden en modaliteiten vermeld in het Warrantenplan 2017 dat hierna wordt vastgesteld.

zoals opgenomen in het Warrantenplan 2017 waarin wordt bepaald dat, ingeval de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, alle alsdan toegekende warrants onder het Warrantenplan 2017 onmiddellijk uitoefenbaar worden tijdens een uitoefenperiode van 30 kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod door de FSMA, welk Warrantenplan 2017, na parafering en "ne varietur" getekend door de leden van het bureau en van de vergadering en de notaris, aan de akte zal gehecht blijven om ermee te worden geregistreerd en er integraal deel

De vergadering beslist uitdrukkelijk om het voorkeurvan uit te maken. recht op te heffen ten voordele van de in de agenda en de desbetreffende verslagen genoemde personen.

De uitoefenprijs van de warrants zal, per aandeel, gelijk zijn aan het laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende warrants en (ii) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de laatste beursdag voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende warrants, zonder dat de uitoefenprijs wat betreft de warrants toegekend aan de in de agenda met naam genoemde bestuurder en managers en aan eventuele andere zelfstandige medewerkers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen minder mag bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte van de warrants. Gelet op de huidige aandelenkoers die lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de uitoefenprijs van de warrants minder kunnen bedragen dan de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van de

Onder de opschortende voorwaarde van de toekenning, de uitoefening. aanvaarding en de uitoefening van de warrants en in de mate van effectieve uitoefening, beslist de vergadering het kapitaal van de Vennootschap evenredig te verhogen door uitgifte van maximum 1.440.000 nieuwe gewone aandelen van dezelfde soort als de alsdan bestaande aandelen, en die in het genot zullen treden vanaf hun uitgifte en die binnen het lopende boekjaar recht geven op volledige dividenden vanaf het begin van het boekjaar gedurende hetwelk zij worden uitgegeven. Mocht de uitoefenprijs van de warrants beneden de fractiewaarde van de alsdan bestaande aandelen zijn, dan zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen worden gelijkgeschakeld zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen één stem zullen hebben en een gelijk recht zullen geven bij de verdeling van de winst of van het liquidatiesaldo of bij gebeurlijke terugbetaling van kapi $taal.$

De warrants worden, overeenkomstig het Warrantenplan 2017 en de verslagen vermeld in agendapunt 1 betreffende de opheffing van het voorkeurrecht, gealloceerd als volgt: 200.000 warrants zijn bestemd voor ViBio BVBA (RPR Leuven 0881.215.637), vertegenwoordigd door de heer Patrik De Haes, 50.000 warrants zijn bestemd voor Panega BVBA (RPR Leuven 0539.908.334), vertegenwoordigd door de heer Jean Feyen, 50.000 warrants zijn bestemd voor D&V Consult BVBA (RPR Brussel 0478.896.918), vertegenwoordigd door de heer Dominique Vanfleteren, en de overige 1.140.000 warrants zijn in hoofdzaak bestemd voor de personeelsleden en in beperkte mate voor de zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.

De vergadering verleent de meest ruime machtigingen aan de raad van bestuur - extern optredend zoals voorzien in de statuten - tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissingen tot uitgifte van warrants en tot kapitaalverhoging onder de gezegde opschortende voorwaarden van de toekenning, de aanvaarding en de uitoefening van de warrants, en in het bijzondere machtigt de vergadering de raad van bestuur (a) tot uitvoering van het Warrantenplan 2017 alsmede tot de toekenning van de warrants bestemd voor de personeelsleden en de zelfstandige medewerkers en tot vaststelling van de uitoefening van de warrants en de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen in een of meerdere malen en de uitgifte van nieuwe aandelen desgevallend beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, in welk geval de fractiewaarde van alle aandelen zal worden gelijkgeschakeld, en met de rechten en voordelen zoals bepaald in de uitgiftevoorwaarden, alsmede (b) tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, akten en notulen die daarmee verband houden en (c) tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de statuten.

Afwijking van artikel 520ter W.Venn. wat betreft de nieuwe warrants die worden uitgegeven in het kader van het Warrantenplan 2017 en voor zover die warrants worden toebedeeld aan begunstigden geviseerd door voormeld artikel 520ter W.Venn.

Voorstel tot besluit:

Ook agendapunt 3 wordt goedgekeurd en de vergadering beslist uitdrukkelijk om, in overeenstemming met artikel 520ter W.Venn., af te wijken van de bepalingen van voormeld artikel 520ter W. Venn. wat betreft de nieuwe warrants die

Zesde blad

worden uitgegeven in het in het kader van het Warrantenplan 2017 en voor zover die warrants worden toebedeeld aan begunstigden geviseerd door voormeld artikel 520ter W.Venn., met dien verstande (i) dat uitdrukkelijk wordt toegestaan dat de warrants uitgegeven in het kader van het Warrantenplan 2017 zullen kunnen worden uitgeoefend door uitvoerende bestuurders, personen belast met het dagelijks bestuur of andere leiders van de Vennootschap zoals bedoeld in artikel 96, §3, 6° en 7° W.Venn., vóór het einde van de periode van drie jaar voorgeschreven door artikel 520ter W.Venn., en (ii) dat er bovendien uitdrukkelijk wordt afgeweken van de specifieke bepalingen van artikel 520ter W. Venn. inzake de spreiding in de tijd van variabele remuneratie.

Novartis Pharma AG investering

Lezing en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 juncto 598 en 582 W. Venn. betreffende de opheffing van het voorkeurrecht en de uitgifte van aandelen zonder nominale waarde aan een uitgifteprijs die lager kan zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen in het kader van de kapitaalverhoging voorgesteld in agendapunt 5 hierna.

Toelichting bij dit agendapunt:

De raad van bestuur verzoekt de buitengewone algemene vergadering om kennis te nemen van de verslagen van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 juncto 598 en 582 W. Venn.

Kapitaalverhoging door inbreng in geld ten belope van tien miljoen euro (EUR 10.000.000) tegen uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde, aan een intekenprijs die mogelijk lager zal zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht verbonden aan de bestaande aandelen in het voordeel van Novartis Pharma AG, hierna genoemd, die als enige zal inschrijven op alle nieuwe aandelen. Opheffing van het voorkeurrecht. Inschrijving op de nieuwe aandelen.

Wijziging van artikel 5 van de statuten van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit:

ten als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen onmiddellijk recht geven op deelname in de winst vanaf enige uitkering met betrekking tot het lopende boekjaar dat aanvang nam op 1 januari 2017 en in de winst van de volgende boekjaren. De Vennootschap zal de toelating vragen tot verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt Euronext Brussel.

Al de nieuwe aandelen zullen worden aangeboden aan Novartis Pharma AG, de hierna genoemde begunstigde van de opheffing van het voorkeurrecht, die als enige op alle nieuwe aandelen zal intekenen (de "Inschrijver").

Het aantal nieuwe aandelen zal worden bepaald door het bedrag van de inbreng in geld te delen door de intekenprijs per aandeel, met dien verstande dat indien het totale aantal aandelen dat de Inschrijver zou bezitten onmiddellijk volgend op de voltooiing van de kapitaalverhoging (het "Post-Voltooiing-Aandeel") gelijk is aan of meer bedraagt dan twintig procent (20%) van het totale aantal uitstaande aandelen onmiddellijk volgend op de voltooiing van de kapitaalverhoging, het aantal uit te geven nieuwe aandelen zal worden teruggebracht naar een kleiner aantal zodat het Post-Voltooiing-Aandeel van de Inschrijver gelijk is aan twintig procent (20%) van het post-voltooiing aantal uitstaande aandelen minus één (1) aandeel.

De intekenprijs per nieuw aandeel zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de goedkeuring van de kapitaalverhoging door de algemene vergadering, onverminderd de hiervoor gemelde beperking inzake het maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen.

De intekenprijs moet onmiddellijk volledig worden volgestort in geld bij de inschrijving op de nieuwe aandelen. De intekenprijs zal worden geboekt als kapitaal ten belope van de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Elk deel van de intekenprijs dat de fractiewaarde overschrijdt, zal desgevallend worden geboekt op een afzonderlijke voor uitkering onbeschikbare rekening voor "uitgiftepremies" die niet mag worden verminderd of afgeboekt anders dan volgens de regels voor een kapitaalvermindering. Mocht de intekenprijs van de nieuwe aandelen bovendien beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen zijn, dan zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen worden gelijkgeschakeld zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen één stem zullen hebben en een gelijk recht zullen geven bij de verdeling van de winst of van het liquidatiesaldo of bij gebeurlijke terugbetaling van kapitaal.

Zevende en laatste blad

De vergadering beslist uitdrukkelijk om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zover als nodig en toepasselijk, van de bestaande warranthouders op te heffen in het voordeel van Novartis Pharma AG, een vennootschap opgericht en bestaand onder het recht van Zwitserland, met statutaire zetel in Zwitersland, te CH- 4056 Basel, Lichtstrasse 35 en ingeschreven in het handelsregister van het kanton Basel onder nummer CH270.3.004.604.7.

De inschrijvingsperiode zal worden vastgesteld door de raad van bestuur. De totstandkoming van de kapitaalverhoging als gevolg van de intekening op de nieuwe aandelen zal worden vastgesteld bij notariële akte op verzoek van de raad van bestuur of van één of meer daarvoor speciaal ge-

machtigde bestuurders. Bij de effectieve totstandkoming van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen zoals hoger uiteengezet, zal artikel 5 van de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en aangepast in overeenstemming met de ge-

De vergadering verleent de meest ruime machtigingen aan nomen besluiten. (i) de raad van bestuur - extern optredend zoals voorzien in de statuten - met recht van in de plaatststelling, alsmede aan (i) elk lid van de raad van bestuur, individueel handelend, (a) tot vaststelling bij notariële akte van de totstandkoming van de kapitaalverhoging, met inbegrip van vaststelling van het aantal nieuwe aandelen waarop de Inschrijver effectief zal hebben ingeschreven en hun volstorting, vaststelling van het bedrag van de kapitaalverhoging en desgevallend het bedrag van de uitgiftepremie, de uitgifte van de nieuwe aandelen desgevallend beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, in welk geval de fractiewaarde van alle aandelen zal worden gelijkgeschakeld, en met de rechten en voordelen zoals bepaald in de uitgiftevoorwaarden, alsmede (b) tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, akten en notulen die daarmee verband houden en tot (c) vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de statuten, en tenslotte ook (d) tot inschrijving van de nieuwe aandelen in het aandelenregister van de Vennootschap op naam van de Inschrijver en (e) tot het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen bij alle toezichthoudende overheden en Euronext Brussel in verband met de toelating tot de handel van de nieuwe aandelen.

Volmacht.

Voorstel tot besluit:

De vergadering beslist uitdrukkelijk om aan de instrumenterende notaris machtiging te geven tot coördinatie van de statuten overeenkomstig alle genomen beslissingen tot statutenwijziging in het besluit over agendapunt 5 en om een exemplaar van de nieuwe gecoördineerde statuten neer te leggen overeenkomstig artikel 75, 2° van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer hij hierom wordt verzocht door de Raad van Bestuur."

XIV. Dat op 30 oktober laatst een eerste (bijzondere en) buitengewone algemene vergadering met, onder meer, identiek dezelfde agendapunten 1 tot en met 5 werd gehouden - waarop werd vastgesteld dat het aanwezigheidsquorum niet werd behaald voor alle agendapunten en waarop bijgevolg enkel over agendapunt 6 betreffende de opheffing van de VVPR strips waarvoor geen aanwezigheidsquorum was vereist, werd beraadslaagd en beslist.

XV. Dat, gezien het voorgaande, deze tweede buitengewone algemene vergadering overeenkomstig artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen geldig kan beraadslagen en besluiten nemen over alle punten op de agenda ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal op deze tweede buitengewone algemene vergadering.

,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,

De vergadering bevestigt de voorgaande uiteenzetting van de Voorzitter en neemt na beraadslaging de volgende besluiten over de punten op de agenda:

AANGAANDE HET WARRANTENPLAN 2017

VERSLAGEN

De vergadering neemt vooreerst kennis van alle in agendapunt 1 vermelde verslagen van de raad van bestuur (conform de artikelen 583, 596 juncto 598 en 582 van het Wetboek van Vennootschappen) en verslagen van de Commissaris (conform de artikelen 596 juncto 598 en 582 van het Wetboek van Vennootschappen) aangaande de uitgifte van warrants in het kader van een nieuw warrantenplan, Warrantenplan 2017 genoemd, zoals voorgesteld in agendapunt 2, met opheffing van het voorkeurrecht en met een uitoefenprijs die lager kan zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

Het besluit van het verslag van de Commissaris opgesteld zoals voorgeschreven door de artikelen 596 juncto 598 en 582 van het Wetboek van Vennootschappen luidt als volgt:

"5. Besluit

Op basis van de door ons uitgevoerde procedures, bevestigen wij dat de in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de aandeelhouders voor te lichten.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal afhangen van de uitoefenprijs van de Warranten die bepaald zal worden op basis van volgende formule opgenomen in het Warrantenplan 2017: de uitoefenprijs van de Warranten is, per aandeel, gelijk aan het laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende Warranten en (ii) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de laatste beursdag voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende Warranten, zonder dat de uitoefenprijs wat betreft de Warranten toegekend aan zelfstandige teamleden minder mag bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte van de Warranten Dit verslag is opgemaakt overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen zoals hierboven vermeld en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Zaventem, 28 september 2017 BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA (getekend) Vertegenwoordigd door Gert Claes Bedrijfsrevisor" Aan de Voorzitter wordt ontslag verleend van voorlezing

van de hiervoor vermelde verslagen. De leden van de vergadering erkennen een afschrift van

al deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.

De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de leden van de vergadering en dat er ook geen vragen bij zijn.

De vergadering overhandigt bovendien een exemplaar van alle in agendapunt 1 vermelde verslagen van de raad van bestuur en de Commissaris aan de instrumenterende notaris en verzoekt om al deze verslagen, samen met een expeditie van deze akte neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van Vennootschappen, te weten het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen waarin een omstandige verantwoording wordt gegeven van de uitgifte van de warrants in het kader van het in agendapunt 2 voorgestelde Warrantenplan 2017 en de respectieve verslagen van de raad van bestuur en de Commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 juncto 598 en 582 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de opheffing van het voorkeurrecht bij de uitgifte van de warrants in het kader van het in agendapunt 2 voorgestelde Warrantenplan 2017 met een uitoefenprijs die lager kan zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

Agendapunt 1 vereist geen stemming.

--------------------------

EERSTE BESLUIT: UITGIFTE WARRANTENPLAN 2017

Na voorafgaande kennisneming van de verslagen vermeld in agendapunt 1, wordt agendapunt 2 integraal goedgekeurd en beslist de vergadering tot de uitgifte van één miljoen vierhonderdveertigduizend (1.440.000) nieuwe warrants die elk recht geven op één aandeel onder de voorwaarden en modaliteiten vermeld in het Warrantenplan 2017 dat hierna wordt vastgesteld.

Uitqiftevoorwaarden

De vergadering verleent haar goedkeuring aan de uitgiftevoorwaarden en de rechten van de warranthouders, met inbegrip van de modaliteiten van de toekenning en uitoefening van de warrants zoals opgenomen in het Warrantenplan 2017, en inzonderheid verleent zij conform artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen haar expliciete goedkeuring aan de "change of control" clausule zoals opgenomen in het Warrantenplan 2017 waarin wordt bepaald dat, ingeval de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, alle alsdan toegekende warrants onder het Warrantenplan 2017 onmiddellijk uitoefenbaar worden tijdens een uitoefenperiode van dertig (30) kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod door de FSMA, welk Warrantenplan 2017, na parafering en "ne varietur" getekend door de leden van het bureau en van de vergadering en de notaris, aan de akte zal gehecht blijven om ermee te worden geregistreerd en er integraal deel van uit te maken.

De uitoefenprijs van de warrants zal, per aandeel, gelijk zijn aan het laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel gedurende de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende warrants en (ii) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de laatste beursdag voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betreffende warrants, zonder dat de uitoefenprijs wat betreft de warrants toegekend aan de in de agenda met naam genoemde bestuurder en managers en aan eventuele andere zelfstandige medewerkers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen minder mag bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte van de warrants.

Aldus, gelet op de huidige aandelenkoers en gelet op het feit dat het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende de voorafgaande dertig (30) kalenderdagen wordt vastgesteld op (afgerond) vier komma vijf negen drie euro (€ 4,593) en dus niet lager dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, wordt de minimale uitoefenprijs van de warrants toegekend aan de in de

agenda met naam genoemde bestuurder en managers en aan eventuele andere zelfstandige medewerkers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen bepaald op (afgerond) vier komma vijf negen drie euro ( $\epsilon$ 4,593) per warrant.

De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris verder nog te akteren:

dat de uit te geven aandelen bij de uitoefening van de warrants dezelfde rechten en voordelen (ondermeer gelijk stemrecht, gelijk dividendrecht, gelijk recht bij verdeling van liquidatiesaldo en gelijk recht bij terugbetaling van kapitaal) zullen genieten en in het bijzonder dezelfde fractiewaarde zullen hebben als de alsdan bestaande aandelen van de Vennootschap en het laatste desgevallend mits gelijkschakeling van de fractiewaarde van alle aandelen zoals hierna vermeld;
dat aan de nieuw uit te geven aandelen bij de uitoefening van de warrants geen enkel voorrecht zal worden toegekend ten opzichte van de andere bestaande door de Vennootschap uitgegeven aandelen;
dat voor deze uitgifte van warrants geen openbare uitgifte werd gedaan.

Opheffing voorkeurrecht

De vergadering beslist uitdrukkelijk om het voorkeurrecht op te heffen ten voordele van de in de agenda en de desbetreffende verslagen genoemde personen, te weten in voordeel van de personen aan wie de warrants hierna worden qealloceerd.

Kapitaalverhoging

Onder de opschortende voorwaarde van de toekenning, de aanvaarding en de uitoefening van de warrants en in de mate van effectieve uitoefening, beslist de vergadering het kapitaal van de Vennootschap evenredig te verhogen door uitgifte van maximum één miljoen vierhonderdveertigduizend (1.440.000) nieuwe gewone aandelen van dezelfde soort als de alsdan bestaande aandelen, en die in het genot zullen treden vanaf hun uitgifte en die binnen het lopende boekjaar recht geven op volledige dividenden vanaf het begin van het boekjaar gedurende hetwelk zij worden uitgegeven. Mocht de uitoefenprijs van de warrants beneden de fractiewaarde van de alsdan bestaande aandelen zijn, dan zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen worden gelijkgeschakeld zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen één stem zullen hebben en een gelijk recht zullen geven bij de verdeling van de winst of van het liquidatiesaldo of bij gebeurlijke terugbetaling van kapitaal.

Uitgiftepremie

De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat de eventuele uitgiftepremie die zal worden vastgesteld bij de vaststelling van de uitoefening van de warrants op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies"

zal worden geboekt, die net als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover behoudens omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt door een besluit van de algemene vergadering beraadslagend en besluitend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.

Allocatie van de warrants

De warrants worden, overeenkomstig het Warrantenplan 2017 en de verslagen vermeld in agendapunt 1 betreffende de opheffing van het voorkeurrecht, gealloceerd als volgt:

tweehonderdduizend (200.000) warrants zijn bestemd voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ViBio" (RPR Leuven 0881.215.637), vertegenwoordigd door de heer Patrik De Haes;
vijftigduizend (50.000) warrants zijn bestemd voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Panega" (RPR Leuven 0539.908.334), vertegenwoordigd door de heer Jean Feyen;
vijftigduizend (50.000) warrants zijn bestemd voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "D&V Consult" (RPR Brussel 0478.896.918), vertegenwoordigd door de heer Dominique Vanfleteren; en

één miljoen honderdveertigduizend de overige (1.140.000) warrants zijn in hoofdzaak bestemd voor de personeelsleden en in beperkte mate voor de zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Machtigingen aan raad van bestuur

De vergadering verleent de meest ruime machtigingen aan de raad van bestuur - extern optredend zoals voorzien in de statuten - met recht van in de plaatststelling, tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissingen tot uitgifte van warrants en tot kapitaalverhoging onder de gezegde opschortende voorwaarden van de toekenning, de aanvaarding en de uitoefening van de warrants, en in het bijzondere machtigt de vergadering de raad van bestuur (a) tot uitvoering van het Warrantenplan 2017 alsmede tot de toekenning van de warrants bestemd voor de personeelsleden en de zelfstandige medewerkers en tot vaststelling van de uitoefening van de warrants en de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen in een of meerdere malen en de uitgifte van nieuwe aandelen desgevallend beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, in welk geval de fractiewaarde van alle aandelen zal worden gelijkgeschakeld, en met de rechten en voordelen zoals bepaald in de uitgiftevoorwaarden, alsmede (b) tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, akten en notulen die daarmee verband houden en (c) tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de statuten.

Stemming:

(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitqebracht: 8.068.847.

(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 22,35%.

$(c)$ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 8.068.847.

aantal stemmen voor: 7.649.386.
aantal stemmen tegen: 419.461.

Te weten stemden tegen: de aandeelhouders vermeld in de Aanwezigheidslijst sub 2 met 301.547 aandelen, sub 6 met 1 aandeel, sub 7 met 4.964 aandelen en sub 8 met 112.949 aandelen.

aantal onthoudingen: nihil.

Bijgevolg is dit eerste besluit wel / niet aangenomen. -------------------------------

TWEEDE BESLUIT: AFWIJKING VAN ARTIKEL 520TER W.VENN.

Ook agendapunt 3 wordt goedgekeurd en de vergadering beslist uitdrukkelijk om, in overeenstemming met artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen, af te wijken van de bepalingen van voormeld artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen wat betreft de nieuwe warrants die worden uitgegeven in het kader van het Warrantenplan 2017 en voor zover die warrants worden toebedeeld aan begunstigden geviseerd door voormeld artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande (i) dat uitdrukkelijk wordt toegestaan dat de warrants uitgegeven in het kader van het Warrantenplan 2017 zullen kunnen worden uitgeoefend door uitvoerende bestuurders, personen belast met het dagelijks bestuur of andere leiders van de Vennootschap zoals bedoeld in artikel 96, §3, 6° en 7° van het Wetboek van Vennootschappen, vóór het einde van de periode van drie (3) jaar voorgeschreven door artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen, en (ii) dat er bovendien uitdrukkelijk wordt afgeweken van de specifieke bepalingen van artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen inzake de spreiding in de tijd van variabele remuneratie.

Stemming:

(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 8.068.847.

(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 22,35%.

Totaal aantal geldig uitgebrachte $(c)$ stemmen: 8.068.847.

aantal stemmen voor: $6.5999748$ .
aantal stemmen tegen: 1.469.099.

Te weten stemden tegen: de aandeelhouders vermeld in de Aanwezigheidslijst sub 2 met 892.855 aandelen, sub 3 met 457.431 aandelen, sub 5 met 799 aandelen, sub 6 met 1 aandeel, sub 7 met 5.064 aandelen en sub 8 met 112.949 aandelen.

aantal onthoudingen: nihil.

Bijgevolg is dit tweede besluit wel / niet aangenomen.

AANGAANDE DE NOVARTIS PHARMA AG INVESTERING VERSLAGEN

De vergadering neemt vervolgens kennis van alle in agendapunt 4 vermelde verslagen van de raad van bestuur en van de Commissaris overeenkomstig de artikelen 596 juncto 598 en 582 van het Wetboek van Vennootschappen aangaande de opheffing van het voorkeurrecht en de uitgifte van aandelen zonder nominale waarde aan een uitgifteprijs die lager kon zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen in het kader van de kapitaalverhoging voorgesteld in agendapunt 5.

Het besluit van het verslag van de Commissaris opgesteld zoals voorgeschreven door de artikelen 596 juncto 598 en 582 van het Wetboek van Vennootschappen luidt als volgt:

"5. Besluit

Wij merken op dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal afhangen van verschillende parameters als volgt gedefinieerd in het verslag van de raad van bestuur: Novartis Pharma AG heeft zich ertoe verbonden om, op verzoek van de Vennootschap, in te schrijven op het kapitaal van de Vennootschap ten belope van 10.000.000 EUR in ruil voor een aantal aandelen dat wordt bepaald op basis van de formule zoals beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur.

Dit verslag is opgemaakt overeenkomstig artikelen 582, 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen zoals hierboven vermeld en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Zaventem, 29 september 2017

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

(getekend)

Vertegenwoordigd door Gert Claes

Bedrijfsrevisor"

Aan de Voorzitter wordt ontslag verleend van voorlezing van de hiervoor vermelde verslagen.

De leden van de vergadering erkennen een afschrift van al deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.

De Voorzitter merkt hierbij op dat gelet op de huidige aandelenkoers en gelet op het feit dat het gemiddelde van

de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende de voorafgaande dertig (30) kalenderdagen zoals hierna in het volgende besluit zal worden bepaald niet lager dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen is, de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalverhoging voorgesteld in agendapunt 5 ook niet minder dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal kunnen bedragen.

De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen andere opmerkingen worden gemaakt door de leden van de vergadering en dat er ook geen vragen bij zijn.

De vergadering overhandigt bovendien een exemplaar van alle in agendapunt 4 vermelde verslagen van de raad van bestuur en de Commissaris aan de instrumenterende notaris en verzoekt om ook al deze verslagen, samen met een expeditie van deze akte neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van Vennootschappen, te weten de respectieve verslagen van de raad van bestuur en de Commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 juncto 598 en 582 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de opheffing van het voorkeurrecht en de uitgifte van aandelen zonder nominale waarde aan een uitgifteprijs die lager kan zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

Agendapunt 4 vereist geen stemming.

DERDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING IN GELD MET OPHEFFING VOORKEURRECHT

Na voorafgaande kennisneming van de verslagen vermeld in agendapunt 4, wordt agendapunt 5 integraal goedgekeurd en beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen door een inbreng in geld ten bedrage van tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) tegen uitgifte van nieuwe gewone aandelen zonder nominale waarde mogelijks beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, die van dezelfde soort zullen zijn als de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen onmiddellijk recht geven op deelname in de winst vanaf enige uitkering met betrekking tot het lopende boekjaar dat aanvang nam op 1 januari 2017 en in de winst van de volgende boekjaren. De Vennootschap zal de toelating vragen tot verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt Euronext Brussel.

Uitgiftevoorwaarden

De intekenprijs per nieuw aandeel is gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel gedurende de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de goedkeuring van de kapitaalverhoging door de algemene vergadering, onverminderd de hiervoor gemelde beperking inzake het maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen.

Aldus wordt de intekenprijs op de nieuwe aandelen vastgesteld op (afgerond) vier komma vijf negen drie euro (6 4,593) per aandeel en wordt het aantal nieuwe aandelen bepaald op in totaal (afgerond) twee miljoen honderdzevenenzeventigduizend tweehonderdzesentwintig (2.177.226) nieuwe aandelen.

De intekenprijs moet bij de inschrijving op de nieuwe aandelen onmiddellijk volledig worden volgestort in geld op de hiertoe geopende geblokkeerde rekening bij KBC Bank met nummer IBAN BE43 7370 4803 9901 en BIC KREDBEBB. De intekenprijs zal worden geboekt als kapitaal ten belope van de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Elk deel van de intekenprijs dat de fractiewaarde overschrijdt, zal desgevallend worden geboekt op een afzonderlijke voor uitkering onbeschikbare rekening voor "uitgiftepremies" die niet mag worden verminderd of afgeboekt anders dan volgens de regels voor een kapitaalvermindering. Mocht de intekenprijs van de nieuwe aandelen bovendien beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen zijn, dan zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen worden gelijkgeschakeld zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen één stem zullen hebben en een gelijk recht zullen geven bij de verdeling van de winst of van het liquidatiesaldo of bij gebeurlijke terugbetaling van kapitaal.

Opheffing voorkeurrecht

De vergadering beslist uitdrukkelijk om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zover als nodig en toepasselijk, van de bestaande warranthouders op te heffen in het voordeel van Novartis Pharma AG, een vennootschap opgericht en bestaand onder het recht van Zwitserland, met statutaire zetel in Zwitersland, te CH-4056 Basel, Lichtstrasse 35 en ingeschreven in het handelsregister van het kanton Basel onder nummer CH270.3.004.604.7 (KBO Ondernemingsnummer 0670.670.371 - buitenlandse rechtspersoon).

De inschrijvingsperiode zal worden vastgesteld door de raad van bestuur.

De totstandkoming van de kapitaalverhoging als gevolg van de intekening op de nieuwe aandelen zal worden vastgesteld bij notariele akte op verzoek van de raad van bestuur of van één of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders.

Bij de effectieve totstandkoming van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen zoals hoger uiteengezet, zal artikel 5 van de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en aangepast in overeenstemming met de genomen besluiten.

Machtigingen aan raad van bestuur

De vergadering verleent de meest ruime machtigingen aan (i) de raad van bestuur - extern optredend zoals voorzien in de statuten - met recht van in de plaatststelling, alsmede aan (i) elk lid van de raad van bestuur, individueel handelend, (a) tot vaststelling bij notariële akte van de totstandkoming van de kapitaalverhoging, met inbegrip van vaststelling van het aantal nieuwe aandelen waarop de Inschrijver effectief zal hebben ingeschreven en hun volstorting, vaststelling van het bedrag van de kapitaalverhoging en desgevallend het bedrag van de uitgiftepremie, de uitgifte van de nieuwe aandelen desgevallend beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, in welk geval de fractiewaarde van alle aandelen zal worden gelijkgeschakeld, en met de rechten en voordelen zoals bepaald in de uitgiftevoorwaarden, alsmede (b) tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, akten en notulen die daarmee verband houden en tot (c) vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de statuten, en tenslotte ook (d) tot inschrijving van de nieuwe aandelen in het aandelenregister van de Vennootschap op naam van de Inschrijver en (e) tot het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen bij alle toezichthoudende overheden en Euronext Brussel in verband met de toelating tot de handel van de nieuwe aandelen.

Stemming:

(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 8.068.847.

(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 22,35%.

Totaal aantal geldig uitgebrachte $(c)$ stemmen: 8.068.847.

aantal stemmen voor: 7.955.898.
aantal stemmen tegen: 112.949.

Te weten stemden tegen: de aandeelhouders vermeld in de Aanwezigheidslijst sub 8 met 112.949 aandelen.

aantal onthoudingen: nihil.

Bijgevolg is dit derde besluit wel / niet aangenomen.

VIERDE BESLUIT: VOLMACHT

De vergadering beslist uitdrukkelijk om aan de instrumenterende notaris nu reeds machtiging te geven tot coördinatie van de statuten overeenkomstig alle hoger genomen beslissingen tot statutenwijziging in de besluiten over agendapunt 5 en om een exemplaar van de nieuwe gecoördineerde statuten neer te leggen overeenkomstig artikel 75, 2° van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer hij hierom wordt verzocht door de raad van bestuur.

Stemming:

(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 8.068.847.

(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 22,35%.

$(c)$ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 8.068.847.

aantal stemmen voor: 8.068.847.
aantal stemmen tegen: nihil.
aantal onthoudingen: nihil.

Bijgevolg is dit vierde besluit wel / niet aangenomen. ------------------------------

Kosten

Het totale bedrag, althans bij benadering, van de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de Vennootschap komen of worden gebracht ingevolge deze akte, bedraagt vijfentwintigduizend euro $(6\ 25.000, 00)$ .

Niets meer op de agenda verklaart de Voorzitter de vergadering geheven.

SLOTBEPALINGEN

Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)

Het recht bedraagt vijfennegentig euro ( $\epsilon$ 95,00).

Informatieplicht

De notaris heeft de partijen gewezen en hun aandacht gevestigd op de tegenstrijdige belangen en de eventuele onevenwichtige bedingen in deze akte. De notaris heeft de partijen tevens gewezen op hun recht om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, wanneer tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van on-

evenwichtige bedingen worden vastgesteld. De notaris heeft verder elke partij volledig ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij hij betrokken is en heeft elke partij op onpartijdige wijze raad gegeven.

De partijen erkennen dat en verklaren uitdrukkelijk dat deze akte de juiste weergave is van hun bedoelingen en dat zij alle bedingen opgenomen in deze akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.

De partijen bevestigen dat de notaris bovendien hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit deze akte en hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

Identiteitscontrole

De instrumenterende notaris bevestigt de identiteiten en bevestigt dat de identiteitsgegevens van de partijen / natuurlijke personen / ondertekenaars van deze akte bedoeld in artikel 11 van de Organieke Wet Notariaat hem werden aangetoond aan de hand van hoger vermelde en/of op de Aanwezigheidslijst vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen en waarmerkt de bovenvermelde identiteitsgegevens en dit op grond van de gegevens van het rijksregister en/of de hoger vermelde identiteitsbewijzen.

Gedeeltelijke voorlezing

De partijen erkennen een ontwerp van deze akte ont-
vangen te hebben op zeventien oktober laatst en dus minstens vijf (5) werkdagen voor het verlijden dezer.
Deze akte werd integraal voorgelezen wat betreft de vermeldingen vervat in het eerste en tweede lid van artikel 12 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van akte.
De gehele akte werd door mij, notaris, ten behoeve van de partijen toegelicht.

WAARVAN PROCES VERBAAL

Verleden te Leuven, datum als voormeld, te Antweapen.

Na gedeeltelijke voorlezing op de wijze als voormeld en toelichting van de volledige akte, hebben de leden van het bureau en de leden van de vergadering die erom verzochten, in hun hoger vermelde en/of op de Aanwezigheidslijst vermelde respectievelijke hoedanigheden, samen met mij, notaris, deze akte ondertekend.

Goedgekeurd de doorhaling van ......นี|....woord(en) ..............blanco lijn(en) .............lijn(en) tekst ............letter(s) $\ldots$ $\Lambda$ $\ldots$ cijfer(s) in deze akte

Bijlage gehecht aan akte nummer 16720

THROMBOGENICS NV

$\overline{\phantom{a}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\bar{1}$

WARRANTENPLAN 2017

Goedgekeurd door de Raad van Bestuur van ThromboGenics NV op 31 augustus 2017

le blad

0084307-0000002 CO:13587475.8

INHOUDSOPGAVE

Clause

Page

$\hat{\mathcal{E}}$

$\sim$

		Definities
1.		Doelstelling van het Plan
2.
3.	Aanbod van Warranten
4.		Toekenning van Warranten
5.	Voorwaarden van de Warranten
	5.1	Warrantprijs
	5.2	Uitoefenprijs
	5.3	Termijn van de Warranten
	5.4	Uitoefenbaarheid van de Warranten
	5.5	Ор паат
	5.6	Wijziging van kapitaalstructuur van de Vennootschap
6.	Overdracht van de Warranten
	6.1	Einde van de Arbeidsovereenkomst/Consulentenovereenkomst - overlijden -
		pensioen - einde van het affiliatieverband met een Dochteronderneming 5
	6.2	Overdraagbaarheid
7.	Uitoefening van de Warranten
	7.1	Uitoefenperiode
	7.2	Gedeeltelijke uitoefening
	7.3	Uitoefeningswijze
	7.4	Uitgifte van Aandelen
	7.5	Rechten als aandeelhouders
	7.6	Overdrachtsbeperkingen
8.		Administratie
9.	Varia
	9.1	Amendementen, opschortingen en beëindiging van dit Plan
	9.2	Kosten
	9.3	Kennisgevingen
	9.4	Toepasselijk recht
		Bevoegde rechtbanken
	9.5

DEFINITIES $\mathbf{1}$

$\langle \cdot \rangle$

$\sim$ $\sim$

In dit Plan zullen de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis hebben:

Begunstigde ÷ artikel 3 van dit Plan Consulent $\ddot{\cdot}$ levering van de diensten toevertrouwd heeft aan die natuurlijke persoon); Comité het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Raad van Bestuur; Datum van Aanbod de datum waarop het Comité het aantal toe te kennen Warranten bekendmaakt aan de Begunstigden overeenkomstig de bepalingen van dit Plan; Datum van Uitgifte de datum waarop de Warranten worden uitgegeven; ÷. Deelnemer een Begunstigde die het aanbod heeft aanvaard en aan wie een Warrant is toegekend in overeenstemming met dit Plan; Dochtervennootschap een vennootschap of organisatie rechtstreeks of onrechtstreeks ÷ gecontroleerd door de Vennootschap waarbij "controle" wordt gedefinieerd overeenkomstig artikel 5 W.Venn.; Einde van de de effectieve datum van de beëindiging, om gelijk welke reden, van de Arbeidsovereenkomst arbeidsovereenkomst tussen de betrokken Deelnemer-Werknemer en hetzij de Vennootschap, hetzij een Dochtervennootschap, met uitzondering van een beëindiging gepaard gaand met gelijktijdige tewerkstelling bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap; Einde van de de effectieve datum van beëindiging, om gelijk welke reden, van de Consulentenovereenkomst consulentenovereenkomst tussen de betrokken Deelnemer-Consulent en hetzij de Vennootschap, hetzij een Dochtervennootschap, met uitzondering van een beëindiging gepaard gaand met het gelijktijdig sluiten van een nieuwe Consulentenovereenkomst of een Arbeidsovereenkomst de Vennootschap met of een Dochtervennootschap; Plan onderhavig warrantenplan goedgekeurd door de Raad van Bestuur,	Aandelen	de kapitaalaandelen van de Vennootschap uit te geven ingevolge de uitoefening van Warranten;
		een Werknemer of Consulent die wordt geselecteerd door het Comité en een aanbod krijgt om Warranten te verwerven overeenkomstig
		een natuurlijke persoon of rechtspersoon die op contractuele basis diensten levert aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap, maar die geen Werknemer is (ongeacht of het contract gesloten is rechtstreeks met de betrokken natuurlijke persoon of rechtspersoon of - in geval van een natuurlijke persoon - met een rechtspersoon die de







plan; re blad		zoals van tijd tot tijd gewijzigd overeenkomstig de bepalingen van het
Raad van Bestuur de raad van bestuur van de Vennootschap; 1

$\mathbf{1}$

Uitoefenperiode		een periode waarbinnen Warranten kunnen worden uitgeoetend in overeenstemming met artikel 7.1 van dit Plan;
Uitoefenprijs	$\mathcal{L}$	de prijs ter verwerving van de Aandelen bij uitoefening van de Warranten, zoals bepaald overeenkomstig artikel 5.2 van dit Plan;
Vennootschap		: ThromboGenics NV, met maatschappelijke zetel te Gaston Geenslaan 1, B-3001 Leuven (Heverlee), rechtspersonenregister Leuven 0881.620.924;
Warrant		: een inschrijvingsrecht op nieuw uit te geven Aandelen aangeboden in overeenstemming met dit Plan;
Warranthouder	÷	de persoon die houder is van een Warrant toegekend in overeenstemming met dit Plan;
Warrantovereenkomst		: de overeenkomst die desgevallend gesloten wordt tussen de Deelnemer en de Vennootschap;
Werknemer		elke werknemer van de Vennootschap of een Dochtervennootschap met een arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur;
W.Venn.	÷.	de wet van 7 mei 1999 houdende het Wetboek van vennootschappen, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 6 augustus 1999 en in werking getreden op 6 februari 2001 zoals van tijd tot tijd gewijzigd;

Met begrippen in het meervoud wordt ook naar het enkelvoud verwezen en omgekeerd.

Alle verwijzingen naar een "artikel" in dit Plan zijn verwijzingen naar de nummering van dit Plan, behoudens indien uitdrukkelijk anders vermeld.

DOELSTELLING VAN HET PLAN $2.$

Dit Plan heeft tot doel:

het creëren van een incentive op lange termijn voor Werknemers en Consulenten van de $(a)$ Vennootschap en haar Dochtervennootschappen die een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes en de groei van de groep;
het bevorderen van de deelneming in het kapitaal van de Vennootschap door Werknemers en $(b)$ Consulenten, alsook het aangaan van een voortdurende en langdurige samenwerking evenals het verzekeren van de persoonlijke inzet van Werknemers en Consulenten in het kader van de ontwikkeling en het succes van de Vennootschap;
de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen de mogelijkheid te geven om bekwame en $(c)$ ervaren werknemers, managers/consulenten aan te trekken; en
een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de Deelnemers, enerzijds, die door middel van een $(d)$ uitoefening van hun Warranten de mogelijkheid krijgen deel te nemen aan de toegevoegde waarde en de groei van de Vennootschap en de aandeelhouders van de Vennootschap, anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de Vennootschap.

Elke Warrant geeft recht om in te schrijven op één Aandeel. Het totaal aantal Aandelen in de Vennootschap dat door haar kan worden uitgegeven ingevolge de uitoefening van de Warranten in het kader van dit Plan, zal gelijk zijn aan maximaal 1,440,000, wat op datum van goedkeuring van dit Plan door de Raad van Bestuur van de Vennootschap ongeveer 3,98% van het huidig totaal aantal aandelen in de Vennootschap vertegenwoordigt.

De Warranten zullen worden uitgegeven door het bevoegd orgaan van de Vennootschap, zijnde de vergadering van de aandeelhouders, in het kader van een kapitaalsverhoging. De voorwaarden met betrekking tot de duur, de uitoefenbaarheid, de prijs, de uitoefeningsdata en de overdraagbaarheid van de Warranten zullen in de uitgiftevoorwaarden van de Warranten worden opgenomen, zoals hierna uiteengezet.

$3₁$ AANBOD VAN WARRANTEN

De Warranten zullen door het Comité worden aangeboden aan de Begunstigden binnen een periode van drie jaar vanaf de Datum van Uitgifte.

Het Comité bepaalt (i) welke personen Begunstigden zijn, (ii) hoeveel Warranten zullen worden aangeboden aan elk van de Begunstigden en (iii) welke de voorwaarden van die Warranten zijn, in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan.

Indien de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod zullen de nog niet aangeboden Warranten vervallen onmiddellijk volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod door de FSMA.

Niemand heeft een recht om deel te nemen aan dit Plan en een deelname aan dit Plan geeft de Deelnemer geen recht op latere toekenning van bijkomende Warranten. De toekenning van Warranten onder dit Plan houdt geen belofte in van continue tewerkstelling door de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen,

Aanbiedingen onder dit Plan hoeven niet dezelfde te zijn voor elke Begunstigde.

4. TOEKENNING VAN WARRANTEN

Elke aanvaarding van een aanbod van Warranten zal vervat zijn in het antwoordformulier dat daartoe wordt opgesteld door de Vennootschap en ondertekend wordt door de betrokken Begunstigde. Het Comité kan beslissen om het antwoordformulier te vervangen door of aan te vullen met een schriftelijke Warrantovereenkomst die zal ondertekend worden door de Deelnemer en de Vennootschap en die de voorwaarden zal inhouden bepaald door het Comité in overeenstemming met dit Plan.

De Begunstigde die de aangeboden Warranten wenst te aanvaarden, dient binnen de zestig (60) kalenderdagen vanaf de Datum van Aanbod een ondertekend antwoordformulier of desgevallend een ondertekende Warrantovereenkomst over te maken aan de Vennootschap. Indien de Begunstigde de aangeboden Warranten niet schriftelijk aanvaardt binnen de zestig (60) kalenderdagen vanaf de Datum van Aanbod vervalt het aanbod.

De eigendom van de Warranten die door de betrokken Begunstigde tijdig werden aanvaard, gaat over op de zestigste kalenderdag volgend op de Datum van het Aanbod.

5. VOORWAARDEN VAN DE WARRANTEN

$5.1$ Warrantprijs

De Warranten zullen gratis worden toegekend aan de Begunstigde.

$\begin{picture}(120,10) \put(150,10){\makebox(0,0){$8$-b|}\quad (120,10){\makebox(0,0){$8$-b|}\quad (120,10){\makebox(0,0){$8$-b|}\quad (120,10){\makebox(0,0){$8$-b|}\quad (120,10){\makebox(0,0){$8$-b|}\quad (120,10){\makebox(0,0){$8$-b|}\quad (120,10){\makebox(0,0){$8$-b|}\quad (120,10){\makebox(0,0){$8$-b|}\quad (120,10){\makebox(0,$

$5.2$ Uitoefenprijs

De Uitoefenprijs van de Warranten is, per Aandeel, gelijk aan het laagste van (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende de dertig kalenderdagen die de Datum van het Aanbod voorafgaan of (ii) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap van de laatste beursdag die de Datum van het Aanbod voorafgaat, zonder dat de Uitoefenprijs wat betreft de Warranten toegekend aan Consulenten minder mag bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen gedurende dertig kalenderdagen voorafgaand aan de Datum van Uitgifte.

Termijn van de Warranten 5.3

De geldigheidsduur van een Warrant bedraagt tien (10) jaar vanaf de Datum van Uitgifte.

Uitoefenbaarheid van de Warranten $5.4$

De eventuele voorwaarden waaronder een Warranthouder het recht heeft een Warrant geheel of gedeeltelijk uit te oefenen, worden vastgesteld door het Comité in overeenstemming met dit Plan.

Het Comité kan vestingschema's bepalen en opnemen in de individuele Warrantovereenkomst van de betrokken Deelnemer.

5.5 Op naam

De Warranten luiden op naam, en zullen worden ingeschreven in het register van warranthouders van de Vennootschap dat wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. De Vennootschap zal de Deelnemers een certificaat van die inschrijving afgeven. De Warranten kunnen niet worden omgezet in toonder effecten.

Wijziging van kapitaalstructuur van de Vennootschap 5.6

In afwijking van artikel 501 W.Venn. en zonder afbreuk te doen aan de wettelijk voorziene uitzonderingen mag de Vennootschap alle besluiten treffen die zij nodig acht in het kader van haar kapitaal, haar statuten of haar beheer, met inbegrip van de incorporatie van reserves al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen, de uitkering van dividenden en de uitgifte van nieuwe effecten, zelfs indien deze besluiten een vermindering van de voordelen aangeboden aan de Warranthouders als gevolg zouden kunnen hebben, behoudens indien deze besluiten duidelijk een dergelijke vermindering als enig doel zouden hebben.

Ingeval van fusie of splitsing zullen de inschrijvingsrechten verbonden aan de op datum van dergelijke verrichting nog uitstaande Warranten, evenals de daarmee verbonden Uitoefenprijs, worden gewijzigd overeenkomstig de ruilverhouding toegepast voor de bestaande aandelen van de Vennootschap.

Het aantal Aandelen waartoe een Warrant recht geeft alsmede de Uitoefenprijs zal aangepast worden teneinde elke vermeerdering of vermindering van het aantal aandelen van de Vennootschap, als gevolg van een splitsing of een hergroepering van de aandelen naargelang het geval, weer te geven of er anderszins rekening mee te houden.

In het geval de Vennootschap een kapitaalverhoging zou doorvoeren met inbreng in geld vóór het einde van de uiterlijke datum van de uitoefening van de Warranten, zullen de houders van de Warranten de mogelijkheid hebben deze uit te oefenen onder de voorwaarden zoals omschreven in dit Plan, ongeacht het ogenblik van de uitoefening, en deel te nemen aan de nieuwe uitgifte, in de mate dat hen dit recht zou toekomen overeenkomstig artikel 501 lid 2 W.Venn. In geval van uitoefening van de Warranten in deze omstandigheden zullen de Aandelen evenwel slechts overdraagbaar zijn, zowel ten kosteloze titel als ten bezwarende titel, op het ogenblik en in de mate dat de Warranten normaal uitoefenbaar zouden zijn overeenkomstig artikel 7.

6. OVERDRACHT VAN DE WARRANTEN

Einde van de Arbeidsovereenkomst/Consulentenovereenkomst - overlijden - pensioen - einde $6.1$ van het affiliatieverband met een Dochteronderneming

Het Comité kan in de Warrantovereenkomst bepalen (i) dat de toegekende Warranten, al dan niet geheel, vervallen en/of (ii) dat de uitoefenbaarheid van toegekende Warranten wordt beperkt:

bij het Einde van de Arbeidsovereenkomst of het Einde van de Consulentenovereenkomst (of bij $(a)$ bepaalde gevallen van zulk Einde);
$(b)$ bij overlijden;
$(c)$ bij oppensioenstelling;
bij einde van het affiliatieverband met een Dochteronderneming; en/of $(d)$
$(e)$ bij een andere reden.

$6.2$ Overdraagbaarheid

Warranten onder dit Plan aangeboden, kunnen tijdens hun volledige geldigheidsduur niet worden overdragen, in pand gegeven, of anderszins overgaan, onverminderd, in voorkomend geval, overlijden en tenzij in het geval waarin de Warranten worden toegekend aan een rechtspersoon (i.e. een managementvennootschap), in welk geval de rechtspersoon de Warranten mag overdragen aan haar (dagelijks) bestuurder.

7. UITOEFENING VAN DE WARRANTEN

$7.1$ Uitoefenperiode

Het Comité zal de Uitoefenperiodes bepalen in de Warrantovereenkomst. Het Comité kan beslissen de Uitoefenperiodes bepaald in de Warrantovereenkomst te verschuiven, te verlengen of te verkorten, of bijkomende Uitoefenperiodes te voorzien.

Indien de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod zullen de toegekende Warranten onmiddellijk uitoefenbaar worden tijdens een uitoefenperiode van dertig kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod door de FSMA.

Elke Warranthouder kan beslissen om de Warranten niet uit te oefenen in de loop van een Uitoefenperiode en de uitoefening van de aldus niet uitgeoefende Warranten over te dragen naar een latere Uitoefenperiode, tenzij anders bepaald conform artikel 5.

Onverminderd de bepalingen van artikel 5, zullen de Warranten dewelke niet uitgeoefend worden op het ogenblik van het afsluiten van de laatste Uitoefenperiode, automatisch nietig en zonder waarde zijn.

$7.2$ Gedeeltelijke uitoefening

Uitoefenbare Warranten kunnen samen of in gedeelten worden uitgeoefend. Een Warrant kan niet uitgeoefend worden met betrekking tot fracties van Aandelen. Het Comité kan bepalen dat de uitoefenbare Warranten slechts in bepaalde door haar te bepalen minimumgedeelten kunnen worden uitgeoefend.

4e blad

7.3 Uitoefeningswijze

Een uitoefenbare Warrant zal slechts geacht worden te zijn uitgeoefend bij ontvangst door de voorzitter van het Comité van:

een geschreven kennisgeving in de vorm zoals bepaald door het Comité, vermeldend dat een $(a)$ Warrant of een aantal Warranten worden uitgeoefend, met uitdrukkelijke vermelding op hoeveel Aandelen ingeschreven wordt:
de volledige betaling voor de Aandelen met betrekking waartoe de Warranten werden uitgeoefend, $(b)$ door bankoverschrijving op de rekening van de Vennootschap waarvan het nummer door het Comité wordt meegedeeld;
ingeval de Warranten worden uitgeoefend door een persoon of personen andere dan de $(c)$ Warranthouder, een gepast bewijs van het recht van deze persoon of personen om de Warranten uit te oefenen.

Al het voorgaande dient in het bezit te zijn van de voorzitter van het Comité uiterlijk de laatste dag van de betrokken Uitoefenperiode.

$7.4$ Uitgifte van Aandelen

De Vennootschap zal slechts gehouden zijn Aandelen uit te geven ten gevolge van de uitoefening van de Warranten mits de onder artikel 7.3. vermelde voorwaarden cumulatief vervuld zijn.

De Aandelen zullen uitgegeven worden zo snel als redelijkerwijze mogelijk, rekening houdend met de vereiste administratieve formaliteiten, na het einde van de Uitoefenperiode gedurende dewelke de betreffende Warranten geldig uitgeoefend werden. De Raad van Bestuur of één of meerdere gemachtigd bestuurders zullen hiertoe voor een notaris vaststellen overeenkomstig artikel 591 W.Venn. dat het kapitaal van de Vennootschap is verhoogd.

Bij uitoefening van de Warranten zullen de ten gevolge hiervan uitgegeven Aandelen binnen het lopende boekjaar recht geven op volledige dividenden vanaf het begin van het boekjaar gedurende hetwelk zij worden verkregen.

Na de uitgifte van Aandelen waarop ingeschreven wordt door de uitoefening van Warranten, zal de Vennootschap de Aandelen afleveren aan de inschrijver/inschrijven in het aandelenregister op naam van de inschrijver, en, indien de Aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van deze uitgifte genoteerd zijn op een Belgische effectenbeurs, zal de Vennootschap het nodige doen voor de opname van deze Aandelen in deze notering.

$7.5$ Rechten als aandeelhouders

De Warranthouder is geen aandeelhouder en heeft niet de rechten en privileges van een aandeelhouder met betrekking tot de Aandelen tot op de datum dat deze Aandelen door de Vennootschap daadwerkelijk zijn uitgegeven aan de Warranthouder.

7.6 Overdrachtsbeperkingen

De overdraagbaarheid van de Aandelen waarop kan ingeschreven worden door de uitoefening van Warranten is niet onderworpen aan enige beperking andere dan die voortvloeiende uit dwingende wettelijke en statutaire bepalingen.

In afwijking van voorgaande alinea zullen de in ruil verkregen Aandelen onoverdraagbaar zijn indien gebruik gemaakt wordt van de vervroegde uitoefeningsmogelijkheid bepaald in artikel 501 W.Venn. en beschreven in artikel 5.6, zolang de Warranten anderszins nog niet uitoefenbaar zouden zijn geweest conform de bepalingen van dit Plan.

8. ADMINISTRATIE

Door dit Plan goed te keuren heeft de Raad van Bestuur bevoegdheden gedelegeerd aan het Comité zoals hierin beschreven. Het Comité voert de algemene administratie van het Plan uit in overeenstemming met de bepalingen hiervan, onder toezicht van de Raad van Bestuur.

Het Comité heeft de bevoegdheid dit Plan te interpreteren en consistent ermee regels voor de administratie, interpretatie en toepassing te aanvaarden, en om deze regels te interpreteren, te amenderen en te herroepen. De Raad van Bestuur blijft de volstrekte bevoegdheid houden om op gelijk welk ogenblik alle rechten en verplichtingen van het Comité onder dit Plan zelf uit te oefenen of te delegeren aan een ander comité opgericht door de Raad van Bestuur.

$9₁$ VARIA

9.1 Amendementen, opschortingen en beëindiging van dit Plan

Dit Plan kan geheel of gedeeltelijk geamendeerd, gewijzigd, opgeschort of beëindigd worden door het Comité op gelijk welk ogenblik. In uitzonderlijke omstandigheden of ingeval van bijzondere redenen als gevolg van lokale of nationale factoren, kan het Comité, exclusief in het vennootschapsbelang, afwijken van de regels inzake uitoefenbaarheid of andere bepalingen van dit Plan. De amendering, opschorting of beëindiging van dit Plan kan echter de rechten of verplichtingen onder een aangeboden Warrant niet inperken zonder het akkoord van de betrokken Warranthouder. Geen enkele Warrant kan aangeboden worden tijdens een opschortingsperiode of ná beëindiging van dit Plan.

Het Comité kan verschillende sub-plannen creëren voor bepaalde landen.

$9.2$ Kosten

De kosten met betrekking tot de uitgifte van de Warranten en kapitaalsverhoging bij uitoefening ervan vallen ten laste van de Vennootschap.

Beurstaksen en andere gelijkaardige rechten of taksen geheven naar aanleiding van uitoefening van de Warranten en de levering van de nieuwe Aandelen komen ten laste van de Warranthouders.

9.3 Kennisgevingen

Elke kennisgeving aan de Warranthouders geschiedt aan het adres vermeld in het register der warranthouders.

Elke kennisgeving aan de Vennootschap geschiedt geldig per aangetekend schrijven of tegen ontvangstbewijs aan de voorzitter van het Comité op het adres van haar maatschappelijke zetel, tenzij anders vermeld in dit Plan.

Adreswijzigingen moeten worden meegedeeld overeenkomstig deze bepaling.

9.4 Toepasselijk recht

Dit Plan wordt beheerst door het Belgisch recht.

Se blad en aatste

Bevoegde rechtbanken $9.5$

Betwistingen zullen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de hoven en rechtbanken van Leuven.

"ne varietur" gehecht
aan akte verleden op $20112013$ Carl 8

AI assistant

Oxurion NV — AGM Information 2017

3987_rns_2017-12-07_57c4914e-d474-4acc-88e4-6ee8d4c18947.pdf

"Warrantenplan 2017

Voorstel tot besluit:

Voorstel tot besluit:

Novartis Pharma AG investering

Toelichting bij dit agendapunt:

Voorstel tot besluit:

AANGAANDE HET WARRANTENPLAN 2017

VERSLAGEN

"5. Besluit

Agendapunt 1 vereist geen stemming.

--------------------------

EERSTE BESLUIT: UITGIFTE WARRANTENPLAN 2017

Uitqiftevoorwaarden

Opheffing voorkeurrecht

Kapitaalverhoging

Uitgiftepremie

TWEEDE BESLUIT: AFWIJKING VAN ARTIKEL 520TER W.VENN.

Stemming:

AANGAANDE DE NOVARTIS PHARMA AG INVESTERING VERSLAGEN

DERDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING IN GELD MET OPHEFFING VOORKEURRECHT

Uitgiftevoorwaarden

Stemming:

VIERDE BESLUIT: VOLMACHT

SLOTBEPALINGEN

THROMBOGENICS NV

WARRANTENPLAN 2017

INHOUDSOPGAVE

Clause

Page

DEFINITIES $\mathbf{1}$

DOELSTELLING VAN HET PLAN $2.$

$31$ AANBOD VAN WARRANTEN

4. TOEKENNING VAN WARRANTEN

5. VOORWAARDEN VAN DE WARRANTEN

$5.1$ Warrantprijs

$5.2$ Uitoefenprijs

Termijn van de Warranten 5.3

Uitoefenbaarheid van de Warranten $5.4$

5.5 Op naam

Wijziging van kapitaalstructuur van de Vennootschap 5.6

6. OVERDRACHT VAN DE WARRANTEN

Einde van de Arbeidsovereenkomst/Consulentenovereenkomst - overlijden - pensioen - einde $6.1$ van het affiliatieverband met een Dochteronderneming

$6.2$ Overdraagbaarheid

7. UITOEFENING VAN DE WARRANTEN

$7.1$ Uitoefenperiode

$7.2$ Gedeeltelijke uitoefening

7.3 Uitoefeningswijze

$7.4$ Uitgifte van Aandelen

$7.5$ Rechten als aandeelhouders

7.6 Overdrachtsbeperkingen

8. ADMINISTRATIE

$91$ VARIA

9.1 Amendementen, opschortingen en beëindiging van dit Plan

$9.2$ Kosten

9.3 Kennisgevingen

9.4 Toepasselijk recht

Bevoegde rechtbanken $9.5$

More from Oxurion NV

Oxurion NV AGM Information 2017

$3₁$ AANBOD VAN WARRANTEN

$9₁$ VARIA