THROMBOGENICS NAAMLOZE VENNOOTSCHAP DIE EEN OPENBAAR BEROEP OP HET SPAARWEZEN DOET te 3001 Heverlee, Gaston Geenslaan 1 RPR Leuven 0881.620.924

(de "Vennootschap")

VOLMACHT

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen op de jaarvergadering van de Vennootschap met onderstaande agenda, dient gebruik te maken van dit volmachtformulier. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden.

Een originele kopie van deze volmacht dient uiterlijk op woensdag 29 april 2015 om 24:00 uur, op de zetel van de Vennootschap, zijnde Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee, ter attentie van de raad van bestuur te worden neergelegd.

Voor de goede orde wordt erop gewezen dat de ondergetekende aandeelhouder tevens de in de oproeping opgenomen registratieformaliteiten dient na te leven.

De ondergetekende (de "Ondergetekende"):

_____________________________________,

[* naam, adres]

Eigenaar van _______ [*aantal] aandelen op naam/gedematerialiseerde aandelen (*schrappen wat niet past) van de Vennootschap,

verleent hierbij bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling aan:

[*naam, adres]

Hierna genoemd de "Gevolmachtigde".

___________________________________,

____________________________________,

I. De Ondergetekende verleent de Gevolmachtigde alle machten om hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarvergadering van de Vennootschap, die zal gehouden worden in de Faculty Club, Begijnhof 14, 3000 Leuven, op dinsdag 5 mei 2015 om 14:00 uur (Belgische tijd, GMT+1), met onderstaande agenda, of op enige latere vergadering met dezelfde agenda, of een deel van de agenda.

Agenda van de jaarvergadering, commentaar van de raad van bestuur en voorstellen tot besluit

1. Lezing en bespreking van:
het jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2014 (met inbegrip van een bespreking van het corporate governance beleid van de Vennootschap); en
het verslag van de commissaris over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2014.

Commentaar bij het agendapunt:

De raad van bestuur vraagt de jaarvergadering om kennis te nemen van het jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2014 en van het verslag van de commissaris over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2014.

Goedkeuring van het remuneratieverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap, zoals toegelicht door het benoemings- en remuneratiecomité en zoals opgenomen in het jaarverslag.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het remuneratieverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap, zoals toegelicht door het benoemings- en remuneratiecomité en zoals opgenomen in het jaarverslag.

 Voor	 Tegen	 Onthouding

1. Bespreking en goedkeuring van:
de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014; en
de bestemming van het resultaat, zoals voorgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap in zijn jaarverslag.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, en van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap in zijn jaarverslag.

Voor Tegen Onthouding

Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

Voorstel tot besluit:

Kwijting aan de volgende personen voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2014:

de heer Jean-Luc Dehaene, voor de periode tot aan zijn overlijden op 15 mei 2014;
SOFIA BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Chris Buyse, voor de periode tot aan zijn ontslagname met ingang van 30 juni 2014;
LUGOST BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Philips, voor de periode tot aan zijn ontslagname met ingang van 30 juni 2014;
LUGO BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Philips, voor de periode vanaf zijn coöptatie op 30 juni 2014;
ViBio BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Patrik De Haes;
Innov'activ BVBA, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Patricia Ceysens;
VIZIPHAR Biosciences BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Gustaaf Van Reet;
de heer Thomas Clay;
de heer Dr. David Guyer, en
de heer Paul Howes, voor de periode vanaf zijn coöptatie op 28 augustus 2014.

 Voor	 Tegen	 Onthouding

Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

Voorstel tot besluit:

Kwijting aan de commissaris, BDO Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1935 Zaventem, The Corporate Village, Da Vincilaan 9, bus E.6, vertegenwoordigd door Bert Kegels, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

Voor Tegen Onthouding

Benoeming van mevrouw Emmanuèle Attout als bestuurder, op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap, na advies van het benoemings- en remuneratiecomité, en beslissing over de vergoeding voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Benoeming van mevrouw Emmanuèle Attout, tot bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang voor een periode van vier jaar die zal aflopen na de afsluiting van de jaarvergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2018. De voornoemde bestuurder zal voor de uitoefening van haar mandaat een basisbezoldiging ontvangen van EUR 10.000 op jaarbasis, welk bedrag zal worden verhoogd met EUR 2.000 per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur, van het auditcomité of van het benoemings- en remuneratiecomité. Mevrouw Attout voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

Voor Tegen Onthouding

7. Volmacht.

Voorstel tot besluit:

Machtiging aan de heer Claude Sander om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het neerleggen van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2014, en het jaarverslag en het verslag van de commissaris die daarop betrekking hebben, bij de Nationale Bank van België en het verrichten van de nodige formaliteiten inzake publicatie, met de bevoegdheid tot delegatie.

Voor Tegen Onthouding

Indien er geen instructies vermeld worden, wordt de ondergetekende aandeelhouder geacht in te stemmen met de voorstellen tot besluit.

Indien op grond van artikel 533ter W.Venn. nieuwe punten op de agenda worden geplaatst en de ondergetekende aandeelhouder geen nieuwe instructies heeft gegeven met betrekking tot deze nieuwe agendapunten, zal de Gevolmachtigde zich bij de stemming over deze nieuwe agendapunten onthouden.

II. De Ondergetekende verleent de Gevolmachtigde alle machten om in naam en voor rekening van de Ondergetekende aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan de jaarvergadering zou kunnen worden voorgelegd.
III. De Ondergetekende verleent de Gevolmachtigde alle machten om, in het algemeen, alles te doen wat nuttig of nodig blijkt voor de uitvoering van deze volmacht.

Opgemaakt te ______________________ op ________________________,

('goed voor volmacht ' + handtekening)

THROMBOGENICS LIMITED LIABILITY COMPANY HAVING MADE A PUBLIC APPEAL ON SAVINGS Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee RPR Leuven 0881.620.924

(the "Company")

PROXY1

The shareholder who wishes to be represented at the annual meeting of the Company with the below agenda, needs to use this proxy form. Other proxies will not be accepted.

An original copy of this proxy form must be filed at the registered office of the Company, being Gaston Geenslaan 1, 3001 Heverlee, to the attention of the board of directors, no later than Wednesday 29 April 2015 at midnight.

For the sake of good order, it is noted that the undersigned shareholder also needs to fulfil the registration formalities referred to in the convening notice.

The undersigned (the "Undersigned"):

_____________________________________,

[* name, address]

Owner of _______ [*number] registered shares / dematerialized shares (*delete where not applicable) of the Company,

hereby grants special authority, with power of substitution to:

[*name, address]

Hereinafter the "Proxy Holder".

¹ This is a translation of a Dutch document into English. Reasonable care was taken to ensure that it is accurate. However, you should be aware that words and legal concepts used in one language may not have exact equivalents in another. It cannot be guaranteed that the translation will have exactly the same meaning as the original.

I. The Undersigned grants all powers to the Proxy Holder to represent him/her at the annual meeting of the Company, which will be held at the Faculty Club, Begijnhof 14, 3000 Leuven on Tuesday 5 May 2015 at 2:00 p.m. (Belgian time, GMT+1), with the agenda below, or at any later meeting with the same agenda or a part thereof.

Agenda of the annual meeting, comment by the board of directors and proposed resolutions

1. Reading and discussion on:
the annual report of the board of directors of the Company on the annual accounts relating to the financial year closed on 31 December 2014 (including the deliberation on the corporate governance policy); and
the auditor's report on the annual accounts relating to the financial year closed on 31 December 2014.

Commentary to the item on the agenda:

The board of directors requests the annual meeting to take note of the annual report of the board of directors of the Company on the annual accounts relating to the financial year closed on 31 December 2014 and the auditor's report on the annual accounts relating to the financial year closed on 31 December 2014.

Approval of the remuneration report of the board of directors of the Company, as explained by the nomination and remuneration committee and included in the annual report.

Proposed resolution:

Approval of the remuneration report prepared by the board of directors of the Company, as explained by the nomination and remuneration committee and included in the annual report.