Ovs — Remuneration Information 2024

May 9, 2024

OVS S.p.A.

Sede sociale in Venezia-Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale Euro 290.923.470,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ed in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter del regolamento CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche

Approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2024

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Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di OVS e a nome dei membri del Comitato, ho il piacere di presentarVi la nostra Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'anno 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023 con riferimento a Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha lavorato durante l'anno 2023 continuando il percorso, già avviato negli esercizi precedenti, di consolidamento della strategia retributiva di Gruppo in un'ottica di trasparenza, chiarezza, efficacia e di allineamento rispetto alle linee guida del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, alle prassi di mercato e agli interessi di Voi Azionisti, accogliendo gli stimoli e i suggerimenti che sono pervenuti dagli Azionisti e dagli Stakeholder; inoltre il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in collaborazione con la Direzione Risorse Umane, ha mantenuto nella politica retributiva quegli elementi innovativi – che hanno continuato a rafforzare le finalità della politica al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società.

Rispetto alla Politica del 2023, vi è stata una revisione dei pesi dei KPI del sistema MBO al fine di mantenerlo sempre coerente con gli obiettivi strategici della Società anche in un'ottica di sostenibilità e di responsabilità sociale d'impresa. Si è ritenuto di confermare la prosecuzione degli strumenti di remunerazione introdotti nel 2022 (il Performance Share Plan in essere) e di introdurre nuovi strumenti, in modo da rafforzare e legare ulteriormente la remunerazione ad obiettivi a lungo termine nonché favorire la retention degli elementi chiave per il business della Società in un'ottica di medio-lungo periodo (il Performance Share Plan 2024-2026, i cui dettagli sono forniti al paragrafo F).

In particolare il lavoro del Comitato che presiedo si è concentrato sulla strutturazione del piano di Performance Share Plan 2024-2026 che crediamo abbia le caratteristiche per rispondere alle esigenze di allineare gli interessi del management e quelli degli azionisti nel medio termine, indirizzando gli sforzi dei beneficiari nella direzione della creazione di valore sostenibile di medio-lungo periodo.

A nome di tutto il Comitato per le Nomine e la Remunerazione di OVS, si ringraziano gli Azionisti e gli Stakeholder in generale per il prezioso contributo fornito ai fini del miglioramento continuo delle politiche retributive del Gruppo.

Chiara Mio

Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Introduzione

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata approvata da ultimo in data 17 aprile 2024 dal Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. (la "Società" o "OVS"), su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e redatta in adempimento dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"). La politica in materia di remunerazione è stata predisposta in coerenza alle raccomandazioni, da ultimo, del Codice di Corporate Governance per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana S.p.A. nella versione di gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance" o "Codice 2020" o "Codice"), versione adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 febbraio 2021. La Relazione si compone di due Sezioni:

1) la Sezione I illustra in modo chiaro e comprensibile (i) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori") e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, per tali intendendosi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità – direttamente o indirettamente – della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche"; la "Politica di Remunerazione" o "Politica"), e fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica;

2) la Sezione II illustra in modo chiaro e comprensibile i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 gennaio 2024, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate nonché dalle società collegate, agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale (i "Sindaci"), fornendo una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione. La Sezione II, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, riporta altresì, in apposite tabelle, i dati relativi alle partecipazioni detenute - nella Società e in società da questa controllate - dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Come richiesto dall'art. 123-ter, comma 4 lettera b-bis) TUF la Relazione illustra come la Società abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla suddetta Sezione II.

Ai fini della Relazione, si rappresenta che:

• (a) il Consiglio in carica alla data dell'approvazione della presente Relazione è composto da 9 componenti: Franco Moscetti (Presidente), Stefano Beraldo (Amministratore Delegato), Giovanni Tamburi (Amministratore Non Esecutivo e Vice-Presidente), Carlo Achermann (Amministratore Indipendente), Elena Garavaglia (Amministratore Indipendente), Alessandra Gritti (Amministratore Non Esecutivo), Roberto Cappelli (Amministratore Non Esecutivo), Flavia Sampietro (Amministratore Indipendente) e Chiara Mio (Amministratore Indipendente). Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2026.
• (b) il Collegio sindacale in carica alla data del 31 gennaio 2024 nonché alla data di approvazione della presente Relazione è composto da Stefano Poggi Longostrevi (Presidente), Federica Menichetti (Sindaco Effettivo), Massimiliano Nova (Sindaco Effettivo), Marzia Nicelli (Sindaco Supplente) e Donata Paola Patrini (Sindaco Supplente). Il Collegio Sindacale rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2026;
• (c) alla data di approvazione della Relazione sono stati individuati, oltre all'Amministratore Delegato, quattro Dirigenti con Responsabilità Strategiche attualmente in carica:
  • Massimo Iacobelli, Direttore Brand UPIM;
  • Nicola Perin, Chief Financial Officer;
  • Carmine Di Virgilio, Chief Retail Officer Global OVS;
  • Antonio Margotti, Direttore Operations, Sourcing, Buying & Merchandising.

La Politica di Remunerazione, di cui alla Sezione I della presente Relazione, sarà sottoposta al voto dell'Assemblea degli Azionisti convocata, ai sensi dell'art. 2364 del Codice Civile per l'approvazione del bilancio di esercizio 2023, il 30 maggio 2024, alle ore 10:00, in unica convocazione presso la sede della Società in via Terraglio n. 17, 30174 Venezia-Mestre.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del TUF, l'Assemblea è infatti tenuta ad esprimersi, con deliberazione vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla Sezione I della Relazione, mentre ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF è tenuta a esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla Sezione II della Relazione. A tal fine, in base all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet www.ovscorporate.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2024, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

Il presente documento è reso disponibile nella sede sociale, sul sito internet della Società (www.ovscorporate.it, Sezione Governance/Assemblea Degli Azionisti 2024) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato al sito .

Venezia – Mestre, 17 aprile 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Franco Moscetti

QUADRO DI SINTESI - Politica di Remunerazione 2024

Fermo quanto più in dettaglio riportato nell'ambito della Sezione I, nella seguente tabella viene riportata, a fini meramente illustrativi, una sintesi dei principali elementi della Politica di Remunerazione 2024.

Politica sulla remunerazione 2024
Componente	Finalità e caratteristiche	Condizioni	Valori annui
Remunerazione Fissa	E' funzione delle competenze tecniche, professionali e manageriali, del ruolo organizzativo ricoperto e delle responsabilità di cui il titolare è investito.	E' definita in ragione del posizionamento di politica retributiva che l'azienda vuole raggiungere per finalità di attraction, retention e motivazione delle persone.	AD: 1.400.000 euro (di cui 50.000 come comma 1 e 1.350.000 come comma 3 art 2389 cc) DRS: 422.500 euro in media
Remunerazione Variabile di Breve Termine (MBO)	E' finalizzata a riconoscere e valorizzare il raggiungimento dei risultati legati a obiettivi annuali	Obiettivi per AD: EBITDA (30%), Posizione Finanziaria Netta (40%), Obiettivi Strategici non finanziari (30%). Il premio è erogato in denaro.	AD: target 93% del fisso
	costituendo un'importante leva motivazionale e di attivazione di comportamenti organizzativi.	Obiettivi per DRS: EBITDA della società o linea di business (min 30%) più obiettivi individuali relativi alle singole aree presidiate. Il premio è erogato in denaro.	DRS: target 50% del fisso
Remunerazione Variabile di Lungo Termine	E' finalizzata a favorire l'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti in un orizzonte pluriennale di sostenibilità della performance.	Piano di Performance Share 2024- 2026 Obiettivi: Total Cash Flow Operativo cumulato 24-26 (20)%, Total Shareholder Return cumulato 24-26 (50%), Indicatori ESG (30%). Piano di Performance Share 2022-	AD: target 162% del fisso DRS: target 75% del fisso
		2026 (ultima tranche) Obiettivi: Total Shareholder Return cumulato 24-26 (100%).	AD: target 16% del fisso DRS: target 14% del fisso
Severance	E' finalizzata a gestire i rischi e i costi relativi alla cessazione del rapporto di lavoro o mandato.	AD: - Revoca della carica senza giusta causa - Mancato rinnovo dalla carica - Dimissioni in determinate circostanze	AD: 5.050.000 euro
		DRS: Nessun accordo di paracadute attualmente già in essere – possibilità di riconoscere Severance alla cessazione del rapporto nei limiti previsti dalla Legge.	DRS: indicativamenre compresa tra 24 e 36 mensilità
Patto di non Concorrenza	E' finalizzata a proteggere l'azienda da perdita di Know How strategico.	AD: Durata: 2 o 3 anni post cessazione a seconda dei casi di cessazione Territorio: Italia e altri Paesi in cui la Società realizza almeno il 10% delle vendite estere totali.	AD: 500.000 euro annui
		DRS: Nessun patto di non concorrenza attualmente già in essere – possibilità di stipularne nei limiti previsti dalla Politica.	DRS: limiti di legge vigenti

SEZIONE I – Politica di Remunerazione 2024

1. Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione, ruoli nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

La predisposizione e l'approvazione della Politica di Remunerazione di OVS coinvolge il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio" o anche "Consiglio di Amministrazione"), il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (il "Comitato Nomine e Remunerazione" o "Comitato Remunerazione" o "Comitato") e l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società (l'"Assemblea").

Assemblea degli azionisti

L'Assemblea degli azionisti di OVS:

• approva in sede ordinaria il compenso degli Amministratori ai sensi degli artt. 2364, comma 1, n. 3 e 2389, comma 1, cod. civ., nonché dell'art. 2 2 dello statuto sociale;
• ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del TUF, in occasione dell'approvazione del bilancio, è altresì chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione I della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio, il voto è vincolante;
• ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF in occasione dell'approvazione del bilancio, è altresì chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione II della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio, il voto non è vincolante;
• approva, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, i piani di incentivazione su base azionaria proposti dal Consiglio di Amministrazione, rimettendo al Consiglio la loro attribuzione.

Consiglio di Amministrazione

• Al Consiglio è riservata in via esclusiva non delegabile la competenza a definire la Politica di Remunerazione sulla base della proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione costituito al suo interno.
• Il Consiglio dà attuazione alla Politica di Remunerazione, determinando coerentemente con essa, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, nei limiti del compenso complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. e dell'art. 22 dello statuto sociale.
• Il Consiglio predispone e approva annualmente la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Comitato Nomine e Remunerazione

• Il Comitato Nomine e Remunerazione, in conformità con le raccomandazioni contenute nell'art. 5 del Codice di Corporate Governance, ha il compito di assistere, con funzioni propositive e consultive, il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione e alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
• Le funzioni del Comitato sono in dettaglio descritte nel successivo paragrafo B).

Durata della Politica

Al fine di garantire il continuo confronto con gli Azionisti e di facilitarne il coinvolgimento nella definizione delle linee guida della Politica di Remunerazione della Società e, al contempo, di mantenere la necessaria flessibilità per rispondere prontamente alle esigenze presenti e future, la presente Politica ha durata annuale e verrà seguita per almeno il prossimo esercizio (2024). Inoltre, si ritiene opportuno che la stessa possa essere rivista il prossimo anno anche per tenere conto degli sviluppi dell'economia nazionale alla luce degli eventi che stanno caratterizzando questo inizio del 2024, delle possibili novità organizzative che verranno implementate dalla Società nonché mantenere una politica che possa recepire sempre le nuove prassi e tendenze che saranno adottate dagli emittenti al fine di allinearla alla best practice.

B) Intervento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale Comitato

Il Consiglio ha istituito con delibera del 27 ottobre 2014 con efficacia dal 2 marzo 2015, primo giorno di negoziazione in Borsa delle azioni OVS, il Comitato Remunerazione, approvandone il relativo regolamento interno che disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato.

In data 31 maggio 2023, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea tenutasi in pari data, il Consiglio ha proceduto a nominare i componenti del nuovo Comitato Nomine e Remunerazione.

Il Comitato è attualmente composto dai seguenti 3 amministratori non esecutivi, 2 dei quali indipendenti ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e sia dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina – in vigore al momento della nomina - che dell'art. 2 Raccomandazione n. 6 del Codice di Corporate Governance: Chiara Mio (Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione), Carlo Achermann (Amministratore Indipendente) e Giovanni Tamburi (Amministratore non esecutivo).

Tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, e ciò è stato valutato dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

Il Regolamento del Comitato è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 21 marzo 2023, al fine di regolamentare lo svolgimento delle riunioni mediante mezzi di telecomunicazione e recepire la possibilità per Presidente e Segretario di partecipare da luoghi fisici differenti. In precedenza a seguito dell'adozione del Codice 2020 (precedenti modifiche erano state adottate in data 12 giugno 2017, in data 22 marzo 2018 e successivamente in data 31 gennaio 2022).

Il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce su convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta il Presidente stesso lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando lo richiedano gli Amministratori esecutivi o il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente scelto dai presenti, che dirige, coordina e modera la discussione.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione possono prendere parte i componenti del Collegio Sindacale.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ha la facoltà di invitare di volta in volta alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Chief Executive Officer, gli altri amministratori e, informandone il Chief Executive Officer, gli esponenti delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate competenti per materia e qualsiasi altro soggetto, anche esterno, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione.

Delle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione è redatto sintetico verbale a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione ("Segretario"). Le bozze dei verbali vengono sottoposte al Presidente e agli altri componenti del Comitato Nomine e Remunerazione nonché ai membri del Collegio Sindacale intervenuti alla riunione per eventuali osservazioni e il verbale è approvato, di norma, nella riunione successiva del Comitato Nomine e Remunerazione. Il Presidente della riunione e il Segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni, che vengono conservati a cura del Segretario in ordine cronologico.

In considerazione dell'adozione del Codice 2020 e in conformità alla prassi già seguita dalla Società, le funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono state aggiornate alle previsioni del Codice di Corporate Governance 2020 come indicato di seguito.

Nella sua funzione di Comitato Nomine, coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

(a) definizione della dimensione e della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati e individuazione delle figure professionali la cui presenza all'interno dell'organo di amministrazione medesimo sia ritenuta opportuna nonché eventualmente sulle questioni relative alle autorizzazioni assembleari concesse agli amministratori ad operare in deroga al generale divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 cod. civ.;

(b) individuazione dei candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;

(c) autovalutazione periodica del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, sovrintendendo il processo e provvedendo all'istruttoria per l'eventuale affidamento dell'incarico ad un consulente esterno; (d) in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;

(e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dei piani di successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione abbia valutato di adottare tali piani.

Nella sua funzione di Comitato Remunerazione, ha il compito di:

(f) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e degli alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del gruppo ad essa facente capo e di sue eventuali deroghe ove consentito o richiesto dalle vigenti disposizioni, anche tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente;

(g) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

(h) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

(i) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management, se del caso formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

(j) esprimere una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia richiesto un suo esame.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure, in conformità con quanto previsto dalla presente Politica.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni e strutture aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato Nomine e Remunerazione può disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni indipendenti, a spese della Società, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione rendiconta al Consiglio di Amministrazione in merito all'eventuale utilizzo dei fondi almeno una volta all'anno, di norma in sede di esame della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione informa, alla prima riunione utile, il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte.

Nessun amministratore può partecipare alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, tra l'altro, ha svolto le seguenti attività:

Funzione del Comitato	Principali attività svolte nel corso del 2023
	 ha coadiuvato il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:
Comitato per le	a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
Nomine:	b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi
	comitati.

Funzione del Comitato	Principali attività svolte nel corso del 2023
Comitato per la Remunerazione:	 ha formulato, al Consiglio di Amministrazione, proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in particolare formulando pareri e proposte non vincolanti in ordine agli obiettivi relativi alla remunerazione variabile a breve termine (MBO) ed ai criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi;  ha monitorato e verificato l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, così come erano stati fissati dal Consiglio di Amministrazione, relativamente alla remunerazione variabile degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche;  ha analizzato il contenuto della Relazione sulla Remunerazione 2023 e l'ha approvata;  ha analizzato i risultati di voto ottenuti dall'Assemblea degli Azionisti dello scorso 31 maggio 2023 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;  ha analizzato e fornito il proprio parare favorevole in merito ad alcune modifiche al piano di Stock Option 2019-2022, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità perseguiti dal piano e del regolamento di quest'ultimo;  ha verificato il raggiungimento degli obiettivi di cui al Piano di Stock Option 2019-2022;  ha fornito il proprio parere favorevole in merito alla lista beneficiari 2022 del Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria 2021 - 2022 - 2023 e i relativi premi consuntivi, nonché in merito alla lista dei potenziali beneficiari per l'anno 2023;  ha fornito il proprio parere favorevole in relazione all'individuazione dei beneficiari relativi al secondo ciclo triennale 2023-2025 del Piano di Performance Shares 2022- 2026 e al numero massimo di azioni della Società attribuite a ciascuno di essi, così come proposti dall'Amministratore Delegato ai sensi dell'art. 6 del regolamento di detto Piano;  ha espresso il proprio parere in merito alle linee guida in tema di remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dei Consiglieri, dei Presidenti dei Comitati e dei Comitatisti, in vista del rinnovo degli organi sociali;  ha espresso la propria valutazione in merito all'adeguatezza, alla coerenza complessiva e alla concreta applicazione della politica per la remunerazione approvata nel precedente esercizio;

Funzione del Comitato

Principali attività svolte nel corso del 2023

 ha espresso il proprio parere favorevole rispetto alla versione aggiornata del regolamento del Comitato Remunerazioni e Nomine successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione;  ha fornito parere favorevole in relazione al nuovo contratto dell'Amministratore Delegato e al conseguente nuovo sistema di deleghe e poteri.  ha formulato le proprie proposte di determinazione degli emolumenti spettanti agli Amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, 3° comma, del codice civile e dello Statuto Sociale, e dei membri dei Comitati interni.

C) Compenso e condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

Nel determinare la Politica, la Società tiene conto anche del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti, in un contesto in cui OVS mira al continuo sviluppo delle risorse, finalizzato alla creazione di un valore sostenibile, anche attraverso obiettivi ESG che la stessa Società si è preposta di raggiungere e di cui viene data disclosure nell'ambito della Relazione non finanziaria annuale. E così, tra l'altro, la politica retributiva garantisce opportunità competitive sul mercato, nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle capacità professionali e riconoscimento del merito individuale. Questa finalità si realizza attraverso l'impiego di differenti strumenti diretti a creare le motivazioni e la fidelizzazione per conseguire una creazione di valore sostenibile nel tempo, quali ad esempio:

• a. una struttura retributiva basata su diverse componenti con l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare le risorse qualificate;
• b. l'inclusione, nei sistemi incentivanti di breve periodo dell'Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di obiettivi non finanziari, in particolare in ambito ESG, il cui auspicato raggiungimento si riflette positivamente sulle generali condizioni di lavoro dell'intera popolazione aziendale;
• c. la definizione della remunerazione di tutti i dipendenti della Società nel rispetto dei parametri retributivi previsti dal Contratto Collettivo Nazionale di riferimento applicabile di tempo in tempo (il "CCNL"), e altresì dalla contrattazione collettiva di secondo livello vigente presso la Società, che prevede condizioni migliorative per i dipendenti;
• d. l'effettuazione di "salary survey" periodiche volte a monitorare la conformità della retribuzione, specie con riferimento a figure manageriali di rilievo o dipendenti con particolari specializzazioni, non solo con la disciplina della contrattazione collettiva, ma anche con le migliori prassi del mercato di riferimento.
• e. l'utilizzo dello smart working anche da tutto o da larga parte del personale della sede della Società e delle controllate del Gruppo che prosegue, anche a seguito della crisi pandemica, compatibilmente con il tipo di attività svolta dal singolo dipendente.

D) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Per la strutturazione dei sistemi incentivanti, la progettazione dell'architettura della remunerazione delle figure chiave e la redazione del presente documento la Società si è avvalsa del supporto dell'advisor qualificato Cutillo & Partners Srl.

E) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente e come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente;

La Politica di Remunerazione di OVS è definita, anche in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, con l'obiettivo di:

• attrarre, trattenere, motivare e fidelizzare persone dotate di elevate qualità individuali, professionali e manageriali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business;
• allineare gli interessi dell'azienda e del management con quelli degli Azionisti;
• promuovere la creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo;
• contribuire alla strategia aziendale e perseguire gli interessi a lungo termine e di sostenibilità della Società.

In coerenza con dette raccomandazioni del Codice 2020, la Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fonda, pertanto, sui seguenti criteri:

• a) la componente fissa e la componente variabile della remunerazione sono adeguatamente bilanciate in funzione e in coerenza degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di OVS, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• b) pur a fronte di una componente variabile di ammontare tale da rappresentare una parte significativa della remunerazione complessiva, la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio;
• c) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi anche non finanziari specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) – come meglio precisato più avanti, sono predeterminati, misurabili e collegati alla finalità di creare valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; essi sono coerenti con gli obiettivi strategici che la Società si pone a breve e a medio-lungo termine e sono finalizzati a promuovere il successo sostenibile;
• d) la componente variabile della retribuzione si compone di una porzione legata a criteri di breve termine e di una porzione legata a criteri di lungo termine;
• e) le componenti variabili della remunerazione hanno un valore massimo predeterminato.

Tali principi sono incorporati e declinati in concreto nell'ambito della struttura della remunerazione del management, in particolare nell'ambito dei sistemi di incentivazione. Si veda al riguardo il paragrafo F).

La politica retributiva prevede un monitoraggio costante delle tendenze di mercato con particolare riferimento alle migliori prassi in tema di remunerazioni. Il confronto con il mercato è realizzato utilizzando analisi elaborate da società indipendenti specializzate in materia o attraverso lo studio e le analisi delle informazioni presenti sul mercato. Tale attività di benchmarking è utile per valutare la competitività dei pacchetti retributivi offerti al fine di attrarre e fidelizzare le persone di maggior talento sul mercato.

La retribuzione è coerente con la complessità del ruolo e le responsabilità attribuite, con i risultati conseguiti e con la qualità dell'apporto professionale individuale.

La compatibilità economica della Politica di Remunerazione è assicurata attraverso il rispetto delle politiche di budget annualmente definite e l'individuazione delle soglie di accesso ai sistemi di retribuzione variabile collegate alla redditività attesa.

Rispetto alla Politica del 2023, vi è stata una revisione dei pesi dei KPI del sistema MBO al fine di mantenerlo sempre coerente con gli obiettivi strategici della Società anche in un'ottica di sostenibilità e di responsabilità sociale d'impresa. Si è ritenuto di confermare la prosecuzione degli strumenti di remunerazione introdotti nel 2022 (il Performance Share Plan 2022-2026 in essere) e di introdurre nuovi strumenti, in modo da rafforzare e legare ulteriormente la remunerazione ad obiettivi a lungo termine nonché favorire la retention degli elementi chiave per il business della Società in un'ottica di medio-lungo periodo (il Performance Share Plan 2024-2026, i cui dettagli sono forniti al paragrafo F).

F) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2024 è stata elaborata in coerenza con le finalità e i principi espressi ai paragrafi precedenti ed è stata valutata positivamente dal Comitato Remunerazioni e Nomine e approvata dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, in linea con la Raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance ("Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori sia esecutivi sia non esecutivi (…) è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente), la Società monitora le più diffuse pratiche di mercato, in modo che le remunerazioni siano sempre più adeguate alla professionalità, alla competenza e all'impegno richiesto.

Coerente con l'obiettivo dichiarato di voler avere una componente variabile che rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva in grado di legare in modo forte le retribuzioni dei ruoli apicali con il successo sostenibile di lungo termine dell'impresa, la politica del 2024 ha previsto un rinnovamento dei sistemi di incentivazione di lungo termine come di seguito descritto.

a) Descrizione delle componenti della remunerazione

La retribuzione dell'Amministratore Delegato così come quella dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è composta come segue:

• i. una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
• ii. una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve e medio-lungo periodo, in forma monetaria ovvero azionaria, soggetta a condizioni di performance predeterminate; nonché
• iii. possibili altre forme di remunerazione come di seguito specificato.

Gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo (si veda al riguardo la descrizione dei KPI al successivo punto c). Anche gli obiettivi strategici non finanziari sono basati su parametri oggettivi misurabili (come ad esempio il miglioramento dei valori di margine e stock, l'impatto delle vendite ecommerce, il miglioramento del profilo di sostenibilità dell'azienda, percepito dai consumatori finali e misurato su criteri stabiliti dalle agenzie di rating, e la continuità della crescita organica e inorganica del gruppo).

È facoltà della Società, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e a seguito di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, corrispondere eventuali altre forme di remunerazione, quali premi una tantum non ricorrenti in relazione a operazioni e/o progetti aventi rilevanza strategica e/o risultati straordinari, di significatività tale da impattare in maniera sostanziale sull'attività della Società e/o sulla relativa redditività, e non riflessi negli ordinari strumenti di remunerazione variabile. Tali eventuali premi vengono quantificati sulla base del valore dell'operazione cui si riferiscono, tenendo peraltro conto della remunerazione complessiva di cui il soggetto già beneficia nell'ambito degli ordinari sistemi di remunerazione. Nell'ipotesi in cui dovessero essere effettivamente riconosciute erogazioni di tale natura, informazioni relative a tali importi una tantum erogati, all'iter decisionale seguito, alle valutazioni e alle circostanze che hanno motivato tali scelte verrebbero fornite dalla Società nella Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio successivo.

Nell'ottica di attrarre o trattenere figure chiave, possono inoltre essere riconosciuti trattamenti specifici in fase di assunzione o in costanza di rapporto, tra cui, a titolo di esempio:

• i. welcome bonus, anche connessi alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro, ovvero bonus garantiti per il primo anno di assunzione (eventualmente erogati in parte in via differita e/o subordinati all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con la Società per un periodo determinato; nonché
• ii. erogazioni collegate alla stabilità del rapporto (quali retention bonus/patti di stabilità) per un predeterminato periodo di tempo o sino alla conclusione di un determinato progetto od operazione.

L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono, al momento dell'approvazione della Politica da parte del Consiglio di Amministrazione, destinatari di piani di incentivazione monetari a breve termine (c.d. Piani MBO) e di medio-lungo termine (c.d. Piani LTI).

Gli stessi, infatti, sono ricompresi anche fra i destinatari di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, nella forma del Piano LTI 2022- 2026 (o Piano Performance Share 2022- 2026), nonché potenziali destinatari del nuovo Piano Performance Shares 2024 – 2026 che il Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2024, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione del 15 aprile 2024, proporrà all'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 30 maggio 2024.

In particolare, proprio alla luce della conclusione dei periodi di vesting dei Piani di Stock Option rispetto ai quali le opzioni sono attualmente esercitabili, e dell'avvio del terzo dei tre cicli triennali di vesting (2022- 2024; 2023-2025 e 2024-2026) del Piano di Performance Share, si è ravvisata la necessità di avviare un nuovo piano equity based ("Piano LTI 2024-2026" o "Piano Performance Share 2024-2026") per assicurare la continuità degli strumenti di incentivazione variabile di lungo termine nel 2024 e negli anni successivi, garantendo gli obiettivi di reward e retention per il management per i prossimi 3 anni. In questo modo OVS S.p.A. manterrà uno strumento fondamentale per attrarre nuovi talenti e assicurare la motivazione e la retention dei principali manager necessari per lo sviluppo di medio e lungo termine, in coerenza con gli interessi degli azionisti. A seguito di un'attività di benchmark relativa ad altre società quotate italiane e internazionali del settore in cui opera OVS, il Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2024, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione del 15 aprile 2024, ha proposto all'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 30 maggio 2024 di adottare un nuovo piano di performance share, che prevede l'assegnazione di azioni in due tranche, ossia una parte al termine di un periodo di vesting triennale, e la restante parte al termine di un ulteriore periodo di differimento biennale. La struttura di tale piano permetterà una maggiore focalizzazione del management sul raggiungimento degli sfidanti obiettivi del piano industriale, fidelizzandoli e legandone il beneficio complessivo all'andamento del titolo in borsa per un orizzonte temporale complessivo di cinque anni. Il piano è riservato all'Amministratore Delegato, a Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o altri dipendenti e collaboratori (includendo fra questi anche consulenti e/o prestatori d'opera intellettuale) di OVS e/o delle Società Controllate. Informazioni in merito alla struttura di incentivazione a lungo termine sono fornite di seguito nonché, in maggior dettaglio, nei documenti informativi pubblicati dalla Società ai sensi dell'art. 114 bis TUF.

Risulta inoltre attualmente in essere, come detto sopra, il piano equity based approvato con la Politica sulla Remunerazione 2022 ("Piano LTI 2022-2026" o "Piano Performance Share 2022-2026") che garantisce parimenti obiettivi di reward e retention per il management per i prossimi 3-5 anni grazie all'assegnazione di azioni alla fine del periodo di vesting. Si tratta di un piano c.d. rolling, che prevede l'avvio ogni anno di cicli triennali di performance esercizi 2022, 2023 e 2024, con una durata totale di cinque anni (2022-2026) nell'ambito di tre cicli di performance (2022-2024, 2023-2025, 2024-2026) e focalizzato sugli obiettivi di creazione di valore legati alla crescita del titolo azionario (in termini di CAGR). Il piano è riservato all'Amministratore Delegato, a Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o altri dipendenti e collaboratori (includendo fra questi anche consulenti e/o prestatori d'opera intellettuale) di OVS e/o delle Società Controllate.

Informazioni in merito alla struttura di incentivazione a lungo termine sono fornite nella Politica sulla Remunerazione 2022 nonché nei documenti informativi pubblicati dalla Società ai sensi dell'art. 114 bis TUF.

b) Meccanismi di correzione ex post applicabili ai singoli piani di incentivazione

I piani di incentivazione già in essere prevedono specifiche clausole di malus e/o claw back, come descritto nelle passate politiche di remunerazione (e, quanto ai piani basati su strumenti finanziari, nei relativi documenti informativi ex art. 114-bis TUF).

In relazione alle componenti variabili della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche sono previsti meccanismi di c.d. malus e claw back, disciplinati come segue.

In particolare – fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione ai sensi della normativa applicabile a tutela degli interessi della Società – è prevista, attraverso specifiche pattuizioni contenute nella documentazione contrattuale che disciplina i piani di incentivazione, la possibilità di richiedere la restituzione (in tutto o in parte), entro tre anni dalla relativa erogazione, degli incentivi corrisposti (claw back), oppure di non procedere all'erogazione (in tutto o in parte) degli incentivi maturati e non ancora corrisposti ovvero soggetti a differimento (malus) ai soggetti che, si siano resi responsabili delle (o abbiano concorso nelle) seguenti condotte:

i. comportamenti fraudolenti o di colpa grave, che abbiano o meno contribuito alla generazione di un danno (anche reputazionale) a carico della Società, di una qualsiasi società del Gruppo o del Gruppo in generale, ovvero comportamenti che siano stati causa di provvedimenti sanzionatori da parte di Autorità;

ii. comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a regole di condotta applicate dalla Società, da cui sia derivata una perdita significativa per la Società, per una qualsiasi società del Gruppo o del Gruppo in generale.

Malus e claw back troveranno altresì applicazione nel caso in cui i dati sulla cui base è stata determinata la componente variabile della remunerazione si rivelino in seguito manifestamente errati, ovvero che i dati utilizzati siano stati dolosamente alterati.

In caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario di riferimento della Società o altri eventi oggettivi esterni di rilievo, incluse variazioni del contesto normativo e regolamentare) il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza dei sistemi di incentivazione, ponendo in essere i necessari correttivi, e ciò anche e in particolare con riferimento agli obiettivi di riferimento, le relative metriche e modalità di valutazione, in quanto funzionali a mantenere invariati – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, e fermo il rispetto dei limiti e principi generali della presente Politica – i contenuti sostanziali ed economici essenziali dei sistemi, conservandone le principali finalità incentivanti (c.d. MAC Clause).

c) Amministratore Delegato

Nel 2022 (a seguito dell'approvazione del bilancio 2021), a fronte dei piani di sviluppo in programma per l'esercizio 2022 e quelli successivi, anche attraverso nuove acquisizioni, nonché dei programmi di forte spinta per la crescita del business, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire all'Amministratore Delegato nuovi e più ampi poteri rispetto a quelli precedentemente delegati, procedendo al contempo, anche a fronte di ciò, alla risoluzione consensuale del rapporto dirigenziale in passato in essere con quest'ultimo.

Questo riassetto dei rapporti ha implicato la necessità altresì di un riassetto del complessivo pacchetto remunerativo del manager, che è stato legato interamente al rapporto di amministrazione. Ciò è stato oggetto di un articolato processo di governance, che ha visto coinvolti vari organi endoconsiliari e consigliari, in particolare con: i) una valutazione da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni in quanto organo endoconsiliare, che si è espresso sull'impianto che è stato proposto al Consiglio di Amministrazione, ii) una valutazione da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate che ha rilasciato apposito parere da trasmettere al Consiglio e iii) l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Tale pacchetto retributivo – già descritto, nei suoi elementi strutturali, nell'ambito della Politica sulla Remunerazione 2022 – è stato formalizzato in un accordo con l'Amministratore Delegato che ha trovato (e trova) applicazione a seguito dell'approvazione della Politica sulla Remunerazione 2022.

Il Consiglio di Amministrazione - che successivamente al rinnovo dell'organo amministrativo avvenuto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2023, ha confermato Stefano Beraldo quale Amministratore Delegato della Società - previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha confermato per lo stesso la struttura remunerativa relativa ai compensi fissi ex art. 2389, 3 co. c.c., già approvata dal precedente Consiglio di Amministrazione in data 6 aprile 2022, che riflette quanto previsto nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2023 e dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2023. La sua remunerazione complessiva è stata pertanto determinata nel rispetto di quanto già previsto dalla Politica sulla Remunerazione 2023, e si riflette dunque, in continuità, anche nella presente Politica, come meglio descritto nei successivi paragrafi da (i) a (iv) - con riferimento al c.d. "pay-mix" (ossia l'incidenza delle diverse componenti della remunerazione sulla remunerazione complessiva) e agli strumenti di incentivazione (di breve e lungo termine) cui poter fare ricorso.

(i) Pay mix dell'Amministratore Delegato

Il pay-mix del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato (in termini di retribuzione complessiva) è determinato in coerenza con i poteri conferiti, con la posizione manageriale esercitata e con le responsabilità ivi connesse.

In base alla struttura remunerativa dell'Amministratore Delegato di seguito descritta, si riporta il pay mix retributivo annuale con riferimento all'ipotesi di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello target.

Con riferimento ai benefit e al trattamento previsto in caso di cessazione della carica, anche con riferimento alle componenti variabili, si rinvia a quanto indicato nei successivi paragrafi G) e M).

(ii) Componente fissa

Con riferimento alla componente fissa dell'Amministratore Delegato questa è definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite e comprende:

• (i) l'emolumento lordo annuo in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione pari a 50.000 euro;
• (ii) l'emolumento lordo annuo in relazione alla carica di Amministratore Delegato pari a 1.350.000 euro.

(iii) Componente variabile a breve termine

La componente variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato è legata al raggiungimento di obiettivi misurabili e definiti in modo da assicurare il riconoscimento delle performance nell'orizzonte temporale annuale, orizzonte di breve periodo.

In particolare, essa è legata al conseguimento di obiettivi di performance economica, finanziaria e operativa della Società ai quali sono stati aggiunti, già dall'esercizio 2020, anche obiettivi strategici non finanziari.

Il valore effettivo da corrispondere è determinato in base al livello di raggiungimento di tali obiettivi1 .

I performance target vengono prefissati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione.

Di seguito, vengono indicati gli obiettivi di performance della componente variabile annuale che sono stati definiti per il 2024 ed il relativo peso nella componente variabile a breve termine, così come approvati dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2024 previo parere favorevole del Comitato Remunerazione riunitosi in data 04 aprile 2024:

• Obiettivi Economico Finanziari: EBITDA OVS S.p.A. (30%) e Posizione Finanziaria Netta (40%), per un peso complessivo pari al 70%; e
• Obiettivi Strategici Non Finanziari: valutazione complessiva, considerando anche progetti di significativa creazione di valore per OVS S.p.A., tangibilmente dimostrati anche nella ricaduta sul conto economico (che includono: l'aumento del traffico e del conversion rate nei punti vendita, il miglioramento del profilo di sostenibilità dell'azienda, percepito dai consumatori finali e misurato su criteri stabiliti dalle agenzie di rating, e la continuità della crescita organica e inorganica del Gruppo)

¹ I risultati alla base di tale valutazione non sono oggetto di rettifiche.

per un peso complessivo pari al 30%.

Al raggiungimento della performance target (obiettivo di performance), l'ammontare dell'MBO annuale da corrispondere è complessivamente pari al 93% della remunerazione fissa2 .

Per gli obiettivi di performance economica, finanziaria e operativa della Società, oltre alla fissazione della performance target, identificata dai valori previsti nel documento di Budget 2024, sono altresì previste una soglia minima di incentivazione, una soglia target e una soglia massima di incentivazione predeterminate. In particolare la matrice di performance prevede:

• al 90% della performance l'erogazione del 50% del target;
• al 99,9% della performance l'erogazione del 80% del target;
• al 100,0% della performance l'erogazione del 100% dal target;
• al 110% della performance l'erogazione del 130% del target.

Per tutti gli indicatori, i risultati intermedi rispetto alle soglie citate, comporteranno il riconoscimento di diritti in misura proporzionale lineare.

In caso di operazioni straordinarie e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e di business nonché al verificarsi nel corso dell'esercizio di circostanze eccezionali che impattano nel mercato di riferimento della Società, il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione una possibile revisione dei target/percentuali dei livelli di performance come sopra indicati allo scopo di proteggere il valore e le finalità del sistema di retention garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management.

Resta inteso che nel caso in cui dovesse essere applicata tale previsione, la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni relative a tali modifiche, descrivendo l'iter decisionale, le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte.

Informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono previste al par. M).

Inoltre, il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze particolari tali da giustificare tali misure, come disciplinato al punto a) del presente paragrafo. Anche in tale caso, qualora ricorressero tali casi particolari, la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni relative a tali deroghe o importi una tantum erogati, descrivendo l'iter decisionale, le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte.

(iv) Componente variabile a lungo termine

² I risultati alla base di tale valutazione non sono oggetto di rettifiche.

a. Piano Performance Share 2022-2026

Alla luce della conclusione dell'ultimo piano di incentivazione variabile di lungo termine con l'esercizio 2022, è stato sottoposto all'approvazione dell'assemblea tenutasi il 31 maggio 2022 un nuovo piano equity based ("Piano Performance Share") al fine di assicurare la continuità di tali sistemi di incentivazione per il 2022 e gli anni successivi, garantendo gli obiettivi di reward e retention per il management per i prossimi 3-5 anni.

Si tratta di un piano c.d. rolling su tre cicli di performance (2022-2024, 2023-2025, 2024-2026), con assegnazioni di azioni alla fine di ciascun ciclo, focalizzato sull'obiettivo di creazione di valore (la "Creazione di Valore") del titolo azionario della Società (le "Azioni").

In relazione a tale Piano, in conformità a quanto già approvato dall'Assemblea, è stato avviato, nel 2022, il primo ciclo (2022-2024).

Nel corso del 2023 ha preso avvio il secondo ciclo (2023-2025), attualmente in fase di vesting. In particolare, il Consiglio di Amministrazione del 19.04.2023 ha identificato 90 beneficiari per un totale di 1.475.000 diritti assegnabili.

Nel corrente esercizio 2024 prende avvio ulteriormente il terzo ciclo (2024 - 2026). Il Consiglio di Amministrazione del 17.04.2024 previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, ha identificato i beneficiari del terzo ciclo nel numero di 96 stabilendo a favore degli stessi un numero massimo di azioni assegnabili pari a 1.604.000.

I contenuti di dettaglio del Piano sono illustrati nella Politica sulla Remunerazione 2022 - in particolare al par. F, c), (iv) c. - e nel relativo documento informativo (consultabile su: www.ovscorporate.it), cui si fa rinvio.

Informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono fornite al par. M).

b. Nuovo Piano di Performance Share 2024-2026 sottoposto all'Assemblea del 30 maggio 2024

In data 17 Aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, convocata per il 30 Maggio 2024 l'approvazione del nuovo Piano di Performance Share 2024-2026, di cui sarà beneficiario anche l'Amministratore Delegato.

Il piano in questione viene qui di seguito descritto nelle sue caratteristiche generali, che troveranno applicazione tanto per l'Amministratore Delegato quanto per i DRS e gli altri partecipanti.

Il Piano prevede un unico ciclo di performance . L'attribuzione del beneficio target connesso al Piano (ossia del numero di azioni che potranno potenzialmente essere assegnate a ciascun beneficiario, al verificarsi dei termini e condizioni del piano; i "Diritti") è effettuata a titolo gratuito dal Consiglio di Amministrazione discrezionalmente e a proprio insindacabile giudizio, su proposta dell'Amministratore Delegato (con riferimento a beneficiari diversi da quest'ultimo) e previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine dopo l'approvazione assembleare.

A inizio piano vengono attribuiti a ciascun beneficiario un certo numero di Diritti coerenti con la politica retributiva definita.

Per quanto concerne l'Amministratore Delegato, la determinazione del numero di Diritti verrà effettuata dal Consiglio di Amministrazione a valle dell'approvazione assembleare del Piano, in un numero fissato (sulla base del valore delle Azioni ad avvio di Piano) in una misura coerente con il relativo pay-mix sopra illustrato al par. c (i).

Il numero effettivo delle Azioni che saranno assegnate all'Amministratore Delegato, come agli altri beneficiari, a fronte della maturazione dei Diritti, ai termini e alle condizioni previste dal regolamento, sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione a partire dal numero dei Diritti attribuiti, modificato in funzione del livello di raggiungimento o superamento degli obiettivi di performance fermo restando che il numero di Azioni che potrà essere assegnato a ciascun beneficiario non potrà superare il 100% del numero di azioni target.

L'effettiva consegna delle Azioni, nel numero così determinato, avrà luogo in 2 (due) tranche (le "Tranche") soggette alle condizioni infra illustrate:

• I. la prima Tranche, avente ad oggetto il 60% delle Azioni maturate sulla base degli obiettivi raggiunti, verrà assegnata al termine del periodo di vesting triennale (nel corso del quale vengono misurati gli obiettivi di performance come infra descritti) che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 gennaio 2027 (il "Periodo di Vesting" o il "Periodo di Performance");
• II. la seconda ranche, avente ad oggetto il restante 40% delle Azioni maturate sulla base degli obiettivi raggiunti, verrà assegnata al termine di un ulteriore periodo biennale che si concluderà il 31 gennaio 2029, fatto salvo quanto previsto in ipotesi di good leavership dopo il Periodo di Vesting e durante il biennio di differimento successivo al Periodo di Performance.

Obiettivi di Performance

Gli Obiettivi di Performance individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sono calcolati, per entrambe le Tranche, relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 gennaio 2027, con riferimento ai seguenti indicatori di performance finanziari e non finanziari in base ai pesi relativi indicati:

• I. Total Cash Flow cumulato 24-26 per un peso del 20%
• II. Total Shareholder Return cumulato 24-26 con un peso del 50%
• III. Carbon FootPrint con un peso del 15%
• IV. Circolarità con un peso del 15%.

Per quanto riguarda gli obiettivi ESG si sottolinea che:

OVS è impegnata in un percorso di decarbonizzazione con baseline 2019 e target 2030 in conformità con il framework di Science Based Targets Initiative. L'obiettivo di Carbon Intensity viene fissato sul rapporto tra le emissioni Scope 3 delle categorie rilevanti (determinate in conformità a GHG Corporate Standard Protocol) e il fatturato consolidato. Entro il 2026, applicando la traiettoria di riduzione prevista nel percorso di decarbonizzazione 2019-2030, OVS ridurrà la sua Carbon Intensity del 19,3% rispetto a una baseline del 2023.

Entro il 2026 OVS incrementerà la percentuale di materiali c.d. «preferred» (definiti dall'insieme dei materiali previsti dallo standard ESRS 5-6 e altri materiali con origine più sostenibile certificata da chain of custody) nello sviluppo del prodotto, fino al 65%.

Coerentemente con quanto riportato con riferimento agli obiettivi ESG inseriti nel Piano di Performance Share i target per il triennio di performance saranno i seguenti:

• i. Target 1 Carbon FootPrint: Riduzione del 19,3%, rispetto alla baseline del 2023, della Carbon Intensity di OVS. L'indicatore "Carbon Intensity" viene fissato sul rapporto tra le emissioni Scope 3 delle categorie rilevanti (determinate in conformità a GHG Corporate Standard Protocol) e il fatturato consolidato.
• ii. Target 2 Circolarità: Raggiungere nello sviluppo dei prodotti il 65% di materiali c.d. «preferred» (definiti dall'insieme dei materiali previsti dallo standard ESRS 5-6 e altri materiali con origine più sostenibile certificata da chain of custody).

Il Total Shareholder Return misura il rendimento complessivo dell'azione come somma delle due componenti dei capital gain e dei dividends yield nel Periodo di Vesting. In particolare per il calcolo del capital gain si farà riferimento alla differenza di prezzo tra la media dei prezzi ufficiali di borsa registrati nei trenta giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione che approverà il bilancio chiuso il 31/01/2027 e la media dei prezzi ufficiali di borsa registrati nei trenta giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2024.

Il numero di Azioni che sarà effettivamente assegnato a ciascun Beneficiario sarà determinato al termine del Periodo di Vesting sulla base del raggiungimento dei citati obiettivi di performance, ai termini e alle condizioni di cui al regolamento del Piano, nei limiti del numero massimo di Azioni individuato dal Consiglio di Amministrazione della Società, a proprio insindacabile giudizio, in caso di raggiungimento del 100% dei suddetti Obiettivi di Performance.

Il 20% dei diritti legati al Total Cash Flow cumulato maturerà al 100% per risultati maggiori o uguali ad Euro 406,1 milioni, sarà pari al 50% per risultati pari ad Euro 387,6 milioni e si annullerà per risultati i minori o uguali ad Euro 369,2 milioni.

Il 50% dei diritti legati al Total Shareholder Return cumulato, sarà maturato al 100% per risultati maggiori o uguali al 40,5%; al 50% per risultati pari al 29,5% e si annullerà per risultati minori o uguali al 19,1%.

I diritti legati ai due indicatori ESG matureranno al 100% per risultati uguali o superiori ai target sopra descritti, all'80% per risultati inferiori del 5% rispetto ai target, al 60% per risultati inferiori al 10% rispetto ai target e si annulleranno per risultati inferiori al meno 10% rispetto ai target.

Per tutti gli indicatori, i risultati intermedi rispetto alle soglie citate, comporteranno il riconoscimento di diritti in misura proporzionale lineare.

Eventuali operazioni di crescita per linee esterne, saranno valutate di volta in volta dal Consiglio di

Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, al fine di considerarne o meno gli effetti rispetto agli obiettivi e ai risultati.

Alla chiusura del bilancio di esercizio al 31 gennaio 2027 verranno consuntivati i singoli Obiettivi di Performance.

Di seguito lo schema di sintesi del funzionamento del piano.

Entro il quindicesimo Giorno Lavorativo successivo alla data di approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio di esercizio chiuso al 31 gennaio 2027 (la "Data di Verifica"), il Consiglio di Amministrazione valuterà se si sono verificate le condizioni di cui al presente Paragrafo e provvederà a determinare il numero effettivo delle Azioni spettanti a ciascun Beneficiario per ciascuna Tranche in ragione della misura del raggiungimento degli Obiettivi di Performance sopra illustrati, disponendo l'invio ai Beneficiari di una Lettera di Assegnazione ai fini della Consegna delle Azioni.

L'Assegnazione delle Azioni spettanti per ciascuna Tranche e la relativa Consegna sono pertanto subordinate:

• I. al raggiungimento degli Obiettivi di Performance relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 gennaio 2027;
• II. alla decorrenza del termine previsto per l'assegnazione di ciascuna Tranche (i.e. il predetto termine successivo all'approvazione del bilancio consolidato al 31 gennaio 2027 per la prima tranche e il 31 gennaio 2029 per la seconda tranche), fatto salvo quanto previsto in ipotesi di good leavership dopo il Periodo di Vesting e durante il biennio di differimento successivo al Periodo di Performance;
• III. alla sussistenza, al termine previsto per l'assegnazione di ciascuna Tranche, del rapporto con il Beneficiario, fatto salvo quanto previsto in ipotesi di good leavership.

Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Shares 2024-2026 si rinvia al relativo Documento Informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società. Alla data della Relazione il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea.

d) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata in una componente fissa, in componenti variabili di breve termine e di medio-lungo termine e in possibili altre forme di remunerazione come specificato al punto a) del presente paragrafo F).

(i) Pay Mix medio dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In base alla struttura remunerativa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il pay mix medio target per il 2024 prevede un peso relativo della componente fissa pari a circa il 42% del pacchetto complessivo, un'incidenza della retribuzione variabile di breve termine pari a circa il 21% (in caso di raggiungimento del target) e un peso della remunerazione variabile di lungo termine pari a circa il 37% della retribuzione totale (in caso di raggiungimento del target). Negli schemi sottostanti è rappresentato il pay-mix medio target per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di OVS.

Con riferimento ai benefit e al trattamento previsto in caso di cessazione del rapporto si rinvia a quanto indicato nei successivi paragrafi G) e M).

(ii) Componente fissa

La componente fissa della remunerazione è correlata alla significatività della posizione, al ruolo organizzativo ricoperto e alle relative responsabilità.

La Società monitora costantemente le prassi di mercato quanto alle componenti fisse della remunerazione, allo scopo di allinearsi alle best practice in materia.

La Politica non prevede l'attribuzione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ulteriori remunerazioni

per l'eventuale attività di amministratore di società controllate.

La media della remunerazione fissa dei DRS di OVS è alla data di redazione della presente relazione pari a 422.500 euro annui.

(iii) Componente variabile a breve termine

La componente variabile di breve termine è legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte temporale di breve periodo.

Gli obiettivi individuati sono indipendenti e genereranno un payout basato sul singolo risultato raggiunto. Vengono definiti Obiettivi Quantitativi e Obiettivi Strategici (di natura quali/quantitativa):

• i. 70% Obiettivi Quantitativi (Ebitda, PFN, ecc.)
• ii. 30% Obiettivi Strategici (quali/quantitativi)

Per ogni obiettivo quantitativo, in base alle previsioni del budget che sarà approvato, verranno individuati 4 livelli di performance (min, below target, target, max), il calcolo del payout seguirà una progressione lineare tra i diversi livelli. Il livello target coincide con l'obiettivo previsto dal budget. Al di sotto del livello minimo di performance il payout è pari a zero, ma il Comitato Remunerazioni si riserva di valutare positivamente performance inferiori alla soglia di accesso all'MBO, su indicazione dell'AD, disgiuntamente per ogni soggetto valutato.

Per i DRS, la valutazione sul raggiungimento degli Obiettivi Strategici sarà proposta dal AD al Comitato Remunerazioni e sarà espressa nel modo seguente:

• i. Not Done = 0%;
• ii. Good = 60%;
• iii. Very Good = 100%.

Al raggiungimento della performance target (obiettivo di performance), l'ammontare dell'MBO annuale medio per i DRS è pari al 50% della remunerazione fissa.

In caso di operazioni straordinarie e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e di business nonché al verificarsi nel corso dell'esercizio di circostanze eccezionali che impattano nel mercato di riferimento della Società, il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione una possibile revisione dei target/percentuali dei livelli di performance come sopra indicati oggetto allo scopo di proteggere il valore e le finalità del sistema di retention garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management.

Resta inteso che in tali casi, la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni relative a tali modifiche, descrivendo l'iter decisionale, le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte.

Il Comitato Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze particolari tali da giustificare tali misure. Qualora ricorressero tali particolari casi la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni in merito, descrivendo l'iter decisionale e le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte.

Informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono previste al par. M).

(iv) Componente variabile a lungo termine

Come per l'Amministratore Delegato, anche la componente di lungo termine della remunerazione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche include diversi piani di incentivazione, come di seguito descritti.

a. Piano Performance Share 2022-2026

Con riferimento al Performance Share Plan, si rinvia a quanto descritto per l'Amministratore Delegato. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche beneficiari del piano verranno individuati dall'Amministratore Delegato, sentito il parere del Comitato.

In relazione a tale Piano, in conformità a quanto già approvato dall'Assemblea, è stato avviato, nel 2022, il primo ciclo (2022-2024), nel 2023 il secondo ciclo (2023-2025), mentre il terzo ciclo (2024-2026) viene avviato nel corrente esercizio 2024.

I contenuti di dettaglio del Piano sono illustrati nella Politica sulla Remunerazione 2022 - in particolare al par. F, c), (iv) c. - e nel relativo documento informativo (consultabile su: www.ovscorporate.it), cui si fa rinvio.

Informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono fornite al par. M).

b. Nuovo Piano di Performance Shares 2024-2026 sottoposto all'Assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2024.

I DRS sono tra potenziali beneficiari del nuovo piano di Performance Share 2024-2026. Per le caratteristiche del piano si faccia riferimento a quanto descritto per l'AD nel precedente paragrafo. Anche in relazione ai DRS, la determinazione del numero di Diritti verrà effettuata dal Consiglio di

Amministrazione a valle dell'approvazione assembleare del Piano, in un numero fissato (sulla base del valore delle Azioni ad avvio di Piano) in una misura coerente con il relativo pay-mix medio sopra illustrato al par. d) (i).

c. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Sia l'Amministratore Delegato che i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono titolari di benefici non monetari definiti in linea con la prassi di mercato e in applicazione del CCNL, nonché in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

Quanto l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari si rinvia al paragrafo M).

d. Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto della responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo F).

e. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Si rinvia a quanto indicato nel precedente paragrafo F).

f. Informazioni volte a evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società

Si rinvia a quanto indicato nei precedenti paragrafi E) ed F).

g. Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post

Si rinvia in generale a quanto indicato nel precedente paragrafo F), in particolare con riferimento ai meccanismi di correzione ex post.

h. Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Performance Share Plan 2022-2026

Nel Performance Share Plan 2022-2026 sono inserite delle previsioni per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

In particolare, per quanto riguarda le azioni assegnate a Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche al termine di ciascun periodo di vesting, gli stessi avranno l'obbligo di detenere continuativamente, per almeno 24 mesi dalla data di assegnazione, un numero di azioni almeno pari al 30% delle Azioni loro assegnate, al netto delle Azioni cedibili per il pagamento degli oneri fiscali, previdenziali ed assistenziali, ove dovuti, connessi all'assegnazione delle azioni.

Tali Azioni saranno dunque soggette a vincolo di lock up – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra (anche nel caso in cui il rapporto di lavoro sia trasferito tra società del Gruppo OVS), salvo la previa autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione. Non sono previsti ulteriori vincoli di indisponibilità gravanti sulle Azioni assegnate.

Performance Share Plan 2024-2026 da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2024

Il nuovo Piano di Performance Share Plan 2024-2026 prevede - in luogo di un vincolo di c.d. "disponibilità" su azioni già attribuite - un periodo di differimento di due anni, successivo al triennio del Periodo di Vesting, sul 40% delle Azioni, che - pur già quantificate al termine del Periodo di Vesting in ragione della performance realizzata – saranno assegnate al termine del periodo di differimento biennale, portando la durata complessiva del piano a cinque anni durante i quali i manager saranno legati all'andamento del titolo in borsa in termini di beneficio economico percepito.

Le Azioni una volta consegnate ai Beneficiari saranno liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte di questi ultimi.

i. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Amministratore Delegato

Nell'ambito del corrente trattamento retributivo dell'Amministratore Delegato (come descritto al par. F), è previsto il diritto dell'Amministratore Delegato, in determinati casi di cessazione del rapporto (come infra descritti), all'erogazione di un'indennità forfettaria di fine rapporto dell'ammontare lordo di Euro 5.050.000 (l'"Indennità Risarcitoria") a beneficio dello stesso. Tale importo - che è stato individuato anche in considerazione dell'avvenuta cessazione, senza erogazione di alcun corrispettivo, del rapporto di lavoro subordinato precedentemente in essere - corrisponde indicativamente a due annualità di remunerazione fissa e remunerazione variabile di breve periodo, quantificata al valore target così come descritte al paragrafo F).

È in particolare previsto che l'Indennità Risarcitoria sia dovuta al verificarsi di anche uno solo dei seguenti eventi (gli "Eventi Scatenanti"):

• (a) revoca dell'Amministratore Delegato dalla carica di Consigliere e/o di amministratore delegato della Società per qualsivoglia ragione, diversa dalla "giusta causa";
• (b) revoca dell'Amministratore Delegato dalla carica Consigliere e/o di amministratore delegato della Società in assenza di "giusta causa";
• (c) revoca dell'Amministratore Delegato dalla carica Consigliere e/o di amministratore delegato della Società per "giusta causa", non qualificabile come tale, ai sensi di legge;
• (d) mancato rinnovo della carica di Consigliere e/o di amministratore delegato, quando nel 2023 verrà a scadenza l'attuale mandato;
• (e) dimissioni dell'Amministratore Delegato dalla carica di Consigliere e/o di amministratore delegato di OVS dovute a una delle seguenti circostanze: (i) riduzione e/o limitazione dell'esercizio o del contenuto delle deleghe e dei poteri allo stesso conferiti per lo svolgimento dell'incarico di amministratore delegato; o (ii) concreta riduzione delle funzioni e/o attribuzioni dell'Amministratore Delegato; o (iii) nomina di un ulteriore amministratore delegato della Società, o Presidente con deleghe operative, a prescindere dall'ampiezza delle deleghe e dei poteri allo stesso conferiti; o (iv) disaccordo dell'Amministratore Delegato rispetto a un'operazione di acquisizione e/o altra operazione straordinaria approvata da OVS o altra Società del Gruppo il cui valore prima dell'acquisizione superi il 25% del valore di OVS, valori determinati con applicazione degli stessi criteri.

Si precisa che l'importo sopra indicato verrebbe corrisposto solo nel caso in cui Stefano Beraldo rinunciasse alla corresponsione di quanto a egli dovuto dalla legge per tali tipologie di interruzione, nell'ambito di una transazione con rilascio di ogni più ampia rinuncia.

Al verificarsi anche solo uno degli eventi sopra riportati, l'Amministratore Delegato avrà diritto di:

• i. percepire l'intero ammontare dell'Indennità Risarcitoria; e
• ii. dimettersi e comunque cessare, senza limitazione e pregiudizio alcuno, dalla carica di Consigliere e amministratore delegato di OVS.

Per quanto riguarda gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione, nei casi previsti dalle lett. (a), (b), (c), quanto ai piani MBO e LTI, l'Amministratore Delegato avrà diritto anche alla corresponsione della relativa componente variabile pro rata temporis, qualora ne maturino i presupposti al termine dell'esercizio.

Nei casi previsti alla lett. (e) (c.d. Good Leaver), l'Amministratore Delegato avrà diritto:

i. per quanto riguarda il LTI, ad un importo calcolato pro rata temporis, riproporzionando il complessivo importo del LTI in ragione del periodo di servizio effettivamente prestato dall'Amministratore Delegato nel periodo di riferimento del piano, secondo quanto meglio dettagliato nel documento informativo del piano stesso; e

ii. per quanto riguarda il piano MBO, ad un importo calcolato pro rata temporis, riproporzionando l'importo del MBO che l'Amministratore Delegato avrebbe effettivamente conseguito, a fronte del raggiungimento dei relativi obiettivi, in ragione del periodo di servizio effettivamente prestato nel periodo di riferimento del MBO.

Per quanto riguarda invece:

• i. il Performance Share Plan 2022-2026, trova applicazione, salva diversa decisione del Consiglio di Amministrazione, quanto segue:
  • a. in caso di cessazione del rapporto (ovvero comunicazione del recesso dal rapporto, da parte della Società o del beneficiario del piano) a seguito di una ipotesi Bad Leaver3 durante un periodo di vesting del piano o comunque prima della consegna delle azioni così come descritta al paragrafo F), l'Amministratore Delegato perderà definitivamente ed integralmente il diritto di ricevere le azioni attribuite;
  • b. in caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver4 durante un periodo di vesting del piano o comunque prima della consegna delle azioni così come descritta al paragrafo F), l'Amministratore Delegato (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata delle azioni attribuite prima della data di cessazione del rapporto (ossia in un numero riproporzionato in base alla durata del rapporto rispetto al periodo di vesting), in base all'insindacabile valutazione del Consiglio di Amministrazione in merito al livello di raggiungimento del relativo obiettivo di performance nel periodo di vesting nel corso del quale sia cessato il rapporto. Le azioni nel numero così determinato verranno quindi assegnate agli ulteriori termini e condizioni di cui al regolamento del piano (ivi incluse le previsioni di malus e claw back);
  • c. resta inteso che (i) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del rapporto; e (ii) il diritto all'assegnazione delle azioni resterà comunque sospeso nel caso in cui al momento di relativa assegnazione emergano eventuali condotte che rientrano in una delle ipotesi di Bad Leaver, e sino al momento dell'accertamento di tali condotte.

³ Qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del rapporto in conseguenza di: (a) licenziamento e/o revoca e/o mancato rinnovo e/o qualunque altra risoluzione del rapporto del beneficiario ad iniziativa della Società per giusta causa ovvero per qualsiasi altra causa che renda il licenziamento del beneficiario c.d. giustificato ai sensi delle norme (di legge e contratto) applicabili (a condizione che non sia connesso a ragioni organizzative e/o produttive); ovvero (b) dimissioni volontarie del beneficiario da OVS, ad eccezione delle dimissioni di cui ai punti (c), (d) e (e) previsti nella definizione di Good Leaver.

⁴ Le seguenti ipotesi di cessazione del rapporto: (a) morte o invalidità permanente del beneficiario; (b) licenziamento e/o revoca e/o mancato rinnovo /o qualunque altra risoluzione del rapporto ad iniziativa della Società senza giusta causa ovvero comunque al di fuori dei casi di Bad Leaver di cui al punto (a) della nota che precede; (c) dimissioni del beneficiario finalizzate a prendersi cura della propria moglie e/o dei propri figli (o di uno di essi) nel caso in cui si ammalino gravemente, a condizione che la Società e riceva un certificato medico che attesti il tipo di malattia, nel caso in cui la Società ne faccia richiesta; (d) dimissioni del beneficiario per giusta causa (incluse ipotesi contrattualmente previste); ovvero (e) pensionamento.

ii. Rispetto al nuovo Piano di Performance Shares 2024-2026 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2024 trova applicazione quanto segue:

In caso di cessazione del Rapporto (ovvero comunicazione del recesso dal Rapporto, da parte della Società e/o delle Società Controllate o del Beneficiario) troveranno applicazione le previsioni di cui al presente paragrafo, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari.

• I. Per Good Leaver si intende qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di:
  • a. morte o invalidità permanente del Beneficiario;
  • b. licenziamento, revoca, mancato rinnovo ad iniziativa della Società senza giusta causa o risoluzione del rapporto di lavoro e/o del mandato del Beneficiario da OVS e/o dalla Società Controllata per ragioni diverse da (a) giusta causa, ovvero (b) qualsiasi altra causa che renda il licenziamento del Beneficiario giustificato (salvo che la giustificazione sia connessa a ragioni organizzative e/o produttive);
  • c. dimissioni del Beneficiario finalizzate a prendersi cura della propria moglie e/o dei propri figli (o di uno di essi) nel caso in cui si ammalino gravemente, a condizione che la Società e/o la Società Controllata riceva un certificato medico che attesti il tipo di malattia, nel caso in cui la Società e/o la Società Controllata ne faccia richiesta;
  • d. dimissioni del Beneficiario nel caso di grave inadempimento da parte di OVS e/o della Società Controllata dei termini e condizioni di impiego del Beneficiario tali da non permettere al Beneficiario di continuare a lavorare per OVS e/o per la Società Controllata, nemmeno temporaneamente, fermo che la Società e/o la Società Controllata avranno il diritto di richiedere prova di tale inadempimento (dimissioni per giusta causa); ovvero
  • e. pensionamento.
• II. Per Bad Leaver si intende qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di:
  • a. licenziamento e/o revoca e/o risoluzione del rapporto di lavoro del Beneficiario da OVS e/o dalla Società Controllata per giusta causa ovvero per qualsiasi altra causa che renda il licenziamento del Beneficiario giustificato (a condizione che non sia connesso a ragioni organizzative e/o produttive);
  • b. dimissioni volontarie del Beneficiario da OVS e/o dalla Società Controllata, ad eccezione delle dimissioni di cui ai punti (c), (d) e (e) del paragrafo che precede; ovvero
  • c. qualsiasi altra ipotesi di cessazione del Rapporto che non si qualifichi come Good Leaver.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver durante un Periodo di Vesting ovvero durante il successivo biennio di differimento o, comunque, prima della consegna delle Azioni, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il diritto di ricevere le Azioni attribuite.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver durante il Periodo di Vesting, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata delle Azioni attribuite prima della Data di Cessazione (ossia in un numero riproporzionato in base alla durata del Rapporto rispetto al Periodo di Vesting), in base all'insindacabile valutazione del Consiglio di Amministrazione in merito al livello di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance nel Periodo di Vesting nel corso del quale sia cessato il Rapporto, su proposta dell'Amministratore Delegato sentita la direzione HR. Le Azioni nel numero così determinato verranno quindi assegnate una volta verificato il grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance al termine del Periodo di Vesting, agli ulteriori termini e condizioni di cui al Regolamento (ivi incluse le previsioni di malus e claw back).

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver dopo il Periodo di Vesting e durante il biennio successivo al periodo di Performance e, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterrà il diritto di ricevere il quantitativo maturato e soggetto a differimento. Le Azioni nel numero così determinato verranno quindi assegnate in occasione della cessazione del Rapporto, agli ulteriori termini e condizioni di cui al Regolamento (ivi incluse le previsioni di malus e claw back).

Resta inteso che (i) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del Rapporto; e (ii) il diritto dei Beneficiari all'Assegnazione delle Azioni resterà comunque sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare e sino al momento della conclusione del procedimento disciplinare.

Resta infine inteso che in caso di trasferimento del Rapporto dalla Società ad un'altra società del Gruppo OVS e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo OVS, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Regolamento. Invece, nel caso in cui una società del Gruppo OVS (diversa da OVS) cessi di far parte del medesimo, il Rapporto si considera cessato ai fini del Piano alla data in cui si verifichi tale evento.

L'Amministratore Delegato è vincolato da un patto di non concorrenza che prevede il divieto, per tre anni (ovvero, al ricorrere di determinate circostanze, due anni5 ) dopo la chiusura del rapporto6 , di svolgere attività in concorrenza con la Società7 . Sono altresì specificate come merceologie di riferimento

⁵ Tre anni, nel caso in cui l'Amministratore Delegato si dimetta dalla carica di Consigliere e/o Amministratore Delegato e le dimissioni non siano dovute a uno dei fatti riconducibili alla lettera (e) dell'elenco di cui al presente paragrafo.

Due anni, al di fuori dell'ipotesi di dimissioni dell'Amministratore Delegato non dovute a uno dei fatti riconducibili alla lettera (e) dell'elenco di cui al presente paragrafo, laddove l'Amministratore Delegato venga confermato nella carica di Consigliere e/o Amministratore Delegato in occasione del prossimo rinnovo nel 2023, ma la carica non sia poi rinnovata nel 2026.

⁶ Il patto di non concorrenza non trova applicazione nel caso di dimissioni dovute a uno dei fatti di cui alla lettera (e) del presente paragrafo.

⁷ In base all'ipotesi di nuovo accordo, tale impegno trova applicazione nei seguenti paesi: Italia, Spagna, Francia, Paesi Balcanici, Arabia Saudita e comprende altresì quei paesi in cui, in almeno uno dei 4 anni precedenti l'inizio del periodo di vigenza del patto, è stata superata

l'abbigliamento, le calzature e la casa, a fronte di un corrispettivo annuo (erogato in costanza di carica) pari a Euro 500.000 lordi. La pattuizione non ha esenzioni, fatto salvo per la posizione di Coin8 . Allo stato il contratto attualmente in essere non prevede la sottoscrizione di contratti di consulenza o il mantenimento di benefici non monetari per un periodo successivo alla cessazione del rapporto (fatto salvo quanto di seguito previsto in linea generale anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche).

Altri Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Non esistono ad oggi accordi tra la Società e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che prevedono l'erogazione a beneficio degli stessi di indennità in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro. Nel caso in cui dovessero essere raggiunti eventuali accordi - stipulati ex ante in vista di una futura cessazione del rapporto oppure in occasione della cessazione stessa del rapporto di lavoro - questi saranno definiti secondo quanto di seguito illustrato.

Anzitutto si precisa - per quanto riguarda la durata di eventuali contratti di lavoro e il periodo di preavviso applicabile - che:

• a. gli amministratori9 operano in forza del relativo mandato sociale, e, di norma (salvo quanto specificato con riferimento all'Amministratore Delegato), non hanno in essere alcun contratto o accordo con la Società, né si applica loro alcun periodo di preavviso;
• b. i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, invece, operano, di norma, nell'ambito di un contratto di lavoro subordinato dirigenziale, normalmente a tempo indeterminato; il relativo periodo di preavviso è calcolato sulla base delle previsioni del CCNL che prevede, in caso di cessazione del rapporto di lavoro di personale dirigente ad iniziativa aziendale (in difetto di giusta causa), un range compreso tra 6 e 12 mensilità (a seconda dell'anzianità) a titolo di preavviso cui può sommarsi (al ricorrere di determinati presupposti10) una c.d. indennità supplementare, in un range compreso tra 4 e 24 mensilità.

Con riguardo agli Amministratori, in caso di cessazione della carica in assenza di una giusta causa di revoca, può essere riconosciuto un importo generalmente parametrato (e comunque non superiore) alla somma degli emolumenti previsti sino alla data di naturale scadenza della carica.

Con riguardo ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, in caso di cessazione del rapporto di lavoro (solo se non sussiste alcuna giusta causa di licenziamento), potrà essere riconosciuto, in aggiunta al preavviso (o alla relativa indennità sostitutiva), un importo che sarà quantificato di volta in volta – valutando un insieme complessivo di criteri, legati, in particolare, ad anzianità aziendale, età anagrafica, performance individuali raggiunte, motivi sottesi alla cessazione del rapporto, c.d. giustificatezza di un eventuale

la percentuale del 10% del totale delle vendite internazionali di OVS; per quanto riguarda il patto di cui al contratto attualmente in essere, si veda la descrizione di cui alla precedente politica di remunerazione.

⁸ Il precedente impegno di non concorrenza prevedeva il riconoscimento di un'indennità forfettaria erogabile nelle ipotesi di interruzione del rapporto di lavoro subordinato, pari ad Euro 350.000 lordi.

⁹ Che non siano altresì dirigenti della Società.

¹⁰ In particolare, in caso di c.d. "ingiustificatezza" del licenziamento.

recesso unilaterale, rischi connessi ad una cessazione unilaterale anziché concordata del rapporto, interesse aziendale a raggiungere una cessazione concordata - entro un limite di 24 mensilità (i.e. il numero massimo di mensilità spettanti ai sensi del CCNL a titolo di c.d. indennità supplementare), oltre alle ordinarie competenze di fine rapporto.

Tali mensilità – in coerenza con la legge e il contratto collettivo – vengono definite sulla base della c.d. "retribuzione globale di fatto", ossia includendo la remunerazione fissa e la media della remunerazione variabile di breve termine percepita negli ultimi tre anni e la valorizzazione dei benefit.

Con riferimento alle conseguenze dell'eventuale cessazione sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari si rinvia a quanto specificato nei documenti informativi pubblicati dalla Società e redatti ai sensi di quanto previsto dall'art. 114 bis TUF (in particolare, per quanto riguarda il Performance Share Plan 2022- 2026 e il nuovo Piano di Performance Share 2024-2026 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2024, trova applicazione una disciplina in linea con quella descritta sopra con riferimento all'Amministratore Delegato).

Possono essere stipulati patti e accordi di non concorrenza nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti (il cui corrispettivo sarà determinato tenendo in considerazione la durata e il territorio a cui sarà applicato il vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società in caso di esercizio di attività in concorrenza con quelle della Società da parte dell'interessato qualora quest'ultimo divulgasse informazioni che potrebbero arrecare danno alla Società, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato).

Attualmente non sono previsti:

• a. contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. È tuttavia salva la possibilità, ove questo corrisponda a comprovate esigenze di continuare ad avvalersi, nell'interesse aziendale, per un periodo di tempo limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto del Dirigente per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività (a fronte di un compenso opportunamente parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta);
• b. accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari per il periodo successivo alla cessazione del rapporto (salvo la possibilità di concedere il mantenimento dell'uso di beni quali autovettura o di specifici servizi per un limitato periodo di tempo successivo alla cessazione).

j. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Come indicato nel precedente paragrafo G), i benefici non monetari possono includere polizze vita, polizze infortuni e coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

k. Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

In generale, i compensi attribuiti agli Amministratori Indipendenti sono commisurati all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai comitati consiliari e non è legato né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'Assemblea.

I compensi base per la carica di membro del Consiglio di Amministrazione (ivi incluso dunque per gli amministratori indipendenti) per l'attuale mandato consiliare (2023-2025) sono stati oggetto di apposita proposta di delibera formulata dal Consiglio di Amministrazione e sono stati approvati dell'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2023, unitamente alla Politica di Remunerazione 2023, ai sensi dell'art. 2389, primo comma, c.c. nella misura di Euro 50.000,00 annui a ciascun amministratore.

Quanto ai compensi dei membri e presidenti dei diversi comitati, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 31 maggio 2023, successivamente all'Assemblea degli Azionisti che ha rinnovato l'organo amministrativo, previo parere del Comitato Remunerazioni e del Collegio Sindacale, ha stabilito, oltre ad un compenso aggiuntivo ex art. 2389, comma terzo, del Codice Civile di Euro 100.000,00 annui al Presidente del Consiglio di Amministrazione, i seguenti compensi:

a) Euro 25.000,00 annui al Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione;

b) Euro 20.000,00 annui ai membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione diversi dal Presidente;

c) Euro 30.000,00 annui al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità;

d) Euro 25.000,00 annui ai membri del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità diversi dal Presidente; e) una attendance fee di Euro 1.500,00 al Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate per ciascuna riunione del Comitato;

f) una attendance fee di Euro 1.000,00 ai membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate diversi dal Presidente per ogni riunione del Comitato.

Per i compensi corrisposti agli amministratori indipendenti nel corso dell'esercizio 2023, sia in favore di quelli uscenti, che in favore di quelli di nuova nomina, si rinvia a quanto indicato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione.

l. Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società come riferimento, criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società

Nella individuazione dei compensi per i consiglieri e i membri dei comitati endoconsiliari, nonché al fine di proporre agli azionisti linee guida in merito ai compensi del Collegio Sindacale, in sede di rinnovo dell'organo amministrativo e di controllo per il triennio 2020-2022 erano state effettuate attività di benchmarking retributivo. A tale fine erano state prese in considerazione come mercato di riferimento aziende equiparabili a OVS, secondo diversi criteri di valutazione, tra cui, ad esempio elementi dimensionali e/o di business e/o di particolare interesse con riferimento al mercato del lavoro nonché il numero di riunioni tenute dai singoli organi così da valutare anche il rapporto con l'impegno richiesto dall'incarico.

Il compenso per la carica di consigliere (ex art.2389, 1 comma c.c.) proposto dal Consiglio di Amministrazione e approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2023 riproponeva quello corrisposto nel corso del precedente mandato. Anche i compensi approvati dalla predetta Assemblea per la carica di Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco Effettivo, per come proposti dal Consiglio di Amministrazione, ripropongono quelli del precedente mandato.

m. Eventuali deroghe alla politica di Remunerazione e condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Come previsto dall'art. 123-ter del TUF la Società attribuisce compensi in conformità con la Politica di Remunerazione; tuttavia in presenza di circostanze eccezionali – così come definite anche alla luce della applicabile disciplina di riferimento ovverosia quelle situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato – la Società può temporaneamente derogare alla Politica.

In conformità con la normativa applicabile, l'individuazione di tali circostanze eccezionali è rimessa alla Società che dovrà verificare, in caso di accadimento, l'idoneità di una data situazione a rientrare nella definizione di circostanze eccezionali indicata dalla Direttiva e dall'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF.

La Società individua ex ante a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, fattispecie di circostanze che possono qualificarsi come eccezionali ai sensi del richiamato articolo del TUF: l'esigenza di attrarre e/o trattenere in un mercato concorrenziale figure manageriali chiave, l'esigenza di incentivare tali figure rispetto a specifici obiettivi nonché a circostanze eccezionali e imprevedibili che potranno impattare nel mercato di riferimento della Società, variazioni del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della politica.

Tali modifiche potranno interessare, tra l'altro e ad esempio, la concessione di un bonus una tantum di ingresso a una nuova figura manageriale chiave o la revisione della retribuzione di una figura manageriale chiave, l'introduzione di nuovi sistemi incentivanti o la modifica (anche al di fuori dei casi e dei limiti previsti dalla c.d. MAC clause) dei sistemi incentivanti previsti nella presente Politica (quali la modifica degli obiettivi sottesi ai piani di incentivazione e il relativo peso), la modifica della proporzione delle componenti fisse e variabili nell'ambito della retribuzione complessiva ovvero la modifica delle previsioni di c.d. "severance".

Per procedere a tali deroghe si applicherà la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società e di volta in volta vigente, ove il Comitato Remunerazione avrà un ruolo propositivo e fermo restando la competenza decisionale da parte del Consiglio di Amministrazione.

2. Politica in materia di Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale della Società è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, coerentemente con quanto indicato all'art. 5 Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance.

Poiché l'Assemblea ordinaria del 9 luglio 2020, era stata chiamata a deliberare il rinnovo dell'organo di controllo nonché, ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile, la remunerazione per l'intera durata dell'incarico è stata definita in conformità alle raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 – che aveva chiesto "agli organi di amministrazione e ai relativi comitati competenti in materia di remunerazione di verificare che la misura dei compensi riconosciuti […] ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico" – e in considerazione di un benchmark retributivo di Collegi Sindacali di società comparabili a OVS e, considerato anche l'impegno temporale richiesto per lo svolgimento del ruolo.

Gli Azionisti della Società, in occasione dell'Assemblea del 31 maggio 2023 hanno confermato per il Collegio Sindacale i medesimi compensi di cui al precedente mandato, tenendo in considerazione le raccomandazioni formulate dal Consiglio e dal Comitato Remunerazioni uscente, nonché le raccomandazioni contenute nell'art. 8 del Codice di Autodisciplina, adottato dalla Società al momento della nomina, fermi restando i limiti dell'art. 2402 del Codice Civile.

Tenuto conto delle considerazioni espresse dal Collegio Sindacale uscente nella relazione redatta ai sensi dell'art. Q.1.6 delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate e pubblicata sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2023".

SEZIONE II

RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 GENNAIO 2024 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

a) Premessa

La presente Sezione II, articolata in due Parti, fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo e, in aggregato, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 gennaio 2024.

In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono riportati in aggregato in quanto nessuno di essi ha percepito nell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2024 un compenso complessivo maggiore rispetto al compenso complessivo attribuito agli Amministratori.

Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.

b) In particolare, la conformità della remunerazione con la politica di remunerazione e le modalità con cui la remunerazione ha contribuito ai risultati a lungo termine di OVS

L'Assemblea del 31 maggio 2023 si è espressa con voto consultivo positivo (39,4%) sulla Sezione II della Relazione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2022 in conformità con quanto previsto dalla Politica di remunerazione dell'anno precedente.

In continuità con tale prassi, anche nel corso dell'esercizio 2023 la Società ha erogato compensi in conformità – e dunque senza applicare alcuna deroga – con quanto previsto dalla Politica di remunerazione applicabile all'anno di riferimento, in particolare con riferimento agli importi erogati nell'ambito dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo periodo. Il raggiungimento dei risultati che hanno dato luogo all'erogazione di tali premi è stato essenziale nell'ambito del perseguimento più complessivo dei risultati a lungo termine della Società e dei risultati collegati alla sostenibilità nel tempo della Società.

I PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1) Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 31 maggio 2023 ha determinato all'atto del rinnovo del Consiglio di Amministrazione che ha stabilito avere una durata triennale, un compenso cumulativo e pari ad Euro 450.000 da riconoscere ai Consiglieri non investiti di particolari cariche, che il Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in pari data ha ripartito in Euro 50.000 annui per ciascuno degli esercizi del triennio di durata in carica, in continuità con quanto previsto dall'Assemblea del 09 luglio 2020 per il precedente Consiglio di Amministrazione, restando inteso che la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ovverosia a titolo esemplificativo Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori esecutivi, membri e presidenti dei Comitati), in conformità delle disposizioni statutarie, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale come illustrato più nel dettaglio al paragrafo 3 infra.

2) Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Benefici monetari e non monetari a favore degli stessi

Dal punto di vista generale, e come indicato nella Sezione I della presente Relazione, la retribuzione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche relativa all'esercizio 2023 è stata adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo. In particolare e fermi i dettagli specificati nelle tabelle riportate in calce alla presente Sezione II della Relazione, l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• hanno percepito una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
• hanno maturato la componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve (MBO) e medio-lungo periodo (Piani di Stock Option). L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso del 2023 hanno preso parte anche a un Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria per il quale non è stato corrisposto alcun importo, non essendosi raggiunti gli obiettivi sottesi.

Nel 2023 è stato inoltre avviato il secondo ciclo triennale del Piano di Performance Share, il cui periodo di vesting è ancora in corso e in esecuzione del quale non sono dunque state attribuite azioni. Anche il primo ciclo triennale, avviato nel 2022, ha un periodo di vesting ancora in corso talchè anche in relazione allo stesso non sono state assegnate azioni. La componente fissa annuale e la retribuzione variabile sono state diversamente modulate in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli Azionisti come di seguito illustrato più nel dettaglio.

Come previsto dalle politiche retributive di riferimento, gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte sia di breve che di mediolungo periodo. Di seguito verrà illustrato il grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati con riferimento all'esercizio 2023.

Amministratore Delegato

Come indicato nella Prima Sezione della presente Relazione, a seguito dell'approvazione della Politica sulla Remunerazione 2022, ha trovato applicazione un nuovo contratto con l'Amministratore Delegato che - a fronte della risoluzione consensuale del precedente rapporto dirigenziale nell'ambito del quale rivestiva la carica di Direttore Generale - è stato, a partire dal 1° giugno 2022 remunerato esclusivamente nell'ambito della propria carica di Amministratore Delegato.

Di seguito viene riportato il pacchetto remunerativo dell'Amministratore Delegato che trova attualmente applicazione:

• Emolumento fisso ex art. 2389, co. 1 c.c.: 50.000 Euro lordi
• Emolumento fisso ex art. 2389, co. 3 c.c.: 1.350.000 Euro lordi
• Remunerazione Variabile Annuale (a target): 1.300.000 Euro lordi
• Partecipazione ai piani di Remunerazione Variabile di Lungo Termine, come descritti nella Prima Sezione della presente Relazione11
• Patto di non concorrenza12: 500.000 Euro lordi annui
• Severance13: 5.050.000 Euro lordi
• Benefit

Quanto agli obiettivi di performance economica, finanziaria e operativa della Società, oltre alla fissazione della performance target, sono state altresì previste una soglia minima di incentivazione e una soglia massima di incentivazione predeterminate.

Con riferimento all'EBITDA, a fronte del raggiungimento di una soglia minima di incentivazione, rappresentata da un'EBITDA pari a 175 milioni, è prevista l'erogazione del 30% del corrispondente

¹¹ Vedi par. F c) iv)

¹² Termini e casi di applicazione del trattamento sono illustrati al par. M della Sezione I della Relazione.

¹³ Termini e casi di applicazione del trattamento sono illustrati al par. M della Sezione I della Relazione.

payout e il livello di incentivazione massima, rappresentato da un'EBITDA pari a 199,9 milioni consente l'erogazione del 130% del corrispondente payout).

Con riferimento alla Posizione Finanziaria Netta, a fronte di una soglia minima predeterminata di performance rispetto al performance target, è prevista l'erogazione del 30% del corrispondente payout. È altresì stata prevista una soglia massima predeterminata, al raggiungimento della quale è prevista l'erogazione del 130% del corrispondente payout.

Per gli obiettivi di performance economica, finanziaria e operativa della Società, oltre alla fissazione della performance target, identificata dai valori previsti nel documento di Budget 2023, sono altresì previste una soglia minima di incentivazione, una soglia target-1 e una soglia massima di incentivazione predeterminate.

Con riferimento ai sopracitati obiettivi EBITDA e Posizione Finanziaria Netta la soglia minima di incentivazione (pari al 96% del target) consente l'erogazione del 30% del corrispondente payout, la soglia target-1 di incentivazione (99,9% del target) consente l'erogazione del 60% del corrispondente payout e il livello di incentivazione massima (pari al 110% del target) consente l'erogazione del 130% del corrispondente payout.

Con riferimento agli obiettivi strategici non finanziari, a fronte del conseguimento degli stessi al 100% è prevista una erogazione pari al 100%. Se il livello di conseguimento degli stessi risultasse inferiore rispetto al target non è prevista alcuna erogazione; se il livello di conseguimento risultasse superiore rispetto al target l'erogazione è comunque pari al 100%.

In sede di verifica dei target per l'MBO 2023, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2024, si è riscontrato che i target fissati dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 19 aprile 2023, con riferimento agli obiettivi di performance economica, finanziaria e operativa, sono stati raggiunti al 104%.

Con riferimento agli obiettivi c.d. strategici e non finanziari questi sono stati raggiunti al 103%.

Obiettivo	Soglia minima	Target	Soglia massima	% di raggiungimento rispetto al target
EBITDA OVS S.p.A.		√		100,8%
Posizione Finanziaria Netta		√		106,9%
Obiettivi strategici non Finanziari	N/A	√		100%

Con riferimento all'indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti, la Società in linea con la disclosure fornita fino ad ora, illustra la percentuale raggiunta degli obiettivi rispetto al target e non fornisce indicazione puntuale dei target medesimi per ciascun KPI. Ciò in un'ottica di riservatezza delle informazioni; in particolare, in considerazione del fatto che per policy interna e prassi della Società non vengono forniti al mercato i dati di budget o di piani strategici, che sono a loro volta analizzati al fine di definire i target.

Retribuzione variabile di lungo termine composta da:

• i. Piani di Stock Option, come riportato nelle precedenti politiche retributive, a cui si rinvia.
• ii. Performance Share 3° ciclo 2019-22: come riportato al paragrafo F) della Sezione I.
• iii. Long Term Monetary incentive Plan, come descritto di seguito.
• iv. Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria, come descritto di seguito.

Nel corso del 2023 è stato consuntivato a pagato LTMIP. Il Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020 su parere favorevole del Comitato Remunerazione, aveva approvato l'adozione, nell'ambito della Politica sulla Remunerazione 2020, di un Long Term Monetary Incentive Plan. di durata triennale per l'Amministratore Delegato - ove fosse stato confermato - per un importo di € 3.000.000 (pari a due annualità, intendendosi per annualità il compenso annuo complessivo composto da remunerazione fissa più la media del variabile erogato nell'ultimo triennio). Era previsto che l'importo del Long Term Monetary Incentive Plan sarebbe stato erogato in unica tranche qualora nel giugno 2023, dopo la approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, il beneficiario fosse stato ancora Amministratore Delegato.

L'Amministratore Delegato partecipa a tutti i Piani di Stock Option in essere. Con riferimento a tutti i piani in essere (2015-2020; 2017-2022 e 2019-2022), le relative opzioni sono maturate (e vengono qui nuovamente riportate solo per completezza). Nell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2024, ed in particolare dal 1 luglio 2023, sono maturate e risultano esercitabili le opzioni relative al Piano 2019- 2022 (v. infra).

In particolare, come già indicato nella Sezione II della Relazione del 2022, con riferimento al Piano Stock Option 2015-2020, all'Amministratore Delegato sono state attribuite n. 2.291.375 opzioni, soggette a maturazione ed esercitabili in conformità a quanto previsto dal regolamento del Piano Stock Option 2015-2020 medesimo.

Con riferimento al Piano Stock Option 2017-2022, all'Amministratore Delegato sono state attribuite n. 1.500.000 opzioni, soggette a maturazione ed esercitabili in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2017-2022 medesimo.

Con riferimento al Piano Stock Option 2019-2022, all'Amministratore Delegato sono state attribuite n. 1.900.000 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2019-2022 medesimo.

Con riferimento al Piano Performance Share in relazione al primo Ciclo di cui al piano triennale (2022- 2024), all'Amministratore Delegato sono state attribuite n. 250.000 azioni, le quali matureranno in conformità a quanto previsto dal Piano Performance Share medesimo. Quanto al secondo ciclo triennale (2023-2025), il Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023 ha attribuito all'Amministratore Delegato n.230.000 azioni, riducendo la quota di cui al ciclo precedente al fine di premiare altri collaboratori individuati quali beneficiari. I dettagli di tali piani sono illustrati nei documenti informativi pubblicati nei termini di legge sul sito internet della società www.ovscorporate.it.

Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria, come indicato nelle precedenti politiche retributive, a cui si rinvia.

In sede di verifica dei target per il Piano Straordinario 2023, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2024, previo parere del Comitato Remunerazione del 4 aprile 2024, si è riscontrato che i target fissati non sono stati raggiunti, talchè non è stato erogato compenso alcuno.

Benefits

Come indicato nel paragrafo G) della Sezione I, l'Amministratore Delegato ha usufruito nel corso dell'esercizio 2023 di benefici non monetari definiti in linea con le prassi di mercato. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie. Il valore di tali benefit, quantificato secondo un criterio di imponibilità fiscale come previsto dallo Schema 7 bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti Consob, è riportato di seguito nella Seconda parte della Sezione II, Tabella 1.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica

Come sopra indicato al paragrafo M) della Sezione I della presente Relazione, il contratto attualmente in essere con Stefano Beraldo, Amministratore Delegato, prevede un trattamento convenzionale per l'ipotesi di cessazione del rapporto. Fermo che – essendo il rapporto tuttora in corso – non si è verificata, nell'esercizio di riferimento, alcuna erogazione a favore del manager a tale titolo, si rammenta che il contratto in questione prevede, in particolare, l'erogazione di un'indennità forfettaria a beneficio dello stesso in determinati casi di cessazione anticipata del rapporto quale amministratore, dovuta alla revoca della carica senza giusta causa ovvero in determinati casi di dimissioni per giusta causa (come dettagliatamente indicati al citato paragrafo M) della Sezione I). Al verificarsi di tali ipotesi è previsto il riconoscimento da parte dell'Emittente di un'indennità forfettaria dell'ammontare lordo di Euro 5.050.000.

Si precisa che il contratto prevede la corresponsione dell'importo sopra indicato solo a fronte della rinuncia del Sig. Stefano Beraldo alla corresponsione di quanto ad egli dovuto per legge. Al fine di chiarezza, tale importo ammonta indicativamente a 24 mensilità di remunerazione (fissa e variabile a breve termine).

Tale contratto include, inoltre, un impegno di non concorrenza – nei termini più dettagliatamente indicati al citato paragrafo M della Sezione I - a fronte di un corrispettivo, pagato in costanza di carica, di Euro 500.000 lordi annui.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche anche nell'esercizio 2023 si è articolata in una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una di medio-lungo termine.

A. La componente fissa della remunerazione è stata corrisposta sulla base della significatività della posizione, del ruolo organizzativo ricoperto e delle relative responsabilità anche grazie all'attività di monitoraggio delle prassi di mercato quanto alle componenti fisse della remunerazione, svolta dalla Società allo scopo di allinearsi alle best practice in materia.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche non hanno ricevuto ulteriori remunerazioni per l'eventuale attività di amministratore di società controllate.

• B. La parte variabile della remunerazione è stata corrisposta sulla base del raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte di breve periodo. Gli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nel corso della riunione del 19 aprile 2023 con riferimento al MBO 2023, sono stati selezionati per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra i seguenti a seconda del ruolo e delle responsabilità assegnate:
  • EBITDA della Società e/o di linea di business peso relativo non inferiore al 25%;
  • Altri obiettivi economico-finanziari (ad esempio vendite, quote di mercato, margini, cash flow, Posizione Finanziaria Netta) – peso relativo non inferiore al 20%;
  • Obiettivi Strategici Non Finanziari correlati alle aree di attività individuali e a progetti specifici oggettivamente misurabili – peso relativo non superiore al 30%. Con riferimento a tale obiettivo strategico, se il livello di conseguimento dello stesso risultasse inferiore rispetto al Target, non sarà prevista alcuna erogazione collegata allo stesso.

La struttura generale del piano MBO 2023 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si è fondata sui seguenti elementi:

• applicazione di un tetto massimo all'incentivo al raggiungimento di una predefinita performance superiore all'obiettivo target, in relazione alla responsabilità attribuita al singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche nell'organizzazione;
• applicazione di una soglia di performance minima, predeterminata rispetto alla performance target (obiettivo di performance), al di sotto della quale l'incentivo monetario annuale non viene erogato.

Per quanto riguarda i dettagli della struttura dell'MBO 2023 con riferimento agli obiettivi economico finanziari si rinvia a quanto illustrato per l'Amministratore Delegato, precisando che la struttura relativa alla PFN si applica anche con riferimento ad altri obiettivi economico-finanziari.

Con riferimento agli obiettivi strategici non finanziari, l'erogazione al 100% è prevista al conseguimento e/o al superamento del livello massimo di performance atteso, mentre non è prevista alcuna erogazione nel caso in cui il livello di performance raggiunto è inferiore al livello atteso.

Nel caso in cui un Obiettivo Strategico Non Finanziario, diverso da quello legato al programma di sostenibilità, non si realizzi per eventi indipendenti dalla Società, a causa di eventi oggettivi esterni come, ad esempio, emanazioni di nuove disposizioni normative e regolamentari, il relativo peso può essere riallocato sugli altri obiettivi al fine di mantenere la struttura premiale comunque sempre allineata con gli obiettivi strategici della Società.

In sede di verifica dei target per l'MBO 2023 dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2024, si è riscontrato che i target fissati dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 19 aprile 2023, sono stati raggiunti dal 34,6% al 130% per gli obiettivi economico finanziari e al 100% per gli obiettivi strategici non finanziari.

Obiettivo	Soglia minima	Target	Soglia massima	% di raggiungimento rispetto al target
-----------	---------------	--------	-------------------	----------------------------------------------

EBITDA		√		min 100% max 107,8%
Altri obiettivi economico finanziari	Da <		√	min 34,6% max 130%
Obiettivi strategici non Finanziari	N/A	√	N/A	100%

In conformità al sistema applicabile, l'importo lordo relativo all'MBO complessivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2023 è pari a Euro 840.693.

Tali dati sono indicati nelle tabelle di cui alla Parte II della presente sezione.

Infine, considerate le componenti di cui sopra, si specifica che con riferimento all'esercizio 2023, la proporzione fra la retribuzione annua lorda fissa ed il complessivo compenso variabile percepito dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stata pari al 57,8%.

C. Con riferimento alla retribuzione variabile di lungo termine - Piani di Stock Option e Performance Share, si rinvia a quanto specificato nel paragrafo F) della Sezione I e nelle precedenti politiche retributive, a cui si rinvia.

Come indicato anche nella Sezione I della presente Relazione, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche partecipano ai Piani di Stock Option in essere. Con riferimento a due di essi (2015-2020 e 2017-2022), le relative opzioni sono già maturate in esercizi precedenti (e vengono qui nuovamente riportate solo per completezza). Nell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2024, ed in particolare dal 1 luglio 2023, sono maturate e risultano esercitabili anche le opzioni relative al Piano 2019-2022 (v. infra).

In particolare, come già indicato nella Sezione II della Relazione del 2022, con riferimento al Piano Stock Option 2015-2020, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state attribuite complessivamente e in aggregato n. 920.000 opzioni, soggette a maturazione ed esercitabili in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2015-2020.

In relazione a tale piano, ciascun dei suddetti beneficiari ha già maturato, negli esercizi precedenti, complessivamente il 70% delle proprie opzioni assegnate, che potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto piano.

Con riferimento al Piano Stock Option 2017-2022, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state attribuite complessivamente ed in aggregato n. 580.000 opzioni, soggette a maturazione ed esercitabili in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2017-2022.

In relazione a tale piano, ciascuno dei suddetti beneficiari ha già maturato, negli esercizi precedenti, il 40% delle proprie opzioni assegnate, che potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto piano.

Con riferimento al Piano Stock Option 2019-2022, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono attribuite complessivamente ed in aggregato n. 1.217.888 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2019-2022.

Alla data della presente relazione ciascuno dei suddetti beneficiari ha maturato il 100% delle opzioni assegnate, le quali potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto Piano.

Si rinvia a quanto illustrato sopra alla Sezione I (par. F, c), (iv), a.), nonché alla versione aggiornata del relativo documento informativo (disponibile al sito www.ovscorporate.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2023) in relazione agli adeguamenti deliberati in relazione al gate di accesso previsti da tale Piano.

Con riferimento al Piano Performance Share, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state attribuite n. 230.000 azioni, le quali matureranno in conformità a quanto previsto dal Piano Performance Share medesimo per il primo ciclo triennale di cui al Piano (2022-2024). Quanto al secondo ciclo triennale (2023-2025), il Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023 ha attribuito ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche n.255.000 azioni.

Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo F) della Sezione I, e ai documenti informativi relativi al Piano di Stock Option 2015-2020, al Piano Stock Option 2017-2022 e al Piano Stock Option 2019- 2022, disponibili sul sito internet della società (www.ovscorporate.it).

Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria, come indicato nel paragrafo F) della Sezione I e nelle precedenti politiche retributive, a cui si rinvia.

In sede di verifica dei target per il Piano Straordinario 2023, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2024, previa verifica del Comitato Remunerazione del 15 aprile 2024, si è riscontrato che i target fissati non sono stati raggiunti con conseguente corresponsione di importo alcuno

Long Term Monetary Incentive Plan

Nel corso del 2023 è stato consuntivato a pagato LTMIP. Il Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020 su parere favorevole del Comitato Remunerazione, aveva approvato l'adozione, nell'ambito della Politica sulla Remunerazione 2020, di un Long Term Monetary Incentive Plan di durata triennale per i DRS - ove fosse stato confermato - per un importo di € 1.390.000. Era previsto che l'importo del Long Term Monetary Incentive Plan sarebbe stato erogato in unica tranche qualora nel giugno 2023, dopo la approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, qualora il beneficiario fosse stato ancora DRS.

Benefits

Come indicato nel paragrafo G) della Sezione I, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno usufruito nel corso dell'esercizio 2023 benefici non monetari definiti in linea con le prassi di mercato e in applicazione del CCNL. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie. Il valore di tali benefit, quantificato secondo un criterio di imponibilità fiscale come previsto dallo Schema 7 bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti Consob, è riportato di seguito nella Parte 2, Tabella 1.

3) Trattamento previsto per gli altri Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 31 maggio 2023 ha determinato il compenso da riconoscere ai Consiglieri non investiti di particolari cariche in 450.000 annui, che il Consiglio di Amministrazione ha ripartito assegnando Euro 50.000 annui a ciascun amministratore. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ovverosia a titolo esemplificativo Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori esecutivi, membri e presidenti dei Comitati), in conformità delle disposizioni statutarie, è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Ed invero, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato di corrispondere annualmente e per tutto il periodo di carica di Consiglieri e Comitatisti e dunque dal 31 maggio 2023 e fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025:

• i) a titolo di retribuzione per lo svolgimento di particolari incarichi, Euro 100.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• ii) a titolo di retribuzione fissa per il Presidente dei Comitati ed i componenti degli stessi in relazione al numero delle riunioni mediamente svolte dai comitati nel corso di un esercizio, Euro 30.000 per il Presidente e Euro 25.000 per i componenti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, e Euro 25.000 per il Presidente ed Euro 20.000 per i componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni;
• iii) una attendance fee per i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in relazione

al numero delle riunioni svolte (Euro 1.500 per il Presidente ed Euro 1.000 per componente, a riunione).

Nessun corrispettivo ulteriore è stato conferito per lo svolgimento di ulteriori particolari incarichi e i dettagli relativi ai singoli importi corrisposti sono riportati nelle tabelle in calce alla presente Sezione II della Relazione.

4) Remunerazione dei Sindaci e benefici monetari e non monetari a favore degli stessi

L'Assemblea della Società del 31 maggio 2023 in sede di nomina del nuovo Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire ai componenti del Collegio Sindacale e ha corrisposto il seguente compenso annuo lordo: 175.000 Euro, da ripartirsi in 75.000 Euro al Presidente del Collegio Sindacale e Euro 50.000 a ciascuno dei Sindaci Effettivi, recependo le raccomandazioni formulate dal Consiglio e Comitato Remunerazioni uscente nonché le raccomandazioni contenute nell'art. 8 del Codice di Autodisciplina, adottato dalla Società al momento della nomina, fermi restando i limiti dell'art. 2402 del Codice Civile.

5) Indennità e altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono state corrisposte indennità o benefici non monetari per cessazione anticipata del rapporto con Amministratori o con Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

6) Deroghe alla politica di remunerazione dell'anno di riferimento

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono state poste in essere deroghe alla Politica relativa all'esercizio 2022.

7) Applicazione di meccanismi di correzione ex post

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono state applicate clausole di malus o claw back.

8) Informazioni di confronto con riferimento all'esercizio 2020, all'esercizio 2021, all'esercizio 2022 e all'esercizio 2023 dei compensi e performance

Di seguito vengono messi a confronto, per gli ultimi quattro esercizi, la variazione annuale del compenso dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nella presente Relazione nominativamente, i risultati della società e la remunerazione annua lorda media, calcolata su base equivalente a tempo pieno e indeterminato, dei dipendenti (escluso il Direttore Generale).

Note di lettura della tabella

Il Consiglio di Amministrazione, che è cessato nel corso del 2023 per scadenza naturale del proprio mandato, era stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 09 luglio 2020 la quale aveva determinato il compenso da riconoscere a ciascun consigliere per ciascuno degli esercizi del triennio di durata in carica del Consiglio in Euro 50.000 annuali, restando inteso che la remunerazione degli amministratori investiti di particolare cariche (ovverosia a titolo esemplificativo Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori esecutivi, membri e presidenti dei Comitati), in conformità delle disposizioni statutarie, sarebbe stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. In conformità a quanto deliberato in sede assembleare, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, aveva deliberato di corrispondere annualmente, tra l'altro, per ciascuno degli esercizi per il triennio di durata in carica del Consiglio medesimo: Euro 50.000 a ciascun Consigliere; Euro 20.000 a ciascuno dei componenti dei comitati e Euro 25.000 a ciascun presidente dei comitati.

Il Collegio Sindacale, che è cessato nel 2023 per scadenza naturale del proprio mandato, era stato nominato dall'Assemblea della Società del 09 luglio 2020, la quale aveva deliberato di attribuire ai componenti del Collegio Sindacale il seguente compenso annuo lordo: Euro 75.000 al Presidente del Collegio Sindacale e Euro 50.000 a ciascuno dei Sindaci Effettivi.

Tra parentesi rotonda e in corsivo gli importi maturati nel corso degli esercizi di riferimento, in considerazione della data di nomina (o cessazione) dalla singola carica.

OVS S.p.A.	2023	%	2022	%	2021 (5)
Valori espressi in Euro
Franco Moscetti	50.000		50.000		50.000
Compenso Consigliere	(50.000)	0	(50.000)	0	(50.000)
Compenso Presidente	100.000		50.000		50.000
	(100.000)	100	(50.000)	0	(20.833)
Compenso Membro Comitato
Controllo e Rischi e Sostenibilità	25.000	0	25.000	0	25.000
	(25.000)		(25.000)		(25.000)
Stefano Beraldo	50.000	0	50.000	0	50.000
Compenso Consigliere	(50.000)		(50.000)		(50.000)
Compenso fisso complessivo	1.350.000	0	1.350.000	28	950.000
	(1.350.000)		(1.216.666)		(950.000)
Guarantee bonus	0	-100	200.000	0	200.000
			(200.000)		(200.000)
MBO	1.339.094	-15	1.573.000	0	1.573.000
			(1.573.000)		(1.573.000)
Patto di non concorrenza	500.000		500.000
	(500.000)		(333.333)
Compenso Consiglieri
Giovanni Tamburi	50.000	0	50.000	0	50.000
Compenso Consigliere	(50.000)		(50.000)		(50.000)
Compenso Membro Comitato	20.000	0	20.000	0	20.000
Nomine Remunerazione	(20.000)		(20.000)		(20.000)
Carlo Achermann	50.000	0	50.000	0	50.000
Compenso Consigliere	(50.000)		(50.000)		(29.166)
Compenso Membro Comitato	20.000	0	20.000	0	20.000
Nomine Remunerazione	(20.000)		(20.000)		(11.000)
Compenso Membro Comitato OPC	[attendance		[attendance		[attendance
[attendance fee di € 1.000 per	fee di € 1.000		fee di € 1.000		fee di €
riunione/operazione]	per		per		1.000 per
	riunione/ope		riunione/ope		riunione/op
	razione]		razione]		erazione]
	(1.000 - 1		(4.000 - 4		(3000 – 3
	riunione)		riunioni)		riunioni)
	50.000	0	50.000		50.000
Elena Garavaglia Compenso Consigliere	(50.000)		(50.000)	0	(50.000)
Compenso Presidente Comitato OPC			[attendance
Dal 04.08.2020	[attendance		fee di € 1.500		[attendance
[attendance fee di € 1.500 per	fee di € 1.500		per		fee di €
riunione/operazione]	per		riunione/ope		1.500 per
	riunione/ope		razione		riunione/op
	razione		(6.000 – 4		erazione]
	(1.500 - 1		riunioni)		4.500 - 3
	riunione)		(		riunioni)
Vittoria Giustiniani	50.000		50.000		50.000
Compenso Consigliere	(16.667)	0	(50.000)	0	(50.000)
Alessandra Gritti	50.000		50.000		50.000
Compenso Consigliere	(50.000)	0	(50.000)	0	(50.000)

OVS S.p.A.	2023	%	2022	%	2021 (5)
Valori espressi in Euro
Massimiliano Magrini	50.000		50.000		50.000
Compenso Consigliere	(16.667)	0	(50.000)	0	(50.000)
Compenso membro Comitato	25.000		25.000		25.000
Controllo Rischi e Sostenibilità	(8.333)	0	(25.000)	0	(25.000)
Roberto Cappelli	50.000
	(33.333)
Flavia Sampietro	50.000
	(33.333)
Compenso Membro Comitato	25.000
Controllo e Rischi e Sostenibilità	(16.667)
Chiara Mio	50.000	0	50.000	0	50.000
Compenso Consigliere	(50.000)		(50.000)		(50.000)
Compenso Presidente Comitato	30.000	0	30.000	0	30.000
Controllo e Rischi e Sostenibilità	(30.000)		(30.000)		(30.000)
Compenso Presidente Comitato	25.000		25.000		25.000
Nomine Remunerazione	(25.000)	0	(25.000)	0	(25.000)
Compenso membro Comitato OPC	[attendance		[attendance		[attendanc
[attendance fee di € 1.000 per riunione/operazione]	fee di € 1.000		fee di € 1.000		e fee di €
	per		per		1.000 per
	riunione/ope		riunione/ope		riunione/o
	razione]		razione]		perazione]
	(1.000 – 1		(4.000 - 4		(3.000 - 3
	riunione)		riunioni)		riunioni)
Compenso Sindaci
Stefano Poggi Longostrevi	75.000		75.000		75.000
Presidente del Collegio Sindacale	(75.000)	0	(75.000)	0	(75.000)
Paola Tagliavini
Sindaco Effettivo
(sostituita, nel corso del 2022, da	-	-	50.000	0	50.000
Federica Menichetti			(50.000)		(50.000)
Sindaco Effettivo)
Roberto Cortellazzo Wiel	50.000	0	50.000	0	50.000
Sindaco Effettivo	(16.667)		(50.000)		(50.000)
Federica Menichetti	50.000	0	50.000
Sindaco Effettivo	(50.000)		(33.333)
Massimiliano Nova	50.000
Sindaco Effettivo	(33.333)
Dipendenti Numero di dipendenti	7.844	0,4	7.808	23,3	6.330
Remunerazione lorda media
dipendenti	29.247	1	28.952	-3,6	30.048

NB: i valori indicati tra parentesi corrispondono all'effettivo percepito nell'esercizio considerato il periodo effettivamente trascorso in carica nel ruolo.

Compenso	Esercizio 2023 Dal 01.06.2023	%	Esercizio 2022 Dal 01.06.2022	%	Esercizio 2021 Fino al 31.05.2022	%	Esercizio 2020 Dal 09.07.2020
Compenso Consigliere	50.000	0	50.000	0	50.000	0	50.000
Compenso Presidente	100.000	100	50.000	0	50.000	0	50.000
Compenso
Amministratore	1.350.000	0	1.350.000	-	450.000	0	450.000
Delegato
Compenso Direttore
Generale	-	-	-	-	500.000	0	500.000
Compenso Presidente
Comitato Controllo e	30.000	0	30.000	0	30.000	0	30.000
Rischi e Sostenibilità
Compenso Membro
Comitato Controllo e	25.000	0	25.000	0	25.000	0	25.000
Rischi e Sostenibilità
Compenso Presidente
Comitato Nomine	25.000	0	25.000	0	25.000	0	25.000
Remunerazione
Compenso Membro
Comitato Nomine	20.000	-20	25.000		25.000		20.000
Remunerazione
Compenso Presidente Comitato OPC Attendance fee € 1.500 per	0	0	0	0	0	0	0
riunione/operazione
Compenso membro Comitato OPC Attendance fee € 1.000 per	0	0	0	0	0	0	0
riunione/operazione
Presidente del Collegio
Sindacale	75.000	0	75.000	0	75.000	0	75.000
Sindaci Effettivi	50.000	0	50.000	0	50.000	0	50.000

PERFORMANCE OVS S.p.A. € mln	FY2023 31.01.2024	Var.	FY2022 31.01.2023	Var.	FY2021 31.01.2022	Var.	FY2020 31.01.2021
Vendite Nette	1.535,6	1,5%	1.512,7	11,3%	1.358,9	33,4%	1.018,5
Gross Margin	879,4	1,8%	863,9	12,0%	771,0	36,4%	565,3
GM% EBITDA	57,3% 182,2		57,1% 180,2		56,7% 147,2		55,5% 72,9
EBITDA%	11,9%	1,1%	11,9%	22,4%	10,8%	101,8%	7,2%
EBIT	119,1	(0,8)%	120,1	34,8%	89,1	NA	14,0
EBIT%	7,8%		7,9%		6,6%		1,4%
PBT	101,3	(4,5)%	106,1	60,1%	66,3	NA	(8,0)
Risultato dell'esercizio	75,9	(3,2)%	78,4	75,2%	44,8	NA	(4,8)
Indebitamento finanziario netto	145,5	(10,2)%	162,0	(14,9)%	190,3	(52,6)%	401,1
Quota di mercato	9,6%	+0,2	9,4%	+0,1	9,3%	+0,9	8,4%

Risultati della società

II PARTE

Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.

La presente Relazione include altresì la Tabellan. 1 e la Tabellan. 2 previste dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti, che riportano le partecipazioni, detenute nella Società e nelle sue controllate, dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità all'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

TABELLA 1 – prevista dall'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – Compensi corrisposti nell'esercizio 2023 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche (dal 01.02.2023 al 31.01.2024 - Esercizio 2023).

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipaz ione agli utili
Franco Moscetti	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Esercizio chiuso al 31.01.2024	Approvazion e bilancio 31.01.2026
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				150.000	25.000 Membro CCRS					175.000
(II) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				150.000	25.000					175.000
Stefano Beraldo	Amministratore Delegato	Esercizio chiuso al 31.01.2024	Approvazion e bilancio 31.01.2026
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				€ 1.350.000 compenso AD art 2389 c.3 e €50.000 compenso consigliere art 2389 c.1		€ 1.339 094 MBO € 3.000.000 Long Term Monetary incentive plan 2020-22		€ 61.043	500.000	€6.300.137	€ 347.723
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 1.400.000		€ 4.339.094		€ 61.043	€ 500.000	€ 6.300.137	€ 347.723
Giovanni Tamburi	Vice – Presidente	Esercizio chiuso al 31.01.2024	Approvazion e bilancio 31.01.2026
(I) Compensi				50.000	20.000					70.000

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipaz ione agli utili
nella Società che redige il bilancio					Membro CNR
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	20.000					70.000
Carlo Achermann	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2024	Approvazion e bilancio 31.01.2026
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000	20.000 Membro CNR 1.000 Membro COPC					71.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	21.000					71.000
Elena Garavaglia	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2024	Approvazion e bilancio 31.01.2026
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000	1.500 Presidente COPC					51.500
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	1.500					51.500
Alessandra Gritti	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2024	Approvazion e bilancio 31.01.2026
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000						50.000
(II) Compensi da controllate e collegate

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipaz ione agli utili
(III) Totale				50.000						50.000
Roberto Cappelli	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2024 (dal 01.06.2023)	Approvazion e bilancio 31.01.2026
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				33.333						33.333
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				33.333						33.333
Flavia Sampietro	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2024 (dal 01.06.2023)	Approvazion e bilancio 31.01.2026
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				33.333	16.667 Membro CCRS					49.999
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				33.333	16.667					49.999
Chiara Mio	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2024	Approvazion e bilancio 31.01.2026
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000	30.000 Presidente CCRS 25.000 Presidente CNR 1.000 Membro COPC					106.000
(II) Compensi da controllate e collegate

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Partecipaz Bonus ed altri ione agli incentivi utili
(III) Totale				50.000	56.000					106.000
AMMINISTRATORI CESSATI NEL 2023 PER NATURALE SCADENZA DEL MANDATO CON L'ASSEMBLEA DEL 31.05.2023
Vittoria Giustiniani	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2024	Approvazion e bilancio al 31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				16.667						16.667
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				16.667						16.667
Massimiliano Magrini	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2024	Approvazion e bilancio al 31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				16.667	8.333 Membro CCRS					25.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				16.667	8.333					25.000
4*	Dirigenti con responsabilità strategiche	Esercizio chiuso al 31.01.2024	NA
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				€ 1.690.000		€ 840.693 MBO € 1.390.000 Long Term Monetary incentive plan 2020-22		€ 47.479		€ 3.968.172	€ 285.557
(II) Compensi da controllate e collegate

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Partecipaz Bonus ed altri ione agli incentivi utili
(III) Totale				€ 1.690.000		€ 2.230.693		€ 47.479		€ 3.968.172	€ 285.557
Stefano Poggi Longostrevi	Presidente del Collegio Sindacale	Esercizio chiuso al 31.01.2024	Approvazion e bilancio 31.01.2026
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				75.000						75.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				75.000						75.000
Federica Menichetti	Sindaco Effettivo	Esercizio chiuso al 31.01.2024	Approvazion e bilancio 31.01.2026
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000						50.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000						50.000
Massimiliano Nova	Sindaco Effettivo	Esercizio chiuso al 31.01.2024	Approvazion e bilancio 31.01.2026
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				33.333						33.333
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				33.333						33.333

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Partecipaz Bonus ed altri ione agli incentivi utili
	SINDACI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2023 PER NATURALE SCADENZA DEL MANDATO CON L'ASSEMBLEA 31.05.2023
Roberto Cortellazzo Wiel	Sindaco Effettivo	Esercizio chiuso al 31.01.2024	Approvazion e bilancio 31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				16.667	5.000 Membro Odv					21.667
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				16.667	5.000					21.667

Legenda:

CCRS = membro del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

CNR = membro del Comitato Nomine e Remunerazione

COPC = membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

OdV = Organismo di Vigilanza

NOTE:

• (-) Come richiesto dall'Allegato 3 Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, le retribuzioni fisse da lavoro dipendente sono indicate al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.
• (-) Si precisa che i dati dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si riferiscono ai n. 4 soggetti che hanno ricoperto tale ruolo durante l'esercizio 2023.

				dell'esercizio	Opzioni Detenute all'inizio	Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio						Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			Opzioni scadute nell'eserci zio	Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezz o di eserci zio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazio ne	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegna zione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
Stefano Beraldo	AD e Direttore Generale
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		Piano 2015-2020	2.291.375 Di cui: maturate 70%	€ 4,04	1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2018) 1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2019) Il saldo delle Opzioni Esercitabili dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino al 08.06.2025										0	2.291.375	0

TABELLA 2 – prevista dall'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche al 31.01.2024

				dell'esercizio	Opzioni Detenute all'inizio	Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio							Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezz o di eserci zio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazio ne	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegna zione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
		Piano 2017-2022	1.500.000 Di cui: maturate 40%	€ 5,22	Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2021) Il saldo delle Opzioni Potenzialmen te Esercitabili, dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2022) Fino al 30.06.2027										0	1.500.000	0

				dell'esercizio	Opzioni Detenute all'inizio	Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio							Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezz o di eserci zio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazio ne	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegna zione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
		Piano 2019-2022	1.900.000	€ 1,68	Il periodo di tempo compreso tra la Data Iniziale di Esercizio, ovvero 1 luglio 2023, e la Data di Scadenza, ovvero il 30 giugno 2026										0	1.900.000	€ 185.590
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			5.691.375									0			0	5.691.375	€ 185.590

				dell'esercizio	Opzioni Detenute all'inizio			Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio			Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eserci zio	Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezz o di eserc izio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazio ne	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato delle azioni sottostant i all'assegn azione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
(4)*	Dirigenti con responsab ilità strategich e
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		Piano 2015-2020	920.000 Di cui: maturate 70%	€ 4,04	1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2018) 1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2019) Il saldo delle Opzioni Esercitabili dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino al 08.06.2025											920.000	0

				dell'esercizio	Opzioni Detenute all'inizio	Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio							Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezz o di eserc izio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazio ne	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato delle azioni sottostant i all'assegn azione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
		Piano 2017-2022	580.000 Di cui: maturate 40%	€ 5,22	Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2021) Il saldo delle Opzioni Potenzialme nte Esercitabili, dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2022) Fino al 30.06.202											580.000	0

				dell'esercizio	Opzioni Detenute all'inizio	Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio							Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eserci zio	Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezz o di eserc izio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazio ne	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato delle azioni sottostant i all'assegn azione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
		Piano 2019-2022	1.217.888	€ 1,68	Il periodo di tempo compreso tra la Data Iniziale di Esercizio, ovvero 1 luglio 2023, e la Data di Scadenza, ovvero il 30 giugno 2026											1.217.888	€ 118.962
(II) Compensi da controllate e
collegate (III) Totale			2.717.888												0	2.717.888	€ 118.962

TABELLA N. 3A - prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti assegnati precedenti nel	finanziari negli esercizi non vested corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati	nel	corso dell'esercizio	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero etipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero etipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazion e	Periodo di vesting	Data di assegnazion e	Prezzo di mercato all'assegnazi one	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero etipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Stefano AD e Beraldo Direttor e General e
(I) nella società redige il	Compensi che bilancio	Perform ance Share Plan	250.000	2022-2024	230.000	€ 277.150	2023-2025	17/04/2023	2,1888		0 0	0 0	€ 69.750 € 92.383
(II) Compensi controllate collegate	da e
(III) Totale			250.000		230.000	€ 277.150					0	0	€ 162.133
4 Dirigenti con Responsabilit à Strategiche
(I) Compensi nella società che redige il		Performance Share Plan	230.000	2022-2024	255.000	€ 307.275	2023-2025	17/04/2023	2,1888		0 0	0 0	€ 64.170 € 102.425

bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	250.000	255.000	€ 307.275			0	€ 166.595

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)	(2)				(4)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogato	Ancora Differiti
Stefano Beraldo	Amministratore Delegato e Direttore Generale
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio			€ 1.339,094 MBO € 3.000.000 Long Term Monetary incentive plan 2020-22
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 4.339.094
4*	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio			€ 840.693 MBO € 1.390.000 Long Term Monetary incentive plan 2020-22
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 2.230.693

TABELLA N. 1 – prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – Informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo dal 01.02.2023 al 31 gennaio 2024 (Esercizio 2023)

		Società	Numero azioni possedute alla	Numero azioni	Numero azioni	Numero azioni possedute alla
Nome e Cognome	Carica	Partecipata	fine dell'esercizio precedente	acquistate	vendute	fine dell'esercizio in corso
	Presidente del Consiglio di
Franco Moscetti	Amministrazione	OVS S.p.A.	-	-	-	-
	Amministratore Delegato
	Persona strettamente		3.687.190	141.000	-
	associata [coniuge]					3.828.190
	Figli del coniuge
Stefano Beraldo(1)	Persona strettamente	OVS S.p.A.
	associata [String S.r.l. soc.
	controllata;
	Concerto S.r.l. soc. controllata;
	Dolfin 37 S.r.l. soc. controllata]
Giovanni Tamburi	Vice Presidente	OVS S.p.A.	-	-	-	-
	Amministratore		130.500
	Persona strettamente
Carlo Achermann	associata	OVS S.p.A.		30.500	-	161.000
	[Carma Consulting S.r.l.]
	Persona strettamente
	associata [figlia]
Elena Garavaglia	Amministratore	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Vittoria Giustiniani	Amministratore	OVS S.p.A.			-
Alessandra Gritti	Amministratore	OVS S.p.A.	-	-	-	-
	Amministratore		38.476	-	38.476
Massimiliano Magrini	Persona strettamente	OVS S.p.A.				-
	associata
	[Annapurna Ventures S.r.l.]
Roberto Cappelli	Amministratore	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Flavia Sampietro	Amministratore	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Chiara Mio	Amministratore	OVS S.p.A.	-	-	-	-
	Presidente del Collegio		-	-	-
Stefano Poggi Longostrevi	Sindacale	OVS S.p.A.				-
Federica Menichetti	Sindaco Effettivo	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Roberto Cortellazzo Wiel	Sindaco Effettivo	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Massimiliano Nova	Sindaco Effettivo	OVS S.p.A.	-	-	-	-

(1) Si segnala che (i) i figli della coniuge di Stefano Beraldo detengono complessivamente n. 37.190 azioni OVS e che (ii) Stefano Beraldo detiene indirettamente, tramite String Srl, il 70% del capitale sociale della società Dolfin 37 S.r.l., che a sua volta detiene n. 141.000 azioni OVS.

TABELLA N. 2 – prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – Informazioni sulle partecipazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Numero di Dirigenti con Responsabilità Strategica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
4	OVS S.p.A.	1.070.799(2)	-	-	1.070.799

(2) Si precisa che n. 5.000 azioni sono riconducibili alla coniuge di uno dei DRS.

Venezia – Mestre, 17 aprile 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Franco Moscetti