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Ovs Audit Report / Information 2026
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Audit Report / Information
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UNFO GUARDIA IL FONDO
OVS S.p.A.
Sede legale in Venezia – Mestre, Via Terraglio n. 17
Capitale sociale Euro 290.923.470,00 i.v.
Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274
Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A. ai sensi dell’art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 2429 del Codice civile – Esercizio chiuso al 31 gennaio 2026
Agli Azionisti di OVS S.p.A.
I. Premessa: fonti normative, regolamentari e deontologiche
La presente Relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale di OVS S.p.A. (di seguito la “Società” o anche “OVS”), nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2023 ed in carica sino all’Assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio al 31 gennaio 2026, composto dal Presidente del Collegio Stefano Poggi Longostrevi e dai Sindaci effettivi Federica Menichetti e Massimiliano Nova (oltre a 2 Sindaci supplenti). Come previsto dalla normativa vigente, in sede di insediamento è stata effettuata dai Sindaci la verifica dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale; tale verifica è stata poi aggiornata in data 11 aprile 2025 e, successivamente, nell’esercizio in corso, in data 17 marzo 2026, con esito positivo.
La presente Relazione riferisce sulle attività di vigilanza e sulle altre attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell’esercizio chiuso al 31 gennaio 2026 (denominato per semplicità “esercizio 2025”) e sino alla data della presente relazione in base alle previsioni di legge, tenuto conto dei Principi enunciati nelle “Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate” emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nell’aprile 2018 ed aggiornate da ultimo a dicembre 2024, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.
Premesso che la revisione legale dei conti è stata affidata alla società di revisione KPMG S.p.A. (di seguito anche “KPMG”) a partire dall’esercizio con chiusura al 31 gennaio 2024 per nove esercizi ai sensi di legge, il Collegio Sindacale si identifica con il “Comitato per il controllo interno e la revisione contabile” cui competono specifiche funzioni di controllo e monitoraggio sull’informativa finanziaria e sulla revisione legale previste dall’art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135, delle quali si dà altresì atto nella presente Relazione.
La Relazione del Collegio Sindacale viene resa agli Azionisti di OVS S.p.A. in vista della riunione assembleare convocata per il 29 maggio 2026 ai fini dell’approvazione del Bilancio d’esercizio al 31 gennaio 2026 e della presentazione del Bilancio consolidato del Gruppo OVS e della Rendicontazione consolidata di sostenibilità alla medesima data.
Con la presente Relazione, anche in osservanza alle indicazioni fornite da Consob con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, come successivamente modificata e integrata, il Collegio Sindacale dà conto delle attività svolte, distintamente per ciascun oggetto di vigilanza previsto dalle normative che regolano l’attività del Collegio medesimo.
Con la presente Relazione, il Collegio Sindacale riferisce altresì sull’attività di vigilanza svolta con riferimento agli obblighi relativi alla Rendicontazione consolidata di sostenibilità di cui alla Direttiva UE n. 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive, di seguito anche “CSRD”) recepita in Italia dal D.Lgs. n. 125/2024.
II. Operazioni ed eventi di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale intervenuti nell’esercizio 2025 e successivamente alla chiusura dello stesso
L’esercizio 2025 ha avuto un andamento economico e finanziario ampiamente positivo, con ricavi di vendita e risultati operativi (EBITDA ed EBIT) in crescita rispetto all’esercizio precedente su tutti i principali brand ed insegne del Gruppo, nonostante uno scenario macroeconomico non agevole a causa del perdurare del conflitto russo-ucraino e di quello mediorientale.
La Relazione sulla gestione contiene una descrizione fedele della situazione della Società e dell’andamento economico della gestione, nel suo complesso e per rami di attività, includendo anche le società controllate e menzionando i rischi più rilevanti alla quale la Società è sottoposta. A tale relazione si rinvia per ogni dettaglio.
Quanto ai fatti ed eventi di maggior rilievo, il Collegio Sindacale segnala quanto segue.
a) A livello macroeconomico, l’esercizio 2025 è stato condizionato dagli effetti dei conflitti in corso, tra i quali il perdurare del blocco del Canale di Suez e le spinte inflazionistiche, in un contesto di mercato dell’abbigliamento che è risultato in contrazione.
b) In data 28 marzo 2025, il Gruppo OVS ha inaugurato il nuovo polo di innovazione tecnologica ed il centro multifunzionale nella Regione Puglia, il cui progetto di investimento era stato avviato nel 2023; il polo sta sviluppando una serie di progetti in ambito di trasformazione digitale, intelligenza artificiale, cyber security ed economia circolare.
c) In data 3 luglio 2025, OVS, dopo aver acquisito nel 2024 una quota del 3%, ha perfezionato l’acquisizione totalitaria di Goldenpoint S.p.A., acquisendo la quota residua del 97% del capitale, in anticipo rispetto agli accordi originari; i dati economici di Goldenpoint sono quindi consolidati per n. 7 mesi nell’esercizio 2025.
d) Quanto alle operazioni sul capitale, l’Assemblea del 19 febbraio 2025 ha approvato l’annullamento di un numero di azioni proprie pari al 10% del capitale sociale e l’attribuzione della delega al Consiglio per l’ulteriore annullamento di un numero massimo di azioni proprie fino al 5,50% del capitale sociale; le operazioni in esame e gli impatti sul capitale sono dettagliatamente descritti nel fascicolo di bilancio 2025 di OVS. Inoltre, OVS ha proseguito il programma di acquisto di azioni proprie, con un investimento netto complessivo nell’esercizio 2025 pari a 12,9 milioni di Euro.
Il Collegio Sindacale è stato costantemente informato dal management sull’evoluzione della gestione, anche attraverso la propria costante partecipazione ai Consigli di Amministrazione e alle riunioni congiunte con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (di seguito anche “CCRS”) che si sono tenute nel corso dell’esercizio.
Al 31 gennaio 2026 la Posizione Finanziaria Netta rettificata del Gruppo OVS si è collocata a 145,9 milioni di Euro, dato sostanzialmente in linea rispetto ai 148,3 milioni di Euro del 31 gennaio 2025, con un leverage ratio dello 0,67x. La Posizione Finanziaria Netta sconta, nell’esercizio, l’investimento netto in azioni proprie per 12,9 milioni di Euro e la distribuzione di dividendi per 27,1 milioni di Euro.
Per gli altri fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio si rinvia alla Relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori, nella quale è stata inoltre fornita informativa sull’evoluzione prevedibile della gestione.
Con riferimento ai fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio, OVS ha concluso un processo volto al rifinanziamento complessivo del Gruppo sottoscrivendo in data 31 marzo 2026 un contratto di finanziamento sustainability - linked composto da tre linee di credito per complessivi 300 milioni di euro, della durata di 5 anni e scadenza marzo 2031. Le nuove linee sono andate a sostituire precedenti linee di credito, ottenendo un miglioramento delle condizioni, un allungamento della durata e, nel complesso, un miglioramento della struttura finanziaria del Gruppo, già irrobustita grazie alle ottime performance in termini di flussi di cassa generati nel corso del 2025.
III. Attività di vigilanza sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e dello Statuto – partecipazione alle riunioni degli organi societari
Nel corso dell’esercizio 2025 il Collegio Sindacale si è riunito n. 14 volte, di cui n. 7 volte in seduta congiunta con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, sempre con la partecipazione di tutti i suoi componenti. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di 2 ore e 10 minuti. Successivamente al 31 gennaio 2026, e sino ad oggi, il Collegio Sindacale si è riunito altre n. 8 volte, di cui n. 2 volte in seduta congiunta con il CCRS.
Il Collegio Sindacale ha assistito altresì alle riunioni del Consiglio di Amministrazione: n. 10 nel corso dell’esercizio 2025 e n. 4 successivamente al 31 gennaio 2026 sino ad oggi.
Il Collegio Sindacale ha inoltre assistito a tutte le riunioni dei Comitati endoconsiliari: n. 5 del Comitato Nomine e Remunerazione nel corso dell’esercizio 2025 e n. 3 successivamente al 31 gennaio 2026 sino alla data della presente relazione; n. 7 del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità nel corso dell’esercizio 2025 e n. 2 successivamente al 31 gennaio 2026 sino ad oggi; n. 5 del Comitato Operazioni Parti Correlate nel corso dell’esercizio 2025 e n. 2 successivamente al 31 gennaio 2026.
Il Collegio Sindacale ha partecipato, con la presenza del Presidente e dei due Sindaci effettivi, all’Assemblea straordinaria degli Azionisti tenutasi il 19 febbraio 2025 ed all’Assemblea ordinaria e straordinaria del 30 maggio 2025.
Il Collegio Sindacale ha inoltre incontrato periodicamente l’Organismo di Vigilanza e la società
di revisione incaricata della revisione legale. Gli incontri periodici con il revisore si sono svolti frequentemente, avendo organizzato n. 6 incontri nell’esercizio 2025 (di cui 3 congiunti al CCRS) e n. 3 incontri successivi al 31 gennaio 2026 sino ad oggi (di cui 1 congiunto al CCRS) per discutere, tra l’altro, della pianificazione della revisione per le fasi di interim audit e di final audit dell’esercizio 2025, nonché dei rischi significativi di revisione tra i quali si menziona il processo di predisposizione dell’impairment test al 31 gennaio 2026 sui valori delle voci “Immobilizzazioni immateriali” e “Avviamento”. Negli incontri con la società di revisione sono stati in particolare esaminati sia gli aspetti metodologici e gli esiti dell’attività di controllo sulla relazione finanziaria annuale, sia le tematiche rilevanti riguardanti il contenuto della Rendicontazione consolidata di sostenibilità.
Il Collegio Sindacale si è costantemente interfacciato con il Responsabile della funzione di Internal Audit e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e CFO e ha tenuto incontri con i responsabili di alcune funzioni aziendali di staff, quali il Direttore Risorse Umane, il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione per la sicurezza sul lavoro, il Direttore Information Technology, il Data Protection Officer, il Responsabile Affari Legali e Societari e l’Investor Relator. Nel corso dell’esercizio il Collegio Sindacale ha altresì tenuto degli incontri con il Global Chief Retail Officer OVS e Direttore OVS International e con il Direttore Immobiliare Sviluppo e servizi tecnici.
Nella sua attività, il Collegio Sindacale ha provveduto costantemente all’acquisizione di documentazione e delle informazioni utili a pianificare la propria attività, che ha riguardato in particolare:
a) la vigilanza su:
(i) la conformità - delle delibere assunte dagli organi societari - alla legge e alle disposizioni regolamentari, nonché allo Statuto sociale, modificato nell’esercizio 2025 dall’Assemblea degli Azionisti del 19 febbraio 2025 e, in base alla delega attribuitagli da tale Assemblea in relazione all’annullamento di azioni proprie, dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 1° aprile 2025 e, successivamente, aggiornato da ultimo dall’Assemblea degli Azionisti del 30 maggio 2025;
(ii) ai sensi dell’art. 149, comma 1, lettera c-bis del D.Lgs. 58/98 (di seguito “TUF”), le modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate cui OVS ha aderito;
(iii) l’osservanza degli obblighi in materia di informazioni privilegiate e sull’internal dealing, rilevando che la Società ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2020, sia la “Procedura interna per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate”, sia la Procedura relativa al “Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e rilevanti”, mentre la “Procedura in materia di internal dealing” è stata aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 luglio 2024;
(iv) la conformità della procedura interna riguardante le operazioni con parti correlate ai principi indicati nel Regolamento approvato da Consob con delibera n. 17221 del 12
marzo 2010 e successive modifiche (di seguito “Regolamento OPC”), nonché la sua concreta applicazione;
(v) il funzionamento del processo di informazione societaria, verificando l’osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti alla formazione ed all’impostazione degli schemi di bilancio d’esercizio e consolidato, nonché dei relativi documenti di corredo, a tal fine esaminando altresì la Relazione annuale del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
(vi) le azioni poste in essere con riferimento alle disposizioni in materia di privacy, in particolare al Regolamento UE n. 2016/679 (c.d. GDPR), in ottemperanza del quale si ricorda che la Società ha provveduto alla nomina del c.d. Data Protection Officer, con cui il Collegio Sindacale ha interloquito nel corso delle proprie attività di verifica;
(vii) la conformità della Rendicontazione consolidata di sostenibilità alle disposizioni del D.Lgs. n. 125/2024;
b) l’accertamento di quanto segue:
(i) il rispetto della disciplina sullo svolgimento delle riunioni degli organi sociali e l’adempimento dell’obbligo informativo periodico da parte degli organi delegati in merito all’esercizio delle deleghe conferite;
(ii) l’assenza di interessi in capo ai Sindaci, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione durante l’esercizio decorso e fino alla data odierna;
(iii) la verifica che persistono in capo ai Sindaci condizioni di indipendenza previste dalla legge, anche attraverso un processo interno di autovalutazione i cui esiti sono sintetizzati in un successivo paragrafo della presente Relazione;
c) il monitoraggio delle concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, a tal fine esaminando altresì la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 aprile 2026;
d) la presa d’atto dell’avvenuta predisposizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito anche “Relazione sulla Remunerazione”) ex art. 123-ter del TUF ed ex art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (di seguito “Regolamento Emittenti”), approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 aprile 2026.
In merito a quanto sopra, il Collegio Sindacale:
- in merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, ritiene che i flussi informativi, sia nei confronti del Collegio Sindacale che nei confronti di tali organi, nonché la loro attivazione e la funzionalità operativa, siano nel complesso in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, dando atto anche della tempestività dei verbali delle riunioni del Consiglio e dei Comitati. Al
riguardo, si evidenzia che – per l’organizzazione dei lavori del Consiglio e dei Comitati – la Società si avvale di strumenti di ausilio tecnico, quali la registrazione delle riunioni ed una board room per la consultazione della documentazione delle riunioni, che consentono un’adeguata fruibilità dell’informativa pre-consiliare;
-
ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza dei Consiglieri, con riferimento ai requisiti stabiliti dall’art. 148 del TUF e dalla Raccomandazione n. 6 del Codice di Corporate Governance, non avendo al riguardo nulla da segnalare;
-
ha preso atto della Politica retributiva 2026, così come illustrata nella Relazione sulla Remunerazione a cui si rinvia, che tiene conto anche delle “Raccomandazioni del Comitato per il 2026” di cui alla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 18 dicembre 2025. Così come nella precedente Politica retributiva, la sostenibilità dell’attività d’impresa è integrata nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione nell’ambito del sistema incentivante di breve termine offerto al Top Management (MBO 2026) e del sistema incentivante di lungo termine, allo scopo di consolidare ulteriormente l’engagement di tali figure anche con riferimento al perseguimento di obiettivi non finanziari, strategici e ESG di sostenibilità.
IV. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, il Collegio Sindacale dichiara di aver ottenuto nel corso dell’esercizio 2025 dagli Amministratori, nel rispetto della periodicità prevista dall’articolo 23, comma 3, dello Statuto, le dovute informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nel predetto esercizio da OVS e dalle società controllate; tali attività e operazioni sono descritte nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative al bilancio.
Sulla base delle informazioni rese disponibili, il Collegio Sindacale ritiene ragionevolmente che le operazioni svolte nell’esercizio 2025 siano conformi alla legge e allo statuto sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall’Assemblea o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale.
A seguito dell’attività di vigilanza svolta e tenuto conto delle informazioni acquisite nell’ambito della predetta attività, si può inoltre affermare che le scelte gestionali degli Amministratori sono state ispirate a principi di corretta amministrazione e ragionevolezza, avendo gli stessi consapevolezza dei rischi e degli effetti delle operazioni compiute.
Alla data del 31 gennaio 2026 la Società è titolare di totali n. 11.402.806 azioni proprie (pari al 4,471% del capitale sociale) per un ammontare complessivo di Euro 30,9 milioni, con un prezzo medio di carico di Euro 2,710 ad azione, mentre le società controllate dalla stessa non detengono azioni OVS. Nell’esercizio, OVS, nell’ambito delle autorizzazioni assembleari intervenute, ha acquistato n. 4.484.351 azioni proprie ad un prezzo medio di carico di 3,554 Euro per azione, per un controvalore complessivo di 15,9 milioni di Euro, mentre ha ceduto
complessivamente n. 3.398.659 azioni proprie, a servizio di piani di stock option e performance share, con un incasso di 3,1 milioni di Euro.
Il Collegio Sindacale è stato costantemente informato, nel corso dell’esercizio, in merito all’evoluzione del programma di acquisto, delle procedure e dei parametri per gli acquisti, anche al fine di verificare il rispetto delle deliberazioni assembleari. Il Collegio Sindacale non ha problematiche da segnalare al riguardo.
Sempre con riguardo alle azioni proprie, il Collegio Sindacale, come dianzi segnalato, richiama che l’Assemblea straordinaria degli Azionisti del 19 febbraio 2025 ha deliberato:
i) l’annullamento di un numero di azioni proprie corrispondente al 10% del capitale sociale;
ii) l’attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione per l’annullamento ulteriore di un numero di azioni proprie fino ad un massimo del 5,50% del capitale sociale.
In esecuzione di tale delibera assembleare, sono state annullate complessivamente n. 35.891.347 azioni proprie, delle quali n. 29.092.347 in sede assembleare e n. 6.799.000 da parte del Consiglio di Amministrazione del 1° aprile 2025 in esecuzione della delega conferita.
Si segnala infine che, nell’esercizio 2025, i Beneficiari del Piano di Stock Option 2019-2022, hanno esercitato n. 2.026.718 diritti d’opzione a fronte dei quali sono state assegnate un pari numero di azioni proprie.
Alla data del 16 aprile 2026 (data di approvazione del progetto di bilancio), le azioni proprie detenute da OVS erano pari a n. 11.765.202 (pari al 4,613% del capitale sociale, oggi ripartito in n. 255.032.123 azioni senza valore nominale).
V. Attività di vigilanza sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo
Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo della Società – anche effettuando incontri con il Direttore Risorse Umane e Organizzazione e con i responsabili di alcune funzioni di staff (tra cui: legale e societario; amministrazione finanza e controllo; Information Technology; Data Protection Officer; servizi tecnici e sicurezza sul lavoro; Investor relator) e di business. Nel corso del 2025 il Collegio Sindacale è stato tempestivamente informato in merito alle variazioni della struttura organizzativa con particolare riferimento ai primi riporti dell’Amministratore Delegato (Direttore HR, Direttore Affari Legali, Direttore Marketing). Al riguardo, il Collegio Sindacale ritiene che la struttura organizzativa nel suo complesso sia adeguata rispetto alle dimensioni e complessità della Società.
Nell’ambito della propria attività di vigilanza il Collegio Sindacale ha altresì preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale, poste in essere ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni e modifiche, sulla responsabilità amministrativa degli enti; tali attività sono illustrate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, cui si rinvia.
L’Organismo di Vigilanza ha informato il Collegio Sindacale, anche in occasione degli incontri
periodici organizzati a tal fine, sulle attività svolte nel corso dell’esercizio 2025, con particolare riferimento all’implementazione del Piano di Audit (per i profili rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, ivi inclusa la gestione della proprietà intellettuale), alle verifiche effettuate in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, anche ai sensi del D.Lgs. n. 81/2008, nonché alle verifiche effettuate in conseguenza di segnalazioni ricevute e di notizie acquisite tanto in occasione di incontri tenuti con i manager che all’esito della ricezione dei flussi informativi inviati periodicamente dalle varie funzioni aziendali operanti nei processi rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.
Il Collegio Sindacale dà atto che il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D.Lgs. 231/01, così come il Codice Etico, sono stati aggiornati e approvati da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 20 settembre 2023 per tener conto degli aggiornamenti normativi anche in materia di whistleblowing, nonché per allineare ulteriormente le previsioni del Modello alle migliori pratiche.
Il Collegio Sindacale è stato, infine, informato dall’Organismo di Vigilanza in merito alle attività di formazione in materia di D.Lgs. 231/01, al Piano di audit (per i profili 231) programmato per l’esercizio 2026 e agli interventi di follow-up in relazione alle aree di miglioramento emerse. Il Collegio Sindacale è stato altresì informato che è in programma l’aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di OVS S.p.A. al fine di recepire le nuove fattispecie di reato presupposto nonché le più recenti pratiche di riferimento. Non sono stati, comunque, segnalati dall’Organismo di Vigilanza fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.
Per le società controllate a rilevanza strategica, individuate dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 gennaio 2020, e con riferimento alle disposizioni di cui all’art. 15 del Regolamento Mercati Consob (delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017) sulle società controllate rilevanti costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea, il Collegio Sindacale segnala che la società cui si applica tale disposizione (OVS Hong Kong Sourcing Ltd.) è inclusa fra quelle rientranti nel Sistema OVS di Controllo Interno sull’Informativa Finanziaria rispetto al quale non sono state segnalate carenze significative.
VI. Attività di vigilanza sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’idoneità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:
i) l’esame della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull’adeguatezza ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
ii) l’esame della valutazione e commenti del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari sull’Assetto Amministrativo e Contabile;
iii) l’esame della valutazione e commenti del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto sul sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria, dai quali non emergono carenze significative;
iv) l’esame della Relazione annuale dell’Internal Audit sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
v) l’esame dei rapporti dell’Internal Audit e della Relazione periodica dello stesso in merito all’avanzamento del Piano di Audit 2025 – approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’11 febbraio 2025 – e sui risultati dell’attività complessiva posta in essere durante l’esercizio;
vi) l’ottenimento di informazioni dai responsabili di specifiche funzioni aziendali interessate;
vii) l’incontro con il Collegio Sindacale di Goldenpoint S.p.A., società controllata italiana facente parte del Gruppo OVS dotata di tale organo di controllo;
viii) i rapporti informativi con gli organi amministrativi (mancando il collegio sindacale) delle società controllate estere ai sensi dei commi 1 e 2 dell’art. 151 del TUF;
ix) la partecipazione ai lavori del CCRS e, quando gli argomenti lo hanno richiesto, la trattazione congiunta degli stessi con tale Comitato.
Il Collegio Sindacale ha analizzato e positivamente valutato, assieme al CCRS, il Piano di Audit 2026, che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 4 febbraio 2026, predisposto anche sulla base delle risultanze del Risk Assessment effettuato a fine 2025 con l’obiettivo di dare un taglio maggiormente risk driven al Piano.
Con riferimento alla funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale ha preso atto della valutazione del CCRS di complessiva adeguatezza ed efficacia di tale funzione, ritenendo che il presidio risulti costante e adeguato.
Tenuto in considerazione quanto sopra, il Collegio Sindacale ritiene che il sistema di controllo interno di OVS sia nel suo complesso adeguato alle dimensioni e complessità della Società.
VII. Attività di vigilanza sul processo di revisione legale dei conti
La società di revisione legale KPMG S.p.A. ha rilasciato, in data 7 maggio 2026, le Relazioni ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell’art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rispettivamente per il bilancio d’esercizio e per il bilancio consolidato al 31 gennaio 2026, redatti in conformità ai principi contabili IFRS - International Financial Reporting Standards - adottati dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, così come descritti nelle Note illustrative al bilancio. Da tali relazioni risulta che il bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato di OVS forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di OVS S.p.A. e del Gruppo OVS al 31 gennaio 2026, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data.
Con riferimento al bilancio d’esercizio e al bilancio consolidato, KPMG ha dichiarato che la Relazione sulla gestione e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, limitatamente alle informazioni indicate nell’art. 123-bis, comma 4, del TUF, sono coerenti con il bilancio al 31 gennaio 2026 e sono redatte in conformità alle norme di legge. Inoltre, KPMG con riferimento alla dichiarazione di cui all’art. 14, c. 2, lettera e), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, circa l’eventuale identificazione di errori significativi nella Relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell’impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell’attività di revisione, ha dichiarato di non avere nulla da riportare.
Sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Unione Europea in materia di obbligo di utilizzo del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) approvato da ESMA, KPMG ha attestato che il bilancio consolidato incluso nella relazione finanziaria annuale è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al Regolamento Delegato ESEF. Analogamente la società di revisione ha attestato che il bilancio d’esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.
KPMG ha rilasciato, infine, la Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell’art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, i cui contenuti, per quanto concerne il bilancio cui la presente relazione si riferisce, sono coerenti con quelli della summenzionata relazione di revisione.
Il Collegio Sindacale ha preso atto dei contenuti della Relazione aggiuntiva emessa da KPMG, dalla quale non risultano identificati errori significativi per il bilancio d’esercizio e per il bilancio consolidato nel loro complesso. Tale relazione verrà trasmessa, con le eventuali osservazioni e commenti del Collegio Sindacale, al Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale, come già precisato, ha tenuto frequenti riunioni con i responsabili della società di revisione legale, anche ai sensi dell’art. 150, c.3, del TUF e dell’art. 19, c.1, del D.Lgs. n. 39/2010, nel corso delle quali non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziate nella presente Relazione.
Il Collegio Sindacale, alla luce anche degli approfondimenti effettuati e dei confronti avuti con KPMG, ritiene che il processo di formazione del bilancio sia complessivamente corretto. Il Collegio Sindacale ritiene inoltre che l’impostazione generale del bilancio sia conforme alle normative applicabili e che i principi contabili di valutazione e di classificazione siano stati applicati in maniera corretta.
VIII. Attività di vigilanza sul conferimento di incarichi alla società di revisione e sull’indipendenza della stessa
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull’indipendenza della Società di revisione KPMG S.p.A., in base all’art. 19 del D. Lgs. 39/2010, verificando la natura e l’entità di tutti gli incarichi da essa ricevuti da OVS e/o dalle società controllate per servizi diversi dalla revisione legale, il cui dettaglio è fornito nelle Note Illustrative al bilancio d’esercizio e al bilancio consolidato della Società, ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti in tema di pubblicità dei
corrispettivi.
Di seguito si riporta una tabella di sintesi degli incarichi attribuiti alla società di revisione KPMG e ad entità appartenenti alla sua rete per servizi di competenza dell’esercizio 2025.
| (migliaia di Euro) | 2025 | 2024 |
|---|---|---|
| a) Corrispettivi della società di revisione per la prestazione di servizi di revisione: | ||
| - alla Capogruppo OVS S.p.A. | 294 | 242 |
| - alle società controllate (servizi forniti da società del network) | 118 | 61 |
| b) Corrispettivi della società di revisione per la prestazione di servizi diversi dalla revisione: | ||
| - alla Capogruppo OVS S.p.A. per servizi di verifica finalizzati all’emissione di un’attestazione | 85 (1) | 98 (1) |
| - alla Capogruppo OVS S.p.A. per servizi di verifica finalizzati all’emissione di un’attestazione (servizi forniti da società del network KPMG) | 0 | 0 |
| - alla Capogruppo OVS S.p.A. per altri servizi | 0 | 18 (2) |
| c) Corrispettivi delle entità appartenenti al network KPMG per la prestazione di servizi: | ||
| - alla Capogruppo OVS S.p.A. | 11 (3) | 0 |
(1) Tali compensi si riferiscono a servizi "audit related" ai fini dell’esame limitato della Rendicontazione consolidata di sostenibilità ed a certificazioni fiscali di varia natura.
(2) Tali compensi si riferiscono ad attività di gap assessment in ambito CSRD.
(3) Tali compensi si riferiscono ad assistenza all’attività di supporto metodologico in ambito Power Purchase Agreement.
Il Collegio Sindacale dà atto che alla società di revisione KPMG e ai soggetti appartenenti alla sua rete non sono stati attribuiti incarichi non consentiti ai sensi delle normative applicabili.
Il Collegio Sindacale ritiene inoltre che gli incarichi diversi da quelli di revisione (non appartenenti a quelli vietati ex art. 5, paragrafo 1 del Regolamento Europeo n. 537/2014) siano compatibili con l’incarico di revisione legale e, per quanto riguarda i corrispettivi, adeguati alla dimensione e alla complessità dei lavori effettuati, non risultando quindi aspetti critici che incidano sui criteri d’indipendenza della società di revisione.
Il Collegio Sindacale ha inoltre ricevuto le dichiarazioni di indipendenza rilasciate da KPMG, più precisamente la “Conferma annuale dell’indipendenza ai sensi dell’art. 6, paragrafo 2), lettera a) del Regolamento Europeo n. 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 del Principio di Revisione Internazionale (ISA Italia) 260”, e la relazione di trasparenza pubblicata dalla stessa ai sensi dell’art. 13 del Regolamento Europeo n. 537/2014.
IX. Attività di verifica sulla Rendicontazione consolidata di sostenibilità
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull’osservanza delle disposizioni del D.Lgs. 125/2024 nell’ambito delle competenze ad esso attribuite dall’ordinamento in merito alla Rendicontazione consolidata di sostenibilità predisposta dalla Società.
Il Collegio Sindacale ha riscontrato che la Società, nella propria qualità di Capogruppo, ha
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predisposto la Rendicontazione di sostenibilità in aderenza alla Direttiva UE n.2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive o “CSRD”) recepita in Italia dal D.Lgs. 125/2024 applicando gli standard di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea per mezzo del Regolamento Delegato (UE) n. 2023/2772 (European Sustainability Reporting Standards “ESRS”). La Rendicontazione sulla Sostenibilità è stata redatta su base consolidata, adottando lo stesso perimetro del bilancio finanziario.
Anche per l’esercizio 2025 di rendicontazione, come già avvenuto nel 2024 che era il primo anno di applicazione degli Standard ESRS, la Società ha deciso di utilizzare le disposizioni transitorie elencate nell’Appendice C dell’ESRS1 applicabili al Gruppo.
Al fine di uniformare la rendicontazione delle informazioni e facilitarne il collegamento con i contenuti indicati dal D.Lgs. n. 125/2024, per ciascun tema di sostenibilità, è stata data evidenza della sua rilevanza, di impatto e finanziaria, rispetto alle attività di OVS e della catena del valore. Le informazioni relative alla catena del valore sono state incluse, in conformità ai requisiti normativi, con un focus sugli attori più rilevanti per OVS: nell’upstream, l’analisi ha considerato i fornitori di prodotti e di materie prime, per la loro rilevanza strategica e di impatto generato; nel downstream, invece sono stati inclusi i franchisee, attori chiave per la distribuzione dei prodotti OVS su tutto il territorio, e i consumatori.
Nel corso dell’attività di vigilanza, il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza dalle strutture preposte al processo di rendicontazione di sostenibilità e ha verificato l’esistenza: i) di una adeguata struttura organizzativa preposta alla rendicontazione di sostenibilità in termini di risorse umane e sistemi informativi e, ii) di direttive, procedure e prassi operative adottate dalla Società allo scopo di garantire che la rendicontazione consolidata di sostenibilità sia tempestiva, completa e attendibile. A tal fine, il Collegio Sindacale ha interagito con il Responsabile Corporate Sustainability e le strutture aziendali preposte al presidio delle tematiche ESG, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e la funzione di Internal Audit. Il Collegio Sindacale ha inoltre incontrato periodicamente la società di revisione preposta al rilascio dell’attestazione sulla Rendicontazione di sostenibilità ottenendo informativa sulle attività di controllo da essa svolte in proposito.
È stata inoltre posta attenzione all’analisi della c.d. “doppia rilevanza” richiesta dalla CSRD e pertanto, in osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. n. 125/2024, il Collegio Sindacale ha accertato che la Rendicontazione di sostenibilità consenta la comprensione dell’impatto del Gruppo sulle questioni di sostenibilità (prospettiva “inside-out”), nonché delle informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull’andamento del Gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione (prospettiva “outside-in”).
Il Collegio Sindacale ha acquisito informazioni circa le attività programmate e svolte dal Dirigente preposto alla redazione della rendicontazione di sostenibilità, ricordando in questa sede che la Società ha assegnato al Dirigente preposto dott. Nicola Perin anche l’incarico di attestazione sulla Rendicontazione di sostenibilità.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull’osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. n. 125/2024, accertando che la CSRD consenta la comprensione dell’attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e degli impatti prodotti e che la CSRD relazioni in merito ai temi
ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione, tenendo conto delle attività e delle caratteristiche dell'impresa.
Il Collegio Sindacale evidenzia che, nella Rendicontazione di sostenibilità, la Società ha indicato specifici target in termini di sostenibilità ambientale, sociale e di governance da raggiungere entro i prossimi anni, con un aggiornamento di quanto realizzato per ognuno di essi nel corso del 2025.
Il Collegio Sindacale ha, inoltre, verificato l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2026 della citata Rendicontazione consolidata di sostenibilità.
La società di revisione KPMG ha rilasciato in data 7 maggio 2026 la relazione avente ad oggetto l'esame limitato della Rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo OVS (in seguito anche “Relazione sulla Rendicontazione di sostenibilità”) presentata nella specifica sezione della relazione sulla gestione, relazione che attesta la conformità della Rendicontazione di sostenibilità ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva (UE) 2013/34/UE (European Sustainability Reporting Standards, di seguito anche “ESRS”), nonché l'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall’art. 8 del Regolamento (UE) n. 852 del 18 giugno 2020 (di seguito anche “Regolamento Tassonomia”).
Nella Relazione sulla Rendicontazione di sostenibilità la società di revisione KPMG ha rappresentato che, sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti all’attenzione della società di revisione elementi che facciano ritenere che:
- la Rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo OVS relativa all’esercizio chiuso al 31 gennaio 2026 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità ai principi di rendicontazione ESRS;
- le informazioni contenute nel paragrafo “Tassonomia Europea” della Rendicontazione consolidata di sostenibilità non siano state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità all’art. 8 del Regolamento Tassonomia.
X. Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario
Il Collegio Sindacale ricorda che la Società ha aderito al Codice di Corporate Governance (il “Codice”). In relazione a quanto previsto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato i Regolamenti aggiornati del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nel corso dell’esercizio 2023.
Al riguardo, il Collegio Sindacale dà atto che, nei Regolamenti, è previsto un termine di anticipo per la trasmissione dell’informativa pre-riunioni, pari a 3 giorni per i Comitati e ad almeno 2 giorni per il Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale ha vigilato, ai sensi dell’art. 149, comma 1, lettera c-bis) del T.U.F., sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice, con particolare riguardo a:
- la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza dei propri componenti;
- le modalità con cui risultano composti i Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con riferimento ai requisiti di indipendenza dei componenti, dando altresì atto che nell’esercizio si è tenuta anche una riunione dei soli Amministratori indipendenti;
- l’assetto di Corporate Governance della Società, esaminando altresì la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.
Il Collegio Sindacale ha verificato che la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari sia stata redatta in conformità alle disposizioni contenute nell’art. 123-bis TUF e che è stato adempiuto l’obbligo di informare il mercato del proprio grado di adesione al Codice di Corporate Governance ai sensi dell’art. 89-bis del Regolamento Emittenti.
Quanto al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, si dà atto che, nell’esercizio 2025, la Società ha posto in essere una Board Evaluation, alla quale hanno partecipato tutti i Consiglieri in carica, con l’ausilio della funzione di Internal Audit, al termine della quale è stata emessa una relazione, illustrata al Comitato Nomine e Remunerazioni del 20 gennaio 2026 e al Consiglio di Amministrazione del 4 febbraio 2026, contenente altresì una proposta di Action Plan, che prevede che la Società debba proseguire nel virtuoso percorso intrapreso continuando a implementare le azioni e innovazioni già avviate, oltre a proseguire il piano di Induction per gli organi sociali, tenuto conto del prossimo rinnovo.
Il Collegio Sindacale ha preso atto dei risultati ampiamente positivi, emersi nella Board Evaluation, delle valutazioni in merito alla composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari. L’attività dei Comitati è largamente apprezzata e la dimensione e composizione degli stessi è ritenuta adeguata. Per una sintesi degli esiti di tale Board Evaluation si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
Il Consiglio di Amministrazione, nella successiva riunione del 5 marzo 2026, tenuto conto della raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance e sulla base di quanto proposto dal Comitato Nomine e Remunerazioni del 20 febbraio 2026, ha approvato (i) l’aggiornamento delle “Linee Guida in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale” e (ii) gli Orientamenti del Consiglio di Amministrazione agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale per il triennio 2026-2028.
XI. Attività di vigilanza sulle operazioni atipiche e/o inusuali, effettuate con terzi o infragruppo e sulle Operazioni con parti correlate
Il Collegio Sindacale non ha riscontrato né ricevuto indicazioni dal Consiglio di Amministrazione, dalla Società di revisione o dal Responsabile Internal Audit, in merito all’esistenza nel corso dell’esercizio 2025 di operazioni atipiche e/o inusuali, come definite dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.
Gli Amministratori hanno dato conto, nelle Note illustrative al bilancio, delle operazioni di natura ordinaria svoltesi nell’esercizio con società del Gruppo e con altre parti correlate, a cui si rinvia, anche per quanto attiene alle caratteristiche delle operazioni e ai loro effetti economici, finanziari e patrimoniali.
Quanto alle operazioni con parti correlate, si ricorda che la Società ha istituito un Comitato Operazioni con Parti Correlate e approvato la Procedura OPC, da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 giugno 2021 e che tiene conto di quanto indicato nella delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, procedura che prevede altresì la tenuta e l’aggiornamento di un Registro delle Operazioni con Parti Correlate.
Il Collegio Sindacale, anche attraverso la propria partecipazione alle riunioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate, ha verificato l’effettiva attuazione ed il concreto funzionamento della Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, inclusa l’informazione periodica da parte del Consiglio di Amministrazione in caso di effettuazione di tali operazioni. Il Collegio Sindacale, nell’esercizio della propria attività di vigilanza, ha periodicamente richiesto e ottenuto aggiornamenti sull’evoluzione dei rapporti con parti correlate.
Con riferimento alle predette operazioni, il Collegio ha costantemente monitorato il rispetto:
(i) del Regolamento OPC e della Procedura OPC, anche mediante l’acquisizione di documentazione di dettaglio;
(ii) delle disposizioni in materia di trasparenza e informazione al pubblico.
Dalle informazioni acquisite, anche all’esito degli approfondimenti effettuati, e dall’analisi della documentazione ottenuta non sono emerse criticità, riguardo alla rispondenza all’interesse della Società, per le Operazioni con parti correlate di OVS indicate nella Relazione finanziaria annuale al 31 gennaio 2026.
Il Collegio Sindacale ha inoltre monitorato con attenzione l’informativa sulle operazioni con parti correlate esposta nella Relazione finanziaria annuale di OVS al 31 gennaio 2026. Tenuto conto della dimensione e della struttura della Società e del Gruppo OVS, il Collegio Sindacale ritiene che il Consiglio di Amministrazione, in tale Relazione finanziaria annuale, abbia fornito un’adeguata illustrazione sulle operazioni poste in essere con società controllate e con altre parti correlate, esplicitandone gli effetti economici, finanziari e patrimoniali.
XII. Eventuali omissioni e fatti censurabili rilevati. Iniziative intraprese dal Collegio Sindacale
Si dà atto che, nel corso dell’esercizio 2025 e sino ad oggi, non sono pervenute denunce di fatti censurabili ai sensi dell’art. 2408 del c.c. e non sono state presentate denunce al Tribunale ex art. 2409 del c.c.
Al riguardo si evidenzia che la Società si è dotata di una Procedura Whistleblowing per la gestione delle segnalazioni, in compliance con le previsioni del D.Lgs. n. 24/2023, al fine di tutelare chi, in buona fede, segnali, tra l’altro, il verificarsi di condotte illecite rilevanti, anche ai sensi del D.Lgs. n. 231/01, istituendo chiari ed identificati canali idonei alla ricezione, analisi
e trattamento delle segnalazioni stesse.
Si dà atto altresì che, nel corso dell’esercizio 2025 e, a tutt’oggi, non vi sono omissioni o fatti censurabili rilevati e conseguenti iniziative intraprese dal Collegio Sindacale, né vi sono state segnalazioni a Consob ex art. 149, comma 3, del TUF.
XIII. Pareri resi dal Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale, nel corso dell’esercizio 2025 e successivamente al 31 gennaio 2026 sino ad oggi, ha rilasciato il proprio parere favorevole ai sensi dell’art. 2389, comma 3, del codice civile, con riguardo ai parametri obiettivo e target della componente variabile per l’esercizio 2026 (Short Term Incentive) dell’Amministratore Delegato.
Si ricorda che, nel corso dell’esercizio 2025, nel periodo antecedente al 31 maggio 2025, il Collegio Sindacale aveva inoltre rilasciato il parere favorevole sui parametri obiettivo ed i target della componente variabile per l’esercizio 2025 (Short Term Incentive) dell’Amministratore Delegato, di cui il Collegio Sindacale ha già riferito nella propria Relazione al bilancio dell’esercizio chiuso al 31 gennaio 2025, rilasciata in data 9 maggio 2025, alla quale si rinvia.
All’esito dell’attività di vigilanza svolta nell’esercizio e innanzi illustrata, dalla quale non sono emersi omissioni e fatti censurabili, il Collegio Sindacale non ha osservazioni da riferire all’Assemblea degli Azionisti ai sensi dell’art. 153 TUF.
XIV. Autovalutazione del Collegio Sindacale e Orientamenti per il prossimo triennio
Il processo di autovalutazione del Collegio Sindacale è stato svolto al termine dell’esercizio 2025, in conformità a quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate (Norma Q.1.7).
Dagli esiti di tale processo non sono state riscontrate carenze in merito all’idoneità dei suoi componenti, all’adeguata composizione dell’organo e al suo funzionamento. Nell’ambito di tale autovalutazione, il Collegio Sindacale ha effettuato con esito positivo la verifica periodica circa la permanenza dei requisiti di indipendenza con riferimento a ciascuno dei propri componenti, così come previsto dal Codice.
Il Collegio ha segnalato l’opportunità di sviluppare nel 2026 un’attività di induction per amministratori e sindaci, anche in relazione all’avvio del nuovo triennio di mandato, in particolare con sessioni di approfondimento su: settori di business e progetti di sviluppo della Società; Intelligenza Artificiale (opportunità e rischi). Quanto agli obiettivi di possibili miglioramenti individuati nella Relazione di Autovalutazione del Collegio Sindacale del precedente esercizio, è stato dato atto che - nel corso del 2025 - è migliorata la tempistica di preventiva messa a disposizione dei sindaci della documentazione a supporto dei lavori.
Dell’autovalutazione del Collegio Sindacale è stata data informativa al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 aprile 2026, che ne ha dato notizia nella Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari predisposta per l’esercizio 2025.
Giungendo a scadenza il proprio mandato, il Collegio Sindacale ha predisposto e trasmesso alla Società i propri “Orientamenti relativi al nuovo Collegio Sindacale di OVS S.p.A.”,
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riepilogativi delle attività espletate, indicando anche il numero delle riunioni e l'impegno richiesto, in modo da consentire agli Azionisti e ai candidati Sindaci di valutare le caratteristiche, competenze e professionalità opportune, l'impegno e il tempo richiesto e l'adequatezza della remunerazione per lo svolgimento dell'incarico, in conformità a quanto previsto dalle citate Norme di comportamento (Norma Q.1.5).
XV. Attività di verifica sul bilancio d’esercizio e sul bilancio consolidato
Il Collegio Sindacale ricorda anzitutto che il controllo contabile e la revisione del bilancio dell’esercizio in esame sono stati attribuiti alla società di revisione KPMG. La società di revisione ha verificato nel corso dell’esercizio chiuso al 31 gennaio 2026 la regolare tenuta della contabilità e la correttezza di rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e, con riferimento al bilancio, la corrispondenza dello stesso alle scritture contabili. Al riguardo, il Collegio Sindacale rinvia alla “Relazione della società di revisione indipendente” redatta ai sensi dell’art. 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell’art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014.
Per quanto di competenza, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità alla legge dell’impostazione generale del bilancio e sulla regolarità del processo di formazione del bilancio d’esercizio di OVS e del bilancio consolidato di Gruppo al 31 gennaio 2026. Al tal fine, il Collegio Sindacale ha preso atto della dichiarazione degli organi preposti per cui il bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali IFRS e ai relativi principi interpretativi e che la Società ha applicato in materia di schemi di bilancio e di informativa societaria quanto stabilito dalla Consob.
Il Collegio Sindacale rileva che i bilanci d’esercizio e consolidato sono stati redatti nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli Amministratori non hanno ravvisato rischi circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi.
In relazione al bilancio consolidato di Gruppo, si segnala in particolare che l’area di consolidamento ha visto l’ingresso di Goldenpoint S.p.A., per effetto dell’acquisizione del rimanente 97% del capitale intervenuta in data 3 luglio 2025, nonché di OVS Department Store LLC SO (Dubai – UAE) costituita nel corso dell’esercizio in vista dell’apertura di un “flagship store” a Dubai previsto per il 2026. Si segnala inoltre che i criteri di consolidamento non sono mutati rispetto all’esercizio precedente.
Nelle Note illustrative al bilancio sono riportate le informazioni previste dai principi contabili internazionali in merito alla riduzione di valore delle attività. Al riguardo, si ricorda che la procedura adottata da OVS ai fini dell’impairment test - denominata “Policy IAS 36 – Perdite di valore delle attività e impairment test” - è stata aggiornata da ultimo come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 settembre 2022. In tale ambito, secondo la procedura, la Società si è avvalsa di un esperto esterno indipendente ai fini della predisposizione dell’impairment test. Considerato l’attuale contesto di incertezza descritto in Relazione sulla gestione al 31 gennaio 2026 - soprattutto per la perdurante instabilità macroeconomica legata ai conflitti tra Russia e Ucraina e nell’area mediorientale - e il rilievo che tale contesto può avere in processi valutativi complessi e basati su stime, è stata attentamente analizzata la
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sostenibilità del risultato dell’impairment test al variare delle ipotesi del modello dettagliatamente descritte nelle Note illustrative al bilancio d’esercizio e al bilancio consolidato del Gruppo OVS cui si rinvia. In particolare, si segnala che, al 31 gennaio 2026, non sono emerse necessità di svalutazioni dal test di impairmento condotto secondo le previsioni aggiornate dei flussi finanziari attesi basate sul budget 2026 e sui dati prospettici 2027-2028 presentati al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 febbraio 2026.
Nelle Note illustrative al bilancio d’esercizio e a quello consolidato, sono descritti i principali criteri di valutazione adottati, tra i quali il principio IFRS 16 in tema di contratti di leasing che riveste un impatto rilevante per il Gruppo. Inoltre, le Note illustrative riportano, in sintesi, un’informativa sugli impatti dei rischi climatici, che sono poi trattati nella Rendicontazione consolidata di sostenibilità.
Il Collegio Sindacale, prima della data di approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione, ha inoltre acquisito informazioni sul processo di impairment test, anche mediante una riunione congiunta con il CCRS cui hanno preso parte il Dirigente Preposto di OVS e la società di revisione, nonché sui temi di cui sopra.
Alla luce anche degli approfondimenti effettuati e dei confronti avuti con KPMG, il Collegio Sindacale non ha rilevato elementi di criticità con riguardo alla formazione del bilancio né elementi ostativi all’approvazione dello stesso.
XVI. Conclusioni e proposte in ordine al bilancio d’esercizio e alla sua approvazione
Sulla base dell’attività di vigilanza svolta, il Collegio Sindacale di OVS, tenuto conto di tutto quanto sopra rappresentato, invita i Signori Azionisti ad approvare il bilancio d’esercizio al 31 gennaio 2026 di OVS S.p.A. presentato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione sulla gestione, nonché la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2026 sulla destinazione del risultato dell’esercizio.
Milano - Bologna, 7 maggio 2026
Il Collegio Sindacale
Dott. Stefano Poggi Longostrevi – Presidente
Avv. Federica Menichetti – Sindaco effettivo
Prof. Massimiliano Nova – Sindaco effettivo
