Ovs — Remuneration Information 2023

Apr 28, 2023

OVS S.p.A.

Sede sociale in Venezia-Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale Euro 290.923.470,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ed in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter del regolamento CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche

Approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2023

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di OVS e a nome dei membri del Comitato, ho il piacere di presentarVi la nostra Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'anno 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022 con riferimento a Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha lavorato durante l'anno 2022 continuando il percorso, già avviato negli esercizi precedenti, di consolidamento della strategia retributiva di Gruppo in un'ottica di trasparenza, chiarezza, efficacia e di allineamento rispetto alle linee guida del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, alle prassi di mercato e agli interessi di Voi Azionisti, accogliendo gli stimoli e i suggerimenti che sono pervenuti dagli Azionisti e dagli Stakeholder; inoltre il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in collaborazione con la Direzione Risorse Umane, ha mantenuto nella politica retributiva quegli elementi innovativi – che hanno continuato a rafforzare le finalità della politica al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, il tutto mantenendo i principi della politica invariati anche di fronte alle congiunture economiche che hanno continuato a colpire il Paese ed anche la Vostra Società anche nel 2022.

Con riferimento alla politica per il 2023 la stessa di pone in sostanziale continuità con quella approvata dall'Assemblea degli Azionisti dello scorso 31 maggio 2022. Il sistema incentivante di breve termine offerto al Top Management per il 2023 è sostanzialmente in linea con il sistema 2022, confermando la presenza di obiettivi strategici (non finanziari) e legati al successo sostenibile della Società, salvo qualche aggiustamento in materia di pesi dei singoli KPI, al fine di rendere la politica allineata a alla strategia aziendale. La politica, inoltre, pone sempre una maggiore attenzione al perseguimento degli obiettivi a medio-lungo termine con il proseguimento di due nuovi strumenti focalizzati su tale linea temporale introdotti nel 2022.

Anche quest'anno, con l'obiettivo di rendere chiara, comprensibile e trasparente la lettura della Relazione, il Comitato ha mantenuto un alto livello di disclosure della politica retributiva verso il mercato, garantendo informazioni di dettaglio ed elementi grafici funzionali alla corretta comprensione degli elementi principali che compongono i sistemi retributivi di Gruppo in linea con le migliori prassi di mercato e con i requisiti di disclosure previsti dalla normativa applicabile.

A nome di tutto il Comitato per le Nomine e la Remunerazione di OVS, si ringraziano gli Azionisti e gli Stakeholder in generale per il prezioso contributo fornito ai fini del miglioramento continuo delle politiche retributive del Gruppo.

Chiara Mio

Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Introduzione

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata approvata da ultimo in data 19 aprile 2023 dal Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. (la "Società" o "OVS"), su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e redatta in adempimento dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"). La politica in materia di remunerazione è stata predisposta in coerenza alle raccomandazioni, da ultimo, del Codice di Corporate Governance per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana S.p.A. nella versione di gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance" o "Codice 2020" o "Codice"), versione adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 febbraio 2021.

La Relazione si compone di due Sezioni:

• 1) la Sezione I illustra in modo chiaro e comprensibile (i) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori") e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, per tali intendendosi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità – direttamente o indirettamente – della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche"; la "Politica di Remunerazione" o "Politica"), e fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica;
• 2) la Sezione II illustra in modo chiaro e comprensibile i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 gennaio 2023, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate nonché dalle società collegate, agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale (i "Sindaci"), fornendo una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione. La Sezione II, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, riporta altresì, in apposite tabelle, i dati relativi alle partecipazioni detenute - nella Società e in società da questa controllate - dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Come richiesto dall'art. 123-ter, comma 4 lettera bbis) TUF la Relazione illustra come la Società abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla suddetta Sezione II.
• Ai fini della Relazione, si rappresenta che:
• (a) il Consiglio in carica alla data dell'approvazione della presente Relazione è composto da 9 componenti: Franco Moscetti (Presidente), Stefano Beraldo (Amministratore Delegato), Giovanni Tamburi (Amministratore Non Esecutivo e Vice-Presidente), Carlo Achermann (Amministratore Indipendente),

Elena Garavaglia (Amministratore Indipendente), Alessandra Gritti (Amministratore Non Esecutivo), Vittoria Giustiniani (Amministratore Non Esecutivo), Massimiliano Magrini (Amministratore Indipendente) e Chiara Mio (Amministratore Indipendente).

• Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023. (b) il Collegio sindacale in carica alla data del 31 gennaio 2022 era composto da Stefano Poggi Longostrevi (Presidente), Paola Tagliavini (Sindaco Effettivo), Roberto Cortellazzo Wiel (Sindaco Effettivo), Emilio Vellandi (Sindaco Supplente) e Emanuela Fusa (Sindaco Supplente). A seguito delle dimissioni di Paola Tagliavini per sopravvenuti impegni professionali, dal 29 aprile 2022 è diventata Sindaco Effettivo Emanuela Fusa. L'Assemblea degli Azionisti tenutasi il giorno 31 maggio 2022 ha quindi nominato Federica Menichetti Sindaco Effettivo della Società, con la conseguente riassunzione della carica di Sindaco Supplente da parte di Emanuela Fusa. Il Collegio Sindacale rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023;
• (c) alla data di approvazione della Relazione sono stati individuati, oltre all'Amministratore Delegato, quattro Dirigenti con Responsabilità Strategiche attualmente in carica:
  • Massimo Iacobelli, Direttore Brand UPIM;
  • Nicola Perin, Chief Financial Officer;
  • Carmine Di Virgilio, Chief Retail Officer Global OVS (DRS individuato il 31 gennaio 2022, con effetto dal 1° febbraio 2022);
  • Antonio Margotti, Direttore Operations, Sourcing, Buying & Merchandising (DRS individuato il 31 gennaio 2022, con effetto dal 1° febbraio 2022).

La Politica di Remunerazione, di cui alla Sezione I della presente Relazione, sarà sottoposta al voto dell'Assemblea dei soci convocata, ai sensi dell'art. 2364 del Codice Civile per l'approvazione del bilancio di esercizio 2022, il 31 maggio 2023, alle ore 14:30, in unica convocazione presso la sede della Società in via Terraglio n. 17, 30174 Venezia-Mestre.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del TUF, l'Assemblea è infatti tenuta ad esprimersi, con deliberazione vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla Sezione I della Relazione, mentre ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF è tenuta a esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla Sezione II della Relazione. A tal fine, in base all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet www.ovscorporate.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2023, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

Il presente documento è reso disponibile nella sede sociale, sul sito internet della Società (www.ovscorporate.it, Sezione Governance/Assemblea Degli Azionisti 2023) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato al sito .

Venezia – Mestre, 19 aprile 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Franco Moscetti

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

EXECUTIVE SUMMARY - Politica di Remunerazione 2023

Fermo quanto più in dettaglio riportato nell'ambito della Sezione I, nella seguente tabella viene riportata, a fini meramente illustrativi, una sintesi dei principali elementi della Politica di Remunerazione 2023.

Elemento retributivo	Caratteristich e/Finalità	Condizioni di attuazione	Importi / Valori %	Riferimenti di pagina
Retribuzion e Fissa	Componente retributiva definita in modo congruo rispetto, a seconda dei casi, alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite.	È definita sulla base del posizionamento derivante dal confronto con il mercato di riferimento.	AD: v. par. F PRESIDENTE: 100% remunerazione fissa ex art. 2389 co. 1 e 3 DRS: v. par. F	Pag. 20 Pag. 25
Retribuzion e Variabile di Breve Termine	Componente retributiva definita entro limiti massimi predeterminati e finalizzata alla remunerazione delle performance attese nel breve termine (un anno).	AD: Obiettivi di performance: 1) Obiettivi Economico - Finanziari (peso complessivo 70%) 2) Obiettivi Strategici non finanziari (peso 30%) DRS: Obiettivi di performance: 1) Obiettivi economico – finanziari (peso 70%) 2) Obiettivi Strategici (peso 30%)	AD: v. par. F DRS: v. par. F	Pagg. 21 e ss Pagg. 26 e ss
Retribuzion e Variabile di Lungo Termine	Componente retributiva definita con l'obiettivo di allineare gli interessi degli azionisti e la creazione di valore nel lungo termine.	Piani di Stock Option: SOP 2017-20221 e SOP 2019 – 20222 Long term monetary Incentive Plan Piano Straordinario Performance Share Plan	AD: v. par. F DRS: v. par. F	Pagg. 22 e ss

¹ Piano il cui periodo di performance si è già concluso ma rispetto al quale sono ancora in corso le finestre di esercizio delle opzioni maturate.

² Anche in relazione a tale piano, il periodo di performance si è concluso alla data di pubblicazione di questa Politica, in particolare – ai sensi del regolamento del piano - con l'approvazione del progetto di bilancio 2022 da parte del Consiglio di Amministrazione (fermo che poi il piano rimane in esecuzione, come i precedenti, per le relative finestre di esercizio).

Elemento retributivo	Caratteristich e/Finalità	Condizioni di attuazione	Importi / Valori %	Riferimenti di pagina
Severance	Indennità di fine carica o di cessazione anticipata del rapporto di lavoro e patti di non concorrenza.	Indennità di fine carica / rapporto • AD: Revoca della carica senza giusta causa Mancato rinnovo dalla carica (v. par. M) Dimissioni in determinate circostanze (v. par. M) DRS: Nessun accordo di paracadute attualmente già in essere – possibilità di riconoscere Severance alla cessazione del rapporto nei limiti previsti dalla Politica Patto di non concorrenza • AD: Durata: 2 o 3 anni post cessazione a seconda dei casi di cessazione (v. par. M) Territorio: Italia e altri Paesi in cui la Società realizza almeno il 10% delle vendite estere totali • DRS: Nessun patto di non concorrenza attualmente già in essere – possibilità di stipularne nei limiti previsti dalla Politica	Indennità di fine carica / rapporto AD: € 5.050.000. DRS: entro il limite massimo di 24 mensilità Corrispettivi per patti di non concorrenza AD: € 500.000 annui DRS: limiti di legge vigenti.	Pagg. 31 e ss

SEZIONE I – Politica di Remunerazione 2023

1. Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione, ruoli nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

La predisposizione e l'approvazione della Politica di Remunerazione di OVS coinvolge il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio" o anche "Consiglio di Amministrazione"), il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (il "Comitato Nomine e Remunerazione" o "Comitato Remunerazione" o "Comitato") e l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società (l'"Assemblea").

Assemblea degli azionisti

L'Assemblea degli azionisti di OVS:

• approva in sede ordinaria il compenso degli Amministratori ai sensi degli artt. 2364, comma 1, n. 3 e 2389, comma 1, cod. civ., nonché dell'art. 2 2 dello statuto sociale;
• ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del TUF, in occasione dell'approvazione del bilancio, è altresì chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione I della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio, il voto è vincolante;
• ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF in occasione dell'approvazione del bilancio, è altresì chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione II della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio, il voto non è vincolante;
• approva, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, i piani di incentivazione su base azionaria proposti dal Consiglio di Amministrazione, rimettendo al Consiglio la loro attribuzione.

Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio è riservata in via esclusiva non delegabile la competenza a definire la Politica di Remunerazione sulla base della proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione costituito al suo interno.

• Il Consiglio dà attuazione alla Politica di Remunerazione, determinando coerentemente con essa, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, nei limiti del compenso complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. e dell'art. 22 dello statuto sociale.
• Il Consiglio predispone e approva annualmente la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Comitato Nomine e Remunerazione

• Il Comitato Nomine e Remunerazione, in conformità con le raccomandazioni contenute nell'art. 5 del Codice di Corporate Governance, ha il compito di assistere, con funzioni propositive e consultive, il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione e alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
• Le funzioni del Comitato sono in dettaglio descritte nel successivo paragrafo B).

A fronte del voto positivo ricevuto dalla Politica nel 2022 (con il 69,88% di voti favorevoli), la scelta nella definizione della nuova Politica 2023 è stata essenzialmente nella direzione della continuità, ciò anche alla luce della necessità di proseguire nell'implementazione dei diversi piani di incentivazioni già oggetto di approvazione negli esercizi precedenti ed oggi ancora in fase di esecuzione.

Con riferimento al voto non vincolante relativamente alla Sezione II della Relazione anche per il 2022 i risultati sono stati di apprezzamento da parte degli azionisti, che hanno giudicato positivamente (con il 69,49% di voti favorevoli) l'operato della Società in merito ai compensi corrisposti.

Durata della Politica

Al fine di garantire il continuo confronto con gli Azionisti e di facilitarne il coinvolgimento nella definizione delle linee guida della Politica di Remunerazione della Società e, al contempo, di mantenere la necessaria flessibilità per rispondere prontamente alle esigenze presenti e future, la presente Politica ha durata annuale e verrà seguita per almeno il prossimo esercizio (2023). Inoltre, si ritiene opportuno che la stessa possa essere rivista il prossimo anno anche per tenere conto degli sviluppi dell'economia nazionale alla luce degli eventi che stanno caratterizzando questo inizio del 2023, delle possibili novità organizzative che verranno implementate dalla Società nonché mantenere una politica che possa recepire sempre le nuove prassi e tendenze che saranno adottate dagli emittenti al fine di allinearla alla best practice.

B) Intervento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale Comitato

Il Consiglio ha istituito con delibera del 27 ottobre 2014 con efficacia dal 2 marzo 2015, primo giorno di negoziazione in Borsa delle azioni OVS, il Comitato Remunerazione, approvandone il relativo regolamento interno che disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato.

In data 4 agosto 2020, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea tenutasi in data 9 luglio 2020, il Consiglio ha proceduto a nominare i componenti del nuovo Comitato Nomine e Remunerazione.

Il Comitato è attualmente composto dai seguenti 3 amministratori non esecutivi, 2 dei quali indipendenti ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e sia dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina – in vigore al momento della nomina - che dell'art. 2 Raccomandazione n. 6 del Codice di Corporate Governance: Chiara Mio (Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione), Carlo Achermann (Amministratore Indipendente) e Giovanni Tamburi (Amministratore non esecutivo).

Tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, e ciò è stato valutato dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

Il Regolamento del Comitato è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 31 gennaio 2022 a seguito dell'adozione del Codice 2020 (precedenti modifiche erano state adottate in data 12 giugno 2017 e successivamente in data 22 marzo 2018).

Il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce su convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta il Presidente stesso lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando lo richiedano gli Amministratori esecutivi o il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente scelto dai presenti, che dirige, coordina e modera la discussione.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione possono prendere parte i componenti del Collegio Sindacale.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ha la facoltà di invitare di volta in volta alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Chief Executive Officer, gli altri amministratori e, informandone il Chief Executive Officer, gli esponenti delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate competenti per materia e qualsiasi altro soggetto, anche esterno, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione.

Delle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione è redatto sintetico verbale a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione ("Segretario"). Le bozze dei verbali vengono sottoposte al Presidente e agli altri componenti del Comitato Nomine e Remunerazione nonché ai membri del Collegio Sindacale intervenuti alla riunione per eventuali osservazioni e il verbale è approvato, di norma, nella riunione successiva del Comitato Nomine e Remunerazione. Il Presidente della riunione e il Segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni, che vengono conservati a cura del Segretario in ordine cronologico.

In considerazione dell'adozione del Codice 2020 e in conformità alla prassi già seguita dalla Società, le funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono state aggiornate alle previsioni del Codice di Corporate Governance 2020 come indicato di seguito.

Nella sua funzione di Comitato Nomine, coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

(a) definizione della dimensione e della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati e individuazione delle figure professionali la cui presenza all'interno dell'organo di amministrazione medesimo sia ritenuta opportuna nonché eventualmente sulle questioni relative alle autorizzazioni assembleari concesse agli amministratori ad operare in deroga al generale divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 cod. civ.;

(b) individuazione dei candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;

(c) autovalutazione periodica del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, sovrintendendo il processo e provvedendo all'istruttoria per l'eventuale affidamento dell'incarico ad un consulente esterno;

(d) in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;

(e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dei piani di successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione abbia valutato di adottare tali piani.

Nella sua funzione di Comitato Remunerazione, ha il compito di:

(f) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e degli alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del gruppo ad essa facente capo e di sue eventuali deroghe ove consentito o richiesto dalle vigenti disposizioni, anche tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente;

(g) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

(h) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

(i) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management, se del caso formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

(j) esprimere una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia richiesto un suo esame.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure in conformità con quanto previsto dalla presente Politica.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni e strutture aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato Nomine e Remunerazione può disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni indipendenti, a spese della Società, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione rendiconta al Consiglio di Amministrazione in merito all'eventuale utilizzo dei fondi almeno una volta all'anno, di norma in sede di esame della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione informa, alla prima riunione utile, il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte.

Nessun amministratore può partecipare alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, tra l'altro, ha svolto le seguenti
attività:

Funzione del Comitato	Principali attività svolte nel corso del 2022
Comitato per le Nomine:	 ha coadiuvato il Consiglio di Amministrazione attività di: a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati.
Comitato per la Remunerazione:	 ha formulato, al Consiglio di Amministrazione, proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in particolare formulando pareri e proposte non vincolanti in ordine agli obiettivi relativi alla remunerazione variabile a breve termine (MBO) ed ai criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi;  ha monitorato e verificato l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, così come erano stati fissati dal Consiglio di Amministrazione, relativamente alla remunerazione variabile degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche;  ha analizzato il contenuto della Relazione sulla Remunerazione, approvata nella sua versione definitiva in data 3 maggio 2022 e pubblicata il 10 maggio 2022;  ha analizzato i risultati di voto ottenuti dall'Assemblea degli azionisti dello scorso 31 maggio 2022 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;  ha analizzato e fornito il proprio parare favorevole in merito alcune modifiche al piano di Stock Option 2019-2022, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità perseguiti dal piano e del regolamento di quest'ultimo;

Funzione del Comitato

Principali attività svolte nel corso del 2022

 ha fornito – in esito alla consuntivazione dei risultati conseguiti nell'esercizio 2021 - il proprio parare favorevole in merito alla lista beneficiari effettivi 2021 del Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria 2021 - 2022 - 2023 e i relativi premi consuntivi, nonché in merito alla lista dei potenziali beneficiari per l'anno 2022;  ha fornito il proprio parere favorevole in relazione all'adozione di un nuovo piano di incentivazione LTI (performance shares), nonché in relazione all'individuazione dei beneficiari relativi al primo ciclo triennale 2022-2024 e al numero massimo di azioni della Società attribuite a ciascuno di essi, così come proposti dall'Amministratore Delegato ai sensi dell'art. 6 del regolamento di detto piano;  ha fornito parere favorevole in relazione al nuovo contratto dell'Amministratore Delegato e al conseguente nuovo sistema di deleghe e poteri.

C) Compenso e condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

Nel determinare la Politica la Società tiene conto anche del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti, in un contesto in cui OVS mira al continuo sviluppo delle risorse, finalizzato alla creazione di un valore sostenibile, anche attraverso obiettivi ESG che la stessa Società si è preposta di raggiungere e di cui viene data disclosure nell'ambito della Relazione non finanziaria annuale. E così, tra l'altro, la politica retributiva garantisce opportunità competitive sul mercato, nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle capacità professionali e riconoscimento del merito individuale. Questa finalità si realizza attraverso l'impiego di differenti strumenti diretti a creare le motivazioni e la fidelizzazione per conseguire una creazione di valore sostenibile nel tempo, quali ad esempio:

• a. una struttura retributiva basata su diverse componenti con l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare le risorse qualificate;
• b. l'inclusione, nei sistemi incentivanti di breve periodo dell'Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di obiettivi non finanziari, in particolare in ambito ESG, il cui auspicato raggiungimento si riflette positivamente sulle generali condizioni di lavoro dell'intera popolazione aziendale;
• c. la definizione della remunerazione di tutti i dipendenti della Società nel rispetto dei parametri retributivi previsti dal Contratto Collettivo Nazionale di riferimento applicabile di tempo in tempo (il "CCNL"), e altresì dalla contrattazione collettiva di secondo livello vigente presso la Società, che prevede condizioni migliorative per i dipendenti;
• d. l'effettuazione di "salary survey" periodiche volte a monitorare la conformità della retribuzione, specie con riferimento a figure manageriali di rilievo o dipendenti con particolari specializzazioni, non solo con la disciplina della contrattazione collettiva, ma anche con le migliori prassi del mercato di riferimento.

e. l'utilizzo dello smart working anche da tutto o da larga parte del personale della sede della Società e delle controllate del Gruppo che prosegue, anche a seguito della crisi pandemica, compatibilmente con il tipo di attività svolta dal singolo dipendente

D) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Il Comitato Remunerazione, nel corso del 2022, è stato supportato, in linea alla politica aziendale, dalla Unità Organizzativa Risorse Umane e Organizzazione, la quale a sua volta si avvale di informazioni provenienti da esperti esterni quali, ad esempio, Mercer Italia S.r.l.

Al fine della presentazione del Piano di Performance Share, come di seguito descritto, e già approvato dall'assemblea nel 2022 (ex art. 114 bis TUF) al Comitato Remunerazione e al Consiglio di Amministrazione, la Direzione Risorse Umane si è avvalsa del supporto della società Mercer Italia S.r.l.

E) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente e come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente;

La Politica di Remunerazione di OVS è definita, anche in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, con l'obiettivo di:

• attrarre, trattenere, motivare e fidelizzare persone dotate di elevate qualità individuali, professionali e manageriali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business;
• allineare gli interessi dell'azienda e del management con quelli degli Azionisti;
• promuovere la creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo;
• contribuire alla strategia aziendale e perseguire gli interessi a lungo termine e di sostenibilità della Società.

In coerenza con dette raccomandazioni del Codice 2020, la Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fonda, pertanto, sui seguenti criteri:

• a) la componente fissa e la componente variabile della remunerazione sono adeguatamente bilanciate in funzione e coerenza degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di OVS, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• b) pur a fronte di una componente variabile di ammontare tale da rappresentare una parte significativa della remunerazione complessiva, la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio;
• c) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi anche non finanziari

specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) – come meglio precisato più avanti, sono predeterminati, misurabili e collegati alla finalità di creare valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; essi sono coerenti con gli obiettivi strategici che la Società si pone a breve e a medio-lungo termine e sono finalizzati a promuovere il successo sostenibile;

• d) la componente variabile della retribuzione si compone di una porzione legata a criteri di breve termine e di una porzione legata a criteri di lungo termine. Quest'ultima, come descritto infra, si sostanzia anche in piani c.d. rolling (ossia con cicli triennali avviati annualmente), realizzando così un differimento nel pagamento di parte della componente variabile riferita a ciascuna esercizio di un adeguato lasso temporale, coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
• e) le componenti variabili della remunerazione hanno un valore massimo predeterminato.

Tali principi sono incorporati e declinati in concreto nell'ambito della struttura della remunerazione del management, in particolare nell'ambito dei sistemi di incentivazione. Si veda al riguardo il paragrafo F).

La politica retributiva prevede un monitoraggio costante delle tendenze di mercato con particolare riferimento alle migliori prassi in tema di remunerazioni. Il confronto con il mercato è realizzato utilizzando analisi elaborate da società indipendenti specializzate in materia o attraverso lo studio e le analisi delle informazioni presenti sul mercato. Tale attività di benchmarking è utile per valutare la competitività dei pacchetti retributivi offerti al fine di attrarre e fidelizzare le persone di maggior talento sul mercato.

La retribuzione è coerente con la complessità del ruolo e le responsabilità attribuite, con i risultati conseguiti e con la qualità dell'apporto professionale individuale.

La compatibilità economica della Politica di Remunerazione è assicurata attraverso il rispetto delle politiche di budget annualmente definite e l'individuazione delle soglie di accesso ai sistemi di retribuzione variabile collegate alla redditività attesa.

La presente Politica di Remunerazione è in linea con quelle degli anni precedenti e si conferma la presenza nell'ambito del sistema MBO di obiettivi strategici non finanziari sia per l'Amministratore Delegato che per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Rispetto alla Politica del 2022, vi è stata una limitata revisione dei pesi dei KPI del sistema MBO al fine di mantenerlo sempre coerente con gli obiettivi strategici della Società anche in un'ottica di sostenibilità e di responsabilità sociale d'impresa, legando in particolare gli obiettivi all'avvio di altre iniziative volte a creare le premesse per altri canali di creazione di valore. Inoltre si è ritenuto di confermare la prosecuzione degli strumenti di remunerazione introdotti nel 2022, in modo da rafforzare e legare ulteriormente la remunerazione con gli obiettivi a lungo termine, nonché con la retention degli elementi chiave per il business della Società in un'ottica di medio-lungo periodo (il Performance Share Plan e il Piano Straordinario i cui dettagli sono forniti al paragrafo F).

F) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

a) Descrizione delle componenti della remunerazione

La retribuzione dell'Amministratore Delegato così come quella dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo; in particolare, la struttura retributiva si compone principalmente di:

• i. una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
• ii. una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve e medio-lungo periodo, in forma monetaria ovvero azionaria, soggetta a condizioni di performance predeterminate; nonché
• iii. possibili altre forme di remunerazione come di seguito specificato.

La componente fissa annuale e quella variabile vengono diversamente modulate in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli Azionisti.

Gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo (si veda al riguardo la descrizione dei KPI al successivo punto c). Anche gli obiettivi strategici non finanziari sono basati su parametri oggettivi misurabili (come ad esempio il miglioramento dei valori di margine e stock, l'impatto delle vendite e-commerce, il miglioramento del profilo di sostenibilità dell'azienda, percepito dai consumatori finali e misurato su criteri stabiliti dalle agenzie di rating, e la continuità della crescita organica e inorganica del gruppo).

È facoltà della Società, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e a seguito di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, corrispondere eventuali altre forme di remunerazione, quali premi una tantum non ricorrenti in relazione a operazioni e/o progetti aventi rilevanza strategica e/o risultati straordinari, di significatività tale da impattare in maniera sostanziale sull'attività della Società e/o sulla relativa redditività, e non riflessi negli ordinari strumenti di remunerazione variabile. Tali eventuali premi vengono quantificati sulla base del valore dell'operazione cui si riferiscono, tenendo peraltro conto della remunerazione complessiva di cui il soggetto già beneficia nell'ambito degli ordinari sistemi di remunerazione. Nell'ipotesi in cui dovessero essere effettivamente riconosciute erogazioni do tale natura, informazioni relative a tali importi una tantum erogati, all'iter decisionale seguito, a alle valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte verrebbero fornite dalla Società nella Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio successivo.

Nell'ottica di attrarre o trattenere figure chiave, possono inoltre essere riconosciuti trattamenti specifici in fase di assunzione o in costanza di rapporto, tra cui, a titolo di esempio:

• i. welcome bonus, anche connessi alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro, ovvero bonus garantiti per il primo anno di assunzione (eventualmente erogati in parte in via differita e/o subordinati all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con la Società per un periodo determinato; nonché
• ii. erogazioni collegate alla stabilità del rapporto (quali retention bonus/patti di stabilità) per un predeterminato periodo di tempo o sino alla conclusione di un determinato progetto od operazione.

L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono, al momento dell'approvazione della Politica da parte del Consiglio di Amministrazione, destinatari di piani di incentivazione monetari a breve termine (c.d. Piani MBO) e di medio-lungo termine (c.d. Piani LTI).

Gli stessi, infatti, sono ricompresi anche fra i destinatari di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, nella forma di Stock Option (Piano Stock Option 2015-2020³ , Piano Stock Option 2017-2022⁴ e Piano Stock Option 2019-2022⁵ ) e di un Piano Performance Share come già approvato dall'Assemblea nel 2022 (ex art. 114-bis TUF) ed incluso nella Politica del 2022.

Si ricorda che, come già illustrato nelle politiche degli anni scorsi, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha adottato, nell'ambito della Politica sulla Remunerazione 2020, un long term incentive plan di tipo monetario e di durata pluriennale a favore dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (c.d. Long Term Monetary Incentive Plan o "LTMIP"), in aggiunta ai Piani di Stock Option, per assicurare l'adeguato commitment rispetto alle sfide rilevanti imposte dal contesto esterno ed interno dell'azienda, soprattutto a seguito dell'evento pandemico Covid-19. Si rinvia a quanto già illustrato al riguardo nella Politica sulla Remunerazione 2020 e richiamato in quelle successive.

Informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono previste al par. M).

Si ricorda inoltre, come già illustrato nella Politica sulla Remunerazione 2022 (cui si rinvia), che, vista la complessità dello scenario economico, il Consiglio di Amministrazione, nel dicembre 2021 ha deliberato l'adozione di un piano specifico e straordinario di incentivazione monetaria riferito agli esercizi 2022 e 2023 ("Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria" o il "Piano Straordinario"), funzionale a premiare la capacità dell'Amministratore Delegato e del vertice aziendale di sviluppare progetti e attività in grado di generare nel corso degli esercizi 2022 e 2023 un incremento dei risultati di EBITDA fortemente migliorativo rispetto agli obiettivi indicati nel Piano Triennale (2021-2023).

³ Piano il cui ciclo di performance si è già concluso, ma di cui è in corso l'esecuzione (essendo ancora previste in questo e nei prossimi esercizio finestre di esercizio delle stock option maturate nell'ambito del piano, come descritto nel relativo Documento Informativo).

⁴ V. sopra nota 1.

⁵ V. sopra nota 2.

L'eventuale premio - pari a zero in caso di mancato raggiungimento del livello base di EBITDA e linearmente crescente, in base al risultato raggiunto di EBITDA, fra EBITDA base ed EBITDA massimo previsto - verrà corrisposto nel mese successivo all'approvazione del relativo bilancio di ciascun esercizio di riferimento (fermo restando che ulteriore presupposto per l'erogazione del suddetto bonus sarà il raggiungimento degli obiettivi previsti nel proprio schema di MBO annuale).

Ulteriori informazioni circa il Piano Straordinario sono riportate ai seguenti par. c. (v) e d. (v), mentre quanto agli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano v. par. M).

Infine, alla luce della conclusione dei periodi di vesting dei Piani di Stock Option, si è ravvisata la necessità, nell'ambito della Politica sulla Remunerazione 2022, di avviare un nuovo piano equity based ("Piano LTI" o "Piano Performance Share") per assicurare la continuità degli strumenti di incentivazione variabile di lungo termine nel 2022 e negli anni successivi, garantendo gli obiettivi di reward e retention per il management per i prossimi 3-5 anni.

Tale Piano LTI - approvato dall'assemblea del 31 maggio 2022 – prevede l'assegnazione di azioni alla fine del periodo di vesting. Si tratta di un piano c.d. rolling, che prevede l'avvio ogni anno di cicli triennali di performance esercizi 2022, 2023 e 2024, con una durata totale di cinque anni (2022-2026) nell'ambito di tre cicli di performance (2022-2024, 2023-2025, 2024-2026) e focalizzato sugli obiettivi di creazione di valore legati alla crescita del titolo azionario (in termini di CAGR).

Il piano è riservato all'Amministratore Delegato, a Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o altri dipendenti e collaboratori (includendo fra questi anche consulenti e/o prestatori d'opera intellettuale) di OVS e/o delle Società Controllate.

Informazioni in merito alla struttura di incentivazione a lungo termine sono fornite nella Politica sulla Remunerazione 2022 nonché nei documenti informativi pubblicati dalla Società ai sensi dell'art. 114 bis TUF.

b) Meccanismi di correzione ex post applicabili ai singoli piani di incentivazione

I piani di incentivazione già in essere prevedono specifiche clausole di malus e/o claw back, come descritto nelle passate politiche di remunerazione (e, quanto ai piani basati su strumenti finanziari, nei relativi documenti informativi ex art. 114-bis TUF).

In relazione alle componenti variabili della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche avviate a partire dall'esercizio 2022 (e nel corrente esercizio) sono previsti meccanismi di c.d. malus e claw back, disciplinati come segue.

In particolare – fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione ai sensi della normativa applicabile a tutela degli interessi della Società – è prevista, attraverso specifiche pattuizioni contenute nella documentazione contrattuale che disciplina i piani di incentivazione, la possibilità di richiedere la restituzione (in tutto o in parte), entro tre anni dalla relativa erogazione, degli incentivi corrisposti (claw back), oppure di non procedere all'erogazione (in tutto o in parte) degli incentivi maturati e non ancora corrisposti ovvero soggetti a differimento (malus) ai soggetti che, si siano resi responsabili delle (o abbiano concorso nelle) seguenti condotte:

i. comportamenti fraudolenti o di colpa grave, che abbiano o meno contribuito alla generazione di un danno (anche reputazionale) a carico della Società ovvero comportamenti che siano stati causa di provvedimenti sanzionatori da parte di Autorità;

ii. comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a regole di condotta applicate dalla Società, da cui sia derivata una perdita significativa per la Società.

Malus e claw back troveranno altresì applicazione nel caso in cui i dati sulla cui base è stata determinata la componente variabile della remunerazione si rivelino in seguito manifestamente errati.

In caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario di riferimento della Società o altri eventi oggettivi esterni di rilievo, incluse variazioni del contesto normativo e regolamentare) il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza dei sistemi di incentivazione, ponendo in essere i necessari correttivi, e ciò anche e in particolare con riferimento agli obiettivi di riferimento, le relative metriche e modalità di valutazione, in quanto funzionali a mantenere invariati – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, e fermo il rispetto dei limiti e principi generali della presente Politica – i contenuti sostanziali ed economici essenziali dei sistemi, conservandone le principali finalità incentivanti (c.d. MAC Clause).

c) Amministratore Delegato

Come descritto nella Politica sulla Remunerazione 2022, negli esercizi precedenti l'Amministratore Delegato aveva al contempo ricoperto il ruolo di Direttore Generale.

Nel 2022 (a seguito dell'approvazione del bilancio 2021), a fronte, dei piani di sviluppo in programma per l'esercizio 2022 e quelli successivi, anche attraverso nuove acquisizioni, nonché dei programmi di forte spinta per la crescita del business, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire all'Amministratore Delegato nuovi e più ampi poteri rispetto a quelli precedentemente delegati, procedendo al contempo, anche a fronte di ciò, alla risoluzione consensuale del rapporto dirigenziale in passato in essere con quest'ultimo.

Questo riassetto dei rapporti ha implicato la necessità altresì di un riassetto del complessivo pacchetto remunerativo del manager, che è stato legato interamente al rapporto di amministrazione. Ciò è stato oggetto di un articolato processo di governance, che ha visto coinvolti vari organi endoconsiliari e consigliari, in particolare con: i) una valutazione da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni in quanto organo endoconsiliare, che si è espresso sull'impianto che è stato proposto al Consiglio di Amministrazione, ii) una valutazione da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate che ha rilasciato apposito parere da trasmettere al Consiglio e iii) l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Tale pacchetto retributivo – già descritto, nei suoi elementi strutturali, nell'ambito della Politica sulla Remunerazione 2022 – è stato formalizzato in un accordo con l'Amministratore Delegato che ha trovato (e trova) applicazione a seguito dell'approvazione della Politica sulla Remunerazione 2022.

Ferme le determinazioni che potranno essere assunte, per quanto di competenza, dagli organi sociali in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione (e dell'Amministratore Delegato), la remunerazione complessiva per la figura dell'Amministratore Delegato dovrà comunque essere determinata nel rispetto di quanto previsto dalla presente Politica sulla Remunerazione 2023 - e in particolare nei successivi paragrafi da (i) a (v) - con riferimento al c.d. "pay-mix" (ossia l'incidenza delle diverse componenti della remunerazione sulla remunerazione complessiva) e agli strumenti di incentivazione (di breve e lungo termine) cui poter fare ricorso.

(i) Pay mix dell'Amministratore Delegato

Il pay-mix del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato (in termini di retribuzione complessiva) è determinato in coerenza con i poteri conferiti, con la posizione manageriale esercitata e con le responsabilità ivi connesse.

In base alla struttura remunerativa dell'Amministratore Delegato di seguito descritta, si riporta il pay mix retributivo con riferimento all'ipotesi di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello target e al livello massimo.

Come da schemi di seguito indicati, per il 2023, in caso di pay-mix target la componente fissa è pari al 36% della retribuzione complessiva, mentre la variabile è pari al rimanente 64% e nel caso del pay-mix massimo la componente fissa è pari al 13% della retribuzione complessiva, mentre la variabile è pari al rimanente 87%.

PAY MIX TARGET
Base Salary	STI	6 LTI
36%	33%	31%

PAY MIX MASSIMO

Base Salary	STI	7 LTI
13%	15%	72%

Con riferimento ai benefit e al trattamento previsto in caso di cessazione della carica, anche con riferimento alle componenti variabili, si rinvia a quanto indicato nei successivi paragrafi G) e M).

(ii) Componente fissa

Con riferimento alla componente fissa dell'Amministratore Delegato questa è definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite e comprende:

• (i) l'emolumento lordo annuo in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) l'emolumento lordo annuo in relazione alla carica di Amministratore Delegato.

I dettagli relativi agli importi corrisposti nell'esercizio 2022 all'Amministratore Delegato sono contenuti nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione.

(ii) Long Term Monetary Incentive Plan: considerato ai fini del calcolo del pay-mix per la quota annuale di competenza;

⁶ Con riferimento ai piani di incentivazione a lungo termine, si precisa quanto segue:

⁽i) Piano di Performance Share 2022-2026: fair value definito attraverso stima indipendente con simulazione stocastica Monte Carlo. Il fair value considerato ai fini del calcolo del pay-mix si riferisce all'assegnazione del secondo ciclo 2023-2025;

⁽iii) Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria: non considerato ai fini del calcolo del pay-mix target in virtù della struttura del piano stesso che prevede di premiare unicamente risultati in caso di over-performance; tale Piano viene dunque incluso nella quantificazione del Pay Mix Massimo (v. nota 7);

⁷ Con riferimento ai piani di incentivazione a lungo termine, si precisa quanto segue:

⁽i) Piano di Performance Share 2022-2026: fair value definito attraverso stima indipendente con simulazione stocastica Monte Carlo. Il fair value considerato ai fini del calcolo del pay-mix si riferisce all'assegnazione del secondo ciclo 2023-2025 (analogo valore inserito nel pay-mix target);

⁽ii) Long Term Monetary Incentive Plan: considerato ai fini del calcolo del pay-mix per la quota annuale di competenza (analogo valore inserito nel pay-mix target);

⁽iii) Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria: ai fini del calcolo del pay-mix massimo è stato utilizzato il premio massimo (cap) percepibile in caso di over-performance per l'esercizio di competenza.

(iii) Componente variabile a breve termine

La componente variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato è legata al raggiungimento di obiettivi misurabili e definiti in modo da assicurare il riconoscimento delle performance nell'orizzonte temporale annuale, orizzonte di breve periodo.

In particolare, essa è legata al conseguimento di obiettivi di performance economica, finanziaria e operativa della Società ai quali sono stati aggiunti, già dall'esercizio 2020, anche obiettivi strategici non finanziari.

Il valore effettivo da corrispondere è determinato in base al livello di raggiungimento di tali obiettivi⁸ .

I performance target vengono prefissati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione.

Di seguito, vengono indicati gli obiettivi di performance della componente variabile annuale che sono stati definiti per il 2023 ed il relativo peso nella componente variabile a breve termine, così come approvati dal Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2023 previo parere favorevole del Comitato Remunerazione riunitosi in data 17 aprile 2023:

• Obiettivi Economico Finanziari: EBITDA OVS S.p.A. (30%) e Posizione Finanziaria Netta (40%), per un peso complessivo pari al 70%; e
• Obiettivi Strategici Non Finanziari: valutazione complessiva, considerando anche progetti di significativa creazione di valore per OVS S.p.A., tangibilmente dimostrati anche nella ricaduta sul conto economico (che includono: l'aumento del traffico e del conversion rate nei punti vendita, il miglioramento del profilo di sostenibilità dell'azienda, percepito dai consumatori finali e misurato su criteri stabiliti dalle agenzie di rating, e la continuità della crescita organica e inorganica del Gruppo) (30%).

Al raggiungimento della performance target (obiettivo di performance), l'ammontare dell'MBO annuale da corrispondere è complessivamente pari al % della remunerazione fissa⁹ .

Per gli obiettivi di performance economica, finanziaria e operativa della Società, oltre alla fissazione della performance target, identificata dai valori previsti nel documento di Budget 2023, sono altresì previste una soglia minima di incentivazione, una soglia target-1 e una soglia massima di incentivazione predeterminate.

Con riferimento all'EBITDA la soglia minima di incentivazione (pari al 96% del target) consente l'erogazione del 30% del corrispondente payout, la soglia target-1 di incentivazione (99,9% del target) consente l'erogazione del 60% del corrispondente payout e il livello di incentivazione massima (pari al 110% del target) consente l'erogazione del 130% del corrispondente payout.

Con riferimento alla Posizione Finanziaria Netta, è prevista una soglia minima predeterminata di performance rispetto al performance target, che consente l'erogazione del 30% del corrispondente payout e una soglia target-1

⁸ I risultati alla base di tale valutazione non sono oggetto di rettifiche.

⁹ I risultati alla base di tale valutazione non sono oggetto di rettifiche.

predeterminata di performance rispetto al target, che consente l'erogazione del 60% del corrispondente payout. È altresì prevista una soglia massima predeterminata, al raggiungimento della quale si consente l'erogazione del 130% del corrispondente payout.

Con riferimento agli obiettivi strategici non finanziari, il conseguimento degli stessi al 100% darà luogo ad una erogazione pari al 100%. Se il livello di conseguimento degli stessi risultasse inferiore rispetto al target, l'erogazione seguirà una progressione lineare tra 0% e 100% in base al livello di conseguimento degli stessi; se il livello di conseguimento risultasse superiore rispetto al target l'erogazione sarà comunque pari al 100%.

In caso di operazioni straordinarie e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e di business nonché al verificarsi nel corso dell'esercizio di circostanze eccezionali che impattano nel mercato di riferimento della Società, il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione una possibile revisione dei target/percentuali dei livelli di performance come sopra indicati allo scopo di proteggere il valore e le finalità del sistema di retention garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management.

Resta inteso che nel caso in cui dovesse essere applicata tale previsione, la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni relative a tali modifiche, descrivendo l'iter decisionale, le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte.

Informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono previste al par. M).

Inoltre, il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze particolari tali da giustificare tali misure, come disciplinato al punto a) del presente paragrafo. Anche in tale caso, qualora ricorressero tali casi particolari, la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni relative a tali deroghe o importi una tantum erogati, descrivendo l'iter decisionale, le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte¹⁰ .

(iv) Componente variabile a lungo termine

La componente di lungo termine della remunerazione variabile include diversi piani di incentivazione, già approvati nell'ambito delle precedenti politiche retributive della Società (nonché, nel caso dei piani basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis TUF). A questi (il cui periodo di vesting è già terminato ovvero è prossimo a concludersi), si aggiunge il Piano di Performance Share, approvato dall' Assembla del 31 maggio 2022, come di seguito descritto.

In particolare, oltre ai piani di stock option (il cui periodo di vesting si è concluso, ma di cui sono ancora in corso le finestre di esercizio delle stock option)¹¹ , sono ancora in corso di periodo di vesting: un piano monetario di

¹⁰ Quanto agli importi aggiuntivi una tantum erogati nel corso dell'ultimo esercizio si rinvia a quanto indicato nella Sezione II. Si precisa che negli esercizi precedenti dal 2020 al 2016 non sono stati erogati importi una tantum.

¹¹ Quanto ai piani di Stock Option 2015-2020, 2017-2022 (già descritti nelle precedenti politiche di remunerazione e nei relativi documenti informativi), il relativo periodo di performance si è concluso (rispettivamente, per l'appunto, con il 2020, il 2021), mentre sono ancora in corso i periodi di differimento relativi alle finestre di esercizio delle relative opzioni (i dati di riferimento vengono rappresentati nelle apposite tabelle di cui alla Sezione II). Per quanto riguarda il piano di Stock Option 2019-2022 v. sopra nota 2.

lungo termine (il Long Term Monetary Incentive Plan), e (ii) un piano azionario di lungo termine (il Performance Share Plan).

a. Piani di Stock Option

I Piani di Stock Option consistono sostanzialmente nell'assegnazione gratuita di diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie di OVS. I diritti assegnati a ciascun beneficiario, maturano solo se raggiunte predeterminate condizioni di accesso e un obiettivo di performance, e possono poi essere esercitati in un arco temporale differito, come descritto nelle precedenti politiche retributive della Società e nei relativi documenti illustrativi.

I dettagli di tali piani, salvo quanto specificato nel presente paragrafo, ivi inclusi gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi a ciascun Piano Stock Option, sono illustrati nelle relazioni illustrative e nei documenti informativi pubblicati nei termini di legge sul sito internet della società (www.ovscorporate.it). Si rinvia altresì a quanto illustrato nella Politica sulla Remunerazione 2022 - in particolare al par. F, c), (iv) a. in ordine agli aggiustamenti deliberati dal Consiglio di Amministrazione in relazione a tali piani (come da comunicato diffuso al mercato in data 19 settembre 2021), funzionali a mantenere quanto più possibile invariati i contenuti sostanziali ed economici essenziali degli stessi, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dai medesimi perseguiti e dei diritti economici e patrimoniali riconosciuti dagli stessi

Con riferimento, in particolare, al Piano di Stock Option 2019-2022, il Consiglio di Amministrazione in data 31 gennaio 2023 (previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni) ha approvato una modifica al Gate di accesso, funzionale – in linea con quanto previsto dal documento informativo del Piano, disponibile sul sito della società all'indirizzo www.ovscorporate.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti – a mantenere quanto più possibile invariati i contenuti sostanziali ed economici essenziali del Piano, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dai medesimi perseguiti e dei diritti economici e patrimoniali riconosciuti dal medesimo.

In particolare, è stato introdotto un correttivo al Gate di accesso legato al valore minimo del prezzo dell'azione OVS, inizialmente da calcolarsi come media ponderata del prezzo nel secondo semestre precedente la chiusura dell'esercizio 2022 (1 agosto 2022 – 31 gennaio 2023), prevedendo invece che tale prezzo minimo debba essere superato in un periodo di 30 giorni consecutivi compreso fra il agosto 2022 e il 31 maggio 2023 (come illustrato in dettaglio nella versione aggiornata del documento informativo pubblicata in data 20 aprile 2023, reperibile alla pagina sopra indicata).

Tale adeguamento è stato adottato per tener conto di una serie circostanze congiunturali straordinarie ed esogene (inclusi guerra in Ucraina, spinta inflattiva, crisi energetica, straordinario incremento delle materie prime, eccetera) che hanno avuto effetti negativi in generale sui mercati azionari globali, incluso dunque sull'andamento del titolo OVS, e ciò malgrado l'ampio superamento degli obiettivi di EBITDA prefissati e, in generale, le ottime performance dell'esercizio (grazie anche al significativo apporto del management).

b. Long Term Monetary Incentive Plan

Il Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020 su parere favorevole del Comitato Remunerazione, aveva approvato l'adozione, nell'ambito della Politica sulla Remunerazione 2020, di un Long Term Monetary Incentive Plan (il "LTMIP", come sopra definito) di durata triennale (per il periodo di mandato del Consiglio per gli esercizi 2020-2022, che terminerà con l'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023) per l'Amministratore Delegato - ove fosse stato confermato - per un importo di € 3.000.000 (pari, al momento dell'approvazione della presente Politica da parte del Consiglio di Amministrazione, a poco più di una annualità, intendendosi per annualità il compenso annuo complessivo composto da remunerazione fissa più la media del variabile erogato nell'ultimo triennio); l'importo del Long Term Monetary Incentive Plan sarà erogato in unica tranche qualora nel giugno 2023, dopo la approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, il beneficiario ricopra ancora la posizione di Amministratore Delegato (salvo quanto infra previsto al par. M) per il caso di c.d. good leaver).

Per le ragioni sull'opportunità di adottare tale Long Term Monetary Incentive Plan si rinvia a quanto indicato nel Paragrafo F) pag. 17.

Tale Long Term Monetary Incentive Plan - dettagliatamente descritto e presentato nella Politica sulla remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 9 luglio 2020 - è stato confermato e approvato dall'attuale Comitato Remunerazione, in data 18 settembre 2020 e dall'attuale Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2020, previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

Ulteriori informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono previste al par. M).

c. Piano Performance Share

Alla luce della conclusione dell'ultimo piano di incentivazione variabile di lungo termine con l'esercizio 2022, è stato sottoposto all'approvazione dell'assemblea tenutasi lo scorso 31 maggio 2022 un nuovo piano equity based ("Piano Performance Share") al fine di assicurare la continuità di tali sistemi di incentivazione per il 2022 e gli anni successivi, garantendo gli obiettivi di reward e retention per il management per i prossimi 3-5 anni. Si tratta di un piano c.d. rolling su tre cicli di performance (2022-2024, 2023-2025, 2024-2026), con assegnazioni di azioni alla fine di ciascun ciclo, focalizzato sull'obiettivo di creazione di valore (la "Creazione di Valore") del titolo azionario della Società (le "Azioni").

In relazione a tale Piano, in conformità a quanto già approvato dall'Assemblea, è stato avviato, nel 2022, il primo ciclo (2022-2024), mentre il secondo ciclo (2023-2024) viene avviato nel corrente esercizio 2023. I contenuti di dettaglio del Piano sono illustrati nella Politica sulla Remunerazione 2022 - in particolare al par. F, c), (iv) c. - e nel relativo documento informativo (consultabile su: www.ovscorporate.it), cui si fa rinvio. Informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono fornite al par. M).

(v) Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria

Come illustrato nella Politica sulla Remunerazione 2022, vista la complessità dello scenario economico affrontato da OVS il Consiglio di Amministrazione, nel dicembre 2021, ha deliberato l'adozione di un piano specifico e straordinario di incentivazione di natura monetaria riferito agli esercizi 2022 e 2023 ("Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria" o il "Piano Straordinario"), funzionale a premiare la capacità dell'Amministratore Delegato di generare nel corso degli esercizi 2022 e 2023 un incremento dei risultati di EBITDA fortemente migliorativo rispetto agli obiettivi indicati nel piano triennale 2021-2023.

L'eventuale premio - sarà pari a zero in caso di raggiungimento del livello base di EBITDA predeterminato e crescerà linearmente fra risultato raggiunto di EBITDA base ed EBITDA massimo previsto¹² - secondo uno schema predefinito in sede di adozione del Piano straordinario.

Quanto al premio maturato per l'esercizio 2022, si rinvia alla Seconda Sezione della presente Relazione.

Quanto al premio monetario potenzialmente erogabile all'Amministratore Delegato relativo al 2023, lo stesso è compreso tra un minimo di 0% e un massimo di 464% della relativa remunerazione fissa, a seconda del grado di raggiungimento degli obiettivi.

La corresponsione del bonus maturato avverrà nel mese successivo all'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'anno di riferimento da parte dell'Assemblea degli Azionisti fermo restando che ulteriore presupposto per l'erogazione del suddetto bonus sarà l'aver raggiunto gli obiettivi previsti nel proprio schema di MBO annuale.

Ulteriori informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono previste al par. M).

d) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata in una componente fissa, in componenti variabili di breve termine e di medio-lungo termine e in possibili altre forme di remunerazione come specificato al punto a) del presente paragrafo F).

(i) Pay Mix medio dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In base alla struttura remunerativa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il pay mix medio target per il 2023 prevede un peso relativo della componente fissa pari a circa il 52% del pacchetto complessivo, un'incidenza della retribuzione variabile di breve termine pari a circa il 26% (in caso di raggiungimento del target) e un peso della remunerazione variabile di lungo termine pari a circa il 22% della retribuzione totale (in caso di raggiungimento del target). Negli schemi sottostanti è rappresentato il pay-mix medio target per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di OVS.

PAY MIX TARGET

Base Salary	STI	13 LTI
52%	26%	22%

Con riferimento ai benefit e al trattamento previsto in caso di cessazione del rapporto si rinvia a quanto indicato nei successivi paragrafi G) e M).

¹² Non soggetti ad alcuna operazione di rettifica.

¹³ Con riferimento ai piani di incentivazione a lungo termine, si precisa quanto segue:

⁽i) Piano di Performance Share 2022-2026: fair value definito attraverso stima indipendente con simulazione stocastica Monte Carlo. Il fair value considerato ai fini del calcolo del pay-mix si riferisce all'assegnazione del secondo ciclo 2023-2025;

⁽ii) Long Term Monetary Incentive Plan: considerato ai fini del calcolo del pay-mix per la quota annuale di competenza;

⁽iii) Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria: non considerato ai fini del calcolo del pay-mix target in virtù della struttura del piano stesso che prevede di premiare unicamente risultati in caso di over-performance.

(ii) Componente fissa

La componente fissa della remunerazione è correlata alla significatività della posizione, al ruolo organizzativo ricoperto e alle relative responsabilità.

La Società monitora costantemente le prassi di mercato quanto alle componenti fisse della remunerazione, allo scopo di allinearsi alle best practice in materia.

La Politica non prevede l'attribuzione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ulteriori remunerazioni per l'eventuale attività di amministratore di società controllate.

(iii) Componente variabile a breve termine

La componente variabile di breve termine è legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte temporale di breve periodo.

In particolare, gli obiettivi assegnati per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono selezionati tra i seguenti a seconda del ruolo e delle responsabilità assegnate:

• EBITDA della Società e/o di linea di business peso relativo non inferiore al 30%;
• Altri obiettivi economico-finanziari (ad esempio vendite, cash flow, Posizione Finanziaria Netta) peso relativo non inferiore al 20%;
• Obiettivi Strategici Non Finanziari correlati alle aree di attività individuali e a progetti specifici oggettivamente misurabili – peso relativo non superiore al 30%.

In particolare, gli Obiettivi Strategici Non Finanziari includono il miglioramento delle fonti di finanziamento long-term, il miglioramento del profilo di sostenibilità dell'azienda, percepito dai consumatori finali e misurato su criteri stabiliti dalle agenzie di rating, l'integrazione e il consolidamento di Marchi e Piattaforme, l'ottimizzazione di processi e la continuità della crescita organica e inorganica del gruppo.

La struttura generale del piano MBO per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fonda sui seguenti elementi:

• l'incentivo al raggiungimento della performance target varia dal 40% al 60% della retribuzione fissa, in relazione alla responsabilità attribuita al singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche nell'organizzazione;
• è applicato un tetto massimo all'incentivo al raggiungimento di una predefinita performance superiore all'obiettivo target (pari al 110% del target), in relazione alla responsabilità attribuita al singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche nell'organizzazione;
• è prevista una soglia di performance minima, predeterminata rispetto alla performance target (obiettivo di performance) (pari al 90% del target), al di sotto della quale l'incentivo monetario annuale non viene erogato.

Per quanto riguarda i dettagli della struttura dell'MBO 2023 con riferimento agli obiettivi economico finanziari si rinvia a quanto illustrato per l'Amministratore Delegato, precisando che la struttura relativa alla PFN si applica anche con riferimento ad altri obiettivi economico-finanziari.

Con riferimento agli obiettivi strategici non finanziari, l'erogazione al 100% avverrà al conseguimento e/o al superamento del livello massimo di performance atteso, mentre non sarà prevista alcuna erogazione nel caso in cui il livello di performance raggiunto risultasse inferiore al livello atteso¹⁴ .

In caso di operazioni straordinarie e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e di business nonché al verificarsi nel corso dell'esercizio di circostanze eccezionali che impattano nel mercato di riferimento della Società, il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione una possibile revisione dei target/percentuali dei livelli di performance come sopra indicati oggetto allo scopo di proteggere il valore e le finalità del sistema di retention garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management.

Resta inteso che in tali casi, la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni relative a tali modifiche, descrivendo l'iter decisionale, le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte.

Il Comitato Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze particolari tali da giustificare tali misure. Qualora ricorressero tali particolari casi la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni in merito, descrivendo l'iter decisionale e le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte.

Informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono previste al par. M).

(iv) Componente variabile a lungo termine

Come per l'Amministratore Delegato, anche la componente di lungo termine della remunerazione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche include diversi piani di incentivazione, già approvati nell'ambito delle precedenti politiche retributive della Società ai quali si aggiunge il Piano di Performance Share approvato dall'Assemblea del 31 maggio 2022, come sopra descritto per lo stesso Amministratore Delegato.

- Piani di incentivazione a lungo termine già approvati e attualmente in fase di esecuzione

a. Piani di Stock Option

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altre risorse manageriali con impatto sui risultati di medio-lungo termine della Società rientrano nel perimetro dei destinatari dei Piani di Stock Option, tra i quali rientra anche il Piano Stock Option 2019-2022¹⁵ .

Per maggiori dettagli, ivi inclusi gli effetti in caso di cessazione del rapporto sui diritti relativi ai piani, si rinvia a quanto sopra specificato con riferimento all'Amministratore Delegato e alle relazioni illustrative e ai documenti informativi relativi al Piano Stock Option 2015-2020, al Piano Stock Option 2017-2022 e al Piano

¹⁴ I risultati alla base di tale valutazione non sono oggetto di rettifiche.

¹⁵ Quanto ai piani di Stock Option 2015-2020 e 2017-2022 (già descritti nelle precedenti politiche di remunerazione e nei relativi documenti informativi), il relativo periodo di performance si è concluso (per l'appunto, rispettivamente con il 2020 e il 2021), mentre sono ancora in corso i periodi di differimento relativi alle finestre di esercizio delle relative opzioni (i dati di riferimento vengono rappresentati nelle apposite tabelle di cui alla Sezione II). Per quanto riguarda il piano di Stock Option 2019-2022 v. sopra nota 2.

di Stock Option 2019-2022, disponibili sul sito internet della società www.ovscorporate.it.

b. Long Term Monetary Incentive Plan

Il Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020, su parere favorevole del Comitato Remunerazione, ha approvato l'adozione, nell'ambito della Politica sulla Remunerazione 2020, di un Long Term Monetary Incentive Plan di durata triennale (per il periodo di mandato del Consiglio per gli esercizi 2020-2022, che terminerà con l'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023) per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Si rinvia, per maggiori dettagli a quanto indicato per l'Amministratore Delegato. L'importo del Long Term Monetary Incentive Plan per i singoli Dirigenti con Responsabilità Strategiche viene fissato dall'Amministratore Delegato nel limite massimo di due annualità (intendendosi per annualità il compenso annuo complessivo composto da remunerazione fissa più la media del variabile erogati nell'ultimo triennio). Il bonus sarà erogato in unica tranche qualora nel giugno 2023, dopo la approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, il beneficiario faccia ancora parte di OVS come Dirigente con Responsabilità Strategiche (salvo quanto infra previsto).

Ulteriori informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono previste al par. M).

c. Piano Performance Share

Con riferimento al Performance Share Plan, si rinvia a quanto descritto per l'Amministratore Delegato. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche beneficiari del piano verranno individuati dall'Amministratore Delegato, sentito il parere del Comitato.

In relazione a tale Piano, in conformità a quanto già approvato dall'Assemblea, è stato avviato, nel 2022, il primo ciclo (2022-2024), mentre il secondo ciclo (2023-2024) viene avviato nel corrente esercizio 2023. I contenuti di dettaglio del Piano sono illustrati nella Politica sulla Remunerazione 2022 - in particolare al par. F, c), (iv) c. - e nel relativo documento informativo (consultabile su: www.ovscorporate.it), cui si fa rinvio. Informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono fornite al par. M).

(v) Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria

Con riferimento al Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria, si rinvia a quanto descritto per l'Amministratore Delegato. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche beneficiari del Piano Straordinario sono stati individuati dall'Amministratore Delegato e proposti al Comitato; al termine del singolo esercizio verrà determinato il valore dei bonus complessivi maturati, in relazione all'EBITDA effettivamente realizzato¹⁶ e l'Amministratore Delegato presenterà al Comitato quelli che potranno essere premiati in funzione del contributo fornito al business (ovvero coloro che hanno fornito le idee e gestito le azioni più determinanti per la generazione del risultato incrementale di EBITDA raggiunto); il presupposto per l'erogazione oltre al raggiungimento dei valori di EBITDA stabiliti sarà la presenza in forza al momento del payout.

Quanto al premio maturato per l'esercizio 2022, si rinvia alla Seconda Sezione della presente Relazione.

¹⁶ I risultati alla base di tale valutazione non sono oggetto di rettifiche.

Ulteriori informazioni circa gli effetti della eventuale cessazione del rapporto sui diritti relativi al piano sono fornite al par. M).

G) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Sia l'Amministratore Delegato che i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono titolari di benefici non monetari definiti in linea con la prassi di mercato e in applicazione del CCNL, nonché in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

Quanto l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari si rinvia al paragrafo M).

H) Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto della responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo F).

I) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

In relazione ai criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, si rinvia a quanto indicato nel precedente paragrafo F).

J) Informazioni volte a evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società

Si rinvia a quanto indicato nei precedenti paragrafi E) ed F).

K) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post

Con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, approvati dall'Assemblea degli azionisti rispettivamente del 26 maggio 2015 ("Piano di Stock Option 2015- 2020), del 31 maggio 2017 ("Piano di Stock Option 2017-2022"), del 31 maggio 2019 ("Piano di Stock Option 2019-2022"), gli stessi prevedono adeguati periodi di maturazione del diritto (vesting period) e di esercizio a delle opzioni attribuite, come descritti nelle precedenti politiche retributive della Società e nei documenti informativi dei piani.

Anche per il piano di Performance Share, approvato dall'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2022, lo stesso prevede adeguati periodi per la verifica del raggiungimento dell'obiettivo di performance (vesting period).

Il piano di Performance Share è in modalità rolling, con tre cicli di performance (2022-2024, 2023-2025, 2024- 2026), e prevede assegnazioni di azioni alla fine di ciascun periodo di vesting triennale.

Si rinvia in generale a quanto indicato nel precedente paragrafo F), in particolare con riferimento ai meccanismi di correzione ex post.

L) Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Piani di Stock Option

Nel Piano Stock Option 2017 – 2022, (approvato dall'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2017), nel Piano Stock Option 2019 – 2022, (approvato dall'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2019) sono inserite delle previsioni per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

In particolare, come indicato nel precedente paragrafo F), nel piano di Stock Option 2017-2022:

• per l'Amministratore Delegato è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 20% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, l'Amministratore Delegato deterrà fino al termine del mandato un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni oggetto dell'impegno di lock-up;
• per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 20% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option.

Nel Piano Stock Option 2019 -2022:

• per l'Amministratore Delegato è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 30% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, l'Amministratore Delegato deterrà fino al termine del mandato un numero di azioni almeno pari al 30% delle azioni oggetto dell'impegno di lock-up;
• per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 30% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option.

Performance Share Plan

Nel Performance Share Plan sono parimenti inserite delle previsioni per il mantenimento in portafoglio degli

strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

In particolare, per quanto riguarda le azioni assegnate a Amministratore Delegato e a Dirigenti con Responsabilità Strategiche al termine di ciascun periodo di vesting, gli stessi avranno l'obbligo di detenere continuativamente, per almeno 24 mesi dalla data di assegnazione, un numero di azioni almeno pari al 30% delle Azioni loro assegnate, al netto delle Azioni cedibili per il pagamento degli oneri fiscali, previdenziali ed assistenziali, ove dovuti, connessi all'assegnazione delle azioni.

Tali Azioni saranno dunque soggette a vincolo di lock up – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra (anche nel caso in cui il rapporto di lavoro sia trasferito tra società del Gruppo OVS), salvo la previa autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione. Non sono previsti ulteriori vincoli di indisponibilità gravanti sulle Azioni assegnate.

M) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Amministratore Delegato

Nell'ambito dell'intervenuto riassetto del complessivo trattamento retributivo dell'Amministratore Delegato (come descritto al par. F), è stato confermato il diritto dell'Amministratore Delegato, in determinati casi di cessazione del rapporto (come infra descritti), all'erogazione di un'indennità forfettaria di fine rapporto dell'ammontare lordo di Euro 5.050.000 (l'"Indennità Risarcitoria") a beneficio dello stesso (del medesimo ammontare dunque previsto dal suo precedente contratto). Tale importo - che è stato individuato anche in considerazione dell'avvenuta cessazione, senza erogazione di alcun corrispettivo, del rapporto di lavoro subordinato precedentemente in essere, come descritto al paragrafo F) che precede - corrisponde indicativamente a due annualità di remunerazione fissa e remunerazione variabile di breve periodo quantificata al valore target così come descritte al paragrafo F).

È in particolare previsto che l'Indennità Risarcitoria sia dovuta al verificarsi di anche uno solo dei seguenti eventi (gli "Eventi Scatenanti"):

• (a) revoca dell'Amministratore Delegato dalla carica di Consigliere e/o di amministratore delegato della Società per qualsivoglia ragione, diversa dalla "giusta causa";
• (b) revoca dell'Amministratore Delegato dalla carica Consigliere e/o di amministratore delegato della Società in assenza di "giusta causa";
• (c) revoca dell'Amministratore Delegato dalla carica Consigliere e/o di amministratore delegato della Società per "giusta causa", non qualificabile come tale, ai sensi di legge;
• (d) mancato rinnovo della carica di Consigliere e/o di amministratore delegato, quando nel 2023 verrà a scadenza l'attuale mandato;
• (e) dimissioni dell'Amministratore Delegato dalla carica di Consigliere e/o di amministratore delegato di OVS dovute a una delle seguenti circostanze: (i) riduzione e/o limitazione dell'esercizio o del contenuto delle deleghe e dei poteri allo stesso conferiti per lo svolgimento dell'incarico di amministratore delegato; o (ii)

concreta riduzione delle funzioni e/o attribuzioni dell'Amministratore Delegato; o (iii) nomina di un ulteriore amministratore delegato della Società, o Presidente con deleghe operative, a prescindere dall'ampiezza delle deleghe e dei poteri allo stesso conferiti; o (iv) disaccordo dell'Amministratore Delegato rispetto a un'operazione di acquisizione e/o altra operazione straordinaria approvata da OVS o altra Società del Gruppo il cui valore prima dell'acquisizione superi il 25% del valore di OVS, valori determinati con applicazione degli stessi criteri.

Si precisa che l'importo sopra indicato verrebbe corrisposto solo nel caso in cui Stefano Beraldo rinunciasse alla corresponsione di quanto a egli dovuto dalla legge per tali tipologie di interruzione, nell'ambito di una transazione con rilascio di ogni più ampia rinuncia.

Al verificarsi anche solo uno degli eventi sopra riportati, l'Amministratore Delegato avrà diritto di:

• i. percepire l'intero ammontare dell'Indennità Risarcitoria; e
• ii. dimettersi e comunque cessare, senza limitazione e pregiudizio alcuno, dalla carica di Consigliere e amministratore delegato di OVS.

Per quanto riguarda gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione, nei casi previsti dalle lett. (a), (b), (c), quanto ai piani MBO e LTMIP, l'Amministratore Delegato avrà diritto anche alla corresponsione della relativa componente variabile pro rata temporis, qualora ne maturino i presupposti al termine dell'esercizio.

Nei casi previsti alla lett. (e) (c.d. Good Leaver), l'Amministratore Delegato avrà diritto:

• i. per quanto riguarda il LTMIP, ad un importo calcolato pro rata temporis, riproporzionando il complessivo importo del LTMIP in ragione del periodo di servizio effettivamente prestato dall'Amministratore Delegato nel periodo di riferimento del piano; e
• ii. per quanto riguarda il piano MBO, ad un importo calcolato pro rata temporis, riproporzionando l'importo del MBO che l'Amministratore Delegato avrebbe effettivamente conseguito, a fronte del raggiungimento dei relativi obiettivi, in ragione del periodo di servizio effettivamente prestato nel periodo di riferimento del MBO.

Per quanto riguarda invece:

• i. il Piano Straordinario, trova applicazione quanto segue: in caso di cessazione del rapporto nel corso di uno degli esercizi relativi al piano l'Amministratore Delegato perderà definitivamente ed integralmente il diritto di ricevere la corresponsione del premio relativo all'esercizio di riferimento (mentre manterrà il diritto a ricevere il premio eventualmente maturato in relazione all'esercizio precedente se già erogato);
• ii. il Performance Share Plan, trova applicazione, salva diversa decisione del Consiglio di Amministrazione, quanto segue:
  • a. in caso di cessazione del rapporto (ovvero comunicazione del recesso dal rapporto, da parte della Società o del beneficiario del piano) a seguito di una ipotesi Bad Leaver¹⁷ durante un periodo di

¹⁷ Qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del rapporto in conseguenza di: (a) licenziamento e/o revoca e/o mancato rinnovo e/o qualunque altra risoluzione del rapporto del beneficiario ad iniziativa della Società per giusta causa ovvero per qualsiasi altra causa che renda il licenziamento del beneficiario c.d. giustificato ai sensi delle norme (di legge e contratto) applicabili (a condizione che non sia connesso a

vesting del piano o comunque prima della consegna delle azioni così come descritta al paragrafo F), l'Amministratore Delegato perderà definitivamente ed integralmente il diritto di ricevere le azioni attribuite;

• b. in caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver¹⁸ durante un periodo di vesting del piano o comunque prima della consegna delle azioni così come descritta al paragrafo F), l'Amministratore Delegato (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo prorata delle azioni attribuite prima della data di cessazione del rapporto (ossia in un numero riproporzionato in base alla durata del rapporto rispetto al periodo di vesting), in base all'insindacabile valutazione del Consiglio di Amministrazione in merito al livello di raggiungimento del relativo obiettivo di performance nel periodo di vesting nel corso del quale sia cessato il rapporto. Le azioni nel numero così determinato verranno quindi assegnate agli ulteriori termini e condizioni di cui al regolamento del piano (ivi incluse le previsioni di malus e claw back);
• c. resta inteso che (i) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del rapporto; e (ii) il diritto all'assegnazione delle azioni resterà comunque sospeso nel caso in cui al momento di relativa assegnazione emergano eventuali condotte che rientrano in una delle ipotesi di Bad Leaver, e sino al momento dell'accertamento di tali condotte.
• iii. i Piani di Stock Option 2015-2020, 2017-2022, e 2019-2022: si rinvia a quanto specificato nell'ambito dei relativi documenti informativi.

L'Amministratore Delegato è vincolato da un patto di non concorrenza – confermato nell'ambito del nuovo accordo sopra citato - che prevede il divieto, per tre anni (ovvero, al ricorrere di determinate circostanze, due anni19) dopo la chiusura del rapporto20, di svolgere attività in concorrenza con la Societಹ. Sono altresì specificate come merceologie di riferimento l'abbigliamento, le calzature e la casa, a fronte di un corrispettivo annuo (erogato in costanza di carica) pari a Euro 500.000 lordi. La pattuizione non ha esenzioni, fatto salvo per la posizione di Coin²² .

ragioni organizzative e/o produttive); ovvero (b) dimissioni volontarie del beneficiario da OVS, ad eccezione delle dimissioni di cui ai punti (c), (d) e (e) previsti nella definizione di Good Leaver alla nota 18 che segue.

¹⁸ Le seguenti ipotesi di cessazione del rapporto: (a) morte o invalidità permanente del beneficiario; (b) licenziamento e/o revoca e/o mancato rinnovo /o qualunque altra risoluzione del rapporto ad iniziativa della Società senza giusta causa ovvero comunque al di fuori dei casi di Bad Leaver di cui al punto (a) della nota 19 che precede; (c) dimissioni del beneficiario finalizzate a prendersi cura della propria moglie e/o dei propri figli (o di uno di essi) nel caso in cui si ammalino gravemente, a condizione che la Società e riceva un certificato medico che attesti il tipo di malattia, nel caso in cui la Società ne faccia richiesta; (d) dimissioni del beneficiario per giusta causa (incluse ipotesi contrattualmente previste); ovvero (e) pensionamento.

¹⁹ Tre anni, nel caso in cui l'Amministratore Delegato si dimetta dalla carica di Consigliere e/o Amministratore Delegato e le dimissioni non siano dovute a uno dei fatti riconducibili alla lettera (e) dell'elenco di cui al presente paragrafo.

Due anni, al di fuori dell'ipotesi di dimissioni dell'Amministratore Delegato non dovute a uno dei fatti riconducibili alla lettera (e) dell'elenco di cui al presente paragrafo, laddove l'Amministratore Delegato venga confermato nella carica di Consigliere e/o Amministratore Delegato in occasione del prossimo rinnovo nel 2023, ma la carica non sia poi rinnovata nel 2026.

²⁰ Il patto di non concorrenza non trova applicazione nel caso di dimissioni dovute a uno dei fatti di cui alla lettera (e) del presente paragrafo.

²¹ In base all'ipotesi di nuovo accordo, tale impegno trova applicazione nei seguenti paesi: Italia, Spagna, Francia, Paesi Balcanici, Arabia Saudita e comprende altresì quei paesi in cui, in almeno uno dei 4 anni precedenti l'inizio del periodo di vigenza del patto, è stata superata la percentuale del 10% del totale delle vendite internazionali di OVS; per quanto riguarda il patto di cui al contratto attualmente in essere, si veda la descrizione di cui alla precedente politica di remunerazione.

²² Il precedente impegno di non concorrenza prevedeva il riconoscimento di un'indennità forfettaria erogabile nelle ipotesi di interruzione del rapporto di lavoro subordinato, pari ad Euro 350.000 lordi.

Allo stato il contratto attualmente in essere non prevede la sottoscrizione di contratti di consulenza o il mantenimento di benefici non monetari per un periodo successivo alla cessazione del rapporto (fatto salvo quanto di seguito previsto in linea generale anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche).

Altri Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Non esistono ad oggi accordi tra la Società e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che prevedono l'erogazione a beneficio degli stessi di indennità in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro.

Nel caso in cui dovessero essere raggiunti eventuali accordi - stipulati ex ante in vista di una futura cessazione del rapporto oppure in occasione della cessazione stessa del rapporto di lavoro - questi saranno definiti secondo quanto di seguito illustrato.

Anzitutto si precisa - per quanto riguarda la durata di eventuali contratti di lavoro e il periodo di preavviso applicabile - che:

• a. gli amministratori²³ operano in forza del relativo mandato sociale, e, di norma (salvo quanto specificato con riferimento all'Amministratore Delegato), non hanno in essere alcun contratto o accordo con la Società, né si applica loro alcun periodo di preavviso;
• b. i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, invece, operano, di norma, nell'ambito di un contratto di lavoro subordinato dirigenziale, normalmente a tempo indeterminato; il relativo periodo di preavviso è calcolato sulla base delle previsioni del CCNL che prevede, in caso di cessazione del rapporto di lavoro di personale dirigente ad iniziativa aziendale (in difetto di giusta causa), un range compreso tra 6 e 12 mensilità (a seconda dell'anzianità) a titolo di preavviso cui può sommarsi (al ricorrere di determinati presupposti24) una c.d. indennità supplementare, in un range compreso tra 4 e 24 mensilità.

Con riguardo agli Amministratori, in caso di cessazione della carica in assenza di una giusta causa di revoca, può essere riconosciuto un importo generalmente parametrato (e comunque non superiore) alla somma degli emolumenti previsti sino alla data di naturale scadenza della carica.

Con riguardo ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, in caso di cessazione del rapporto di lavoro (solo se non sussiste alcuna giusta causa di licenziamento), potrà essere riconosciuto, in aggiunta al preavviso (o alla relativa indennità sostitutiva), un importo che sarà quantificato di volta in volta – valutando un insieme complessivo di criteri, legati, in particolare, ad anzianità aziendale, età anagrafica, performance individuali raggiunte, motivi sottesi alla cessazione del rapporto, c.d. giustificatezza di un eventuale recesso unilaterale, rischi connessi ad una cessazione unilaterale anziché concordata del rapporto, interesse aziendale a raggiungere una cessazione concordata - entro un limite di 24 mensilità (i.e. il numero massimo di mensilità spettanti ai sensi del CCNL a titolo di c.d. indennità supplementare), oltre alle ordinarie competenze di fine rapporto.

Tali mensilità – in coerenza con la legge e il contratto collettivo – vengono definite sulla base della c.d. "retribuzione globale di fatto", ossia includendo la remunerazione fissa e la media della remunerazione variabile di breve termine percepita negli ultimi tre anni e la valorizzazione dei benefit.

Con riferimento alle conseguenze dell'eventuale cessazione sui piani di incentivazione basati su strumenti

²³ Che non siano altresì dirigenti della Società.

²⁴ In particolare, in caso di c.d. "ingiustificatezza" del licenziamento.

finanziari si rinvia a quanto specificato nei documenti informativi pubblicati dalla Società e redatti ai sensi di quanto previsto dall'art. 114 bis TUF (in particolare, per quanto riguarda il Performance Share Plan, trova applicazione una disciplina in linea con quella descritta sopra con riferimento all'Amministratore Delegato). Per quanto riguarda invece:

• i. il Piano MBO, trova applicazione quanto già indicato per l'Amministratore Delegato;
• ii. il Piano Straordinario, trova applicazione quanto segue: in caso di cessazione del rapporto nel corso di uno degli esercizi relativi al piano, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche perderanno definitivamente ed integralmente il diritto di ricevere la corresponsione del premio relativo all'esercizio di riferimento (mentre manterranno il diritto a ricevere il premio eventualmente maturato in relazione all'esercizio precedente, se già erogato);
• iii. il Piano LTMIP, trova applicazione quanto segue: perdita di ogni diritto in caso di cessazione prima della data di erogazione per qualunque ragione.

Possono essere stipulati patti e accordi di non concorrenza nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti (il cui corrispettivo sarà determinato tenendo in considerazione la durata e il territorio a cui sarà applicato il vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società in caso di esercizio di attività in concorrenza con quelle della Società da parte dell'interessato qualora quest'ultimo divulgasse informazioni che potrebbero arrecare danno alla Società, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato).

Attualmente non sono previsti:

• a. contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. È tuttavia salva la possibilità, ove questo corrisponda a comprovate esigenze di continuare ad avvalersi, nell'interesse aziendale, per un periodo di tempo limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto del Dirigente per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività (a fronte di un compenso opportunamente parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta);
• b. accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari per il periodo successivo alla cessazione del rapporto (salvo la possibilità di concedere il mantenimento dell'uso di beni quali autovettura o di specifici servizi per un limitato periodo di tempo successivo alla cessazione).

N) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Come indicato nel precedente paragrafo G), i benefici non monetari possono includere polizze vita, polizze infortuni e coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

O) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

In generale, i compensi attribuiti agli Amministratori Indipendenti sono commisurati all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai comitati consiliari e non è legato né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'Assemblea.

I compensi base per la carica di membro del Consiglio di Amministrazione (ivi incluso dunque per gli amministratori indipendenti) per il prossimo mandato consiliare (2023-2025) sono oggetto di apposita proposta di delibera formulata dal Consiglio di Amministrazione e soggetti ad approvazione dell'assemblea degli azionisti, unitamente alla presente Politica, ai sensi dell'art. 2389, primo comma, c.c.

Quanto ai compensi, per il prossimo mandato, dei membri e presidenti dei diversi comitati, il Consiglio di Amministrazione uscente, sentito il Comitato Remunerazioni, ha formulato una propria proposta a beneficio del nuovo Consiglio di Amministrazione, che sarà peraltro libero di assumere le proprie determinazioni al riguardo, sentito il Comitato Remunerazioni e il Collegio Sindacale (ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c.).

Per i compensi corrisposti agli amministratori indipendenti nel corso dell'esercizio 2022 si rinvia a quanto indicato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione.

P) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società come riferimento, criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società

Nella individuazione dei compensi per i consiglieri e i membri dei comitati endoconsiliari, nonché al fine di proporre agli azionisti linee guida in merito ai compensi del Collegio Sindacale, in sede di rinnovo dell'organo amministrativo e di controllo per il triennio 2020-2022 erano state effettuate attività di benchmarking retributivo. A tale fine erano state prese in considerazione come mercato di riferimento aziende equiparabili a OVS, secondo diversi criteri di valutazione, tra cui, ad esempio elementi dimensionali e/o di business e/o di particolare interesse con riferimento al mercato del lavoro nonché il numero di riunioni tenute dai singoli organi così da valutare anche il rapporto con l'impegno richiesto dall'incarico.

In vista del rinnovo dell'organo amministrativo e di controllo per il triennio 2023-2025 il Consiglio di Amministrazione – sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione – ha stabilito di proporre all'Assemblea di riconoscere come compenso per la carica di consigliere (ex art. 2389, 1 comma c.c.) quello corrisposto nel corso dell'ultimo mandato, nonché – viste le considerazioni espresse dal Collegio Sindacale uscente nella relazione redatta ai sensi dell'art. Q.1.6 delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate e pubblicata sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2023", nonché sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione – di suggerire agli azionisti di proporre come compenso per la carica di Presidente del Collegio Sindacale e di Sindaco Effettivo il medesimo corrisposto nel corso dell'ultimo mandato.

Q) Eventuali deroghe alla politica di Remunerazione e condizioni procedurali in base alle quali

la deroga può essere applicata

Come previsto dall'art. 123-ter del TUF la Società attribuisce compensi in conformità con la Politica di Remunerazione; tuttavia in presenza di circostanze eccezionali – così come definite anche alla luce della applicabile disciplina di riferimento ovverosia quelle situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato – la Società può temporaneamente derogare alla Politica.

In conformità con la normativa applicabile, l'individuazione di tali circostanze eccezionali è rimessa alla Società che dovrà verificare, in caso di accadimento, l'idoneità di una data situazione a rientrare nella definizione di circostanze eccezionali indicata dalla Direttiva e dall'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF.

La Società individua ex ante a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, fattispecie di circostanze che possono qualificarsi come eccezionali ai sensi del richiamato articolo del TUF: l'esigenza di attrarre e/o trattenere in un mercato concorrenziale figure manageriali chiave, l'esigenza di incentivare tali figure rispetto a specifici obiettivi nonché a circostanze eccezionali e imprevedibili che potranno impattare nel mercato di riferimento della Società, variazioni del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della politica.

Tali modifiche potranno interessare, tra l'altro e ad esempio, la concessione di un bonus una tantum di ingresso a una nuova figura manageriale chiave o la revisione della retribuzione di una figura manageriale chiave, l'introduzione di nuovi sistemi incentivanti o la modifica (anche al di fuori dei casi e dei limiti previsti dalla c.d. MAC clause) dei sistemi incentivanti previsti nella presente Politica (quali la modifica degli obiettivi sottesi ai piani di incentivazione e il relativo peso), la modifica della proporzione delle componenti fisse e variabili nell'ambito della retribuzione complessiva ovvero la modifica delle previsioni di c.d. "severance".

Per procedere a tali deroghe si applicherà la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società e di volta in volta vigente, ove il Comitato Remunerazione avrà un ruolo propositivo e fermo restando la competenza decisionale da parte del Consiglio di Amministrazione.

2. Politica in materia di Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale della Società è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, coerentemente con quanto indicato all'art. 5 Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance.

Poiché l'Assemblea ordinaria del 9 luglio 2020, era stata chiamata a deliberare il rinnovo dell'organo di controllo nonché, ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile, la remunerazione per l'intera durata dell'incarico è stata definita in conformità alle raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 – che aveva chiesto "agli organi di amministrazione e ai relativi comitati competenti in materia di remunerazione di verificare che la misura dei compensi riconosciuti […] ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico" – e in considerazione di un benchmark retributivo di Collegi Sindacali di società comparabili a OVS e, considerato anche l'impegno temporale richiesto per lo svolgimento del ruolo.

Gli Azionisti della Società che sono stati chiamati, tra l'altro, a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale hanno tenuto in considerazione le raccomandazioni formulate dal Consiglio e Comitato Remunerazioni uscente nonché le raccomandazioni contenute nell'art. 8 del Codice di Autodisciplina, adottato dalla Società al momento della nomina, fermi restando i limiti dell'art. 2402 del Codice Civile.

Per i compensi dei Sindaci per il prossimo mandato (2023-2025) il Consiglio di Amministrazione ha suggerito – viste le considerazioni espresse dal Collegio Sindacale uscente nella relazione redatta ai sensi dell'art. Q.1.6 delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate e pubblicata sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti 2023", nonché sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione – agli azionisti di proporre come compenso per la carica di Presidente del Collegio Sindacale e di Sindaco Effettivo il medesimo corrisposto nel corso dell'ultimo mandato.

SEZIONE II

RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 GENNAIO 2023 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

a) Premessa

La presente Sezione II, articolata in due Parti, fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo e, in aggregato, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 gennaio 2023.

In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono riportati in aggregato in quanto nessuno di essi ha percepito nell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2023 un compenso complessivo maggiore rispetto al compenso complessivo attribuito agli Amministratori.

Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.

b) In particolare, la conformità della remunerazione con la politica di remunerazione e le modalità con cui la remunerazione ha contribuito ai risultati a lungo termine di OVS

L'Assemblea del 31 maggio 2022 si è espressa con voto consultivo positivo (69,49%) sulla Sezione II della Relazione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2021 in conformità con quanto previsto dalla Politica di remunerazione dell'anno precedente.

In continuità con tale prassi, anche nel corso dell'esercizio 2022 la Società ha erogato compensi in conformità – e dunque senza applicare alcuna deroga – con quanto previsto dalla Politica di remunerazione applicabile all'anno di riferimento, in particolare con riferimento agli importi erogati nell'ambito dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo periodo. Il raggiungimento dei risultati che hanno dato luogo all'erogazione di tali premi è stato essenziale nell'ambito del perseguimento più complessivo dei risultati a lungo termine della Società e dei risultati collegati alla sostenibilità nel tempo della Società.

I PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1) Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 9 luglio 2020 ha determinato, con riferimento al triennio di durata in carica del Consiglio, il compenso da riconoscere a ciascun consigliere per ciascuno degli esercizi del triennio di durata in carica del Consiglio in Euro 50.000 annuali, restando inteso che la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ovverosia a titolo esemplificativo Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori esecutivi, membri e presidenti dei Comitati), in conformità delle disposizioni statutarie, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale come illustrato più nel dettaglio al paragrafo 3 infra.

2) Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Benefici monetari e non monetari a favore degli stessi

Dal punto di vista generale, e come indicato nella Sezione I della presente Relazione, la retribuzione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche relativa all'esercizio 2022 è stata adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo. In particolare e fermi i dettagli specificati nelle tabelle riportate in calce alla presente Sezione II della Relazione, l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• hanno percepito una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
• hanno maturato la componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve (MBO) e medio-lungo periodo (Piani di Stock Option), nonché la componente del Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria; L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabile Strategiche nel corso del 2022 hanno preso parte anche a un Long Term Monetary Incentive Plan, attualmente non ancora concluso e per il quale non è stato corrisposto alcun importo.

Parimenti è stato avviato, nel 2022, il primo ciclo triennale del Piano di Performance Share, il cui periodo di vesting è ancora in corso e in esecuzione del quale non sono dunque state attribuite azioni.

La componente fissa annuale e la retribuzione variabile sono state diversamente modulate in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli Azionisti come di seguito illustrato più nel dettaglio.

Come previsto dalle politiche retributive di riferimento, gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo. Di seguito verrà illustrato il grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati con riferimento all'esercizio 2022.

Amministratore Delegato

Come indicato nella Prima Sezione della presente Relazione, a seguito dell'approvazione della Politica sulla Remunerazione 2022, ha trovato applicazione un nuovo contratto con l'Amministratore Delegato che – a fronte della risoluzione consensuale del precedente rapporto dirigenziale nell'ambito del quale rivestiva la carica di Direttore Generale - è stato, a partire dal 1° giugno 2022 remunerato esclusivamente nell'ambito della Carica di Amministratore Delegato.

Di seguito viene riportato il pacchetto remunerativo dell'Amministratore Delegato che trova applicazione dalla predetta data:

• Emolumento fisso ex art. 2389, co. 1 c.c.: 50.000 Euro lordi
• Emolumento fisso ex art. 2389, co. 3 c.c.: 1.350.000 Euro lordi
• Remunerazione Variabile Annuale (a target): 1.300.000 Euro lordi
• Partecipazione ai piani di Remunerazione Variabile di Lungo Termine, come descritti nella Prima Sezione della presente Relazione²⁵
• Patto di non concorrenza26: 500.000 Euro lordi annui
• Severance27: 5.050.000 Euro lordi
• Benefit

Nel corso del 2022 – posto che la risoluzione consensuale del rapporto quale Direttore Generale è intervenuta nel corso dell'esercizio (e in particolare a 31 maggio 2022) – Stefano Beraldo ha dunque ancora in parte ricevuto anche una remunerazione in qualità di Direttore Generale (sino alla cessazione di tale ruolo). In particolare, Stefano Beraldo, ha percepito:

• A. Una componente fissa comprensiva di quanto segue (meglio illustrato nelle tabelle in calce alla presente Sezione II della Relazione):
  • (i) l'emolumento lordo annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, in ottemperanza e in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 9 luglio 2020 – in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 50.000;
  • (ii) in relazione alla carica di Amministratore Delegato, l'emolumento lordo annuo costituito dalla somma di Euro 150.000, corrispondente all'emolumento dovuto sino al 31 maggio 2022, e Euro 900.000, corrispondente all'emolumento dovuto in forza del nuovo contratto – deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, e sottoscritto il 1 giugno 2022;

²⁵ Vedi par. F c) iv)

²⁶ Termini e casi di applicazione del trattamento sono illustrati al par. M della Sezione I della Relazione.

²⁷ Termini e casi di applicazione del trattamento sono illustrati al par. M della Sezione I della Relazione.

• (iii) la remunerazione prevista dal contratto di lavoro dipendente in qualità di Direttore Generale con efficacia sino al 31 maggio 2022, pari a Euro 166.666 lordi;
• (iv) un importo pari a Euro 200.000 lordi, avente "guaranteed nature", nel senso di individuato ex ante in misura fissa e non discrezionale e dovuto indipendentemente dal raggiungimento di target annuali o di altri risultati, quale corrispettivo annuale dovuto al momento dell'approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione sempre in qualità di Direttore Generale;
• (v) un importo lordo pari a Euro 333.333 previsto dalla clausola del Patto di non concorrenza.
• B. Una componente variabile di breve termine, legata al raggiungimento di obiettivi misurabili e definiti in modo da assicurare il riconoscimento delle performance in un orizzonte di breve periodo. Tale componente variabile di breve termine è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 3 maggio 2022 come segue:
  • Obiettivi Economico Finanziari: EBITDA OVS S.p.A. (30%) e Posizione Finanziaria Netta (40%), per un peso complessivo pari al 70%; e
  • Obiettivi Strategici Non Finanziari collegati all'avvio di altre iniziative volte a creare le premesse per altri canali di creazione di valore, il cui successo verrà validato sulla base delle prospettive di risultato economico-finanziario o su aspetti intangibili quali il valore del marchio, considerando anche le performance dei DRS, per un peso complessivo pari al 30%.

Per gli obiettivi di performance economica, finanziaria e operativa della Società, oltre alla fissazione della performance target, sono state altresì previste una soglia minima di incentivazione e una soglia massima di incentivazione predeterminate.

Con riferimento all'EBITDA, a fronte del raggiungimento di una soglia minima di incentivazione, pari al 90% del performance target (obiettivo di performance), è prevista l'erogazione del 60% del corrispondente payout e il livello di incentivazione massima, pari al 110% del performance target (obiettivo di performance che consente l'erogazione del 130% del corrispondente payout).

Con riferimento alla Posizione Finanziaria Netta, a fronte di una soglia minima predeterminata di performance rispetto al performance target, è prevista l'erogazione del 60% del corrispondente payout. È altresì stata prevista una soglia massima predeterminata, al raggiungimento della quale è prevista l'erogazione del 130% del corrispondente payout.

Con riferimento agli obiettivi strategici non finanziari, a fronte del conseguimento degli stessi al 100% è prevista una erogazione pari al 100%. Se il livello di conseguimento degli stessi risultasse inferiore rispetto al target non è prevista alcuna erogazione; se il livello di conseguimento risultasse superiore rispetto al target l'erogazione è comunque pari al 100%.

In sede di verifica dei target per l'MBO 2022, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2023, si è riscontrato che i target fissati dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 3 maggio 2022, con riferimento agli obiettivi di performance economica, finanziaria e operativa, sono stati raggiunti al 130%.

Obiettivo	Soglia minima	Target	Soglia massima	% di raggiungimento rispetto al target
EBITDA OVS S.p.A.			√	130
Posizione Finanziaria Netta			√	130
Obiettivi strategici non Finanziari	N/A	√	N/A	100

Con riferimento agli obiettivi c.d. strategici e non finanziari questi sono stati raggiunti al 100%.

In conformità al sistema applicabile l'importo complessivo relativo all'MBO è pari a Euro 1.573.000 lordi (come riportato nelle tabelle in calce alla presente Sezione II della Relazione).

Con riferimento all'indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti, la Società in linea con la disclosure fornita fino ad ora, illustra la percentuale raggiunta degli obiettivi rispetto al target e non fornisce indicazione puntuale dei target medesimi per ciascun KPI. Ciò in un'ottica di riservatezza delle informazioni; in particolare, in considerazione del fatto che per policy interna e prassi della Società non vengono forniti al mercato i dati di budget o di piani strategici, che sono a loro volta analizzati al fine di definire i target.

C. Una Retribuzione variabile di lungo termine – Piani di Stock Option e Performance Share, come indicato nel paragrafo F) della Sezione I e nelle precedenti politiche retributive, a cui si rinvia.

Come indicato anche nella Sezione I della presente Relazione, l'Amministratore Delegato partecipa a diversi Piani di Stock Option in essere. Con riferimento a due di essi (2015-2020 e 2017-2022), le relative opzioni sono già maturate in esercizi precedenti (e vengono qui nuovamente riportate solo per completezza). Nell'esercizio di riferimento, invece, sono giunte a maturazione le opzioni relative al Piano 2019-2022 (v. infra).

In particolare, come già indicato nella Sezione II della Relazione del 2022, con riferimento al Piano Stock Option 2015-2020, all'Amministratore Delegato sono state attribuite n. 2.291.375 opzioni, soggette a maturazione ed esercitabili in conformità a quanto previsto dal regolamento del Piano Stock Option 2015- 2020 medesimo.

In relazione a tale piano l'Amministratore Delegato ha già maturato, negli esercizi precedenti, complessivamente il 70% delle opzioni assegnate, le quali potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto piano.

Con riferimento al Piano Stock Option 2017-2022, all'Amministratore Delegato sono state attribuite n. 1.500.000 opzioni, soggette a maturazione ed esercitabili in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2017-2022 medesimo.

In relazione a tale piano, l'Amministratore Delegato ha già maturato, negli esercizi precedenti, il 40% delle opzioni assegnate, le quali potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto Piano.

Con riferimento al Piano Stock Option 2019-2022, all'Amministratore Delegato sono state attribuite n. 1.900.000 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2019-2022 medesimo.

Alla data della presente relazione l'Amministratore Delegato ha maturato il 100% delle opzioni assegnate, le quali potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto Piano.

Si rinvia a quanto illustrato sopra alla Sezione I (par. F), c), (iv), a.), nonché alla versione aggiornata del relativo documento informativo (disponibile al sito www.ovscorporate.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2023) in relazione agli adeguamenti deliberati in relazione al gate di accesso previsti da tale Piano.

Con riferimento al Piano Performance Share, all'Amministratore Delegato sono state attribuite n. 250.000 azioni, le quali matureranno in conformità a quanto previsto dal Piano Performance Share medesimo.

I dettagli di tali piani sono illustrati nei documenti informativi pubblicati nei termini di legge sul sito internet della società www.ovscorporate.it.

D. Una Retribuzione variabile di lungo termine – Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria, come indicato nel paragrafo F) della Sezione I e nelle precedenti politiche retributive, a cui si rinvia.

In sede di verifica dei target per il Piano Straordinario 2022, eseguita dal Comitato Remunerazione del 17 aprile 2023, si è riscontrato che i target fissati sono stati raggiunti al 100%.

In conformità al sistema applicabile – e in considerazione del raggiungimento, da parte dell'Amministratore Delegato, degli obiettivi i previsti nel proprio schema di MBO annuale (ulteriore presupposto per la maturazione dell'incentivo di cui al Piano Straordinario - l'importo complessivo relativo al Piano Straordinario è pari a Euro 2.300.000 lordi (come riportato nelle tabelle in calce alla presente Sezione II della Relazione).

Benefits

Come indicato nel paragrafo G) della Sezione I, l'Amministratore Delegato ha usufruito nel corso dell'esercizio 2022 di benefici non monetari definiti in linea con le prassi di mercato. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie. Il valore di tali benefit, quantificato secondo un criterio di imponibilità fiscale come previsto dallo Schema 7 bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti Consob, è riportato di seguito nella Seconda parte della Sezione II, Tabella 1.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica

Come sopra indicato al paragrafo M) della Sezione I della presente Relazione, il contratto attualmente in essere con Stefano Beraldo, Amministratore Delegato, prevede un trattamento convenzionale per l'ipotesi di cessazione del rapporto. Fermo che – essendo il rapporto tuttora in corso – non si è verificata, nell'esercizio di riferimento, alcuna erogazione a favore del manager a tale titolo, si rammenta a che il contratto in questione prevede, in particolare, l'erogazione di un'indennità forfettaria a beneficio dello stesso in determinati casi di cessazione anticipata del rapporto quale amministratore, dovuta alla revoca della carica senza giusta causa ovvero in determinati casi di dimissioni per giusta causa (come dettagliatamente indicati al citato paragrafo M) della Sezione I). Al verificarsi di tali ipotesi è previsto il riconoscimento da parte dell'Emittente di un'indennità forfettaria dell'ammontare lordo di Euro 5.050.000.

Si precisa che il contratto prevede la corresponsione dell'importo sopra indicato solo a fronte della rinuncia del Sig. Stefano Beraldo alla corresponsione di quanto ad egli dovuto per legge. Al fine di chiarezza, tale importo ammonta indicativamente a 24 mensilità di remunerazione (fissa e variabile a breve termine).

Tale contratto include, inoltre, un impegno di non concorrenza – nei termini più dettagliatamente indicati al citato paragrafo M della Sezione I - a fronte di un corrispettivo, pagato in costanza di carica, di Euro 500.000 lordi annui.

***

Infine, considerate le componenti di cui sopra, si specifica che con riferimento all'esercizio 2022, la proporzione fra la retribuzione annua lorda fissa ed il complessivo compenso variabile percepito dall'Amministratore Delegato è stata pari al 33% (quest'ultima percentuale rappresentando il peso della remunerazione fissa rispetto alla complessiva remunerazione dell'Amministratore Delegato).

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche anche nell'esercizio 2022 si è articolata in una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una di medio-lungo termine.

A. La componente fissa della remunerazione è stata corrisposta sulla base della significatività della posizione, del ruolo organizzativo ricoperto e delle relative responsabilità anche grazie all'attività di monitoraggio delle prassi di mercato quanto alle componenti fisse della remunerazione, svolta dalla Società allo scopo di allinearsi alle best practice in materia.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche non hanno ricevuto ulteriori remunerazioni per l'eventuale attività di amministratore di società controllate.

B. La parte variabile della remunerazione è stata corrisposta sulla base del raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte di breve periodo. Gli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nel corso della riunione del 3 maggio 2022 con riferimento al MBO 2022, sono stati selezionati per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra i seguenti a seconda del ruolo e delle responsabilità assegnate:

• EBITDA della Società e/o di linea di business peso relativo non inferiore al 30%;
• Altri obiettivi economico-finanziari (ad esempio vendite, quote di mercato, margini, cash flow, Posizione Finanziaria Netta) – peso relativo non inferiore al 15%;
• Obiettivi Strategici Non Finanziari correlati alle aree di attività individuali e a progetti specifici oggettivamente misurabili – peso relativo non superiore al 30%. Con riferimento a tale obiettivo strategico, se il livello di conseguimento dello stesso risultasse inferiore rispetto al Target, non sarà prevista alcuna erogazione collegata allo stesso.

La struttura generale del piano MBO 2022 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si è fondata sui seguenti elementi:

• applicazione di un tetto massimo all'incentivo al raggiungimento di una predefinita performance superiore all'obiettivo target, in relazione alla responsabilità attribuita al singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche nell'organizzazione;
• applicazione di una soglia di performance minima, predeterminata rispetto alla performance target (obiettivo di performance), al di sotto della quale l'incentivo monetario annuale non viene erogato.

Con riferimento agli obiettivi strategici non finanziari, l'erogazione al 100% è prevista al conseguimento e/o al superamento del livello massimo di performance atteso, mentre non è prevista alcuna erogazione nel caso in cui il livello di performance raggiunto è inferiore al livello atteso.

Nel caso in cui un Obiettivo Strategico Non Finanziario, diverso da quello legato al programma di sostenibilità, non si realizzi per eventi indipendenti dalla Società, a causa di eventi oggettivi esterni come, ad esempio, emanazioni di nuove disposizioni normative e regolamentari, il relativo peso può essere riallocato sugli altri obiettivi al fine di mantenere la struttura premiale comunque sempre allineata con gli obiettivi strategici della Società.

In sede di verifica dei target per l'MBO 2022 dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2023, si è riscontrato che i target fissati dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 3 maggio 2022 sono stati raggiunti dallo 0% al 130% per gli obiettivi economico finanziari e dal 60% al 100% per gli obiettivi strategici non finanziari.

Obiettivo	Soglia minima	Target	Soglia massima	% di raggiungimento rispetto al target
EBITDA	da √		a √	Da 79 a 130
Altri obiettivi economico finanziari	Da <		a √	Da 0 a 130
Obiettivi strategici non Finanziari	N/A	√	N/A	N/A

In conformità al sistema applicabile, l'importo lordo relativo all'MBO complessivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2022 è pari a Euro 715.039.

Tali dati sono indicati nelle tabelle di cui alla Parte II della presente sezione.

Infine, considerate le componenti di cui sopra, si specifica che con riferimento all'esercizio 2022, la proporzione fra la retribuzione annua lorda fissa ed il complessivo compenso variabile percepito dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stata pari al 110%.

C. Con riferimento alla retribuzione variabile di lungo termine - Piani di Stock Option e Performance Share, si rinvia a quanto specificato nel paragrafo F) della Sezione I e nelle precedenti politiche retributive, a cui si rinvia.

Come indicato anche nella Sezione I della presente Relazione, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche partecipano a diversi Piani di Stock Option in essere. Con riferimento a due di essi (2015-2020 e 2017- 2022), le relative opzioni sono già maturate in esercizi precedenti (e vengono qui nuovamente riportate solo per completezza). Nell'esercizio di riferimento, invece, sono giunte a maturazione le opzioni relative al Piano 2019-2022 (v. infra).

In particolare, come già indicato nella Sezione II della Relazione del 2022, con riferimento al Piano Stock Option 2015-2020, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state attribuite complessivamente e in aggregato n. 920.000 opzioni, soggette a maturazione ed esercitabili in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2015-2020.

In relazione a tale piano, ciascun dei suddetti beneficiari ha già maturato, negli esercizi precedenti, complessivamente il 70% delle proprie opzioni assegnate, che potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto piano.

Con riferimento al Piano Stock Option 2017-2022, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state attribuite complessivamente ed in aggregato n. 580.000 opzioni, soggette a maturazione ed esercitabili in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2017-2022.

In relazione a tale piano, ciascuno dei suddetti beneficiari ha già maturato, negli esercizi precedenti, il 40% delle proprie opzioni assegnate, che potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto piano.

Con riferimento al Piano Stock Option 2019-2022, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono attribuite complessivamente ed in aggregato n. 1.217.888 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2019-2022.

Alla data della presente relazione ciascuno dei suddetti beneficiari ha maturato il 100% delle opzioni assegnate, le quali potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del

suddetto Piano.

Si rinvia a quanto illustrato sopra alla Sezione I (par. F, c), (iv), a.), nonché alla versione aggiornata del relativo documento informativo (disponibile al sito www.ovscorporate.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2023) in relazione agli adeguamenti deliberati in relazione al gate di accesso previsti da tale Piano

Con riferimento al Piano Performance Share, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state attribuite n. 230.000 azioni, le quali matureranno in conformità a quanto previsto dal Piano Performance Share medesimo.

Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo F) della Sezione I, e ai documenti informativi relativi al Piano di Stock Option 2015-2020, al Piano Stock Option 2017-2022 e al Piano Stock Option 2019-2022, disponibili sul sito internet della società (www.ovscorporate.it).

D. Una Retribuzione variabile di lungo termine – Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria, come indicato nel paragrafo F) della Sezione I e nelle precedenti politiche retributive, a cui si rinvia.

In sede di verifica dei target per il Piano Straordinario 2022, eseguita dal Comitato Remunerazione del 17 aprile 2023, si è riscontrato che i target fissati sono stati raggiunti al 100%.

In conformità al sistema applicabile l'importo complessivo lordo relativo al Piano Straordinario è pari a Euro 690.000 (come riportato nelle tabelle in calce alla presente Sezione II della Relazione).

Benefits

Come indicato nel paragrafo G) della Sezione I, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno usufruito nel corso dell'esercizio 2021 benefici non monetari definiti in linea con le prassi di mercato e in applicazione del CCNL. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie. Il valore di tali benefit, quantificato secondo un criterio di imponibilità fiscale come previsto dallo Schema 7 bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti Consob, è riportato di seguito nella Parte 2, Tabella 1.

3) Trattamento previsto per gli altri Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 9 luglio 2020 ha determinato il compenso da riconoscere a ciascun consigliere per ciascuno degli esercizi del triennio di durata in carica del Consiglio in Euro 50.000 annuali, restando inteso che la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ovverosia a titolo esemplificativo Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori esecutivi, membri e presidenti dei Comitati), in conformità delle disposizioni statutarie, è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In conformità a quanto deliberato in sede assembleare relativo al compenso da riconoscere a ciascun consigliere, tenuto conto delle raccomandazioni emerse in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato di corrispondere annualmente e ha corrisposto con riferimento all'esercizio 2022:

• i) a titolo di retribuzione per lo svolgimento di particolari incarichi, Euro 50.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• ii) a titolo di retribuzione fissa per il Presidente dei Comitati ed i componenti degli stessi in relazione al numero delle riunioni mediamente svolte dai comitati nel corso di un esercizio, Euro 30.000 per il Presidente e Euro 25.000 per i componenti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, e Euro 25.000 per il Presidente ed Euro 20.000 per i componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni;
• iii) una attendance fee per i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in relazione al numero delle riunioni svolte (Euro 1.500 per il Presidente ed Euro 1.000 per componente, a riunione).

Nessun corrispettivo ulteriore è stato conferito per lo svolgimento di ulteriori particolari incarichi e i dettagli relativi ai singoli importi corrisposti sono riportati nelle tabelle in calce alla presente Sezione II della Relazione.

4) Remunerazione dei Sindaci e benefici monetari e non monetari a favore degli stessi

L'Assemblea della Società del 9 luglio 2020 in sede di nomina del nuovo Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire ai componenti del Collegio Sindacale e ha corrisposto il seguente compenso annuo lordo: Euro 75.000 al Presidente del Collegio Sindacale e Euro 50.000 a ciascuno dei Sindaci Effettivi, recependo le raccomandazioni formulate dal Consiglio e Comitato Remunerazioni uscente nonché le raccomandazioni contenute nell'art. 8 del Codice di Autodisciplina, adottato dalla Società al momento della nomina, fermi restando i limiti dell'art. 2402 del Codice Civile.

5) Indennità e altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono state corrisposte indennità o benefici non monetari per cessazione anticipata del rapporto con Amministratori o con Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

6) Deroghe alla politica di remunerazione dell'anno di riferimento

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono state poste in essere deroghe alla Politica relativa all'esercizio 2021.

7) Applicazione di meccanismi di correzione ex post

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono state applicate clausole di malus o claw back.

8) Informazioni di confronto con riferimento all'esercizio 2019, all'esercizio 2020, all'esercizio 2021 e all'esercizio 2022 dei compensi e performance

Di seguito vengono messi a confronto, per gli ultimi quattro esercizi, la variazione annuale del compenso dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nella presente Relazione nominativamente, i risultati della società e la remunerazione annua lorda media, calcolata su base equivalente a tempo pieno e indeterminato, dei dipendenti (escluso il Direttore Generale).

Note di lettura della tabella

Il Consiglio di Amministrazione, che è cessato nel corso del 2020 per scadenza naturale del proprio mandato, era stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017 la quale aveva determinato, con riferimento al triennio di durata in carica del Consiglio, quale compenso complessivo annuo, per i componenti del Consiglio di Amministrazione, un importo pari ad Euro 1.100.000; tale importo complessivo era da ritenersi comprensivo anche della remunerazione per gli amministratori muniti di particolari cariche, spettando al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, stabilire i compensi e/o le remunerazioni spettanti a ciascun Consigliere, nel limite fissato dalla suddetta Assemblea. In conformità a quanto deliberato in sede assembleare, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, aveva deliberato di corrispondere annualmente, tra l'altro, per ciascuno degli esercizi per il triennio di durata in carica del Consiglio medesimo: Euro 50.000 a ciascun Consigliere; Euro 20.000 a ciascuno dei componenti dei comitati e Euro 25.000 a ciascun presidente dei comitati.

Il Collegio Sindacale, che è cessato nel 2020 per scadenza naturale del proprio mandato, era stato nominato dall'Assemblea della Società del 31 maggio 2017 la quale aveva deliberato di attribuire ai componenti del Collegio Sindacale il seguente compenso annuo lordo: Euro 62.000 al Presidente del Collegio Sindacale e Euro 42.000 a ciascuno dei Sindaci Effettivi.

In considerazione che (i) alcuni consiglieri erano stati nominati nel corso dell'esercizio 2019 e/o nel corso dell'esercizio 2020, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, (ii) nel corso dei suddetti esercizi la composizione dei comitati era stata aggiornata/modificata (in particolare, nel corso dell'esercizio 2020, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione), (iii) nel corso dell'esercizio 2020 è stato nominato il nuovo Collegio Sindacale, nella tabella che segue, al fine di evidenziare l'effettiva variazione dei compensi, gli importi inseriti sono quelli che il consigliere e/o il sindaco avrebbe percepito se fosse stato in carica per tutto l'esercizio di riferimento, calcolati sulla base di quanto applicabile a ciascun ruolo per ciascun esercizio.

Tra parentesi rotonda e in corsivo gli importi maturati nel corso degli esercizi di riferimento, in considerazione della data di nomina (o cessazione) dalla singola carica; con riferimento all'esercizio 2020 tali importi non tengono conto dell'iniziativa di riduzione da parte dei Consiglieri²⁸ .

I Consiglieri, seguendo quanto fatto dall'Amministratore Delegato, avevano a loro volta deciso di adottare un'analoga iniziativa di rinuncia agli emolumenti, compresi quelli loro dovuti per la partecipazione ai comitati endoconsiliari, fino al 31 dicembre 2020; la Società si era impegnata a devolvere una somma pari all'importo oggetto di rinuncia dei compensi per supportare le necessità dei dipendenti legate al contesto emergenziale causato dalla pandemia di Covid – 19.

²⁸ Nel corso dell'esercizio 2020 l'Amministratore Delegato aveva rinunciato al 10% dei compensi a lui spettanti come Consigliere e come Amministratore Delegato, relativi al semestre successivo alla emergenza COVID 19. Parte di questa cifra ha contribuito alla creazione di un fondo interno di solidarietà con lo scopo di dare risposta a situazioni straordinarie che hanno colpito, o potrebbero colpire, collaboratori di OVS S.p.A. non dirigenti e le loro famiglie, in conseguenza del rischio sanitario COVID19. Inoltre l'Amministratore Delegato ha rinunciato al 20% dell'ammontare dell'MBO 2020.

³² Il compenso fisso per il 2022 comprende gli emolumenti previsti dal precedente contratto, cessato il 31 maggio 2022, come Direttore Generale e Amministratore Delegato, nonché gli emolumenti previsti dal nuovo contratto, in forza dal 1 giugno 2022, come Amministratore Delegato. Per gli anni precedenti al 2022 comprende gli emolumenti previsti dal precedente contratto cessato il 31 maggio 2022.

OVS S.p.A.	2022	%	2021	%	2020 (5)	%	2019
Valori espressi in Euro
Franco Moscetti (4)	50.000		50.000		50.000		50.000
Compenso Consigliere (1)	(50.000)	0	(50.000)	0	(50.000)	0	(33.333)
Compenso Presidente (1)	50.000		50.000		50.000
	(50.000)	0	(50.000)	0	(20.833)	NA	NA
Compenso Membro Comitato Controllo e
Rischi e Sostenibilità	25.000	0	25.000	0	25.000	+25	20.000
Dal 11.12.2019	(25.000)		(25.000)		(22.916)		(2.500)
Stefano Beraldo (4)	50.000		50.000		50.000		50.000
Compenso Consigliere	(50.000)	0	(50.000)	0	(50.000)	0	(50.000)
Compenso fisso complessivo29	1.350.000		950.000		950.000		950.000
	(1.216.666)	28	(950.000)	0	(950.000)	0	(950.000)
Guarantee bonus			200.000		200.000		200.000
	200.000	0	(200.000)	0	(200.000)	0	(200.000)
MBO	1.573.000		1.573.000
	(1.573.000)	0	(1.573.000)	29,7	(1.212.400)		841.831
Patto di non concorrenza	500.000
	(333.333)
Compenso Consiglieri
Giovanni Tamburi (3) (4)	50.000		50.000		50.000		50.000
Compenso Consigliere	(50.000)	0	(50.000)	0	(50.000)	0	(41.666)
Compenso Membro Comitato Nomine	20.000		20.000		20.000		20.000
Remunerazione	(20.000)	0	(20.000)	0	(20.000)	0	(16.666)
Carlo Achermann (2)	50.000		50.000		50.000	-	-
Compenso Consigliere	(50.000)	0	(50.000)	0	(29.166)
Compenso Membro Comitato Nomine	20.000		20.000		20.000	-	-
Remunerazione	(20.000)	0	(20.000)	0	(11.000)
Compenso Membro Comitato OPC			[attendance
[attendance fee di € 1.000 per	[attendance fee		fee di €		[attendance fee
riunione/operazione]	di € 1.000 per		1.000 per		di € 1.000 per
	riunione/opera	+33	riunione/ope	0	riunione/opera		-
	zione]		razione]		zione]
	(4.000 - 4		(3.000 - 3		0
	riunioni)		riunioni)		(0)
Elena Garavaglia (4)			50.000		50.000		50.000
Compenso Consigliere			(50.000)	0	(50.000)	0	(50.000)
Compenso Membro Comitato Controllo e
Rischi e Sostenibilità			-		-	-	20.000
Fino al 09.07.2020					(8.333)		(20.000)
Compenso Membro Comitato Nomine
Remunerazione			-		-	-	20.000
Fino al 09.07.2020					(8.333)
Compenso Membro Comitato OPC Fino					-
al 09.07.2020			-		(8.333)	-	20.000
Compenso Presidente Comitato OPC			[attendance
Dal 04.08.2020	[attendance fee		fee di €		[attendance fee
[attendance fee di € 1.500 per	di € 1.500 per		1.500 per		di € 1.500 per
riunione/operazione]	riunione/opera	+33	riunione/ope	0	riunione/opera	-	-
	zione		razione		zione]
	(6.000 - 4		(4.500 - 3		0
	riunioni)		riunioni)		(0)
Vittoria Giustiniani (2) Compenso	50.000		50.000		50.000
Consigliere	(50.000)	0	(50.000)	0	(29.166)	-	-

²⁹ Il compenso fisso per il 2022 comprende gli emolumenti previsti dal precedente contratto, cessato il 31 maggio 2022, come Direttore Generale e Amministratore Delegato, nonché gli emolumenti previsti dal nuovo contratto, in forza dal 1 giugno 2022, come Amministratore Delegato. Per gli anni precedenti al 2022 comprende gli emolumenti previsti dal precedente contratto cessato il 31 maggio 2022.

OVS S.p.A.	2022	%	2021	%	2020 (5)	%	2019
Valori espressi in Euro
Alessandra Gritti (3) (4)	50.000		50.000		50.000		50.000
Compenso Consigliere	(50.000)	0	(50.000)	0	(50.000)	0	(41.666)
Massimiliano Magrini (3) (4)	50.000		50.000		50.000		50.000
Compenso Consigliere	(50.000)	0	(50.000)	0	(50.000)	0	(41.666)
Compenso Presidente Comitato OPC					0		25.000
Fino al 09.07.2020	-		-		(10.416)	-	(3.472)
Compenso Membro Comitato Controllo e
Rischi e Sostenibilità	25.000	0	25.000	0	25.000		-
Dal 04.08.2020	(25.000)		(25.000)		(14.583)
Chiara Mio (4)	50.000		50.000		50.000		50.000
Compenso Consigliere	(50.000)	0	(50.000)	0	(50.000)	0	(50.000)
Compenso Presidente Comitato Controllo e	30.000	0	30.000	0	30.000	+20	25.000
Rischi e Sostenibilità	(30.000)		(30.000)		(27.916)		(25.000)
Compenso Presidente Comitato Nomine	25.000		25.000		25.000		25.000
Remunerazione	(25.000)	0	(25.000)	0	(25.000)	0	(3.472)
Dal 11.12.2019
Compenso membro Comitato OPC	[attendance fee		[attendance		[attendance
[attendance fee di € 1.000 per	di € 1.000 per		fee di €		fee di €
riunione/operazione]	riunione/opera		1.000 per		1.000 per		20.000
	zione]	+33	riunione/ope	0	riunione/oper	-100	(20.000)
	(4.000 - 4		razione]		azione]
	riunioni)		(3.000 - 3		0
			riunioni)		(8.333)
Compenso Sindaci
Stefano Poggi Longostrevi (4)	75.000	0	75.000	0	75.000	+21	62.000
Presidente del Collegio Sindacale	(75.000)		(75.000)		(69.507)
Paola Tagliavini (2)
Sindaco Effettivo
(sostituita, nel corso del 2022, da	50.000	-	50.000	0	50.000	-	-
Federica Menichetti (6)	(50.000)		(50.000)		(28.142)
Sindaco Effettivo)
Roberto Cortellazzo Wiel (4)	50.000		50.000		50.000		42.000
Sindaco Effettivo	(50.000)	0	(50.000)	0	(46.503)	+19	(42.000)
Dipendenti
Numero di dipendenti	7.808		6.330		6.297		6.451
Remunerazione lorda media						+0,
dipendenti	28.952	-3,6	30.048	+1,5	29.590	6	29.426

(1) Franco Moscetti è stato nominato Consigliere e ha ricoperto la carica di Presidente dal 31.05.2019. Un compenso specifico per la carica di Presidente è stato deliberato solo per il Consiglio eletto dall'assemblea del 09.07.2020

(2) Consigliere/Sindaco eletto dall'Assemblea del 09.07.2020

(3) Consigliere nominato dal 13.03.2019

(4) Rinnovo carica nel corso del 2020

(5) Il valore indicato è quello teorico e non tiene conto della rinuncia ai compensi effettuata dai Consiglieri come descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2021

(6) Per completezza, si segnala che la carica di Sindaco Effettivo è stata ricoperta per la prima parte dell'esercizio da Paola Tagliavini. A seguito delle dimissioni di Paola Tagliavini per sopravvenuti impegni professionali, dal 29 aprile 2022 è diventata Sindaco Effettivo Emanuela Fusa. L'Assemblea degli Azionisti tenutasi il giorno 31 maggio 2022 ha quindi nominato Federica Menichetti Sindaco Effettivo della Società, con la conseguente riassunzione della carica di Sindaco Supplente da parte di Emanuela Fusa. Federica Menichetti ha percepito il medesimo compenso annuo di Euro 50.000 erogato pro rata temporis.

Di seguito una tabella che riassume, per ciascuna carica, i compensi deliberati e applicabili all'esercizio di riferimento

Compenso	Esercizio 2022 Dal 01.06.2022	%	Esercizio 2021 Fino al 31.05.2022	%	Esercizio 2020 Dal 09.07.2020	%	Esercizio 2019 Fino al 09.07.2020
Compenso Consigliere	50.000	0	50.000	0	50.000	0	50.000
Compenso Presidente	50.000	0	50.000	0	50.000	-	NA
Compenso Amministratore Delegato	1.350.000	-	450.000	0	450.000	0	450.000
Compenso Direttore Generale	-	-	500.000	0	500.000	0	500.000
Compenso Presidente
Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità	30.000	0	30.000	0	30.000	+20	25.000
Compenso Membro Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità	25.000	0	25.000	0	25.000	+25	20.000
Compenso Presidente Comitato Nomine Remunerazione	25.000	0	25.000	0	25.000	0	25.000
Compenso Membro Comitato Nomine Remunerazione	25.000		25.000		20.000	0	20.000
Compenso Presidente Comitato OPC Attendance fee € 1.500 per riunione/operazione	0	0	0	0	0	NA	25.000
Compenso membro Comitato OPC Attendance fee € 1.000 per riunione/operazione	0	0	0	0	0	NA	20.000
Presidente del Collegio Sindacale	75.000	0	75.000	0	75.000	+21	62.000
Sindaci Effettivi	50.000	0	50.000	0	50.000	+19	42.000

Risultati della società

PERFORMANCE OVS S.p.A. € mln	2022 31.01.2023	%	2021 31.01.2022	%	2020 31.01.2021	%	2019 31.01.2020
Vendite Nette	1.512,7	11,3	1.358,9	33,4	1.018,5	(25,7)	1.370,1
Gross Margin	863,9	12,0	771,0	36,4	565,3	(17,4)	778,2
GM%	57,1%	+37ppt	56,7%	+123ppt	55,5%	130ppt	56,8%
EBITDA	180,2	22,4	147,2	101,8	72,9		156,3
EBITDA%	11,9%	+108ppt	10,8%	+367ppt	7,2%	(53,3)	11,4%
EBIT	120,1	34,8	89,1	NA	14,0	(85,6)	97,4

EBIT%	7,9%	+138ppt	6,6%		1,4%		7,1%
PBT	106,1	60,1	66,3	NA	(8,0)	n.s.	77,9
Risultato
dell'esercizio	78,4	75,2	44,8	NA	(4,8)	n.s.	57,7
Indebitamento
finanziario netto	162,0	(14,9)	190,3	(52,6)	401,1	29,4	309,9
Quota di mercato	9,4%	+0,1	9,3%	+0,9	8,4%	+0,3	8,1%

II PARTE

Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.

La presente Relazione include altresì la Tabellan. 1 e la Tabellan. 2 previste dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti, che riportano le partecipazioni, detenute nella Società e nelle sue controllate, dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità all'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

TABELLA 1 – prevista dall'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – Compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche (dal 01.02.2022 al 31.01.2023 - Esercizio 2022).

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazio ne agli utili
Franco Moscetti	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Esercizio chiuso al 31.01.2023	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				100.000	25.000 Membro CCRS					125.000
(II) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				100.000	25.000					125.000
Stefano Beraldo	Amministratore Delegato	Esercizio chiuso al 31.01.2023	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				€ 1.100.000 compenso consigliere e AD € 166.666 retribuzione DG		€ 1.573.000 MBO € 2.300.000 Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria		€ 63.294	533.33330	€ 5.736.293	€ 562.175
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 1.266.666		€ 3.873.000		€ 63.294	€ 533.333	€ 5.736.293	€ 562.175
Giovanni Tamburi	Vice – Presidente	Esercizio chiuso al 31.01.2023	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che				50.000	20.000 Membro CNR					70.000

³⁰ In aggiunta l'Amministratore Delegato, nella qualità di Direttore Generale e in forza del contratto di lavoro cessato il 31 maggio 2022, ha percepito un importo lordo pari a Euro 200.000 avente "guaranteed nature", nel senso di individuato ex ante in misura fissa e non discrezionale e dovuto indipendentemente dal raggiungimento di target annuali o di altri risultati, quale corrispettivo annuale dovuto al momento dell'approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione. Ha inoltro percepito, in forza del nuovo contratto in forza dal 1 giugno 2022, un importo lordo pari a Euro 333.333 previsto dalla clausola del Patto di non concorrenza.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazio ne agli utili
redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	20.000					70.000
Carlo Achermann	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2023	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000	20.000 Membro CNR 4.000 Membro COPC					74.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	24.000					74.000
Elena Garavaglia	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2023	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000	6.000 Presidente COPC					56.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	6.000					56.000
Alessandra Gritti	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2023	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000						50.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000						50.000
Vittoria Giustiniani	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2023	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000						50.000

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazio ne agli utili
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000						50.000
Massimiliano Magrini	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2023	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000	25.000 Membro CCRS					75.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	25.000					75.000
Chiara Mio	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2023	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000	30.000 Presidente CCRS 25.000 Presidente CNR 4.000 Membro COPC					109.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	59.000					109.000
4*	Dirigenti con responsabilità strategiche	Esercizio chiuso al 31.01.2023	NA
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				€ 1.545.000		€ 715.039 MBO € 690.000 Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria		€ 50.881		€ 3.000.920	€ 418.732
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 1.545.000		€ 1.405.039		€ 50.881		€ 3.000.920	€ 418.732
Stefano Poggi Longostrevi	Presidente del Collegio Sindacale	Esercizio chiuso al	31.01.2023

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazio ne agli utili
		31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				75.000						75.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				75.000						75.000
Federica Menichetti31	Sindaco Effettivo	Esercizio chiuso al 31.01.2023	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000						50.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000						50.000
Roberto Cortellazzo Wiel	Sindaco Effettivo	Esercizio chiuso al 31.01.2023	31.01.2023
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000	15.000 OdV					65.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	15.000					65.000

Legenda:

CCRS = membro del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

CNR = membro del Comitato Nomine e Remunerazione

COPC = membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

OdV = Organismo di Vigilanza

NOTE:

³¹ Per completezza, si segnala che la carica di Sindaco Effettivo è stata ricoperta per la prima parte dell'esercizio da Paola Tagliavini. A seguito delle dimissioni di Paola Tagliavini per sopravvenuti impegni professionali, dal 29 aprile 2022 è diventata Sindaco Effettivo Emanuela Fusa. L'Assemblea degli Azionisti tenutasi il giorno 31 maggio 2022 ha quindi nominato Federica Menichetti Sindaco Effettivo della Società, con la conseguente riassunzione della carica di Sindaco Supplente da parte di Emanuela Fusa. Federica Menichetti ha percepito il medesimo compenso annuo di Euro 50.000 erogato pro rata temporis.

• (-) Si precisa che le informazioni relative a Stefano Beraldo come Direttore Generale sono incluse nella parte di tabella nominativa.
• (-) Come richiesto dall'Allegato 3 Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, le retribuzioni fisse da lavoro dipendente sono indicate al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.
• (-) Si precisa che i dati dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si riferiscono ai n. 4 soggetti che hanno ricoperto tale ruolo durante l'esercizio 2022, compresi i due nuovi Dirigenti con Responsabilità Strategiche nominati il 31 gennaio 2022 (con effetto a far data dal corrente esercizio).

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio			Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio							Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Opzioni scadute nell'eserci zio	Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazi one	Data di assegnazi one	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegn azione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
Stefano Beraldo	AD e Direttore Generale
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		Piano 2015-2020	2.291.37 5 Di cui: maturate 70%	€ 4,04	1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2018) 1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2019) Il saldo delle Opzioni Esercitabili dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino al 08.06.2025										0	2.291.375	€ 3.045.926

TABELLA 2 – prevista dall'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche al 31.01.202 3

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio				Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio				Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eserci zio	Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazi one	Data di assegnazi one	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegn azione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
		Piano 2017-2022	1.500.00 0 Di cui: maturate 40%	€ 5,22	Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2021) Il saldo delle Opzioni Potenzialmen te Esercitabili, dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2022) Fino al 30.06.2027										0	1.500.000	€ 1.190.400

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio							Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eserci zio	Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazi one	Data di assegnazi one	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegn azione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
		Piano 2019-2022	1.900.00 0	€ 1,68	Il periodo di tempo compreso tra la Data Iniziale di Esercizio, ovvero 1 luglio 2023, e la Data di Scadenza, ovvero il 30 giugno 2026										0	1.900.00	€ 1.411.700
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			5.691.37 5									0			0	5.691.375	€ 5.648.026

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio				Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio				Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eserci zio	Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazi one	Data di assegnazi one	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegn azione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
(4)*	Dirigenti con responsab ilità strategich e
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		Piano 2015-2020	920.000 Di cui: maturate 70%	€ 4,04	1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2018) 1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2019) Il saldo delle Opzioni Esercitabili dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino al 08.06.2025											920.000	€ 1.222.956

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio				Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio				Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eserci zio	Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazi one	Data di assegnazi one	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegn azione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
		Piano 2017-2022	580.000 Di cui: maturate 40%	€ 5,22	Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2021) Il saldo delle Opzioni Potenzialmen te Esercitabili, dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2022) Fino al 30.06.202											580.000	€ 460.288

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			Opzioni scadute nell'eserci zio	Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazi one	Data di assegnazi one	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegn azione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
		Piano 2019-2022	1.217.888	€ 1,68	Il periodo di tempo compreso tra la Data Iniziale di Esercizio, ovvero 1 luglio 2023, e la Data di Scadenza, ovvero il 30 giugno 2026											1.217.888	€ 904.891
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			2.717.888												0	2.717.888	€ 2.588.135

TABELLA N. 3A - prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti assegnati esercizi precedenti vested	finanziari negli non nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati	nel	corso dell'esercizio	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair valuealla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazi one	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Stefano Beraldo	AD e Direttore Generale
(I) nella società redige il	Compensi che bilancio	Perform ance Share Plan			250.000	€ 209.250	2022-2024	14/06/2022	1,7870		0	0	€ 209.250
(II) Compensi controllate collegate	da e
(III) Totale					250.000	€ 209.250						0	€ 209.250
4		Dirigenti con Responsabilità Strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Performance Share Plan			230.000	€ 192.510	2022-2024	14/06/2022	1,7870		0	0	€ 192.510
(II) Compensi da controllate e collegate

(III) Totale		230.000	€ 192.510			0	€ 192.510

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)		(2)			(4)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus	Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogato	Ancora Differiti
Stefano Beraldo	Amministratore Delegato e Direttore Generale
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio			€ 1.573.000 MBO € 2.300.000 Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 3.873.000
4*	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio			€ 715.039 MBO € 690.000 Piano Straordinario di Incentivazione Monetaria
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 1.405.039

* Si precisa che e informazioni relative a Stefano Beraldo come Direttore Generale sono incluse nella parte di tabella nominativa.

Per completezza, come indicato nel paragrafo F) della Sezione I, si ricorda nel corso dell'esercizio 2020 il Consiglio di Amministrazione su parere favorevole il Comitato Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale ha adottato un LTMIP che sarà erogato in unica tranche qualora nel giugno 2023, dopo la approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, il beneficiario faccia ancora parte di OVS come Amministratore Delegato o Dirigente Come Responsabilità strategiche; per ulteriori dettagli in merito alla struttura si rinvia al suddetto paragrafo F) della Sezione I.

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Franco Moscetti	Presidente del Consiglio di Amministrazione	OVS S.p.A.	-	-	-	-
	Amministratore Delegato
	Persona strettamente associata [coniuge]	OVS S.p.A.	3.475.000	175.000	0	3.650.000
Stefano Beraldo	Persona strettamente associata [String S.r.l. soc. controllata; Concerto S.r.l. soc. controllata]
Giovanni Tamburi	Vice Presidente	OVS S.p.A.	-	-	-	-
	Amministratore
Carlo Achermann	Persona strettamente associata [Carma Consulting S.r.l.]		-	130.500	0	130.500
Elena Garavaglia	Amministratore	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Vittoria Giustiniani	Amministratore				-
Alessandra Gritti	Amministratore dal 13.03.2019	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Massimiliano Magrini	Amministratore	OVS S.p.A.	38.476	0	0	38.476
Chiara Mio	Amministratore	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Stefano Poggi Longostrevi	Presidente del Collegio Sindacale	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Paola Tagliavini
Federica Menichetti	Sindaco Effettivo	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Roberto Cortellazzo Wiel	Sindaco Effettivo	OVS S.p.A.	-	-	-	-

TABELLA N. 1 – prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – Informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo dal 01.02.2021 al 31 gennaio 2021 (Esercizio 2022)

TABELLA N. 2 – prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – Informazioni sulle partecipazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Numero di Dirigenti con Responsabilità Strategica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
4	OVS S.p.A.	1.154.799	5.000	0	1.170.799

Venezia – Mestre, 19 aprile 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Franco Moscetti