Ovs — Remuneration Information 2022

Apr 29, 2022

OVS S.p.A.

PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2022-2026

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI COMPENSI BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI AZIONI ORDINARIE OVS S.P.A.

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") viene redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), e ha ad oggetto la proposta di adozione del p i a n o di performance shares denominato "Piano di Performance Shares 2022 - 2026" (il "Piano") approvata dal Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. (la "Società" o "OVS").

In data 21 Aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione di OVS, previo ottenimento del parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria degli azionisti di OVS convocata per il giorno 31 maggio 2022, l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), del Piano che prevede l'attribuzione gratuita di azioni ordinarie della Società, ai termini e alle condizioni stabiliti dal Piano e descritti nel presente Documento Informativo.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, ad Amministratori e a Dirigenti con Responsabilità Strategiche di OVS.

DEFINIZIONI

I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo:

Amministratori Esecutivi	Gli amministratori qualificati come esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina nonché gli amministratori della Società e delle Società Controllate investiti di particolari cariche.
Assegnazione delle Azioni	L'effettiva assegnazione delle Azioni a ciascun Beneficiario successivamente al termine di ciascun Periodo di Vesting, secondo i termini e al verificarsi delle condizioni previsti dal Regolamento.
Assemblea Ordinaria	L'Assemblea ordinaria della Società.
Attribuzione	L'attribuzione a ciascun Beneficiario da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, del Diritto a Ricevere Azioni.
Azioni	Le azioni ordinarie della Società, quotate su Euronext Milan.
Beneficiari	Gli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o gli altri dipendenti e collaboratori (includendo fra questi anche consulenti e/o prestatori d'opera intellettuale) di OVS e delle Società Controllate, individuati quali beneficiari del Piano dal Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato della Società ai sensi del Regolamento.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate, predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana, a disposizione sul sito internet www.borsaitaliana.it.
Comitato per la Remunerazione	Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di OVS che svolge funzioni consultive e propositive in materia di nomine e di remunerazione in adesione alle raccomandazioni contenute nell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di OVS tempo per tempo in carica.
Data di Assegnazione delle Azioni	Con riferimento a ciascun Beneficiario, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'assegnazione delle Azioni a tale Beneficiario al termine di ciascun Periodo di Vesting.
Data di Attribuzione del Diritto	Con riferimento a ciascun Beneficiario, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'individuazione di tale Beneficiario e l'attribuzione allo stesso del Diritto a Ricevere Azioni per ciascun Periodo di Vesting.
Data di Riferimento	Per l'Attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni – la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'individuazione dei Beneficiari e l'attribuzione agli stessi del Diritto a Ricevere Azioni per ciascun Periodo di Vesting;
	Per l'Assegnazione delle Azioni – l'ultimo giorno di ciascun Periodo di Vesting.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.
Diritto a Ricevere Azioni	Il diritto condizionato, gratuito e non trasferibile inter vivos, all'assegnazione a titolo gratuito di Azioni ai termini e alle condizioni di cui al Regolamento.
Documento Informativo	Il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi Paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.
Euronext Milan	Il mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Gruppo OVS o Gruppo	OVS e le Società Controllate.
Lettera di Attribuzione	La lettera, inviata a ciascun Beneficiario, di comunicazione della sua inclusione nel Piano.
Numero Massimo di Azioni	Per ciascun Beneficiario, il numero di Azioni ottenibile al raggiungimento del 100% dell'Obiettivo di Performance per ciascun Periodo di Vesting ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento.
Obiettivo di Performance	L'obiettivo di Total Return Composto Annuo al raggiungimento del quale è condizionato il diritto di ciascun Beneficiario a maturare le Azioni.
Obiettivo Minimo di Performance	Il raggiungimento di un valore almeno pari al 6% in termini di Total Return Composto Annuo in caso di Prezzo di Riferimento non superiore o uguale a € 3 e di un valore almeno pari al 5% in termini di Total Return Composto Annuo in caso di Prezzo di Riferimento superiore a € 3.
Periodo di Vesting	Ciascun periodo triennale di misurazione dei risultati che inizia il 1 febbraio e finisce il 31 gennaio del terzo anno successivo (2022-2024/2023- 2025/2024-2026), al termine del quale verrà verificato il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance. Ogni periodo triennale prevede una Attribuzione il primo anno dei Diritti a Ricevere Azioni pari al Numero Massimo di Azioni per ciascun Periodo di Vesting, secondo i termini e al verificarsi delle condizioni previste dal Regolamento. Il Piano è suddiviso in tre cicli triennali di performance ("rolling") per ciascuno degli esercizi, rispettivamente 2022-2024, 2023-2025, 2024-2026.
Piano di Performance Shares 2022- 2026 (anche Piano)	Il piano di incentivazione a lungo termine 2022-2024 e successivi cicli 2023- 2025 e 2024-2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione di OVS in data 21 aprile 2022, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione.
Politica di remunerazione della Società	La Sezione I della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti approvata di tempo in tempo dall'Assemblea ai sensi dell'art. 123-ter TUF.
Prezzi di Riferimento	I prezzi di riferimento dell'azione OVS sono derivanti dalla media del prezzo di riferimento di borsa dell'azione OVS dei 3 (tre) mesi precedenti alla Data di Riferimento.
Rapporto	Il rapporto di lavoro subordinato e/o di amministrazione, ovvero di collaborazione (includendo anche rapporti instaurati con consulenti e/o prestatori d'opera intellettuale), in essere tra il singolo Beneficiario e OVS o una delle Società Controllate.

Regolamento	Il regolamento contenente la disciplina amministrativa di attuazione del Piano approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento in materia di emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Società o OVS	OVS S.p.A., con sede in Venezia – Mestre (VE), Terraglio n. 17, (30174), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia e codice fiscale 04240010274.
Società Controllate	Ciascuna delle società, tempo per tempo, direttamente o indirettamente controllate dalla Società, ai sensi dell'art. 93 del TUF, con cui taluno dei Beneficiari possa avere in essere un Rapporto.
Total Return Composto Annuo	Cumulative Average Growth Rate triennale della differenza del valore dell'azione OVS tra il Prezzo di Riferimento all'inizio e il Prezzo di Riferimento alla fine del Piano.
TUF	Il D.Lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato ed integrato.

1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano è rivolto a:

• selezionati Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche di OVS e/o delle Società Controllate, che saranno discrezionalmente e insindacabilmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione;
• altri dipendenti e collaboratori (includendo fra questi anche consulenti e/o prestatori d'opera intellettuale) di OVS e/o delle Società Controllate che rivestano ruoli ritenuti strategicamente rilevanti per il business della Società o comunque in grado di apportare un significativo contributo alla luce del perseguimento degli obiettivi strategici di OVS e delle Società Controllate e/o comunque ritenuti meritevoli di essere destinatari di forme di incentivazione, che saranno individuati discrezionalmente e insindacabilmente dall'Amministratore Delegato.

Al fine di poter essere individuati tra i Beneficiari è necessaria, al momento dell'attribuzione dei Diritti a Ricevere Azioni, la presenza dei seguenti requisiti: (a) essere titolari (e non essere in periodo di preavviso) di un Rapporto con OVS o con una delle Società Controllate (fermo e impregiudicato quanto previsto al punto 2.3); (b) non aver comunicato la propria volontà di recedere ovvero terminare, a seconda dei casi, il Rapporto; (c) non essere destinatario di una comunicazione di una sanzione disciplinare (fatta slava la facoltà del Consiglio di Amministrazione di derogare sul punto in senso favorevole al Beneficiario) o di licenziamento ovvero di recesso da parte della Società o delle Società Controllate ovvero di revoca dal Rapporto; (d) non aver concordato la risoluzione consensuale del Rapporto.

L'individuazione dei Beneficiari che siano Amministratori Esecutivi e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche sarà effettuata discrezionalmente e insindacabilmente dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione degli Amministratori eventualmente inclusi fra i Beneficiari, previo parere del Comitato per la Remunerazione.

Il dott. Stefano Beraldo, Amministratore Delegato della Società e membro del Consiglio di Amministrazione, è stato individuato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, tra i destinatari del Piano.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Tra i Beneficiari potranno rientrare, in base alle determinazioni che verranno assunte, in relazione a ciascun ciclo del Piano, dal Consiglio di Amministrazione (ai sensi del paragrafo 1.1. che precede), oltre all'Amministratore Delegato, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o altri dipendenti e collaboratori di OVS e/o delle Società Controllate.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Tra i Beneficiari del Piano potranno rientrare, in base alle determinazioni che verranno assunte, in relazione a ciascun ciclo del Piano, dal Consiglio di Amministrazione (ai sensi del paragrafo 1.1. che precede), i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (attualmente in numero pari a 5) diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile in quanto OVS non è qualificabile come una società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano, fatta eccezione per la condizione posta all'Amministratore Delegato che si riferisce ad aver avviato il piano di successione in conformità alle policy aziendali.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano si prefigge di allineare gli interessi dei Beneficiari alla creazione di valore degli azionisti e degli investitori di OVS nel lungo termine.

Nello specifico, il Piano intende perseguire i seguenti obiettivi:

• (i) favorire la fidelizzazione delle figure manageriali chiave aziendali di OVS e delle Società Controllate, incentivando la loro permanenza nella Società e nelle Società Controllate;
• (ii) focalizzare l'attenzione dei Beneficiari sui fattori di successo strategico di medio e lungo termine della Società, con particolare enfasi su alcuni specifici obiettivi aziendali;
• (iii) legare una parte del sistema di incentivazione del management della Società all'effettivo rendimento della Società e alla creazione di nuovo valore per la Società.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti in quanto la relativa durata permetterà di rinforzare il legame tra la remunerazione dei Beneficiari e il raggiungimento degli obiettivi oggetto della strategia elaborata di tempo in tempo dalla Società prevedendo la corresponsione della Azioni solo al raggiungimento di specifici obiettivi, nonché l'applicazione di specifici meccanismi di correzione ex post di malus e claw back.

L'adozione di piani di compensi basati su azioni è in linea inoltre alle raccomandazioni dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance, che riconosce che tali piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle società quotate con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede il raggiungimento di un Obiettivo di Performance a cui è condizionato il diritto di ciascun Beneficiario a ricevere le Azioni.

Tale Obiettivo di Performance è connesso al Total Return Composto Annuo determinato dal Consiglio di Amministrazione per ogni Periodo di Vesting e rappresenta il parametro per individuare la percentuale delle Azioni assegnabili ai Beneficiari.

2.2.rmazioni aggiuntive

La verifica del raggiungimento dell'Obiettivo di Performance sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società per ciascun Periodo di Vesting.

L'Obiettivo di Performance del Piano è il Total Return Composto Annuo, così calcolato: Cumulative Average Growth Rate triennale della differenza del valore dell'azione OVS tra il Prezzo di Riferimento alla Data di Attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni di ciascun Periodo di Vesting e il Prezzo di Riferimento alla fine di ciascun Periodo di Vesting.

I Prezzi di Riferimento dell'azione OVS sono derivanti dalla media del prezzo di riferimento di borsa dell'azione OVS dei 3 (tre) mesi precedenti alla Data di Riferimento.

La Data di Riferimento è da intendersi:

• per l'Attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'individuazione dei Beneficiari e l'attribuzione agli stessi del Diritto a Ricevere Azioni per ciascun Periodo di Vesting;
• per l'Assegnazione delle Azioni l'ultimo giorno di ciascun Periodo di Vesting.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Alla Data di Attribuzione del Diritto, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, con sua delibera attribuirà a ciascun Beneficiario il Diritto a Ricevere Azioni ed individuerà per ciascun Beneficiario il Numero Massimo di Azioni, come riportato nella Lettera di Attribuzione, in occasione dell'inizio di ciascun Periodo di Vesting, ossia il numero di Azioni a cui il Beneficiario avrà diritto in caso di raggiungimento del 100% dell'Obiettivo di Performance.

Il numero di Azioni che verrà effettivamente assegnato a ciascun Beneficiario alla Data di Assegnazione delle Azioni sarà determinato al termine di ciascun Periodo di Vesting dal Consiglio di Amministrazione sulla base del raggiungimento dell'Obiettivo di Performance, ai termini e alle condizioni di cui al Regolamento, fermo restando che il numero di Azioni attribuito a ciascun Beneficiario non potrà superare il 100% del suo Numero Massimo di Azioni per ciascun Periodo di Vesting in base alle seguenti modalità.

Le Azioni effettive assegnate a ciascun Beneficiario in caso di raggiungimento dell'obiettivo, ai termini e alle condizioni del Regolamento, saranno determinate come segue, nel caso in cui il Prezzo di Riferimento calcolato alla Data di Attribuzione del Diritto è non superiore o uguale a € 3,00:

• i) Il raggiungimento di un Obiettivo di Performance con Total Return inferiore al 6% (sei per cento) composto annuo non consentirà l'assegnazione di Azioni.
• ii) Il raggiungimento di un Obiettivo di Performance con Total Return pari o superiore al 6% (sei per cento) composto annuo ed inferiore al 9% (nove per cento) composto annuo consentirà l'Assegnazione di un numero di Azioni pari al 33,33% (trentatré virgola trentatré per cento) del Numero Massimo di Azioni.
• iii) Il raggiungimento di un Obiettivo di Performance con Total Return pari o superiore al 9% (nove per cento) composto annuo ed inferiore al 12% (dodici per cento) composto annuo consentirà l'Assegnazione di un numero di Azioni pari al 66,66% (sessantasei virgola sessanta sei per cento) del Numero Massimo di Azioni.
• iv) Il raggiungimento di un Obiettivo di Performance con Total Return pari o superiore al 12% (dodici per cento) composto annuo consentirà l'Assegnazione di un numero di Azioni pari al 100% (cento per cento) del Numero Massimo di Azioni.

Le Azioni effettive assegnate a ciascun Beneficiario in caso di raggiungimento dell'obiettivo, ai termini e alle condizioni del Regolamento, saranno determinate come segue, nel caso in cui il Prezzo di Riferimento calcolato alla Data di Attribuzione del Diritto è superiore a € 3,00:

• i) Il raggiungimento di un Obiettivo di Performance con Total Return inferiore al 5% (cinque per cento) composto annuo non consentirà l'assegnazione di Azioni.
• ii) Il raggiungimento di un Obiettivo di Performance con Total Return pari o superiore al 5% (cinque per cento) composto annuo ed inferiore al 7% (sette per cento) composto annuo consentirà l'Assegnazione di un numero di Azioni pari al 33,33% (trentatré virgola trentatré per cento) del Numero Massimo di Azioni.
• iii) Il raggiungimento di un Obiettivo di Performance con Total Return pari o superiore al 7% (sette per cento) composto annuo ed inferiore al 9% (nove per cento) composto annuo consentirà l'Assegnazione di un numero di Azioni pari al 66,66% (sessantasei virgola sessanta sei per cento) del Numero Massimo di Azioni.
• iv) Il raggiungimento di un Obiettivo di Performance con Total Return pari o superiore al 9% (nove per cento) composto annuo consentirà l'Assegnazione di un numero di Azioni pari al 100% (cento per cento) del Numero Massimo di Azioni.

Nell'individuazione dei Beneficiari, il Consiglio di Amministrazione si avvarrà anche del supporto della Direzione Risorse Umane e Organizzazione.

OVS si riserva la facoltà di applicare specifici meccanismi di correzione ex post come descritto al punto 4.10 del presente Documento Informativo.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o,

controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano prevede l'assegnazione al Beneficiario di Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Alla data del presente Documento Informativo, alla Società non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DELLE AZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 21 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti la proposta di utilizzo di azioni proprie o aumento di capitale.

L'Assemblea Ordinaria che è chiamata ad approvare il Piano conferirà al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'Assemblea della gestione operativa, dell'attuazione pratica e dell'amministrazione del Piano, avvalendosi del Comitato per la Remunerazione, nonché del supporto della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di OVS nonché potendo delegare i propri poteri a membri dello stesso appositamente delegati.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'Assemblea degli azionisti della Società nei casi stabiliti dalla legge e quanto previsto dal Regolamento in caso di situazioni specifiche, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, sentito il Comitato per la Remunerazione, di apportare al Regolamento, nell'ambito delle deleghe conferite dall'Assemblea e con le modalità più opportune, modifiche o integrazioni che ritenga utile o necessarie per il miglior perseguimento delle finalità del Piano, avendo riguardo degli interessi della Società e dei Beneficiari, per ogni Periodo di Vesting.

In aggiunta a quanto previsto al paragrafo 4.23 che segue, in caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario di riferimento della Società o altri eventi oggettivi esterni di rilievo, incluse variazioni del contesto normativo e regolamentare) il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza del Piano, ponendo in essere i necessari correttivi, e ciò anche e in particolare con riferimento all'Obiettivo di Performance, le relative metriche e modalità di valutazione, in quanto funzionali a mantenere invariati – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, e fermo il rispetto dei limiti e principi generali della Politica di Remunerazione della Società – i contenuti sostanziali ed economici essenziali del Piano, conservandone le principali finalità incentivanti.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Azioni della Società. L'Attribuzione del Diritto a Ricevere le Azioni così come l'Assegnazione delle Azioni avverrà a titolo gratuito.

Il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano è stabilito in n. 4.500.000.

A servizio del Piano potranno essere utilizzate (i) sia azioni proprie oggetto di acquisto a valere sull' autorizzazione di cui all'art. 2357 del codice civile concessa di volta in volta dall'assemblea; (ii) sia azioni rinvenienti da un aumento di capitale da parte del Consiglio di Amministrazione, che potrà esercitare la delega ad aumentare il capitale sociale conferita ai sensi dell'art. 2443 cod. civ.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le Azioni al medesimo spettanti nei termini e con le modalità stabilite nel Regolamento.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione, che ha approvato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria la proposta di adottare il Piano, con l'astensione degli Amministratori eventualmente inclusi fra i Beneficiari, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

In data 21 Aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria l'adozione del Piano, con l'astensione degli Amministratori eventualmente inclusi fra i Beneficiari, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Non applicabile. La decisione verrà assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società a valle dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato al 21 aprile 2022 era pari a Euro 1,9190 (last price).

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

La struttura del Piano, le condizioni, la durata e le modalità di attribuzione dei Diritti a Ricevere Azioni allo stato non fanno ritenere che l'attribuzione possa essere influenzata in modo rilevante dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF, fermo restando che l'attribuzione dei Diritti a Ricevere Azioni e la successiva Assegnazione delle Azioni al termine di ciascun Periodo di Vesting si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate della Società.

La violazione accertata in capo a ciascun Beneficiario, anche in via non definitiva sulla base di un provvedimento sanzionatorio emesso dalle competenti autorità di vigilanza ovvero sulla base di una sentenza di primo grado eventualmente anche a seguito di pattuizione della pena, di un comportamento qualificabile come "abuso di informazioni privilegiate" o di "manipolazione del mercato" ai sensi del TUF e del Codice di Internal Dealing adottato da OVS comporterà l'automatica esclusione del Beneficiario dal Piano e la decadenza dei Diritti a Ricevere Azioni attribuiti e la successiva Assegnazione delle Azioni al termine di ciascun Periodo di Vesting

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito di Azioni, con regolamento per consegna fisica.

L'Attribuzione del Diritto a Ricevere le Azioni così come l'Assegnazione delle Azioni ai termini e alle condizioni del presente Regolamento avverrà a titolo gratuito.

Il Diritto a Ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il periodo triennale di misurazione dei risultati inizia il 1 febbraio e finisce il 31 gennaio di ogni triennio (2022-2024/2023- 2025/2024-2026), al termine del quale verrà verificato il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance. Ogni periodo triennale prevede una Attribuzione il primo anno dei Diritti a Ricevere Azioni pari al Numero Massimo di Azioni per ciascun Periodo di Vesting, secondo i termini e al verificarsi delle condizioni previste dal Regolamento.

Il Piano è suddiviso in tre cicli ("rolling"), rispettivamente 2022-2024, 2023-2025, 2024-2026.

4.3 Il termine del piano

Il Piano avrà durata sino al 31 gennaio 2027.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano prevede l'assegnazione di massime 4.500.000 Azioni.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli paragrafi del presente Documento Informativo. In particolare, alla Data di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione della Società determinerà il numero di Diritti a Ricevere Azioni da corrispondere a ciascun Beneficiario secondo i criteri indicati al precedente paragrafo 2.3.

Per l'Obiettivo di Performance a cui è condizionato il diritto di ciascun Beneficiario all'Assegnazione delle Azioni, si rinvia al precedente paragrafo 2.2.1.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

L'Attribuzione del Diritto a Ricevere le Azioni così come l'Assegnazione delle Azioni ai termini e alle condizioni del presente Regolamento avverrà a titolo gratuito.

Il Diritto a Ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo. Tali Diritti saranno quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei Beneficiari nei confronti di OVS e/o delle Società Controllate.

Per quanto riguarda le Azioni assegnate ai Beneficiari al termine di ciascun Periodo di Vesting, gli stessi avranno l'obbligo di detenere continuativamente, per almeno 24 mesi dalla Data di Assegnazione, un numero di Azioni almeno pari al 30% delle Azioni loro assegnate, al netto delle Azioni cedibili per il pagamento degli oneri fiscali, previdenziali ed assistenziali, ove dovuti, connessi all'Assegnazione delle Azioni.

Tali Azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salvo in caso di cessazione del Rapporto e in caso di previa autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione.

Non sono previsti ulteriori vincoli di indisponibilità gravanti sulle Azioni assegnate.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In caso di cessazione del Rapporto (ovvero comunicazione del recesso dal Rapporto, da parte della Società e/o delle Società Controllate o del Beneficiario) troveranno applicazione le previsioni di cui al presente paragrafo 4.8, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari.

• Per Good Leaver si intende qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di:
  • (a) morte o invalidità permanente del Beneficiario;
  • (b) licenziamento e/o revoca e/o mancato rinnovo e/o qualunque altra risoluzione del Rapporto ad iniziativa della Società e/o della Società Controllata senza giusta causa ovvero comunque al di fuori dei casi di Bad Leaver di cui al punto (i) che segue;
  • (c) dimissioni del Beneficiario finalizzate a prendersi cura della propria moglie e/o dei propri figli (o di uno di essi) nel caso in cui si ammalino gravemente, a condizione che la Società e/o la Società Controllata riceva un certificato medico che attesti il tipo di malattia, nel caso in cui la Società e/o la Società Controllata ne faccia richiesta;
  • (d) dimissioni del Beneficiario nel caso di grave inadempimento da parte di OVS e/o della Società Controllata dei termini e condizioni di impiego del Beneficiario tali da non permettere al Beneficiario di continuare a lavorare per OVS e/o per la Società Controllata, nemmeno temporaneamente (dimissioni per giusta causa); ovvero
  • (e) pensionamento.
• Per Bad Leaver si intende qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di:
  • (i) licenziamento e/o revoca e/o mancato rinnovo e/o qualunque altra risoluzione del Rapporto ad iniziativa della Società e/o dalla Società Controllata per giusta causa ovvero per qualsiasi altra causa che renda il licenziamento del Beneficiario giustificato (a condizione che non sia connesso a ragioni organizzative e/o produttive); ovvero
  • (ii) dimissioni volontarie del Beneficiario da OVS e/o dalla Società Controllata, ad eccezione delle dimissioni di cui ai punti (c), (d) e (e) del paragrafo che precede.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver durante un Periodo di Vesting o comunque prima della consegna delle Azioni, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il diritto di ricevere le Azioni attribuite.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver durante un Periodo di Vesting o comunque prima della consegna delle Azioni, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata delle Azioni attribuite prima della Data di Cessazione (ossia in un numero riproporzionato in base alla durata del Rapporto rispetto al Periodo di Vesting), in base all'insindacabile valutazione del Consiglio di Amministrazione in merito al livello di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance nel Periodo di Vesting nel corso del quale sia cessato il Rapporto su proposta dell'Amministratore Delegato sentita la direzione HR. Le Azioni nel numero così determinato verranno quindi assegnate agli ulteriori termini e condizioni di cui al Regolamento (ivi incluse le previsioni di malus e claw back).

Resta inteso che (i) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del Rapporto; e (ii) il diritto dei Beneficiari all'Assegnazione delle Azioni resterà comunque sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare e sino al momento della conclusione del procedimento disciplinare.

Resta infine inteso che in caso di trasferimento del Rapporto dalla Società ad un'altra società del Gruppo OVS e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo OVS, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Regolamento. Invece, nel caso in cui una società del Gruppo OVS (diversa da OVS) cessi di far parte del medesimo, il Rapporto si considera cessato ai fini del Piano alla data in cui si verifichi tale evento.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto indicato negli altri paragrafi del presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società.

Il Piano prevede clausole di revoca e restituzione.

Fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione ai sensi della normativa applicabile a tutela degli interessi della Società, è prevista la possibilità di richiedere la restituzione (in tutto o in parte), entro tre anni dalla relativa erogazione, degli incentivi corrisposti (claw back), oppure di non procedere all'erogazione (in tutto o in parte) degli incentivi maturati e non ancora corrisposti ovvero soggetti a differimento (malus) ai soggetti che si siano resi responsabili delle (o abbiano concorso nelle) seguenti condotte:

• comportamenti fraudolenti o di colpa grave, che abbiano o meno contribuito alla generazione di un danno (anche reputazionale) a carico della Società ovvero comportamenti che siano stati causa di provvedimenti sanzionatori da parte di Autorità;
• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a regole di condotta applicate dalla Società, da cui sia derivata una perdita significativa per la Società.

Malus e claw back troveranno altresì applicazione nel caso in cui i dati sulla cui base è stata determinata la componente variabile della remunerazione derivante dal Piano si rivelino in seguito manifestamente errati.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non applicabile, in quanto il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Azioni.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Non vi sono valutazioni particolari.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

L'effettiva Assegnazione di tutte le Azioni asservite al Piano determinerebbe per gli azionisti della Società una diluizione pari al 1,523% dell'attuale capitale sociale di OVS.

Se si somma questa percentuale a quelle generate dai piani di Stock Option, attualmente in essere, si giunge ad una percentuale di diluizione complessiva del capitale sociale pari al 4,484%.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni.

4.15 Informazioni relative all'assegnazione di azioni non negoziate nei mercati regolamentati

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knockin e knockout)

Non applicabile.

4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Non applicabile.

4.20 Le motivazioni della differenza del prezzo di esercizio rispetto al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 (fair market value)

Non applicabile.

4.21 I criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 I criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

In caso di operazioni straordinarie riguardanti OVS — quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di fusione e scissione di OVS; operazioni di raggruppamento e frazionamento delle Azioni; operazioni di aumento gratuito del capitale sociale di OVS; le operazioni di aumento del capitale sociale di OVS a pagamento con emissione di Azioni, di speciali categorie di azioni, di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con warrant; operazioni di riduzione del capitale sociale di OVS; trasferimenti e conferimenti di rami d'azienda — nonché di modifiche legislative o regolamentari o di altri eventi straordinari suscettibili di influire sull'Obiettivo di Performance, sulle Azioni o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, avrà la facoltà di apportare, discrezionalmente, insindacabilmente e senza la necessità di ulteriori approvazioni da parte degli azionisti della Società e/o dei Beneficiari, al Regolamento ed ai documenti a questo connessi tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune, per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti sostanziali ed economici essenziali del Piano, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti e dei diritti economici e patrimoniali riconosciuti dal medesimo.

Qualora, nel corso del Periodo di Vesting:

• i. dovesse intervenire un cambio di controllo,
• ii. venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le Azioni, o
• iii. venisse revocata la quotazione delle Azioni presso Euronext Milan (delisting),

il Consiglio di Amministrazione, a sua discrezione, avrà facoltà di concedere ai Beneficiari di ricevere anticipatamente rispetto ai termini previsti al Paragrafo 4.2 tutte o parte delle Azioni, anche indipendentemente dall'effettivo raggiungimento dell'Obiettivo di Performance, ovvero di prevedere l'anticipata cessazione del Piano. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

***

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.