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Ovs — Interim / Quarterly Report 2018
Sep 21, 2018
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Interim / Quarterly Report
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RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE
AL 31 LUGLIO 2018
INDICE
| Dati societari | 3 |
|---|---|
| Composizione degli Organi Sociali | 4 |
| Relazione intermedia sulla gestione | 6 |
| Prospetti del Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2018 | 21 |
| Note al Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2018 | 41 |
| Attestazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2018 | 80 |
| Relazione della Società di Revisione | 81 |
DATI SOCIETARI
Sede legale della Capogruppo
OVS S.p.A.
Via Terraglio n. 17 – 30174
Venezia - Mestre
Dati legali della Capogruppo
Capitale sociale deliberato Euro 227.000.000,00 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 227.000.000,00
Registro Imprese di Venezia n. 04240010274
Codice fiscale e partita IVA 04240010274
Sito istituzionale: www.ovscorporate.it
COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI
Consiglio di Amministrazione
| Nicholas Stathopoulos (2) | Presidente |
|---|---|
| Stefano Beraldo | Amministratore Delegato e Direttore Generale |
| Stefania Criveller | Amministratore |
| Gabriele Del Torchio (1) (2) (3) | Amministratore |
| Stefano Ferraresi | Amministratore |
| Elena Garavaglia (*) (1) (2) (3) | Amministratore |
| Heinz Jürgen Krogner-Kornalik (2) (3) | Amministratore |
| Chiara Mio (1) (3) | Amministratore |
| Marvin Teubner | Amministratore |
(*) Il Consigliere Elena Garavaglia è stato cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 20 giugno 2018
(1) Componente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità
(2) Componente del Comitato Nomine e Remunerazione
(3) Componente del Comitato Operazioni Parti Correlate
Collegio Sindacale
| Stefano Poggi Longostrevi (*) | Presidente |
|---|---|
| Roberto Cortellazzo Wiel | Sindaco Effettivo |
| Eleonora Guerriero | Sindaco Effettivo |
| Antonella Missaglia | Sindaco Supplente |
(*) Presidente del Collegio Sindacale a far data dal 1° giugno 2018
Società di revisione
PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Nicola Perin
Struttura del Gruppo
La seguente rappresentazione grafica mostra la composizione del Gruppo con l'indicazione delle relative percentuali di partecipazione:
(1) In liquidazione
(2) In fase di chiusura
(3) Di cui la capogruppo Sempione Fashion AG in procedura concorsuale
RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE
Andamento della gestione
È proseguita anche nel secondo trimestre del 2018 la fase negativa di mercato che oramai caratterizza da anni il nostro settore, con un calo del 3,4% nel periodo. La ragione principale di questo andamento è stata di natura climatica, con una primavera molto più fredda e piovosa rispetto alle medie stagionali, e un'estate troppo calda, che ha scoraggiato il traffico e gli acquisti. L'intero nostro settore ha risentito dei negativi andamenti climatici, che abbiamo infatti rilevato anche nelle principali piazze europee ove siamo presenti. Le vendite nel semestre, escludendo il sell-in verso le società dell'ex Gruppo Sempione, sono incrementate dello 0,9%. Le vendite a parità di perimetro del primo semestre sono diminuite del 3%, oltre che a causa della significativa contrazione del mercato per effetto delle condizioni meteo particolarmente avverse, anche, ed in misura maggiore, per l'incendio che ha interessato una nave container contenente oltre 20 milioni di Euro di merce estiva con una stima di vendite perse di circa 10 milioni di Euro. Le aperture nette in Italia sono state di 7 punti vendita diretti Full Format e 25 in franchising. È proseguito lo sviluppo internazionale, con un aumento di 39 punti vendita, di cui 3 diretti e 36 in franchising, prevalentemente Kids. Tra le altre, è proseguita l'ulteriore espansione e consolidamento in Spagna, che ad oggi conta 54 punti vendita, in Serbia (10), ed in Arabia Saudita (17), mentre sono stati aperti anche nuovi mercati, come Russia e Romania.
Come preannunciato in sede di pubblicazione dei risultati del primo trimestre, dopo le buone performance dei dieci punti vendita ristrutturati nel primo trimestre, nel secondo abbiamo deciso di dare avvio alla seconda più importante fase del progetto, con le ultime due settimane di luglio che hanno visto partire 32 cantieri. 30 negozi sono già ad oggi stati riaperti e riportano ottime performance. Sul fronte della digital innovation si stanno concretizzando diversi progetti che contribuiranno a migliorare la relazione brandcliente: è stata lanciata la OVS ID, un servizio premium per gestire una relazione sempre più personalizzata con i clienti; l'OVS Card diventa digitale e consente al cliente di essere univocamente riconosciuto su tutti i touch point OVS. È operativo in tutti i negozi ristrutturati il servizio «My Size» che consente al cliente in negozio di trovare sempre la taglia che cerca in modalità self service tramite Ipad o assistita, come nel resto della rete. Da fine settembre sarà disponibile in 50 negozi pilota il guest wifi, un servizio di wifi gratuito per i clienti che consentirà di accoglierli e ingaggiarli in attività di marketing sempre più personalizzate.
Il canale e-commerce prosegue nella crescita, con vendite più che raddoppiate; lo sviluppo è determinato dalla continua espansione di «ovs.it» e dall'integrazione dello stesso con la rete fisica, oltre che ai nuovi accordi stipulati con i diversi marketplace con cui operiamo in importanti mercati esteri.
L'EBITDA rettificato è rimasto sostanzialmente in linea con quello del primo semestre del 2017, principalmente grazie allo sviluppo, ad un buon gross margin e ad un efficace contenimento dei costi, che insieme hanno consentito di far fronte agli anomali andamenti di mercato e all'impatto negativo delle mancate vendite per effetto dell'incendio sopra citato.
L'assorbimento di cassa del secondo trimestre, caratteristico della stagionalità del business, è migliorato rispetto allo stesso trimestre del 2017 (flusso di cassa: +16,7 milioni di Euro).
A questo riguardo si ricorda che in data 21 luglio 2018 Sempione Fashion AG ha terminato la fase di vendita in liquidazione avviata a seguito dell'ammissione della società alla procedura di "provisional composition moratorium" (procedura concorsuale provvisoria) da parte del giudice del tribunale, e che in data 30 luglio 2018, successivamente alla definitiva chiusura dei negozi, il consiglio di amministrazione di Sempione Fashion AG, coordinandosi e consultandosi con l'amministratore "provvisionale" ha depositato istanza di fallimento, così concludendo la procedura concordataria con un esito che rientra fra quelli già prefigurati da OVS. Conseguentemente - previo parere favorevole del Comitato Operazioni con Parti Correlate - il Consiglio di Amministrazione di OVS ha deliberato la risoluzione del Cooperation Agreement stipulato tra le parti in data 18 aprile 2017 e pertanto la cessazione di ogni relazione commerciale tra OVS e Sempione Fashion AG derivante da tale contratto e dalle sue successive modifiche.
Si segnala inoltre che, Charles Vögele Austria GmbH, società integralmente controllata dalla predetta Sempione Fashion AG ha depositato, alla fine del mese di luglio, presso le competenti autorità istanza di procedura concorsuale di ristrutturazione senza "self-administrator", la quale prevede il pagamento in misura percentuale dei creditori sociali.
Gli effetti economici e patrimoniali sono già stati riflessi nei risultati del primo trimestre 2018.
La struttura patrimoniale si conferma dunque solida, ed è in corso di attuazione un articolato piano d'azione finalizzato alla riduzione del livello di magazzino, che dovrà condurci nei prossimi trimestri ad una buona generazione di cassa derivante dall'abbattimento del circolante. Già nel mese di agosto si sono concretizzate azioni in tal senso con un ottimo andamento delle svendite.
Principali informazioni sull'andamento della gestione al 31 luglio 2018
- Quota di mercato al 7,98%, che incrementa di 43bps rispetto al primo semestre del 2017, in crescita nonostante un mercato domestico ancora in forte contrazione soprattutto per effetti climatici.
- Le vendite nette del primo semestre, escluso il sell-in verso il Gruppo Sempione Fashion, sono pari a 666,4 milioni di Euro, in incremento dello 0,9% rispetto al medesimo periodo dell'anno scorso. Le vendite a parità di perimetro sono calate del 3% condizionate da un mercato in contrazione (-3,4%) a causa di condizioni climatiche particolarmente avverse, e dalla mancanza di prodotto a causa di un incendio di una nave merci che ha compromesso l'arrivo di capi relativi alla stagione primavera/estate.
- EBITDA rettificato pari a 81,1 milioni di Euro, in leggero calo rispetto al primo semestre 2017. Tale risultato è stato possibile grazie allo sviluppo, ad un solido gross margin ed alle efficaci azioni implementate sui costi che hanno consentito di compensare una top line condizionata dai fattori sopra descritti. L'EBITDA reported è positivo per 22,6 milioni di Euro risentendo principalmente, rispetto al medesimo periodo dello scorso anno, dei costi stanziati nel primo trimestre relativi alle svalutazioni degli attivi a bilancio e degli accantonamenti a fondo rischi ed altri oneri riferibili al Gruppo Sempione Fashion.
- Perimetro aumentato di 7 full format DOS e di 64 altri negozi, prevalentemente kids in franchising all'estero.
- Il risultato netto rettificato è pari a 32,8 milioni di Euro, mentre quello IFRS è pari a 5,1 milioni di Euro. Quest'ultimo migliora di 21 milioni di Euro, nonostante l'anno scorso non vi fossero stati stanziamenti di costi relativi al Gruppo Sempione Fashion, principalmente controbilanciati, nel 2018, dall'impatto positivo non cash del mark-to-market su strumenti derivati forward (acquisto valuta a termine).
- Posizione finanziaria netta rettificata pari a 427,6 milioni di Euro, riflettendo il percorso intrapreso di recupero dell'eccezionale assorbimento di cassa del primo trimestre a causa della fase conclusiva dei rapporti con il Gruppo Sempione Fashion.
| €mln | 31 luglio '18 IFRS |
31 luglio '18 Rettificato |
31 luglio '17 IFRS |
31 luglio '17 Rettificato |
var. (Rettif.) |
var. % (Rettif.) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Vendite Nette | 720,1 | 720,1 | 690,4 | 690,4 | 29,7 | 4,3% |
| Vendite Nette escluso sell in SF | 666,4 | 666,4 | 660,1 | 660,1 | 6,2 | 0,9% |
| Gross Profit | 392,8 | 405,4 | 380,9 | 394,8 | 10,6 | 2,7% |
| % su vendite nette | 58,9% | 60,8% | 57,7% | 59,8% | ||
| Margine operativo lordo - EBITDA | 22,6 | 81,1 | 66,5 | 82,1 | -1,0 | -1,3% |
| % su vendite nette | 3,4% | 12,2% | 10,1% | 12,4% | ||
| Risultato Operativo - EBIT | (8,6) | 54,2 | 36,5 | 56,3 | -2,1 | -3,7% |
| % su vendite nette | -1,3% | 8,1% | 5,5% | 8,5% | ||
| Risultato prima delle imposte | 13,4 | 46,3 | (14,0) | 54,5 | -8,2 | -15,0% |
| % sulle vendite nette | 2,0% | 7,0% | -2,1% | 8,3% | ||
| Risultato Netto | 5,1 | 32,8 | (15,9) | 38,4 | -5,7 | -14,7% |
| % sulle vendite nette | 0,8% | 4,9% | -2,4% | 5,8% | ||
| Posizione finanziaria netta | 432,2 | 427,6 | 408,5 | 363,3 | 64,3 | 17,7% |
| Quota di mercato (%) | 8,0 | 7,6 | 0,4 | 5,7% |
Nella tabella sono esposti i risultati rettificati al fine di rappresentare l'andamento gestionale del Gruppo al netto di eventi non ricorrenti e non afferenti alla gestione caratteristica. In particolare, nel primo semestre, i risultati risultano principalmente rettificati degli accantonamenti già riflessi nei dati del primo trimestre 2018.
In particolare, l'EBITDA del primo semestre 2018 ha risentito principalmente di: (i) svalutazioni di attivi per 50,4 milioni di Euro riferibili a crediti verso le società del Gruppo Sempione Fashion Austria, Svizzera e Germania) e merce presso le stesse; (ii) 6 milioni di Euro relativi a costi one-off principalmente di natura legale e/o legati alla gestione dell'evoluzione dei rapporti con il partner svizzero (di cui 3 milioni di Euro già stanziati nel primo trimestre del 2018). Gli ulteriori 3 milioni di Euro del secondo trimestre si riferiscono a costi operativi, logistici ed altri, necessari al recupero di parte del magazzino; (iii) 1,9 milioni di Euro di costi riferibili allo stock option plan (costi non-cash).
Altri elementi di rettifica che hanno impattato l'EBIT ed il risultato prima delle imposte sono relativi a: (i) costi legati all'ammortamento di beni intangibili legati alla «Purchase Price Allocation» di esercizi precedenti per 4,3 milioni di Euro, e (ii) proventi netti per 29,9 milioni di Euro relativi principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta, anche rispetto agli strumenti derivati forward e da differenze cambio realizzate.
Infine, il risultato netto Rettificato risente delle imposte ricalcolate a seguito dei menzionati aggiustamenti, comportando così maggiori oneri per 5,3 milioni di Euro.
Con riferimento alle poste patrimoniali attive relative al gruppo svizzero Sempione Fashion, nel primo semestre 2018 si conferma la svalutazione di 50,4 milioni di Euro relativa ai crediti e al magazzino già esposta nei dati del primo trimestre; l'allocazione di tale svalutazione (crediti e merce) risulta invece essere mutata in quanto, a seguito dell'operatività del «consignment stock», una parte della merce già svalutata è divenuta credito.
Va ricordato infine che le vendite nette recepiscono l'applicazione del nuovo principio IFRS 15 per il quale le stesse devono essere esposte al netto dei resi stimati che i franchisee effettueranno al termine della stagione: l'impatto determina una riduzione del fatturato di 10 milioni di Euro. Per una migliore lettura dell'andamento generale, la società ha applicato tale correzione anche nell'esposizione delle vendite del primo semestre dello scorso anno, con una riduzione di queste di 6,7 milioni di Euro.
Risultati economici consolidati normalizzati
La tabella che segue espone i risultati economici consolidati per natura dei primi sei mesi del 2018 confrontati quelli dello stesso periodo dell'esercizio precedente (in milioni di Euro).
| €mln | 31 luglio '18 IFRS |
31 luglio '18 Rettificato |
31 luglio '17 IFRS |
31 luglio '17 Rettificato |
var. 30 Luglio 2015 (rettificato) |
var. % (Rettificato) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Vendite nette | 720,1 | 720,1 | 690,4 | 690,4 | 29,7 | 4,3% |
| Vendite Nette escluso sell in verso Sempione Fashion |
666,4 | 666,4 | 660,1 | 660,1 | 6,2 | 0,9% |
| Acquisti di materie prime, di consumo e merci |
327,3 | 314,8 | 309,6 | 295,7 | 19,1 | 6,5% |
| Gross Margin | 392,8 | 405,4 | 380,9 | 394,8 | 10,6 | 2,7% |
| GM% | 58,9% | 60,8% | 57,7% | 59,8% | ||
| Costi del personale | 146,3 | 144,3 | 142,8 | 141,2 | 3,1 | 2,2% |
| Costi per servizi | 97,4 | 97,3 | 91,0 | 91,0 | 6,4 | 7,0% |
| Costi per godimento di terzi netto altri proventi operativi |
69,6 | 70,2 | 67,7 | 67,6 | 2,6 | 3,8% |
| Accantonamenti | 43,2 | (0,0) | 0,7 | 0,7 | (0,7) | n.a. |
| Altri oneri operativi | 13,7 | 12,4 | 12,2 | 12,2 | 0,2 | 1,9% |
| Costi operativi totali | 370,2 | 324,3 | 314,3 | 312,7 | 11,6 | 3,7% |
| EBITDA | 22,6 | 81,1 | 66,5 | 82,1 | (1,0) | -1,3% |
| EBITDA% | 3,4% | 12,2% | 10,1% | 12,4% | ||
| Ammortamenti e svalutazioni | 31,1 | 26,8 | 30,1 | 25,8 | 1,1 | 4,2% |
| EBIT | (8,6) | 54,2 | 36,5 | 56,3 | (2,1) | -3,7% |
| EBIT % | -1,3% | 8,1% | 5,5% | 8,5% | ||
| Oneri e (Proventi) finanziari netti | (22,0) | 7,9 | 50,5 | 1,8 | 6,1 | n.a. |
| PBT | 13,4 | 46,3 | (14,0) | 54,5 | (8,2) | -15,0% |
| Imposte | 8,3 | 13,6 | 1,9 | 16,1 | (2,5) | -15,5% |
| Risultato del periodo | 5,1 | 32,8 | (15,9) | 38,4 | (5,7) | -14,7% |
La tabella che segue espone i risultati economici consolidati per segmento di business dei primi sei mesi del 2018 confrontati con quelli dello stesso periodo dell'esercizio precedente (in milioni di Euro).
| €mln | 31 luglio '18 | 31 luglio '17 | var. % |
|---|---|---|---|
| Vendite Nette | |||
| OVS | 554,4 | 553,8 | 0,1% |
| UPIM | 112,0 | 106,3 | 5,3% |
| Sempione Fashion | 53,8 | 30,3 | |
| Totale Vendite Nette | 720,1 | 690,4 | 4,3% |
| EBITDA | |||
| OVS | 67,0 | 70,5 | -5,0% |
| EBITDA margin | 12,1% | 12,7% | |
| UPIM | 14,1 | 11,6 | 21,4% |
| EBITDA margin | 12,6% | 10,9% | |
| Totale EBITDA | 81,1 | 82,1 | -1,3% |
| EBITDA margin | 12,2% | 12,4% | |
| Ammortamenti | (26,8) | (25,8) | 4,2% |
| Risultato operativo | 54,2 | 56,3 | -3,7% |
| (Oneri)/Proventi finanziari netti | (7,9) | (1,8) | n.a. |
| Risultato prima delle imposte | 46,3 | 54,5 | -15,0% |
| Imposte | (13,6) | (16,1) | -15,5% |
| Risultato netto | 32,8 | 38,4 | -14,7% |
Commenti alle principali voci di Conto Economico
Vendite nette
Le vendite totali escludendo il sell-in all'ex Gruppo Sempione Fashion crescono dello 0,9% rispetto al primo semestre del 2017, nonostante (i) un mercato in contrazione durante tutto il semestre (-3,4% a progressivo), principalmente a causa di condizioni meteo particolarmente sfavorevoli, (ii) l'incendio che ha interessato una nave merci che ha condizionato l'offerta della stagione primavera/estate, (iii) il piano di ristrutturazioni che ha coinvolto in totale 42 punti vendita della rete diretta.
Il brand OVS ha registrato vendite stabili rispetto al primo semestre dell'anno precedente, principalmente a causa, come anticipato, oltre che del mercato in contrazione e del piano di ristrutturazioni, anche della nave che ha coinvolto principalmente il brand stesso.
Prosegue infine la crescita di Upim, le cui vendite sono aumentate del 5,3%, beneficiando del positivo sviluppo del network Upim full format e del franchising dedicato al bambino (Blukids).
EBITDA
L'EBITDA rettificato è pari a 81,1 milioni di Euro, in lieve flessione rispetto al primo semestre dell'anno scorso sia in valore assoluto che in termini di incidenza sulle vendite nette (12,2% escludendo il sell-in verso il Gruppo Sempione Fashion).
Le performance a livello di EBITDA dei brand si sono compensate in un contesto di mercato particolarmente difficile: il brand OVS (-3,5 milioni di Euro), sconta inoltre un semestre in cui alcune specifiche attività si rifletteranno in un beneficio futuro, come l'aumento delle attività promozionali a beneficio della migliore qualità dello stock, ed il piano di ristrutturazione di 42 punti vendita. Upim (+2,5 milioni di Euro) ha invece proseguito con il suo normale percorso di crescita. Entrambe le insegne hanno beneficiato di un Gross Margin stabile e di un controllo dei costi centrali che ha permesso, in circostanze esterne anomale, di mantenere un'adeguata profittabilità.
Si rileva infine che la differenza tra EBITDA rettificato e quello IFRS, si riferisce principalmente alle svalutazioni degli attivi effettuate nel primo trimestre del 2018 in seguito all'evoluzione delle relazioni in essere tra OVS ed il Gruppo Sempione Fashion (pari a 50,4 milioni di Euro di cui 37,8 milioni di Euro di svalutazione crediti e 12,6 milioni di Euro di svalutazione magazzino presso le società facenti capo al retailer svizzero e 6 milioni di Euro di costi legali, operativi, logistici ed altri).
Risultato operativo
Il risultato operativo, rettificato per meglio riflettere l'andamento operativo della società, è pari a 54,2 milioni di Euro in leggero arretramento rispetto al medesimo periodo dell'anno scorso anche in ragione di una maggiore incidenza degli ammortamenti legata agli investimenti in sviluppo e consolidamento della rete.
Risultato netto
Il risultato netto rettificato ammonta a 32,8 milioni di Euro, in diminuzione di 5,7 milioni di Euro rispetto al primo semestre 2017. La differenza è principalmente imputabile a maggiori oneri per differenze cambi rilevati e rappresentati rispetto ai primi sei mesi dell'anno precedente.
Il Risultato netto IFRS, ammonta a 5,1 milioni di Euro, in aumento rispetto al primo semestre del 2017 per 21 milioni di Euro, anche grazie al provento derivante dalla rilevazione del mark-to-market (costo nel 2017) in grado di controbilanciare i costi one-off relativi a Sempione Fashion.
Il tax rate (sul risultato rettificato) del primo semestre 2018 è rimasto stabile rispetto al medesimo periodo dell'anno precedente, non beneficiando ad oggi dei positivi impatti attesi sull'anno intero derivanti da alcune agevolazioni fiscali.
Analisi e dettagli dei risultati economici consolidati del primo semestre dell'esercizio 2018
La tabella che segue espone i risultati economici consolidati del Gruppo, relativi al primo semestre dell'esercizio 2018, ed evidenzia separatamente l'effetto degli oneri netti non ricorrenti, degli oneri da piano di Stock Option, degli ammortamenti da operazioni di PPA di esercizi precedenti, dei proventi ed oneri afferenti a differenze cambio, sia realizzate che da valutazione delle poste in valuta (prevalentemente USD) alla reporting date, anche rispetto agli strumenti derivati forward contrattualizzati. Con riferimento all'analoga esposizione relativa al primo semestre 2017, è invece evidenziato separatamente soltanto il differenziale di fair value da valutazione degli strumenti derivati forward imputato a conto economico.
| (milioni di Euro) | 31 luglio 2018 |
di cui non ricorrenti |
di cui Stock Option plan, derivati, PPA, diff.cambio |
31 luglio 2018 normalizzato |
|---|---|---|---|---|
| Vendite nette | 720,1 | 0,0 | 0,0 | 720,1 |
| Altri proventi e ricavi operativi | 33,2 | 0,7 | 0,0 | 32,5 |
| Ricavi e proventi | 753,4 | 0,7 | 0,0 | 752,7 |
| Acquisti materiale di consumo | 327,3 | 12,6 | 0,0 | 314,8 |
| Costi del personale | 146,3 | 0,0 | 1,9 (a) | 144,4 |
| Altre spese operative | 257,3 | 44,7 | 0,0 | 212,6 |
| Margine operativo lordo - EBITDA | 22,6 | (56,6) | (1,9) | 81,1 |
| Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni | 31,1 | 0,0 | 4,3 (b) | 26,8 |
| Risultato operativo - EBIT | (8,6) | (56,6) | (6,2) | 54,2 |
| Proventi (Oneri) finanziari netti | 22,0 | 0,0 | 29,9 | (c) (7,9) |
| Risultato prima delle imposte | 13,4 | (56,6) | 23,7 | 46,3 |
| Imposte | (8,3) | 13,6 | (8,3) | (13,6) |
| Risultato netto | 5,1 | (43,0) | 15,4 | 32,8 |
(a) si riferiscono a costi rilevati nel periodo relativi al piano di Stock option.
(b) si riferiscono ad ammortamenti da operazioni di PPA.
(c) si riferiscono principalmente al rilascio dell'effetto negativo maturato a fair value nell'esercizio 2017 (effetto positivo nel primo semestre 2018) in parte compensato dalle correlate differenze cambio realizzate per l'acquisto di merce in valuta nel corso del semestre in commento e da differenze cambio residuali di altra natura.
Di seguito si riportano i risultati economici consolidati del Gruppo relativi al primo semestre dell'esercizio 2017.
| (milioni di Euro) | 31 luglio 2017 |
di cui non ricorrenti |
riclassifica vendite con diritto di reso |
di cui Stock Option plan, derivati, PPA, diff.cambio |
31 luglio 2017 normalizzato |
|---|---|---|---|---|---|
| Vendite nette | 697,1 | 0,0 | 6,7 | 0,0 | 690,4 |
| Altri proventi e ricavi operativi | 30,8 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 30,8 |
| Ricavi e proventi | 727,9 | 0,0 | 6,7 | 0,0 | 721,2 |
| Acquisti materiale di consumo | 316,2 | 0,0 | 6,7 | 13,9 (a) | 295,7 |
| Costi del personale | 142,8 | 0,6 | 0,0 | 1,0 (b) | 141,2 |
| Altre spese operative | 202,3 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 202,3 |
| Margine operativo lordo - EBITDA | 66,5 | (0,6) | 0,0 | (14,9) | 82,1 |
| Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni | 30,1 | 0,0 | 0,0 | 4,3 (c) | 25,8 |
| Risultato operativo - EBIT | 36,5 | (0,6) | 0,0 | (19,2) | 56,3 |
| Proventi (Oneri) finanziari netti | (50,5) | 0,0 | 0,0 | (48,7) (d) | (1,8) |
| Risultato prima delle imposte | (14,0) | (0,6) | 0,0 | (67,9) | 54,5 |
| Imposte | (1,9) | 0,1 | 0,0 | 14,1 | (16,1) |
| Risultato netto | (15,9) | (0,5) | 0,0 | (53,8) | 38,4 |
(a) si riferiscono a differenze cambio positive per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificati da "proventi (oneri) finanziari".
(b) si riferiscono a costi rilevati nel periodo relativi al piano di Stock option.
(c) si riferiscono ad ammortamenti da operazioni di PPA.
(d) si riferiscono alla variazione negativa di fair value degli strumenti derivati forward e alla riclassifica delle differenze cambio positive per effetti di realizzo sugli acquisti di merci in valuta.
Stato patrimoniale consolidato sintetico
La tabella che segue espone la situazione patrimoniale consolidata dei primi sei mesi del 2018 confrontata con quella della fine del precedente esercizio (in milioni di Euro).
| €mln | 31 luglio '18 | 31 gennaio '18 | var. |
|---|---|---|---|
| Crediti Commerciali | 126,9 | 113,0 | 13,9 |
| Rimanenze | 423,3 | 387,9 | 35,4 |
| Debiti Commerciali | (392,4) | (403,4) | 11,0 |
| Capitale Circolante Operativo Netto | 157,8 | 97,5 | 60,3 |
| Altri crediti (debiti) non finanziari a breve | (59,6) | (51,2) | (8,4) |
| Capitale Circolante Netto | 98,2 | 46,3 | 51,9 |
| Immobilizzazioni nette | 1.367,0 | 1.365,8 | 1,2 |
| Imposte differite nette | (119,2) | (134,3) | 15,1 |
| Altri crediti (debiti) non finanziari a lungo | (13,9) | (14,7) | 0,7 |
| Benefici ai dipendenti e altri fondi | (48,1) | (43,7) | (4,4) |
| Capitale Investito Netto | 1.284,0 | 1.219,5 | 64,5 |
| Patrimonio Netto | 851,7 | 841,7 | 10,0 |
| Indebitamento Finanziario Netto | 432,2 | 377,8 | 54,4 |
| Totale Fonti di Finanziamento | 1.284,0 | 1.219,5 | 64,4 |
Il Capitale investito netto della società, pari a 1.284,0 milioni di Euro, è aumentato di 64,4 milioni di Euro (+5,2%) rispetto a gennaio 2018, principalmente a causa dell'aumento del capitale circolante.
Il Patrimonio Netto del Gruppo, pari a 851,7 milioni di Euro, è aumentato di 10 milioni di Euro (+1,2%) per effetto del risultato netto positivo del periodo.
Posizione Finanziaria Netta
| €mln | 31 Luglio '18 | 31 Luglio '17 |
|---|---|---|
| Indebitamento Netto | 432,2 | 408,5 |
| Indebitamento Netto Escluso MtM derivati | 427,6 | 363,3 |
| EBITDA LTM Rettificato | 195,5 | 193,7 |
| Leverage su EBITDA | 2,2x | 1,9x |
Al 31 luglio 2018, la Posizione Finanziaria Netta del Gruppo è pari a 427,6 milioni di Euro al netto dell'impatto del mark-to-market (pari a -4,5 milioni di Euro). OVS acquista la maggior parte della merce in USD, e l'impatto contabile, significativamente inferiore rispetto al primo semestre dell'anno scorso, è dovuto al riallineamento tra il cambio spot di chiusura del periodo e i cambi contrattuali a termine nei confronti del Dollaro per merce in acquisto principalmente nel 2019. Il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta ed EBITDA degli ultimi 12 mesi, escludendo il mark-to-market, è pari a 2,2x, mentre il rapporto sulla Posizione Finanziaria Netta media degli ultimi 12 mesi è pari a 1,95x. Il tasso di interesse puntuale corrente è pari al 2,50% + Euribor 3M (ad oggi pari a circa lo 0%).
Rendiconto finanziario consolidato sintetico
La tabella che segue espone il rendiconto finanziario, riclassificato secondo criteri gestionali, dei primi sei mesi del 2018 confrontato con quello del medesimo periodo dell'esercizio precedente (in milioni di Euro), nonché di quello su base annuale redatto al termine del precedente esercizio.
| €mln | 31 Luglio '18 | 31 Luglio '17 | 31 Gennaio '18 |
|---|---|---|---|
| Margine Operativo Lordo - Rettificato | 81,1 | 82,1 | 196,5 |
| Rettifiche | (58,5) | (15,6) | (21,7) |
| Variazione Capitale Circolante Operativo | (60,3) | (59,1) | (49,3) |
| Altre Variazioni del Capitale Circolante | (11,3) | (4,9) | 9,9 |
| Investimenti | (32,3) | (31,1) | (68,0) |
| Cash Flow Operativo | (81,4) | (28,5) | 67,3 |
| Oneri finanziari | (7,6) | (6,9) | (14,2) |
| Dividendi | 0,0 | (34,1) | (34,1) |
| Svalutazione crediti finanziari | 0,0 | 0,0 | (5,5) |
| Tasse e Altro | (20,7) | (10,5) | (48,3) |
| Cash Flow Netto (esclusi MtM derivati e amortised cost) |
(109,7) | (80,0) | (34,7) |
| Variazione MtM derivati | 55,4 | (62,6) | (77,3) |
| Cash Flow Netto | (54,3) | (142,6) | (112,0) |
Flusso di cassa operativo
Il flusso di cassa operativo del primo semestre 2018 risente dell'assorbimento di circolante per crediti commerciali e magazzino riferibili a Sempione Fashion (per un totale di 50,4 milioni di Euro). Escluso tale impatto, il flusso negativo per 31 milioni di Euro riflette (i) la normale stagionalità del business, (ii) il residuo del picco di magazzino a causa della merce comprata per Sempione Fashion, e (iii) l'aumento del business in franchising che comporta inevitabilmente un aumento dei crediti commerciali. Il cash flow netto dopo la contabilizzazione dei derivati è in miglioramento di 88,4 milioni di Euro.
Il secondo trimestre del 2018 ha segnato un primo recupero della gestione del cash flow. E' in corso di attuazione un articolato piano d'azione finalizzato alla riduzione del livello di magazzino, che dovrà condurci nei prossimi trimestri ad una buona generazione di cassa derivante dall'abbattimento del circolante.
Gestione dei rischi finanziari
La gestione dei rischi finanziari è dettagliatamente esposta nella nota "Informazioni sui rischi finanziari" delle Note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato chiuso al 31 luglio 2018.
Investimenti
Nei primi sei mesi dell'esercizio sono stati realizzati investimenti pari a 32,3 milioni di Euro in gran parte dedicati alla crescita del Gruppo e riguardanti prevalentemente (i) l'apertura di nuovi punti vendita per circa 6 milioni di Euro; (ii) attività di manutenzioni e aggiornamento dell'immagine e del lay out della rete esistente con l'obiettivo di meglio rispondere con tool digitali sempre più all'avanguardia ai bisogni e alle aspettative dei nostri clienti per circa 19 milioni di Euro; (iii) lo sviluppo dei sistemi informativi e dei processi distributivi per circa 7 milioni di Euro.
Operazioni con parti correlate
Nelle Note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato sono fornite le informazioni ed il dettaglio dei rapporti intrattenuti con entità correlate.
Azioni proprie
La società non possiede e non ha posseduto nel corso del periodo, nemmeno per interposta persona o per tramite di società fiduciaria, azioni proprie ed azioni o quote di società controllanti.
Stock Option Plan
Si ricorda che in data 26 maggio 2015 l'Assemblea degli azionisti ha approvato un Piano di Stock Option per il periodo 2015-2020, da eseguirsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di nuova emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate. Il Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo e la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo.
Il Piano prevede l'emissione di un numero massimo di 5.107.500 opzioni, che saranno assegnate gratuitamente ai beneficiari al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e che conferiranno a ciascuno di essi il diritto di sottoscrivere 1 azione ordinaria della Società per ogni opzione assegnata.
La suddetta Assemblea è stata, altresì, convocata in sede straordinaria per deliberare sulla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 35.000.000, mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 5.107.500 azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2015-2020", e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.
Alla data attuale risultano assegnati 4.911.375 diritti di opzione.
Si segnala, inoltre, che l'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 31 maggio 2017 ha approvato un nuovo piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2017-2022" riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate, che potrà attuarsi utilizzando (i) sia azioni proprie oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'art. 2357 del Codice Civile concessa di volta in volta dall'Assemblea; (ii) sia azioni rinvenienti da un aumento di capitale da parte del Consiglio di Amministrazione, previo conferimento allo stesso di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo, di massimo nominali Euro 4.080.000,00, mediante emissione di massimo n. 4.080.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione, anche in più tranches, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2017-2022".
Anche il nuovo Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo e la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo.
Il Piano prevede l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari, di massime complessive 4.080.000 opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 opzione esercitata. L'assegnazione avrà luogo al raggiungimento di determinati obiettivi di performance.
Alla data attuale risultano assegnati 3.935.000 diritti di opzione riferiti al nuovo "Piano di Stock Option 2017-2022".
Per le caratteristiche dei Piani si rinvia alle relazioni del Consiglio di Amministrazione e al documento informativo, ex art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, disponibili sul sito internet della Società, www.ovscorporate.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.
Fatti di rilievo successivi alla chiusura del periodo
Sempione Retail
Sempione Retail AG, società partecipata al 35% da OVS SpA e che controlla l'85% di Sempione Fashion AG (società che ha presentato istanza di fallimento il 30 luglio 2018 ed è stata dichiarata fallita in data 2 agosto 2018), dopo aver svalutato interamente i relativi asset, si trova in una situazione di non continuità ed in base alla normativa svizzera sarà a breve attratta da una procedura che ne determinerà la liquidazione forzata non in bonis. Considerando che a livello di OVS tutti gli attivi verso Sempione Retail sono già stati svalutati, non si prevedono ulteriori effetti economici e patrimoniali derivanti da tale probabile evento.
Share buy-back: OVS avvia il programma di acquisto di azioni proprie
OVS SpA, in esecuzione di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2018 che ha autorizzato, per la durata di 18 mesi dalla delibera assembleare, il Consiglio di Amministrazione a dar corso ad acquisti di azioni proprie per un numero di azioni non superiore al 10% del capitale sociale, ha deliberato a partire dal 19.09.2018 l'esecuzione del suddetto programma di acquisto di azioni proprie (share buyback), conferendo i relativi poteri per l'avvio dello stesso.
Per l'attuazione di una prima parte del programma, OVS stipulerà con un intermediario di primario livello un contratto per la prestazione di servizi di investimento, nelle modalità e della durata ritenute più opportune. L'intermediario incaricato procederà all'eventuale acquisto delle azioni OVS SpA in piena indipendenza, nel rispetto dei parametri e criteri contrattualmente predefiniti oltre che dei vincoli della normativa applicabile e della delibera assembleare.
Gli eventuali acquisti verranno effettuati sul mercato MTA in ottemperanza all'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999 e alle altre disposizioni applicabili, in modo da assicurare il rispetto della parità di trattamento degli azionisti ex art. 132 del T.U.F., nonché secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana S.p.A. OVS comunicherà al mercato, ai sensi delle disposizioni vigenti, i dettagli di eventuali operazioni di acquisto effettuate.
Alla data odierna, né OVS, detiene azioni proprie, né le società da essa controllate detengono azioni della controllante.
Direzione Generale del brand OVS
Ismail Seyis è stato nominato direttore generale del brand OVS, succedendo a Francesco Sama, come comunicato al mercato il 7 settembre 2018. Ismail porterà al brand il suo contributo di visione ed esperienza maturata in importanti gruppi internazionali, dopo aver raggiunto risultati ragguardevoli attraverso l'espansione della business unit da lui guidata dedicata alla crescita organica internazionale del brand OVS. La società ringrazia Francesco Sama per il contributo reso in questi anni.
Evoluzione prevedibile della gestione
Nei mesi successivi alla chiusura del semestre è proseguita l'attività di sviluppo e rinnovamento del network che ha visto l'apertura di ulteriori 11 punti vendita di cui 1 full format a gestione diretta, ed il cambio di immagine di 32 negozi. Siamo infatti convinti che la focalizzazione sul miglioramento dell'immagine dei negozi rappresenti da sempre una leva importante per aumentare l'interesse verso il brand e rendere più gradevole la visita al negozio. Questo si traduce in un incremento di traffico e di conversione. I primi segnali sono molto incoraggianti, e confermano le attese sui buoni ritorni dell'investimento, tanto più grazie al fatto che la quasi totalità degli investimenti in rinnovamento d'immagine sono stati effettuati attraverso un vendor financing, con un impatto finanziario graduale nel tempo e allineato al periodo di recupero in termini di crescita dell'EBITDA.
La nostra società ha mantenuto elevata la propria attenzione agli aspetti sociali che da anni ci caratterizza. Si è svolta con grande successo di pubblico la sesta edizione di Kids creative lab, che ha visto quest'anno il coinvolgimento di oltre 1.800.000 ragazzi. Si è inoltre giunti alla terza edizione di Arts of Italy, che ha visto quest'anno protagonista l'opera lirica e le sue vestizioni, rielaborate in chiave moderna, che saranno in vendita a partire dal 22 settembre in oltre 20 dei nostri negozi e nel web. Grande successo presso la stampa di settore, con numerosi redazionali.
Infine la scorsa settimana sono stati aperti i primi due negozi Piombo, dedicati all'uomo, con un posizionamento di prezzo accessibile e contenuti di grande qualità. Osserveremo con grande interesse gli sviluppi di questo progetto, che potrebbe portare ad un ulteriore asse di crescita in Italia e all'estero, alla stregua di quanto successo con il format Kids stand alone.
Venezia, 19 settembre 2018
Per il Consiglio di Amministrazione
L'Amministratore Delegato
Stefano Beraldo
Relazione finanziaria semestrale al 31 luglio 2018 20
Prospetti del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2018
BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 31.07.2018
SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA
| di cui parti | di cui parti | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| ATTIVITA' | Note | 31.07.2018 | correlate | 31.01.2018 | correlate |
| Attività correnti | |||||
| Cassa e banche | 1 | 59.042 | 60.498 | ||
| Crediti commerciali | 2 | 126.893 | 16.931 | 112.960 | 35.321 |
| Rimanenze | 3 | 423.322 | 387.943 | ||
| Attività finanziarie | 4 | 5.986 | 0 | ||
| Attività per imposte correnti | 5 | 3.942 | 24.338 | ||
| Altri crediti | 6 | 41.546 | 2.011 | 34.259 | |
| Totale attività correnti | 660.731 | 619.998 | |||
| Attività non correnti | |||||
| Immobili, impianti e macchinari | 7 | 277.740 | 276.513 | ||
| Immobilizzazioni immateriali | 8 | 636.597 | 636.639 | ||
| Avviamento | 9 | 452.541 | 452.541 | ||
| Partecipazioni | 10 | 136 | 136 | ||
| Attività finanziarie | 4 | 1.459 | 0 | ||
| Altri crediti | 6 | 5.500 | 5.080 | ||
| Totale attività non correnti | 1.373.973 | 1.370.909 | |||
| TOTALE ATTIVITA' | 2.034.704 | 1.990.907 | |||
| di cui parti | di cui parti | ||||
| PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | Note | 31.07.2018 | correlate | 31.01.2018 | correlate |
| Passività correnti | |||||
| Pass ività finanziarie | 11 | 122.958 | 57.190 | ||
| Debiti vers o fornitori | 12 | 392.420 | 3.788 | 403.406 | 1.100 |
| Pass ività per imposte correnti | 13 | 552 | 1.296 | ||
| Altri debiti | 14 | 104.491 | 645 | 108.499 | 1.808 |
| Totale passività correnti | 620.421 | 570.391 | |||
| Passività non correnti | |||||
| Pass ività finanziarie | 11 | 375.777 | 381.115 | ||
| Benefici ai dipendenti | 15 | 37.810 | 38.647 | ||
| Fondi per ris chi ed oneri | 16 | 10.300 | 5.024 | ||
| Pass ività per imposte differite | 17 | 119.217 | 134.287 | ||
| Altri debiti | 14 | 19.443 | 19.763 | ||
| Totale passività non correnti | 562.547 | 578.836 | |||
| TOTALE PASSIVITA' | 1.182.968 | 1.149.227 | |||
| PATRIMONIO NETTO | |||||
| Capitale sociale | 18 | 227.000 | 227.000 | ||
| Altre riserve | 18 | 619.688 | 609.613 | ||
| Risultato del periodo | 5.211 | 5.135 | |||
| PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO | 851.899 | 841.748 | |||
| INTERESSENZE DI PERTINENZA DI TERZI | 18 | (163) | (68) | ||
| TOTALE PATRIMONIO NETTO | 851.736 | 841.680 | |||
| TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | 2.034.704 | 1.990.907 |
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
| di cui non | di cui parti | di cui non | di cui parti | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Note | 31.07.2018 | ricorrenti | correlate | 31.07.2017 | ricorrenti | correlate | |
| Ricavi | 19 | 720.141 | 56.011 | 697.097 | 29.892 | ||
| Altri proventi e ricavi operativi | 20 | 33.219 | 700 | 910 | 30.800 | 2.046 | |
| Totale Ricavi | 753.360 | 700 | 727.897 | 0 | |||
| Acquisti di materie prime, di consumo e merci | 21 | 327.337 | 12.567 | 33.833 | 316.239 | 15 | |
| Costi del personale | 22 | 146.322 | 46 | 2.489 | 142.803 | 557 | 2.071 |
| Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni | 23 | 31.136 | 30.059 | ||||
| Altre spese operative | |||||||
| Costi per servizi | 24 | 97.406 | 72 | 6.734 | 91.006 | 29 | 5.782 |
| Costi per godimento di beni di terzi | 25 | 102.792 | 82 | (140) | 98.461 | 38 | (179) |
| Svalutazioni e accantonamenti | 26 | 43.215 | 43.215 | 37.815 | 660 | ||
| Altri oneri operativi | 27 | 13.731 | 1.308 | 180 | 12.193 | (57) | |
| Risultato ante oneri finanziari netti e imposte | (8.579) | (56.590) | 36.476 | (624) | |||
| Proventi finanziari | 28 | 714 | 705 | 705 | 491 | 480 | |
| Oneri finanziari | (7.928) | (7.623) | |||||
| Differenze cambio | 29.926 | (43.367) | |||||
| Proventi (Oneri) da partecipazioni | (692) | (692) | (692) | 0 | |||
| Risultato del periodo ante imposte | 13.441 | (56.577) | (14.023) | (624) | |||
| Imposte | 29 | (8.325) | 13.582 | (1.854) | 150 | ||
| Risultato del periodo | 5.116 | (42.995) | (15.877) | (474) | |||
| Risultato del periodo attribuibile al Gruppo | 5.211 | (15.877) | |||||
| Risultato del periodo attribuibile alle | |||||||
| interessenze minoritarie | (95) | 0 | |||||
| Risultato per azione (in Euro) | |||||||
| - base | 0,02 | (0,07) | |||||
| - diluito | 0,02 | (0,07) |
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO
| Note | 31.07.2018 | 31.07.2017 | |
|---|---|---|---|
| Risultato del periodo (A) | 5.116 | (15.877) | |
| Altri utili (perdite) che non saranno successivamente riclassificati a conto economico: | |||
| - Utili/(perdite) attuariali per benefici a dipendenti | 15-18 | 44 | 562 |
| - Imposte su voci iscritte a riserva di utili/(perdite) attuariali | 17-18 | (10) | (135) |
| Totale altri utili (perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati | |||
| a conto economico | 34 | 427 | |
| Altri utili (perdite) che saranno successivamente riclassificati a conto economico: | |||
| - Variazione riserva di conversione | 18 | 3.237 | (1.897) |
| Totale altri utili (perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati | |||
| a conto economico | 3.237 | (1.897) | |
| Totale altre componenti del risultato complessivo (B) | 3.271 | (1.470) | |
| Totale risultato complessivo del periodo (A) + (B) | 8.387 | (17.347) | |
| Totale risultato complessivo attribuibile al Gruppo | 8.482 | (17.347) | |
| Totale risultato complessivo attribuibile alle interessenze minoritarie | (95) | - |
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
| Note | 31.07.2018 | 31.07.2017 |
|---|---|---|
| Attività operativa | ||
| Risultato del periodo | 5.116 | (15.877) |
| Accantonamento imposte 29 |
8.325 | 1.854 |
| Rettifiche per: | ||
| Ammortamenti e svalutazioni nette delle immobilizzazioni 23 |
31.136 | 30.059 |
| Minusvalenze/(plusvalenze) nette su immobilizzazioni | (32) | 326 |
| Oneri/(proventi) finanziari netti 28 |
7.906 | 7.133 |
| Oneri/(proventi) da differenze cambio e derivati su valute 28 |
25.444 | (19.250) |
| Perdita/(utile) su strumenti finanziari derivati per variazione fair value 28 |
(55.370) | 62.616 |
| Accantonamento fondi 15-16 |
5.400 | 0 |
| Utilizzo fondi 15-16 |
(1.299) | (1.834) |
| Flussi di cassa dell'attività operativa ante variazioni di capitale circolante | 26.626 | 65.027 |
| 2-3-5-6-12-13- | ||
| Flusso di cassa generato dalla variazione del capitale circolante 14-17 |
(72.863) | (63.140) |
| Imposte pagate | (3.151) | (27.250) |
| Interessi percepiti/(corrisposti) netti | (7.627) | (6.851) |
| Differenze cambio realizzate e flusso di cassa derivati su valute | (20.836) | 13.547 |
| Altre variazioni | 4.822 | (863) |
| Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività operativa | (73.029) | (19.530) |
| Attività di investimento | ||
| (Investimenti) immobilizzazioni 7-8-9 |
(29.074) | (32.482) |
| Disinvestimenti immobilizzazioni 7-8-9 |
48 | 77 |
| (Incremento)/Decremento partecipazioni 10 |
0 | 0 |
| Cash out in seguito ad aggregazioni aziendali del periodo | (3.393) | 0 |
| Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività di investimento | (32.419) | (32.405) |
| Attività di finanziamento | ||
| Variazione netta delle attività e passività finanziarie 4-11 |
103.992 | 60.206 |
| Aumento capitale sociale e riserve | 0 | 0 |
| Distribuzione dividendi | 0 | (34.050) |
| Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività di finanziamento | 103.992 | 26.156 |
| Incremento / (decremento) disponibilità liquide | (1.456) | (25.779) |
| Disponibilità liquide all'inizio del periodo | 60.498 | 89.713 |
| Disponibilità liquide alla fine del periodo | 59.042 | 63.934 |
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
| Capitale sociale |
Riserva sovrapprezzo azioni |
Riserva legale | Riserva di cash flow hedge |
Riserva da utili/ (perdite) attuariali |
Riserva di conversione |
Riserva IFRS 2 |
Altre riserve |
Risultato dell'esercizio portato a nuovo |
Risultato del periodo |
Totale patrimonio netto del Gruppo OVS |
Interessenze di pertinenza di terzi |
Totale patrimonio netto |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldi al 1 febbraio 2017 | 227.000 | 511.995 | 4.092 | 0 | (1.360) | 971 | 3.882 | 2.456 | 44.693 | 78.015 | 871.744 | 0 | 871.744 |
| Destinazione del risultato dell'esercizio 2016 |
- | - | 3.825 | - | - | - | - | - | 74.190 | (78.015) | 0 | 0 | |
| Distribuzione dividendi (Euro 0,15 per azione) |
- | - | - | - | - | - | - | - | (34.050) | - | (34.050) | (34.050) | |
| Piano di incentivazione al management |
- | - | - | - | - | - | 1.034 | - | - | - | 1.034 | 1.034 | |
| Operazioni con gli azionisti | - | - | 3.825 | - | - | - | 1.034 | - | 40.140 | (78.015) | (33.016) | - | (33.016) |
| Risultato del periodo | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (15.877) | (15.877) | (15.877) | |
| Altre componenti del risultato complessivo |
- | - | - | - | 427 | (1.897) | - | - | - | - | (1.470) | (1.470) | |
| Totale risultato complessivo del periodo |
- | - | - | - | 427 | (1.897) | - | - | - | (15.877) | (17.347) | (17.347) | |
| Saldi al 31 luglio 2017 | 227.000 | 511.995 | 7.917 | 0 | (933) | (926) | 4.916 | 2.456 | 84.833 | (15.877) | 821.381 | 0 | 821.381 |
| Saldi al 1 febbraio 2018 | 227.000 | 511.995 | 7.917 | 0 | (1.589) | (2.917) | 6.846 | 2.528 | 84.833 | 5.135 | 841.748 | (68) | 841.680 |
| Destinazione del risultato | |||||||||||||
| dell'esercizio 2017 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5.135 | (5.135) | 0 | 0 | |
| Piano di incentivazione al | - | - | - | - | - | - | 1.935 | - | - | - | 1.935 | 1.935 | |
| management | |||||||||||||
| Operazioni con gli azionisti | - | - | - | - | - | - | 1.935 | - | 5.135 | (5.135) | 1.935 | - | 1.935 |
| Altre variazioni | - | - | - | - | - | - | - | (266) | - | - | (266) | - | (266) |
| Risultato del periodo | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 5.211 | 5.211 | (95) | 5.116 |
| Altre componenti del risultato | - | - | - | - | 34 | 3.237 | - | - | - | - | 3.271 | 3.271 | |
| complessivo | |||||||||||||
| Totale risultato complessivo del | - | - | - | - | 34 | 3.237 | - | - | - | 5.211 | 8.482 | (95) | 8.387 |
| periodo Saldi al 31 luglio 2018 |
227.000 | 511.995 | 7.917 | 0 | (1.555) | 320 | 8.781 | 2.262 | 89.968 | 5.211 | 851.899 | (163) | 851.736 |
NOTE ILLUSTRATIVE
INFORMAZIONI GENERALI
OVS S.p.A. (di seguito anche la Società o la Capogruppo) è una società, costituita in data 14 maggio 2014, domiciliata in Italia e organizzata secondo l'ordinamento giuridico della Repubblica Italiana, con sede sociale a Venezia – Mestre, via Terraglio n. 17.
Borsa Italiana, con provvedimento n. 8006 del 10 febbraio 2015, ha disposto l'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni della OVS S.p.A..
L'inizio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario è stato fissato con provvedimento di Borsa Italiana per il giorno lunedì 2 marzo 2015. L'operazione di sottoscrizione ha comportato un aumento di capitale di Euro 87.000.000, portando il capitale sociale da Euro 140.000.000 a Euro 227.000.000, suddiviso in 227.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2018 è stato redatto ai sensi dell'articolo 154-ter del DLgs. n.58/1998 nonché delle disposizioni Consob in materia.
SINTESI DEI PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE ADOTTATI
Base di preparazione
Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2018 è stato predisposto in conformità allo IAS 34, concernente l'informativa finanziaria infrannuale. Lo IAS 34 consente la redazione del bilancio in forma "abbreviata" e cioè sulla base di un livello minimo di informativa significativamente inferiore a quanto previsto dagli International Financial Reporting Standards, emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea (IFRS), laddove sia stato in precedenza reso disponibile al pubblico un bilancio completo di informativa predisposto in base agli IFRS. Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2018 è stato redatto in forma "sintetica" e deve pertanto essere letto congiuntamente con il bilancio consolidato del Gruppo OVS per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2018, predisposto in conformità agli IFRS.
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2018 del Gruppo OVS, composto dalla Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, dal Conto economico consolidato, dal Conto economico complessivo consolidato, dal Rendiconto finanziario consolidato, dal Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e dalle Note illustrative, è presentato in Euro quale moneta corrente nelle economie in cui il
Gruppo principalmente opera ed i valori sono esposti in migliaia di Euro, salvo ove diversamente indicato.
Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2018 è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli amministratori hanno verificato l'insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi.
Per quanto attiene alla modalità di presentazione dei prospetti contabili consolidati, nell'ambito delle opzioni previste dallo IAS 1, il Gruppo OVS ha scelto le seguenti tipologie di schemi contabili:
- Situazione patrimoniale e finanziaria: le attività e le passività sono classificate secondo il criterio corrente e non corrente;
- Conto economico: è stato predisposto separatamente dal conto economico complessivo classificando i costi operativi per natura;
- Conto economico complessivo: comprende, oltre al risultato del periodo, le altre variazioni delle voci di patrimonio netto afferenti a poste di natura economica che, per espressa previsione dei principi contabili internazionali sono rilevate tra le componenti del patrimonio netto;
- Rendiconto finanziario: il rendiconto presenta i flussi finanziari derivanti dall'attività operativa, di investimento e di finanziamento. Per la sua redazione è utilizzato il metodo indiretto;
- Prospetto delle variazioni di patrimonio netto: è presentato con evidenza separata del risultato del periodo e di ogni provento e onere non transitato a conto economico, ma imputato direttamente a patrimonio netto sulla base di specifici principi contabili IFRS.
Gli schemi utilizzati, come sopra specificato, sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo OVS.
Le presenti Note illustrative evidenziano i valori esposti nel bilancio consolidato del Gruppo OVS mediante l'analisi, lo sviluppo ed il commento degli stessi. Esse sono corredate da informazioni complementari ritenute necessarie per fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo.
Le variazioni intervenute nella consistenza delle voci dell'attivo e del passivo sono esplicitate quando significative.
Il bilancio consolidato è stato predisposto sulla base del criterio convenzionale del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari derivati.
Si rinvia esplicitamente alla Relazione sulla gestione per quanto riguarda le informazioni relative alla natura dell'attività del Gruppo.
Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2018 è oggetto di revisione contabile limitata da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A..
Uso di stime nella redazione del bilancio
La redazione del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato e delle relative Note illustrative ha richiesto l'effettuazione di stime e assunzioni da parte della direzione del Gruppo OVS che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sulla relativa informativa. I risultati finali delle poste contabili per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell'evento oggetto di stima.
Si segnala, inoltre, che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un'immediata valutazione di eventuali perdite di valore.
Area di consolidamento
Nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2018 sono inclusi, oltre al bilancio della Capogruppo, i bilanci di tutte le società controllate a partire dalla data in cui se ne assume il controllo e fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.
Di seguito si riporta l'elenco delle imprese incluse nel consolidamento con il metodo integrale:
| Società | Sede Legale | Capitale Sociale | % Partecipazione | |
|---|---|---|---|---|
| Società italiane | ||||
| OVS S.p.A. | Venezia - Mestre | 227.000.000 | EUR | Capogruppo |
| 82 S.r.l. | Venezia - Mestre | 10.000 | EUR | 70% |
| Società estere | ||||
| OVS Department Stores D.O.O. | Belgrado - Serbia | 792.948.388 | RSD | 100% |
| OVS Maloprodaja D.O.O. | Zagabria - Croazia | 20.000 | HRK | 100% |
| OVS Hong Kong Sourcing Limited | Hong Kong | 585.000 | HKD | 100% |
| OVS India Sourcing Private Ltd | Delhi - India | 15.000.000 | INR | 100% |
| OBS Sales Private Ltd | Delhi - India | 15.000.000 | INR | 100% |
| COSI International Ltd | Hong Kong | 10.000 | HKD | 100% |
| COSI International (Shanghai) Ltd | Shanghai - Cina | 1.000.000 | RMB | 100% |
| OVS Fashion España S.L. | Madrid - Spagna | 3.100 | EUR | 100% |
| OVS Austria Gmbh | Vienna - Austria | 17.500 | EUR | 100% |
| OVS France Sas | Parigi - Francia | 30.000 | EUR | 100% |
Elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto:
| Centomilacandele S.c.p.A. | Milano | 300.000 | EUR | 31,63% |
|---|---|---|---|---|
| Sempione Retail AG | Zurigo - Svizzera | 25.385.526 | CHF | 35,00% |
Si segnala che nel semestre chiuso al 31 luglio 2018 sono state costituite le società estere OVS Austria GmbH e OVS France Sas con lo scopo di intraprendere attività commerciali in tali paesi.
Bilanci in valuta straniera
I tassi di cambio adottati per la conversione dei bilanci delle società che hanno valuta funzionale diversa dall'Euro sono riportati nella seguente tabella:
| Cambio finale al | Cambio medio per il semestre chiuso al |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valute | Codice | 31.07.2018 | 31.01.2018 | 31.07.2018 | 31.07.2017 |
| Dol l a ro USA | USD | 1,17 | 1,25 | 1,20 | 1,10 |
| Dol l a ro Hong Kong | HKD | 9,21 | 9,74 | 9,42 | 8,55 |
| Re nmi nbi ci ne s e | RMB | 8,02 | 7,83 | 7,71 | 7,53 |
| Kuna croa ta | HRK | 7,40 | 7,43 | 7,41 | 7,43 |
| Di na ro s e rbo | RSD | 118,25 | 119,08 | 118,13 | 122,76 |
| Rupi a i ndi a na | INR | 80,44 | 79,18 | 79,95 | 71,49 |
Principi contabili e criteri di consolidamento
I principi contabili e i criteri di consolidamento adottati per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2018 sono conformi a quelli adottati per la redazione del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2018, a cui si fa riferimento per completezza, ad eccezione:
-
- delle imposte sul reddito, che sono riconosciute sulla base della miglior stima dell'aliquota media ponderata attesa per l'intero esercizio;
-
- di quanto esposto nei principi ed emendamenti di seguito riportati, applicati con effetto a partire dall'esercizio 2018, in quanto divenuti obbligatori a seguito del completamento delle relative procedure di omologazione da parte delle autorità competenti.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicabili dal 1° gennaio 2018
Il Gruppo ha adottato l'IFRS 15 Ricavi provenienti da contratti con i clienti e l'IFRS 9 Strumenti finanziari dal 1° febbraio 2018. Non si rilevano altri nuovi principi che siano entrati in vigore dal 1° gennaio 2018 ed abbiano avuto effetti significativi sul bilancio consolidato del Gruppo.
IFRS 15 «Ricavi provenienti da contratti con clienti»
L'IFRS 15 è stato emesso a maggio 2014 ed introduce un nuovo modello in cinque fasi che si applica ai ricavi derivanti da contratti con i clienti, e sostituisce tutti gli attuali requisiti presenti negli IFRS in tema di riconoscimento dei ricavi (IAS 18, IAS 11, IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18 e SIC 31). L'IFRS 15 prevede la rilevazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento di beni o servizi al cliente. Il principio è efficace per gli esercizi che iniziano al 1° gennaio 2018 o successivamente, con applicazione retrospettiva piena o modificata. Era consentita l'applicazione anticipata, non adottata dal Gruppo.
Il Gruppo ha applicato l'IFRS 15 retroattivamente con effetto cumulativo alla data di prima applicazione (ossia, il 1° febbraio 2018). Pertanto, le informazioni relative al 2017 non sono state rideterminate, ovvero sono presentate secondo lo IAS 18, lo IAS 11 e le relative interpretazioni.
Di seguito si forniscono maggiori informazioni sui cambiamenti significativi ed il relativo impatto.
a) Vendite con diritto di reso
In precedenza il Gruppo rilevava a riduzione dei ricavi il margine relativo ai resi attesi dalla vendita dei prodotti e, in un apposito fondo resi iscritto a rettifica dei crediti, rilevava una passività per lo stesso margine (pari a 5.500 migliaia di Euro al 31 gennaio 2018). In conformità all'IFRS 15, il Gruppo rileva a riduzione dei ricavi i resi attesi dalla vendita dei prodotti (pari a 15.165 migliaia di Euro al 31 luglio 2018) e rileva la riduzione del costo del venduto relativo a tali resi (pari a 8.965 migliaia di Euro al 31 luglio 2018); rileva inoltre, l'importo corrispondente al valore di vendita dei resi attesi nella voce Debiti altri e l'importo corrispondente al costo dei capi resi nella voce Rimanenze.
b) Diritti non esercitati dal cliente – Breakage amounts
Il Gruppo, al ricevimento di un pagamento anticipato effettuato dal cliente rileva nella voce Altre passività correnti l'importo del pagamento anticipato per l'obbligazione di trasferire beni in futuro ed elimina tale passività rilevando il ricavo quando trasferisce tali beni.
Tale trattamento contabile non si discosta dall'impostazione adottata dal Gruppo negli esercizi precedenti.
IFRS 9 «Strumenti finanziari»
In data 22 novembre 2016 l'Unione Europea ha emesso il Regolamento n. 2016/2067 il quale ha omologato l'IFRS 9 (Financial Instruments), che sostituisce lo IAS 39 "Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione" e tutte le precedenti versioni dell'IFRS 9. L'IFRS 9 riunisce tutti gli aspetti relativi al tema della contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e valutazione, perdita di valore e hedge accounting. Il principio è efficace per gli esercizi che iniziano al 1° gennaio 2018 o successivamente. Con l'eccezione dell'hedge accounting (che si applica, salvo alcune eccezioni, in modo prospettico), è richiesta l'applicazione retrospettica del principio, ma non è obbligatorio fornire l'informativa comparativa.
In particolare, per le attività finanziarie, il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica introdotta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di "fair value" di una passività finanziaria designata come valutata al "fair value" attraverso il conto economico, nel caso in cui queste siano dovute alla variazione del merito creditizio della passività finanziaria stessa. Secondo il nuovo principio, tali variazioni devono essere rilevate nelle altre componenti di conto economico complessivo, senza più transitare nel conto economico. Il nuovo documento include un unico modello per l'impairment delle attività finanziarie basato sulle perdite attese. Sulla base della tipologia di attività e passività finanziarie presenti nel Gruppo, il nuovo modello di classificazione degli strumenti finanziari non ha presentato particolari criticità e l'area di impatto è stata la considerazione di un nuovo modello di impairment, in particolare per i crediti. A tal fine è stato adottato un modello semplificato tale per cui il valore delle attività finanziarie rifletta anche una previsione teorica di default della controparte e la capacità di recupero dell'attività nel caso in cui detto default si verifichi. L'adozione di tale modello non ha comportato effetti significativi sul bilancio consolidato del Gruppo. Infine, per quanto riguarda l'hedge accounting si evidenzia che attualmente il Gruppo non identifica
relazioni di copertura designate come efficaci.
Nuovi principi contabili ed interpretazioni omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo
IFRS 16 «Leasing»
L'IFRS 16 è stato pubblicato nel gennaio 2016 e sostituirà lo IAS 17, l'IFRIC 4, il SIC 15 e il SIC 27. L'IFRS 16 definisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l'informativa dei leasing (contratti che danno il diritto all'utilizzo dei beni di terzi) e richiede ai locatari di contabilizzare tutti i contratti di leasing in bilancio sulla base di un singolo modello simile a quello utilizzato per contabilizzare i leasing finanziari in accordo con lo IAS 17. Il principio prevede due esenzioni per la rilevazione da parte dei locatari relativamente ai contratti di leasing relativi ad attività di "scarso valore" (ad esempio i personal computer) ed i contratti di leasing a breve termine (ad esempio i contratti con scadenza entro i 12 mesi o inferiore). Alla data di inizio del contratto di leasing, il locatario rileverà una passività a fronte dei pagamenti non variabili dei canoni di locazione ed un'attività immateriale che rappresenta il diritto all'utilizzo dell'attività sottostante per la durata del contratto. I locatari dovranno contabilizzare separatamente le spese per interessi sulla passività per leasing e l'ammortamento del diritto di utilizzo dell'attività immateriale. I locatari dovranno anche rimisurare la passività per leasing al verificarsi di determinati eventi (ad esempio: un cambiamento nelle condizioni del contratto di leasing, un cambiamento nei pagamenti futuri del leasing conseguente al cambiamento di un indice o di un tasso utilizzati per determinare quei pagamenti). Il locatario riconoscerà generalmente l'importo della rimisurazione della passività per leasing come una rettifica del diritto d'uso dell'attività.
L'IFRS 16 entrerà in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2019 o successivamente ed è consentita l'applicazione anticipata per le entità che hanno adottato anche l'IFRS 15.
Considerata la numerosità dei contratti di locazione passiva stipulati dal Gruppo OVS e afferenti i punti vendita in gestione diretta, ci si attende un impatto molto significativo sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico.
La valutazione degli impatti che si verranno a determinare con l'entrata in vigore di tale principio è in corso di svolgimento. Il percorso di analisi è volto all'identificazione, tramite una verifica interna che copre l'intero perimetro di consolidamento, delle diverse tipologie di contratti e/o fattispecie che possono ricadere all'interno dell'ambito di applicazione del principio, al fine di reperire la base informativa necessaria per stimare in modo puntuale i relativi effetti economico patrimoniali.
Si precisa, infine, che il perimetro di adozione dell'IFRS 16 non corrisponde unicamente ai contratti di locazione, ma tenderà ad includere anche altre fattispecie.
Principi contabili, emendamenti e interpretazioni non ancora adottati dal Gruppo OVS
Di seguito sono indicati i principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi contabili e interpretazioni, ovvero specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati dallo IASB, non ancora adottati dal Gruppo OVS:
| Omologato alla data del presente |
Data di efficacia prevista | |
|---|---|---|
| Descrizione | documento | dal principio |
| Amendments to IFRS 10, 'Consolidated financial | ||
| statements' and IAS 28 'Investments in associates | Da definire | |
| and joint ventures': Sale or contribution of assets | ||
| between an investor and its associate/joint venture | No | |
| Amendment to IAS 19 'Plan amendment, Curtailment | Esercizi che iniziano a partire | |
| or Settlemet' | No | dal 1 gennaio 2019 |
| Amendment to IAS 28 'Long-term interests in | Esercizi che iniziano a partire | |
| associates and joint ventures' | No | dal 1 gennaio 2019 |
| Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2019, con |
||
| IFRS 16 'Leases' | applicazione anticipata | |
| consentita se congiuntamente | ||
| Si | all'applicazione dell'IFRS 15 | |
| Esercizi che iniziano a partire | ||
| IFRIC 23 Uncertainty over Income Tax Treatments | No | dal 1 gennaio 2019 |
| Esercizi che iniziano a partire | ||
| IFRS 17 Insurance Contracts | No | dal 1 gennaio 2021 |
| Esercizi che iniziano a partire | ||
| Annual improvements cycles 2015-2017 | No | dal 1 gennaio 2019 |
Si precisa che non sono stati applicati anticipatamente principi contabili e/o interpretazioni, la cui applicazione risulterebbe obbligatoria per periodi che iniziano successivamente al 1° febbraio 2019.
INFORMAZIONI SUI RISCHI FINANZIARI
Nell'ambito dei rischi d'impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dal Gruppo OVS sono i seguenti:
• rischio di mercato (definito come rischio di cambio e di tasso d'interesse);
• rischio di credito (sia in relazione ai normali rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento); e
• rischio di liquidità (con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie ed all'accesso al mercato del credito e degli strumenti finanziari in generale).
Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2018 non include tutte le informazioni relative ai rischi finanziari descritte nel bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2018, a cui si rimanda per un'analisi più dettagliata.
Rispetto a quanto descritto nel bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2018 non si evidenziano scostamenti nella tipologia dei rischi a cui il Gruppo OVS è esposto o nelle politiche di gestione degli stessi.
Rischio di credito
Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo OVS al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.
Per il periodo in esame, non vi sono concentrazioni significative di rischio di credito, fatta eccezione per i crediti maturati nei confronti del Gruppo Sempione Fashion.
Considerata la procedura concorsuale cui sono sottoposte le società del Gruppo Sempione Fashion, il Gruppo OVS ha provveduto ad incrementare il fondo svalutazione crediti di ulteriori Euro 37,8 milioni.
Per ridurre il rischio di credito, il Gruppo OVS ottiene garanzie sotto forma di fidejussioni a fronte dei crediti concessi per forniture di merci. Al 31 luglio 2018 l'importo complessivo delle garanzie ammonta a Euro 53,9 milioni di cui Euro 19,9 milioni su crediti scaduti (Euro 50,9 milioni al 31 gennaio 2018 di cui Euro 16,3 milioni su crediti scaduti).
I crediti commerciali sono rilevati in bilancio al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte, determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente e, considerando anche i dati storici, le perdite prospettiche nella misura ragionevolmente attesa. Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni, se singolarmente significative, per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale.
L'ammontare complessivo dei crediti commerciali ammonta a Euro 126,9 milioni (Euro 113,0 milioni al 31 gennaio 2018).
I crediti oggetto di svalutazione ammontano a Euro 62,0 milioni (Euro 23,8 milioni al 31 gennaio 2018). I crediti scaduti sono pari a Euro 49,8 milioni (Euro 43,7 milioni al 31 gennaio 2018).
Si veda la nota 2 "Crediti commerciali" per maggiori dettagli circa il fondo svalutazione crediti.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie per l'operatività del Gruppo OVS. I due principali fattori che influenzano la liquidità del Gruppo OVS sono:
- le risorse finanziarie generate o assorbite dalle attività operative e di investimento;
- le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito finanziario.
I fabbisogni di liquidità del Gruppo OVS sono monitorati dalla funzione di tesoreria nell'ottica di garantire un efficace reperimento delle risorse finanziarie e un adeguato investimento/rendimento della liquidità.
Il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, consentiranno al Gruppo OVS di soddisfare i propri fabbisogni derivanti da attività di investimento, gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro scadenza contrattuale.
Per una maggiore comprensione delle variazioni intervenute nel corso del semestre nella struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo OVS, si rinvia alla successiva nota 11 delle presenti Note illustrative.
Rischio di mercato
Rischio di tasso di interesse
Il Gruppo OVS utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in depositi bancari. Variazioni nei livelli dei tassi d'interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento e di impiego, incidendo pertanto sul livello degli oneri e dei proventi finanziari del Gruppo OVS. Il contratto di finanziamento firmato il 23 gennaio 2015 e divenuto efficace a partire dal 2 marzo 2015 non prevede l'obbligo di copertura del rischio di tasso.
Per fronteggiare questi rischi OVS ha utilizzato in anni precedenti strumenti derivati sui tassi (CAP) con l'obiettivo di mitigare, a condizioni economiche accettabili, la potenziale incidenza della variabilità dei tassi d'interesse sul risultato economico.
In considerazione delle proiezioni del tasso Euribor 6 mesi fino alla scadenza del contratto di finanziamento (marzo 2020) non si è ritenuto di procedere ad un'ulteriore azione di copertura del rischio oscillazione del tasso.
Rischio di cambio
L'esposizione al rischio di variazioni dei tassi di cambio deriva dalle attività commerciali del Gruppo OVS condotte anche in valute diverse dall'Euro. Ricavi e costi denominati in valuta possono essere influenzati dalle fluttuazioni del tasso di cambio con impatto sui margini commerciali (rischio economico), cosi come i debiti e i crediti commerciali in valuta possono essere impattati dai tassi di conversione utilizzati, con effetto sul risultato economico (rischio transattivo).
Il principale rapporto di cambio a cui il Gruppo OVS è significativamente esposto riguarda l'Euro/USD, in relazione agli acquisti in dollari effettuati sul mercato del Far East e su altri mercati in cui il dollaro sia valuta di riferimento per gli scambi commerciali.
Il Gruppo è inoltre esposto al rapporto di cambio Euro/HKD per quanto riguarda il rischio traslativo della partecipata OVS Hong Kong Sourcing Limited. Risultano invece marginali gli effetti delle conversioni delle altre società estere per le quali l'Euro non è valuta funzionale.
La variazione dei tassi di cambio può comportare la realizzazione o l'accertamento di differenze di cambio positive o negative. Il Gruppo OVS persegue un'attività di copertura gestionale anche degli ordini altamente probabili ancorché non acquisiti, perseguendo l'obiettivo gestionale di minimizzare i rischi a cui il Gruppo OVS è soggetto.
Il Gruppo OVS acquista gran parte dei prodotti destinati alla vendita da fornitori esteri per i quali la moneta di riferimento è il Dollaro statunitense (USD). Con la finalità di garantire affidabilità alla programmazione dei prezzi di vendita e del relativo margine industriale (inteso quale differenza tra i prezzi di vendita in Euro e i costi di acquisto dei prodotti in USD), il Gruppo OVS sottoscrive ordinariamente strumenti finanziari derivati volti a stabilizzare il cambio di acquisto della merce. La natura di tali strumenti è piuttosto semplice, trattandosi di acquisti di valuta USD a termine ("strumenti derivati forward"), attuati in misura rapportata ai volumi di immesso preventivati e con tempistiche connesse al prevedibile flusso di cassa in uscita, solitamente con un orizzonte temporale compreso tra i 12 ed i 24 mesi rispetto alla data di sottoscrizione dei contratti connessi. Gli strumenti in oggetto vengono inizialmente sottoscritti, in particolare, tenendo conto di quantificazioni (basate su stime) determinate partendo dagli acquisti della precedente collezione e considerando l'evoluzione prevista della gestione. Tali coperture gestionali dei flussi di acquisto avvengono, infatti, per collezione e per mese. Gli strumenti sono poi oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento da parte del Gruppo OVS in rapporto alle potenziali variazioni nei flussi di acquisto e di pagamento e quindi alle variabili esigenze di stabilizzazione dei cambi nel corso dello sviluppo operativo della programmazione commerciale.
Nel corso del periodo in esame, la natura e la struttura delle esposizioni al rischio di cambio e le politiche di copertura seguite dal Gruppo OVS non sono variate in modo sostanziale rispetto al bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2018.
Stima del fair value
Il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo è basato sui prezzi di mercato alla data di bilancio. Il fair value degli strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione basate su una serie di metodi e assunzioni legati alle condizioni di mercato alla data di bilancio.
Di seguito si riporta la classificazione dei fair value degli strumenti finanziari sulla base dei seguenti livelli gerarchici:
• Livello 1: fair value determinati con riferimento a prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per strumenti finanziari identici;
• Livello 2: fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili osservabili su mercati attivi;
• Livello 3: fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili di mercato non osservabili.
Gli strumenti finanziari esposti al fair value del Gruppo OVS sono classificati nel livello 2 ed il criterio generale utilizzato per calcolarlo è il valore attuale dei flussi di cassa futuri previsti dello strumento oggetto di valutazione.
Inoltre, si segnala che nel corso del primo semestre 2018 non si sono verificati trasferimenti di attività e passività finanziarie classificate nei diversi livelli della gerarchia del fair value.
Le passività relative all'indebitamento bancario sono valutate secondo il criterio del "costo ammortizzato".
I crediti e debiti commerciali sono stati valutati al costo ammortizzato in quanto si ritiene approssimare il valore corrente.
INFORMAZIONI SUI SETTORI OPERATIVI
In accordo con le disposizioni contenute nell'IFRS 8, il management ha individuato i seguenti settori operativi:
• OVS, attivo nel segmento di mercato value fashion, che riguarda l'offerta di prodotti di abbigliamento di stile e di qualità, a prezzi competitivi, caratterizzata da un'attenzione rivolta alle ultime tendenze e alla moda; e
• UPIM, attivo nel segmento value del mercato in Italia, che riguarda l'offerta di prodotti di abbigliamento donna, uomo e bambino e nei segmenti casa e profumeria, caratterizzata da un posizionamento di prezzo particolarmente competitivo e rivolto principalmente alla famiglia.
I risultati dei settori operativi sono misurati attraverso l'analisi dell'andamento dell'EBITDA e dell'EBITDA Adjusted, definiti, rispettivamente, come risultato del periodo prima degli ammortamenti, svalutazioni di immobilizzazioni, oneri e proventi finanziari ed imposte ed EBITDA al netto degli oneri e dei proventi non ricorrenti.
In particolare, il management ritiene che l'EBITDA e l'EBITDA Adjusted forniscano una buona indicazione della performance in quanto non influenzati dalla normativa fiscale e dalle politiche di ammortamento.
Si segnala che nella tabella sotto riportata, sono state separatamente evidenziate le vendite di merce effettuate dalle insegne OVS e UPIM nei confronti delle società del Gruppo Sempione Fashion, il quale tuttavia non rappresenta un settore operativo autonomo ai sensi dell'IFRS 8.
| 31 luglio 2018 | 31 luglio 2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | OVS | UPIM | Sempione Fashion |
Totale | OVS | UPIM | Sempione Fashion |
Totale |
| Ricavi per segmento (*) | 554.378 | 111.976 | 53.787 | 720.141 | 553.791 | 106.348 | 30.308 | 690.447 |
| EBITDA (A) | 64.843 | 13.496 | 78.339 | 69.088 | 11.383 | 80.471 | ||
| % sui ricavi | 11,7% | 12,1% | 10,9% | 12,5% | 10,7% | 11,7% | ||
| Oneri non ricorrenti | 506 | 303 | 809 | 559 | 65 | 624 | ||
| Stock Option plan | 1.610 | 325 | 1.935 | 853 | 181 | 1.034 | ||
| EBITDA Adjusted | 66.959 | 14.123 | 81.082 | 70.500 | 11.629 | 82.129 | ||
| % sui ricavi | 12,1% | 12,6% | 11,3% | 12,7% | 10,9% | 11,9% | ||
| Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni (B) | (31.136) | (30.059) | ||||||
| Svalutazioni e accantonamenti (B) | (55.782) | 0 | ||||||
| Risultato ante oneri finanziari netti e imposte (A-B) | (8.579) | 50.412 | ||||||
| Proventi finanziari | 714 | 491 | ||||||
| Oneri finanziari | (7.928) | (7.623) | ||||||
| Differenze cambio | 29.926 | (57.303) | ||||||
| Proventi (Oneri) da partecipazioni | (692) | 0 | ||||||
| Risultato del periodo ante imposte | 13.441 | (14.023) | ||||||
| Imposte | (8.325) | (1.854) | ||||||
| Risultato del periodo | 5.116 | (15.877) |
(*) le vendite con diritto di reso del primo semestre 2017, per omogeneità con il primo semestre 2018, sono esposte in applicazione del principio contabile IFRS 15
STAGIONALITÀ
Il Gruppo OVS presenta limitati aspetti di stagionalità delle vendite. Diversamente, i costi presentano un andamento più lineare data la presenza di una componente di costi fissi che hanno una distribuzione uniforme nell'arco dell'esercizio. Conseguentemente, anche la marginalità operativa risente di tale stagionalità e solitamente risulta più elevata nel terzo e quarto trimestre di ogni esercizio.
L'andamento del fatturato sopra descritto e la dinamica dei cicli di produzione hanno un impatto sull'andamento del capitale circolante commerciale netto e dell'indebitamento netto, che hanno sino ad ora presentato il momento di picco nel mese di agosto, mentre i mesi maggio, novembre e dicembre sono stati caratterizzati da un'elevata generazione di cassa.
Pertanto, l'analisi dei risultati e degli indicatori economici, patrimoniali e finanziari infrannuali non può essere considerata pienamente rappresentativa, e sarebbe pertanto errato considerare gli indicatori del semestre come quota proporzionale dell'intero esercizio.
NOTE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA
Il contenuto e le variazioni delle voci più significative vengono di seguito dettagliati (ove non diversamente specificato, i valori sono espressi in migliaia di Euro).
| 31.07.2018 | 31.01.2018 | variazione | ||
|---|---|---|---|---|
| 1 | Cassa e banche | 59.042 | 60.498 | (1.456) |
Il saldo rappresenta le disponibilità liquide al 31 luglio 2018 e al 31 gennaio 2018 ed è così dettagliato (migliaia di Euro):
| 31.07.2018 | 31.01.2018 | variazione | ||
|---|---|---|---|---|
| 1) | Depositi bancari e pos tali | 53.448 | 54.318 | (870) |
| 2) | Ass egni | 4 | 8 | (4) |
| 3) | Denaro e altri va lori in cas sa | 5.590 | 6.172 | (582) |
| Totale | 59.042 | 60.498 | (1.456) |
Le disponibilità liquide sono costituite da denaro, depositi bancari e postali, assegni e valori in cassa presso la sede centrale e i negozi della rete diretta di vendita.
Si segnala, inoltre, che a garanzia del Contratto di Finanziamento (descritto alla successiva nota 11), al 31 luglio 2018 risultano costituiti in pegno (ultimo aggiornamento al 4 luglio 2018) conti correnti ordinari per un importo di 14.765 migliaia di Euro e conti correnti in valuta per un importo di USD 11.495 migliaia, corrispondenti a Euro 9.854 migliaia, il cui saldo di bilancio risulta comunque nelle piene disponibilità del Gruppo OVS.
| 31.07.2018 | 31.01.2018 | variazione | ||
|---|---|---|---|---|
| 2 | Crediti commerciali | 126.893 | 112.960 | 13.933 |
Il dettaglio dei crediti commerciali al 31 luglio 2018 e al 31 gennaio 2018 è il seguente (migliaia di Euro):
| 31.07.2018 | 31.01.2018 | variazione | |
|---|---|---|---|
| Crediti commerciali | |||
| Crediti per vendite al dettaglio | 901 | 834 | 67 |
| Crediti per vendite all'ingrosso | 102.781 | 65.748 | 37.033 |
| Crediti per pres tazioni di s ervizi | 9.138 | 14.003 | (4.865) |
| Crediti in contenzios o | 6.797 | 6.363 | 434 |
| Crediti commerciali verso parti correlate | 69.246 | 49.821 | 19.425 |
| Subtotale | 188.863 | 136.769 | 52.094 |
| (Fondo s valutazione crediti) | (61.970) | (23.809) | (38.161) |
| Totale | 126.893 | 112.960 | 13.933 |
I crediti per vendite all'ingrosso si originano dall'attività di vendita verso affiliati.
I crediti per prestazioni di servizi includono principalmente addebiti per gestioni di reparto e subaffitti a gestori terzi.
I crediti in contenzioso sono principalmente costituiti da crediti per posizioni incagliate. Tali crediti sono per lo più svalutati attraverso la rilevazione di un apposito fondo svalutazione crediti.
Le svalutazioni riguardano crediti nei confronti di affiliati o di partner commerciali, per i quali si presumono difficoltà nell'incasso, o per contestazioni o, nella maggior parte dei casi, per procedure concorsuali in atto nei confronti dei clienti.
I crediti commerciali verso parti correlate accolgono prevalentemente crediti verso società del Gruppo Sempione Fashion per 63,7 milioni di Euro prevalentemente relativi a cessioni di merce. Tali crediti, a seguito dell'ammissione della società Sempione Fashion AG alla procedura di "provisional composition moratorium" (procedura concorsuale provvisoria) da parte del giudice del tribunale del distretto di Höfe, Cantone Schwyz, Svizzera, avvenuta in data 30 maggio 2018, sono stati complessivamente svalutati per 52,3 milioni di Euro, con un importo residuo iscritto in bilancio di 11,4 milioni di Euro.
I crediti verso la sola Sempione Fashion AG (Svizzera), pari a 24,5 milioni di Euro, sono stati integralmente svalutati.
Si segnala che alla fine dello scorso mese di luglio, Charles Vögele Austria GmbH, società integralmente controllata dalla predetta Sempione Fashion AG, ha depositato presso le competenti autorità istanza di procedura concorsuale di ristrutturazione senza "self-administrator", la quale prevede il pagamento in misura percentuale dei creditori sociali.
Pertanto, anche i crediti verso la suddetta società austriaca, pari a circa 14,0 milioni di Euro, sono stati quasi integralmente svalutati per Euro 12,9 milioni, con un residuo di 1,1 milioni.
Inoltre, il saldo dei crediti verso parti correlate, include crediti verso Charles Vögele Deutschland GMBH per 24,2 milioni di Euro, svalutati per 14,9 milioni di Euro, con un residuo di 9,3 milioni di Euro, ritenuto recuperabile.
Risulta, infine, un credito verso Charles Vögele Slovenia pari a 1,0 milioni di Euro, non problematico.
Il saldo include anche crediti verso Coin S.r.l. per 5,0 milioni di Euro relativi a commissioni di intermediazione di acquisto merce per 0,3 milioni di Euro e a crediti per prestazioni di servizi per 4,7 milioni di Euro.
Si segnala inoltre che a garanzia del Contratto di Finanziamento, al 31 luglio 2018 risultano ceduti a mezzo garanzia crediti commerciali (rappresentati prevalentemente da crediti per la fornitura di prodotti agli affiliati in franchising) per un importo pari a Euro 107,9 milioni.
Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti per il semestre chiuso al 31 luglio 2018:
| (m igliaia di Euro) | |
|---|---|
| Saldo al 31 gennaio 2018 | 24.159 |
| Accantonam enti del periodo | 37.815 |
| Utilizzi del periodo | 0 |
| Effetto adeguamento cambio | (4) |
| Saldo al 31 luglio 2018 | 61.970 |
L'accantonamento al "Fondo svalutazione crediti" esprime il valore di presumibile realizzo dei crediti ancora incassabili alla data di chiusura di ciascun periodo. Gli utilizzi del periodo sono a fronte di situazioni creditorie per le quali gli elementi di certezza e di precisione, ovvero la presenza di procedure concorsuali in essere, determinano lo stralcio della posizione stessa.
Stante la tipologia di servizi e prodotti venduti dal Gruppo OVS, non esistono fenomeni di concentrazioni significative dei ricavi e dei crediti commerciali su singoli clienti, fatta eccezione per i crediti maturati nei confronti del Gruppo Sempione Fashion. In particolare, alla luce delle procedure alle quali sono sottoposte le società Sempione Fashion AG e Charles Vögele Austria GmbH, si è ritenuto di svalutare quasi integralmente i crediti nei confronti di queste ultime, a motivo del significativo accantonamento operato nel semestre.
| 31.07.2018 | 31.01.2018 | variazione | ||
|---|---|---|---|---|
| 3 | Rimanenze | 423.322 | 387.943 | 35.379 |
Le rimanenze di magazzino si compongono come riportato nella seguente tabella:
| (migliaia di Euro) | 31.07.2018 | 31.01.2018 |
|---|---|---|
| Merci | 464.848 | 417.910 |
| Magazzino lordo | 464.848 | 417.910 |
| Fondo deprezzamento | (33.038) | (17.134) |
| Fondo differenze inventari ali | (8.488) | (12.833) |
| Totale fondi svalutazione magazzino | (41.526) | (29.967) |
| Totale | 423.322 | 387.943 |
Tale voce comprende le giacenze di merce presso depositi e punti vendita alla data di bilancio.
Il valore esposto risulta sostanzialmente in linea con i valori che si otterrebbero valutando le rimanenze a costi correnti alla data di chiusura del periodo.
Il fondo deprezzamento riflette la miglior stima del management sulla base della ripartizione per tipologia e stagione delle giacenze di magazzino, delle considerazioni desunte dall'esperienza passata e delle prospettive future dei volumi di vendita. Il fondo differenze inventariali include la stima delle differenze inventariali al termine di ognuno dei periodi in esame, in considerazione del fatto che il Gruppo OVS effettua l'inventario fisico nei mesi di febbraio e/o giugno di ogni anno.
Si precisa che tali fondi sono determinati sulla base della miglior stima del management e ritenuti pertanto dallo stesso congrui rispetto alle rispettive finalità.
Si riporta di seguito la movimentazione del fondo deprezzamento e del fondo differenze inventariali per il semestre chiuso al 31 luglio 2018:
| Fondo deprez | Differenze | ||
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | zamento | inventariali | Totale |
| Saldo al 31 gennaio 2018 | 17.134 | 12.833 | 29.967 |
| Accantonamento | 26.088 | 5.996 | 32.084 |
| Utilizzo | (10.184) | (10.341) | (20.525) |
| Saldo al 31 luglio 2018 | 33.038 | 8.488 | 41.526 |
| 31.07.2018 | 31.01.2018 | variazione | ||
|---|---|---|---|---|
| 4 | Attività finanziarie correnti | 5.986 | 0 | 5.986 |
| 4 | Attività finanziarie non correnti | 1.459 | 0 | 1.459 |
Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Attività finanziarie" correnti e non correnti al 31 luglio 2018 e al 31 gennaio 2018:
| (migliaia di Euro) | 31.07.2018 | 31.01.2018 |
|---|---|---|
| Strumenti finanziari derivati (quota corrente) | 5.986 | 0 |
| Totale attività finanziarie correnti | 5.986 | 0 |
| Strumenti finanziari derivati (quota non corrente) | 1.459 | 0 |
| Credito finanziario verso società collegata | 13.474 | 12.781 |
| Fondo svalutazione crediti finanziari | (13.474) | (12.781) |
| Totale attività finanziarie non correnti | 1.459 | 0 |
| Totale | 7.445 | 0 |
Gli strumenti finanziari derivati accolgono il fair value dei derivati a copertura degli acquisti di merce in valuta diversa dall'Euro.
L'importo delle Attività finanziarie non correnti si riferisce al finanziamento erogato in più tranche alla società Sempione Retail AG. Tale finanziamento (cosiddetto "Shareholders Loan Agreement"), pari a 15.240 migliaia di franchi svizzeri al 31 luglio 2018 (inclusi gli interessi maturati a tale data), ha natura di finanziamento soci, di grado inferiore (subordinato) rispetto a tutte le passività di Sempione Retail AG e di tutte le sue controllate, tra cui Sempione Fashion AG.
Il finanziamento soci è fruttifero e prevede il versamento di interessi su base semestrale. Il tasso di interesse, annuo, è calcolato come somma tra:
-
il tasso base, posto pari al tasso interbancario con un floor pari a 0 e un cap pari al tasso di interesse massimo applicabile per finanziamenti infragruppo secondo la "Amministrazione federale delle contribuzioni" svizzera;
-
uno spread, a sua volta calcolato come somma tra:
-
spread applicato sui finanziamenti erogati a Sempione Retail da terzi diversi dai soci (ai sensi del Credit Facility Agreement stipulato tra Sempione Retail e un pool di banche);
- maggiorazione del 2%.
Considerata la situazione di sovraindebitamento che evidenzia la società, si è ritenuto di svalutare integralmente il credito finanziario, inclusi gli interessi maturati.
| 31.07.2018 | 31.01.2018 | variazione | ||
|---|---|---|---|---|
| 5 | Attività per imposte correnti | 3.942 | 24.338 | (20.396) |
Il saldo è costituito principalmente da crediti per l'acconto Ires versato nel corso del 2017, risultato eccedente l'importo dovuto, al netto dell'imposta calcolata al 31.07.2018 (2.612 migliaia di Euro). L'importo residuo si riferisce a ritenute su commissioni e altri crediti verso erario e per imposte trattenute alla fonte.
| 31.07.2018 | 31.01.2018 | variazione | ||
|---|---|---|---|---|
| 6 | Altri crediti correnti | 41.546 | 34.259 | 7.287 |
| 6 | Altri crediti non correnti | 5.500 | 5.080 | 420 |
Gli Altri crediti sono così analizzabili:
| 31.07.2018 | 31.01.2018 | variazione | |
|---|---|---|---|
| Crediti altri | 3.623 | 1.223 | 2.400 |
| Crediti verso compagnie ass icuratrici per rimbors i sinistri | 3.870 | 172 | 3.698 |
| Crediti verso pers onale | 2.308 | 2.225 | 83 |
| Ratei/risconti attivi - locazioni e spese condominiali | 22.971 | 23.557 | (586) |
| Ratei/risconti attivi - ass icurazioni | 976 | 223 | 753 |
| Ratei/risconti attivi - interess i su depositi cauzionali | 20 | 27 | (7) |
| Ratei/risconti attivi - altri | 7.778 | 6.832 | 946 |
| Totale crediti correnti | 41.546 | 34.259 | 7.287 |
| Crediti verso erario | 717 | 714 | 3 |
| Depositi cauzionali | 4.560 | 3.910 | 650 |
| Partecipazioni minori | 20 | 20 | 0 |
| Crediti altri | 203 | 436 | (233) |
| Totale crediti non correnti | 5.500 | 5.080 | 420 |
La voce "Crediti altri" tra i crediti correnti è relativa a caparre confirmatorie erogate per la sottoscrizione di nuovi contratti di locazione per 199 migliaia di Euro, a crediti per cessioni di rami d'azienda per 2.011 migliaia di Euro, mentre il restante importo si riferisce a crediti verso enti previdenziali, anticipi a fornitori e spedizionieri.
I "crediti verso compagnie assicuratrici" includono principalmente il rimborso previsto per 3,8 milioni di Euro a seguito dei danni subiti nello scorso mese di aprile a causa di un incendio scoppiato in una nave adibita al trasporto di merce del Gruppo.
La voce "Ratei/risconti attivi – altri" include, prevalentemente, i pagamenti anticipati per servizi di pubblicità e marketing per 1.173 migliaia di Euro, risconti relativi a tasse locali per 2.031 migliaia di Euro e la quota dei risconti sulle commissioni finanziarie (295 migliaia di Euro) sostenute per l'ottenimento delle linee di credito di tipo revolving e per l'ottenimento delle linee di credito meglio descritte al paragrafo successivo "Passività finanziarie".
L'importo residuale si riferisce principalmente a risconti attivi su costi per utenze, costi per prestazioni di servizi e a rimborsi di costi per formazione.
Si segnala inoltre che a garanzia del Contratto di Finanziamento, al 31 luglio 2018 risultano ceduti a mezzo garanzia crediti assicurativi per un importo pari a Euro 0,1 milioni.
Tra i "Crediti non correnti" si segnalano depositi cauzionali che si riferiscono principalmente alle cauzioni versate in base a contratti di locazione, utenze e a depositi presso le dogane a garanzia delle importazioni di merce.
La voce "Partecipazioni minori" include prevalentemente partecipazioni in consorzi iscritte al costo.
La voce "Crediti altri" non correnti include poste verso affiliati con scadenza superiore ai 12 mesi per 28 migliaia di Euro e la quota a medio-lungo termine dei risconti su commissioni finanziarie per 174 migliaia di Euro.
| 31.07.2018 | 31.01.2018 | variazione | ||
|---|---|---|---|---|
| 7 | Immobili, impianti e macchinari | 277.740 | 276.513 | 1.227 |
Nell'allegato n. 1 vengono riportati, per ciascuna voce, il costo storico, i precedenti ammortamenti, i movimenti intervenuti nel primo semestre ed i saldi finali.
Gli investimenti del periodo hanno riguardato prevalentemente:
- spese di ammodernamento, ristrutturazione e riqualificazione dei punti vendita della rete commerciale;
- l'acquisizione di mobili e arredi relativi alla rete commerciale per la realizzazione di arredamenti nelle filiali di nuova apertura, nonché in quelle ristrutturate.
Le migliorie su beni di terzi, allocate alle voci di riferimento, si riferiscono principalmente ad interventi di ristrutturazione nei negozi non di proprietà.
Si segnala inoltre che, ai sensi del Contratto di Finanziamento, al 31 luglio 2018 risulta costituito un privilegio speciale sui beni mobili per un importo pari a Euro 173,4 milioni.
| 31.07.2018 | 31.01.2018 | variazione | ||
|---|---|---|---|---|
| 8 | Immobilizzazioni immateriali | 636.597 | 636.639 | (42) |
Nell'allegato n. 2 alle presenti Note illustrative viene riportata, per ciascuna voce, la movimentazione avvenuta nel periodo.
Le immobilizzazioni immateriali al 31 luglio 2018 includono prevalentemente i valori allocati al Gruppo OVS emersi dall'operazione pregressa di acquisizione di Gruppo Coin da parte di Icon. Al 31 luglio 2018 esse includono:
- Insegna OVS pari a 377,5 milioni di Euro, a vita indefinita (inclusa nella voce Concessioni, licenze e marchi);
- Insegna UPIM pari a 13,3 milioni di Euro, a vita indefinita (inclusa nella voce Concessioni, licenze e marchi);
- Rete franchising OVS pari a 71,3 milioni di Euro, ammortizzata in 20 anni (inclusa nella voce Altre immobilizzazioni immateriali);
- Rete franchising UPIM pari a 28,3 milioni di Euro, ammortizzata in 20 anni (inclusa nella voce Altre immobilizzazioni immateriali);
- Autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita OVS pari a 89,9 milioni di Euro, ammortizzate in 40 anni (incluse nella voce Concessioni, licenze e marchi);
- Autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita UPIM pari a 18,5 milioni di Euro ammortizzate in 40 anni (incluse nella voce Concessioni, licenze e marchi);
- Autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita ex-Bernardi pari a 3,6 milioni di Euro ammortizzate in 40 anni (incluse nella voce Concessioni, licenze e marchi).
Le insegne attribuite al Gruppo OVS sono considerate a vita utile indefinita.
Alla base di tale considerazione vi è stata un'analisi da parte del management di tutti i fattori rilevanti (legali, giuridici, contrattuali, competitivi, economici e altri) legati alle insegne stesse, attraverso la quale si è giunti alla conclusione che non esiste un prevedibile limite di tempo entro cui ci si attende la generazione di flussi di cassa in entrata per il Gruppo OVS.
Considerata la quotazione del titolo OVS in Borsa in sede di prima chiusura semestrale dell'esercizio 2018 ad un livello tale da configurare una capitalizzazione complessiva sul mercato regolamentato momentaneamente inferiore rispetto al corrispondente dato di patrimonio netto contabile, si è provveduto ad un aggiornamento dell'esercizio di impairment svolto in sede di chiusura del bilancio d'esercizio al 31 gennaio 2018 in ordine a confermare la recuperabilità del valore iscritto a titolo di attività immateriali a vita utile indefinita (avviamento e insegne) anche al 31 luglio 2018. Tale esercizio consta nella misurazione del valore d'uso delle unità generatrici di cassa coincidenti con i settori operativi OVS ed UPIM e confrontando lo stesso con il relativo valore di carico.
Mantenendo, quindi, la medesima metodologia attuata in sede dell'ultima chiusura annuale, come documentato nel relativo bilancio (a cui si rinvia), sono state utilizzate le proiezioni dei flussi di cassa più aggiornate su base triennale ed un WACC attestatosi al 6,73%, a parità delle altre variabili.
Ad esito di tale analisi non sono emerse svalutazioni da apportare ad alcuno degli asset in oggetto al 31 luglio 2018.
Anche per quanto riguarda i valori iscritti circa le autorizzazioni amministrative al 31 luglio 2018 relative ai punti vendita del Gruppo OVS non sono emersi indicatori di perdite di valore tali da determinare svalutazioni.
Si segnala inoltre che ai sensi del Contratto di Finanziamento, al 31 luglio 2018 risultano costituiti in pegno
marchi del Gruppo OVS per un importo pari a Euro 390,8 milioni.
| 31.07.2018 | 31.01.2018 | variazione | ||
|---|---|---|---|---|
| 9 | Avviamento | 452.541 | 452.541 | 0 |
L'avviamento deriva principalmente dall'acquisizione di Gruppo Coin operata da Icon in data 30 giugno 2011 per Euro 451.778 migliaia e allocato alla CGU OVS.
Il management ha ritenuto sussistere le condizioni per confermare il valore dello stesso al 31 luglio 2018, debitamente considerato l'aggiornamento di analisi già illustrato con riguardo alle insegne.
| 31.07.2018 | 31.01.2018 | variazione | ||
|---|---|---|---|---|
| 10 | Partecipazioni | 136 | 136 | 0 |
Tale voce include il valore della partecipazione nel consorzio Centomilacandele S.c.p.a. detenuta da OVS S.p.A., pari al 31,63%, per 136 migliaia di Euro.
Si sottolinea che il valore di iscrizione della partecipazione in Sempione Retail AG, pari a 8.284 migliaia di Euro, equivalente agli aumenti di capitale sottoscritti nel corso dell'esercizio 2016, è stato integralmente svalutato, già nel bilancio chiuso al 31 gennaio 2018.
| 31.07.2018 | 31.01.2018 | variazione | ||
|---|---|---|---|---|
| 11 | Passività finanziarie correnti | 122.958 | 57.190 | 65.768 |
| 11 | Passività finanziarie non correnti | 375.777 | 381.115 | (5.338) |
Di seguito si riporta il dettaglio delle voci "Passività finanziarie correnti" e "Passività finanziarie non correnti" al 31 luglio 2018 e al 31 gennaio 2018:
| (migliaia di Euro) | 31.07.2018 | 31.01.2018 |
|---|---|---|
| Debiti bancari correnti | 110.499 | 3.936 |
| Altri debiti finanziari correnti | 12.459 | 53.254 |
| Passività finanziarie correnti | 122.958 | 57.190 |
| Debiti bancari non correnti | 374.662 | 372.388 |
| Altri debiti finanziari non correnti | 1.115 | 8.727 |
| Passività finanziarie non correnti | 375.777 | 381.115 |
Debiti bancari correnti, non correnti e parte corrente dell'indebitamento non corrente
| (migliaia di Euro) | Scadenza Tasso di interesse | Al 31 luglio 2018 di cui quota |
di cui quota | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Totale | non | corrente | |||
| corrente | |||||
| Facility Revolving | 2020 | Euribor + 2,50% | 94.842 | - | 94.842 |
| Hot Money | Euribor + 0,5% | 5.000 | - | 5.000 | |
| Deutsche Bank | Euribor + 0,6% | 6.667 | - | 6.667 | |
| Debito per oneri finanziari | 3.990 | - | 3.990 | ||
| Debiti bancari correnti | 110.499 | - | 110.499 | ||
| Facility B | 2020 | Euribor + 2,50% | 375.000 | 375.000 | - |
| Deutsche Bank | Euribor + 0,6% | 1.667 | 1.667 | - | |
| Oneri accessori ai finanziamenti | (2.005) | (2.005) | - | ||
| Debiti bancari non correnti | 374.662 | 374.662 | - |
I debiti bancari correnti e non correnti del Gruppo OVS al 31 luglio 2018 sono di seguito illustrati:
Le linee di credito a disposizione del Gruppo, al 31 luglio 2018, sono in gran parte riferite al contratto di finanziamento sottoscritto in data 23 gennaio 2015 ed erogato in data 2 marzo 2015 (il "Contratto di Finanziamento"), per complessivi Euro 475.000.000 che prevede la concessione di una linea di credito a medio-lungo termine pari ad Euro 375.000.000, la quale, unitamente ai proventi derivanti dall'aumento di capitale a servizio dell'Offerta Globale, è stata finalizzata al rimborso dell'indebitamento preesistente dell'Emittente e al pagamento dei costi connessi al processo di quotazione (il "Finanziamento Senior"), ed una linea di credito revolving pari ad Euro 100.000.000 utilizzabile in differenti valute (la "Linea Revolving"). Le linee ulteriori sono riferite a dei finanziamenti Hot Money con vari Istituti di Credito per complessivi Euro 26 milioni ed un finanziamento a medio/lungo termine concesso da Deutsche Bank per Euro 10 milioni . Al 31 luglio 2018 tali finanziamenti sono utilizzati rispettivamente per Euro 5 milioni e per Euro 8,3 milioni.
L'erogazione del Finanziamento Senior è avvenuta in contestualità con l'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA. Alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni sul MTA, la Società ha quindi rimborsato integralmente il precedente contratto di finanziamento (che, pertanto, ha cessato di avere efficacia).
Il tasso di interesse applicabile, sia per il Finanziamento Senior sia per la Linea Revolving, è, oggi, pari alla somma tra (i) il margine pari al 2,5% annuo (il "Margine") e (ii) il parametro EURIBOR o, in caso di utilizzi in valute diverse dall'Euro, il parametro LIBOR (l'"Interesse"). L'Interesse è calcolato su base trimestrale o semestrale per il Finanziamento Senior, e su base mensile o trimestrale o semestrale per la Linea Revolving (salvo diverso accordo tra le parti).
Il Margine potrà essere oggetto di ulteriori riduzioni o incrementi sulla base del rapporto tra indebitamento finanziario medio netto (Average Total Net Debt) ed EBITDA (come contrattualmente specificato), calcolato sulla base, a seconda dei casi, del bilancio consolidato (soggetto a revisione) alla data del 31 gennaio e della relazione semestrale consolidata (non soggetta a revisione) alla data del 31 luglio, redatti secondo gli IFRS. In particolare, il Contratto di Finanziamento prevede che:
• qualora tale rapporto sia pari o superiore a 3,00:1, il Margine applicabile è del 3,50%;
- qualora tale rapporto sia inferiore a 3,00:1 ma pari o superiore a 2,00:1, il Margine applicabile è del 3,00%;
- qualora tale rapporto sia inferiore a 2,00:1 ma pari o superiore a 1,50:1, il Margine applicabile è del 2,50%; e
- qualora tale rapporto sia inferiore a 1,50:1, il Margine applicabile è del 2,00%.
Il tasso di interesse applicabile per le ulteriori linee, di cui sopra, ha un margine variabile dallo 0,4% all'1,0%.
Al 31 luglio 2018 il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA ha il valore di 1,95. Il Margine rimane quindi pari al 2,5%. Il prossimo test è previsto per il 31 gennaio 2019.
La data di scadenza finale del Contratto di Finanziamento, che coincide altresì con la data in cui dovrà avvenire il rimborso delle linee di credito, è fissata al 5° anniversario dal giorno di erogazione iniziale del Finanziamento Senior.
Il Contratto di Finanziamento prevede l'obbligo di rimborso anticipato integrale al ricorrere di alcune determinate ipotesi, quali, inter alia:
- l'impossibilità per le banche finanziatrici di mantenere in essere gli impegni previsti dal Contratto di Finanziamento per sopravvenuta illegalità; e
- mutamento del controllo dell'Emittente, inteso come l'ottenimento da parte di un soggetto (o di una pluralità di soggetti che agiscano in concerto) (i) di una percentuale dei diritti di voto, direttamente o indirettamente, tale da generare l'obbligo di OPA sulle azioni dell'Emittente e/o (ii) del potere di nominare o rimuovere tutti, o la maggioranza, degli amministratori dell'Emittente.
Il Contratto di Finanziamento prevede che, a garanzia dell'adempimento delle relative obbligazioni, siano costituite, in favore del pool di banche, le seguenti garanzie sui propri beni mobili, finanziamenti infragruppo, brevetti, conti correnti e crediti commerciali ed assicurativi, ed in particolare:
-
- la cessione a titolo di garanzia dei crediti derivanti da ogni finanziamento infragruppo nel quale OVS S.p.A. è parte finanziatrice;
-
- la cessione a titolo di garanzia di crediti commerciali e assicurativi (rappresentati prevalentemente da crediti per la fornitura di prodotti agli affiliati in franchising e crediti assicurativi);
-
- un privilegio speciale costituito su alcuni beni aziendali (principalmente arredamenti e attrezzature connesse all'attività svolta da OVS) nella titolarità del Gruppo;
-
- un pegno sul 100% delle azioni di OVS Hong Kong Sourcing Limited detenute da OVS S.p.A.;
-
- un pegno sul 100% delle azioni delle altre controllate da OVS S.p.A. che dovessero rientrare in futuro nella definizione di Material Company ai sensi del Contratto di Finanziamento, dovendosi intendere per Material Company ogni nuova società che dovesse essere in futuro controllata da OVS S.p.A. e che sia rilevante, ai sensi del Contratto di Finanziamento, in funzione dei ricavi da essa generati in rapporto all'EBITDA di Gruppo;
-
un pegno su taluni marchi di titolarità di OVS S.p.A. (in particolare sui marchi OVS e UPIM);
-
un pegno su taluni conti correnti di titolarità di OVS S.p.A..
OVS S.p.A. si impegna a comunicare il sopravvenire di eventuali eventi pregiudizievoli significativi o eventi di default, che possano limitare e/o impedire la capacità di OVS S.p.A. o di eventuali garanti, di adempiere alle proprie obbligazioni contrattuali ai sensi del Contratto di Finanziamento.
Per quanto concerne gli obblighi di natura finanziaria, l'unico parametro che OVS S.p.A. si impegna a rispettare è il c.d. leverage, ossia il rapporto tra l'indebitamento finanziario medio netto e l'EBITDA del Gruppo OVS, su base consolidata. Tale parametro, a partire dal 31 luglio 2015, deve essere uguale o inferiore a 3,50:1 per ciascun periodo di 12 mesi che termini in una data di rilevazione (ossia il 31 gennaio e il 31 luglio di ciascun anno), secondo un calcolo effettuato sulla base del bilancio consolidato e delle relazioni semestrali consolidate del Gruppo OVS, eccezion fatta per i test di luglio 2015 e gennaio 2016 nei quali la media dell'indebitamento finanziario è stata calcolata sul valore finale di ciascun mese effettivamente trascorso dalla data di erogazione. Come indicato in precedenza, al 31 luglio 2018 il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA ha il valore di 1,95. L'obbligo risulta quindi pienamente adempiuto.
Il Contratto di Finanziamento è retto dal diritto inglese ed eventuali controversie ad esso relative sono attribuite alla giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi.
L'eventuale violazione nel rispetto dei covenant contrattuali è un evento di default che il Gruppo ha la facoltà di sanare entro 15 giorni lavorativi dalla scadenza dell'obbligo di invio del compliance certificate relativo al periodo oggetto del calcolo. Il default può però essere evitato tramite un intervento degli azionisti tale che il nuovo calcolo del covenant alla data di riferimento possa rispettare i limiti contrattuali se l'intervento dei soci viene effettuato prima di tale data. L'intervento degli azionisti può avere la forma, ad esempio, di finanziamento subordinato o di nuova emissione di azioni OVS.
Nel caso il default non sia sanato, Banca IMI come Banca Agente ha la possibilità (ma non l'obbligo) di chiedere il pagamento anticipato del finanziamento anche esercitando l'attivazione delle garanzie concesse.
Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo OVS al 31 luglio 2018 e al 31 gennaio 2018, determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319:
| (migliaia di Euro) | 31.07.2018 | 31.01.2018 |
|---|---|---|
| Indebitamento finanziario netto | ||
| A. Cassa | 59.042 | 60.498 |
| B. Altre disponibilità liquide | - | - |
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | - | - |
| D. Liquidità (A)+(B)+(C) | 59.042 | 60.498 |
| E. Crediti finanziari correnti | 5.986 | 0 |
| F. Debiti bancari correnti | (103.832) | (3.936) |
| G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | (6.667) | - |
| H. Altri debiti finanziari correnti | (12.459) | (53.254) |
| I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H) | (122.958) | (57.190) |
| J. Indebitamento finanziario corrente netto (I)+(E)+(D) | (57.930) | 3.308 |
| K. Debiti bancari non correnti | (374.662) | (372.388) |
| L. Obbligazioni emesse | - | - |
| M . Altri debiti finanziari non correnti | (1.115) | (8.727) |
| N. Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M) | (375.777) | (381.115) |
| O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N) | (433.707) | (377.807) |
| Crediti finanziari non correnti | 1.459 | 0 |
| Posizione finanziaria netta | (432.248) | (377.807) |
Altri debiti finanziari correnti e non correnti
Si riassume nella seguente tabella la composizione degli altri debiti finanziari correnti e non correnti al 31 luglio 2018 e al 31 gennaio 2018:
| (migliaia di Euro) | 31.07.2018 | 31.01.2018 |
|---|---|---|
| Strumenti finanziari derivati | 11.699 | 52.211 |
| Debiti per leasing finanziari | 760 | 1.043 |
| Altri debiti finanziari correnti | 12.459 | 53.254 |
| Strumenti finanziari derivati | 274 | 7.687 |
| Debiti per leasing finanziari | 841 | 1.040 |
| Altri debiti finanziari non correnti | 1.115 | 8.727 |
| 31.07.2018 | 31.01.2018 | variazione | ||
|---|---|---|---|---|
| 12 | Debiti verso fornitori | 392.420 | 403.406 | (10.986) |
Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Debiti verso fornitori" al 31 luglio 2018 e al 31 gennaio 2018:
| (migliaia di Euro) | 31.07.2018 | 31.01.2018 | variazione |
|---|---|---|---|
| Debiti vers o fornitori terzi | 388.632 | 402.306 | (13.674) |
| Debiti vers o parti correlate | 3.788 | 1.100 | 2.688 |
| Debiti verso fornitori | 392.420 | 403.406 | (10.986) |
Tale voce include i debiti relativi al normale svolgimento dell'attività commerciale da parte del Gruppo OVS, relativamente a forniture di merci, immobilizzazioni e servizi.
Il saldo include debiti verso fornitori esteri (prevalentemente dell'area asiatica) per 207.523 migliaia di Euro; lo stesso saldo è comprensivo inoltre dell'esposizione in valuta estera (prevalentemente USD) per 229.429 migliaia di USD, già al netto di 4.188 migliaia di USD a titolo di anticipi.
Si segnala, inoltre, che alle suddette date non risultano in bilancio debiti con durata residua superiore a cinque anni.
| 31.07.2018 | 31.01.2018 | variazione | ||
|---|---|---|---|---|
| 13 | Passività per imposte correnti | 552 | 1.296 | (744) |
L'importo indicato si riferisce a debiti per imposte correnti della società OVS Hong Kong Sourcing Ltd, che saranno versate entro l'esercizio. Al 31 luglio 2018 OVS S.p.A. non evidenzia debiti per imposte correnti, avendo versato acconti superiori alle imposte calcolate.
| 31.07.2018 | 31.01.2018 | variazione | ||
|---|---|---|---|---|
| 14 | Altri debiti correnti | 104.491 | 108.499 | (4.008) |
| 14 | Altri debiti non correnti | 19.443 | 19.763 | (320) |
Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Altri debiti" correnti e non correnti al 31 luglio 2018 e al 31 gennaio 2018:
| 31.07.2018 | 31.01.2018 | variazione | |
|---|---|---|---|
| Debiti vers o i l pers onale per ferie non godute e relativi | |||
| contri buti | 9.342 | 8.777 | 565 |
| Debiti vers o i l pers onale per mens ili tà differite, straordinari , | |||
| incenti vi e relati vi contributi | 19.789 | 24.881 | (5.092) |
| Debiti vers o Ammini stratori e Sindaci per emolumenti | 363 | 355 | 8 |
| Debiti al tri | 23.661 | 7.887 | 15.774 |
| Debiti vers o i sti tuti di previ denza e si curezza sociale | 7.281 | 7.156 | 125 |
| Debiti tributari per i va | 19.636 | 32.584 | (12.948) |
| Debiti tributari al tri | 1.927 | 3.459 | (1.532) |
| Debiti al tri - verso cl ienti | 159 | 163 | (4) |
| Ratei / Ri sconti pass ivi canone l ocazione e leas ing | 6.358 | 6.920 | (562) |
| Ratei / Ri sconti pass ivi utenze | 3.445 | 3.880 | (435) |
| Ratei / Ri sconti pass ivi a ssi curazioni | 370 | 574 | (204) |
| Ratei / Ri sconti pass ivi a ltri | 12.160 | 11.863 | 297 |
| Totale debiti correnti | 104.491 | 108.499 | (4.008) |
| Lineari zzazi one canoni di affitto | 12.477 | 12.469 | 8 |
| Ratei / Ri sconti pass ivi a ltri | 6.966 | 7.294 | (328) |
| Totale debiti non correnti | 19.443 | 19.763 | (320) |
I "Debiti verso il personale" si riferiscono alle competenze maturate e non liquidate alla data del 31 luglio 2018.
I "Debiti altri" si riferiscono principalmente all'iscrizione, per 15.165 migliaia di Euro, dell'importo corrispondente al valore di vendita dei resi attesi riferiti alle vendite effettuate con diritto di reso, come previsto dal principio contabile IFRS 15.
Il saldo include inoltre, anticipi da clienti per prenotazione merce e acquisti di buoni merce per 4.020 migliaia di Euro e debiti per depositi e cauzioni ricevute da clienti a garanzia del contratto di affiliazione per 3.928 migliaia di Euro.
Relativamente ai "Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale", l'importo più rilevante è rappresentato dai debiti verso INPS.
La voce "Debiti tributari altri" accoglie debiti per IRPEF dipendenti, debiti verso esattorie e debiti per ritenute d'acconto da versare.
Per quanto riguarda la voce "Ratei / Risconti passivi altri" si segnala che la stessa include 5.281 migliaia di Euro riferiti a ratei passivi per tasse locali, 1.360 migliaia di Euro per spese viaggio, 80 migliaia di Euro per spese bancarie, oltre a 1.483 migliaia di Euro di risconti passivi per contributi riconosciuti da partners e da locatori e 1.661 migliaia di Euro di risconti passivi per punti premio non redenti relativi ai programmi di fidelizzazione della clientela.
Include, inoltre, 240 migliaia di Euro relativi alla quota corrente dell'estensione del diritto di utilizzo di software concesso a Gruppo Coin S.p.A. per un periodo di 5 anni.
I "Debiti non correnti" si riferiscono per 12.477 migliaia di Euro, alla rilevazione del debito per effetto della linearizzazione dei contratti di locazione che presentano canoni crescenti lungo la durata del contratto stesso. Nella stessa voce, sono inclusi 736 migliaia di Euro riferiti al risconto del contributo derivante da investimenti in beni strumentali nuovi che hanno beneficiato dell'agevolazione c.d. Tremonti – quater. Si segnala che gli investimenti sono stati contabilizzati al lordo del contributo, mentre quest'ultimo è stato ripartito lungo la durata dell'ammortamento dei beni interessati.
Si segnala che tale voce include, inoltre, 6.230 migliaia di Euro quale quota non corrente di risconti passivi per contributi riconosciuti da locatori a seguito di ristrutturazione e riconversione dei punti vendita. Tali contributi sono stati riscontati in base alla durata del contratto di locazione.
| 31.07.2018 | 31.01.2018 | variazione | ||
|---|---|---|---|---|
| 15 | Benefici ai dipendenti | 37.810 | 38.647 | (837) |
Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Benefici ai dipendenti" per il semestre chiuso al 31 luglio 2018:
| (migliaia di Euro) | |
|---|---|
| Saldo al 31 gennaio 2018 | 38.647 |
| Incremento del periodo | 382 |
| (Utili) / Perdite attuariali | (44) |
| Benefici erogati | (1.175) |
| Saldo al 31 luglio 2018 | 37.810 |
La voce include prevalentemente l'ammontare accantonato dal Gruppo OVS per il trattamento di fine rapporto maturato dai dipendenti. A seguito della riforma della previdenza complementare, a partire dal 1 gennaio 2007, l'obbligazione ha assunto la forma di fondo pensione a contribuzione definita. Coerentemente, l'ammontare del debito per TFR iscritto prima dell'entrata in vigore della riforma e non ancora pagato ai dipendenti in essere alla data di redazione del bilancio, è considerato come un fondo pensione a benefici definiti.
| 31.07.2018 | 31.01.2018 | variazione | ||
|---|---|---|---|---|
| 16 | Fondi per rischi ed oneri | 10.300 | 5.024 | 5.276 |
Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Fondo per rischi ed oneri" per il semestre chiuso al 31 luglio 2018:
| (migliaia di Euro) | |
|---|---|
| Saldo al 31 gennaio 2018 | 5.024 |
| Accantonamento del periodo | 5.400 |
| Utilizzi del periodo | (124) |
| Saldo al 31 luglio 2018 | 10.300 |
Il fondo risulta stanziato a fronte di rischi per controversie con fornitori legate alla commercializzazione di
prodotti, con Enti Pubblici, con ex dipendenti e terzi a vario titolo.
L'esito di tali rischi non è definibile con certezza e pertanto l'ammontare iscritto rappresenta la migliore stima dell'onere presunto alla chiusura del periodo.
L'accantonamento del semestre, pari a 5,4 milioni di Euro, si riferisce a rischi di natura legale o contrattuale correlati all'evoluzione dei rapporti con le società del Gruppo Sempione Fashion.
| 31.07.2018 | 31.01.2018 | variazione | ||
|---|---|---|---|---|
| 17 | Passività per imposte differite | 119.217 | 134.287 | (15.070) |
Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Passività per imposte differite" per il semestre chiuso al 31 luglio 2018:
| Accantonamenti/ | ||||
|---|---|---|---|---|
| Accantonamenti/ | rilasci a conto | |||
| Saldi al | rilasci a conto | economico | Saldi al | |
| (migliaia di Euro) | 31.01.2018 | economico | complessivo | 31.07.2018 |
| Fondo svalutazione magazzino | 7.187 | (133) | 7.054 | |
| Stanziamento tasse locali | 1.095 | (132) | 963 | |
| Fondi per rischi ed oneri | 1.206 | (2.214) | (1.008) | |
| Svalutazione crediti | 5.500 | 10.944 | 16.444 | |
| Immobilizzazioni materiali e | ||||
| immateriali | (151.201) | (539) | (151.740) | |
| TFR determinato in base a IAS 19 | 502 | (10) | 492 | |
| Accantonamento CCNL | 1.013 | 1.013 | ||
| Altre | 411 | 7.154 | 7.565 | |
| Totale anticipate / (differite) nette | (134.287) | 15.080 | (10) | (119.217) |
Le imposte differite passive relative al maggior valore in bilancio delle immobilizzazioni immateriali derivano essenzialmente dalla loro rilevazione al "fair value" in base all' "acquisition method" effettuata in sede di business combination.
PATRIMONIO NETTO
Il patrimonio netto risulta pari a 851,7 milioni di Euro.
Le variazioni intervenute nelle poste componenti il Patrimonio Netto sono dettagliate nell'apposito prospetto contabile.
18 Capitale sociale
Il Capitale Sociale di OVS S.p.A. al 31 luglio 2018 ammonta a Euro 227.000.000 ed è costituito da n. 227.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale.
OVS è stata costituita in data 14 maggio 2014 con un capitale sociale di Euro 10.000.
Il Conferimento del Ramo di Azienda OVS-UPIM, da parte dell'allora socio unico Gruppo Coin, avvenuto con efficacia dal 31 luglio 2014, ha comportato un aumento del capitale sociale da Euro 10.000 ad Euro 140.000.000, con un sovrapprezzo di Euro 249.885.000.
Infine, in data 24 febbraio 2015, si è conclusa con successo l'Offerta Globale di sottoscrizione e di vendita di azioni ordinarie di OVS S.p.A., finalizzato alla quotazione della stessa sul MTA.
L'operazione di sottoscrizione ha comportato un ulteriore aumento di capitale di Euro 87.000.000, portando il capitale sociale da Euro 140.000.000 a Euro 227.000.000, suddiviso in 227.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
18 Altre Riserve
Sono così dettagliate:
La riserva sovrapprezzo azioni, pari a 512,0 milioni di Euro, deriva dagli aumenti di capitale intervenuti in OVS S.p.A., come già sopra segnalato, e risulta al netto dei costi riferiti al processo di quotazione pari a 7.590 migliaia di Euro (costi lordi per 10.469 migliaia di Euro e imposte differite per 2.879 migliaia di Euro).
Relativamente al trattamento contabile adottato in merito a tali costi, in ossequio a quanto disposto dallo IAS 32, a seguito del positivo esito del processo di quotazione, il rapporto tra numero di nuove azioni/numero di azioni post-quotazione ha determinato la percentuale di oneri che sono stati contabilizzati a diretta riduzione del patrimonio netto, mentre la parte restante è stata iscritta tra i costi a conto economico.
La riserva legale ammonta a 7,9 milioni di Euro e si è costituita in sede di destinazione dell'utile degli esercizi precedenti.
Vi sono poi altre riserve, il cui saldo netto è positivo per 99,8 milioni di Euro, che includono principalmente utili portati a nuovo per 90,0 milioni di Euro, gli effetti della contabilizzazione direttamente a patrimonio netto degli utili/(perdite) attuariali relativi ai Benefici ai dipendenti, la Riserva di conversione e gli effetti della contabilizzazione contro riserva di patrimonio netto dei piani di incentivazione al management, in ottemperanza alle disposizioni dell'IFRS 2 (si rimanda anche alla nota 22 "Costi del personale").
18 Capitale e Riserve di Terzi
Le interessenze di pertinenza di terzi si riferiscono alla costituzione nel corso dell'esercizio 2017 della società 82 S.r.l. partecipata al 70% da OVS S.p.A. e al 30% da Massimo Piombo; l'importo indicato si riferisce per 3 migliaia di Euro al capitale sociale e per negativi 166 migliaia di Euro alle perdite maturate per costi di start up.
NOTE AL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
Diamo ora il dettaglio di alcune voci del conto economico (i valori sono espressi in migliaia di Euro).
19 Ricavi
Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Ricavi":
| 31.07.2018 | 31.07.2017 | |
|---|---|---|
| Ricavi per vendite al dettaglio | 682.304 | 698.390 |
| IVA su vendite al dettaglio | (123.171) | (126.112) |
| Vendite nette | 559.133 | 572.278 |
| Ricavi per vendite ad affiliati, somministrati e all'ingrosso | 160.869 | 124.736 |
| Subtotale vendite nette | 720.002 | 697.014 |
| Ricavi per prestazioni | 139 | 83 |
| Totale | 720.141 | 697.097 |
20 Altri proventi e ricavi operativi
Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Altri proventi e ricavi operativi":
| 31.07.2018 | 31.07.2017 | |
|---|---|---|
| Ricavi per prestazioni di servizi | 20.303 | 19.635 |
| Affitti attivi e locazioni | 9.737 | 9.541 |
| Risarcimento danni | 858 | 19 |
| Plusvalenze da alienazione cespiti | 32 | 4 |
| Altri ricavi | 2.289 | 1.601 |
| Totale | 33.219 | 30.800 |
I ricavi per prestazioni di servizi sono principalmente relativi a recupero spese di trasporto, recupero spese di pubblicità, contributi promozionali, addebiti di costi di personale ed altri servizi prestati, incluse le commissioni percepite nei confronti dei partner commerciali presenti in concession presso i punti vendita del Gruppo OVS.
La voce "Affitti attivi e locazioni" include principalmente gli affitti dai partner in concession presenti nei punti vendita OVS e UPIM.
La voce "Altri ricavi" include principalmente contributi da fornitori e locatori, rimborsi relativi a costi di formazione e sopravvenienze attive varie.
21 Acquisti di materie prime, di consumo e merci
Gli acquisti di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci comprendono principalmente acquisti di prodotti destinati alla commercializzazione e ammontano a 327.337 migliaia di Euro. Essi sono così composti:
| 31.07.2018 | 31.07.2017 | |
|---|---|---|
| Acquisti di materie prime, di consumo e merci | 363.262 | 349.754 |
| Variazione delle rimanenze | (35.925) | (33.515) |
| Totale | 327.337 | 316.239 |
22 Costi del personale
Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Costi del personale":
| 31.07.2018 | 31.07.2017 | |
|---|---|---|
| Salari e stipendi | 108.472 | 105.982 |
| Oneri sociali | 29.980 | 29.652 |
| Trattamento di fine rapporto | 6.463 | 6.450 |
| Altri costi del personale | 827 | 283 |
| Compensi agli amministratori | 580 | 436 |
| Totale | 146.322 | 142.803 |
Il numero dei dipendenti, espresso in personale "full time equivalent", alla fine del semestre risulta pari a 5.445 unità, era pari a 5.938 unità al 31 gennaio 2018.
PIANI DI INCENTIVAZIONE AL MANAGEMENT
Approvazione "Piano di Stock Option 2015-2020"
In data 26 maggio 2015, l'Assemblea degli azionisti ha approvato un Piano di Stock Option 2015-2020 (di seguito il "Piano"), da eseguirsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di nuova emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate. Il Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo e la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo della Società e del Gruppo.
In forza del Piano saranno emesse un numero massimo di 5.107.500 opzioni, che saranno assegnate gratuitamente ai Beneficiari al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e che conferiranno a ciascuno di essi il diritto di sottoscrivere 1 azione ordinaria della Società per ogni opzione assegnata. La suddetta Assemblea è stata, altresì, convocata in sede straordinaria per deliberare sulla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 35.000.000, mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 5.107.500 azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2015-2020", e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.
Attuazione del "Piano di Stock Option 2015-2020"
In data 8 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione delle delibere adottate dall'Assemblea del 26 maggio 2015, ha deliberato di dare esecuzione alla delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria del 26 maggio 2015 e per l'effetto, ha deliberato un aumento di capitale a servizio del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2015-2020", approvato dalla medesima Assemblea. In particolare, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 26 maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.107.500 nuove azioni ordinarie OVS, pari al 2,25% dell'attuale capitale sociale di OVS S.p.A. sottoscritto e versato, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2015-2020".
Di seguito si riportano gli elementi essenziali del Piano di Stock Option.
Le ragioni dell'adozione del Piano di Stock Option 2015-2020, approvato dall'Assemblea del 26 maggio 2015, risiedono nell'esigenza di offrire, a condizioni che tengano conto del valore di tempo in tempo corrente dell'azione OVS, un sistema di remunerazione che incentivi le figure manageriali e le persone chiave della Società e delle Società Controllate, legando la parte variabile della remunerazione all'effettivo andamento del Gruppo e alla creazione di nuovo valore per gli azionisti, nonché ad un sistema di incentivazione finalizzato ad attrarre figure altamente qualificate nel management.
Il Piano di Stock Option è riservato ai soggetti che, alla data di assegnazione delle opzioni, rivestano la carica di amministratori con incarichi esecutivi e/o avranno in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato con una delle società del Gruppo. Tale piano prevede l'assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") che attribuiranno ai beneficiari il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie OVS (nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria per ogni n. 1 (una) Opzione esercitata), rivenienti dall'aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, poc'anzi descritto, per un importo di massimi nominali Euro 35.000.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.2441, commi 5 e 6 del codice civile, mediante emissione di massime n. 5.107.500 nuove azioni ordinarie OVS.
Con riferimento a ciascun Beneficiario e nell'ambito del primo ciclo di attribuzione di opzioni del Piano, il prezzo di esercizio delle azioni è fissato in Euro 4,88 per azione. Il prezzo di esercizio per il primo ciclo di attribuzione di opzioni, determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 22 aprile 2015, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, è pari al prezzo definitivo unitario a cui sono state collocate le azioni OVS nell'ambito dell'Offerta Globale, svoltasi tra il 16 febbraio 2015 e il 24 febbraio 2015, composta da un'offerta pubblica rivolta al pubblico indistinto in Italia ed un collocamento istituzionale rivolto ad investitori qualificati in Italia ed istituzionali all'estero, finalizzata alla quotazione delle azioni OVS medesime, a far data dal 2 marzo 2015, sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ("MTA"), pari ad Euro 4,10 per ciascuna azione OVS oggetto dell'Offerta Globale medesima, incrementato del 19,1%.
L'esercizio delle Opzioni è subordinato al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati e misurabili, quali, tra l'altro, i parametri dell'EBITDA, come indicati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, per il periodo di riferimento nell'ambito del business plan e/o budget del Gruppo.
Il Piano di Stock Option prevede facoltà di esercizio anticipate da parte dei beneficiari al verificarsi di determinati eventi, tra i quali:
- cambio di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto;
- promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi degli artt. 102 e seguenti TUF; ovvero
- deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione delle azioni ordinarie di OVS.
Il Piano di Stock Option prevede, altresì, quale condizione per la partecipazione al piano medesimo il mantenimento del rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o di amministrazione con incarichi esecutivi con OVS o con una controllata, a seconda della qualifica del beneficiario (il "Rapporto"). In particolare, il Piano di Stock Option prevede che, in caso di cessazione del Rapporto dovuta ad una ipotesi di "bad leaver", tutte le Opzioni assegnate al beneficiario ivi comprese le Opzioni divenute efficaci ma non ancora esercitate decadranno automaticamente e saranno private di qualsivoglia effetto e validità. Sono ricompresi tra le ipotesi di "bad leaver" i seguenti eventi, a seconda del caso: (i) licenziamento del Beneficiario, revoca dalla carica di amministratore e/o delle deleghe del Beneficiario, ovvero mancato rinnovo nella carica di consigliere e/o nelle deleghe del Beneficiario, tutte dovute al ricorrere di una giusta causa; (ii) cessazione del rapporto per dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di "good leaver".
In caso di cessazione del Rapporto dovuta ad una ipotesi di "good leaver", il Beneficiario ovvero i suoi eredi, fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Piano di Stock Option, manterranno il diritto di esercitare parzialmente le Opzioni assegnate tenuto conto del momento in cui si verifichi la cessazione del Rapporto secondo le modalità di cui al piano medesimo.
Sono ricompresi tra le ipotesi di "good leaver" i seguenti eventi, a seconda del caso: (i) licenziamento del Beneficiario senza giusta causa; (ii) revoca dalla carica di amministratore o mancato rinnovo nella carica di consigliere senza giusta causa; (iii) dimissioni dalla carica di consigliere qualora il Beneficiario, senza che ricorra una giusta causa, subisca una revoca o una mancata conferma delle deleghe tale per cui risulti sostanzialmente alterato il suo rapporto con la Società o con la Controllata; (iv) dimissioni dalla carica o recesso dal rapporto di lavoro qualora ricorra anche uno solo dei seguenti casi: (a) inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) permanente del Beneficiario; (b) decesso del Beneficiario.
Il Piano di Stock Option avrà durata sino al 31 dicembre 2020 prevedendo un vesting period per le Opzioni assegnate al Beneficiario.
Il Piano di Stock Option, come detto, avrà durata sino all'8 giugno 2025 (data di scadenza entro cui dovranno essere esercitate, a pena di decadenza, le opzioni esercitabili), prevedendo tre vesting period per le Opzioni assegnate ai Beneficiari nella misura e ai termini di seguito riportati:
- 1/3 delle opzioni esercitabili dopo 36 mesi dalla data di attribuzione (Primo Vesting Period);
- 1/3 delle opzioni esercitabili dopo 48 mesi dalla data di attribuzione (Secondo Vesting Period);
- 1/3 delle opzioni esercitabili dopo 60 mesi dalla data di attribuzione (Terzo Vesting Period).
Al 31 luglio 2018 risultavano assegnati n. 4.911.375 diritti di opzione attribuiti attraverso due distinte tranche di opzioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'8 giugno 2015.
Ai sensi dell'IFRS2, il piano sopra descritto è definito come equity settled. In base a quanto previsto dal principio contabile di riferimento, il fair value di detto piano è stato stimato alla data di assegnazione usando il metodo Black-Scholes.
Il fair value complessivo del piano è stato quindi iscritto nel conto economico consolidato per la quota di competenza del periodo di riferimento. In particolare il costo del personale riferibile all'assegnazione di azioni OVS, pari ad Euro 7.262 migliaia (già contabilizzato per 6.225 migliaia di Euro al 31 gennaio 2018), è stato iscritto con contropartita il patrimonio netto.
Approvazione "Piano di Stock Option 2017-2022"
L'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 31 maggio 2017, ha approvato un nuovo piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2017-2022" riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate, che potrà attuarsi utilizzando: (i) sia azioni proprie oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'art. 2357 del Codice Civile concessa di volta in volta dall'assemblea; (ii) sia azioni rinvenienti da un aumento di capitale da parte del Consiglio di Amministrazione, previo conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo, di massimi nominali Euro 4.080.000,00, mediante emissione di massime n. 4.080.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione, anche in più tranches, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2017 – 2022" e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Anche il nuovo Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo e la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo.
Attuazione del "Piano di Stock Option 2017-2022"
In data 21 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione delle delibere adottate dall'Assemblea del 31 maggio 2017, ha deliberato di dare esecuzione alla delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria del 31 maggio 2017 e per l'effetto, ha deliberato un aumento di capitale a servizio del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2017-2022", approvato dalla medesima Assemblea. In particolare, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2027, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 nuove azioni ordinarie OVS, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2017-2022".
Di seguito si riportano gli elementi essenziali del Piano di Stock Option.
Il Piano prevede l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari, di massime complessive 3.935.000 opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 Opzione esercitata.
La Società metterà a disposizione del beneficiario le azioni ordinarie OVS al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni nei termini e con le modalità stabilite nel regolamento del Piano, ad un prezzo pari a Euro 6,39 per azione. Le azioni ordinarie della Società attribuite al beneficiario a seguito dell'esercizio delle Opzioni avranno godimento regolare pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di attribuzione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.
Il Piano ha durata fino a 30 giugno 2027 e prevede un vesting period di almeno tre anni per le Opzioni assegnate ai beneficiari. Ciascun beneficiario potrà esercitare le Opzioni attribuite a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi annuali di performance connessi all'EBITDA consolidato di OVS.
I beneficiari potranno procedere all'esercizio delle opzioni potenzialmente esercitabili rispetto alle quali siano stati raggiunti gli obiettivi di performance, nella misura e ai termini di seguito riportati:
- fino a 1/3 delle Opzioni attribuite, arrotondato per difetto all'unità intera più bassa, dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (Primo Vesting Period);
- fino a 1/3 delle Opzioni attribuite, arrotondato per difetto all'unità intera più bassa, dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (Secondo Vesting Period);
- il saldo delle Opzioni Potenzialmente Esercitabili, dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (Terzo Vesting Period).
In nessun caso le Opzioni Esercitabili dai Beneficiari potranno essere un numero superiore a quelle effettivamente maturate in virtù del raggiungimento degli Obiettivi di Performance
Il Piano prevede che i beneficiari non possano esercitare le Opzioni nei trenta giorni di calendario che precedono la comunicazione al pubblico dei bilanci e delle relazioni finanziarie intermedie che la Società sia tenuta a rendere pubbliche ai sensi della normativa legislativa e regolamentare di tempo in tempo vigente e del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, potrà inoltre prevedere ulteriori periodi di blocco dell'esercizio delle Opzioni, ovvero modificare i termini indicati nel regolamento del Piano in caso di rilevanti modifiche legislative o regolamentari. Quale condizione per beneficiare del Piano, quest'ultimo prevede l'esistenza e il mantenimento di un rapporto di amministrazione e/o di lavoro subordinato tra i beneficiari e la Società e le Società Controllate. La cessazione, nelle ipotesi contemplate dal Piano, del Rapporto incide sull'esercizio delle Opzioni, determinando l'estinzione delle Opzioni stesse, alle modalità, condizioni e termini previsti dal regolamento del Piano. Il Piano prevede inoltre la facoltà di continuare la propria partecipazione al Piano ovvero, fatte salve eventuali differenti proposte contrattuali poste in essere dal soggetto che acquisirà il controllo, l'esercizio anticipato delle Opzioni qualora si verifichi un cambio di controllo. Si ha "cambio di controllo", qualora un soggetto o più soggetti che agiscano in concerto tra loro (diversi da Gruppo Coin S.p.A. e/o dai fondi assistiti e gestiti dai Fondi BC European Capital, da CIE Management II Limited e/o da qualsiasi delle entità dai medesimi controllate), in via diretta o indiretta, acquisti una partecipazione nel capitale sociale di OVS tale per cui:
- (i)sorga in capo a tale soggetto (o soggetti) l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni ordinarie dell'Emittente ai sensi del TUF; ovvero
- (ii) tale soggetto (o soggetti) nomini o rimuova tutti gli amministratori dell'Emittente o la maggioranza degli stessi.
L'attribuzione delle Opzioni avviene su base individuale e ciascun Opzione e tutti i diritti ad esse incorporati sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili per atto tra vivi e non negoziabili e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei beneficiari nei confronti di OVS e/o delle Società Controllate.
I beneficiari che siano amministratori esecutivi o dirigenti con responsabilità strategica di OVS, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di detenere continuativamente, per almeno 12 mesi dalla data di esercizio, un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni sottoscritte o acquistate per effetto dell'esercizio delle Opzioni, al netto delle azioni cedibili per il pagamento (a) del prezzo di esercizio delle Opzioni, nonché (b) degli oneri fiscali, previdenziali ed assistenziali, ove dovuti, connessi all'esercizio delle Opzioni.
I beneficiari che rivestano la qualifica di amministratori esecutivi, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina avranno comunque l'obbligo, anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, di detenere continuativamente fino al termine del mandato una numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni oggetto dell'impegno di lock-up di cui al regolamento del Piano.
Il Piano inoltre prevede clausole di revoca e restituzione.
In particolare il Piano prevede che qualora il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, accerti – entro il termine di 3 anni dalla data iniziale di esercizio – che gli obiettivi di performance siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero siano stati accertati a carico del beneficiario con sentenza di primo grado, comportamenti fraudolenti dolosi o di colpa grave a danno della Società da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria per la Società medesima o senza i quali gli obiettivi di performance non sarebbero stati raggiunti, il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, si riserva di ottenere dal beneficiario autore di uno dei predetti atti e/o fatti, la revoca delle Opzioni esercitabili, o la restituzione delle azioni nella titolarità del beneficiario, dedotto un numero di azioni di valore corrispondente al prezzo di esercizio delle Opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle Opzioni effettivamente pagati, ovvero, la restituzione del valore di vendita (dedotto l'importo corrispondente al prezzo di esercizio delle Opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle Opzioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del beneficiario) qualora le azioni del beneficiario fossero già state vendute.
Al 31 luglio 2018 risultavano assegnati n. 3.935.000 diritti di opzione riferiti al nuovo "Piano di Stock Option 2017-2022".
Ai sensi dell'IFRS 2, il piano sopra descritto è definito come equity settled. In base a quanto previsto dal principio contabile di riferimento, il fair value di detto piano è stato stimato alla data di assegnazione usando il metodo Black-Scholes.
Il fair value complessivo del piano è stato quindi iscritto nel conto economico consolidato per la quota di competenza del periodo di riferimento. In particolare il costo del personale riferibile all'assegnazione di azioni OVS, pari ad Euro 1.520 migliaia (già contabilizzato per 621 migliaia di Euro al 31 gennaio 2018), è stato iscritto con contropartita il patrimonio netto.
Per maggiori dettagli del Piano si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione e al documento informativo, ex art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, disponibili sul sito internet della Società, www.ovscorporate.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.
Si segnala, inoltre, che, nell'ambito dell'operazione di acquisizione della partecipazione in Gruppo Coin da parte dei fondi assistiti da BC Partners, perfezionatasi il 30 giugno 2011, Icon 1 S.A., holding di diritto lussemburghese, ha emesso al servizio dell'acquisizione una serie di strumenti finanziari, assegnate a classi di soggetti diversi, tra cui alcuni manager di Gruppo Coin, nonché attualmente del Gruppo OVS.
Per il dettaglio in merito alle caratteristiche di detti strumenti finanziari nonché del relativo trattamento contabile adottato a suo tempo dalla conferente Gruppo Coin S.p.A., si faccia riferimento a quanto riportato nel Prospetto Informativo predisposto ai fini della quotazione, alla sezione relativa ai bilanci di carve-out (capitolo 20.1.3), pubblicato sul sito internet della Società nella sezione "Investor Relations".
Per completezza di informativa si segnala che, contestualmente all'ingresso di ulteriori tre manager nella compagine azionaria di Icon 1 S.A., erano state ridefinite le caratteristiche di tali strumenti, anche al fine di riequilibrare la posizione dei manager che era stata pregiudicata dall'emissione da parte di Icon 1 S.A. di uno strumento finanziario privilegiato. A seguito di tali modifiche, considerato che nel mese di giugno 2015 i manager avevano integrato i versamenti iniziali in base al fair value degli strumenti finanziari, rideterminato alla data di efficacia delle suddette modifiche, non si erano generati effetti sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo OVS.
23 Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni
Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni":
| 31.07.2018 | 31.07.2017 | |
|---|---|---|
| Ammortamento immobilizzazioni immateriali | 8.464 | 7.548 |
| Ammortamento immobilizzazioni materiali | 22.498 | 21.456 |
| Svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali | 174 | 1.055 |
| Totale | 31.136 | 30.059 |
Si segnala che l'importo relativo alle svalutazioni delle immobilizzazioni materiali e immateriali, negli allegati di riferimento, è stato incluso nei valori relativi alle colonne "Dismissioni" e "Svalutazioni".
Le svalutazioni si riferiscono ad attività svalutate in conseguenza di chiusure di punti vendita già realizzate o comunque programmate e/o delle eventuali risultanze dei test di impairment.
24 Altre spese operative: Costi per servizi
I "Costi per servizi", che riflettono il ricorso a risorse esterne al Gruppo, sono così dettagliati:
| 31.07.2018 | 31.07.2017 | |
|---|---|---|
| Pubblicità | 11.677 | 12.479 |
| Utenze | 17.060 | 16.270 |
| Costi diversi di vendita | 25.433 | 20.791 |
| Prestazioni professionali e consulenze | 14.540 | 13.002 |
| Viaggi e altre del personale | 7.113 | 6.925 |
| Assicurazioni | 1.505 | 1.833 |
| Manutenzione, pulizia e vigilanza | 17.373 | 17.248 |
| Altre prestazioni | 2.601 | 2.361 |
| Compensi al Collegio Sindacale / Organismo di Vigilanza | 104 | 97 |
| Totale | 97.406 | 91.006 |
25 Altre spese operative: Costi per godimento di beni di terzi
I "Costi per godimento di beni di terzi" sono composti come segue:
| 31.07.2018 | 31.07.2017 | |
|---|---|---|
| Fitti passivi e oneri accessori | 100.925 | 96.479 |
| Locazione impianti, attrezzature, autoveicoli | 1.867 | 1.982 |
| Totale | 102.792 | 98.461 |
La voce "Fitti passivi e oneri accessori" include principalmente gli affitti e le spese condominiali della rete di vendita. I contratti di locazione sono stati stipulati a valori e condizioni di mercato.
26 Altre spese operative: Svalutazioni e accantonamenti
Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Svalutazioni e accantonamenti":
| 31.07.2018 | 31.07.2017 | |
|---|---|---|
| Svalutazione dei crediti | 37.815 | 660 |
| Accantonamenti per rischi | 5.400 | 0 |
| Totale | 43.215 | 660 |
Si rinvia a quanto riportato alla voce 2 "Crediti commerciali" e alla voce 16 "Fondi per rischi ed oneri".
27 Altre spese operative: Altri oneri operativi
Gli "Altri oneri operativi" sono composti come segue:
| 31.07.2018 | 31.07.2017 | |
|---|---|---|
| Materiali e attrezzature per ufficio e punti vendita | 4.117 | 4.393 |
| Imposte e tasse | 5.516 | 5.037 |
| Minusvalenze patrimoniali | 84 | 414 |
| Erogazioni liberali | 181 | 331 |
| Spese societarie | 362 | 425 |
| Altri costi generali e amministrativi | 2.031 | 819 |
| Altri oneri di gestione | 1.440 | 774 |
| Totale | 13.731 | 12.193 |
28 Proventi e (oneri) finanziari
PROVENTI FINANZIARI
| 31.07.2018 | 31.07.2017 | |
|---|---|---|
| Proventi finanziari su c/c bancari | 8 | 10 |
| Proventi finanziari da diversi | 1 | 1 |
| Proventi verso società collegata | 705 | 480 |
| Totale | 714 | 491 |
ONERI FINANZIARI
| 31.07.2018 | 31.07.2017 | |
|---|---|---|
| Oneri finanziari su c/c bancari | 7 | 11 |
| Oneri finanziari su finanziamenti | 6.326 | 5.699 |
| Oneri finanziari verso altri finanziatori | 93 | 92 |
| Interest cost su fondo TFR | 251 | 389 |
| Altri oneri finanziari/commissioni finanziarie | 1.251 | 1.432 |
| Totale | 7.928 | 7.623 |
DIFFERENZE CAMBIO
| 31.07.2018 | 31.07.2017 | |
|---|---|---|
| Differenze cambio attive | 269 | 20.582 |
| Differenze cambio passive | (25.713) | (1.333) |
| Proventi / (Oneri) da variazione del fair value di derivati forward | 55.370 | (62.616) |
| Totale | 29.926 | (43.367) |
PROVENTI (ONERI) DA PARTECIPAZIONI
| 31.07.2018 | 31.07.2017 | |
|---|---|---|
| Proventi (Oneri) da partecipazioni | (692) | (0) |
| Totale | (692) | 0 |
29 Imposte
Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Imposte":
| 31.07.2018 | 31.07.2017 | |
|---|---|---|
| Imposte correnti | 23.320 | 2.029 |
| Imposte differite / (anticipate) | (14.995) | (175) |
| Totale | 8.325 | 1.854 |
Si segnala che in data 9 luglio, a conclusione della verifica fiscale nei confronti di OVS S.p.A., da parte della Guardia di Finanza - Nucleo Polizia Tributaria di Venezia - iniziata il 13 dicembre 2017, è stato notificato dai Verificatori il Processo Verbale di Constatazione (PVC).
La verifica ha riguardato:
-
ai fini Irap e Ires i periodi d'imposta 2014, 2015, 2016;
-
ai fini IVA gli anni 2014, 2015, 2016, 2017 parziale, fino al 13 dicembre 2017;
-
ai fini del sostituto d'imposta gli anni 2014, 2015, 2016, 2017 parziale, fino al 13 dicembre 2017.
Il PVC contiene alcuni rilievi, principalmente in tema di IVA, che la Società ha confutato, mediante deposito di " Memorie al PVC" presso l'Ufficio Grandi Contribuenti della Direzione Regionale delle Entrate di Venezia. La Società ritiene che i rilievi siano per la quasi totalità privi di fondamento giuridico e, in quanto tali, non dovrebbero far scaturire un conseguente atto di accertamento.
RISULTATO PER AZIONE
Come già indicato precedentemente, a seguito della quotazione della Società, il capitale sociale attuale, è suddiviso in 227.000.000 azioni senza valore nominale.
Il risultato per azione è stato calcolato dividendo il risultato del periodo per il numero medio ponderato delle azioni della Società in circolazione nel periodo. Si riporta, nella tabella di seguito, il dettaglio del calcolo:
| Periodo chiuso | Periodo chiuso | |
|---|---|---|
| al 31.07.2018 | al 31.07.2017 | |
| Risultato netto del periodo (in Euro/000) | 5.211 | (15.877) |
| Numero di azioni ordinarie alla fine del periodo | 227.000.000 | 227.000.000 |
| Numero medio ponderato delle azioni in circolazione ai fini dell'utile per | ||
| azione base | 227.000.000 | 227.000.000 |
| Risultato netto per azione base (in Euro) | 0,02 | (0,07) |
| Risultato netto per azione diluito (in Euro) | 0,02 | (0,07) |
Non vi sono effetti diluitivi significativi al 31 luglio 2018 derivanti dal piano di stock option e, pertanto, il risultato netto per azione diluito coincide con il risultato netto base.
RAPPORTI CON PARTI CORRELATE
I rapporti con parti correlate sono principalmente relativi alle società collegate facenti capo al Gruppo Sempione Retail, alla società controllante Gruppo Coin S.p.A. e alle società da essa controllate.
La seguente tabella riepiloga i rapporti creditori e debitori del Gruppo OVS verso parti correlate – così come definite nel principio contabile internazionale IAS 24:
| (migliaia di Euro) | Parti Correlate | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| COSI - | Charles | Charles | Charles Vögele trgovina |
Amministratori | ||||||||||||
| Concept of | GCF S.p.A. | Gruppo Coin | Centomila | Vögele | Vögele | stekstilom | e Dirigenti con | Incidenza | ||||||||
| Gruppo Coin | Excelsior | Style Italy | in | Interna | candele | Sempione | Sempione | (Austria) | Deutschland | doo | responsabilità | Totale voce | sulla voce di | |||
| S.p.A. | Coin S.r.l. | Milano S.r.l. | S.p.A. | liquidazione | tional S.A. | S.c.p.a. | Retail AG | Fashion AG | GmbH | GmbH (*) | (Slovenia) | strategiche | Totale | di bilancio | bilancio | |
| Crediti commerciali al lordo del fondo svalutazione crediti | ||||||||||||||||
| Al 31 luglio 2018 | 441 | 5.036 | 54 | 9 | - | - | - | - | 24.558 | 13.981 | 24.190 | 977 | - | 69.246 | 188.863 | 36,7% |
| Al 31 gennaio 2018 | 226 | 3.703 | 57 | 9 | 4 | 3 | - | - | 22.970 | 12.935 | 9.226 | 688 | - | 49.821 | 136.769 | 36,4% |
| Fondo svalutazione crediti | ||||||||||||||||
| Al 31 luglio 2018 | - | - | - | - | - | - | - | - | (24.558) | (12.857) | (14.900) | - | - | (52.315) | (61.970) | 84,4% |
| Al 31 gennaio 2018 | - | - | - | - | - | - | - | - | (6.800) | (6.400) | (1.300) | - | - | (14.500) | (23.809) | 60,9% |
| Crediti commerciali al netto del fondo svalutazione crediti | ||||||||||||||||
| Al 31 luglio 2018 | 441 | 5.036 | 54 | 9 | - | - | - | - | 0 | 1.124 | 9.290 | 977 | - | 16.931 | 126.893 | 13,3% |
| Al 31 gennaio 2018 | 226 | 3.703 | 57 | 9 | 4 | 3 | - | - | 16.170 | 6.535 | 7.926 | 688 | - | 35.321 | 112.960 | 31,3% |
| Altri crediti correnti | ||||||||||||||||
| Al 31 luglio 2018 | - | 2.011 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2.011 | 41.546 | 4,8% |
| Al 31 gennaio 2018 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 0 | 34.259 | 0,0% |
| Debiti verso fornitori | ||||||||||||||||
| Al 31 luglio 2018 | (1.298) | (635) | - | - | - | - | (1.833) | - | (22) | - | - | - | - | (3.788) | (392.420) | 1,0% |
| Al 31 gennaio 2018 | (27) | (90) | - | - | - | - | - | - | (983) | - | - | - | - | (1.100) | (403.406) | 0,3% |
| Altri debiti correnti | ||||||||||||||||
| Al 31 luglio 2018 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (645) | (645) | (104.491) | 0,6% |
| Al 31 gennaio 2018 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1.808) | (1.808) | (108.499) | 1,7% |
(*) Si segnala che in data 20 aprile 2018 la società Charles Vögele Deutschland GmbH è stata ceduta ad un operatore terzo, pertanto a partire da tale data, la suddetta società non riveste più la qualifica di parte correlata.
Con riferimento al 31 luglio 2018 i rapporti commerciali verso Coin S.r.l. fanno riferimento principalmente a prestazioni di servizi e locazione di spazi commerciali. La voce "Altri crediti correnti" rileva l'anticipo versato alla società Coin S.r.l. per l'opzione di acquisto del ramo d'azienda di Piacenza pari a Euro 2.084.000, al netto dei conguagli dovuti per l'acquisizione dei rami d'azienda di Ferrara e Parma, già avvenuti.
I rapporti verso le società del Gruppo Sempione Retail sono riferibili principalmente ad attività di fornitura di merce e prestazioni di servizi collegati.
I rapporti verso Centomilacandele S.c.p.a. sono relativi alle prestazioni di servizi destinati all'acquisto di energia elettrica. Centomilacandele S.c.p.a. è una società consortile senza scopo di lucro, che svolge attività di approvvigionamento di energia elettrica e gas metano, alle migliori condizioni possibili, in favore dei soggetti consorziati.
La seguente tabella riepiloga i rapporti economici del Gruppo OVS verso parti correlate:
| (migliaia di Euro) | Parti Correlate | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Charles | Charles | Charles Vögele trgovina |
Charles | Amministratori | ||||||||||
| Centomila | Vögele | Vögele | stekstilom | Vögele | e Dirigenti con | Incidenza | ||||||||
| Gruppo Coin | Excelsior | candele | Sempione | Sempione | Deutschland | (Austria) | doo | Hungaria | responsabilità | Totale voce | sulla voce di | |||
| S.p.A. | Coin S.r.l. | Milano S.r.l. | S.c.p.a. | Retail AG | Fashion AG | GmbH (*) | GmbH | (Slovenia) | KFT | strategiche | Totale | di bilancio | bilancio | |
| Semestre chiuso al 31 luglio 2018 | ||||||||||||||
| Ricavi | 435 - | - | - | - | 20.449 | 14.968 | 18.126 | 925 | 1.108 | - | 56.011 | 720.141 | 7,8% | |
| Altri proventi e ricavi operativi | 182 | 722 | 6 | - | - | - | - | - | - | - | - | 910 | 33.219 | 2,7% |
| Acquisti di materie prime, | ||||||||||||||
| di consumo e merci | - | (4) | - | - | - | (18.931) | (14.841) | - | (57) | - | - | (33.833) | (327.337) | 10,3% |
| Costi del personale | - | - | - | - | - | 311 | - | - | - | - | (2.800) | (2.489) | (146.322) | 1,7% |
| Costi per servizi | - | (46) | - | (6.694) | - | 6 | - | - | - | - | - | (6.734) | (97.406) | 6,9% |
| Costi per godimento beni di terzi | (608) | 748 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 140 | (102.792) | (0,1)% |
| Svalutazioni e accantonamenti | - | - | - | - | - | (17.758) | (13.600) | (6.457) | - | - | - | (37.815) | (43.215) | 87,5% |
| Altri oneri operativi | - | (169) | (11) | - | - | - | - | - | - | - | - | (180) | (13.731) | 1,3% |
| Proventi finanziari | - | - | - | - | 705 | - | - | - | - | - | - | 705 | 714 | 98,8% |
| Proventi (Oneri) da | ||||||||||||||
| partecipazioni | - - | - | - | (692) | - | - | - | - | - | - | (692) | (692) | 100,0% | |
| Semestre chiuso al 31 luglio 2017 | ||||||||||||||
| Ricavi | - | 509 | - | - | - | 11.051 | 8.265 | 7.392 | 2.675 | - | - | 29.892 | 697.097 | 4,3% |
| Altri proventi e ricavi operativi | 226 | 1.198 | 20 | - | - | 412 | 26 | 39 | 125 | - | - | 2.046 | 30.800 | 6,6% |
| Acquisti di materie prime, | ||||||||||||||
| di consumo e merci | - | (15) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (15) | (316.239) | 0,0% |
| Costi del personale | - | - | - | - | - | 559 | - | - | - | - | (2.630) | (2.071) | (142.803) | 1,5% |
| Costi per servizi | (2) | (58) | - | (6.206) | - | 476 | 1 | 1 | 5 | - | - | (5.783) | (91.006) | 6,4% |
| Costi per godimento beni di terzi | (816) | 995 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 179 | (98.461) | (0,2)% |
| Svalutazioni e accantonamenti | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 0 | (660) | 0,0% |
| Altri oneri operativi | - | - | - | - | - | 22 | 4 | 7 | 24 | - | - | 57 | (12.193) | (0,5)% |
| Proventi finanziari | - | - | - | - | 480 | - | - | - | - | - | - | 480 | 491 | 97,8% |
| Proventi (Oneri) da | ||||||||||||||
| partecipazioni | - - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 0 | (0) | 0,0% |
(*) Si segnala che in data 20 aprile 2018 la società Charles Vögele Deutschland GmbH è stata ceduta ad un operatore terzo, pertanto a partire da tale data, la suddetta società non riveste più la qualifica di parte correlata.
I principali rapporti economici verso parti correlate fanno riferimento a:
• commissioni su intermediazione di acquisto merce svolta dalla controllata OVS Hong Kong Sourcing Limited verso Coin S.r.l., incluse nella voce "Ricavi";
• cessioni di merce verso le società del Gruppo Sempione Retail incluse nella voce "Ricavi";
• prestazioni di servizi e riaddebiti a Coin S.r.l. di costi per servizi centrali informatici, di logistica e di locazione sostenuti dal Gruppo OVS, inclusi nella voce "Altri proventi e ricavi operativi";
• acquisti di merce dalle società del Gruppo Sempione Retail conseguenti alle operazioni di buy-back, inclusi nella voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci";
• prestazioni di servizi relativi all'acquisto di energia elettrica da parte di Centomilacandele S.c.p.a, incluse nella voce "Costi per servizi";
e
• svalutazione del credito finanziario verso Sempione Retail AG, inclusa nella voce "Proventi (Oneri) da partecipazioni";
• interessi maturati sui rapporti di crediti finanziari verso Sempione Retail AG, inclusi nella voce "Proventi finanziari".
I flussi di cassa riportati nella seguente tabella rappresentano gli effettivi pagamenti ed incassi registrati con le parti correlate e non le variazioni intervenute nel corso del periodo sui saldi patrimoniali della voce di bilancio a cui si riferiscono.
| (migliaia di Euro) | Parti Correlate | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Excelsior Gruppo Verona S.r.l. |
Centomila candele |
Gruppo Coin International Sempione |
Charles Vögele Sempione Deutschland |
Charles Vögele Charles trgovina Vögele stekstilom (Austria) |
Charles Amministratori Vögele e Dirigenti con doo Hungaria responsabilità |
Totale flusso di cassa da rendiconto |
Incidenza sulla voce di |
|||||||||
| Semestre chiuso al 31 luglio 2018 | Coin S.p.A. | Coin S.r.l. | in liquidazione GCF S.p.A. | S.c.p.a. | S.A. | Retail AG | Fashion AG | GmbH (*) | GmbH | (Slovenia) | KFT | strategiche | Totale | finanziario | bilancio | |
| Flusso di cassa generato/(assorbito) | ||||||||||||||||
| dall'attività operativa | - | (785) | - | 4 | (7.485) | 3 | - | (932) | - | 400 | 569 | 1.108 | (2.795) | (9.913) | (73.029) | 13,6% |
| Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento |
- | (3.393) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (3.393) | (32.419) | 10,5% |
| Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 0 | 103.992 | 0,0% |
| Semestre chiuso al 31 luglio 2017 | ||||||||||||||||
| Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività operativa |
(12.243) | 148 | 2 | - | (7.223) | - | - | 17.144 | 3.947 | 3.522 | 2.676 | - | (2.968) | 5.005 | (19.530) | (25,6)% |
| Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 0 | (32.405) | 0,0% |
| Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento |
- | - | - | - | - | - | (5.685) | - | - | - | - | - | - | (5.685) | 26.156 | (21,7)% |
(*) Si segnala che in data 20 aprile 2018 la società Charles Vögele Deutschland GmbH è stata ceduta ad un operatore terzo, pertanto, a partire da tale data, la suddetta società non riveste più la qualifica di parte correlata.
Le operazioni sopra elencate sono state effettuate a condizioni di mercato.
ALTRE INFORMAZIONI
Passività potenziali
Oltre a quanto descritto alla nota 16 "Fondi per rischi ed oneri", si segnala che non sussistono ulteriori rischi potenziali meritevoli di segnalazione.
Fidejussioni e Garanzie in rapporto a terzi
Ammontano a 72.462 migliaia di Euro; erano 70.075 migliaia di Euro al 31 gennaio 2018, e sono state concesse per conto del Gruppo da istituti di credito o compagnie di assicurazione principalmente a garanzia di contratti di locazione italiani.
Altri impegni
Si segnalano gli impegni per canoni di locazione di punti vendita e depositi da liquidare in relazione alle scadenze contrattualmente previste, con o senza clausola di recesso. Detta clausola nella quasi totalità dei contratti è mediamente pari a un periodo di 12 mesi. L'impegno conseguente è relativo ad una annualità di canone ed ammonta a 174,9 milioni di Euro.
Compensi ad Amministratori e Sindaci
La seguente tabella riporta i compensi spettanti agli Amministratori e Sindaci per le cariche ricoperte nel Gruppo:
| (migliaia di Euro) | Amministratori | Sindaci |
|---|---|---|
| 31.07.2018 | 477 | 76 |
| 31.07.2017 | 357 | 76 |
Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali
In conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si segnala che nel primo semestre 2018 non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa, fatta eccezione di quanto in seguito riportato.
Si ricorda, infatti, che a fronte dell'insorgere di difficoltà finanziarie per le società svizzera e austriaca del Gruppo Sempione Fashion, in data 13 aprile 2018 OVS e Sempione Fashion AG hanno concordato la modifica delle modalità tecniche di esecuzione dei propri rapporti commerciali secondo la struttura del consignment stock e hanno proceduto ad un'operazione di riacquisto da parte di OVS delle merci precedentemente vendute, contro pagamento del relativo prezzo parte in contanti e parte mediante compensazione.
In particolare, detta operazione ha consentito: (i) l'acquisto combinato di Euro 32,3 milioni di merce, tramite due atti tra loro connessi in forza dei quali OVS ha corrisposto in denaro Euro 7,9 milioni e ha regolato mediante compensazione il residuo corrispettivo di Euro 24,4 milioni; e (ii) l'avvio del modello di consignment stock in Svizzera e in Austria.
Come già descritto nella Relazione sulla Gestione, stante l'ammissione delle suddette società alle procedure concorsuali provvisorie, in data 30 luglio 2018 OVS ha deliberato la risoluzione del Cooperation Agreement stipulato tra le parti in data 18 aprile 2017 e pertanto la cessazione di ogni relazione commerciale tra OVS e le stesse società derivante da tale contratto e dalle sue successive modifiche.
Eventi ed operazioni significative non ricorrenti
In conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si segnala che i risultati del Gruppo nel primo semestre 2018 sono stati influenzati da oneri netti non ricorrenti pari a Euro 42.995 migliaia.
| 31.07.2018 | 31.07.2017 | |
|---|---|---|
| Altri ricavi | (700) | 0 |
| Acquisti di materie prime, di consumo e merci | 12.567 | 0 |
| Costi del personale | 46 | 557 |
| Costi per servizi | 72 | 29 |
| Costi per godimento beni di terzi | 82 | 38 |
| Svalutazioni e accantonamenti | 43.215 | 0 |
| Altri oneri operativi | 1.308 | 0 |
| (Proventi) / Oneri finanziari | (13) | 0 |
| Imposte | (13.582) | (150) |
| Totale | 42.995 | 474 |
Gli oneri non ricorrenti riguardano principalmente:
-
12.567 migliaia di Euro di svalutazioni riferibili alla merce presso le società del Gruppo Sempione Fashion, di difficile recuperabilità, iscritti nella voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci";
-
37.815 migliaia di Euro si riferiscono a svalutazione di crediti verso le società del Gruppo Sempione Fashion, a seguito dell'avvio della procedura concorsuale, iscritti nella voce "Svalutazioni e accantonamenti";
-
5.400 migliaia di Euro, relativi a stanziamento di costi di natura legale, connessi all'evoluzione dei rapporti con il partner svizzero, iscritti nella voce "Svalutazioni e accantonamenti".
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo
Per una descrizione dei fatti di rilievo successivi alla chiusura del primo semestre, si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione.
ALLEGATI AL BILANCIO CONSOLIDATO
I documenti successivi contengono informazioni aggiuntive a corredo del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2018.
Allegati:
- n. 1 Immobili, impianti e macchinari al 31 luglio 2018;
- n. 2 Immobilizzazioni immateriali al 31 luglio 2018.
Immobili, impianti e macchinari
La composizione e le variazioni intervenute nel periodo sono le seguenti (in migliaia di Euro):
| Movimenti del periodo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situazione al | Alienazioni/ | Ammortamenti/ | Situazione al | ||||||
| 31.01.2018 | Acquisizioni | Dismissioni | Svalutazioni | 31.07.2018 | |||||
| Migliorie su beni di terzi | |||||||||
| costo originario | 211.701 | 4.086 | (2.417) | 0 | 213.370 | ||||
| svalutazioni | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| ammortamenti | (156.780) | 0 | 2.346 | (4.454) | (158.888) | ||||
| netto | 54.921 | 4.086 | (71) | (4.454) | 54.482 | ||||
| Terreni e fabbricati | |||||||||
| costo originario | 34.782 | 530 | 0 | 0 | 35.312 | ||||
| svalutazioni | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| ammortamenti | (9.334) | 0 | 0 | (360) | (9.694) | ||||
| netto | 25.448 | 530 | 0 | (360) | 25.618 | ||||
| Impianti e macchinario | |||||||||
| costo originario | 301.623 | 4.713 | (627) | 0 | 305.709 | ||||
| svalutazioni | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| ammortamenti | (214.193) | 0 | 613 | (6.702) | (220.282) | ||||
| netto | 87.430 | 4.713 | (14) | (6.702) | 85.427 | ||||
| Attrezzature industriali e | |||||||||
| commerciali | |||||||||
| costo originario | 339.969 | 12.085 | (6.382) | 0 | 345.672 | ||||
| svalutazioni | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| ammortamenti | (245.235) | 0 | 6.284 | (9.705) | (248.656) | ||||
| netto | 94.734 | 12.085 | (98) | (9.705) | 97.016 | ||||
| Altri beni | |||||||||
| costo originario | 61.111 | 1.396 | (39) | 0 | 62.468 | ||||
| svalutazioni | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| ammortamenti | (53.032) | 0 | 32 | (1.277) | (54.277) | ||||
| netto | 8.079 | 1.396 | (7) | (1.277) | 8.191 | ||||
| Immobilizzazioni in corso e acconti | |||||||||
| costo originario | 5.901 | 4.226 | (3.121) | 0 | 7.006 | ||||
| svalutazioni ammortamenti |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
||||
| netto | 5.901 | 4.226 | (3.121) (1) | 0 | 7.006 | ||||
| Totale | |||||||||
| costo originario | 955.087 | 27.036 | (12.586) | 0 | 969.537 | ||||
| svalutazioni | 0 | 0 | 0 | 0 (3) 0 |
|||||
| ammortamenti | (678.574) | 0 | 9.275 | (22.498) | (691.797) | ||||
| netto | 276.513 | 27.036 | (3.311) (2) | (22.498) | 277.740 |
(1) Il valore rappresenta per 3.121 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2018, riclassificate alle specifiche categorie di immobilizzazioni nel primo semestre 2018.
(2) Include 174 migliaia di Euro relative a immobilizzazioni dismesse e svalutate nel periodo a seguito chiusura p.d.v..
Immobilizzazioni immateriali
La composizione e le variazioni intervenute nel periodo sono le seguenti (in migliaia di Euro):
| Movimenti del periodo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situazione al 31.01.2018 |
Acquisizioni | Alienazioni/ Dismissioni |
Ammortamenti/ Svalutazioni |
Situazione al 31.07.2018 |
|||||
| Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere |
|||||||||
| dell'ingegno | |||||||||
| costo originario | 135.439 | 5.504 | 0 | 0 | 140.943 | ||||
| svalutazioni | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| ammortamenti | (113.442) | 0 | 0 | (3.807) | (117.249) | ||||
| netto | 21.997 | 5.504 | 0 | (3.807) | 23.694 | ||||
| Concessioni, licenze e marchi | |||||||||
| costo originario | 520.051 | 1.349 | 0 | 0 | 521.400 | ||||
| svalutazioni | (5.439) | 0 | 0 | 0 | (5.439) | ||||
| ammortamenti | (6.858) | 0 | 0 | (540) | (7.398) | ||||
| netto | 507.754 | 1.349 | 0 | (540) | 508.563 | ||||
| Immobilizzazioni in corso e acconti | |||||||||
| costo originario | 1.363 | 1.335 | (938) | 0 | 1.760 | ||||
| svalutazioni | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| ammortamenti | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| netto | 1.363 | 1.335 | (938) (1) | 0 | 1.760 | ||||
| Altre immobilizzazioni immateriali | |||||||||
| costo originario | 164.284 | 1.172 | 0 | 0 | 165.456 | ||||
| svalutazioni | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| ammortamenti | (58.759) | 0 | 0 | (4.117) | (62.876) | ||||
| netto | 105.525 | 1.172 | 0 | (4.117) | 102.580 | ||||
| Totale | |||||||||
| costo originario | 821.137 | 9.360 | (938) | 0 | 829.559 | ||||
| svalutazioni | (5.439) | 0 | 0 | 0 (3) | (5.439) | ||||
| ammortamenti | (179.059) | 0 | 0 | (8.464) | (187.523) | ||||
| netto | 636.639 | 9.360 | (938) (2) | (8.464) | 636.597 | ||||
| Avviamento | |||||||||
| costo originario | 452.541 | 0 | 0 | 0 | 452.541 | ||||
| svalutazioni | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| ammortamenti | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| netto | 452.541 | 0 | 0 | 0 | 452.541 |
(1) Il valore rappresenta per 938 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2018, riclassificate alle specifiche categorie di immobilizzazioni nel primo semestre 2018.
Attestazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
-
- I sottoscritti Stefano Beraldo, Amministratore Delegato, e Nicola Perin, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di OVS S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'articolo 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
- l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa
- l'effettiva applicazione
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nel corso del periodo dall'1 febbraio 2018 al 31 luglio 2018.
- La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 luglio 2018 si è basata su un processo definito da OVS S.p.A. in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.
3. Si attesta, inoltre, che:
- 3.1 il bilancio consolidato semestrale abbreviato:
- a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
- b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
- c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
- 3.2 La relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio consolidato semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. La relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.
Venezia – Mestre, 19 settembre 2018
Stefano Beraldo Nicola Perin
Amministratore Delegato Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari