OVS S.p.A.

Sede sociale in Venezia – Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 227.000.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123–bis del TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: OVS S.p.A. Sito web: www.ovscorporate.it. Esercizio 2018 (al 31 gennaio 2019) Data di approvazione della Relazione: 17 aprile 2019.

INDICE

GLOSSARIO 5
PREMESSA 6
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 7
	2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (AI SENSI DELL'ART. 123- , BIS COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 GENNAIO 2019 9
A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (AI SENSI DELL'ART. 123- , COMMA BIS 1, LETT. A), TUF) 9
B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (AI SENSI DELL'ART. 123- , BIS COMMA 1, LETT. B), TUF) 10
C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (AI SENSI DELL'ART. 123- , BIS COMMA 1, LETT. C), TUF) 10
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (AI SENSI DELL'ART. 123- , COMMA 1, LETT. D), TUF) 10 BIS
E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO ( ART. 123- , COMMA 1, LETTERA E), BIS EX TUF) 10
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO ( ART. 123- , COMMA 1, LETTERA EX BIS F), TUF) 11
G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 11
H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1), TUF) 12
I)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF) 12
L)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX. ART. 2497 E SS. C.C.) 12
ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 13 3. COMPLIANCE ( EX
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13
	ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF) 13 4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE ( EX
ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 16 4.2. COMPOSIZIONE ( EX
	4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ( ART. 123-BIS, COMMA 2, EX LETTERA D), TUF) 20
	4.4. ORGANI DELEGATI 24
	4.4.1 AMMINISTRATORI DELEGATI 24
	4.4.2 PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 25
	ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 25 4.4.3 COMITATO ESECUTIVO ( EX
4.4.4 INFORMATIVA AL CONSIGLIO 25
	4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 25
	4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 26

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	27
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	27
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)	28
7. COMITATO PER LE NOMINE E REMUNERAZIONE	28
7.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO	28
7.2 FUNZIONI DEL COMITATO	30
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	32
9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'	32
9.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'	32
9.2 FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'	33
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	35
10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	39
10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDITING	39
10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI DEL D.LGS. 231/2001	41
10.4. SOCIETÀ DI REVISIONE	42
10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	42
10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	43
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 44
11.1. PROCEDURA PER OPERAZIONI PARTI CORRELATE	44
11.2. COMITATO OPERAZIONI PARTI CORRELATE	44
11.3. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI	45
12. NOMINA DEI SINDACI	45
13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. , COMMA 2, LETTERA D), TUF) 123- BIS	47
14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	50
, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 15. ASSEMBLEE ( ART. 123- EX BIS	51
16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO ( ART. 123- , COMMA 2, EX BIS LETTERA A), TUF)	53
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	53
COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)	53
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (AI SENSI DELL'ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF)	54
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (AI SENSI DELL'ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF)	54

ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)	54
18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	54
TABELLE	56
TABELLA 1: INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI SOCIETARI	56
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI	57
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE	61
TABELLA 4 – TAVOLA DI COMPARAZIONE	62
CURRICULA	77

GLOSSARIO

In aggiunta alle definizioni contenute nella presente Relazione, i seguenti termini avranno il significato ad essi di seguito attribuito:

Assemblea: l'Assemblea degli azionisti di OVS.

Codice di Autodisciplina / Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice Civile / cod. civ.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di OVS.

Consiglio / Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di OVS.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di OVS, ossia il 17 aprile 2019.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, ovverosia l'esercizio 2018 che si è chiuso il 31 gennaio 2019.

Gruppo OVS o Gruppo: Collettivamente l'Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob / Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e in conformità al Codice di Autodisciplina.

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e ss mm.

PREMESSA

Ai fini della quotazione delle proprie azioni ordinarie sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., avvenuta in data 2 marzo 2015 ("Primo Giorno delle Negoziazioni"), data a partire dalla quale la Società ha assunto lo status di società quotata ai sensi dell'art. 119 del TUF, OVS S.p.A. (di seguito, "OVS" o la "Società") ha conformato il proprio sistema di governo societario alle disposizioni in materia, applicabili alle società con azioni quotate in mercati regolamentati, previste dal TUF e dal Codice di Autodisciplina.

Nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare vigente per le società quotate, nonché delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., la Società ha quindi redatto la presente Relazione al fine di illustrare agli azionisti e al pubblico il governo societario adottato dalla Società e fornire le informazioni relative agli assetti proprietari della stessa.

La presente Relazione riporta altresì cenni in relazione agli avvenimenti successivi più significativi intervenuti sino alla Data della Relazione.

Si precisa altresì che nella redazione della presente Relazione si è tenuto conto del "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (edizione gennaio 2019).

La presente Relazione, approvata dall'organo amministrativo della Società nella seduta del 17 aprile 2019, è a disposizione del pubblico sul sito internet di OVS www.ovscorporate.it nella sezione Governance /Assemblea degli Azionisti.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

OVS S.p.A. ("OVS" o l'"Emittente" o anche la "Società") è una società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a far data dal 2 marzo 2015 ("Primo Giorno di Negoziazioni").

Secondo lo statuto sociale vigente (lo "Statuto"), OVS è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo organizzativo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del Codice Civile, con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione di OVS riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione della Società e del Gruppo. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società e del Gruppo.

All'interno del Consiglio di Amministrazione, sono stati costituiti il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, entrambi con funzioni propositive e consultive in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e il Comitato Operazioni Parti Correlate ai sensi e per gli effetti della Regolamento OPC e della Procedura OPC adottata dalla Società.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo funzionamento. Il Collegio agisce altresì quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. 39/2010.

La revisione legale dei conti per gli esercizi che chiuderanno dal 31 gennaio 2015 al 31 gennaio 2023 è affidata alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., società con sede legale in Milano, in Via Monte Rosa n. 91, iscritta al n. 43 dell'albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e nel registro dei revisori legali con numero di iscrizione 119644 , incaricata dall'Assemblea dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale in conformità con le prescrizioni di legge vigenti contenute nel D.lgs. 39/2010, applicabili agli enti di interesse pubblico.

OVS, in qualità di società capogruppo, svolge attività di direzione delle strategie aziendali e di gruppo ed esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti cod. civ. sulle società appartenenti al Gruppo OVS dalla stessa controllate.

Il sistema di corporate governance di OVS è costruito in conformità al Codice di Autodisciplina e alle disposizioni normative che regolano le società quotate italiane, secondo le best practice di corporate governance internazionale. Sul punto si veda, altresì, alla Tabella n. 4.

OVS è la Società leader in Italia nel mercato dell'abbigliamento attiva nella creazione, realizzazione e commercializzazione di capi di abbigliamento per donna, uomo e bambino attraverso i marchi OVS e UPIM.

Il brand OVS nasce all'interno del Gruppo Coin nel 1972 e con una progressiva espansione del proprio network ha saputo nel tempo sviluppare un legame di fiducia con la clientela raggiungendo una brand awareness nel mercato italiano pari al 100% nel 2018 (fonte Doxa 2017: uomini e donne, età compresa tra 20 e 55 anni).

OVS detiene anche il marchio UPIM che si posiziona nel segmento value del mercato dei prodotti di abbigliamento per donna, uomo e bambino in Italia e si rivolge principalmente alla famiglia. UPIM, presente in Italia dal 1928, e stata acquisita nel gennaio 2010.

La Società opera secondo un modello di business tipico dei retailer verticalmente integrati e prevede le seguenti attività: sviluppo del prodotto affidato a un team di product manager, designer e merchandiser, che, appoggiandosi a una struttura organizzativa altamente specializzata nel sourcing con forte presenza nelle aree geografiche chiave, concepisce, sviluppa e realizza presso fornitori esterni il merchandise mix, sotto la guida artistica dei fashion coordinator e quella organizzativa dei category manager.

OVS opera attraverso la propria rete di vendita su tutto il territorio nazionale con negozi che si caratterizzano per diverse dimensioni in termini di superficie e diverse modalità di gestione (vendita diretta o in franchising). Il Gruppo e inoltre il leader, nella categoria bambino in Italia e negli ultimi anni ha ricevuto il riconoscimento del premio "Retailer of the Year" per alcune categorie di prodotto.

Mission e valori

OVS si è posta la mission di "rendere il bello accessibile a tutti", e fonda il proprio successo su valori concreti che ispirano il comportamento di tutte le persone che prendono parte ai processi aziendali.

I Valori e i Comportamenti, di seguito descritti, rappresentano gli elementi fondanti, presenti ed agiti quotidianamente da ciascuna persona che costituisce il grande team di OVS.

Una squadra che in modo sempre coeso e motivato e attraverso la costante adesione ad essi, determina, ogni giorno, il percorso di straordinaria crescita e sviluppo che l'azienda ha intrapreso con passione, concretezza, determinazione e successo e consentirà di raggiungere obiettivi sempre più sfidanti in maniera sostenibile.

Value creation: Generare valore in ogni cosa che facciamo per i clienti, i colleghi, l'azienda e le comunità in cui operiamo.

Imagination: Immaginare senza limiti oltre le consuetudini.

Innovation: Avere una naturale attitudine al cambiamento ed al miglioramento continuo.

Team work: Un unico team come somma del valore dei singoli.

Italian lifestyle: L'eccellenza dell'italianità offre a tutti il fascino di uno stile di vita unico.

Respect: Agire sempre nel rispetto di noi stessi, degli altri e dell'ambiente in cui viviamo.

Openness: Essere aperti alle novità e alle diversità.

Nella progettazione della strategia di sostenibilità la Società si ispira a un manifesto che definisce in pieno lo spirito del programma c.d. #wecare.

#wecare MANIFESTO

"Siamo consapevoli del ruolo che possiamo avere nel PRENDERCI CURA di un FUTURO PIÙ SOSTENIBILE per l'ambiente, per i milioni di clienti che ci danno fiducia e per tutte le persone che collaborano con noi. Vogliamo creare ABITI BELLI E ACCESSIBILI che abbiano un IMPATTO POSITIVO sul mondo e le persone che lo abitano.

Sappiamo di avere di fronte un LUNGO PERCORSO e ci impegniamo a migliorare ad OGNI PASSO. Ci domandiamo ogni giorno cosa sia più PIÙ GIUSTO e ripensiamo quello che facciamo per DISEGNARE UNA MODA dove BELLO sia necessariamente anche BUONO."

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ai sensi dell'art. 123bis, comma 1, TUF) alla data del 31 gennaio 2019

a) Struttura del capitale sociale (ai sensi dell'art. 123bis, comma 1, lett. a), TUF)

Alla chiusura dell'esercizio 2018, 31 gennaio 2019, il capitale sociale ammonta ad Euro 227.000.000,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in 227.000.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

In data 26 maggio 2015 l'Assemblea degli Azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per il periodo di 5 anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 35.000.000, mediante emissione di massime n. 5.107.500 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2015-2020, come infra definito (la "Delega 2015").

Il Consiglio di Amministrazione, in data 8 giugno 2015, ha deliberato di dare esecuzione alla Delega 2015 e per l'effetto, ha deliberato un aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option 2015-2020, approvato dalla medesima Assemblea. In particolare il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.107.500 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto Piano di Stock Option 2015-2020, ad un prezzo di esercizio pari a Euro 4,88 per azione.

In data 31 maggio 2017 l'Assemblea degli azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione medesimo di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per il periodo di 5 anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 4.080.000,00, mediante emissione di massime n. 4.080.000 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2022 come infra definito (la "Delega 2017").

Il Consiglio di Amministrazione, in data 20 settembre 2017, ha deliberato di dare parziale esecuzione alla Delega 2017 e per l'effetto, ha deliberato un aumento di capitale parziale a servizio del Piano di Stock Option 2017-2022, approvato dalla medesima Assemblea. In particolare il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento parziale del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2017, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto Piano di Stock Option 2015-2020, ad un prezzo di esercizio pari a Euro 6,39 per azione.

Si rinvia integralmente per ogni dettaglio relativo al Piano di Stock Option 2015-2020 e al Piano di Stock Option 2017-2022 e ai rispettivi aumenti di capitale, ai documenti predisposti ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 72 e 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, al verbale notarile dell'8 giugno 2015 e del 20 settembre 2017 pubblicati sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance, rispettivamente, Assemblea degli Azionisti 2015 e Assemblea degli Azionisti 2017.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ai sensi dell'art. 123bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle azioni né limiti al possesso delle stesse, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine sociale di OVS, ai sensi di legge o di Statuto.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ai sensi dell'art. 123bis, comma 1, lett. c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di OVS, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF fino al 31 gennaio 2018 sono riportate nella Tabella 1 riportata in appendice.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ai sensi dell'art. 123bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Lo Statuto di OVS non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

In data 26 maggio 2015, l'Assemblea ordinaria ha approvato un piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di OVS S.p.A. denominato "Piano di Stock Option 2015-2020", riservato ad amministratori che siano anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF (il "Piano 2015-2020").

Il Piano 2015-2020 prevede l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari di massime complessive 5.107.500 opzioni (le "Opzioni 2015-2020") che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria per ogni n. 1 (una) Opzione 2015-2020 esercitata.

Il Piano 2015-2020 prevede un primo ciclo di attribuzione, che si è concluso il 31 dicembre 2015, nonché eventuali ulteriori cicli di attribuzione stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che dovranno essere realizzati entro il 31 marzo 2020.

Il Piano 2015-2020 si è attuato con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2015, il quale ha esercitato la Delega 2015 ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo, di massimi nominali Euro 35.000.000,00, mediante emissione di massime n. 5.107.500 azioni ordinarie OVS di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2015 – 2020".

Il Piano 2015-2020 non prevede meccanismi che escludono o limitano l'esercizio diretto da parte dei beneficiari dei diritti di voto relativi alle azioni ordinarie sottoscritte in esercizio delle opzioni ad essi assegnate.

Si rinvia, per ogni dettaglio sul Piano 2015-2020, al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, pubblicato sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2015.

In data 31 maggio 2017, l'Assemblea ordinaria ha approvato un piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di OVS S.p.A. denominato "Piano di Stock Option 2017-2022", riservato ad amministratori che siano anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF (il "Piano 2017-2022").

Il Piano 2017-2022 prevede l'attribuzione gratuita, ai beneficiari, di massime complessive 4.080.000 opzioni (le "Opzioni 2017-2022") che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria per ogni n. 1 (una) Opzione 2017-2022 esercitata.

Il Piano 2017-2022 si è parzialmente attuato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 settembre 2017 il quale ha esercitato parzialmente la Delega 2017 ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo, di massimi nominali Euro 3.935.000, mediante emissione di massime n. 3.935.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2017 – 2022".

Il Piano 2017-2022 non prevede meccanismi che escludono o limitano l'esercizio diretto da parte dei beneficiari dei diritti di voto relativi alle azioni ordinarie sottoscritte in esercizio delle opzioni ad essi assegnate.

Per ogni dettaglio sul Piano 2017 – 2022 si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, pubblicato sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2017.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Si segnala l'esistenza, nel corso dell'Esercizio, di un patto parasociale relativo a OVS (il "Patto Parasociale") vigente tra i soci della società lussemburghese Icon1 S.A., che, al 31 gennaio 2018 controllava di fatto1 e indirettamente - per il tramite di Icon 2 S.a.r.l. e Gruppo Coin S.p.A. – OVS.

Si precisa, come indicato nel capitolo 17 "Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento", che tale Patto Parasociale ha cessato di avere efficacia nei confronti di OVS in data 11 marzo 2019

Per ogni ulteriore dettaglio sia relativo al patto che alla cessazione dell'efficacia, si rinvia all'estratto del Patto Parasociale comunicato alla CONSOB ai sensi dell'art. 122 del TUF, consultabile nella Sezione "Emittenti" del sito internet della CONSOB www.consob.it. E nel sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance/Patto Parasociale.

¹ Gruppo Coin S.p.A. ha detenuto fino all'11 marzo 2019 una partecipazione di poco superiore al 17% e Gruppo Coin S.p.A., all'epoca del rinnovo dell' organo amministrativo avvenuto in data 31 maggio 2017 – a fronte della titolarità, all'epoca, di circa il 30% - aveva presentato una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dalla quali, all'esito dell'Assemblea, è stata tratta la maggioranza dei componenti dell'organo di gestione in carica e due componenti del Collegio Sindacale.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1), TUF)

OVS e la sua controllata OVS Sourcing Hong Kong Ltd, sono parti nell'ambito della loro ordinaria attività, di taluni accordi, che prevedono, come d'uso nella prassi negoziale dei contratti internazionali, clausole che, se applicate, attribuiscono a ciascuna delle parti la facoltà di risolvere o modificare tali accordi in caso di cambiamento del controllo di una delle parti stesse.

Inoltre, il contratto di finanziamento stipulato dall'Emittente con un pool di banche in data 23 gennaio 2015 (il "Contratto di Finanziamento") prevede il rimborso anticipato obbligatorio (con conseguente cancellazione della disponibilità delle linee di credito di cui al Contratto di Finanziamento e risoluzione del contratto stesso) di ogni ammontare erogato e non ancora rimborsato del finanziamento al verificarsi di un "change of control" così come definito nel Contratto di Finanziamento medesimo.

Si precisa che la nuova compagine societaria e la nuova composizione del Consiglio di Amministrazione, avvenute rispettivamente l'11 marzo 2019 e il 13 marzo 2019 per i cui dettagli si rinvia a quanto indicato nel capito n. 17 "Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento", non determina, ai sensi del contratto di finanziamento in essere, il c.d. evento di «Change of Control».

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Per la descrizione della Delega 2015 e la Delega 2017, si rinvia al Paragrafo 2 a) che precede.

Si segnala, altresì che, l'Assemblea del 31 maggio 2018 ha autorizzato, per un periodo di 18 mesi decorrenti dal 31 maggio 2018, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, da eseguirsi su mercati regolamentati.

Si rinvia per ogni dettaglio sul suddetto piano di buy back, alla relazione illustrativa predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, pubblicato sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/2018.

La Società, alla Data della Relazione, ha dato esecuzione al suddetto piano di buy back e detiene, alla data di chiusura dell'Esercizio n. 809.226 azioni proprie pari allo 0,356 % del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ed è a capo del Gruppo OVS, infatti, tra l'altro:

a) le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa della Società e delle sue controllate sono adottate all'interno degli organi propri della Società e il Consiglio di Amministrazione della Società è competente in via esclusiva per l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e dei budget della Società e del Gruppo nonché per la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo;
b) la Società opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società;
c) OVS gestisce l'attività di tesoreria e di gestione finanziaria in maniera completamente autonoma sia dal punto di vista amministrativo che gestionale;
d) OVS non è soggetta a regolamenti di gruppo né a direttive o istruzioni emanate da soggetti che la controllano ed aventi ad oggetto, tra l'altro, il compimento di operazioni straordinarie o la definizione di strategie di gruppo.

Come indicato nel paragrafo 1 che precede, la Società esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti delle società appartenenti al Gruppo OVS e controllate, direttamente o indirettamente.

* * *

Si precisa infine che:

− le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione predisposta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
− le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), del TUF, in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella successiva sezione 4.1. della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE (exart. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

OVS aderisce al Codice di Autodisciplina, accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana, nella Sezione dedicata al Comitato per la Corporate Governance alla seguente pagina web: http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.html.

Si segnala che OVS è una società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a far data dal 2 marzo 2015.

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Autodisciplina e in linea con la Raccomandazione UE n. 208/2014 – delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.

Né la Società né le sue società controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di OVS.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (exart. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto in conformità alle previsioni del Codice.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 a 15 membri. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, ne determina il numero entro i limiti suddetti. Gli Amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto di nomina, e sono rieleggibili.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

Le disposizioni dello Statuto che regolano la composizione e la nomina del Consiglio di Amministrazione sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni di legge di cui agli art. 147-ter e del TUF e alle relative norme di attuazione, come di seguito sinteticamente descritte.

In particolare, l'art. 13.3 dello Statuto stabilisce che gli amministratori vengono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Ai sensi dello Statuto, devono far parte del Consiglio di Amministrazione almeno due amministratori che posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari. Ciascuna lista deve indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. I candidati indipendenti in ciascuna lista devono essere indicati ai numeri 2/4 della lista con i candidati non indipendenti. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondati all'eccesso) dei candidati.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quegli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

In ogni caso, in deroga a quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, per il primo rinnovo successivo alla medesima all'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 147-ter del TUF, sarà pari ad una percentuale non superiore al 2,5% del capitale.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate. Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

(a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);
(b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti e qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del consiglio determinato dall'assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, ovvero in mancanza di tali candidati nella lista o di loro indisponibilità, nominando altro candidato indicato dai consiglieri tratti dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, né requisiti di onorabilità diversi da quelli prescritti dalle vigenti disposizioni di legge. Lo Statuto non prevede requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle disposizioni stabilite dal Codice Civile e dal TUF.

La Società si è adeguata alle disposizioni di cui agli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del TUF in tema di equilibrio tra i generi (maschile e femminile) nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con il primo rinnovo, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, successivo all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., così come espressamente consentito nella comunicazione Consob DIE n. 0061499 del 18.07.2013, avvenuto con l'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017.

Si precisa che in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione, avvenuta il 31 maggio 2017, la quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento emittenti era pari ad almeno l'1,0% del capitale sociale, come stabilito con Delibera Consob n. 19880 del 15 febbraio 2017.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione della Società sin dall'aprile 2015 - a seguito della quotazione avvenuta il 2 marzo 2015, e successivamente annualmente (da ultimo con Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2017) - in considerazione delle regole statutarie e normative previste per la nomina e il rinnovo del Consiglio e tenendo conto della composizione del Consiglio e delle deleghe di poteri attribuite, ha ritenuto non necessaria l'adozione di un piano di successione formalizzato per gli Amministratori esecutivi.

In considerazione della nuova composizione dell'organo amministrativo, a seguito della nomina avvenuta il 31 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 22 marzo 2018, aveva proposto di valutare nel corso dell'esercizio 2018 se confermare tale indirizzo o procedere all'adozione di un Piano di Successione.

L'adozione o meno di un piano di successione è stata oggetto di specifica analisi nell'ambito del processo di board evaluation realizzato nel corso del 2018 (i cui dettagli verranno forniti nel capitolo 4.3); le risultanze della suddetta board evaluation sono state analizzate nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2019, il quale ha ritenuto opportuno procedere ad incaricare il management di procedere alla redazione, con il supporto di un consulente specializzato, di un piano di successione per l'amministratore Delegato, nonché delle c.d. tavole di rimpiazzo per i dirigenti chiave, che verrà presentato al Comitato Nomine e Remunerazione nel corso del primo semestre 2019 e che disciplinerà le ipotesi di sostituzione in emergenza e in continuità a medio periodo.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'assemblea ordinaria del 31 maggio 2017, ha nominato, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, ivi inclusi i membri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

Ai fini della suddetta nomina erano state presentate 2 liste:

Lista n.1, presentata dall'azionista Gruppo Coin S.p.A. (titolare alla data del deposito della lista di complessive n. 95.607.299 azioni ordinarie della Società, pari al 42,117% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea e titolare alla data dell'Assemblea di n. 68.485.898 ordinarie della Società, pari al 30,169% del capitale sociale avente diritto di voto), che era composta dai seguenti nominativi: (1) Nicholas Stathopoulos, (2) Gabriele Del Torchio, (3) Stefano Beraldo, (4) Heinz Jürgen Krogner Kornalik, (5) Stefano Ferraresi, (6) Marvin Teubner, (7) Stefania Criveller, (8) Chiara Mio e (9) Giorgina Gallo.

Lista n. 2, presentata da alcuni azionisti (titolari complessivamente alla data del deposito della lista di n. 6.411.209 azioni ordinarie della Società, pari al 2,82432% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea), composta dai seguenti nominativi: (1) Vincenzo Cariello e (2) Elena Angela Luigia Garavaglia.

La Lista n.1 presentata da Gruppo Coin S.p.A. ha ottenuto voti pari a circa il 51,307% del capitale votante ("Lista di Maggioranza"), mentre la Lista n. 2 ha ottenuto voti pari a circa il 48,633% del capitale votante ("Lista di Minoranza).

Il Consiglio di Amministrazione che era stato eletto era risultato così composto: Nicholas Stathopoulos, Stefano Beraldo, Gabriele Del Torchio, Heinz Jürgen Krogner Kornalik, Stefano Ferraresi, Marvin Teubner, Stefania Criveller, Chiara Mio, tratti dalla Lista di Maggioranza e da Vincenzo Cariello, tratto dalla Lista di Minoranza.

In data 1 giugno 2018, il consigliere Vincenzo Cariello ha rassegnato le proprie dimissioni. In conseguenza in data 20 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto disposto dallo Statuto Sociale, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha cooptato Elena Garavaglia, traendola dalla medesima lista c.d. di minoranza dalla quale era stato tratto il consigliere dimessosi. Il Consigliere cooptato rimarrà in carica fino alla prossima Assemblea, convocata per il 31 maggio 2019, che è chiamata a confermarne la nomina; il consigliere se così confermato rimarrà in carica per l'attuale mandato dell'attuale Consiglio, che scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2020.

Alla data del 31 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione era composto dai seguenti membri:

Nome e Cognome	Carica
Nicholas Stathopoulos (***)	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Stefano Beraldo (**)	Amministratore Delegato e Direttore Generale
Stefano Ferraresi (***)	Amministratore
Heinz Jürgen Krogner Kornalik () (**)	Amministratore
Gabriele Del Torchio () (**)	Amministratore
Marvin Teubner (***)	Amministratore
Stefania Criveller (***)	Amministratore
Chiara Mio () (**)	Amministratore
Elena Garavaglia () (**)	Amministratore

(*) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

(**) Amministratore esecutivo.

(***) Amministratore non esecutivo.

Si rinvia alla Tabella 2.1 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e di anzianità di carica dalla prima nomina, con riferimento alla chiusura dell'Esercizio (31 gennaio 2019).

Per quanto riguarda le modifiche accorse nella composizione del Consiglio di Amministrazione avvenute nel mese di marzo 2019, si rinvia a quanto indicato nel capitolo n. 17 "Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento" e alla Tabella 2.2 in appendice.

Sono allegati alla presente Relazione i curricula dei Consiglieri con l'indicazione delle principali caratteristiche personali e professionali e degli altri incarichi assunti.

Criteri e politiche in materia di diversità

Dal punto di vista generale lo Statuto di OVS prevede che "Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi".

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha tra i propri compiti quello di "formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna".

In sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, avvenuta il 31 maggio 2017, il Consiglio uscente, facendo proprie le raccomandazioni del Comitato Nomine e Remunerazioni aveva ritenuto che "considerate la dimensione e le attuali esigenze della Società, […] il numero dei propri componenti possa essere esteso a nove membri, garantendo così una ulteriore pluralità di competenze professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere, nonché di anzianità di carica e consentendo altresì, una maggiore distribuzione dei compiti e degli incarichi all'interno del Consiglio stesso", aveva richiesto "che un componente [avesse] un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive ed un componente abbia un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi." e infine aveva proposto che "i candidati [avessero], per quanto possibile, un profilo attinente al settore commerciale e/o retail."

Sulla base delle precedenti raccomandazioni e in conformità anche di quanto previsto dall'articolo 123 bis del T.U.F., con il quale sono stati introdotti specifici obblighi informativi in capo agli emittenti, OVS, recependo la prassi dalla stessa seguita fino ad ora, ha deliberato di adottare politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Con riferimento alla materia di diversità l'attuale composizione organi sociali della Società è la seguente: (i) nel CdA sono presenti 3 consiglieri donna su 9 (1/3); (ii) il Collegio Sindacale è composto da 1 donna e 2 uomini (tra i quali vi è il Presidente); (iii) con riferimento all'età rappresentata, i consiglieri hanno un'età compresa tra i 40 e i 78 anni; in particolare n. 3 consiglieri hanno un'età compresa tra 40 e 49 anni, n. 3 consiglieri tra i 50 e i 55 anni, n. 2 consiglieri tra i 60 e i 68 anni e un consigliere ha più di 70 anni; (iv) n. 3 consiglieri su 9 sono di nazionalità non italiana; (v) a livello di esperienze professionali, vi sono esponenti del mondo della finanza internazionale, retail, ristorazione, alta dirigenza, professori universitari in materie economiche e avvocati.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2019, ha formalizzato quanto per prassi avviene già, tenendo conto anche della practice che verrà seguita dagli altri emittenti, nel rispetto di quanto di seguito indicato:

1) La Società oltre ad applicare la normativa vigente in materia di genere, persegue la diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo e prende in considerazione aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, anche internazionale.
2) Il Consiglio di Amministrazione in sede di proprio rinnovo manifesta agli azionisti orientamenti in merito alla sua composizione ottimale, con particolare riferimento ad elementi quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionali dei candidati.
3) Anche in sede di cooptazione il Consiglio tiene conto nella scelta degli amministratori da cooptare di aspetti quali l'età, il genere, il percorso formativo e professionale.
4) Il Comitato Nomine e Remunerazioni fornisce pareri in merito alla dimensione della composizione del Consiglio di Amministrazione e raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio è ritenuta opportuna.
5) Il Consiglio di Amministrazione tiene conto dei pareri e delle raccomandazioni fornite dal Comitato.

In questo modo la Società perseguirà l'obiettivo di vedere rappresentati all'interno del Consiglio persone aventi competenze e esperienze diverse, con percorsi formativi distinti in modo da arricchire le competenze e conoscenze in seno al Consiglio.

Come indicato nel Codice Etico, OVS riconosce il valore delle persone e si impegna a offrire pari opportunità di lavoro senza distinzioni basate su etnia, religione, opinioni, nazionalità, sesso, condizioni fisiche, età, status sociale, valutando positivamente le situazioni di "diversità", ancora più importanti alla luce del processo di internazionalizzazione che il gruppo sta portando avanti. L'impegno va oltre alla condanna e alla sanzione di qualsiasi forma di discriminazione o di limitazione delle occasioni di crescita professionale o umana dovuta a pregiudizi o atteggiamenti ostili alla diversità: il Gruppo infatti intende valorizzare e promuovere proattivamente un ambiente inclusivo a misura delle esigenze di ognuno, dove tutti possano esprimere al meglio le proprie potenzialità, valorizzando l'espressione di diversi punti di vista e il contributo personale di ognuno come elemento di arricchimento e sviluppo.

Con riferimento alle misure adottate per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale e il relativo monitoraggio, si fa rinvio alla dichiarazione non finanziaria integrata al bilancio per l'Esercizio 2018.

Cumulo di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società

Conformemente a quanto raccomandato dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo OVS, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo OVS.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto a comunicare prontamente al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione, anche a seguito di un'analisi comparativa rispetto ad altri emittenti appartenenti al segmento moda, non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società ai sensi del Criterio applicativo 1.C.3 del Codice, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di Amministratore e Sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente.

Come si evince dalla Tabella n. 2 la presenza alle riunioni degli organi sociali e comitati endoconsiliari della maggioranza da parte dei Consiglieri in carica alla data della presente Relazione è pari al 100% (ad eccezione di 3 consiglieri la cui presenza è tra l'80 %e il 93%); ciò dimostrando che gli ulteriori incarichi svolti sono comunque compatibili con gli impegni richiesti dalla Società.

Induction programme

La Società nel corso dell'Esercizio 2018 ha posto in essere delle specifiche misure formative per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

L'induction programme è stato strutturato in tre sessioni distinte che hanno riguardato 1) il Consiglio di Amministrazione, le proprie funzioni e responsabilità e il quadro normativo di riferimento, 2) le caratteristiche e la struttura del gruppo e 3) i rischi e il controllo interno, l'informativa non finanziaria.

A ciascuna sessione hanno partecipato i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e alcuni manager della Società.

Con riferimento ai relatori delle singole sessioni, per la prima sessione la società si è avvalsa di consulenti esterni, mentre i relatori della seconda e della terza sessione di induction sono stati i manager della Società, ciascuno per le rispettive aree di competenza, che hanno illustrato i vari argomenti.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 14 volte. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono tenute 4 riunioni, inclusa quella del 17 aprile 2019, in cui è stata approvata la presente Relazione. Nel corso dell'esercizio 2019 ne sono previste almeno altre 5. Il Consiglio nel corso della riunione del 12 dicembre 2018, ha approvato per il 2019 un calendario integrato dei lavori consiliari e dei comitati endoconsiliari.

La percentuale di partecipazione di ciascuno amministratore è indicata nella Tabella n. 2.

La durata media delle riunioni è stata di circa 4 ore.

La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta necessaria per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno.

La trasmissione della documentazione ai Consiglieri e ai Sindaci è curata dalla Segreteria degli Affari Societari, di concerto con il Chief Financial Officer, che vi provvedono in coordinamento con il Presidente con congruo anticipo rispetto alla data delle riunioni, tenendo adeguatamente conto delle eventuali esigenze di riservatezza e di price sensitivity connesse ad alcuni argomenti, nonché dell'eventuale urgenza connessa a determinati argomenti.

Il Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2019, così come richiesto dalla lettera del presidente del Comitato di corporate governance inviata agli emittenti in data 21 dicembre 2018, ha preso atto di quanto richiesto nella suddetta lettera e ha ritenuto opportuno discutere in merito al termine ritenuto congruo in una successiva riunione, anche in considerazione che è in corso di redazione un regolamento del Consiglio medesimo, che disciplinerà anche tale aspetto. La Società precisa che l'adozione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione dovrebbe perfezionarsi nel corso del primo semestre 2019.

Nel corso dell'Esercizio la Società ha implementato il termine di preavviso per l'invio della documentazione, da 3 giorni, come previsto dallo Statuto, a 5 giorni prima della riunione. Tale termine è stato tendenzialmente rispettato, ad eccezione di particolari casi, come ad esempio nel caso di riunioni convocate in via d'urgenza, nel qual caso la documentazione è stata trasmessa non appena disponibile.

La Società nel corso dell'Esercizio ha implementato un sistema di trasmissione dei documenti ad hoc, attraverso una piattaforma elettronica, ad accesso personale e protetto, che assicura la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, partecipano di prassi, su invito del Presidente, il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo (Chief Financial Officer) e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il General Counsel. Possono altresì partecipare, su invito del Presidente, i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché gli altri dirigenti della Società e del Gruppo responsabili delle funzioni a cui si riferiscono gli argomenti oggetto di volta in volta di trattazione da parte del Consiglio, affinché possano fornire i più opportuni approfondimenti e chiarimenti nel corso delle riunioni ai Consiglieri e ai Sindaci.

Il Consiglio di OVS è organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione della Società e dell'intero Gruppo. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto, al Consiglio è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società e del Gruppo, ivi inclusa la definizione del governo societario.

***

Esso ha il potere e dovere di indirizzare e dirigere l'impresa, perseguendo l'obiettivo di massimizzare il valore per gli azionisti. A tal fine il Consiglio delibera le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, salvo quanto espressamente riservato dalla legge o dallo statuto all'assemblea degli azionisti.

Con delibera del 31 maggio 2017, a seguito della nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione, si è previsto, tra l'altro, che l'organo amministrativo collegiale sia competente in via esclusiva per l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo nonché per le operazioni dell'emittente e delle società controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso. Al Consiglio di Amministrazione spettano, altresì: (i) l'approvazione delle strategie e dei piani pluriennali e annuali, economici, finanziari e di investimento di OVS e delle società controllate, come formulati dall'Amministratore Delegato; (ii) l'approvazione delle operazioni da realizzarsi in situazioni di potenziale conflitto di interessi e con parti correlate, secondo quanto previsto dalla relativa Procedura OPC; (iii) l'autorizzazione al perfezionamento di operazioni, atti e contratti di valore non rientrante nelle deleghe conferite all'Amministratore Delegato.

Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, circa:

(a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
(b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
(c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
(d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
(e) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
(f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nel corso della riunione del 17 aprile 2019, facendo riferimento alla documentazione messa a disposizione dello stesso da parte degli organi di volta in volta competenti, sulla base delle risultanze dell'attività svolta dalla funzione internal auditing, delle verifiche poste in essere dal Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari e dall'Organismo di Vigilanza, sentito il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha posto in essere le opportune verifiche e le valutazioni circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in conformità al criterio applicativo 1.C.1., lett. c) del Codice. In tale sede il Consiglio ha valutato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adeguato.

Con riferimento alle società di rilevanza strategica, il Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2019 ha confermato quanto già deliberato in precedenza e indicato nel Prospetto Informativo relativo all'offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e all'ammissione alle negoziazioni sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie della Società approvato da Consob con nota del 12 febbraio 2015 protocollo n. 0010498/15. In tale sede, per l'identificazione delle società controllate che rivestono significativa rilevanza nel gruppo facente capo alla Società, con riferimento alle disposizioni di cui al Titolo VI, Capo II, del Regolamento Consob n. 11971/1999, sono stati utilizzati come base di riferimento i parametri di cui all'art. 151 del Regolamento Consob n. 11971/1999, ai sensi del quale "non rivestono significativa rilevanza le società controllate italiane o estere, anche se incluse nel bilancio consolidato, il cui attivo patrimoniale è inferiore al due per cento dell'attivo del bilancio consolidato e i cui ricavi sono inferiori al cinque per cento dei ricavi consolidati, sempre che la somma degli attivi e dei ricavi di tali società non superi il dieci per cento o il quindici per cento, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi consolidati". Sulla base dei criteri sopra esposti, nessuna società del Gruppo OVS rivestirebbe significativa rilevanza ai sensi dell'art. 151 del Regolamento Emittenti in quanto i loro rispettivi attivi patrimoniali sono inferiori al 2% dell'attivo del bilancio consolidato del Gruppo OVS ed i loro ricavi sono rispettivamente inferiori al 5% dei ricavi consolidati del Gruppo OVS.

Considerando, invece, l'incidenza notevole della quota capitale detenuta dalla Società nella società OVS Hong Kong Sourcing Ltd, tale incidenza è stata calcolata ai sensi delle Raccomandazioni ESMA "ESMA update of the CESR recommendations The consistent implementation of Commission Regulation (EC) No 809/2004 implementing the Prospectus Directive" ed in particolare sulla base di quanto disposto dai paragrafi 160-165 in relazione alle informazioni da fornire sulle partecipazioni, utilizzando come base di riferimento i parametri di cui al paragrafo 161 che dispone: "if the book value of that participating interest represents at least 10% of the consolidated net assets or the participating interest generates at least 10% of the consolidated net profit or loss of the group". Sulla base dei criteri sopra esposti, la quota del capitale detenuta dalla Società in OVS Hong Kong Sourcing Ltd è tale da avere un'incidenza notevole sulla valutazione delle attività e delle passività, della situazione finanziaria o dei profitti e delle perdite di OVS in quanto il risultato netto della società OVS Hong Kong Sourcing Ltd supera il 10% del risultato netto consolidato del Gruppo OVS.

Si è ritenuto, pertanto, utilizzando i suddetti criteri, che unica società avente rilevanza strategica è la controllata OVS Hong Kong Sourcing Ltd.

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 1.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina e delle prescrizioni di cui all'art. 19.3 dello Statuto, l'Amministratore Delegato, in particolare nel corso delle riunioni consiliari di approvazione dei dati contabili di periodo, riferisce costantemente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa il generale andamento della gestione.

Anche nel corso dell'Esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e monitorato il generale andamento della gestione, tenendo conto dell'informativa fornita dall'Amministratore Delegato.

Per quanto riguarda le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, esse sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento a quanto stabilito dal criterio applicativo 1.C.1., lett. g) del Codice relativamente alle valutazioni sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di OVS ha dato corso all'autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (anche denominata Board Performance Evaluation o Board Review a livello internazionale), riferita all'esercizio 2018, alla quale hanno partecipato i 9 Consiglieri in carica.

La Board Performance Evaluation 2018 è stata condotta attraverso:

interviste ai Consiglieri sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio, effettuate dall'advisor Spencer Stuart, società che non ha prestato a favore di OVS ulteriori servizi professionali e che vanta un'ampia e pluriennale esperienza nella Board Performance Evaluation.
Oltre ai Consiglieri l'advisor ha incontrato anche i componenti del Collegio Sindacale, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, il Responsabile dell'Internal Audit ed il CFO.
Le interviste ai Consiglieri sono state condotte usando un "questionario" strutturato, che è stato compilato dagli stessi Consiglieri prima dell'intervista individuale.
Sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione è stata effettuata anche l'analisi delle best practice ed il confronto con le prassi adottate dal Consiglio di OVS; a tal fine è stato utilizzato uno specifico studio, recentemente aggiornato da Spencer Stuart a livello internazionale, denominato "Boardroom Best Practice".
Per acquisire informazioni utili è stata analizzata la documentazione societaria, in particolare i verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale, al fine di comprendere le modalità di interazione dei Consiglieri, gli interventi effettuati, i temi discussi e la loro frequenza in agenda.
Allo stesso fine un rappresentante dell'advisor Spencer Stuart ha partecipato alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 settembre 2018.
Al termine della propria attività l'advisor ha predisposto una relazione che è stata illustrata al Comitato Remunerazioni e Nomine (che sovrintende il processo) nella riunione del 25 gennaio 2019 ed al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 gennaio 2019, il quale ha preso atto degli esiti del processo di autovalutazione.
Il Consiglio, sempre in quest'ultima riunione, ha approvato l'action plan per conseguire l'ulteriore miglioramento del funzionamento del Consiglio e dei Comitati, che costituirà la base di partenza della prossima Board Performance Evaluation per l'esercizio 2019.

Il 2018 ha visto il Consiglio di Amministrazione di OVS impegnato sia negli aspetti connessi alla gestione ordinaria del business sia in alcune tematiche straordinarie connesse all'andamento di alcune partecipate e di governo societario.

La Board Performance Evaluation ha evidenziato l'apprezzamento degli Amministratori per il lavoro che l'AD ed il management stanno facendo o hanno in programma di fare per migliorare sia l'andamento del business sia per proseguire il percorso di miglioramento nei processi interni di governance. In particolare, sono emersi i seguenti punti di forza riguardanti il funzionamento del Consiglio: (i) l'adeguatezza dell'informativa, da parte dell'Amministratore Delegato, sull'andamento della gestione aziendale; (ii) la chiarezza e la completezza degli Ordini del Giorno delle riunioni; (iii) la qualità delle informazioni e della documentazione messa a disposizione degli Amministratori; (iv) l'accessibilità alla documentazione attraverso la piattaforma web; (v) la traduzione simultanea dei lavori collegiali, che favorisce il dibattito e la partecipazione; (vi) la qualità delle verbalizzazioni delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati; (vii) il lavoro dei Comitati che ha permesso l'approfondimento dei temi di loro pertinenza e la realizzazione di istruttorie utili per supportare il processo di deliberazione consiliare.

Sono state anche individuate alcune aree di miglioramento. In particolare, è emersa l'opportunità di: (i) dedicare più tempo all'analisi e alla condivisione delle strategie, all'approfondimento della performance del business, alla comprensione delle scelte fatte dai concorrenti per affrontare le difficoltà del settore, sia nel corso delle riunioni programmate del Consiglio di Amministrazione, sia attraverso occasioni ad hoc, ad esempio in concomitanza della presentazione dei risultati trimestrali o mediante l'organizzazione dello Strategy Day annuale con la partecipazione della dirigenza chiave; (ii) proseguire il percorso di induction ed aggiornamento per i Consiglieri ed i Sindaci, includendo anche alcuni temi quali l'integrazione fra la pianificazione strategica e l'Enterprise Risk Management –ERM e come la Società sta affrontando le richieste regolamentari relative alle informazioni non finanziarie; (iii) presentare al Consiglio il piano di successione dell'AD e le tavole di rimpiazzo dei dirigenti con responsabilità strategiche; (iv) aggiornare periodicamente i Consiglieri sugli outlook degli analisti finanziari e le attività dell'Investor Relator; (v) predisporre il calendario annuale integrato delle riunioni consiliari con quelle dei Comitati e del Collegio Sindacale; condividerlo con i manager aziendali per permettere loro di pianificare la preparazione dei documenti per il Consiglio e per i Comitati e di conseguenza rispettare sistematicamente i tempi di trasmissione degli stessi; (vi) mantenere il monitoraggio sulla tempestività nell'invio della documentazione e dei verbali dei Consigli e dei Comitati.

L'attuale dimensione del Consiglio è ritenuta adeguata dai Consiglieri. In merito alla composizione, ritenuta anch'essa adeguata, gli Amministratori ritengono che, in caso di cooptazione di un nuovo Consigliere, in corso di mandato, le competenze da rafforzare sono: la conoscenza del business, in particolare digital e omni-channel, nonché le competenze tecnico-giuridiche.2

Si precisa che in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, avvenuto con l'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, anche alla luce delle risultanze del questionario di autovalutazione che era stato utilizzato per le valutazioni delle performance dell'esercizio 2016, aveva espresso agli azionisti, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio sarebbe stata ritenuta opportuna, riportando le proprie considerazione della relazione illustrativa degli Amministratori all'Assemblea che era stata messa a disposizione nei termini e nei modi stabiliti dalla normativa vigente.

L'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 Cod. Civ.

4.4. ORGANI DELEGATI

4.4.1 AMMINISTRATORI DELEGATI

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio – può delegare nei limiti di cui all'art. 2381 c.c., proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Il Consiglio di Amministrazione di OVS riunitasi in data 31 maggio 2017, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea tenutasi il medesimo giorno, ha nominato il dott. Stefano Beraldo Amministratore Delegato della Società, conferendogli, (A) i seguenti poteri strategici con riferimento ad OVS e alle società da essa controllate: (a) individuare e attuare le strategie, formulando i piani pluriennali e annuali, e

² Si ricorda che il consigliere Massimiliano Magrini, cooptato in data 13 marzo 2019, possiede compentenze in ambito digital.

proponendone l'approvazione al Consiglio di Amministrazione; (b) individuare e attuare la politica per il coordinamento ed il controllo delle risorse finanziarie; (c) individuare e attuare la politica per la gestione e lo sviluppo del patrimonio immobiliare; (d) individuare e attuare gli indirizzi per la gestione operativa in generale, anche attraverso il controllo delle performance della struttura direttiva, sulla quale esercitare il potere di indirizzo, di coordinamento e di controllo; e (B) al fine di consentirgli di espletare il proprio mandato di Amministratore Delegato e di svolgere le proprie mansioni di Direttore Generale, specifici poteri, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di sub delega, nell'ambito dei limiti di valore indicati per quanto attiene alcuni contratti (pari a Euro 10.000.000), atti od operazioni aventi rilevanza patrimoniale e gestionale significativa e con obbligo di riferire al Consiglio in merito al proprio operato.

L'Amministratore Delegato Stefano Beraldo è qualificabile anche come Chief Executive Officer e non riveste l'incarico di Amministratore in altro emittente quotato di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società.

4.4.2 PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la rappresentanza legale della Società nei confronti dei terzi. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nominato con deliberazione dell'Assemblea del 31 maggio 2017, è Nicholas Stathopoulos. Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto la rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al vice presidente. Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto.

In particolare: (a) ha poteri di rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 21.1 dello Statuto; (b) presiede l'assemblea ai sensi dell'art. 11.1 dello Statuto; (c) convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione ai sensi dei precedenti artt. 15 e 16.1 dello Statuto, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri e, in generale, ne assicura l'efficace funzionamento; (d) verifica l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 COMITATO ESECUTIVO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Alla Data della Relazione, non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

4.4.4 INFORMATIVA AL CONSIGLIO

Ai sensi dell'art. 19.3 dello Statuto e in adesione alle best practice, l'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Consiglio ed al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate.

Per maggiori informazioni sull'informativa fornita dall'Amministratore Delegato al Consiglio si veda il precedente paragrafo 4.3.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Alla Data della Relazione, nell'Emittente non vi sono ulteriori Consiglieri esecutivi.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e in conformità alle prescrizioni contenute nell'art. 13.3 dello Statuto, descritte nel precedente paragrafo 4.1., fanno parte del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione 4 Amministratori Indipendenti nelle persone di Gabriele Del Torchio, Heinz Jürgen Krogner Kornalik, Chiara Mio e Elena Garavaglia, che sono in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF. La Società ritiene che sia stato così individuato un numero adeguato di Amministratori Indipendenti, anche ai fini della composizione dei Comitati descritti nei successivi paragrafi 7 e 9.

Gli Amministratori Gabriele Del Torchio, Heinz Jürgen Krogner Kornalik, Chiara Mio e Elena Garavaglia nella dichiarazione di accettazione della carica di Amministratori della Società e attestazione dei requisiti per l'assunzione della carica, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti e, contestualmente, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Il Consiglio, in data 31 maggio 2017, nella prima riunione tenutasi dopo la nomina, ha verificato la sussistenza in capo agli Amministratori Gabriele Del Torchio, Heinz Jürgen Krogner Kornalik, Chiara Mio e Vincenzo Cariello (dimessosi in data 1 giugno 2018) dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dei requisiti di indipendenza raccomandati dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina. Di ciò è stata data notizia nel comunicato diffuso al mercato il 31 maggio 2017 a seguito della nomina da parte dell'Assemblea.

Il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, a seguito della nomina del Consiglio e di ciò è stata data notizia nel comunicato diffuso al mercato il 31 maggio 2017 a seguito della nomina da parte dell'Assemblea.

A seguito delle dimissioni del Consigliere Vincenzo Cariello, avvenute in data 1 giugno 2018, il Consiglio ha provveduto, nel corso della riunione del 20 giugno 2018, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, a cooptare Elena Garavaglia, tratta dalla medesima lista di minoranza da cui era stato tratto il Consigliere dimessosi.

Il Consiglio in sede di cooptazione ha proceduto alla verifica della sussistenza in capo al Consigliere cooptato Elena Garavaglia dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147 ter, comma 4 e 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dei requisiti di indipendenza raccomandati dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale, ha provveduto, altresì, a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dell'Amministratore Cooptato.

Di ciò è stata data notizia nel comunicato diffuso al mercato il 20 giugno 2018 a seguito della cooptazione.

La verifica annuale circa la sussistenza di detti requisiti in capo a ciascuno dei Consiglieri indipendenti in adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 3.C.4 del Codice di Autodisciplina è stata compiuta da dal Consiglio in data 28 febbraio 2019 e, con riferimento alla cooptazione di Massimiliano Magrini in data 13 marzo 2019 (come meglio specificato al capitolo 17 "Cambiamenti dalla Chiusura dell'esercizio di rifermento").

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Consiglio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice.

Il Collegio Sindacale, nella riunione del 3 aprile 2019, ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri Gabriele Del Torchio, Elena Garavaglia, Heinz Krogner e Chiara Mio (di cui alla riunione di Consiglio di amministrazione del 28 febbraio 2019) e Massimiliano Magrini (di cui alla riunione di Consiglio di amministrazione del 13 marzo 2019).

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti una volta in assenza degli altri Amministratori e gli argomenti trattati sono stati: l'esame delle procedure interne della Società (relative a informazioni privilegiate, internal deling e registro insider) segnalando l'opportunità di procedere ad una revisione ed aggiornamento delle stesse, così come la Società ha informato di star procedendo; l'analisi della lettera del Presidente del Comitato di Corporate Governance inviata agli emittenti del 21 dicembre 2018, valutando la prassi seguita dalla Società su tali raccomandazioni e le eventuali azioni da intraprendere; un excursus sulle modifiche al Codice di Autodisciplina delle società quotate del luglio 2018, valutando sia la prassi seguita da OVS rispetto alle modifiche inserite sia le eventuali azioni da intraprendere; i flussi informativi verso gli amministratori indipendenti e le eventuali azioni di miglioramento.

Gli Amministratori che, nelle liste per la nomina del Consiglio, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, hanno mantenuto l'indipendenza durante l'Esercizio e la durata del loro mandato.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Non ricorrendo i presupposti previsti dal Codice, il Consiglio non ha individuato tra i propri componenti un Lead Independent Director ai sensi del Codice.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La comunicazione con il mercato e gli investitori istituzionali avviene nel rispetto della "Procedura interna per la gestione ed il trattamento delle informazioni riservate e per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni", approvata dal Consiglio di Amministrazione il 23 luglio 2014, così come modificata con efficacia dal 3 luglio 2016, che disciplina la gestione e il trattamento delle informazioni riservate e le regole per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti OVS e le Società Controllate, con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate come definite dall'articolo 181 del TUF, e tenendo conto, più in generale, della normativa legislativa e regolamentare vigente intesa alla prevenzione e alla repressione degli abusi di mercato.

Con deliberazioni approvate in data 23 luglio 2014, così come modificati a fare data dal 3 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha adottato:

la procedura per la gestione d il trattamento delle informazioni societarie e per la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni
la procedura per il registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate; e
la procedura per la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'Internal Dealing.

In linea con quanto previsto dalla MAR, ai componenti dell'organo di amministrazione, dell'organo di controllo, soggetti che svolgono funzioni di direzione e dirigenti della Società e delle Società Controllate nonché ai "soggetti rilevanti", individuati secondo la procedura in materia di internal dealing, è fatto divieto di compiere le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio delle azioni ordinarie OVS e degli strumenti finanziari a esse collegati identificate ai sensi della normativa in materia di internal dealing, durante i c.d. closed period della durata di 30 (trenta) giorni precedenti la diffusione al pubblico dei dati economicofinanziari di periodo.

Le descritte procedure sono disponibili sul sito internet della Società www.ovscorporate.it nella sezione Governance/Regolamenti e Procedure e a cui si rimanda per ogni dettaglio.

La Società nel corso dell'Esercizio ha iniziato l'attività di revisione e aggiornamento delle suddette procedure al fine di recepire le best practice nazionali ed internazionali nonché allinearle alla nuova struttura organizzativa di OVS. Le nuove procedure verranno presentate e sottoposte all'analisi e all'esame degli Amministratori Indipendenti, al fine di recepire i loro suggerimenti ed osservazioni, e all'approvazione del Consiglio indicativamente entro il primo semestre del 2019.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società, in occasione della quotazione e al fine di essere allineata alla migliore prassi in materia di corporate governance adottate dalle società quotate e previste dal Codice di Autodisciplina, ha istituito, con delibera del Consiglio del 23 luglio 2014 e con efficacia dal Primo Giorno delle Negoziazioni, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Comitato Controllo e Rischi (divenuto Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità dal 20 settembre 2017), approvandone i relativi regolamenti interni di funzionamento in attuazione delle raccomandazioni contenute negli artt. 4, 5, 6 e 7 del Codice di Autodisciplina.

Conformemente a dette raccomandazioni del Codice, i regolamenti interni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità prevedono che entrambi i comitati siano composti da almeno tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, fra i quali è scelto il Presidente. Almeno un componente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, mentre almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

La Società ha costituito, altresì, al proprio interno di un comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento OPC.

Alla Data della Relazione non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina o richiesti dal Regolamento OPC.

7. COMITATO PER LE NOMINE E REMUNERAZIONE

7.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione nonché della prassi applicata anche da altri emittenti, la Società ha istituito un unico comitato per le nomine e la remunerazione, in conformità a quanto previsto dagli articoli 4, 5 e 6 del Codice di Autodisciplina.

Come indicato nel paragrafo 6 che precede, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 luglio 2014 con efficacia dal Primo Giorno delle Negoziazioni.

L'attuale Comitato per le Nomine e la Remunerazione è stato nominato in data 12 giugno 2017 e integrato, a seguito delle dimissioni di un Consigliere, in data 20 giugno 2018, sostituendo il consigliere dimessosi con il consigliere cooptato.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione era composto, alla data della chiusura dell'Esercizio, dai seguenti 4 amministratori: l'amministratore indipendente Gabriele Del Torchio (in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione), l'amministratore indipendente Heinz Jürgen Krogner Kornalik, Nicholas Stathopoulos, amministratore non esecutivo, e l'amministratore indipendente Elena Garavaglia. Il Consiglio ha altresì valutato al momento della nomina che il Consigliere Gabriele Del Torchio possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Si precisa che, come indicato nel capito n. 17 "Cambiamenti dalla Chiusura dell'esercizio di rifermento", in data 13 marzo 2019, il Dott. Nikos Stathopoulos ha rassegnato le proprie dimissioni da membro del Comitato Nomine e Remunerazioni della Società ed il Consiglio di Amministrazione ha nominato, quale suo sostituto nel Comitato, il Dott. Giovanni Tamburi, rimanendo invariati gli altri componenti.

I lavori del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono coordinati dal Presidente Gabriele Del Torchio.

Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico. Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione riferisce (i) al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno semestrale, e in ogni caso al primo Consiglio di Amministrazione utile dopo la riunione del Comitato, in merito all'attività svolta, e (ii) all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio circa le modalità di esercizio delle proprie funzioni, attraverso la Relazione sulla Remunerazione, dove viene indicata nel dettaglio l'attività svolta dal Comitato.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha riferito sull'attività svolta nell'esercizio 2018 al Consiglio di Amministrazione, da ultimo, in data 17 aprile 2019.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito complessivamente 6 volte. Sono previste almeno 3 riunioni nell'esercizio 2019, di queste se ne è già tenuta una, in data 9-17 aprile 2019. La durata media delle riunioni del Comitato è di circa due ore.

Con riferimento alla partecipazione dei componenti alle riunioni del Comitato si fa rinvio a quanto indicato nella Tabella n. 2.

In linea con quanto raccomandato dall'articolo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione, nella sua funzione di Comitato per la Remunerazione, in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ha la facoltà di invitare alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio a tutte le riunioni del Comitato sono sempre stati invitati tutti i componenti del Collegio Sindacale; il Presidente del Collegio Sindacale ha sempre partecipato a tutte le riunioni del Comitato così come i Sindaci Effettivi.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, oltre al Segretario e allo staff della Segreteria Societaria, su invito del Presidente del Comitato e a seconda degli argomenti posti all'ardine del giorno, il Direttore del Personale, il Chief Financial Officer per quanto riguarda le riunioni dove sono stati verificati i parametri per il raggiungimento dei target di MBO e di maturazione delle Opzioni, i consulenti del Comitato

incaricati per lo svolgimento di particolare attività come la struttura della policy sulla remunerazione e la board evaluation.

7.2 FUNZIONI DEL COMITATO

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione e alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare, al Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono attribuiti i seguenti compiti:

Quale Comitato per le Nomine

a) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito i) alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna; ii) al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società quotate, società vigilate o di rilevanti dimensioni, compatibili con la carica di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione a Comitati nonché in merito alla individuazione di criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo, anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società (ivi incluse quelle del Gruppo) in cui gli incarichi sono ricoperti, nell'ambito di quanto previsto dall'art. 1.C.3 del Codice di Autodisciplina; iii) alla eventuale valutazione di posizioni rilevanti ai sensi dell'art. 2390 c.c. nell'ambito di quanto previsto dall'art. 1.C.4 del Codice di Autodisciplina;
b) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti e non sia possibile nominare un sostituto designato come tale nella rispettiva lista, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto;
c) sovrintendere all'autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice di autodisciplina, provvedendo all'istruttoria per l'eventuale affidamento dell'incarico ad un consulente esterno per l'autovalutazione.

Quale Comitato per la Remunerazione:

d) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
e) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
f) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Con riferimento ai piani di Stock Option esistenti, il Comitato ha formulato pareri e proposte non vincolanti suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi nonché ha monitorato l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani approvati dall'Assemblea dei soci su proposta del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni e strutture aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri compiti. Può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, e comunque nei limiti del budget approvato dal Consiglio d'Amministrazione, previa verifica che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano simultaneamente alla funzione risorse umane, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti medesimi.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è avvalso dei servizi di un consulente esterno al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive; al fine della nomina ha verificato preventivamente che tale consulente non fosse in situazioni che potessero compromettere l'indipendenza di giudizio. A tale fine il Comitato ha valutato una rosa di candidati, analizzando gli eventuali rapporti professionali intercorsi ed intercorrenti tra la Società e gli stessi; da tale analisi è emerso che il consulente prescelto non si trovava in alcuna situazione che ne compromettesse l'indipendenza di giudizio.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato Nomine e Remunerazione ha, tra l'altro,:

nella sua funzione di Comitato per le Nomine

a) ha proposto al Consiglio di Amministrazione quale candidato alla carica di amministratore, Elena Garavaglia, per la cooptazione del consigliere indipendente dimessosi in data 1 giugno 2018; la candidata, in conformità a quanto previsto dallo Statuto, è stata tratta dalla medesima lista di minoranza da cui era stato nominato il consigliere dimessosi;
b) ha sovrainteso all'autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice, affidando l'incarico ad un consulente esterno e analizzando i risultati ottenuti dal suddetto processo;

nella sua funzione di Comitato per la Remunerazione

c) formulato, al Consiglio di Amministrazione, proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in particolare formulando pareri e proposte non vincolanti in ordine agli obiettivi relativi alla remunerazione variabile a breve termine (MBO) ed ai criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi;
d) formulato pareri e proposte non vincolanti in ordine al Piano di Stock Option 2015-2020 e al Piano di Stock Option 2017-2022 suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi;
e) ha monitorato e verificato l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, così come erano stati fissati dal Consiglio di Amministrazione, relativamente alla remunerazione variabile degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
f) ha analizzato il contenuto della Relazione sulla Remunerazione, approvata in data 18 aprile 2018 e pubblicata il 26 aprile 2018, rivedendone altresì i contenuti nell'ottica di più completa informativa al mercato, inserendo alcune precisazioni e/o chiarimenti3 . .
g) ha espresso propri pareri e formulato suggerimenti in merito alla remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, anche nel corso dell'anno a seguito di alcune modifiche nell'organizzazione aziendale.

Si ricorda, altresì, che in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, avvenuto nel corso del 2017, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione uscente aveva formulato agli azionisti proposte ed orientamenti non vincolanti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio sarebbe stata ritenuta opportuna.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha fissato un budget annuale a disposizione del Comitato pari ad Euro 82.000 fermo restando gli eventuali incarichi già conferiti e che il Comitato Nomine e Remunerazione, nel caso sia ritenuto dallo stesso necessario, potrà richiedere e reperire ulteriori risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti utilizzando il budget indicato alla voce "Spese Societarie" al fine di salvaguardarne maggiormente l'autonomia e l'indipendenza del comitato medesimo.

³ La Relazione così rivista ed integrata è stata pubblicata in data 30 maggio 2018.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella sezione Governance /Assemblea degli Azionisti 2019.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'

9.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'

Come indicato nel paragrafo 6 che precede, conformemente alle raccomandazioni dettate dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito con efficacia dal Primo Giorno delle Negoziazioni, l'istituzione del Comitato Controllo e Rischi, approvando il regolamento per il funzionamento dello stesso.

L'attuale Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è stato nominato in data 12 giugno 2017 e integrato, a seguito delle dimissioni di un Consigliere, in data 20 giugno 2018, sostituendo il consigliere dimessosi con il consigliere cooptato.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è composto dai seguenti 3 Amministratori tutti indipendenti: Chiara Mio (in qualità di Presidente), Gabriele Del Torchio e Elena Garavaglia. Il Consiglio ha altresì valutato al momento della nomina che il Consigliere Gabriele Del Torchio possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

I lavori del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità sono coordinati dal Presidente Chiara Mio. Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio sull'attività svolta almeno semestralmente e, in ogni caso, alla prima riunione utile. Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha riferito da ultimo al Consiglio di Amministrazione in data 17 aprile 2019.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si è riunito complessivamente 6 volte; sono previste indicativamente 6 riunioni nell'esercizio 2019, di queste si sono già tenute 2 riunioni, una in data 18 febbraio 2019 e un'altra in data 9-17 aprile 2019. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di circa tre ore.

Con riferimento alla partecipazione dei componenti alle riunioni del Comitato si fa rinvio a quanto indicato nella Tabella n. 2.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità altri componenti del Consiglio d'Amministrazione e del Collegio Sindacale, i revisori, i responsabili delle funzioni aziendali della Società, ovvero altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità stesso.

Nel corso dell'Esercizio a tutte le riunioni del Comitato sono sempre stati invitati tutti i componenti del Collegio Sindacale; Il Presidente del Collegio Sindacale ha sempre partecipato a tutte le riunioni del Comitato così come i Sindaci Effettivi.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, oltre al Segretario e allo staff della Segreteria Societaria, su invito del Presidente del Comitato e a seconda degli argomenti posti all'ardine del giorno, il Chief Financial Officer, il responsabile della funzione Internal Auditing, rappresentanti della Società di Revisione, DPO nonché manager della Società per trattare singoli argomenti all'ordine del giorno oggetto di trattazione nel corso delle riunioni.

9.2 FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità esprime, secondo quanto previsto dall'art. 7, criterio applicativo 7.C.1, il proprio parere al Consiglio di Amministrazione rispetto alla:

a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità fra i rischi così identificati e una sana e corretta gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati;
b) verifica periodica, almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
c) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di internal auditing;
d) descrizione, nell'ambito della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ed espressione della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
e) valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
f) nomina e revoca del responsabile della funzione di internal auditing.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili adottati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
c) esamina le relazioni periodiche o specifiche, aventi ad oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal auditing;
d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal auditing;
e) richiede alla funzione di internal auditing, ove ne ravvisi la necessità o l'opportunità, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
f) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

g) svolge ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione e supporta, con un'adeguata attività istruttori, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatto pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è altresì l'organo competente in materia di sostenibilità per valutare il bilancio di sostenibilità contenenti le informazioni di carattere non finanziario ai sensi della Direttiva Europea 2014/95/EU. Quale organo competente in materia di sostenibilità il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità: (i) svolge funzioni di supporto e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore; (ii) esamina altresì i contenuti del bilancio di sostenibilità rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e (iii) esamina e valuta le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile nonché gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione, ivi incluso, in particolare, il bilancio di sostenibilità.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, e può avvalersi, a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal Consiglio d'Amministrazione, di consulenti esterni che non si trovino in situazioni che ne compromettono l'indipendenza di giudizio.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha nel corso dell'Esercizio 2018, secondo quanto previsto dall'art. 7 del Codice, criterio applicativo 7.C.1,:

a) espresso il proprio parere al Consiglio di Amministrazione rispetto alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e valutando l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
b) ha espresso parere positivo in merito al piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di internal auditing, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, monitorando l'attuazione del suddetto Piano di Auditing;
c) valutato, sentito il Consiglio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale;
d) valutato, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili adottati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
e) esaminato le relazioni periodiche o specifiche, predisposte dalla funzione di internal auditing e valutato le criticità ed i rilievi dalle stesse formulate;
f) ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza l'efficacia e l'efficienza della funzione internal auditing;
g) ha analizzato ed è stato informato ed aggiornato in merito ad alcune questioni di particolare rilevanza, individuate di volta in volta dal Comitato nel corso dell'Esercizio.

Si precisa che la maggioranza delle riunioni (4 su 6) riunioni si sono tenute in tutto o in parte in via congiunta con le riunioni del Collegio Sindacale.

Come per il Comitato Nomine e Remunerazione, alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha fissato un budget annuale a disposizione del Comitato pari ad Euro 80.000 fermo restando gli incarichi già conferiti e che il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, nel caso sia ritenuto dallo stesso necessario, potrà richiedere e reperire ulteriori risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti utilizzando il budget indicato alla voce "Spese Societarie" al fine di salvaguardarne maggiormente l'autonomia e l'indipendenza del comitato medesimo.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da OVS, in conformità alle raccomandazioni dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina e alle best practice di settore, è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate, una sana e corretta gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici della Società.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

− il Consiglio di Amministrazione che definisce le linee di indirizzo e valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
− il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità con i compiti, descritti nel precedente paragrafo 9, il compito di supportare, con adeguata attività istruttoria e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
− l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dottor Stefano Beraldo, con i compiti, precisati in dettaglio nel successivo paragrafo 10.1 di identificare i principali rischi aziendali e dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
− il Responsabile della funzione di Internal Auditing, alla Data della Relazione il dott. Massimiliano Munari (in precedenza l'avv. Marco Pessi), incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo paragrafo 10.2;
− il Collegio Sindacale che, anche in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. 39/2010, vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In conformità di quanto stabilito nel Criterio applicativo 1.C.1 lettera b) del Codice, il Consiglio, nella definizione del piano strategico triennale approvato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2018, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente.

Considerata la complessità delle attività gestionali e tenuto conto che l'assunzione di rischio rappresenta una componente fondamentale e imprescindibile dell'attività dell'impresa, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'importanza di identificare e mappare in via preventiva i principali rischi, e di adottare strumenti idonei a governarli e ridurne l'impatto. La Società ha pertanto adottato un sistema di gestione dei rischi, traendo ispirazione dai modelli CoSO Report - Integrated Framework e CoSO Enterprise Risk Management emanati dal Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission.

Coerentemente con queste finalità, il sistema di governo dei rischi che la Società ha adottato si pone le seguenti finalità:

− diffondere all'interno dell'azienda la cultura di prevenzione e mitigazione dei rischi;
− assicurare la trasparenza sul profilo di rischio assunto e sulle strategie di gestione attuate, attraverso un reporting periodico e strutturato al Consiglio di Amministrazione e al top management.

Il sistema di Risk Management di OVS è inoltre:

− esteso a tutte le tipologie di rischio potenzialmente significative;
− focalizzato sui rischi maggiormente rilevanti in funzione della loro capacità di pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi strategici ovvero di intaccare gli assets aziendali strategici;

− basato su un approccio quali-quantitativo ovvero fondato, ove possibile, su una misurazione puntuale degli impatti dei rischi sui risultati economico-finanziari attesi in funzione della loro probabilità di accadimento.

In data 22 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, ha approvato le linee guida del sistema di Risk Management della Società per identificare, presidiare e governare le aree di rischio garantendo il raggiungimento degli obiettivi strategici ed operativi, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali. Si precisa che le suddette linee guida sono in fase di revisione a aggiornamento e si presume che tale processo terminerà indicativamente nel corso del primo semestre del 2019.

I rischi identificati possono essere sia di natura interna che esterna all'azienda, legati quindi al contesto di settore e/o di mercato dove la probabilità di accadimento è al di fuori della sfera di influenza aziendale. In caso di rischi di natura esterna l'obiettivo del sistema di Risk Management è il monitoraggio del rischio stesso e la mitigazione dell'impatto in caso di accadimento. Nel caso di rischi di natura interna l'obiettivo del sistema di Risk Management è la gestione del rischio attraverso specifici sistemi di prevenzione e controllo integrati nei processi aziendali, mirati a ridurre la probabilità e/o a contenere l'impatto in caso di accadimento.

L'esposizione del Gruppo ai rischi strategici, di business ed operativi e le relative azioni di mitigazione trovano formalizzazione nel Risk Assessment, che viene sottoposto agli organi amministrativi e di controllo competenti, anche per l'eventuale attivazione di azioni correttive.

Al Consiglio di Amministrazione spetta il compito di coordinare e supervisionare il processo di Risk Management affinché i rischi assunti nell'ambito dell'attività d'impresa siano coerenti con le strategie di business deliberate.

Al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità spetta il compito di assistere il Consiglio per (i) identificare e valutare i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate di modo che gli stessi siano adeguatamente monitorati; (ii) definire ed aggiornare i piani di mitigazione e in generale di governo dei rischi.

All'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno spetta il compito di (i) identificare i principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche del business e dell'operatività svolta dalla Società e dal Gruppo; (ii) di curare la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.

Con riferimento all'esito delle attività condotte, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno ed il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, per quanto di loro competenza, hanno evidenziato che l'attuale sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è congruo e adeguato rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa del Gruppo.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, in particolare, in base alle evidenze ottenute nello svolgimento del proprio lavoro, ha valutato che l'attuale sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è congruo e adeguato rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa del Gruppo.

Nell'ambito di quanto sopra descritto, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 aprile 2019, preso atto di quanto espresso dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità in data 9-17 aprile 2019 e dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno, ha valutato sostanzialmente adeguato il sistema di controllo interno rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al rischio assunto, evidenziando la capacità dello stesso di mitigare ciascuno dei rischi sopra descritti.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno, approva annualmente il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal auditing.

Il piano di lavoro relativo al 2019 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2019 previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, che ha deliberato sul punto in data 18 febbraio 2019, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno.

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123bis, comma 2, lett. b), TUF

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto più ampio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In linea generale il sistema di controllo interno posto in essere dalla Società è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali oltre che l'affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria stessa.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio nel suo complesso di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di riferimento.

Il modello di controllo del processo di financial reporting si è ispirato agli standards internazionali ed alle best practices di settore nonché alle linee guida emanate dal Committee of Sponsoring Organizations of Tradeway Commission.

Le procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto che, congiuntamente all'Amministratore Delegato, ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale della Società.

a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Già nel corso dell'esercizio 2015, in corrispondenza con il processo di quotazione e successivamente, il Gruppo ha intrapreso un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge n. 262/2005 finalizzato a documentare il modello di controllo di gestione sul processo di financial reporting, nonché ad eseguire specifiche verifiche sui controlli rilevati nell'ambito del sistema contabile-amministrativo ed a supportare il processo di attestazione del Dirigente Preposto.

Annualmente sono individuate le società rilevanti del Gruppo e in particolare le controllate aventi rilevanza strategica ed i principali processi aziendali che alimentano il conto economico e lo stato patrimoniale attraverso analisi sia quantitative (significatività numerica di ciascuna società sul valore consolidato) che qualitative (rischiosità specifica e potenziale legata al business ed alle attività svolte).

In generale gli obiettivi di controllo per il processo di financial reporting sono collegati alle tipiche asserzioni di bilancio, quali l'esistenza, la completezza, l'accuratezza delle rilevazioni contabili, i diritti e gli obblighi e la valutazione delle operazioni, la presentazione dell'informativa. Gli obiettivi sono altresì collegati ad altri elementi che connotano l'ambiente di controllo interno e l'organizzazione aziendale quali, ad esempio, la separazione dei compiti, il rispetto delle norme di condotta e dei limiti autorizzativi, la sicurezza fisica dei beni, la documentazione e la tracciabilità delle operazioni.

L'analisi del perimetro e dei rischi connessi all'informativa finanziaria prevede un periodico aggiornamento al fine di identificare le principali modifiche intervenute nella struttura dei processi amministrativo-contabili a seguito della naturale evoluzione del business e dell'organizzazione del Gruppo.

Dopo l'identificazione della matrice dei processi e dei controlli, la Società definisce l'approccio da adottare nella fase di verifica per garantire l'adeguatezza e l'operatività dei controlli chiave (key controls) al fine del contenimento e/o la riconduzione del rischio ad un livello residuo ritenuto accettabile. L'approccio tiene in considerazione le modalità di esecuzione del controllo, suddividendo tra controlli manuali, controlli automatici a livello di sistemi applicativi e controlli generali delle strutture informatiche, e la frequenza dei controlli stessi.

b) Ruolo e funzioni coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno del processo di informativa finanziaria è coordinato e gestito dal Dirigente Preposto, dottor Nicola Perin, nominato dal Consiglio di Amministrazione in conformità con le disposizioni legislative e statutarie vigenti.

Il Dirigente Preposto, in coordinamento con la funzione internal auditing si avvale di consulenti esterni, per lo svolgimento di verifiche sull'operatività del sistema di controllo, ed è supportato dai responsabili di funzione che, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi ai fini della predisposizione dei documenti finanziari.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tempestiva esecuzione delle attività di gestione in ambito amministrativo, contabile e finanziario, essendo chiamato a supervisionare in modo continuativo tutte le fasi di monitoraggio e valutazione dei rischi inerenti il processo di financial reporting.

Il Dirigente Preposto informa periodicamente il Collegio Sindacale relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile e riferisce al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sull'efficacia del sistema di controllo interno con riferimento ai rischi inerenti l'informativa di bilancio.

In esito alle attività e ai controlli svolti, il Dirigente Preposto rilascia le dichiarazioni le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

In particolare, ai sensi:

(i) dell'art. 154-bis, comma 2, del TUF, gli atti e le comunicazioni di OVS, diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale sono accompagnati dalla dichiarazione scritta del Dirigente Preposto che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
(ii) dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF, il Dirigente Preposto e l'Amministratore Delegato attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato:
- a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter del TUF.

10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione della Società ha confermato in data 31 maggio 2017, a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il dottor Stefano Beraldo quale Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in attuazione delle raccomandazioni contenute negli articoli 7.P.3.a) e 7.C.4. del Codice di Autodisciplina.

In attuazione delle funzioni assegnate, come descritto nel precedente paragrafo 10, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il supporto dei dirigenti competenti nelle diverse aree di riferimento:

− ha curato l'identificazione dei rischi aziendali tenendo conto delle strategie e delle caratteristiche di business della Società e del Gruppo e li ha sottoposti all'esame del Consiglio sottoponendo allo stesso le risultanze dell'attività di risk assessment;
− ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficienza, anche per il tramite delle verifiche effettuate dalla funzione internal auditing e dal Dirigente Preposto;
− si è occupato dell'adeguamento del sistema di controllo interno alle dinamiche aziendali ed alle mutate condizioni operative all'interno del quadro normativo e regolamentare di riferimento, ponendo in essere azioni correttive sulla base delle risultanze dell'attività di risk assessment, degli audit e delle verifiche del Dirigente Preposto.

Il dottor Stefano Beraldo ha il potere di chiedere alla funzione di Internal Auditing delle verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, mettendone al corrente il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ed il Presidente del Collegio Sindacale.

10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDITING

Il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale ha nominato in data 22 marzo 2018, il dott. Massimiliano Munari quale responsabile della funzione Internal Auditing aderendo alle raccomandazioni dell'articolo 7.P.3 b) e 7.C.5. del Codice di Autodisciplina.

In precedenza il responsabile della funzione Internal Auditing era l'avv. Marco Pessi nominato in data 27 ottobre 2014, con efficacia a decorrere dal Primo Giorno delle Negoziazioni.

All'atto della nomina, il Consiglio ha determinato la remunerazione del responsabile della funzione di Internal Auditing coerentemente con le politiche aziendali, assegnando al responsabile piena autonomia di spesa per l'esercizio delle funzioni attribuite, nei limiti di budget annuale generale allocato alla funzione Internal Auditing e salve le eventuali integrazioni e modifiche ritenute necessarie che potranno essere esaminate e approvate dal Consiglio di Amministrazione in ogni momento su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale.

Fermo quanto sopra indicato, il budget per il 2019 messo a disposizione della funzione internal auditing è pari a Euro 160.000.

Si precisa inoltre che in un'ottica di ottimizzazione delle iniziative di verifica e al fine di mettere a fattor comune le informazioni reperite nello svolgimento degli interventi, la Funzione Internal Auditing collabora strettamente con l'Organismo di Vigilanza e il Dirigente Preposto, i quali sono dotati di budget dedicati per acquisire supporti esterni pari, rispettivamente, a Euro 20.000 e Euro 25.000.

Il Responsabile della funzione di Internal Auditing non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione nell'esercizio delle sue funzioni, e assicura le informazioni dovute all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Collegio Sindacale ed al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

Segnatamente, il responsabile della funzione di internal auditing:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso il piano di audit dallo stesso predisposto, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
trasmette le suddette relazioni ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; e
verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della funzione di Internal Auditing ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e ove ritenuto necessario ha accesso anche alla documentazione prodotta da soggetti terzi a cui sono state affidati incarichi di controllo nella Società o di altre società controllate. La funzione di Internal Auditing svolge le proprie attività effettuando anche controlli a campione sui processi che regolano l'attività societaria, estendendo l'attività di verifica a tutte le società del Gruppo OVS.

Il responsabile della Funzione Internal Auditing ha riferito nel corso dell'Esercizio al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in merito all'attuazione dell'Auditing Plan 2018.

Egli inoltre ha illustrato ai suddetti organi il nuovo Auditing Plan 2019 con relazione in data 28 febbraio 2019, che è stato approvato del Consiglio di Amministrazione in pari data, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, che ha deliberato sul punto in data 18 febbraio 2019, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno.

Con particolare riferimento all'Esercizio 2018, le attività di auditing hanno riguardato principalmente le seguenti aree: (i) Risk Assessment; (ii) verifica delle procedure gestite dalla funzione Security (iii) verifica delle procedure di selezione e gestione delle coperture assicurative; (iii) verifica delle procedure di commercializzazione dei prodotti all'estero; (iv) verifica delle procedure di tesoreria e focus su sistema IT a supporto . La funzione internal auditing, inoltre, ha svolto funzioni di supporto alle attività di verifica e controllo del Dirigente Preposto e dell'Organismo di Vigilanza.

La funzione internal audit nel corso dell'Esercizio 2018, al fine di svolgere le attività di audit previste dal piano annuale, si è avvalsa dell'ausilio di società di consulenza esterne specializzate nell'attività di "Risk Consultant" (Protiviti S.r.l.), che hanno fornito un contributo prevalentemente operativo di reperimento di dati.

10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ai sensi del D.Lgs. 231/2001

Con deliberazione in data 27 ottobre 2014, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'adozione del Modello organizzativo e di gestione ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 8 giugno 2011 n. 231 (il "Modello").

Modello viene costantemente aggiornato al fine di adeguarlo alle evoluzioni normative e giurisprudenziali intervenute.

Il Modello, dopo la sua adozione, è stato, infatti, oggetto di revisione nel 2016 (approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 dicembre 2016, previa approvazione da parte dell'Organismo di Vigilanza) al fine di adeguarlo all'organizzazione aziendale e di recepire i reati in materia ambientale, l'auto-riciclaggio e l'aggiornamento dei reati c.d. societari.

Il Modello è stato, altresì, oggetto di revisione nel corso del 2017 in considerazione della esigenza di integrarlo con le modifiche normative intervenute sempre nel corso del 2017 e la sua versione aggiornata, redatta con il supporto di un consulente esperto in materia, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 previo parere favorevole dell'Organismo di Vigilanza.

Il Modello di OVS si compone di due parti. La prima, di carattere generale, illustra le finalità, i destinatari, le componenti del sistema di controllo preventivo del Modello stesso e, sempre in linea con le prescrizioni contenute nel D.Lgs. 231/2001, la struttura, il funzionamento ed i compiti dell'Organismo di Vigilanza, che, ai sensi dell'art. 6 del D.lgs. 231/2001, ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello.

La prima parte del Modello prevede, altresì, le attività di formazione ed informazione del personale della Società in merito al contenuto del Modello ed il sistema disciplinare in caso di violazioni delle disposizioni del Modello stesso.

La seconda parte del Modello, a carattere speciale, contiene la descrizione delle fattispecie di reato previste dal D.Lgs. 231/2001 e le relative sanzioni con riferimento alle aree di rischio di commissione dei suddetti reati identificate nel Modello.

Le fattispecie di reato che il Modello, sulla base degli esiti della mappatura dei rischi condotta ai fini della sua adozione, intende prevenire riguardano, prevalentemente:

− i reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione o l'Autorità Giudiziaria;
− i reati societari e di corruzione privata;
− i reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con la violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro; i reati in materia di assunzione di lavoratori stranieri;
− i reati di ricettazione, riciclaggio, auto-riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
− reati di falsità in segni di riconoscimento, delitti contro l'industria e commercio; Reati in materia di violazione del diritto d'autore;
− i reati di c.d. Market Abuse;
− i reati informatici e Trattamento illecito di dati; e
− i reati in materia di diritto ambientale.

Il Modello, nella sua Parte Generale, è disponibile nel sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella Sezione Governance/Documenti Societari.

Il Sistema di controllo interno delineato dal Modello è completato dal Codice Etico della Società, in cui sono individuati i valori aziendali di riferimento per tutte le società del gruppo, evidenziando l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità di tutti coloro che, a qualsiasi titolo, operano al loro interno o collaborano con le stesse, siano essi dipendenti, interlocutori, partner, pubblica amministrazione, pubblici dipendenti, azionisti e più in generale, ogni altro soggetto con il quale sia instaurato un contatto.

Alla Data della Relazione, l'Organismo di Vigilanza è composto dal dott. Andrea Lionzo (in qualità di Presidente), dal dott. Roberto Cortellazzo Wiel e dall'avv. Marco Pessi.

Per una piena aderenza al D.Lgs. 231/2001, l'Organismo di Vigilanza riporta direttamente ai vertici della Società e non è legato all'operatività aziendale da nessun vincolo gerarchico, in modo da garantire la sua piena autonomia ed indipendenza nell'espletamento delle proprie funzioni.

L'Organismo di Vigilanza ha riferito, da ultimo, al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività dallo stesso svolta in data 17 aprile 2019.

10.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

Ai sensi dell'art. 13 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, l'Assemblea ordinaria della Società in data 23 luglio 2014, su proposta del Collegio Sindacale, ha deliberato di affidare alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., società con sede legale in Milano, in Via Monte Rosa n. 91, iscritta al n. 43 dell'albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e nel registro dei revisori legali con numero di iscrizione 119644 l'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi che chiuderanno dal 31 gennaio 2015 al 31 gennaio 2023, di revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati relativi a tale novennio, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi.

10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato in data 16 giugno 2017, il dott. Nicola Perin, Chief Financial Officer di OVS, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in osservanza di quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF e dei requisiti stabiliti dall'art. 19.4 dello Statuto ("Dirigente Preposto").

L'art. 19.4 dello Statuto prevede infatti che il dirigente preposto sia nominato, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni.

Richiamando quanto già descritto nel precedente paragrafo 10, in conformità alla normativa vigente, il Dirigente Preposto ha il compito di:

i. predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
ii. rilasciare le dichiarazioni scritte che attestano la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffuse al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
iii. rendere insieme all'Amministratore Delegato le attestazioni previste dall'art. 154-bis, comma 5, del TUF, con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento della CONSOB, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato;
iv. partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società aventi all'ordine del giorno l'esame dei dati economico-finanziari della Società;
v. riferire senza indugio all'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, di eventuali aspetti di rilevanza significativa che ritenga, ove non corretti, debbano essere dichiarati nelle attestazioni previste dall'articolo 154- bis del D.lgs. 58/1998;
vi. riferire circa l'attività svolta con cadenza semestrale, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta.

All'atto della nomina, il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalla vigente normativa e dallo Statuto, ivi incluso l'accesso diretto a tutte le funzioni, uffici e informazioni necessarie per la produzione e la verifica dei dati contabili, finanziari ed economici, senza necessità di autorizzazione alcuna.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha nominato responsabili del controllo interno e di gestione dei rischi ulteriori rispetto a quelli fin qui descritti.

10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società ha previsto come modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, delle riunioni, con cadenza almeno semestrale, alle quali partecipano tutti i soggetti titolari di funzioni di controllo o comunque connesse col sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Durante l'esercizio 2018 si sono tenute n. 2 riunioni del Comitato Controllo e Rischi durante le quali hanno partecipato oltre ai membri del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, il Responsabile della funzione di Internal Auditing, il Dirigente Preposto, il Collegio Sindacale, i rappresentanti della Società di Revisione.

Inoltre si sono tenute n. 4 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità in via congiunta, in tutto o in parte, con il Collegio Sindacale.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11.1. PROCEDURA PER OPERAZIONI PARTI CORRELATE

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, la Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alla procedura adottata in data 22 aprile 2015, previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC (la "Procedura OPC"). La Procedura OPC è stata rivista nel corso dell'Esercizio ed è stata approvata, nella nuova versione, dal Consiglio di Amministrazione in data 19 settembre 2018, previo parere favorevole del Comitato OPC.

In conformità al Regolamento OPC, la Procedura OPC regolamenta le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento OPC e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo ai sensi del Regolamento OPC.

La Procedura OPC è consultabile sul sito internet della Società www.ovscorporate.it nella sezione Governance / Regolamenti e Procedure, a cui si rinvia per ogni dettaglio.

11.2. COMITATO OPERAZIONI PARTI CORRELATE

La Società ha costituito al proprio interno un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("Comitato OPC") ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento OPC. Sono membri del Comitato Parti Correlate i consiglieri: Gabriele Del Torchio (Presidente), Heinz Jürgen Krogner Kornalik, Chiara Mio, e Elena Garavaglia, tutti amministratori non esecutivi in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina adottato dalla Società.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato OPC si è riunito complessivamente n. 7 volte e la durata media delle riunioni del Comitato è stata di circa due ore e mezza.

Con riferimento alla partecipazione dei componenti alle riunioni del Comitato si fa rinvio a quanto indicato nella Tabella n. 2.

Il Comitato OPC svolge le funzioni previste dalla normativa vigente e dalla Procedura OPC. Fermo quanto previsto dall'art. 4, comma 3, della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, il Comitato può proporre al Consiglio di Amministrazione modifiche o integrazioni alla medesima Procedura.

Il Comitato OPC ha facoltà di richiedere le informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può inoltre avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti di propria scelta individuati tra soggetti di riconosciuta indipendenza, professionalità e competenza sulle materie oggetto delle Operazioni con Parti Correlate riguardo alle quali il Comitato OPC è chiamato ad esprimersi.

Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale ovvero altro Sindaco effettivo da lui designato; possono comunque partecipare gli altri Sindaci Effettivi. Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato OPC stesso.

Le riunioni del Comitato OPC risultano da verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, oltre al Segretario e allo staff della Segreteria Societaria, su invito del Presidente del Comitato e a seconda degli argomenti posti all'ardine del giorno, il Chief Financial Officer, nonché manager della Società per trattare singoli argomenti all'ordine del giorno oggetto di trattazione nel corso delle riunioni.

Come per gli altri comitati endoconsiliari, alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha fissato un budget annuale a disposizione del Comitato OPC pari ad Euro 80.000 fermo restando che il Comitato OPC, nel caso sia ritenuto dallo stesso necessario, potrà richiedere e reperire ulteriori risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti utilizzando il budget indicato alla voce "Spese Societarie" al fine di salvaguardarne maggiormente l'autonomia e l'indipendenza del comitato medesimo.

Il Comitato OPC nel corso dell'Esercizio 2018, oltre ad essere stato coinvolto nella redazione dell'aggiornamento della Procedura OPC, è stato altresì coinvolto in un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza relativa ai rapporti con Sempione Fashion , nonché in un paio di operazioni con parti correlate di minore rilevanza con la società Coin S.p.A., relative all'apertura di alcuni corner presso dei punti vendita e all'approvazione di un piano di recupero di un credito per le quali ha espresso il proprio parere favorevole (vincolante per l'operazione di maggiore rilevanza e non vincolante per le operazioni di minore rilevanza). Il Comitato è stato altresì aggiornato in merito alle operazioni eseguite e alle operazioni c.d. esenti poste in essere dalla Società.

11.3. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare, in aggiunta alla Procedura OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'art. 2391 cod. civ., una procedura specifica per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

Al Consiglio di Amministrazione è riservata l'approvazione delle operazioni da realizzarsi in situazioni di potenziale conflitto di interessi.

12. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, i sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente contenuta negli art. 148 del TUF e 144-quinquies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi e una per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'art. 2397 del codice civile.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalle norme di legge e di regolamento vigenti.

Ogni azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ciascun candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini per la presentazione prescritti dalla normativa vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 membri effettivi e 1 supplente;
(b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo – che assumerà la carica di Presidente – e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età;
(c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade della carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione previste dallo Statuto sopra descritte devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Lo Statuto non prevede l'elezione di più di un sindaco di minoranza.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì due sindaci supplenti. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

Fatto salvo quanto di seguito precisato, il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 31 maggio 2017 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020.

Ai fini della suddetta nomina erano state presentate 2 liste:

Lista n.1, presentata dall'azionista Gruppo Coin S.p.A. (titolare alla data del deposito della lista di complessive n. 95.607.299 azioni ordinarie della Società, pari al 42,117% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea e titolare alla data dell'Assemblea di n. 68.485.898 ordinarie della Società, pari al 30,169% del capitale sociale avente diritto di voto), che era composta dai seguenti nominativi: Sezione I - Sindaci Effettivi (1) Roberto Cortellazzo Wiel, (2) Eleonora Guerriero, (3) Francesco Pozzebon; Sezione II - Sindaci Supplenti (1) Antonella Missaglia, (2) Emilio Vellandi.

Lista n. 2, presentata da alcuni azionisti (titolari complessivamente alla data del deposito della lista di n. 6.411.209 azioni ordinarie della Società, pari al 2,82432% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea), composta dai seguenti nominativi: Sindaci Effettivi (1) Paola Camagni e Sindaci Supplenti (1) Stefano Poggi Longostrevi.

La Lista n.1 presentata da Gruppo Coin S.p.A. ha ottenuto voti pari a circa il 50,42 % del capitale votante ("Lista di Maggioranza"), mentre la Lista n. 2 ha ottenuto voti pari a circa il 49,13% del capitale votante ("Lista di Minoranza).

Il Collegio Sindacale che è stato eletto è risultato così composto: Paola Camagni (Presidente) tratta dalla Lista di Minoranza, Sindaci Effettivi Roberto Cortellazzo Wiel e Eleonora Guerriero tratti dalla Lista di Maggioranza; Sindaci Supplenti Antonella Missaglia tratta dalla Lista di Maggioranza Stefano Poggi Longostrevi, tratto dalla Lista di Minoranza.

Si precisa che in sede di nomina del Collegio Sindacale, avvenuta il 31 maggio 2017, la quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento emittenti era pari ad almeno l'1,0% del capitale sociale, come stabilito con Delibera Consob n. 19880 del 15 febbraio 2017

In data 1 giugno 2018, ha rassegnato le dimissioni il Presidente del Collegio Sindacale, Paola Camagni. Di conseguenza, in data 1 giugno 2018, ai sensi di quanto previsto dall'art. 24.2 dello Statuto sociale, è subentrato nella carica di Sindaco e Presidente del Collegio Sindacale il dott. Stefano Poggi Longostrevi, Sindaco supplente espresso dalla medesima lista dalla quale è stata tratta la dott.ssa Paola Camagni. L'attuale Presidente del Collegio Sindacale rimarrà in carica fino alla prossima Assemblea che si terrà il prossimo 31 maggio 2019, chiamata a confermarlo e a nominare il nuovo sindaco supplente. I Sindaci così nominati rimarranno in carica fino alla scadenza del Collegio Sindacale, ovvero con l'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2020.

Alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale è composto dai seguenti membri:

Nome e cognome	Carica
Stefano Poggi Longostrevi	Presidente del Collegio Sindacale
Roberto Cortellazzo Wiel	Sindaco effettivo
Eleonora Guerriero	Sindaco effettivo
Antonella Missaglia	Sindaco supplente

Si rinvia alla Tabella 3 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Collegio Sindacale.

Vengono riportati in allegato alla presente Relazione i curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale e gli incarichi dagli stessi ricoperti.

Nell'Esercizio si sono tenute 24 riunioni del Collegio Sindacale (n. 4 delle quali in via congiunta in tutto o in parte con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità). La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è di circa 2 ore e mezza.

La partecipazione effettiva di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale è segnalata in forma percentuale nella Tabella 3 in appendice.

Criteri e politiche di diversità

La Società si è adeguata alle disposizioni di cui agli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del TUF in tema di equilibrio tra i generi (maschile e femminile) nella composizione del Collegio Sindacale con il primo rinnovo, del Collegio Sindacale, successivo all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., così come espressamente consentito nella comunicazione Consob DIE n. 0061499 del 18.07.2013, avvenuto con l'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017. Nella nomina dell'organo di controllo la società ha richiesto che tale equilibrio venisse rispettato.

Compongono l'attuale Collegio 2 donne (un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente) e 2 uomini (il Presidente e un Sindaco Effettivo); l'età è compresa tra i 41 e i 61 anni.

La Società per prassi, e tenendo conto anche della practice che viene seguita dagli altri emittenti, nel rispetto di quanto di seguito indicato:

1) oltre ad applicare la normativa vigente in materia di genere, persegue la diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo e prende in considerazione aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, anche internazionale.
2) Il Consiglio di Amministrazione manifesta agli azionisti orientamenti in merito alla composizione ottimale del Collegio, con particolare riferimento ad elementi quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionali dei candidati.

In questo modo la Società perseguirà l'obiettivo di vedere rappresentati all'interno del Collegio persone aventi competenze e esperienze diverse, con percorsi formativi distinti in modo da arricchire le competenze e conoscenze in seno all'organo di controllo.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF nonché, come indicato nei rispettivi curriculum vitae e nelle ulteriori informazioni riportate nel presente paragrafo, dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.

In sede di deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale tutti i Sindaci hanno inoltre attestato, con apposite dichiarazioni, (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, (ii) di possedere tutti i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità, normativamente e statutariamente richiesti per la carica di sindaco di OVS quale società quotata; (iii) di non ricoprire incarichi di amministratore e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa vigente; e (iv) di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione egli altri componenti del Collegio Sindacale, eventuali variazioni della dichiarazione ed eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri il 31 maggio 2017, prima occasione utile dopo la propria nomina avvenuta dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in pari data, specificando i criteri di valutazione concretamente applicati, e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che si è tenuto sempre il 31 maggio 2017. Di tale valutazione è stato reso noto l'esito mediante comunicato diffuso al mercato.

A seguito della nomina, il nuovo Presidente del Collegio Sindacale, ha confermato quanto dichiarato in sede di deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale e ha attestato, con apposita dichiarazione, (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, (ii) di possedere tutti i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità, normativamente e statutariamente richiesti per la carica di sindaco di OVS quale società quotata; (iii) di non ricoprire incarichi di amministratore e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa vigente; e (iv) di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione egli altri componenti del Collegio Sindacale, eventuali variazioni della dichiarazione ed eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza del nuovo Presidente alla prima occasione utile dopo il suo subentro, specificando i criteri di valutazione concretamente applicati, tra cui tutti i criteri previsti dal Codice, e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che si è tenuto il 20 giugno 2018. L'esito di tale verifica è stato reso noto l'esito mediante comunicato diffuso al mercato in pari data.

Anche per l'esercizio 2018, il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo l'indipendenza dei propri membri sulla base dei criteri previsti dall'art. 3 e dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina. Di tale verifica ne ha dato notizia al Consiglio di Amministrazione in data 17 aprile 2019.

In ottemperanza a quanto previsto nelle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed aggiornate ad aprile 2018, il Collegio Sindacale si è sottoposto ", ad un periodico processo interno di valutazione circa la ricorrenza – e la permanenza – dei requisiti di idoneità dei componenti e circa la correttezza e l'efficacia del proprio funzionamento" riferito al periodo dal 1° giugno 2018 (data di subentro dell'attuale Presidente del Collegio Sindacale) al 31 gennaio 2019. Di tale verifica il Collegio Sindacale ha dato notizia al Consiglio di amministrazione in data 17 aprile 2019.

***

Per quanto riguarda le eventuali iniziative promosse dal Presidente del Consiglio di Amministrazione finalizzate a fornire ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, si rimanda a quanto già illustrato nel precedente paragrafo 4.2.

Come illustrato nel precedente paragrafo 10, il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie funzioni, si è coordinato e si coordina regolarmente con la Funzione di Internal Auditing, con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la Società di Revisione.

La remunerazione dei sindaci è stata fissata dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017 in ragione d'anno, ed è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

***

La Società non ha allo stato ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, da una parte, gli obblighi e i presidi applicabili ai sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare, del Codice di Autodisciplina; dall'altra riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ritiene proprio essenziale e strategico interesse e dovere instaurare e mantenere un dialogo costante e aperto con i propri azionisti, con gli investitori, in particolare con quelli istituzionali, e più in generale con tutti gli stakeholder che entrano in contatto con OVS e il Gruppo.

A questo fine, il Consiglio di Amministrazione della Società, aderendo alle raccomandazioni di cui all'art. 11 del Codice di Autodisciplina, ha individuato il responsabile dei rapporti con gli azionisti e gli investitori (Investor Relator manager) nella persona del dott. Nicola Perin.

La Società ha all'interno della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, una struttura incaricata nella gestione dei rapporti con azionisti.

Un'apposita sezione del sito internet della Società www.ovscorporate.it è dedicata alle informazioni finanziarie e societarie di rilievo per gli investitori denominata "Investor" all'interno della quale è attivo un indirizzo di posta elettronica per raccogliere e rispondere alle richieste di informazioni formulate dagli azionisti e dagli investitori.

La Società nel corso dell'Esercizio ha iniziato la revisione del sito istituzionale, attività che dovrebbe concludersi indicativamente entro il primo semestre del 2019.

I riferimenti del Responsabile della funzione di Investor Relations sono: [email protected], Via Terraglio n. 17, 30174, Venezia – Mestre.

15. ASSEMBLEE (ex art. 123bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'assemblea di OVS delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge.

Le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque, quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

La convocazione è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'assemblea.

L'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengono in unica convocazione.

Possono partecipare e intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e i loro rappresentanti ai sensi della normativa di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società non si avvale della facoltà prevista dalla legge di designare il rappresentante a cui i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'assemblea.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente o dall'amministratore delegato, se presenti, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente.

Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito Regolamento Assembleare che è stato approvato con delibera dell'Assemblea del 23 luglio 2014 ed è in vigore dal Primo Giorno delle Negoziazioni.

Il Regolamento Assembleare è stato adottato al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari nonché di agevolare l'esercizio dei diritti degli azionisti, in conformità alle norme di legge attuative della direttiva comunitaria 2007/36/CE (c.d. Shareholders' Rights Directive) e alle raccomandazioni contenute nell'art. 9 del Codice di Autodisciplina.

I legittimati all'esercizio del diritto di voto ed il rappresentante comune degli obbligazionisti possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte.

Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi e può adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti. Il presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi.

Il presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi ed a cinque minuti per le repliche – al fine di garantire che l'assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione.

Il Regolamento Assembleare è disponibile sul sito internet della Società www.ovscorporate.it nella sezione Governance / Regolamenti e Procedure, al quale si rinvia comunque per ogni ulteriore dettaglio.

Nel corso dell'Esercizio 2018 si è tenuta un'Assemblea dell'Emittente, alla quale tutti i Consiglieri, ad eccezione di uno, hanno partecipato. Il Consiglio ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, ciò mettendo a disposizione tutta la documentazione illustrativa sugli argomenti posti all'ordine del giorno tempestivamente e nel rispetto dei termini e delle modalità previsti dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione in data 17 aprile 2019 ha deliberato di convocare l'assemblea ordinaria e straordinaria in unica convocazione per il 31 maggio 2019, per deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'avviso di convocazione disponibile sul sito internet dell'Emittente www.ovscorporate.it sezione Governance /Assemblea degli Azionisti.

Nel corso dell'esercizio 2018, si sono verificate variazioni significative della capitalizzazione di mercato della Società dovute principalmente alla chiusura dei rapporti con Sempione Fashion, agli impatti finanziari ed economici ad esso collegati e ad un andamento di business in contrazione rispetto all'anno precedente.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non si segnalano pratiche di Governo Societario ulteriori rispetto a quelle già descritte nei paragrafi che precedono.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Successivamente alla chiusura dell'esercizio 2018 e fino all'approvazione della presente relazione da parte del Consiglio di Amministrazione, avvenuta il 17 aprile 2019, si sono verificati i seguenti cambiamenti nella struttura di Corporate Governance della Società.

Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 11 marzo 2019, gli amministratori non esecutivi Dott. Stefano Ferraresi, Dott.ssa Stefania Criveller e Dott. Marvin Teubner hanno rassegnato le proprie dimissioni.

In data 13 marzo 2019, di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. ha provveduto a deliberare – ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 13.4 dello Statuto sociale, con il parere favorevole del Collegio Sindacale - la cooptazione di tre nuovi membri e precisamente Dott. Giovanni Tamburi, Dott.ssa Alessandra Gritti e Dott. Massimiliano Magrini, tutti non esecutivi e quest'ultimo altresì in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina; sempre in pari data, il Dott. Nikos Stathopoulos ha rassegnato le proprie dimissioni da membro del Comitato Nomine e Remunerazioni della Società ed il Consiglio di Amministrazione ha nominato, quale suo sostituto in tale contesto, il Dott. Giovanni Tamburi. Gli altri componenti sono rimasti invariati.

Le dimissioni così come la cooptazione sono correlate all'operazione con cui Gruppo Coin S.p.A., in qualità di venditore, ha ceduto a Tamburi Investment Partners S.p.A., in qualità di compratore, la propria partecipazione (pari al 17,835%) nella Società, perfezionatasi in data 11 marzo 2019.

Per ulteriori dettagli si rinvia ai comunicati stampa diffusi dalla Società rispettivamente in data 11 marzo 2019 e in data 13 marzo 2019.

Il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2019 ha altresì proceduto all'accertamento dei requisiti dei cooptati consiglieri - in particolare con riferimento al Dott. Massimiliano Magrini, ha proceduto ad accertare il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina - e alla verifica della compatibilità degli incarichi dai medesimi ricoperti al di fuori della Società con lo svolgimento dell'incarico di amministratori di OVS S.p.A..

Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:

Nome e Cognome	Carica
Nicholas Stathopoulos (***)	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Stefano Beraldo (**)	Amministratore Delegato e Direttore Generale
Giovanni Tamburi (***)	Amministratore e Vice Presidente (1)
Alessandra Gritti (***)	Amministratore
Gabriele Del Torchio () (**)	Amministratore
Heinz Jürgen Krogner Kornalik () (**)	Amministratore
Elena Garavaglia () (**)	Amministratore
Massimiliano Magrini () (**)	Amministratore
Chiara Mio () (**)	Amministratore

(*) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del TUF e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

(**) Amministratore esecutivo.

(***) Amministratore non esecutivo.

(1) Nominato Vice Presidente dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019.

Si rinvia alla Tabella 2.2 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e di anzianità di carica dalla prima nomina, con riferimento alla data di approvazione della presente Relazione (17 aprile 2019).

Si precisa che la nuova compagine societaria ed il rinnovato Consiglio di Amministrazione, non determina, ai sensi del contratto di finanziamento in essere, il c.d. evento di «Change of Control».

Struttura del capitale sociale (ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019 ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria convocata in unica convocazione per il 31 maggio 2019 l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione medesimo di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per il periodo di 5 anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 5.000.000, mediante emissione di massime n. 5.000.000 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari di un piano denominato Piano di Stock Option 2019-2022.

Partecipazioni rilevanti nel capitale al 17.04.2019 – Data di approvazione della presente Relazione
Dichiarante	Azionista diretto	Totale quota % sul capitale ordinario	Totale quota % sul capitale votante
Tamburi Investment Partners S.p.A.	Tamburi Investment Partners S.p.A.	22,747	22,747
	AZ FUND MANAGEMENT SA	9,078	9,078
AZ Fund Management S.A.	AZ FUND MANAGEMENT SA Altre posizioni lunghe con regolamento in contanti		0,784
COBAS ASSET MANAGEMENT SGIIC, SA	COBAS ASSET MANAGEMENT SGIIC, SA	5,062	5,062

Partecipazioni rilevanti nel capitale (ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Il Patto Parasociale ha cessato di avere efficacia nei confronti di OVS in data 11 marzo 2019.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governace del 21 dicembre 2018, è stata inviata, come richiesto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale, il 21 dicembre 2018.

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione degli Amministratori indipendenti, nel corso della riunione degli stessi del 17 gennaio 2019, del Comitato Nomine e Remunerazione, nel corso della riunione del 25 gennaio 2019 nonché del Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2019.

Nel corso di tali riunioni sono state analizzate le raccomandazioni, sono state evidenziate sia la prassi seguita da OVS rispetto alle raccomandazioni contenute sia le eventuali azioni da intraprendere. In particolare, il Comitato Nomine e Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione hanno preso atto delle suddette raccomandazioni per le aree di propria competenza: con riferimento alla raccomandazione n. 1 si rinvia a quanto indicato nel capitolo 4.3; con riferimento alla raccomandazione n. 2 si rinvia a quanto indicato nel capitolo 4.6, con riferimento alla raccomandazione n. 3 si rinvia a quanto indicato nel capitolo 4.3 e con riferimento alla raccomandazione n. 4 si rinvia a quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione.

* * *

Venezia - Mestre, 17 aprile 2019

OVS S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Nicholas Stathopoulos

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI SOCIETARI

Struttura del capitale al 31.01.2019
	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato (indicare i mercati)/non quotato	Diritti ed obblighi
Azioni ordinarie	227.000.000	100%	MTA	-
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-

Altri strumenti finanziari
	Quotato (indicare i	N° strumenti in	Categoria delle azioni	N° azioni a servizio
	mercati)/non quotato	circolazione	a servizio della	della
			conversione\esercizio	conversione\esercizio
Obbligazioni	-	-	-	-
convertibili
Warrant	-	-	-	-

Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31.01.2019
Dichiarante	Azionista diretto	Totale quota % sul capitale ordinario	Totale quota % sul capitale votante
CIE MANAGEMENT II LIMITED (in qualità di general partner dei fondi BC European Capital che controllano indirettamente Gruppo Coin SpA)	GRUPPO COIN SPA	17,83	17,83
AZ Fund Management	AZ FUND MANAGEMENT SA	9,24	9,24
S.A.	AZ FUND MANAGEMENT SA Altre posizioni lunghe con regolamento in contanti		0,78
Tamburi Investment Partners S.p.A.	Tamburi Investment Partners S.p.A.	3,084	3,084

Partecipazioni rilevanti nel capitale al 17.04.2019 – Data di approvazione della presente Relazione
Dichiarante	Azionista diretto	Totale quota % sul capitale ordinario	Totale quota % sul capitale votante
Tamburi Investment Partners S.p.A.	Tamburi Investment Partners S.p.A.	22,747	22,747
	AZ FUND MANAGEMENT SA	9,08	9,08
AZ Fund Management S.A.	AZ FUND MANAGEMENT SA Altre posizioni lunghe con regolamento in contanti		0,78
COBAS ASSET MANAGEMENT SGIIC, SA	COBAS ASSET MANAGEMENT SGIIC, SA	5,062	5,062

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

TABELLA 2.1

La tabella che segue riporta le informazioni relative alla struttura dell'attuale Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Alla chiusura dell'Esercizio 31 gennaio 2019.

Consiglio di Amministrazione										Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine e Remun.		Comitato Operazioni con parti correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	% (*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Nicholas Stathopoulos [*]	1969	23.07.2014	31.05.2017	Prossima Assemblea 31.05.2019	M		X			V. cv	14/14			6/6	M
Amministratore Delegato ץ	Stefano Beraldo	1957	14.05.2014	31.05.2017	Ass. appr. Bil. 31.01.2020	M	X				V. cv	14/14
Amministratore	Stefano Ferraresi [*]	1972	23.07.2014	31.05.2017	11.03.2019	M		X			V. cv	13/14
Amministratore	Heinz Jürgen Krogner Kornalik	1941	23.07.2014	31.05.2017	Ass. appr. Bil. 31.01.2020	M		X	X	X	V. cv	12/14			6/6	M	6/7	M
Amministratore	Gabriele Del Torchio	1951	27.10.2014	31.05.2017	Ass. appr. Bil. 31.01.2020	M		X	X	X	V. cv	14/14	6/6	M	6/6	P	7/7	P
Amministratore	Marvin Teubner [*]	1978	14.04.2016	31.05.2017	11.03.2019	M		X			V. cv	12/14
Amministratore	Stefania Criveller [*]	1966	31.05.2017	31.05.2017	11.03.2019	M		X			V. cv	14/14
Amministratore	Chiara Mio	1964	31.05.2017	31.05.2017	Ass. appr. Bil. 31.01.2020	M		X	X	X	V. cv	14/14	6/6	P			7/7	M
Amministratore	Elena Garavaglia	1979	20.06.2018	20.06.2018	Prossima Assemblea 31.05.2019	m		X	X	X	V. cv	8/8	4/4	M	2/2	M	6/6	M
AMMINISTRATORI CESSATI SUCCESSIVAMENTE ALLA NOMINA: 1
	Vincenzo Cariello	1965	31.05.2017	31.05.2017	01.06.2018	m		X	X	X		1/6	1/2	M	1/3	M	1/1	M
N. riunioni svolte nell'esercizio 2018: 14				Comitato Controllo e Rischi e Comitato Nomine e Sostenibilità: 6 Remunerazione: 6					Comitato Parti Correlate: 7
Indicare il quorum	richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147- TUF): 1% del capitale sociale ter

[*] In data 11 marzo 2019, come da comunicato stampa diffuso dalla Società in pari data, amministratori non esecutivi Dott. Stefano Ferraresi, Dott.ssa Stefania Criveller e Dott. Marvin Teubner avevano rassegnato le proprie dimissioni. In data 13 marzo 2019, di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. ha provveduto a deliberare – ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 13.4 dello Statuto sociale - la cooptazione di tre nuovi membri e precisamente Dott. Giovanni Tamburi, Dott.ssa Alessandra Gritti e Dott. Massimiliano Magrini, tutti non esecutivi e quest'ultimo altresì in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina; come da comunicato stampa diffuso dalla Società in data 13 marzo 2019.sempre in pari data, il Dott. Nikos Stathopoulos ha rassegnato le proprie dimissioni da membro del Comitato Nomine e Remunerazioni della Società ed il Consiglio di Amministrazione ha nominato, quale suo sostituto in tale contesto, il Dott. Giovanni Tamburi. Gli altri componenti rimangono rimasti invariati.

Per ulteriori dettagli si rinvia ai comunicati stampa diffusi dalla Società rispettivamente in data 11 marzo 2019 e in data 13 marzo 2019.

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (N.B. per completezza, nella colonna "Altri Incarichi" sono stati indicati altresì gli incarichi rivestiti da ciascun Amministratore all'interno di società commerciali a prescindere dalle rispettive dimensioni). Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 2.2

La tabella che segue riporta le informazioni relative alla struttura dell'attuale Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Al 17 aprile 2019 data di approvazione della presente Relazione, 17 aprile 2019.

Consiglio di Amministrazione												Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine e Remun.		Comitato Operazioni con parti correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	% (*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Nicholas Stathopoulos [*]	1969	23.07.2014	31.05.2017	Prossima Assemblea 31.05.2019	M		X			V. cv	14/14
Amministratore Delegato ץ	Stefano Beraldo	1957	14.05.2014	31.05.2017	Ass. appr. Bil. 31.01.2020	M	X				V. cv	14/14
Amministratore e Vice-Presidente	Giovanni Tamburi [*]	1954	13.03.2019	13.03.2019	Prossima Assemblea 31.05.2019	NA		X			V. cv	NA			NA	M
Amministratore	Alessandra Gritti [*]	1961	13.03.2019	13.03.2019	Prossima Assemblea 31.05.2019	NA		X			V. cv	NA
Amministratore	Gabriele Del Torchio	1951	27.10.2014	31.05.2017	Ass. appr. Bil. 31.01.2020	M		X	X	X	V. cv	14/14	6/6	M	6/6	P	7/7	P
Amministratore	Elena Garavaglia	1979	20.06.2018	20.06.2018	Prossima Assemblea 31.05.2019	m		X	X	X	V. cv	8/8	4/4	M	2/2	M	6/6	M
Amministratore	Heinz Jürgen Krogner Kornalik	1941	23.07.2014	31.05.2017	Ass. appr. Bil. 31.01.2020	M		X	X	X	V. cv	12/14			6/6	M	6/7	M
Amministratore	Massimiliano Magrini [*]	1968	13.03.2019	13.03.2019	Prossima Assemblea 31.05.2019	NA		X	X	X	V. cv	14/14
Amministratore	Chiara Mio	1964	31.05.2017	31.05.2017	Ass. appr. Bil. 31.01.2020	M		X	X	X	V. cv	14/14	6/6	P			7/7	M
AMMINISTRATORI CESSATI SUCCESSIVAMENTE ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO AL 31 GENNAIO 2019: 3
	Stefania Criveller [*]	1966	31.05.2017	31.05.2017	11.03.2019	M		X			V. cv	14/14
	Stefano Ferraresi [*]	1972	23.07.2014	31.05.2017	11.03.2019	M		X			V. cv	13/14
	Marvin Teubner [*]	1978	14.04.2016	31.05.2017	11.03.2019	M		X			V. cv	12/14

stampa diffuso dalla Società in data 13 marzo 2019.sempre in pari data, il Dott. Nikos Stathopoulos ha rassegnato le proprie dimissioni da membro del Comitato Nomine e Remunerazioni della Società ed il Consiglio di Amministrazione ha nominato, quale suo sostituto in tale contesto, il Dott. Giovanni Tamburi. Gli altri componenti rimangono rimasti invariati.

Per ulteriori dettagli si rinvia ai comunicati stampa diffusi dalla Società rispettivamente in data 11 marzo 2019 e in data 13 marzo 2019.

In Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019 ha nominato Giovanni Tamburi Vice Presidente.

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

La tabella che segue riporta le informazioni relative alla struttura del Collegio Sindacale al 31 gennaio 2019

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazioni alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Stefano Poggi Longostrevi	1965	01.06.2018 (quale sindaco effettivo)	01.06.2018	Prossima Ass 31.05.2019	m	X	12/12	V. allegato
Sindaco Effettivo	Roberto Cortellazzo Wiel	1958	23.07.2014	31.05.2017	Ass. appr. Bil. 31.01.2020	M	X	24/24	V. allegato
Sindaco Effettivo	Eleonora Guerriero	1978	31.05.2017	31.05.2017	Ass. appr. Bil. 31.01.2020	M	X	24/24	V. allegato
Sindaco Supplente	Antonella Missaglia	1962	31.05.2017	31.05.2017	Ass. appr. Bil. 31.01.2020	M	X	n/a	V. allegato
Sindaco Supplente	Stefano Poggi Longostrevi	1965	31.05.2017	31.05.2017	01.06.2018 (data dalla quale ha ricoperto il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale)	m	X	n/a	V. allegato
SINDACI CESSATI SUCCESSIVAMENTE ALLA NOMINA: 1
Presidente	Paola Camagni	1970	31.05.2017	31.05.2017	01.06.2018	m	X	12/12
Numero di riunioni svolte nel corso dell'esercizio 2018: 24
Indicare quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% del capitale sociale

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

	Comply or explain
	Riferimento Relazione di Corporate
	Governance
Art. 1 Ruolo del consiglio di amministrazione
Principi
1.P.1. L'emittente è guidato da un consiglio di amministrazione che si	√
riunisce con regolare cadenza e che si organizza e opera in modo da	Cfr. Capitolo 4.3
garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.
1.P.2. Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa	√
e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di	Cfr. Capitolo 4.3
valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.
Criteri applicativi
1.C.1. Il consiglio di amministrazione:
a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari
dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo,	√
monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema	Cfr. Capitolo 10
di governo societario dell'emittente e la struttura del gruppo;
b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli
obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle proprie	√
valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica	Cfr. Capitolo 10
della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività
dell'emittente;
c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e
contabile dell'emittente nonché quello delle controllate aventi	√
rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di	Cfr. Capitolo 10
controllo interno e di gestione dei rischi;
d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre,
con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa	√
l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;	Cfr. Capitolo 4.4.4
e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in
considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli	√
organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i	Cfr. Capitolo 4.4.4
risultati conseguiti con quelli programmati;
f) delibera in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue
controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo
rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per	√
l'emittente stesso; a tal fine stabilisce criteri generali per	Cfr. Capitolo 4.3
individuare le operazioni di significativo rilievo;
g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul
funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché
sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di
elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza,
anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché
della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di	√
diversità di cui all'art. 2. Nel caso in cui il consiglio di	Cfr. Capitolo 4.3
amministrazione si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini
dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce
informazioni sull'identità di tali consulenti e sugli eventuali
ulteriori servizi da essi forniti all'emittente o a società in
rapporto di controllo con lo stesso;
h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g),
esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio,	√
orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui	Cfr. Capitolo 4.3
presenza in consiglio sia ritenuta opportuna, considerando	Nel corso dell'Esercizio 2018 non si è proceduto alla
anche i criteri di diversità di cui all'art. 2.;	nomina del nuovo consiglio di amministrazione

TABELLA 4 – TAVOLA DI COMPARAZIONE

	Comply or explain Riferimento Relazione di Corporate
	Governance
i) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del consiglio (ad esempio presidente o chief executive officer, come definito nell'articolo 2), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione del presente articolo 1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g); 4) sugli obiettivi, sulle modalità di attuazione sui risultati dell'applicazione dei criteri di diversità raccomandati agli artt. 2 e 8	√ Cfr. Capitolo 4.2, Tabella n. 2 e Allegati
j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'amministratore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.	√ Cfr. Capitolo 5
1.C.2. Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società.	√ Cfr. Capitolo 4.2 e Allegati
1.C.3. Il consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società di cui al paragrafo precedente che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo dell'emittente.	√ Cfr. Capitolo 4.2
1.C.4. Qualora l'assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., il consiglio di amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun amministratore informa il consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con l'emittente e, successivamente, di ogni modifica rilevante.	√ Cfr. Capitolo 4.3
1.C.5. Il presidente del consiglio di amministrazione si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Il consiglio fornisce nella relazione sul governo societario informazioni sulla tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, fornendo indicazioni tra l'altro, in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione e indicando se tale termine sia stato normalmente rispettato.	√ Cfr. capitolo 4.3

	Comply or explain Riferimento Relazione di Corporate Governance
1.C.6. Il presidente del consiglio di amministrazione, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere agli amministratori delegati che i dirigenti dell'emittente e quelli delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. La relazione sul governo societario fornisce informazioni sulla loro effettiva partecipazione.	√ Cfr. Capitolo 4.3
Art. 2 – Composizione del consiglio di amministrazione
Principi
2.P.1. Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità.	√ Cfr. Capitolo 4.2 Tabella 2
2.P.2. Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.	√
2.P.3. Il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.	√ Cfr. Capitolo 4.2
2.P.4. L'emittente applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	√ Cfr. Capitolo 4.2
2.P.5. È opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona.	√ Cfr. Capitolo 4.4
2.P.6. Il consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione sul governo societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa.	Non sono state conferite deleghe gestionali al Presidente del CdA
Criteri applicativi
2.C.1. Sono qualificati amministratori esecutivi dell'emittente: − gli amministratori delegati dell'emittente o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi presidenti quando ad essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell'emittente
− o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche l'emittente; − gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche	√ Cfr. Capitolo 4.6
l'emittente; − gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo dell'emittente, quando manchi l'identificazione di un amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente dell'emittente. L'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza.

	Comply or explain
	Riferimento Relazione di Corporate Governance
2.C.2. Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le
responsabilità inerenti alla carica.
Il presidente del consiglio di amministrazione cura che gli
amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla
nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative
finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività	√
in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del	Cfr. Capitolo 4.2
quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.
L'emittente riporta nella relazione sul governo societario la tipologia e
le modalità organizzative delle iniziative che hanno avuto luogo durante
l'esercizio di riferimento.
	√
2.C.3. Almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato.	Cfr. Capitolo 4.2 Tabella 2
2.C.4. Il consiglio di amministrazione designa un amministratore
indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il
presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile
della gestione dell'impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di	Non ricorrendone i presupposti, il Consiglio
presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente.	non ha individuato tra i propri componenti un
Il consiglio di amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice	Lead Independent Director
FTSE-Mib designa un lead independent director se ciò è richiesto dalla
maggioranza degli amministratori indipendenti, salvo diversa e motivata valutazione da parte del consiglio da rendere nota nell'ambito
della relazione sul governo societario.
2.C.5 Il lead independent director:
a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle
istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in
particolare, di quelli che sono indipendenti ai sensi del
successivo articolo 3; b) collabora con il presidente del consiglio di amministrazione al
fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di
flussi informativi completi e tempestivi.
2.C.6. Il chief executive officer di un emittente (A) non assume
l'incarico di amministratore di un altro emittente (B) non appartenente	Nell'attuale composizione del CdA non vi sono
allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore	ipotesi di cross directorship
dell'emittente (A).
Art. 3 – Amministratori indipendenti Principi
3.P.1. Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono
indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente	√
intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti	Cfr. Capitolo 4.6
legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente	Tabella 2
l'autonomia di giudizio.
3.P.2. L'indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza	√
annuale. L'esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato.	Cfr. Capitolo 4.6
Criteri applicativi
3.C.1. Il consiglio di amministrazione valuta l'indipendenza dei propri	√
componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla	Cfr. Capitolo 4.6
forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma,	Nell'effettuare le valutazioni il CdA ha
indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:	applicato tutti i criteri previsti dal Codice
a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società
controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o
partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più
soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole
sull'emittente;

Riferimento Relazione di Corporate
Governance
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo
dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica
o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente,
ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri
attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado
di esercitare sullo stesso un'influenza notevole
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società
controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in
qualità di partner di uno studio professionale o di una società di
consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una
significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi
esponenti di rilievo;
- con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un
patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di
società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;
ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore
dipendente di uno dei predetti soggetti;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente
o da una società controllata o controllante una significativa
remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di
amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per
la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice)
anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione
legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni
negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società
nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un
incarico di amministratore; g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità
appartenente alla rete della società incaricata della revisione
legale dell'emittente;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle
situazioni di cui ai precedenti punti.
3.C.2. Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di
rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente, il presidente
√ del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi e i
Cfr. Capitolo 4.6 dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente
considerato.
3.C.3. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti
sono adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all'attività
svolta dall'emittente; sono inoltre tali da consentire la costituzione di
comitati all'interno del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel
Codice. √
Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib almeno un terzo del Cfr. Capitolo 4.6
consiglio di amministrazione è costituito da amministratori
indipendenti.
Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto.
In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due.

	Comply or explain Riferimento Relazione di Corporate
	Governance
3.C.4. Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica
indipendente e successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno, il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione dell'emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore. Il consiglio di amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario. In tali documenti il consiglio di amministrazione:	√ Cfr. Capitolo 4.6
− riferisce se siano stati adottati e, in tal caso, con quale motivazione, parametri di valutazione differenti da quelli indicati nel Codice, anche con riferimento a singoli amministratori − illustra i criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione
3.C.5. Il collegio sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.	√ Cfr. Capitolo 4.6
3.C.6. Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri amministratori.	√ Cfr. Capitolo 4.6
Art. 4 – Istituzione e funzionamento dei comitati interni al consiglio di amministrazione
Principi
4.P.1. Il consiglio di amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive secondo quanto indicato nei successivi articoli.	√ Cfr. Capitolo 6
Criteri applicativi
4.C.1. L'istituzione e il funzionamento dei comitati previsti dal Codice rispondono ai seguenti criteri:
a) i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, negli emittenti il cui consiglio di amministrazione è composto da non più di otto membri, i comitati possono essere composti da due soli consiglieri, purché indipendenti. I lavori dei comitati sono coordinati da un presidente;	√ Cfr. Capitolo 4.6
b) i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con cui sono costituiti e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del consiglio di amministrazione;	√ Cfr. Capitolo 4.6
c) le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono essere distribuite in modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quello previsto, purché si rispettino le regole per la composizione di volta in volta indicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti;	√ Cfr. Capitolo 4.6
d) le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione al primo consiglio di amministrazione utile;	√ Cfr. Capitolo 7.1 e Capitolo 9.1

	Comply or explain Riferimento Relazione di Corporate Governance
e) nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la
facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali
necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di
avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal consiglio	√
di amministrazione. L'emittente mette a disposizione dei	Cfr. Capitolo 7.2 e Capitolo 9.2
comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei
propri compiti, nei limiti del budget approvato dal consiglio;
f) alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti
che non ne sono membri, inclusi altri componenti del consiglio	√
o della struttura dell'emittente, su invito del comitato stesso, con	Cfr. Capitolo 7.1 e Capitolo 9.1
riferimento a singoli punti all'ordine del giorno;
g) l'emittente fornisce adeguata informativa, nell'ambito della
relazione sul governo societario, sull'istituzione e sulla
composizione dei comitati, sul contenuto dell'incarico ad essi
conferito nonché, in base alle indicazioni fornite da ogni	√
comitato, sull'attività effettivamente svolta nel corso	Cfr. Capitolo 7.2 e Capitolo 9.2
dell'esercizio, sul numero e sulla durata media delle riunioni
tenutesi e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun
membro
4.C.2. L'istituzione di uno o più comitati può essere evitata riservando
le relative funzioni all'intero consiglio, sotto il coordinamento del
presidente e alle seguenti condizioni: (i) gli amministratori indipendenti
rappresentino almeno la metà del consiglio di amministrazione, con
arrotondamento all'unità inferiore qualora il consiglio sia formato da un
numero dispari di persone; (ii) all'espletamento delle funzioni che il
Codice attribuisce ai comitati medesimi siano dedicati, all'interno delle	√
sedute consiliari, adeguati spazi, dei quali venga dato conto nella	Cfr. Capitolo 6
relazione sul governo societario; (iii) limitatamente al comitato controllo	La Società ha istituito il Comitato per le Nomine
e rischi, l'emittente non sia controllato da un'altra società quotata, o	e la Remunerazione ed il Comitato Controllo e
sottoposto a direzione e coordinamento.	Rischi (divenuto Comitato Controllo e Rischi e
Il consiglio di amministrazione illustra analiticamente nella relazione sul	Sostenibilità dal 20 settembre 2017)
governo societario i motivi sottesi alla scelta di non istituire uno o più
comitati; in particolare, motiva adeguatamente la scelta di non istituire
il comitato controllo e rischi in relazione al grado di complessità
dell'emittente e al settore in cui esso opera. Inoltre il consiglio procede
periodicamente a rivalutare la scelta effettuata.
Art. 5 – Nomina degli amministratori
Principi
5.P.1. Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un
comitato per le nomine, composto, in maggioranza, da amministratori	√
indipendenti.	Cfr. Capitolo 7.1
Criteri applicativi
5.C.1. Il comitato per le nomine è investito delle seguenti funzioni:	√
a) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla
dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere	√
raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui	Cfr. Capitolo 7.2
presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché
sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4;
b) proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di	√
amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire	Cfr. Capitolo 7.2
amministratori indipendenti.
5.C.2. Il consiglio di amministrazione valuta se adottare un piano per la
successione degli amministratori esecutivi. Nel caso in cui abbia
adottato tale piano, l'emittente ne dà informativa nella relazione sul	√
governo societario. L'istruttoria sulla predisposizione del piano è	Cfr. Capitolo4.1
effettuata dal comitato per le nomine o da altro comitato interno al
consiglio a ciò preposto.
Art. 6 – Remunerazione degli amministratori

	Comply or explain Riferimento Relazione di Corporate
	Governance
Principi
6.P.1. La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con
responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre,	√
trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste	Vedasi Relazione sulla Remunerazione
per gestire con successo l'emittente.
6.P.2. La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti
con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro
interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione
di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che
svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione
dell'impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una	√
parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di	Vedasi Relazione sulla Remunerazione
specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica,
preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida
contenute nella politica di cui al successivo principio 6.P.4.
La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata
all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto
dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati.
6.P.3. Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un
comitato per la remunerazione, composto da amministratori
indipendenti.
In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non
esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del	√
comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti.	Cfr. Capitolo 7.1 e Capitolo 7.2
Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche
retributive, da valutarsi dal consiglio di amministrazione al momento
della nomina.
6.P.4. Il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la
remunerazione, definisce una politica per la remunerazione degli	√
amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.	Vedasi Relazione sulla Remunerazione
6.P.5. L'emittente, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello
scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un
direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che	√
conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri	Vedasi Relazione sulla Remunerazione
benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato
diffuso al mercato.
Criteri applicativi 6.C.1. La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o
investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle	√
tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati:	Vedasi Relazione sulla Remunerazione
a) la componente fissa e la componente variabile sono
adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e
della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche
conto del settore di attività in cui esso opera e delle
caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione
dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non
fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi
di performance indicati dal consiglio di amministrazione;
d) gli obiettivi di performance -ovvero i risultati economici e gli
eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i
piani di remunerazione basati su azioni) -sono predeterminati,
misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in
un orizzonte di medio-lungo periodo;

	Comply or explain Riferimento Relazione di Corporate Governance
e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di
tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
f) sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
g) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è
dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati. 6.C.2. Nel predisporre piani di remunerazione basati su azioni, il consiglio di amministrazione assicura che:	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
a) le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni;
b) il vesting di cui al punto a) sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;
c) gli amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l'esercizio dei diritti di cui al punto a).
6.C.3. I criteri 6.C.1 e 6.C.2 si applicano, in quanto compatibili, anche alla determinazione -da parte degli organi a ciò delegati -della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche. I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
6.C.4. La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è -se non per una parte non significativa - legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente. Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'assemblea dei soci.	√ Vedasi Relazione sulla Remunerazione
6.C.5. Il comitato per la remunerazione:
− valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;	√
− presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.	Cfr. Capitolo 7.2
6.C.6. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.	√ Cfr. Capitolo 7.1

	Comply or explain Riferimento Relazione di Corporate Governance
6.C.7. Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di
ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche	√
retributive, il comitato per le remunerazioni verifica preventivamente	Cfr. Capitolo 7.2
che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano
l'indipendenza di giudizio.
6.C.8. La comunicazione al mercato di cui al principio 6.P.5 comprende:	Ad oggi tale fattispecie non si è ancora verificata
a) adeguate informazioni sull'indennità e/o altri benefici, incluso
il relativo ammontare, la tempistica di erogazione -distinguendo
la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente
soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le
componenti attribuite in forza della carica di amministratore da
quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente -ed
eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a:
− indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di
lavoro, specificando la fattispecie che ne giustifica la
maturazione (ad esempio, per scadenza dalla carica,
revoca dalla medesima o accordo transattivo);
− mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di
incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari;
− benefici (monetari o non monetari) successivi alla
cessazione dalla carica;
− impegni di non concorrenza, descrivendone i principali
contenuti;
− ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in
qualsiasi forma
b) informazioni circa la conformità o meno dell'indennità e/o
degli altri benefici alle indicazioni contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto
alle indicazioni della politica medesima, informazioni sulle
procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina
Consob in materia di operazioni con parti correlate;
c) indicazioni circa l'applicazione, o meno, di eventuali
meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla
corresponsione dell'indennità nel caso in cui la cessazione del
rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati
obiettivamente inadeguati, nonché circa l'eventuale
formulazione di richieste di restituzione di compensi già
corrisposti;
d) informazione circa il fatto che la sostituzione
dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato è
regolata da un piano per la successione eventualmente adottato
dalla società e, in ogni caso, indicazioni in merito alle procedure
che sono state o saranno seguite nella sostituzione
dell'amministratore o del direttore.
Art. 7 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Principi
7.P.1. Ogni emittente si dota di un sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e
delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale	√
sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo	Cfr. Capitolo 10
societario adottati dall'emittente e tiene in adeguata considerazione i
modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e
internazionale.

	Comply or explain Riferimento Relazione di Corporate
	Governance
7.P.2. Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi
aziendali definiti dal consiglio di amministrazione, favorendo
l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la	√
salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi	Cfr. Capitolo 10
aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al
mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.
7.P.3. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge,
ciascuno per le proprie competenze:	√
a) il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo
e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e individua al suo
interno:
i. uno o più amministratori, incaricati dell'istituzione e del
mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi (nel seguito dell'articolo 7,	√
l'"amministratore incaricato del sistema di controllo interno e	Cfr. Capitolo 4.3
di gestione dei rischi"), nonché	Cfr. Capitolo 10.1
ii. un comitato controllo e rischi, avente le caratteristiche	Cfr. Capitolo 9.2
indicate nel principio 7.P.4, con il compito di supportare, con
un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del
consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative
all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di
verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei	√ Cfr. Capitolo 10.2
rischi sia funzionante e adeguato;
c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema	√
di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione	Cfr. Capitolo 10
a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
d) il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo	√
interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del	Cfr. Capitolo 10
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
L'emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra	√
elencati al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo	Cfr. Capitolo 10
interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività.
7.P.4. Il comitato controllo e rischi è composto da amministratori
indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da
amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti.
Se l'emittente è controllato da altra società quotata o è soggetto	√
all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società, il comitato	Cfr. Capitolo 9.1
è comunque composto esclusivamente da amministratori indipendenti.
Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata esperienza
in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da
parte del consiglio di amministrazione al momento della nomina.
Criteri applicativi
7.C.1. Il consiglio di amministrazione, previo parere del comitato
controllo e rischi:
a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e
di gestione dei ischi, in modo che i principali rischi afferenti	√
all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente	Cfr. Capitolo 9.2
identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e
monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali
rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi
strategici individuati;

	Comply or explain Riferimento Relazione di Corporate Governance
b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;	√ Cfr. Capitolo 9.2
c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	√ Cfr. Capitolo 9.2
d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;	√ Cfr. Capitolo 9.2
e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.	√ Cfr. Capitolo 9.2
Il consiglio di amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale: − nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit; − assicura che lo stesso sia dotato delle all'espletamento delle proprie responsabilità; risorse adeguate; ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche − aziendali	√ Cfr. Capitolo 10.2
7.C.2. Il comitato controllo e rischi, nell'assistere il consiglio di amministrazione:
a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;	√ Cfr. Capitolo 9.2
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;	√ Cfr. Capitolo 9.2
c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;	√ Cfr. Capitolo 9.2
d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;	√ Cfr. Capitolo 9.2
e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;	√ Cfr. Capitolo 9.2
f) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	√ Cfr. Capitolo 9.2
g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza.	√ Cfr. Capitolo 9.2
7.C.3. Ai lavori del comitato controllo e rischi partecipa il presidente del collegio sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.	√ Cfr. Capitolo 9.1
7.C.4. L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

	Comply or explain Riferimento Relazione di Corporate Governance
a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo
conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e	√
dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del	Cfr. Capitolo 10.1
consiglio di amministrazione;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di
amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e	√
gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	Cfr. Capitolo 10.1
e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle	√
condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;	Cfr. Capitolo 10.1
d) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole
e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali,	√
dandone contestuale comunicazione al presidente del consiglio	Cfr. Capitolo 10.1
di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi
e al presidente del collegio sindacale;
e) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al
consiglio di amministrazione) in merito a problematiche e
criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui	√
abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il	Cfr. Capitolo 10.1
consiglio) possa prendere le opportune iniziative.
7.C.5. Il responsabile della funzione di internal audit:
a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche
necessità e nel rispetto degli standard internazionali,
l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di	√
gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal	Cfr. Capitolo 10.2
consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato
di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende
gerarchicamente dal consiglio di amministrazione;	√ Cfr. Capitolo 10.2
c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento	√
dell'incarico;	Cfr. Capitolo 10.2
d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate
informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene
condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani	√
definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche	Cfr. Capitolo 10.2
contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi;
e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare	√
rilevanza;	Cfr. Capitolo 10.2
f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai presidenti del
collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del consiglio	√
di amministrazione nonché all'amministratore incaricato del	Cfr. Capitolo 10.2
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi
informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.	√ Cfr. Capitolo 10.2
7.C.6. La funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti
di operatività, può essere affidata a un soggetto esterno all'emittente,
purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e	√
organizzazione. L'adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente	Cfr. Capitolo 10.2
motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell'ambito della
relazione sul governo societario.
Art. 8 – Sindaci
Principi
8.P.1. I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei	√
confronti degli azionisti che li hanno eletti.

	Comply or explain Riferimento Relazione di Corporate Governance
8.P.2. L'emittente applica criteri di diversità, anche di genere, per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale	√ Cfr. Capitolo 12
8.P.3. L'emittente predispone le misure atte a garantire un efficace	√
svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale.	Cfr. Capitolo 13
Criteri applicativi
8.C.1. I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate
come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice
con riferimento agli amministratori. Il collegio verifica il rispetto di detti
criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al consiglio di amministrazione che	√ Cfr. Capitolo 13
le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato,
e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario
con modalità conformi a quelle previste per gli amministratori.
8.C.2. I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare	√
allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.	Cfr. Capitolo 12
8.C.3. Almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti del collegio	√
sindacale è costituito da sindaci del genere meno rappresentato	Cfr. Capitolo 13
8.C.4. La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche	√
dimensionali e settoriali dell'impresa.	Cfr. Capitolo 13 Vedasi Relazione sulla Remunerazione
8.C.5. Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in
una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente e
in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del consiglio di	√ Cfr. Capitolo 13
amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio
interesse.
8.C.6. Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla	√
funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.	Cfr. Capitolo 10.2
8.C.7. Il collegio sindacale e il comitato controllo e rischi si scambiano
tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei	√
rispettivi compiti.	Cfr. Capitolo 10.6
Art. 9 – Rapporti con gli azionisti
Principi
9.P.1. Il consiglio di amministrazione promuove iniziative volte a	√
favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle	Cfr. Capitolo 14
assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.
9.P.2. Il consiglio di amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei	√
reciproci ruoli.	Cfr. Capitolo 14
Criteri applicativi
9.C.1. Il consiglio di amministrazione assicura che venga identificato un
responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e	√
valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di	Cfr. Capitolo 14
una struttura aziendale incaricata di tale funzione.
9.C.2. Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori. Le
assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'emittente, nel rispetto della disciplina sulle
informazioni privilegiate. In particolare, il consiglio di amministrazione	√
riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per	Cfr. Capitolo 15
assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi
necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le
decisioni di competenza assembleare.
9.C.3. Il consiglio di amministrazione propone all'approvazione
dell'assemblea un regolamento che indichi le procedure da seguire al	√
fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di	Cfr. Capitolo 15
prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

	Comply or explain Riferimento Relazione di Corporate Governance
9.C.4. Il consiglio di amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuta l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.	√ Cfr. Capitolo 15

CURRICULA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COLLEGIO SINDACALE

Nicholas Stathopoulos

Presidente del Consiglio di Amministrazione

COMITATI: Nomine e Remunerazione (Membro) fino al 13 marzo 2019

Formazione

Laureato in economia aziendale presso la Athens University of Economics & Business (AUEB), ha conseguito un Master in Business Administration (MBA) presso la Harvard Business School.

Esperienze professionali

È Managing Partner e membro del Comitato Esecutivo e del Comitato Investimenti presso BC Partners Limited, dove è entrato nel 2005.

Ha maturato oltre 20 anni di esperienza nel settore private equity partecipando attivamente in numerose operazioni di investimento nei settori della distribuzione al dettaglio, consumo, media e telecomunicazioni.

Prima di entrare in BC Partners Limited, è stato Partner presso Apax Partners, sede di Londra, dove ha passato 7 anni partecipando ad importanti operazioni di buy-outin molti paesi europei.

Prima di entrare in Apax ha lavorato 3 anni in qualità di consulente di gestione presso il Boston Consulting Group, sede di Londra.

È altresì Presidente della BC Partners Foundation, membro del Harvard Business School Global Advisory Board, del Board of Trustees of Impetus-PEF, the Board of Trustees of the American School in London e membro del council of Serpentine Galleries.

È socio della Royal Society of Arts.

Incarichi professionali

Attualmente è Presidente (non esecutivo) del Consiglio di Amministrazione di Gruppo Coin S.p.A., Cigierre, Dental Pro, Acurius Group e Pharmathen ed è Vice Presidente (non esecutivo) del Consiglio di Amministrazione di Migros Turk.

StefanoBeraldo

Amministratore Delegato

Formazione

Laureato in economia e commercio all'Università Cà Foscari di Venezia, è membro della Alumni Association della Stanford University.

Esperienze professionali

Dal 2005 è Amministratore Delegato di Gruppo Coin. Ha maturato una significativa esperienza nell'ambito dell'auditing e della consulenza aziendale presso la società di revisione Arthur Andersen. Dal 1988 ha lavorato presso la holding del gruppo Benetton occupandosi di finanza, acquisizioni e controllo delle partecipate. A partire dal 1995 si è occupato in prima persona dell'acquisizione della Società Meridionale di Elettricità S.p.A. – SME (Gruppo IRI) dal Ministero dell'Industria, assumendo successivamente il ruolo di direttore generale di GS Euromercato S.p.A. realizzandone il processo di risanamento economico e finanziario. Alla fine degli anni '90,si occupa del progetto di cessione di GS Euromercato S.p.A. al Gruppo Carrefour. Dal giugno 2000 ha ricoperto la carica di amministratore delegato e direttore generale del gruppo De Longhi, fino al suo ingresso nel Gruppo Coin, avvenuto a luglio 2005. All'interno di Gruppo Coin ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale completando il risanamento ed il rilancio del Gruppo, che è culminato nella quotazione di OVS S.p.A., avvenuta nel marzo 2015 presso l'MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ove ricopre la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Incarichi professionali

Ricopre la carica di Vice-Presidente (non esecutivo) di Gruppo Coin S.p.A..

Stefania Criveller

Amministratore (fino all'11 marzo 2019)

Formazione

Laurea in economia e commercio -Università degli Studi di Trieste Amministrazione,finanza e controllo

Ha tenuto alcune lezioni tematiche e testimonianze presso l'Università degli Studi di Udine e l'Università Bocconi. Abilitazione all'esercizio della professione di dottore commercialista e revisore legale dei conti.

Esperienze professionali

2008 / oggi

CFO – COO - Consigliere di Amministrazione - Cigierre – C ompagnia Generale Ristorazione S.p.A.

Cigierre è la società leader nelsettore del casual dining in Italia.

Ha seguito Cigierre sin dalla sua costituzione nel 1995, in quanto società facente parte del Gruppo Bardelli, seguendone la crescita e lo sviluppo e curando l'esecuzione di tre operazioni di merger leveraged buyout che hanno interessato Cigierre nel 2007, 2012 e nel 2016. In qualità di CFO ha curato in prima persona numerose operazioni di M&A (acquisizioni, conferimenti, scissioni e fusioni) portate a termine da Cigierre, seguendo anche la crescita estera del Gruppo.

NelGruppo Cigierre le riportano anche le funzioni Legale, Sistemi informativi, Tecnica e Franchising.

1995 / 2008

CFO - Finanziaria Bardelli S.p.A.

Il Gruppo Bardelli è specializzato nel retail, controllando uno dei più importanti centri commerciali del nord Italia, e in molteplici ed eterogenee attività del settore terziario.

Occupandosi di finanza, amministrazione e controllo di gestione, ha seguito il progetto imprenditoriale che ha consentito al Gruppo Bardelli di diventare uno dei maggiori player del settore e di diversificare il business in altri settori strategici.

1990 / 1995

Senior Auditor • KPMG

Attività di audit contabile di diversi Gruppi industriali e finanziari.

Incarichi professionali

Ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione presso le seguenti società del Gruppo Cigierre:

Arthur S.r.l. non esecutivo
Ginevra S.r.l. non esecutivo
Ranger S.r.l. non esecutivo
StarfoodS.r.l. non esecutivo
EatMeat S.r.l. non esecutivo
Desirè S.r.l. non esecutivo
Magnum S.r.l. non esecutivo
Temakinho S.p.a non esecutivo
Cigierre Compagnia Generale Ristorazione S.p.a. Consigliere con deleghe

Gabriele Del Torchio

Amministratore

COMITATI: Operazioni con Parti Correlate (Presidente), Nomine e Remunerazione (Presidente), Controllo e Rischi e Sostenibilità (Membro)

Esperienze professionali

Laureato in Scienze Economiche e Bancarie presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, inizia la sua carriera lavorativa nella Banca Commerciale Italiana.Nel 1975 entra in SperryNew Holland S.p.A., una delle principali aziendemondiali nelsettore delle macchine agricole, fino a diventare Presidente e AmministratoreDelegato della New Holland. Nel 1990 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato della Fai Komatsu, per poi diventarne Presidente. Nel 1998 passa ad amministrare la Cifa e nel 2000 diventa Presidente e AmministratoreDelegato della APS, azienda municipalizzata di Padova che si occupa di telecomunicazioni,trasporto urbano su gomma e su rotaia, energia elettrica, gas. Dal 2003 al 2005 ha guidato la Carraro Group, azienda delsettore deisistemi perl'autotrazione, facendola crescere nel mercato asiatico. Dal 2005 al 2007 è stato AmministratoreDelegatodelGruppoFerretti,societàdell'industriacantieristicaleadernellaproduzionediimbarcazioni di lusso. Nel 2007 entra in Ducati come Amministratore Delegato e nel 2009 ne diventa anche Presidente, rilanciandone l'immagine e registrando nel 2012 ilrecord storico di vendite.Da aprile 2013 a dicembre 2014 è stato AmministratoreDelegato di Alitalia – Compagnia Aerea Italiana S.p.A. Dal 2016 al 2018 è stato Consigliere di Amministrazione pressoUniversità degli Studi di Padova e da luglio 2015 a giugno 2016 è stato Presidente Esecutivo di Snai S.p.A..

Incarichi professionali

Da marzo 2018 è Amministratore Delegato di T Group S.p.A.

E' membro (non esecutivo) dei Consigli di Amministrazione di Tecnica Group S.p.A. e Tod's S.p.A.. dal 5 aprile 2019 è Amministratore Delegato di B&B Italia S.p.A.e consigliere di Design Holding S.p.A.

Stefano Ferraresi

Amministratore (fino all'11 marzo 2019)

Formazione

Laureato in economia e commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi.

Esperienze professionali

È Partner presso BC Partners LLP, dove è entrato nel 2002 e ha maturato oltre 16 anni di esperienza nel settore private equity, prendendo parte a numerose operazioni di investimento, incluse Galbani, Migros Turk, Spotless e Gruppo Coin. Dal 2000 al 2002 ha fatto parte dello European Leveraged Finance Team presso Merrill Lynch, sede di Londra, dove ha lavorato al finanziamento di diverse operazioni di leveraged buyout in Europa. Ha iniziato la sua carriera presso Barclays Capital, sede di Londra, nel settore degli high yield bond.

Incarichi professionali

Attualmente, è membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Migros Turk, Cigierre S.p.A , DP Group S.p.A nonche' presidente del Consiglio di Amministrazione di Forno d'Asolo S.p.A.

Elena Garavaglia

Amministratore (dal 20 giugno 2018)

COMITATI: Operazioni con Parti Correlate (Membro), Nomine e Remunerazione (Membro), Controllo e Rischi e Sostenibilità (Membro)

Formazione

Aprile 2008

Dottore di ricerca in "Diritto dell'impresa". Università commerciale Luigi Bocconi, via Sarfatti n. 25, Milano

Maggio 2006

Avvocato: Ordine degli avvocati di Milano, via Freguglia n. 1, Milano

Ottobre 2002 Dottore in giurisprudenza con votazione 110/110. Università degli studi di Milano, via Festa del Perdono n. 7, Milano.

Luglio 1997

Diploma di maturità Liceo Classico Superiore, classe sperimentale lingua inglese. Liceo Classico A. Manzoni, Via Orazio n.3, Milano

Esperienze professionali

A partire dal 2013

Attività di assistenza legale in materia di contrattualistica italiana e internazionale;
Consulenza in materia di corporate governance e compliance aziendale;
Consulenza per l'implementazione di Modelli di Organizzazione, gestione e controllo ex d. lgs. 231/2001.

2002-2012

Attività di consulenza legale e attività giudiziale nel campo del diritto penale e penale societario per persone fisiche e società, nonché in materia di responsabilità amministrativa da reato degli enti (d. lgs. 231/2001) presso i seguenti studi legali: "Studio Legale Vassalli e Associati", poi divenuto "Perroni & Associati" – Corso di Porta Vittoria n. 46, 20123, Milano. "Studio Legale Prof. Alberto Alessandri" – via Statuto n. , 20121, Milano.

Docenze e Pubblicazioni

A.a. 2009/2010 – A.a. 2008-2009 – A.a. 2003-2004: Teaching assistant, Attività di insegnamento e tutor didattico nella cattedra di Diritto Penale, presso l'Università L. Bocconi di Milano – Facoltà di Giurisprudenza, via Sarfatti n. 25, Milano.

Autrice di vari articoli in materia di reati societari e responsabilità amministrativa da reato degli enti.

Competenze Linguistiche
Italiano: madre lingua; Inglese: buono

Incarichi professionali

Ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione presso le seguenti società:

Damiani S.p.A. (società quotata) - non esecutivo e indipendente (Presidente Comitato Controllo, rischi, remunerazione e operazioni con parti correlate)

Ella ricopre altresì l'incarico di Presidente OdV ex d. lgs. 231/2001 di A2A Energia S.p.A. e A2A Smart City S.p.A.

Heinz Jürgen Krogner Kornalik

Amministratore

COMITATI: Nomine e Remunerazione (Membro), Operazioni Parti Correlate (Membro)

Formazione

Laureato in economia aziendale ed in ingegneria industriale.

Esperienze professionali

Ha lavorato in Esprit dal 1995 al 2011 ricoprendo gli incarichi di Direttore Esecutivo presso Esprit Holdings Ltd, Amministratore Delegato presso ECOR-SF Inc. controllata del Gruppo Esprit e dal 2002 al 2009 di Amministratore Delegato del Gruppo Esprit. In precedenza ha lavorato presso Kurt Salmon Associates in qualità di consulente per molteplici aree, fra cui produzione, organizzazione, marketing, strategia e posizionamento del brand. Ha altresì ricoperto ruoli dirigenziali in numeroseaziendedell'industria tessile.

Chiara Mio

Amministratore

COMITATI: Controllo e Rischi e Sostenibilità (Presidente), Operazioni Parti Correlate (Membro)

Esperienze professionali

Professore Ordinario presso il Dipartimento di Management dell'Università Ca' Foscari e titolare dei corsi di: Corporate Reporting (laurea magistrale in inglese), Management Control (laurea magistrale in inglese) e Pianificazione strategica e management della sostenibilità (laurea magistrale).

Direttore del Master Mummiss, master universitario di primo livello in innovazione strategica e del Master in Sostenibilità e Carbon Footprint, master universitario di primo livello; Direttore del Master Ciset, Economia e Gestione del Turismo 2016-2017.

ÈPresidentedelCollegioDidattico del corsodi laureaMagistrale"Economia egestionedelleaziende". Delegata del Rettore alla Sostenibilità Ambientale e alla Responsabilità Sociale dal 2009 al 2014.

È specializzata neiseguentisettori:
Sistema di controllo di gestione, sia nel contesto imprenditoriale che nelle aziende pubbliche e non profit;
Misure di performance;
Misure di performance in ottica di Triple bottom line;
Corporate socialresponsibility Sostenibilità e sistemi di governo delle aziende;
Corporate reporting e reporting sociale e ambientale, di sostenibilità;
ReportIntegrato;
Asseverazione e controllo della comunicazione di sostenibilità.

Collabora con varie riviste quali Rivista Italiana Ragioneria ed Economia Aziendale, Cultura e contabilità aziendale e Social and Environmental Accountability Journal.

Dal 2010 è componente del Comitato editoriale e reviewer della rivista Corporale social responsibility and environmental management. È socio di Aidea - Accademia italiana di economia aziendale, di SISR (Società Italiana Storia Ragioneria) e SIDREA (Società Italiana di Ragioneria ed Economia Aziendale.

Dal 2012 è stata member of WCOA Scientific Committe, lnternational Ifac congress 2014 e dal 2011 è Presidente del gruppo di lavoro sul Bilancio sociale e ambientale del Cilea (Cilea (association of accountancy profession of Latin European and American countries - Cilea Comité de lntegracion Latino Europa America).

Dal 2011 è member of Expert Group istituito dalla European Commission, Directorate Generai Internal Market and Services, Accounting and Financial Reporting ed è altresì member of lntegrated Reporting Academic Network.

È oggi Chairwoman ESG Task Force in Accountancy Europe, Bruxelles.

È iscritta all'Albo Dottori Commercialisti N. 165 dal 12/12/1991 - Ordine di Pordenone e dal 2000 è iscritta al N. I 12308 Registro dei Revisori Contabili, Gazzetta Ufficiale N. 14 S4 del 18/02/2000.

Presidente della Commissione "Consulenza Ambientale" del Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.

Dal 2011 è componente del Consiglio Direttivo del GBS, gruppo di studio del bilancio sociale, oggi ne presiede il comitato scientifico; è stata membro dello Steering Committee Global Compact Italia oltre ad essere member of lntegrated Reporting Academic Network.

Da marzo 2014 è componente del Consiglio di Amministrazione di Crédit Agricole FriulAdria SpA (Gruppo Bancario Crédit Agricole Italia), di cui è stata nominata Presidente nell'ottobre 2014.

Dal 2006 al 2012 è stata assessore al comune di Pordenone (delega: Bilancio, Programmazione, Innovazione e Sviluppo; successivamente ai Saperi perl'Innovazione). Presiede il Comitato di Sostenibilità di Atlantia.

CréditAgricoleFriulAdriaS.p.A. Presidente (non esecutivo)

Danieli S.p.A. (quotata) Consigliere (non esecutivo)

EurotechS.p.A.(quotata) Consigliere (non esecutivo)

MczGroup Consigliere (non esecutivo)

Nice S.p.A. (quotata) Consigliere (esecutivo)

Bluenergy Group S.p.A. Consigliere (esecutivo)

Anteo S.r.l. AmministratoreDelegato

Piovan S.p.A. (quotata) Consigliere (non esecutivo)

Servizi Italia S.p.A. (quotata) Consigliere (non esecutivo)

Corà Domenico & Figli S.p.A. Presidente (non esecutivo)

Pordenone, 31.01.2019

Marvin Teubner

Amministratore (fino all'11 marzo 2019)

Formazione

Laureato in Economics and Operations Research alla Columbia University di New York.

Esperienze professionali

Ha maturato più di quindici anni di esperienza nel campo del private equity e dell'investment banking.

Prima di entrare nel 2011 in Teachers' Private Capital, Marvin Teubner ha lavorato in Rhône Capital, un mid-market private equity fund, e in Warburg Pincus, un leading global private equity firm.

Precedentemente, ha ricoperto ruoli in Merrill Lynch e Deutsche Bank, nel settore delle c.d. financial institutions.

Ha partecipato in numerose operazioni internazionali, tra cui operazioni di investimento in CeramTec, Synlab, Lowell, Bridon e Burton's Biscuits.

Incarichi professionali

È attualmente membro (non esecutivo) del Consiglio di Amministrazione di Synlab, Lowell e Burton's Biscuits.

Giovanni Tamburi

Amministratore (dal 13 marzo 2019)

Vice-Presidente (dal 17 aprile 2019)

COMITATI: Comitato Nomine e Remunerazione (Membro) dal 13 marzo 2019

Formazione

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma (110 e lode).

Esperienze professionali

1992 — in corso

Tamburi Investment Partners S.p.A.

Fondatore e Presidente di T.I.P. – Tamburi Investment Partners S.p.A., investment/merchant bank indipendente, focalizzata sullo sviluppo delle medie aziende italiane eccellenti quotata sul mercato STAR di Borsa Italiana con una capitalizzazione di un miliardo di euro. Negli anni TIP ha effettuato investimenti —direttamente e tramite club deal — per circa 3 miliardi di euro.

1980 - 1991

Euromobiliare (Gruppo Midland Bank)

Negli ultimi anni del periodo considerato: Amministratore e Vice Direttore Generale di Euromobiliare S.p.A,, amministratore di Banca Euromobiliare S.p.A. e di altre società del gruppo. Direttore generale di Euromobiliare Montagu S.p.A., investment e mercbant bank del gruppo.

1977 - 1980

Gruppo Bastogi

Assistente del Direttore Generale.

1975 - 1977

S.O.M.E.A. S.p.A.

Analista finanziario

Principali altre cariche attualmente ricoperte

Consigliere di amministrazione di: Alpitour S.p.A. Azimut Benetti S.p.A. Amplifon S,p,A, Beta Utensili S.p.A. Eataly Distribuzione S.r.l. Fimag S.p.A. Furia S.p.A. Interpump Group S.p.A. Jumboturismo S.A.U. Neos S.p,A.

Presidente del Consiglio di Amministrazione di Asset Italia S.p.A., Betaclub S.r.l., Clubitaly S.p.A., Clubtre S.p.A., Gruppo IPG Holding S.p.A., TIP-Pre IPO S.p.A.; Amministratore unico di: TXR S.r.l. Lippiuno S.r.l. e Membro del Consiglio di Sorveglianza di Roche Boboís Group.

Ruoli istituzionali e ruoli accademici (nel passato)

Membro della commissione per la legge 35/92 istituita dal Ministero del Bilancio (Commissione "Cappugi" per le privatizzazioni)

Membro dell'Advisory Board per le Privatizzazioni del Comune di Milano

Professore a contratto di Finanza aziendale presso la LIUC — Università di Castellanza, sia al normale corso universitario che al master, tra il 1992 e il 2004

Professore a contratto di Operazioni di Finanza Straordinaria presso il corso master della LUISS — Libera Università degli Studi Sociali a Roma, tra il 1993 e il 2003.

Pubblicazioni

Autore o coautore di "Prezzi & Valori - L'enterprise value nell'era digitale", "Asset Italia", "Comprare un'azienda, come e perché", "Privatizzare, scelte, implicazioni e miraggi", "Metodi e Tecniche di Privatizzazione", "Privatizzazione e Disoccupazione, I Poli di Sviluppo Locale", "Privatizzare con il Project Financing", "Azionariato dei dipendenti e Stock Option", "Finanza d'impresa" e "Corporate Governance".

Alessandra Gritti

Amministratore (dal 13 marzo 2019)

Formazione

Laurea in Economia aziendale.

Specializzazione in Finanza Aziendale conseguita nel 1984 presso l'Università Bocconi di Milano (110 e lode).

Esperienze professionali

1994 — in corso

Tamburi Investment Partners S.p.A.

Vice Presidente e Amministratore Delegato di T.I.P. – Tamburi Investment Partners S.p.A., investment merchant bank indipendente, focalizzata sullo sviluppo delle medie aziende italiane eccellenti quotata sul mercato STAR di Borsa Italiana con una capitalizzazione di un miliardo di euro. Negli anni TIP ha effettuato investimenti —direttamente e tramite club deal — per circa 3 miliardi di euro.

Socio Fondatore e Amministratore Delegato di Tamburi & Associati, società specializzata nell'assistenza di operazioni di finanza aziendale (M&A, IPO, Adivsory in genere). Dal 2007 Tamburi & Associati S,p.A. è stata fusa per incorporazione in Tamburi Investment Partners S.p.A.

Amministratore Delegato di SeconTip S.p.A. — società costituita nel 2006 e specializzata in attività di secondary private equity. Da marzo 2011 SeconTip S.p.A. è stata fusa per incorporazione in Tamburi Investment Partners S.p.A.

1986 - 1994

Euromobiliare Montagu S.p.A.

Società in cui sono state concentrate tutte le attività di investment-merchant banking del gruppo Midland Hong Kong & Shangai Bank per l'Italia. Dal 1991 Direttore e poi Responsabile del settore Fusioni e Acquisizioni

1984 - 1986 Mediocredito Lombardo

Ufficio studi, Milano

1984 Gruppo Sopaf (famiglia Vender) Analista per la società specializzata in attività di venture capital

Principali altre cariche attualmente ricoperte

Amministratore Delegato Asset Italia S.p.A. Betaclub S.r.l. Clubitaly S.p.A. TIP-Pre IP0 S.p.A.

Consigliere di Amministrazione Alpitour S.p.A. Beta Utensili S.p.A. Chiorino S.p.A. Eataly Distribuzione S.r.l. Furla S.p.A.

Sant'Agata S.p.A. Moncler S.p.A. Amministratore unico di Asset Italia 1 S.r.l., Asset Italia 2 S.r.l., Clubdue S.r.l. e StarTIP S.r.l.

Incarichi cessati

In passato ha ricoperto la carica di amministratore di diverse società, quotate e non, tra le quali un istituto bancario.

Pubblicazioni

Collaboratrice di istituzioni e riviste specializzate in campo finanziario. Autrice di numerosi articoli e pubblicazioni in materia.

Massimiliano Magrini

Amministratore (dal 13 marzo 2019)

Formazione

Università degli Studi di Bologna, Laurea in Scienze Politiche Harvard Business School, Executive Program in Private Equity e Venture Capital

Esperienze Professionali

Dal 2012

Co- fondatore e Managing Partner di United Ventures SGR SpA

United Ventures è una società indipendente di venture capital che sostiene gli imprenditori con l'ambizione di reinventare le industrie attraverso la tecnologia e innovare su scala globale. Fondata nel 2013 da Paolo Gesess e Massimiliano Magrini, UV gestisce 170 milioni di euro su due fondi raccolti da investitori istituzionali italiani e internazionali. Il suo portafoglio è focalizzato su investimenti early stage nel settore tech & digital e comprende, tra gli altri: Equalum, EXEIN, Credimi, brumbrum, MoneyFarm, FaceIt, Loop AI Labs, Cloud4Wi, MusiXmatch e MainStreaming.

Membro del Consiglio di Amministrazione di Paperlit, Cloud4WI, Mainstreaming ed EXEIN.

2009-2012

Fondatore e Amministratore Delegato di Annapurna Ventures

Ha fondato Annapurna Ventures, combinando la proattività dell'Angel Investing con l'approccio strutturale del Venture Capital. Seed found di nuova generazione, Annapurna Ventures in pochi anni si è affermato come punto di riferimento per le nuove aziende tecnologiche.

Investimenti: Paperlit AppsBuilder Moneyfarm PharmaWizard

2007-2009

Country Director di Google Italia, Spagna e Portogallo

Ha gestito il turnaround in Spagna, completando la riorganizzazione del team di 90 persone, definendo un nuovo business plan per un business da 400 milioni di euro.

Assunzioni chiave realizzate: Head of Operation e Country Manager.

Completamento della struttura aziendale di 15 persone e definizione di un business plan da €130M per il Portogallo. Assunzione del nuovo Country Manager.

2002-2007

Country Manager di Google Italia

Ha avviato, da Mountain View California, l'arrivo di Google in Italia. Ha assunto una squadra di più di 90 persone raggiungendo € 460 milioni di entrate. Nel 2008 Google Itala ha vinto il premio Best Place to Work. Ha stabilito la leadership nel Paese grazie a diversi prodotti di consumo quali Google Maps, Gmail, AdSense.

Ha stabilito delle Partnership con operatori chiave nei settori telecomunicazione, editoria, Enti governativi (Ministeri, Regioni e Comuni).

2000-2002

Country Manager di Altavista

Ha avviato Altavista Italia definendo l'attività dell'azienda nel territori, valutando strategie di partnership e relazioni commerciali chiave. Ha definito l'organizzazione aziendale e operativa presentata a CMGI, il principale azionista. Il business e le operazioni proposte sono state implementate in tutti i Paesi EMEA.

Ha sviluppato un team di 25 persone e un business da 20 milioni di euro, al momento della vendita a Overture (Yahoo).

1998-2000

Business Development Manager presso Il Sole 24 Ore

Ha gestito lo sviluppo del business più redditizio del principale quotidiano finanziario in Italia. Responsabile del vertical product offering, è riuscito a far crescere i ricavi da 35 milioni di euro a 90 milioni di euro di business e ha aumentato il team da 1 a 6 persone.

1996-1998

Business Development Manager presso Rusconi Editore (Hearst)
Ha creato il dipartimento iniziative speciali con la finalità di massimizzare la circolazione e la realizzazione di
sponsorizzazioni su misura con i partner chiave.
Ha realizzato un'attività che ha contribuito al 30% della bottom line complessiva dell'azienda.
1994-1996
Product Manager presso Mediaset
Ha gestito l'offerta di prodotti e lo sviluppo del business di una serie in programmi televisivi basati sulle sponsorizzazioni.
Ha gestito i P&L della linea di prodotto sviluppando partnership chiave con le direzioni di Broadcasting, Advertising Sales
Force e legale.
Altri incarichi
Dal 2019
IIT (Istituto Italiano di Tecnologia)
Membro della Commissione Partecipazioni

Dal 2012
AIFI
Membro e, dal 2014, Vice presidente del comitato sul Venture Capital
2011
Ministero dello Sviluppo Economico
Membro della task force del Ministero dello sviluppo economico per la legge sulle start-up
innovative in Italia
2008-2016
Università Bocconi e Università di Castellanza
Relatore sui temi del Venture Capital e Open Innovation

Varie

2019

Autore del libro "Fuori dal gregge", saggio su innovazione, crescita economica e inclusione sociale (Ed. Egea).

Stefano Poggi Longostrevi

Presidente del Collegio Sindacale (dal 1° giugno 2018)

Formazione

Febbraio 1989

Laureato in economia e commercio presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano con votazione 110/110 e lode.

Lingue conosciute Inglese: fluente Francese: fluente

Esperienze professionali

Dottore Commercialista iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 14 marzo 1990.

Iscritto al registro dei Registro Revisori Legali della Ragioneria Generale dello Stato - Ministero dell'Economia e delle Finanze al n. 46635 (Decreto Ministeriale 12 aprile 1995 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 31 bis del 21 aprile 1995).

Iscritto all'Ordine dei Giornalisti di Milano, quale Pubblicista, dal novembre 1997.

Iscritto all'Elenco dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Milano (n° iscrizione 13588) per Diritto Societario e Operazioni Straordinarie d'Impresa.

Dal 1990 svolge l'attività professionale di consulenza in diritto tributario e diritto commerciale, per diverse società e gruppi, italiani ed esteri, per la maggior parte operanti in ambito internazionale, incluse società quotate su mercati regolamentali o controllate da multinazionali estere quotate.

Dal 1991 sviluppa in particolare la propria attività specializzandosi nell'assistenza e consulenza tributaria e societaria in operazioni straordinarie,fusioni ed acquisizioni, inclusa la predisposizione di Statuti e Patti parasociali perlaGovernance delle società.

Ha svolto dal 1991 in poi numerosi incarichi di valutazioni d'azienda, perizie giurate di stima e due diligence di società.

Per quanto riguarda iI controllo legale dei conti ha ricoperto dal 1990 a tutt'oggi incarichi di Sindaco Effettivo o Presidente del Collegio Sindacale in varie Società di capitali.

Dal 2000 è docente al Corso di preparazione agli Esami di Stato di Dottore Commercialista, ove svolge da anni lezioni di Diritto commercialesuaumenti eriduzionidi capitaleedemissionediprestitiobbligazionari.

Dal 2000 è componente della Commissione Norme di Comportamento in materia tributaria dell'Associazione Italiana Dottori Commercialisti (AIDC) di Milano, dal 2005 al 2013 è stato Vice Presidente della Commissione e da ottobre 2013 è stato nominato Esperto della Commissione AIDC, l'unica esistente in Italia in materia (che fornisce un autorevole orientamento nell'interpretazione delle materie fiscali più controverse e ad oggi ha elaborato oltre 200 norme di comportamento).

Dal 2007 è componente e segretario della Commissione per l'esame della compatibilità con il diritto dell'Unione Europea delle norme e prassi tributarie italiane, Commissione dell'Associazione Italiana Dottori Commercialisti (AIDC) di Milano che redige specifiche denunce per l'apertura di procedure di infrazione, inviate alla Commissione UE di Bruxelles.

Dal 2012 è docente al Master in Diritto tributario presso l'Università Cattolica di Milano.

Elenco degli incarichi attualmente ricoperti presso società a partecipazione pubblica o presso società private iscritte nei pubblici registri (aggiornato al 31 Gennaio 2018):

AQUAFIL S.p.A. (quotata) – Presidente del Collegio Sindacale A.T.M. (AZIENDA TRASPORTI MILANESI) S.p.A. – Presidente del Collegio Sindacale COMPAGNIA FIDUCIARIA NAZIONALE S.p.A.– Presidente del Collegio Sindacale CORNING PHARMACEUTICAL GLASS S.p.A. – Presidente del Collegio Sindacale GERLI A. & G. S.p.A. - Presidente del Collegio Sindacale IMEMONT S.r.l. - Presidente del Collegio Sindacale IMEQUADRI DUESTELLE S.p.A. - Presidente del Collegio Sindacale L'OREAL SAIPO INDUSTRIALE S.p.A. – Presidente del Collegio Sindacale

SHISEIDO GROUP ITALY S.p.A. – Presidente del Collegio Sindacale INSIGHT TECHNOLOGY SOLUTIONS S.r.l. – Sindaco Unico COCA COLA ITALIA S.r.l. – Sindaco Effettivo CEMITAL S.p.A. (holding finanziaria) – Sindaco Effettivo DENTAL LEADER S.p.A. - Sindaco Effettivo GIMA S.p.A. - Sindaco Effettivo I.M.E. S.p.A. - Sindaco Effettivo LEADER PRICE ITALIA S.p.A. – Sindaco Effettivo L'OREAL ITALIA S.p.A. – Sindaco Effettivo PRIVITAL S.p.A. (holding finanziaria) – Sindaco Effettivo SICK S.p.A. – Sindaco Effettivo

Pubblicazioni

È autore di numerosi articoli in materia tributaria su primari quotidiani nazionali (Corriere della Sera e Il Sole 24 Ore) e di pubblicazioni in materia tributaria e societaria su riviste specializzate (riviste IPSOA WKI, tra cui Corriere Tributario, Pratica Professionale, I Casi, Azienda e Fisco).

Da ottobre 1995 fino ad oggi collabora stabilmente con il Corriere della Sera - inserto Corriere Economia, pubblicando personalmente centinaiadi articoli inmateria tributaria.

Dal 1998 svolge anche attività di relatore a convegni su tematiche tributarie e societarie, in particolare in materia di imposte sulreddito e Iva,di bilancio e principi contabili e dioperazionistraordinarie.

È inoltre co-autore (dall'anno 2002 fino ad oggi) del libro TuttoFisco, edito annualmente dal Corriere della Sera.

Roberto CortellazzoWiel

Sindaco Effettivo

Formazione

1983

Laureato all'Università Cà Foscari di Venezia in Economia e Commercio con il massimo dei voti.

Esperienze professionali

Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Treviso e Revisore dei conti nel 1985

Iscritto nel registro dei revisori contabili con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 12.04.1995 pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 31 bis IV serie speciale del 21.04.1995.

Dal 1990 è entrato a far parte ‐ quale associato ‐ di una associazione professionale attualmente denominata "Studio Cortellazzo Wiel, Zardet & Associati ‐ Dottori Commercialisti e Consulenti d'Impresa" con sede in Treviso, Piazza Rinaldi n. 4/5.

Lo Studio, composto attualmente da sei partners, si avvale della collaborazione di diversi professionisti e collaboratori. Fa parte di un network professionale nazionale di primariaimportanza.

L'attività professionale dello Studio viene esplicata nelle aree di consulenza societaria, fiscale, contabile, contrattuale, pre concorsuale e concorsuale.

Collabora attivamente con il Tribunale di Treviso, presso il quale ha assunto numerosi incarichi, quale Curatore e Commissario Giudiziale, nell'ambito di procedure concorsuali, anche di rilevante entità, di Ispettore e di Amministratore Giudiziale . Ha eseguito, infine, incarichi di esperto per perizie di stima ex. art. 2343 e.e. e 2501 quinques e.e. e ha collaborato

frequentemente con la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Treviso, quale consulente Tecnico dei Pubblici Ministeri. Ha assunto frequentemente la veste tanto di advisor che di attestatore di piani di risanamento (art. 67, lii c., lett. d l.f.) e di piani di concordato preventivo (art. 161, lii c.,182 bis, 186 bis, Il c. e 182 quinquies, I c. l.f.) Nell'ambito della propria attività professionale ha assunto ‐ e tuttora riveste ‐ la carica di sindaco in diverse società per azioni ed a responsabilità limitata (anche facenti parte di gruppi internazionali e in società quotate in mercati regolamentati).

Per quanto attiene i rapporti con l'Ordine professionali cui appartiene:

ha fatto parte del Consiglio dell'Unione Giovani Dottori Commercialisti di Treviso nel biennio 1991/1992;
dal 1992 al 2005 è stato Consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Treviso, ricoprendo la carica di Segretario e diVice‐Presidente;
per alcuni anni ha fatto parte del Comitato di Redazione del periodico "Il Commercialista Veneto";
dal 1996 al 2004 ha ricoperto la carica di Segretario della Conferenza Permanente dei Presidenti degli Ordini dei Dottori Commercialisti delle Tre Venezie;
fin dalla sua costituzione, ha assunto il ruolo di responsabile, per l'Ordine di Treviso, della Scuola di Formazione dei Tirocinanti degli Ordini di Treviso e Venezia (circa 200 allievi) nella quale ha assunto la carica di Presidente.

Incarichi attualmente ricoperti:

Vidue Spa, iscritta nel Registro delle Imprese di Pordenone al n. 00646010264, presidente del collegiosindacale;
Teodomiro Dal Negro Spa, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso al n. 00177290269, presidente del collegio sindacale;
Galletti Aurelio Srl, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso al n. 00396460263, presidente del collegiosindacale;
DL Radiators Spa, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso al n. 00730970266, sindaco unico;
Ivone Dal Negro Holding Spa, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso al n. 03993950264, presidente del collegio sindacale;
Gruppo Coin Spa, iscritta al Registro delle Imprese di Venezia al n. 04850790967, sindaco effettivo;
Fisher & Paykel Appliances Italy Spa, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso al n. 03295340263, sindacoeffettivo;
Finbi Spa, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso al n. 00294490263, presidente del collegio sindacale;
Divitech Spa, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso al n. 03286510262, presidente del collegio sindacale
Tierra Spa, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 09888530012, sindaco effettivo;
Biasuzzi Spa., iscritta al Registro delle Imprese di Treviso al n. 01162910267, sindaco supplente;
Cosi Concept Of Style Italy Spa, iscritta al Registro delle Imprese di Venezia al n. 03877320279, presidente del collegio sindacale;
Excelsior Verona Srl in liquidazione, iscritta al Registro delle Imprese di Mantova al n. 02393480203, presidente del collegio sindacale;
GCF Spa, iscritta al Registro delle Imprese di Venezia al n. 04135270272, presidente del collegio sindacale;
OVS Spa, iscritta al Registro delle Imprese di Venezia al n. 04240010274, sindaco effettivo;
Quaser Srl, iscritta al Registro delle Imprese di Pordenone al n. 01672470935, sindaco unico;
Mitsubishi Electric Hydronics & IT Cooling Systems Spa, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso al n. 02603430139, sindaco supplente;
Excelsior Milano Srl, iscritta al Registro delle Imprese di Venezia al n. 04391470277, sindaco effettivo;
Coin Srl, iscritta al Registro delle Imprese di Venezia al n. 04391480276, sindaco effettivo;
Limacorporate Spa, iscritta al Registro delle Imprese di Udine al n. 01427710304, componente dell'organismo di vigilanza

Eleonora Guerriero

Sindaco Effettivo

Formazione

2007

Nel 2007 ha conseguito l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista (numero di iscrizione all'Albo dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano 6931).

2009

Iscrizione al Registro dei Revisori Legali con D.M. 12/02/2009, in Gazzetta Ufficiale n. 19 del 10/03/2009 (numero iscrizione 153915).

2002

Laurea in Economia e Commercio, indirizzo "Legislazione per l'impresa", votazione 110 e lode, presso l'Università di Pavia.

Esperienze professionali

Dal 2002 collabora con lo Studio Associato – Consulenza Legale e Tributaria, associazione tra professionisti appartenente al network di KPMG, prestando attività di consulenza in diritto commerciale per diverse società e gruppi, sia italiani sia esteri, incluse società quotate su mercati regolamentati, istituti di credito e assicurazioni.

Nella sua esperienza professionale in Studio Associato – Consulenza Legale e Tributaria, ha maturato diverse competenze, dalle attività di segreteria societaria (quali predisposizione di atti, delibere e altra documentazione societaria, ivi inclusi Statuti e Patti Parasociali) alla partecipazione a progetti di riorganizzazione di gruppi societari, anche a partecipazione pubblica, interfacciandosi con le altre parti/società coinvolte nelle operazioni, con notai ed altre entità eventualmente coinvolte/interessate (banche, ecc.).

Nello svolgimento delle attività di consulenza di cui sopra, ha assistito le società clienti anche mediante la redazione di pareri su specifiche tematiche, altresì su questioni di carattere contabile/bilancistico.

Per quanto riguarda il controllo legale dei conti, attualmente ricopre un incarico di Sindaco effettivo di Collegio sindacale incaricato altresì della revisione legale dei conti.

Elenco degli incarichi attualmente ricoperti (aggiornato al 7 febbraio 2019):

Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco

Firmenich Holding (Italy) S.p.A. Sindaco e revisore legale dei conti Huawei Technologies Italia S.r.l. Sindaco IMI Holding Italy S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale JK Group S.p.A. Sindaco Memc Electronic Materials S.p.A. Sindaco MS Printing Solutions S.r.l. Sindaco Naturex S.p.A. Sindaco Nemko S.p.A. Sindaco OVS S.p.A. Sindaco Ravaglioli S.p.A. Sindaco STI S.r.l. Sindaco unico Augusto S.p.A. Sindaco supplente Eisai S.r.L. Sindaco supplente F.I.A.L. Finanziaria Industrie Alto Lario S.p.A. Sindaco supplente Gruppo Aturia S.p.A. Sindaco supplente Officine Nicola Galperti e Figlio S.p.A. Sindaco supplente Synlab Italia S.r.L. Sindaco supplente

Pubblicazioni ___________________________________

Ha partecipato quale docente a diversi convegni, organizzati dall'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Pavia, riguardanti la tematica "direzione e coordinamento e gruppi societari".

Ha contribuito alla redazione del manuale "Le operazioni straordinarie" a cura di autori vari, Giappichelli, 2010.

Antonella Missaglia

Sindaco supplente

Formazione

Laurea in Economia e Commercio, Università degli Studi, Bergamo Master Tributario IPSOA 1986/87

Laurea in Giurisprudenza, Università degli Studi, Bergamo Abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista, iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Bergamo Revisore Contabile.

Esperienze professionali

Posizione Dottore Commercialista - Studio Associato - Consulenza legale e tributaria (KPMG), Milano

Assistenza e consulenza tributaria ad imprese di grandi e medie dimensioni in materia di imposte dirette ed IVA, operazioni straordinarie e riorganizzazioni in Italia, contenzioso fiscale, per primari clienti.

Incarichi professionali

DAC Distribuzione Alimentari Convivenze S.p.A. – in forma abbreviata DAC S.p.A. – Sindaco Effettivo Spirax – Sarco S.r.l. – Sindaco Effettivo Balconi Presseccentriche S.p.A. – Sindaco Supplente S.G.G. Holding S.p.A. – Sindaco Supplente CRC Italia S.p.A. - Sindaco Supplente Gruppo Aturia S.p.A. – Sindaco Effettivo Maisons Du Monde Italie S.p.A. – Sindaco Supplente La Rinascente S.p.A. – Sindaco Effettivo CRC Rinascente S.p.A. – Sindaco Effettivo Naturex S.p.A. – Sindaco Supplente OVS S.p.A. – Sindaco Supplente BKB Italia S.r.l. – Sindaco Supplente

AI assistant

Ovs — Governance Information 2019

4189_10-k_2019-05-10_d404ee41-a9fd-4b0f-853f-409e58a93e97.pdf

OVS S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

PREMESSA

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Mission e valori

#wecare MANIFESTO

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ai sensi dell'art. 123bis, comma 1, TUF) alla data del 31 gennaio 2019

a) Struttura del capitale sociale (ai sensi dell'art. 123bis, comma 1, lett. a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ai sensi dell'art. 123bis, comma 1, lett. b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ai sensi dell'art. 123bis, comma 1, lett. c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ai sensi dell'art. 123bis, comma 1, lett. d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1), TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (exart. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (exart. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani di successione

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Criteri e politiche in materia di diversità

Cumulo di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società

Induction programme

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4. ORGANI DELEGATI

4.4.1 AMMINISTRATORI DELEGATI

4.4.2 PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.4.3 COMITATO ESECUTIVO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4.4 INFORMATIVA AL CONSIGLIO

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. COMITATO PER LE NOMINE E REMUNERAZIONE

7.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO

7.2 FUNZIONI DEL COMITATO

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'

9.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'

9.2 FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITA'

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123bis, comma 2, lett. b), TUF

a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

b) Ruolo e funzioni coinvolte

10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDITING

10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ai sensi del D.Lgs. 231/2001

10.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11.1. PROCEDURA PER OPERAZIONI PARTI CORRELATE

11.2. COMITATO OPERAZIONI PARTI CORRELATE

11.3. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI

12. NOMINA DEI SINDACI

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Criteri e politiche di diversità

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

15. ASSEMBLEE (ex art. 123bis, comma 2, lettera c), TUF)

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Struttura del capitale sociale (ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Partecipazioni rilevanti nel capitale (ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI SOCIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

TABELLA 2.1

La tabella che segue riporta le informazioni relative alla struttura dell'attuale Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Alla chiusura dell'Esercizio 31 gennaio 2019.

TABELLA 2.2

Ovs Governance Information 2019