Ovs — Governance Information 2016

May 4, 2016

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, EX ARTICOLI 153 D.LGS. N. 58/1998 ("T.U.F.") E 2429, CO. 2, C.C.

Ai Signori Azionisti.

1. Introduzione

Il Collegio Sindacale di OVS S.p.A. (di seguito, la "Società"), nelle persone dei Signori dott. Giuseppe Moretti, Presidente, dott. Roberto Cortellazzo Wiel e dott. Lucio Giulio Ricci, Sindaci effettivi (di seguito, il "Collegio Sindacale" o, anche solo, il "Collegio"), è stato nominato dall'Assemblea dei Soci dell'allora OVS S.r.l. del 23 luglio 2014, con durata in carica per n. 3 esercizi, e cioè fino all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio con chiusura al 31 gennaio 2017.

La revisione legale dei conti spetta invece alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito, la "Società di Revisione"), nominata con la summenzionata Assemblea dei Soci del 23 luglio 2014, su proposta motivata del Collegio Sindacale, per gli esercizi con chiusura dal 31 gennaio 2015 al 31 gennaio 2023. Alla società di revisione spetta la revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo, nonché la revisione legale limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati relativi al predetto novennio, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi.

2. Attività di vigilanza

$2.1$ Il Collegio Sindacale della Società ha svolto, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2016, le attività di vigilanza previste dalla legge (e, in particolare, dall'art. 149 T.U.F.), tenendo anche conto delle comunicazioni e raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997 n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006), dei principi di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina del Comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche solo il "Codice di Autodisciplina").

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Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2016, il Collegio Sindacale ha dunque vigilato $2.2$ sull'osservanza della legge e dello Statuto sociale in vigore, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

A tal fine, il Collegio si è avvalso altresì del complesso dei flussi informativi, sia interni sia esterni, posti in essere dalla Società, che si ritengono idonei a garantire al Collegio medesimo la verifica della conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio rileva innanzitutto l'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate ovvero richieste dalle autorità di vigilanza, a quest'ultimo riguardo precisando che le attestazioni e le comunicazioni della Società risultano conformi agli schemi e contenuti previsti dalla Consob.

Per lo svolgimento delle proprie verifiche, il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio cui la presente relazione si riferisce, ha tenuto n. 6 riunioni collegiali, oltre a quella relativa alle attività di verifica del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2015.

Inoltre, anche al fine di un adeguato ed efficace flusso informativo, il Collegio medesimo:

• ha partecipato collegialmente a n. 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione, nonché a $\checkmark$ n. 1 Assemblea degli Azionisti;
• $\checkmark$ ha inoltre partecipato, in persona del suo Presidente e/o di altro Sindaco effettivo, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, alle riunioni del Comitato di controllo interno e di gestione rischi e incontrato anche il Comitato per le Nomine e Remunerazione;
• $\checkmark$ ha intrattenuto incontri regolari con il Responsabile della funzione di Internal Audit. nonché con il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ("Dirigente Preposto"), invitati a partecipare alle riunioni del Collegio Sindacale;
• $\checkmark$ ha tenuto n. 2 incontri con la Società di Revisione;
• $\checkmark$ ha tenuto n. 2 incontri con l'Organismo di Vigilanza, di cui si ricorda che il dott. Roberto Cortellazzo Wiel è Presidente.

Il Collegio Sindacale, attraverso i summenzionati incontri, ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura amministrativa della Società ai fini del rispetto di tali principi.

Per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio ha vigilato sulla conformità alla legge e allo statuto sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori e ha verificato che le relative delibere non fossero in contrasto con l'interesse della Società.

Il Collegio sulla base delle informazioni acquisite ritiene, dunque, che siano stati rispettati i principi di corretta amministrazione e che le scelte gestionali siano ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza, e che gli Amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni assunte e compiute.

$2.3$ Il Collegio Sindacale ha acquisito periodiche informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società, verificando che le decisioni assunte e poste in essere fossero conformi alla legge e allo Statuto sociale e non manifestamente imprudenti, né in potenziale conflitto d'interesse - ovvero, dove tale potenziale conflitto d'interesse potesse sussistere, che la decisione fosse comunque assunta in conformità alla legge e alle procedure aziendali - o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Al riguardo, tra i fatti di maggior rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2016, si segnalano in particolare, oltre agli avvenimenti già riportati nella relazione al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2015 del perfezionamento dell'Offerta Globale di sottoscrizione e di vendita di azioni ordinarie della Società e dell'accordo per un nuovo contratto di finanziamento con Banca IMI, in qualità di banca finanziatrice e banca agente (la "Banca Agente"), e Unicredit S.p.A., Natixis S.A., Milan Branch, HSBC Bank plc, Milan Branch, Crèdit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch, Banca Popolare Friuladria S.p.A., BNP Paribas, Milan Branch, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., MPS Capital Services - Banca per le Imprese S.p.A., Banca Popolare di Vicenza S.c.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., Banca Popolare di Sondrio S.c.p.A., Banca Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare dell'Alto Adige S.c.p.A., in qualità di banche finanziatrici, l'approvazione in data 26 maggio 2015 di un Piano di Stock Option 2015-2020, da eseguirsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società di nuova

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emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate e prevede l'emissione di un numero massimo di 5.107.500 opzioni, assegnate gratuitamente ai Beneficiari al raggiungimento di determinati obiettivi di performance.

La suddetta Assemblea ha approvato, altresì, in sede straordinaria l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali euro 35.000.000, mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 5.107.500 azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2015-2020". Il Consiglio di Amministrazione, in data 8 giugno 2015, ha deliberato di dare esecuzione alla Delega e per l'effetto, ha deliberato un aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option 2015-2020, approvato dalla medesima Assemblea. In particolare il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.107.500 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto Piano di Stock Option 2015-2020, ad un prezzo di esercizio pari a euro 4,88 per azione.

La Società, nonostante la partecipazione di maggioranza detenuta da Gruppo Coin S.p.A., ha ritenuto di non essere soggetta a direzione e coordinamento di quest'ultima, per le ragioni dettagliate dagli Amministratori nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2016.

$2.4$ Il Collegio ricorda innanzitutto, in relazione alla struttura del Gruppo, che tra le principali controllate della Società vi sono le società: (a) OVS Hong Kong Sourcing Ltd (già OBS Ltd), con sede a Hong Kong; (b) OVS Department Stores D.O.O., con sede a Belgrado (Serbia); (c) Oriental Buying Services India Private Ltd e Oriental Buying Services Sales Private Ltd con sede a Delhi (India); (d) Cosi International (Shangai) Ltd con sede a Shanghai (Cina); (e) OVS Maloprodaja D.O.O con sede a Zagabria (Croazia); (f) OVS Bulgaria Eood con sede a Sofia (Bulgaria).

Il Collegio non ha rilevato nel corso dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2016 l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate.

Come precisato dagli Amministratori nelle Note Esplicative al bilancio consolidato e al bilancio separato individuale, le operazioni poste in essere con società del Gruppo o con parti correlate - per il dettaglio delle quali si rinvia a quanto descritto nelle citate Note Esplicative - sono regolate a valori normali e correnti condizioni di mercato.

In riferimento a tali operazioni, il Collegio ritiene adeguate le informazioni rese nel progetto di bilancio separato cui la presente relazione si riferisce.

Il Collegio ha potuto inoltre constatare che la Società, con delibera del 23 luglio 2014, ha adottato con efficacia dal 2 marzo 2015 apposita procedura sulle operazioni effettuate dalla Società con parti correlate senza tuttavia nominare un apposito comitato al riguardo, ma affidando agli amministratori indipendenti l'onere di applicare la procedura stessa.

Peraltro, il Collegio ha verificato l'esistenza di un corretto flusso di informazioni con le società controllate e/o partecipate, ricevendo conferma circa l'assenza di disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, T.U.F.

• Il Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, ha acquisito informazioni e vigilato $2.5$ sulla struttura organizzativa della Società, ritenendo che la stessa sia nel suo complesso ragionevolmente adeguata.
• 2.6 Il Collegio, nel corso dell'esercizio cui la presente relazione si riferisce, non ha rilasciato pareri, nonché attestazioni ed osservazioni. Il Collegio ha approvato, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, la nomina per cooptazione del Sig. Marvin Teubner, avvenuta in data 14 aprile 2016 in sostituzione della Sig.ra Lori Hall-Kimm.

Il Collegio Sindacale, in conformità alle previsioni di cui al Codice di Autodisciplina, ha inoltre verificato:

la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio a) di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina;

la sussistenza e la permanenza dei requisiti di indipendenza dei Sindaci stessi, in base ai $b)$ criteri previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, fermo restando che, qualora un Sindaco, per conto proprio o di terzi, dovesse avere un interesse in una determinata operazione della Società, lo stesso è tenuto a dare tempestiva ed esaustiva informazione agli altri membri del Collegio ed al Presidente del Consiglio circa la natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2016, cui la presente relazione si riferisce, non sono emerse situazioni in cui i Sindaci abbiano avuto, per conto proprio o di terzi, interessi al compimento di una determinata operazione.

• $2.7$ Non sono pervenuti al Collegio denunce o esposti nel corso dell'esercizio 2015 da riferire nella presente relazione.
• 2.8 Il Collegio Sindacale ha verificato che la Società si è dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento al Gruppo, costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative avente lo scopo di consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali.

Il Collegio, al fine di vigilare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società, ha mantenuto un processo di interazione e coordinamento con il Comitato di controllo interno e di gestione rischi, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Responsabile della funzione di Internal Audit e l'Organismo di Vigilanza.

Nelle sue funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (di cui all'articolo 19 del D.Lgs. n. 39/2010), ha mantenuto un continuo flusso informativo con il Comitato di controllo interno e di gestione rischi e ha regolarmente dialogato con la Società di Revisione, avendo peraltro ricevuto in data odierna la relazione di cui all'articolo 19, comma 3, del citato decreto, che conferma l'assenza di carenze significative nel sistema di controllo interno. ancorché siano stati segnalati ambiti di possibile miglioramento.

Il Collegio Sindacale, inoltre, ha constatato che la Società si è dotata di un modello organizzativo conforme e in ottemperanza ai principi di cui al D.Lgs. n. 231/2001 e, in tale ambito, è stato nominato l'Organismo di Vigilanza. Il Collegio ha peraltro esaminato la relazione annuale predisposta dall'Organismo di Vigilanza, presentata al Consiglio di

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Amministrazione del 14 aprile 2016, da cui non emergono rilievi e/o osservazioni da riferire nella presente relazione.

Peraltro, come precisato, il Collegio nel corso dell'esercizio ha regolarmente dialogato con, e ha altresì incontrato l'Organismo di Vigilanza, e assunto le informazioni necessarie e utili ai fini dello svolgimento delle proprie attività.

Il Collegio, alla luce dell'attività di vigilanza svolta, e tenuto conto delle valutazioni di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno formulate dal Comitato di controllo interno e di gestione rischi e dal Consiglio di Amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia, nel suo complesso, adeguato.

2.9 Il Collegio Sindacale ha vigilato sul sistema amministrativo contabile della Società e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dal Dirigente Preposto e dai responsabili delle funzioni competenti, l'esame della documentazione aziendale e lo scambio di informazioni con la Società di Revisione.

In particolare, il Collegio ha potuto constatare che, per la Società e le sue controllate di rilevanza strategica, è stata posta in essere e completata, da parte del Dirigente Preposto, la valutazione di adeguatezza e di effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili di cui all'articolo 154-bis T.U.F. Tale attività ha consentito il rilascio delle attestazioni da parte del Dirigente Preposto sulla circostanza che i documenti di bilancio sono in grado di fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle sue controllate rilevanti.

Le dichiarazioni, le procedure e le attestazioni poste in essere dal Dirigente Preposto, sulla base delle informazioni acquisite, risultano complete.

Il Collegio, alla luce dell'attività di vigilanza svolta e tenuto anche conto della valutazione di adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società formulata dal Consiglio di Amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia sostanzialmente adeguato ed affidabile ai fini della corretta rappresentazione dei fatti di gestione.

2.10 Le relazioni della Società di Revisione sul bilancio consolidato e sul bilancio separato individuale - rilasciate, ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. n. 39/2010, in data odierna -

non contengono rilievi, né richiami di informativa, e attestano che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato sono redatti con chiarezza e in conformità alle norme che ne disciplinano la redazione e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa della Società e del Gruppo OVS per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2016.

Le predette relazioni, nel rispetto nel principio di revisione (SA Italia) nº 720B, attestano altresì che la relazione sulla gestione e le informazioni presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato.

Il Collegio Sindacale, nelle sue funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ha altresì ricevuto attestazione che, sulla base di quanto svolto nell'ambito dell'incarico della Società di Revisione sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato al 31 gennaio 2016, non sono emerse carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria da portare all'attenzione del Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ancorché siano stati rilevati alcuni suggerimenti di possibile miglioramento.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, esaminato l'attestazione che la Società di Revisione ha rilasciato, ai sensi dell'articolo 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, in data 29 aprile 2016, nella quale: (i) ha attestato di non aver riscontrato situazioni tali da compromettere indipendenza o cause di incompatibilità ai sensi degli articoli 10 e 17 del citato decreto legislativo; (ii) ha comunicato i servizi non di revisione forniti alla Società, anche dalla propria rete di appartenenza.

2.11 Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2016 il Collegio Sindacale, nell'ambito delle sue verifiche sulla Società di Revisione e la sua indipendenza, ha incontrato i responsabili della Società di Revisione medesima e verificato le attività svolte dalla stessa e dalla sua rete e i corrispettivi relativi. Al riguardo, si segnala che i corrispettivi spettanti alla Società di Revisione e ad altre società appartenenti alla rete, sulla base delle informazioni acquisite, ammontano a: (i) euro 240.000,00 per incarichi aventi ad oggetto servizi di revisione della Società; (ii) euro 68.000,00 per le attività di revisione delle controllate. Alla Società di Revisione spettano inoltre corrispettivi per la prestazione di servizi diversi dalla revisione per euro 40.000,00 in relazione a servizi resi a favore della Società.

La rete di appartenenza ha ricevuto, per incarichi diversi da quelli di revisione, dalla Società corrispettivi pari a euro 835.000,00 per: (i) servizi di assistenza in tema IVA per il mercato spagnolo, forniti da TLS Associazione Professionale di Avvocati e Commercialisti; (ii) servizi di assistenza metodologica su attività collegate al miglioramento di alcuni processi operativi aziendali prestati da PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A.; (iii) servizi di assistenza in tema IVA svolti da Landwell - PricewaterhouseCoopers Spagna.

Tenuto conto di quanto sopra e dell'attestazione di indipendenza ed assenza di cause di incompatibilità rilasciata da PricewaterhouseCoopers S.p.A., il Collegio Sindacale ritiene che non siano emersi aspetti critici in materia di indipendenza della Società di Revisione.

2.12 La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto da tale codice ha approvato, con deliberazione in data 14 aprile 2016, la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2015, che, come risulta dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, sarà consultabile in versione integrale sul sito internet della Società, all'indirizzo www.ovscorporate.it.

Tale relazione è stata redatta secondo le istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Da tale relazione risulta dettagliatamente descritto il sistema di governance societario adottato dalla Società. Tale sistema è conforme e aderente alle regole del modello di governance prescritto dal Codice di Autodisciplina sopra menzionato e i principi ivi prescritti vengono effettivamente e correttamente applicati.

2.13 Il Collegio Sindacale informa che nell'ambito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nel corso dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2016 cui la presente relazione si riferisce, non sono stati rilevati fatti censurabili, omissioni o irregolarità rilevanti tali da richiederne la segnalazione nella presente relazione.

Il Collegio, per quanto di sua conoscenza, rileva che nella predisposizione dei bilanci separato e consolidato non si sono derogate norme di legge.

Il Collegio Sindacale, considerate anche le risultanze dell'attività svolta dalla Società di Revisione, sotto i profili di propria competenza, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2016, così come predisposto e approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 aprile 2016, che chiude con un utile di euro 81.838.100,00, che il Consiglio di Amministrazione medesimo propone di: (i) destinare a riserva legale per euro 4.091.905,00; (ii) utilizzare a integrale copertura della perdita maturata al 31 gennaio 2015 per euro 10.536.472,00; (iii) euro 34.050.000,00 distribuire come dividendi, pari ad euro 0,15 per azione; (iv) euro 33.159.723,00 allocare a riserva di patrimonio netto utili portati a nuovo.

Milano, 4 maggio 2016

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Il Collegio Sindacale

dott. Giuseppe Moretti (Presidente)

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dott. Lucio Giulio Ricci

dott. Roberto Cortellazzo Wiel