Ovs — Audit Report / Information 2024

May 9, 2024

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre. Via Terraglio n. 17 Capitale sociale Euro 290.923.470,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A. ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 del Codice civile -Esercizio chiuso al 31 gennaio 2024

Agli Azionisti di OVS S.p.A.

I. Premessa: fonti normative, regolamentari e deontologiche

La presente Relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale di OVS S.p.A. (di seguito la "Società" o anche "OVS"), nominato dall'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2023 ed in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 gennaio 2026, composto dal Presidente del Collegio Stefano Poggi Longostrevi e dai Sindaci effettivi Federica Menichetti e Massimiliano Nova (oltre a 2 Sindaci supplenti). Come previsto dalla normativa vigente, in sede di insediamento è stata effettuata dai Sindaci la verifica dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale.

Il Presidente Stefano Poggi Longostrevi ed il Sindaco effettivo Federica Menichetti erano già in carica in precedenza e quindi sono stati in carica per l'intera durata dell'esercizio 1.2.2023 / 31.1.2024. Il Sindaco effettivo Massimiliano Nova è entrato a far parte del Collegio Sindacale di OVS S.p.A. a partire dal 31 maggio 2023 (data dell'assemblea di nomina); nel periodo dal 1º febbraio 2023 al 31 maggio 2023 era in carica il precedente Sindaco effettivo, Roberto Cortellazzo Wiel.

La presente Relazione riferisce sulle attività di vigilanza e sulle altre attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2024 (denominato per semplicità "esercizio 2023") e sino alla data della presente relazione in base alle previsioni di legge, tenuto conto dei Principi enunciati nelle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nell'aprile 2018 ed aggiornate nel dicembre 2023, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Premesso che la revisione legale dei conti è stata affidata alla società di revisione KPMG S.p.A. (di seguito anche "KPMG") a partire dall'esercizio con chiusura al 31 gennaio 2024 per nove esercizi ai sensi di legge, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cui competono specifiche funzioni di controllo e monitoraggio sull'informativa finanziaria e sulla revisione legale previste dall'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135, delle quali si dà altresi atto nella presente Relazione.

La Relazione del Collegio Sindacale viene resa agli Azionisti di OVS S.p.A. in vista della riunione assembleare convocata per il 30 maggio 2024 ai fini dell'approvazione del Bilancio separato al 31 gennaio 2024 e della presentazione del Bilancio consolidato.

Con la presente Relazione, anche in osservanza alle indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, come successivamente modificata e integrata, il Collegio Sindacale dà conto delle attività svolte, distintamente per ciascun oggetto di vigilanza previsto dalle normative che regolano l'attività del Collegio medesimo.

Con la presente Relazione, il Collegio Sindacale riferisce altresì sull'attività di vigilanza svolta con riferimento agli obblighi relativi alla Dichiarazione di carattere non finanziario (di seguito anche "DNF") di cui al D.Lgs. n. 254/2016.

II. Operazioni ed eventi di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale intervenuti nell'esercizio 2023 e successivamente alla chiusura dello stesso

L'esercizio 2023 ha avuto un andamento economico e finanziario complessivamente positivo, con ricavi di vendita e risultati operativi (EBITDA ed EBIT) in crescita rispetto all'esercizio precedente, nonostante la condizione meteorologica non favorevole verificatasi all'inizio del periodo estivo. La Relazione sulla Gestione contiene una descrizione fedele della situazione della Società e dell'andamento economico della gestione, nel suo complesso e per rami di attività, includendo anche le società controllate e menzionando i rischi più rilevanti alla quale la Società è sottoposta. A tale relazione si rinvia per ogni dettaglio.

Quanto ai fatti ed eventi di maggior rilievo, il Collegio Sindacale segnala quanto segue.

• a) A livello macroeconomico, l'esercizio 2023 è stato caratterizzato, e condizionato, dagli effetti determinatisi, tanto a livello europeo che mondiale, dalla guerra tra Russia e Ucraina e, da ottobre 2023, dal conflitto in Medio Oriente. In particolare, si evidenzia l'aumento generale dei prezzi delle materie prime e l'incremento dei tassi d'interesse, al quale la Società ha risposto con una gestione oculata dei costi operativi.
• b) Il Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2023, su parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, ha approvato il Piano industriale 2024-2026 della Società e del Gruppo, comprensivo del piano di sostenibilità pluriennale.
• c) In data 31 marzo 2023 OVS ha ottenuto l'autorizzazione unica dal commissario del governo della ZES Adriatica per l'avvio dei lavori per la realizzazione del nuovo polo tecnologico a servizio del Gruppo; con questa autorizzazione il Gruppo OVS ha avviato un piano di investimenti per circa euro 33 milioni.
• d) Nel corso dell'esercizio 2023, OVS ha proseguito le operazioni di acquisto di azioni proprie, meglio descritte nel seguito, con un investimento di euro 31,4 milioni.
• e) In data 26 maggio 2023 OVS ha sottoscritto e versato un finanziamento convertibile di euro 3,6 milioni alla società NYKY s.r.l. per lo sviluppo di due nuovi marchi nel mercato domestico e internazionale.
• f) In data 21 dicembre 2023, OVS e J. Brand International s.r.l. hanno sottoscritto un contratto preliminare di compravendita avente ad oggetto il 100% delle quote di JB

Licenses s.r.l. che si occupa di produzione e commercializzazione di capi di abbigliamento in regime di licenza e sublicenza. In data 5 febbraio 2024 l'AGCM non ha posto veti con riguardo a tale operazione.

g) In data 6 febbraio 2024 OVS ha sottoscritto una lettera di intenti con gli azionisti di Goldenpoint s.p.a. con l'obiettivo di sviluppare una partnership industriale. Goldenpoint ha ricavi di vendita di euro 100 milioni circa e conta su una rete di vendita di circa 380 negozi. In data 2 aprile 2024, facendo seguito alla lettera di intenti di cui sopra, OVS ha sottoscritto un accordo vincolante di investimento con l'obiettivo di giungere, in più fasi, al controllo integrale di Goldenpoint. L'accordo prevede un investimento iniziale di euro 3 milioni destinato a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile e ad acquistare il 3% del capitale; OVS avrà poi la facoltà di salire al 51% del capitale entro il 31 luglio 2025 esercitando un'opzione di acquisto.

Il Collegio Sindacale è stato costantemente informato dal management in merito all'evoluzione della gestione, anche attraverso la propria costante partecipazione ai Consigli di Amministrazione e alle riunioni congiunte con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità che si sono tenute nel corso dell'esercizio.

Al 31 gennaio 2024 la Posizione Finanziaria Netta rettificata del Gruppo OVS si è ridotta a 145,5 milioni di Euro (rispetto a 162 milioni di Euro del 31 gennaio 2023), con un leverage ratio dello 0,80. La Posizione Finanziaria Netta sconta l'acquisto, nell'esercizio, di azioni proprie per 31,4 milioni di Euro e la distribuzione di dividendi per 16,4 milioni di Euro.

Per gli altri fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio si rinvia alla Relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori.

III. Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e dello Statuto - partecipazione alle riunioni degli organi societari

Nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale si è riunito n. 18 volte, di cui n. 6 volte in seduta congiunta con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (di seguito anche "CCRS"), delle quali n. 11 riunioni dal 31.5.2023 al 31.1.2024 (di cui n. 4 congiunte con il CCRS), sempre con la partecipazione di tutti i suoi componenti tranne una riunione congiunta con il CCRS in cui uno dei Sindaci effettivi era assente giustificato. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa 2 ore. Successivamente al 31 gennaio 2024, e sino ad oggi, il Collegio Sindacale si è riunito altre n. 7 volte, di cui n. 2 volte in seduta congiunta con il CCRS.

Il Collegio Sindacale ha assistito altresì alle riunioni del Consiglio di Amministrazione: n. 9 nel corso dell'esercizio 2023 (di cui n. 6 riunioni dopo l'assemblea del 31 maggio 2023) e n. 2 successivamente al 31 gennaio 2024 sino ad oggi.

Il Collegio Sindacale ha inoltre assistito (sempre nella sua interezza, tranne una riunione congiunta con il CCRS in cui uno dei Sindaci effettivi era assente giustificato) a tutte le riunioni dei Comitati endoconsiliari: n. 4 del Comitato Nomine e Remunerazione nel corso dell'esercizio 2023 (di cui n. 2 riunioni dal 31 maggio 2023) e n. 2 successivamente al 31 gennaio 2024 sino alla data della presente relazione; n. 7 del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità nel corso dell'esercizio 2023 (di cui n. 5 riunioni dal 31 maggio 2023) e n. 2 successivamente al 31 gennaio 2024 sino ad oggi; n. 1 del Comitato Operazioni Parti Correlate nel corso dell'esercizio 2023 (nessuna dal 31 maggio 2023) e n. 2 successivamente al 31 gennaio 2024.

Il Collegio Sindacale ha partecipato, con la presenza sia del Presidente sia dei due Sindaci effettivi, all'Assemblea ordinaria degli Azionisti, tenutasi in data 31 maggio 2023.

Il Collegio Sindacale ha inoltre incontrato periodicamente l'Organismo di Vigilanza e la società di revisione incaricata pro-tempore della revisione legale. Gli incontri periodici con il revisore si sono svolti frequentemente, avendo organizzato n. 5 incontri nell'esercizio 2023 (di cui 2 congiunti al CCRS) e n. 2 incontri successivi al 31 gennaio 2024 sino ad oggi (di cui 1 congiunto al CCRS) per discutere, tra l'altro, dell'avvio delle attività della nuova società di revisione, della pianificazione della revisione per le fasi di interim audit e di final audit dell'esercizio 2023, nonché dei rischi significativi di revisione tra i quali si menziona il processo di predisposizione dell'impairment test al 31 gennaio 2024 sui valori intangibili e dell' avviamento.

Il Collegio Sindacale si è costantemente interfacciato con il Responsabile della funzione di Internal Audit e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e CFO e ha tenuto incontri con i responsabili di alcune funzioni aziendali di staff (quali il Direttore Affari Legali e Societari, il Direttore Risorse Umane, il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione per la sicurezza sul lavoro, il Direttore Information Technology, il Data Protection Officer e l'Investor Relator). Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha altresi tenuto degli incontri con il Direttore Acquisti e Sourcing, con il Direttore Immobiliare e Sviluppo, con il Direttore Retail OVS e con il Direttore Brand UPIM.

Nella sua attività, il Collegio Sindacale ha provveduto costantemente all'acquisizione di documentazione e delle informazioni utili a pianificare la propria attività, che ha riguardato in particolare:

• a) la vigilanza su:
  • (i) la conformità delle delibere assunte dagli organi societari alla legge e alle disposizioni regolamentari, nonché allo Statuto sociale, da ultimo aggiornato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2023;
  • (ii) ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis del D.Lgs. 58/98 (di seguito "TUF"), le modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate cui OVS ha aderito;
  • (iii) l'osservanza degli obblighi in materia di informazioni privilegiate e sull'internal dealing, rilevando che la Società ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2020, sia la "Procedura interna per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate", sia la Procedura relativa al

"Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e rilevanti", mentre la "Procedura in materia di internal dealing" è stata aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2023;

• (iv) la conformità della procedura interna riguardante le operazioni con parti correlate ai principi indicati nel Regolamento approvato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (di seguito "Regolamento OPC""), nonché la sua concreta applicazione;
• (v) il funzionamento del processo di informazione societaria, verificando l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione degli schemi di bilancio separato e consolidato, nonché dei relativi documenti di corredo, a tal fine esaminando altresì la Relazione annuale del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
• (vi) le azioni poste in essere con riferimento alle disposizioni in materia di privacy, in particolare al Regolamento UE n. 2016/679 (c.d. GDPR), in ottemperanza del quale si ricorda che la Società ha provveduto alla nomina del c.d. Data Protection Officer, con cui il Collegio Sindacale ha interloquito nel corso delle proprie attività di verifica;
• (vii) la conformità della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (di seguito anche "DNF") alle disposizioni del D.Lgs. n. 254/2016;
• b) l'accertamento di quanto segue:
  • (i) il rispetto della disciplina sullo svolgimento delle riunioni degli organi sociali e l'adempimento dell'obbligo informativo periodico da parte degli organi delegati in merito all'esercizio delle deleghe conferite;
  • (ii) l'assenza di interessi in capo ai Sindaci, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione durante l'esercizio decorso e che persistono in capo ad essi le condizioni di indipendenza previste dalla legge, anche attraverso un processo interno di autovalutazione i cui esiti sono sintetizzati in un successivo paragrafo della presente Relazione;
• c) il monitoraggio delle concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, a tal fine esaminando altresì la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 aprile 2024;
• d) Remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito anche "Relazione sulla Remunerazione") ex art. 123-ter del TUF ed ex art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (di seguito "Regolamento Emittenti"), approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 aprile 2024 e che tiene conto anche delle modifiche intervenute in applicazione della delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 a seguito del recepimento della Direttiva (UE) 2017/828.

In merito a quanto sopra, il Collegio Sindacale:

• · con riferimento alle modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate, dà atto che, nel corso dell'esercizio 2023, è stata effettuata una specifica sessione dedicata all'approfondimento delle tematiche di business della Società, nell'ambito della riunione del Consiglio di Amministrazione dedicata al budget con finalità anche di Induction program per Amministratori e Sindaci;
• · in merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, ritiene che i flussi informativi, sia nei confronti del Collegio Sindacale che nei confronti di tali organi, nonché la loro attivazione e la funzionalità operativa, siano nel complesso in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, dando atto anche del miglioramento nella tempestività dei verbali delle riunioni del Consiglio e dei Comitati. Al riguardo, si evidenzia che-per l'organizzazione dei lavori del Consiglio e dei Comitati - la Società si avvale di strumenti di ausilio tecnico, quali la registrazione delle riunioni ed una board room per la consultazione della documentazione delle riunioni, che consentono un'adeguata fruibilità dell'informativa pre-consiliare;
• · ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei Consiglieri, con riferimento ai requisiti stabiliti dall'art. 148 del TUF e dalla Raccomandazione n. 6 del Codice di Corporate Governance, non avendo al riguardo nulla da segnalare;
• · ha preso atto della Politica retributiva 2024, così come illustrata nella Relazione sulla Remunerazione a cui si rinvia, che tiene conto anche delle "Raccomandazioni del Comitato per il 2024" di cui alla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 14 dicembre 2023, mediante l'integrazione della sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione nell'ambito del sistema incentivante di breve termine offerto al Top Management (MBO 2024), allo scopo di consolidare ulteriormente l'engagement di tali figure anche con riferimento al perseguimento di obiettivi non finanziari, strategici e ESG di sostenibilità. Già da alcuni esercizi, inoltre, è stato introdotto anche un sistema incentivante di lungo termine.

IV. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, il Collegio Sindacale dichiara di aver ottenuto nel corso dell'esercizio 2023 dagli Amministratori, nel rispetto della periodicità prevista dall'articolo 23, comma 3, dello Statuto, le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nel predetto esercizio da OVS e dalle società controllate; tali attività e operazioni sono descritte nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative al bilancio.

Sulla base delle informazioni rese disponibili, il Collegio Sindacale ritiene ragionevolmente

che le operazioni svolte nell'esercizio 2023 siano conformi alla legge e allo statuto sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

A seguito dell'attività di vigilanza svolta e tenuto conto delle informazioni acquisite nell'ambito della predetta attività, si può inoltre affermare che le scelte gestionali degli Amministratori sono state ispirate a principi di corretta amministrazione e ragionevolezza, avendo gli stessi consapevolezza dei rischi e degli effetti delle operazioni compiute.

Alla data del 31 gennaio 2024 la Società è titolare di totali n. 29.038.201 azioni proprie (pari al 9,9814% del capitale sociale) per un ammontare complessivo di Euro 57.384 migliaia, con un prezzo medio di carico di Euro 1,976 ad azione, mentre le società controllate dalla stessa non detengono azioni OVS. Inoltre, l'Assemblea degli Azionisti del 24 gennaio 2024 ha autorizzato la prosecuzione del programma di acquisto azioni proprie fino al 20% del capitale sociale. Ampie indicazioni sul tema e sulle finalità dell'acquisto di azioni proprie, sono state fornite dalla Società nella Relazione Finanziaria Annuale.

Il Collegio Sindacale è stato costantemente informato, nel corso dell'esercizio, in merito agli sviluppi che hanno caratterizzato tale tematica, anche funzionalmente alla verifica del rispetto del limite deliberato dall'Assemblea degli Azionisti di OVS (10% del capitale fino al 24 gennaio 2024, poi aumentato al 20% del capitale sociale con delibera di Assemblea del 24 gennaio 2024), delle procedure e dei parametri per gli acquisti, previsti tanto nella fase deliberativa degli organi della Società che dalla legge vigente in materia.

V. Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società - anche effettuando incontri con il Direttore Risorse Umane e Organizzazione e con i responsabili di alcune funzioni di staff tra cui legale e societario; amministrazione finanza e controllo; Information Technology; servizi tecnici e sicurezza sul lavoro; Investor relator) e di business - e ritiene che la struttura organizzativa nel suo complesso sia adeguata rispetto alle dimensioni e complessità della società. Nell'esercizio 2023 non si registrano variazioni riguardo alla struttura organizzativa e ai primi riporti dell'Amministratore Delegato.

Nell'ambito della propria attività di vigilanza il Collegio Sindacale ha altresi preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale, poste in essere ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni e modifiche, sulla responsabilità amministrativa degli enti; tali attività sono illustrate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, cui si rinvia.

L'Organismo di Vigilanza ha relazionato, anche nel corso degli incontri periodici, il Collegio Sindacale sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2023, con particolare riferimento all'implementazione del Piano di Audit (per i profili rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001), alle verifiche effettuate in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, anche ai sensi del D.Lgs.n. 81/2008, nonché alle verifiche effettuate in conseguenza di segnalazioni ricevute e di notizie acquisite tanto in occasione di incontri tenuti con i manager che all'esito della ricezione dei flussi informativi inviati periodicamente dalle varie funzioni aziendali operanti nei processi rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

Il Collegio Sindacale dà atto che il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D.Lgs. 231/01, così come il Codice Etico, sono stati aggiornati e approvati da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 20 settembre 2023 per tener conto delle nuove fattispecie di reati presupposto e delle novità normative in materia di whistleblowing, nonché per allineare le previsioni del Modello alle migliori pratiche di riferimento.

Il Collegio Sindacale è stato, informato dall'Organismo di Vigilanza in merito alle attività di formazione in materia di D.Lgs. 231/01, al Piano di audit (per i profili 231) programmato per l'esercizio 2024 e agli interventi di follow-up in relazione alle aree di miglioramento emerse. Non sono stati, comunque, segnalati dall'Organismo di Vigilanza fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Per le società controllate a rilevanza strategica, individuate dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 gennaio 2020, e con riferimento alle disposizioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati Consob (delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017) sulle società controllate rilevanti costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, il Collegio Sindacale segnala che la società cui si applica tale disposizione (OVS Hong Kong Sourcing Ltd.) è inclusa fra quelle rientranti nel Sistema OVS di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria rispetto al quale non sono state segnalate carenze significative.

VI. Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'idoneità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:

• i) l'esame della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• ii) l'esame e i commenti del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari sull'Assetto Amministrativo e Contabile;
• iii) l'esame e i commenti del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, dai quali non emergono carenze significative;
• iv) l'esame della Relazione annuale dell'Internal Audit sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• v) l'esame dei rapporti dell'Internal Audit e della Relazione periodica dello stesso in merito all'avanzamento del Piano di Audit 2023 - approvato dal Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2023 - e sui risultati dell'attività complessiva posta in essere durante l'esercizio, anche sulla base delle risultanze dell'attività di Risk Assessment svolta a supporto dell'aggiornamento del Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/01;
• vi) l'ottenimento di informazioni dai responsabili di specifiche funzioni aziendali interessate;
• vii) i rapporti informativi con gli organi amministrativi (mancando il collegio sindacale) delle società controllate estere ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del TUF;
• viii) la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e, quando gli argomenti lo hanno richiesto, la trattazione congiunta degli stessi con tale Comitato.

Il Collegio Sindacale ha preso atto e positivamente valutato, assieme al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, il Piano di Audit 2024, che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2024. Con riferimento alla funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale ha preso atto della valutazione del CCRS di complessiva adeguatezza ed efficacia di tale funzione, ritenendo che il presidio risulti costante e adeguato.

Tenuto in considerazione quanto sopra, il Collegio Sindacale ritiene che il sistema di controllo interno di OVS sia nel suo complesso adeguato alle dimensioni e complessità della società.

VII. Attività di vigilanza sul processo di revisione legale dei conti

La società di revisione legale KPMG S.p.A. ha rilasciato, in data 9 maggio 2024, le Relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rispettivamente per il bilancio separato e per il bilancio consolidato al 31 gennaio 2024, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS - adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, così come descritti nelle Note illustrative al bilancio. Da tali relazioni risulta che il bilancio separato e il bilancio consolidato di OVS forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di OVS S.p.A. e del Gruppo OVS al 31 gennaio 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.

Con riferimento al bilancio separato e al bilancio consolidato, KPMG ha dichiarato che la Relazione sulla gestione e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, limitatamente alle informazioni indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF, sono coerenti con il bilancio al 31 gennaio 2024 e sono redatte in conformità alle norme di legge. Inoltre, KPMG con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella Relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, ha dichiarato di non avere nulla da riportare.

Sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Unione Europea in materia di obbligo di utilizzo del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format) approvato da ESMA, KPMG ha attestato che il bilancio consolidato incluso nella relazione finanziaria annuale è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al Regolamento Delegato ESEF. Analogamente la società di revisione ha attestato che il bilancio separato è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

KPMG ha rilasciato, infine, la Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, i cui contenuti, per quanto concerne il bilancio cui la presente relazione si riferisce, sono coerenti con quelli della summenzionata relazione di revisione.

Il Collegio Sindacale ha preso atto dei contenuti della Relazione aggiuntiva emessa da KPMC, dalla quale non risultano identificati errori significativi per il bilancio separato e per il bilancio consolidato nel loro complesso. Tale relazione verrà trasmessa, con le eventuali osservazioni e commenti del Collegio Sindacale, al Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alle disposizioni stabilite dal D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità, KPMG ha rilasciato apposita relazione ai sensi dell'art. 3, c. 10, del D.Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 e dell'art. 5 del Regolamento Consob del 18 gennaio 2018, n. 20267.

Il Collegio Sindacale, come già precisato, ha tenuto frequenti riunioni con i responsabili della società di revisione legale, anche ai sensi dell'art. 150, c.3, del TUF e dell'art. 19, c.1, del D.Lgs. n. 39/2010, nel corso delle quali non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Il Collegio Sindacale, alla luce anche degli approfondimenti effettuati e dei confronti avuti con KPMG, ritiene che il processo di formazione del bilancio sia stato nel suo complesso eseguito in modo corretto. Il Collegio Sindacale ritiene inoltre che l'impostazione generale del bilancio sia conforme alle normative applicabili e che i principi contabili di valutazione e di classificazione siano stati applicati in maniera corretta.

VIII. Attività di vigilanza sul conferimento di incarichi alla società di revisione e sull'indipendenza della stessa

Il Collegio Sindacale ricorda che il mandato novennale della società di revisione PWC è terminato con l'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio 2022, chiuso al 31 gennaio 2023. L'incarico di revisione per il novennio 2023-2031 è stato affidato dall'Assemblea degli Azionisti alla società di revisione KPMG S.p.A.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione pro-tempore in carica, in base all'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, verificando la natura e l'entità di tutti gli incarichi da essa ricevuti da OVS e/o dalle società controllate per servizi diversi dalla revisione legale, il cui dettaglio è fornito nelle Note Illustrative al bilancio separato e al bilancio consolidato della

Società, ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti in tema di pubblicità dei corrispettivi.

Di seguito si riporta una tabella di sintesi degli incarichi attribuiti alla società di revisione KPMG e ad entità appartenenti alla sua rete per servizi di competenza dell'esercizio 2023.

(migliaia di Euro)	2075	2007
a) Corrispettivi della società di revisione per la prestazione di servizi di revisione:
- alla Capogruppo OVS S.p.A.	240	204
- alle società controllate (servizi torniti da società del network KPMG)	36	ਤੇਤੇ
b) Corrispettivi della società di revisione per la prestazione di servizi diversi dalla revisione:
- alla Capogruppo OVS S.p.A. per servizi di verifica finalizzati all'emissione di un'attestazione	36 (1)	46 (1)
- alla Capogruppo OVS S.p.A. per servizi di verifica finalizzati all'emissione di un'attestazione (servizi forniti da società del network
KPMG)	0	10 (2)
- alla Capogruppo OVS S.p.A. per altri servizi	0	0
c) Corrispettivi delle entità appartenenti al network KPMG per la prestazione di servizi:
- alla Capogruppo OVS S.p.A.	0	0

(*) I compensi relativi all'es. 2022 si riferiscono al precedente revisore PricewaterhouseCoopers, rimasto in carica fino all'assemblea degli azionisti del 31 maggio 2023.

(1) Tali compensi si riferiscono a servizi "audit related" ai fini dell'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e, nel 2022, anche per visti di conformità fiscale di varia natura.

(2) Tali compensi si riferiscono ad attività relative all'emissione relativa al progress report richiesto annualmente sul prestito obbligazionario.

Il Collegio Sindacale dà atto che alla società di revisione e ai soggetti appartenenti alla sua rete non sono stati attribuiti incarichi non consentiti ai sensi delle normative applicabili.

Per quanto riguarda gli incarichi diversi da quelli di revisione (non appartenenti a quelli vietati ex art. 5, paragrafo 1 del Regolamento Europeo n. 537/2014) il Collegio Sindacale li ha ritenuti compatibili con l'incarico di revisione legale e, per quanto riguarda i corrispettivi, adeguati alla dimensione e alla complessità dei lavori effettuati, non risultando quindi aspetti critici che incidano sui criteri d'indipendenza della società di revisione.

Il Collegio Sindacale ha inoltre ricevuto le dichiarazioni di indipendenza rilasciate da KPMG, più precisamente la "Conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2), lettera a) del Regolamento Europeo n. 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 del Principio di Revisione Internazionale (ISA Italia) 260", e la relazione di trasparenza pubblicata dalla stessa ai sensi dell'art. 13 del Regolamento Europeo n. 537/2014.

IX. Attività di verifica sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni del D.Lgs. n. 254 del 30

dicembre 2016 e del Regolamento Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018 in merito alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF") predisposta dalla Società tenendo altresì conto del Public Statement pubblicato da ESMA il 25 ottobre 2023 recante le priorità comuni europee di vigilanza sui bilanci e sulle dichiarazioni non-finanziarie dell'esercizio 2023.

Il Collegio Sindacale riscontra che la Società, nella propria qualità di Capogruppo, ha predisposto la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario secondo quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del D.Lgs. n. 254/2016 e dai nuovi "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" (c.d. "GRI Standards 2021") definiti dal GRI - Global Reporting Initiative - e individuati dagli Amministratori della Società come standard di rendicontazione.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. n. 254 del 2016, accertando che la DNF consenta la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e degli impatti prodotti e che la DNF relazioni in merito ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione, tenendo conto delle attività e delle caratteristiche dell'impresa, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del D.Lgs. n. 254 del 2016.

Il Collegio Sindacale evidenzia che, nella DNF, la Società ha indicato specifici target in termini di sostenibilità ambientale, sociale e di governance da raggiungere entro i prossimi anni, con un aggiornamento di quanto realizzato per ognuno di essi nel corso del 2023.

Il Collegio Sindacale ha discusso con la società di revisione - in occasione di diverse riunioni anche tenute in sessione congiunta con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità - in relazione alle attività di controllo da essa svolte sulla DNF, ricevendo conferma che dalle stesse non sono emerse criticità da segnalare, come risulta anche dall'apposita relazione della società di revisione sulla DNF.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, verificato l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2024 della citata Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e l'emissione in data 9 maggio 2024, da parte della società di revisione dell'apposita Relazione sulla DNF che attesta la conformità delle informazioni fornite in tale documento agli artt. 3 e 4 del D.Lgs. 254/2016 ed ai GRI Standards, senza evidenza di rilievi.

X. Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

Il Collegio Sindacale ricorda che la Società ha aderito al Codice di Corporate Governance (il "Codice"). In relazione a quanto previsto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società nel corso dell'esercizio 2023 ha approvato i Regolamenti aggiornati del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Al riguardo, il Collegio Sindacale dà atto che, nei Regolamenti dei Comitati, è previsto un termine di anticipo (3 giorni) per la trasmissione dell'informativa pre-riunioni.

Il Collegio Sindacale ha vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis) del T.U.F., sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice, con particolare riguardo a:

• la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti;
• le modalità con cui risultano composti i Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con riferimento ai requisiti di indipendenza dei componenti, dando altresì atto che nell'esercizio si è tenuta anche una riunione dei soli Amministratori indipendenti;
• l'assetto di Corporate Governance della Società, esaminando altresì la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Collegio Sindacale ha verificato che la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari sia stata redatta in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 123-bis TUF e che è stato adempiuto l'obbligo di informare il mercato del proprio grado di adesione al Codice di Corporate Governance ai sensi dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

Quanto al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, si dà atto che, come previsto dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio 2022 in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, la Società ha posto in essere una Board Evaluation, alla quale hanno partecipato tutti i Consiglieri in carica, con l'ausilio della funzione di Internal Audit, al termine della quale è stata emessa una relazione, illustrata al Comitato Nomine e Remunerazione del 23 gennaio 2023 e al Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2023, contenente altresì una proposta di Action Plan, che prevede che la Società debba proseguire nel virtuoso percorso intrapreso continuando a implementare le azioni e innovazioni già avviate, oltre a proseguire il piano di Induction per gli organi sociali. Nel corso dell'esercizio 2023 sono stati effettivamente perseguiti i suddetti obiettivi.

Il Consiglio di Amministrazione, nella successiva riunione del 21 marzo 2023, tenuto conto della raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance e sulla base di quanto proposto dal Comitato Nomine e Remunerazioni del 17 marzo 2023, ha approvato gli Orientamenti del Consiglio di Amministrazione agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale per il triennio 2023-2025 e ha, inoltre, approvato l'aggiornamento delle "Linee Guida in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale".

XI. Attività di vigilanza sulle operazioni atipiche e/o inusuali, effettuate con terzi o infragruppo e sulle Operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale non ha riscontrato né ricevuto indicazioni dal Consiglio di Amministrazione, dalla Società di revisione o dal Responsabile Internal Audit, in merito all'esistenza nel corso dell'esercizio 2023 di operazioni atipiche e/o inusuali, come definite dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.

Gli Amministratori hanno dato conto, nelle Note illustrative al bilancio, delle operazioni di natura ordinaria svoltesi nell'esercizio con società del Gruppo e con altre parti correlate, a cui si rinvia, anche per quanto attiene alle caratteristiche delle operazioni e ai loro effetti economici, finanziari e patrimoniali.

Quanto alle operazioni con parti correlate, si ricorda che la Società ha istituito un Comitato Operazioni con Parti Correlate e approvato la Procedura OPC, da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 giugno 2021 e che tiene conto di quanto indicato nella delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, procedura che prevede altresì la tenuta e l'aggiornamento di un Registro delle Operazioni con Parti Correlate.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'effettiva attuazione ed il concreto funzionamento della Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, inclusa l'informazione periodica da parte del Consiglio di Amministrazione in caso di effettuazione di tali operazioni. Il Collegio Sindacale, nell'esercizio della propria attività di vigilanza, ha periodicamente richiesto e ottenuto aggiornamenti sull'evoluzione dei rapporti con parti correlate.

Con riferimento alle predette operazioni, il Collegio ha costantemente monitorato il rispetto:

• (i) del Regolamento OPC e della Procedura OPC, anche mediante l'acquisizione di documentazione di dettaglio;
• (ii) delle disposizioni in materia di trasparenza e informazione al pubblico.

Dalle informazioni acquisite, anche all'esito degli approfondimenti effettuati, e dall'analisi della documentazione ottenuta non sono emerse criticità, riguardo alla rispondenza all'interesse della Società, per le Operazioni con parti correlate di OVS indicate nella Relazione finanziaria annuale al 31 gennaio 2024.

Tenuto conto della dimensione e della struttura della Società e del Gruppo OVS, il Collegio Sindacale ritiene che il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione finanziaria annuale al 31 gennaio 2024, abbia fornito un'adeguata illustrazione sulle operazioni poste in essere con società controllate e con altre parti correlate, esplicitandone gli effetti economici, finanziari e patrimoniali.

XII. Eventuali omissioni e fatti censurabili rilevati. Iniziative intraprese dal Collegio Sindacale

Si dà atto che, nel corso dell'esercizio 2023 e sino ad oggi, non sono pervenute denunce di fatti censurabili ai sensi dell'art. 2408 del c.c. e non sono state denunce al Tribunale ex art, 2409 del c.c.

Al riguardo si evidenzia che la Società si è dotata di una Procedura Whistleblowing per la

gestione delle segnalazioni, in compliance con le previsioni del D.Lgs. n. 24/2023, al fine di tutelare chi, in buona fede, segnali, tra l'altro, il verificarsi di condotte illecite rilevanti, anche ai sensi del D.Lgs. n. 231/01, istituendo chiari ed identificati canali idonei alla ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni stesse.

Si dà atto altresì che, nel corso dell'esercizio 2023 e, a tutt'oggi, non vi sono omissioni o fatti censurabili rilevati e conseguenti iniziative intraprese dal Collegio Sindacale, né vi sono state segnalazioni a Consob ex art. 149, comma 3, del TUF.

XIII. Pareri resi dal Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2023 e successivamente al 31 gennaio 2024 sino ad oggi, ha rilasciato il proprio parere favorevole ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, con riguardo a:

• l'attribuzione di Performance Shares all'Amministratore Delegato, nell'ambito del Piano di incentivazione equity based (Long Term Incentive) per gli anni 2022-2026 approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2022;
• i parametri obiettivo ed i target della componente variabile per l'esercizio 2024 (Short Term Incentive) dell' Amministratore Delegato.

Si ricorda che, nel corso dell'esercizio 2023, nel periodo antecedente al 31 maggio 2023, il Collegio Sindacale aveva inoltre rilasciato il parere favorevole sui parametri obiettivo ed i target della componente variabile per l'esercizio 2023 (Short Term Incentive) dell'Amministratore Delegato, di cui il Collegio Sindacale ha già riferito nella propria Relazione al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2023, rilasciata in data 10 maggio 2023, alla quale si rinvia.

All'esito dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e innanzi illustrata, dalla quale non sono emersi omissioni e fatti censurabili, il Collegio Sindacale non ha osservazioni da riferire all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 153 TUF

XIV. Autovalutazione del Collegio Sindacale

Il processo di autovalutazione del Collegio Sindacale è stato svolto al termine dell'esercizio 2023, in conformità a quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate.

Dagli esiti di tale processo non sono state riscontrate carenze in merito all'idoneità dei suoi componenti, all'adeguata composizione dell'organo e al suo funzionamento, evidenziando alcuni obiettivi di possibile miglioramento nell'organizzazione documentale dei lavori. Nell'ambito di tale autovalutazione, il Collegio Sindacale ha effettuato con esito positivo la verifica periodica circa la permanenza dei requisiti di indipendenza con riferimento a ciascuno dei propri componenti, così come previsto dal Codice.

Dell'autovalutazione del Collegio Sindacale è stata data informativa al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 aprile 2024, che ne ha dato notizia nella Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari predisposta per l'esercizio 2023.

XV. Attività di verifica sul bilancio separato e sul bilancio consolidato

Il Collegio Sindacale ricorda anzitutto che il controllo contabile e la revisione del bilancio dell'esercizio in esame sono stati attribuiti alla società di revisione KPMG. La società di revisione ha verificato nel corso dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2024 la regolare tenuta della contabilità e la correttezza di rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e, con riferimento al bilancio, la corrispondenza dello stesso alle scritture contabili. Al riguardo, il Collegio Sindacale rinvia alla "Relazione della società di revisione indipendente" redatta ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010.

Per quanto di competenza, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità alla legge dell'impostazione generale del bilancio e sulla regolarità del processo di formazione del bilancio separato di OVS e del bilancio consolidato di Gruppo al 31 gennaio 2024. Al tal fine, il Collegio Sindacale ha preso atto della dichiarazione degli organi preposti per cui il bilancio separato e il bilancio consolidato sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS e ai relativi principi interpretativi e che la Società ha applicato in materia di schemi di bilancio e di informativa societaria quanto stabilito dalla Consob.

Il Collegio Sindacale rileva che i bilanci consolidato e separato sono stati redatti nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli Amministratori non hanno ravvisato rischi circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi.

In relazione al bilancio consolidato di Gruppo, per quanto riguarda l'area di consolidamento, non si segnalano variazioni intervenute nell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2024.

Nelle Note illustrative al bilancio sono riportate le informazioni previste dai principi contabili internazionali in merito alla riduzione di valore delle attività. Al riguardo, si ricorda che la procedura adottata da OVS ai fini dell'impairment test - denominata "Policy IAS 36 - Perdite di valore delle attività e impairment test" - è stata aggiornata da ultimo come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 settembre 2022. In tale ambito, secondo la procedura, la Società si è avvalsa di un esperto esterno indipendente ai fini della predisposizione dell'impairment test. Considerato l'attuale contesto di incertezza descritto in Relazione sulla gestione al 31 gennaio 2024 - soprattutto per l'instabilità dei mercati delle materie prime, dei trasporti e dell'energia per effetto dei conflitti tra Russia e Ucraina e nell'area mediorientale, nonché delle tensioni inflazionistiche connesse e degli aumenti dei tassi di interesse - e il rilievo che tale contesto può avere in processi valutativi complessi e basati su stime, è stata attentamente analizzata la sostenibilità del risultato dell'impairment test al variare delle ipotesi del modello dettagliatamente descritte nelle Note illustrative al bilancio separato e al bilancio consolidato del Gruppo OVS cui si rinvia. In particolare, si segnala che, al 31 gennaio 2024, non sono emerse necessità di svalutazioni dal test di impairment condotto secondo la rivisitazione dei flussi per tener conto dei dati di budget prospettici dell'esercizio iniziato il 1º febbraio 2024, approvati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 gennaio 2024.

Nelle Note illustrative al bilancio separato e al bilancio consolidato del Gruppo OVS, il bilancio descrive i principali criteri di valutazione adottati, tra i quali il principio IFRS 16 in tema di contratti di leasing che riveste un impatto rilevante per il Gruppo. Inoltre le Note illustrative riportano, in sintesi, un'informativa sugli impatti dei rischi climatici, che sono poi trattati nella Dichiarazione consolidata Non Finanziaria.

Il Collegio Sindacale, prima della data di approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione, ha inoltre acquisito informazioni sul processo di impairment test, anche mediante una riunione congiunta con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità cui hanno preso parte il Dirigente Preposto di OVS e la società di revisione, nonché sui temi di cui sopra.

Alla luce anche degli approfondimenti effettuati e dei confronti avuti con KPMG, il Collegio Sindacale non ha rilevato elementi di criticità con riguardo alla formazione del bilancio né elementi ostativi all'approvazione dello stesso.

XVI. Conclusioni e proposte in ordine al bilancio di esercizio e alla sua approvazione

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta, il Collegio Sindacale di OVS, tenuto conto di tutto quanto sopra rappresentato, invita i Signori Azionisti ad approvare il bilancio di esercizio al 31 gennaio 2024 di OVS S.p.A. presentato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione sulla gestione, nonché la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2024 sulla destinazione del risultato dell'esercizio.

Venezia Mestre, 9 maggio 2024

Il Collegio Sindacale

Dott. Stefano Poggi Longostrevi - Presidente

Avv. Federica Menichetti - Sindaco effettivo

Prof. Massimiliano Nova - Sindaco effettivo