Ovs — Audit Report / Information 2023

May 10, 2023

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio n. 17 Capitale sociale Euro 290.923.470,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A. ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 - Esercizio chiuso al 31 gennaio 2023

Agli Azionisti di OVS S.p.A.

L Premessa: fonti normative, regolamentari e deontologiche

La presente Relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale di OVS S.p.A. (di seguito la "Società" o anche "OVS"), in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 gennaio 2023 e composto dal Presidente del Collegio Stefano Poggi Longostrevi e dai Sindaci effettivi Roberto Cortellazzo Wiel e Federica Menichetti (oltre a 2 Sindaci supplenti).

Il Presidente Stefano Poggi Longostrevi ed il Sindaco effettivo Roberto Cortellazzo Wiel sono stati nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 9 luglio 2020 mentre il Sindaco effettivo Federica Menichetti è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2022. Si precisa infatti che in data 29 aprile 2022, a seguito delle dimissioni del Sindaco effettivo Paola Tagliavini per sopraggiunti impegni professionali, è subentrato come Sindaco effettivo Emanuela Italia Fusa, già Sindaco supplente, nel rispetto della normativa sull'equilibrio tra generi e delle previsioni statutarie. Successivamente, in data 31 maggio 2022, l'Assemblea degli Azionisti ha integrato il Collegio Sindacale, nominando Federica Menichetti quale Sindaco effettivo ed Emanuela Italia Fusa quale Sindaco supplente. Il Presidente Stefano Poggi Longostrevi ed il Sindaco effettivo Roberto Cortellazzo Wiel sono stati pertanto in carica per l'intera durata dell'esercizio 1.2.2022 / 31.1.2023, mentre il Sindaco effettivo Federica Menichetti è stato in carica a partire dal 31 maggio 2022.

La presente Relazione riferisce sulle attività di vigilanza e sulle altre attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2023 e sino alla data della presente relazione in base alle previsioni di legge, tenuto conto dei Principi enunciati nelle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili da ultimo aggiornate nell'aprile 2018, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Premesso che la revisione legale dei conti è stata affidata alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PWC") per gli esercizi con chiusura fino al 31 gennaio 2023, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cui competono specifiche funzioni di controllo e monitoraggio

IINFO DIGITAL sull'informativa finanziaria e sulla revisione legale previste dall'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135, delle quali si dà altresì atto nella presente Relazione.

La Relazione del Collegio Sindacale viene resa agli Azionisti di OVS S.p.A. in vista della riunione assembleare convocata per il giorno 31 maggio 2023 ai fini dell'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 gennaio 2023 e della presentazione del Bilancio consolidato.

Con la presente Relazione, anche in osservanza alle indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, come successivamente modificata e integrata, il Collegio Sindacale dà conto delle attività svolte, distintamente per ciascun oggetto di vigilanza previsto dalle normative che regolano l'attività del Collegio medesimo.

Con la presente Relazione, il Collegio Sindacale riferisce altresì sull'attività di vigilanza svolta con riferimento agli obblighi relativi alla Dichiarazione di carattere non finanziario (di seguito anche "DNF") di cui al D.Lgs. n. 254/2016.

Nell'assolvimento di tali obblighi il Collegio, quale organo apicale del complessivo sistema dei controlli societari, fornisce un quadro integrato delle risultanze dei controlli stessi.

Π. Operazioni ed eventi di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale intervenuti nell'esercizio 2022/2023 ovvero successivamente alla chiusura dello stesso

L'esercizio 2022/2023, che ha visto un progressivo rientro degli effetti legati alla pandemia da Covid-19 (pur con taluni costi straordinari connessi al mantenimento di adeguati presidi di sicurezza, tanto presso la sede che presso i punti vendita), è stato fortemente caratterizzato, e condizionato, dagli effetti determinatisi, tanto a livello europeo che mondiale, dal conflitto tra Russia e Ucraina iniziato, come noto, nel febbraio 2022.

Limitandosi all'analisi degli effetti economici (per non parlare, in questa sede, della gravissima crisi umanitaria) che hanno condizionato la gestione della Società, si evidenzia l'impatto che tale situazione ha avuto sulla gestione dell'esercizio in ragione dell'importante incremento dei costi energetici e di alcune materie prime e dell'andamento – in forte rialzo – dei tassi di inflazione e di interesse sempre a livello globale; si è, ancora, verificata una flessione dell'Euro rispetto alla valuta statunitense.

Il Gruppo ha reagito a tale situazione straordinaria contingente, tanto sul fronte del ciclo passivo, al fine di contenere gli effetti dell'incremento dei costi dell'energia e delle materie prime, sia ricorrendo ad un non evitabile incremento dei propri listini dei prezzi.

Il Collegio è stato costantemente informato dal management in merito alle azioni poste in essere per adeguatamente fronteggiare tale situazione straordinaria, anche attraverso la propria costante partecipazione ai Consigli di Amministrazione e alle riunioni congiunte con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità che si sono tenute nel corso dell'esercizio.

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A febbraio 2022 la Società ha perfezionato l'accordo definitivo per l'acquisto, da The Gap Inc., del ramo di azienda italiano del Gruppo GAP che conduce i negozi GAP in Italia, nell'ambito dell'evoluzione della strategia di OVS che diventa sempre più una piattaforma aperta a collaborazioni con altri brand coerenti per posizionamento e valori. A luglio 2022, la Società ha, inoltre, acquisito lo storico brand Le Copains, la cui collezione sarà inserita all'interno di una delle insegne del Gruppo nel corso del corrente esercizio 2023.

Da un punto di vista finanziario, nell'aprile 2022, funzionalmente ad ottenere un progressivo miglioramento della struttura finanziaria del Gruppo, OVS S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento composto da due linee di credito per complessivi 230 milioni di Euro, entrambi sustainabilty linked della durata di cinque anni e scadenza aprile 2027, che sono andate a sostituire precedenti linee di credito, ottenendo un miglioramento delle condizioni, un allungamento della durata e, nel complesso, un miglioramento della struttura finanziaria del Gruppo.

Al 31 gennaio 2023 la Posizione Finanziaria Netta rettificata del Gruppo OVS è pari a 162 milioni di Euro (rispetto a 190 milioni di Euro del 31 gennaio 2022), con un leverage ratio dello 0,90. La Posizione Finanziaria Netta sconta l'acquisto, nell'esercizio, di azioni proprie per 24,5 milioni di Euro e la distribuzione dei dividendi per 11,3 milioni di Euro.

L'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2022 ha approvato un nuovo piano di incentivazione a medio lungo termine equity based denominato "Piano di Performances Share 2022 - 2026" con funzione di incentivazione e fidelizzazione di un ampio spettro del top management della Società, con l'obiettivo di allineare gli interessi dei beneficiari alla creazione del valore con quello degli investitori di OVS a lungo termine. Nella Relazione Finanziaria si è data ampia illustrazione, oltre che delle previsioni e della regolamentazione del suddetto piano di incentivazione, anche della sua implementazione avviata nel corso dell'esercizio 2022/2023.

Con riferimento ai fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio, si segnala che OVS S.p.A. ha ottenuto, in data 31 marzo 2023, l'autorizzazione unica del Commissario del governo della ZES Adriatica per l'avvio dei lavori funzionali alla costruzione e implementazione di un polo tecnologico in provincia di Bari (con un Piano di investimenti di circa 33 milioni di Euro) che sarà orientato allo sviluppo e gestione dei temi del riutilizzo dei capi di abbigliamento in chiave di economia circolare.

Per gli altri fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio si rinvia alla Relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori.

Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e III. statutarie – partecipazione alle riunioni degli organi societari

L'esercizio 2022/2023 è stato, almeno in parte, condizionato dalla perdurante diffusione della pandemia da Covid-19 (pur se mitigata nei suoi effetti dalla politica vaccinale adottata dal Governo), dagli effetti delle tensioni internazionali legate alla guerra tra Russia e Ucraina e dai maggiori costi di materie prime e fonti energetiche, con le conseguenti spinte inflazionistiche.

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A seguito della pandemia e dei provvedimenti governativi a tutela della salute che hanno imposto, almeno per una parte dell'anno, misure per limitare la diffusione del virus sul territorio nazionale, l'attività del personale degli uffici della Società è stata svolta, laddove possibile, almeno in parte "da remoto". Anche le attività di vigilanza del Collegio Sindacale sono proseguite secondo tali modalità, in particolare nella prima parte dell'esercizio, attraverso l'acquisizione di dati e informazioni in formato elettronico e lo svolgimento delle proprie riunioni anche in videoconferenza. Tenuto conto del grado di affidabilità della Società nell'assicurare un corretto svolgimento delle riunioni ed un adeguato sistema di trasmissione dei flussi informativi, il Collegio Sindacale ritiene che l'adozione di tali modalità non abbia diminuito o inficiato il grado di attendibilità delle informazioni ricevute e l'efficacia della propria attività.

Nel corso dell'esercizio 2022/2023 il Collegio Sindacale si è riunito n. 19 volte, di cui n. 5 volte in seduta congiunta con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (di seguito anche "CCRS"), delle quali n. 11 riunioni dal 31.5.2022 al 31.1.2023 (di cui 4 congiunte con il CCRS), sempre con la partecipazione di tutti i suoi componenti tranne una riunione congiunta con il CCRS in cui uno dei Sindaci effettivi era assente giustificato. Inoltre, il Collegio Sindacale ha tenuto n. 3 riunioni straordinarie relative alla gara per la selezione della nuova società di revisione (tutte prima del 31 maggio 2022). La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa 2 ore e 10 minuti. Successivamente al 31 gennaio 2023, e sino ad oggi, il Collegio Sindacale si è riunito altre n. 8 volte, di cui n. 2 volte in seduta congiunta con il CCRS.

Il Collegio Sindacale ha assistito altresì alle riunioni del Consiglio di Amministrazione: n. 10 nel corso dell'esercizio 2022/2023 (di cui n. 7 riunioni dopo l'assemblea del 31 maggio 2022) e n. 2 successivamente al 31 gennaio 2023 sino ad oggi.

Il Collegio Sindacale ha inoltre assistito (sempre nella sua interezza, tranne una riunione congiunta con il CCRS in cui uno dei Sindaci effettivi era assente giustificato a tutte le riunioni dei Comitati endoconsiliari: n. 8 del Comitato Nomine e Remunerazioni nel corso dell'esercizio 2022/2023 (di cui n. 4 riunioni dal 31 maggio 2022) e n. 2 successivamente al 31 gennaio 2023 sino alla data della presente relazione; n. 6 del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nel corso dell'esercizio 2022/2023 (di cui n. 4 riunioni dal 31 maggio 2022) e n. 2 successivamente al 31 gennaio 2023 sino ad oggi; n. 4 del Comitato Operazioni Parti Correlate nel corso dell'esercizio 2022/2023 (di cui n. 3 riunioni dal 31 maggio 2022) e n. 1 successivamente al 31 gennaio 2023.

Il Collegio Sindacale ha partecipato, nella persona del Presidente e di un Sindaco effettivo, all'Assemblea ordinaria degli Azionisti, tenutasi in data 31 maggio 2022.

Il Collegio Sindacale ha inoltre incontrato periodicamente l'Organismo di Vigilanza e la società di revisione PWC. Gli incontri periodici con il revisore si sono svolti frequentemente, avendo organizzato n. 6 incontri nell'esercizio 2022/2023 (di cui 3 congiunti al CCRS) e n. 2 incontri successivi al 31 gennaio 2023 sino ad oggi (di cui 1 congiunto al CCRS) per discutere, tra l'altro, degli impatti derivanti dalla perdurante pandemia da Covid-19, della pianificazione delle

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attività di revisione per l'esercizio 2022/2023 e del processo valutativo di predisposizione dell'impairment test al 31 gennaio 2023.

Il Collegio Sindacale si è costantemente interfacciato con il Responsabile della funzione di Internal Audit e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e CFO e ha tenuto incontri con i responsabili di alcune funzioni aziendali di staff (quali il Direttore Affari Legali e Societari, il Direttore Risorse Umane, il Responsabile Salute e Sicurezza sul lavoro, il Direttore Information Technology, il Data Protection Officer e l'Investor Relator). Nel corso dell'esercizio il Collegio ha altresì tenuto degli incontri con il Direttore Acquisti e Sourcing, con il Direttore Immobiliare e Sviluppo, con il Direttore OVS Retail Italia e con il Direttore Brand UPIM.

Nella sua attività, il Collegio ha provveduto costantemente all'acquisizione di documentazione e delle informazioni utili a pianificare la propria attività, che ha riguardato in particolare:

• la vigilanza su: $a)$
• la conformità delle delibere assunte dagli organi societari alla legge e alle disposizioni $(i)$ regolamentari, nonché allo Statuto sociale;
• ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis del D.Lgs. 58/98 (di seguito "TUF"), le $(ii)$ modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate cui OVS ha aderito;
• (iii) l'osservanza degli obblighi in materia di informazioni privilegiate e sull'internal dealing, rilevando che la Società ha adottato, da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2020, sia la "Procedura interna per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate", sia la Procedura relativa al "Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e rilevanti", sia la "Procedura in materia di internal dealing" poi aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2023;
• la conformità della procedura interna riguardante le operazioni con parti correlate ai $(iv)$ principi indicati nel Regolamento approvato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (di seguito "Regolamento OPC"), nonché la sua concreta applicazione;
• il funzionamento del processo di informazione societaria, verificando l'osservanza $(v)$ delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione degli schemi di bilancio separato e consolidato, nonché dei relativi documenti di corredo, a tal fine esaminando altresì la Relazione annuale del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
• le azioni poste in essere con riferimento alle disposizioni in materia di privacy, in $(vi)$ particolare al Regolamento UE n. 2016/679 (c.d. GDPR), in ottemperanza del quale

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si ricorda che la Società ha provveduto alla nomina del c.d. Data Protection Officer, con cui il Collegio ha interloquito nel corso delle proprie attività di verifica;

• (vii) la conformità della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (di seguito anche "DNF") alle disposizioni del D.Lgs. n. 254/2016;
• l'accertamento di quanto segue: $b)$
• $(i)$ il rispetto della disciplina sullo svolgimento delle riunioni degli organi sociali e l'adempimento dell'obbligo informativo periodico da parte degli organi delegati in merito all'esercizio delle deleghe conferite;
• l'assenza di interessi in capo ai Sindaci, per conto proprio o di terzi, in una determinata $(ii)$ operazione durante l'esercizio decorso e che persistono in capo ad essi le condizioni di indipendenza previste dalla legge, anche attraverso un processo interno di autovalutazione i cui esiti sono sintetizzati in un successivo paragrafo della presente Relazione;
• il monitoraggio delle concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario $c)$ previste dal Codice di Corporate Governance, a tal fine esaminando altresì la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 aprile 2023;
• la presa d'atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Politica in materia di d) Remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito anche "Relazione sulla Remunerazione") ex art. 123-ter del TUF ed ex art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (di seguito "Regolamento Emittenti"), approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 aprile 2023 e che tiene conto anche delle modifiche intervenute in applicazione della delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 a seguito del recepimento della Direttiva (UE) 2017/828.

In merito a quanto sopra, il Collegio Sindacale riferisce:

• con riferimento alle modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate, si dà atto che, nel corso dell'esercizio 2022/2023, è stata effettuata una specifica sessione dedicata all'approfondimento delle tematiche di business della Società, nell'ambito della riunione del Consiglio di Amministrazione dedicata al budget con finalità anche di Induction program per Amministratori e Sindaci;
• in merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, il Collegio Sindacale ritiene che i flussi informativi, sia nei confronti del Collegio Sindacale che nei confronti di tali organi, nonché la loro attivazione e la funzionalità operativa, siano nel complesso in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, dando atto anche del miglioramento nella tempestività dei verbali delle riunioni del Consiglio e dei Comitati. Al riguardo, si evidenzia che - per

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l'organizzazione dei lavori del Consiglio e dei Comitati - la Società si avvale di strumenti di ausilio tecnico, quali la registrazione delle riunioni ed una board room per la consultazione della documentazione delle riunioni, che consentono un'adeguata fruibilità dell'informativa pre-consiliare. Il Collegio continuerà a monitorare il mantenimento e l'efficacia di tali strumenti e, in particolare, la tempestività nell'invio della documentazione pre-consiliare;

• che, a tutt'oggi, non vi sono state segnalazioni alla Consob ex art. 149, comma 3, del TUF;
• di avere verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei Consiglieri, con riferimento ai requisiti stabiliti dall'art. 148 del TUF e dalla Raccomandazione n. 6 del Codice di Corporate Governance, non avendo al riguardo nulla da segnalare:
• di avere preso atto della Politica retributiva 2023, così come illustrata nella Relazione sulla Remunerazione a cui si rinvia, che tiene conto anche delle "Raccomandazioni del Comitato per il 2023" di cui alla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 25 gennaio 2023, mediante l'integrazione della sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione nell'ambito del sistema incentivante di breve termine offerto al Top Management (MBO 2023), allo scopo di consolidare ulteriormente l'engagement di tali figure anche con riferimento al perseguimento di obiettivi non finanziari, strategici e ESG di sostenibilità. Si evidenzia altresì che, già dall'esercizio precedente 2021/2022, è stato anche integrato il sistema incentivante di lungo termine, ulteriormente ampliato con la Politica retributiva 2022.

Si dà atto che, nel corso dell'esercizio 2022/2023 e sino ad oggi, non sono pervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 del c.c. e non sono state presentate denunce al Tribunale ex art. 2409 c.c.

Attività di vigilanza sulle operazioni atipiche e/o inusuali, effettuate con terzi o IV. infragruppo e sulle Operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale non ha riscontrato né ricevuto indicazioni dal Consiglio di Amministrazione, dalla Società di Revisione o dal Responsabile Internal Audit, in merito all'esistenza nel corso dell'esercizio 2022/2023 di operazioni atipiche e/o inusuali, come definite dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.

Gli Amministratori hanno dato conto, nelle note di commento al bilancio, delle operazioni di natura ordinaria svoltesi nell'esercizio con società del Gruppo e con altre parti correlate, a cui si rinvia, anche per quanto attiene alle caratteristiche delle operazioni e ai loro effetti economici, finanziari e patrimoniali.

Quanto alle Operazioni con parti correlate, si ricorda innanzitutto che la Società ha istituito un

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Comitato Operazioni con Parti Correlate e approvato la Procedura OPC, da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 giugno 2021 e che tiene conto di quanto indicato nella delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, procedura che prevede altresì la tenuta e l'aggiornamento di un Registro delle Operazioni con Parti Correlate.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'effettiva attuazione ed il concreto funzionamento della Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, inclusa l'informazione periodica da parte del Consiglio di Amministrazione in caso di effettuazione di tali operazioni. Il Collegio Sindacale, nell'esercizio della propria attività di vigilanza, ha periodicamente richiesto e ottenuto aggiornamenti sull'evoluzione dei rapporti con parti correlate. Nel corso dell'esercizio 2022/2023, OVS ha posto in essere una nuova operazione con parti correlate di minore rilevanza, relativa alla sottoscrizione di un nuovo contratto con l'Amministratore Delegato, per la quale il Comitato ha rilasciato il proprio parere favorevole.

Per maggiori dettagli su questa e sulle altre operazioni con parti correlate si rinvia alle informazioni contenute nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative al bilancio.

Con riferimento alle predette operazioni, il Collegio ha costantemente monitorato il rispetto:

• del Regolamento OPC e della Procedura OPC, anche mediante l'acquisizione di $(i)$ documentazione di dettaglio;
• delle disposizioni in materia di trasparenza e informazione al pubblico. $(ii)$

Dalle informazioni acquisite, anche all'esito degli approfondimenti effettuati, e dall'analisi della documentazione ottenuta non sono emerse criticità, riguardo alla rispondenza all'interesse della Società, per le Operazioni con parti correlate di OVS indicate nella Relazione finanziaria annuale al 31 gennaio 2023.

Tenuto conto della dimensione e della struttura della Società e del Gruppo OVS, il Collegio Sindacale ritiene che il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione finanziaria annuale al 31 gennaio 2023, abbia fornito un'adeguata illustrazione sulle operazioni poste in essere con società controllate e con altre parti correlate, esplicitandone gli effetti economici, finanziari e patrimoniali.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione V.

Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, il Collegio Sindacale dichiara di aver ottenuto nel corso dell'esercizio 2022/2023 dagli Amministratori, nel rispetto della periodicità prevista dall'articolo 23, comma 3, dello Statuto, le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nel predetto esercizio da OVS e dalle società controllate; tali attività e operazioni sono descritte nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative al bilancio.

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Sulla base delle informazioni rese disponibili al Collegio, lo stesso può ragionevolmente ritenere che le operazioni svolte nell'esercizio 2022/2023 siano conformi alla legge e allo statuto sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

A seguito dell'attività di vigilanza svolta e tenuto conto delle informazioni acquisite nell'ambito della predetta attività, si può inoltre affermare che le scelte gestionali degli Amministratori sono state ispirate a principi di corretta amministrazione e ragionevolezza, avendo gli stessi consapevolezza dei rischi e degli effetti delle operazioni compiute.

Si ricorda che, nel corso dell'esercizio 2018/2019, la Società aveva acquistato complessive n. 809.226 azioni proprie, pari allo 0,356% del capitale sociale. Le Assemblee degli Azionisti del 28 maggio 2021 e del 31 maggio 2022 hanno autorizzato l'acquisto di ulteriori azioni proprie, anche a supporto di piani di stock option. Al 31 gennaio 2022 la Società possedeva ancora complessive n. 809.226 azioni proprie. A partire dal 2 febbraio 2022 la Società ha avviato ulteriori acquisti di azioni proprie in forza di quanto autorizzato dall'Assemblea degli Azionisti. Ampie indicazioni sul tema e sulle finalità dell'acquisto di azioni proprie, sono state fornite dalla Società nella Relazione Finanziaria Annuale.

Alla data del 31 gennaio 2023 la Società è titolare di totali n. 14.347.534 azioni proprie (pari al 4,932% del capitale sociale) per un ammontare complessivo di Euro 26.018 migliaia, con un prezzo medio di carico di Euro 1,81 ad azione, mentre le società controllate dalla stessa non detengono azioni OVS.

Il Collegio è stato costantemente informato, nel corso dell'esercizio, in merito agli sviluppi che hanno caratterizzato tale tematica, anche funzionalmente alla verifica del rispetto del limite deliberato dall'Assemblea degli Azionisti di OVS (10% del capitale sociale), delle procedure e dei parametri per gli acquisti, previsti tanto nella fase deliberativa degli organi della Società che dalla legge vigente in materia.

VI. Attività di vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società – anche effettuando incontri con il Direttore Risorse Umane e Organizzazione e con i responsabili di alcune funzioni di staff (legale e societario; amministrazione finanza e controllo; Information Technology; Investor relator) e di business – e ritiene che la struttura organizzativa nel suo complesso sia adeguata. Nell'esercizio 2022/2023 non si registrano variazioni rilevanti riguardo alla struttura organizzativa e ai primi riporti dell'Amministratore Delegato. A far data dal 1º febbraio 2022 la Società ha nominato due nuovi Dirigenti con Responsabilità Strategiche: l'attuale Direttore Sourcing, Operations e Sustainability, e l'attuale Direttore OVS Retail Global. Entrambi i manager sono in OVS da molti anni e la loro nomina risponde ad un processo di riorganizzazione e rafforzamento delle singole aree di loro competenza.

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Nell'ambito della propria attività di vigilanza il Collegio ha altresì preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale, poste in essere ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni e modifiche, sulla responsabilità amministrativa degli enti; tali attività sono illustrate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, cui si rinvia.

L'Organismo di Vigilanza ha relazionato, anche nel corso degli incontri periodici, il Collegio Sindacale sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2022/2023, con particolare riferimento all'implementazione del Piano di Audit (per i profili rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001), alle verifiche effettuate in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, anche ai sensi del D.Lgs. n. 81/2008, nonché alle verifiche effettuate in conseguenza di segnalazioni ricevute e di notizie acquisite tanto in occasione di incontri tenuti con i manager che all'esito della ricezione dei flussi informativi inviati periodicamente dalle varie funzioni aziendali operanti nei processi rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

In relazione alla recente introduzione di nuovi reati presupposto, il Collegio dà atto che il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D.Lgs. 231/01 è stato aggiornato e approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2023 per tener conto delle nuove fattispecie di reati presupposto, nonché per allineare le sue previsioni alle migliori pratiche di riferimento.

Il Collegio è stato, infine, informato dall'Organismo di Vigilanza in merito alle attività di formazione in materia di D.Lgs. 231/01, al Piano di audit (per i profili 231) programmato per l'esercizio 2023 e agli interventi di follow-up in relazione alle aree di miglioramento emerse. Non sono stati, comunque, segnalati dall'Organismo di Vigilanza fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Per le società controllate a rilevanza strategica, individuate dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 gennaio 2020, e con riferimento alle disposizioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati Consob (delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017) sulle società controllate rilevanti costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, il Collegio Sindacale segnala che la società cui si applica tale disposizione (OVS Hong Kong Sourcing Ltd.) è inclusa fra quelle rientranti nel Sistema OVS di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria rispetto al quale non sono state segnalate carenze significative.

Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del VII. sistema amministrativo-contabile

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'idoneità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:

l'esame della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione $i)$

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sull'adeguatezza ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

• l'esame e i commenti del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto alla redazione dei $ii)$ documenti contabili e societari sull'Assetto Amministrativo e Contabile:
• l'esame e i commenti del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto sul sistema di $iii)$ controllo interno sull'informativa finanziaria, dai quali non emergono carenze significative;
• l'esame della Relazione annuale dell'Internal Audit sul Sistema di Controllo Interno e di iv) Gestione dei Rischi di OVS;
• l'esame dei rapporti dell'Internal Audit e della Relazione periodica dello stesso in merito $V)$ all'avanzamento del Piano di Audit 2022 - approvato dal Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2022 - e sui risultati dell'attività complessiva posta in essere durante l'esercizio, nell'ambito della quale è stata svolta anche un'attività di Risk Assessment a supporto dell'aggiornamento del Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/01;
• l'ottenimento di informazioni dai responsabili di specifiche funzioni aziendali interessate; $\rm{vi)}$
• vii) i rapporti informativi con gli organi amministrativi (mancando il collegio sindacale) delle società controllate estere ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del TUF;
• viii) la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e, quando gli argomenti lo hanno richiesto, la trattazione congiunta degli stessi con tale Comitato.

Il Collegio Sindacale ha preso atto e positivamente valutato, assieme al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Piano di Audit 2023, che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2023. Con riferimento alla funzione di Internal Audit, il Collegio ha preso atto della valutazione del CCRS di complessiva adeguatezza ed efficacia di tale funzione, ritenendo che il presidio risulti costante e adeguato.

Tenuto in considerazione quanto sopra, il Collegio Sindacale ritiene che il sistema di controllo interno di OVS sia nel suo complesso adeguato.

VIII. Attività di vigilanza sul processo di revisione legale dei conti

La società di revisione legale PWC ha rilasciato, in data 10 maggio 2023, le Relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rispettivamente per il bilancio separato e per il bilancio consolidato al 31 gennaio 2023, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS - adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, così come descritti nelle Note illustrative al bilancio. Da tali relazioni risulta che il bilancio separato e il bilancio consolidato di OVS forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della

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situazione patrimoniale e finanziaria di OVS S.p.A. e del Gruppo OVS al 31 gennaio 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.

Con riferimento al bilancio separato e al bilancio consolidato, la società di revisione legale ha dichiarato che la Relazione sulla gestione e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, limitatamente alle informazioni indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF, sono coerenti con il bilancio alla suddetta data del 31 gennaio 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge. Inoltre, la società di revisione legale con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella Relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, ha dichiarato di non avere nulla da riportare.

Sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Unione Europea in materia di obbligo di utilizzo del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) approvato da ESMA, la Società di revisione ha attestato che il bilancio consolidato incluso nella relazione finanziaria annuale è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al Regolamento Delegato ESEF. Analogamente la società di revisione ha attestato che il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

La società di revisione legale PWC ha rilasciato, infine, la Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, i cui contenuti, per quanto concerne il bilancio cui la presente relazione si riferisce, sono coerenti con quelli della summenzionata relazione di revisione.

Il Collegio ha preso atto dei contenuti della Relazione aggiuntiva emessa dalla società di revisione, in cui non risultano identificati errori significativi per il bilancio separato e per il bilancio consolidato nel loro complesso. Tale relazione verrà trasmessa, con le eventuali osservazioni e commenti del Collegio Sindacale, al Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio ha inoltre ricevuto, nel corso dell'esercizio 2022/2023, aggiornamenti in merito alle azioni intraprese da OVS sulla base della Relazione aggiuntiva della società di revisione dello scorso esercizio, in particolare sul progetto SoD (Segregation of Duties) per SAP.

Con riferimento alle disposizioni stabilite dal D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità, la società di revisione PWC ha rilasciato apposita relazione ai sensi dell'art. 3, c. 10, del D.Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 e dell'art. 5 del Regolamento Consob del 18 gennaio 2018, n. 20267.

Il Collegio Sindacale, come già precisato, ha tenuto frequenti riunioni con i responsabili della società di revisione legale, anche ai sensi dell'art. 150, c.3, del TUF e dell'art. 19, c.1, del D.Lgs. n. 39/2010, nel corso delle quali non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

All 12 July

Il Collegio Sindacale, alla luce anche degli approfondimenti effettuati e dei confronti avuti con il revisore, ritiene che il processo di formazione del bilancio sia stato nel suo complesso corretto e che i principi contabili siano stati applicati in maniera corretta.

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Il Collegio Sindacale ricorda che il mandato novennale della società di revisione PWC termina con l'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 gennaio 2023.

La procedura di selezione della nuova società di revisione cui conferire l'incarico relativo al novennio 2023-2031 è stata svolta nel periodo febbraio - aprile 2022, in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato di PWC, in linea con le best practice.

Come già dettagliatamente descritto nella Relazione del Collegio Sindacale di OVS S.p.A. al bilancio del precedente esercizio, emessa il 10 maggio 2022 e a cui si rimanda, il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha vigilato sull'intera procedura di selezione delle società di revisione posta in essere da OVS, esaminando nel dettaglio le proposte pervenute dalle società candidate ed incontrando i rispettivi rappresentanti, con il fattivo supporto delle competenti strutture aziendali.

Al termine della gara, nella riunione del 19 aprile 2022, il Collegio Sindacale ha emesso la Raccomandazione motivata, richiesta ai sensi dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014. Nell'ambito della Raccomandazione, che contiene una dettagliata illustrazione delle fasi in cui si è articolata la procedura, dei criteri di selezione applicati e degli esiti delle valutazioni svolte, il Collegio Sindacale ha indicato due possibili alternative di conferimento ed espresso la propria preferenza, debitamente giustificata, per uno dei candidati.

La Raccomandazione è stata messa a disposizione degli Azionisti della Società i quali, nell'Assemblea del 31 maggio 2022, hanno deliberato il conferimento dell'incarico per il novennio 2023-2031 alla società di revisione KPMG S.p.A.

Attività di vigilanza sul conferimento di incarichi alla società di revisione e IX. sull'indipendenza della stessa

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione, in base all'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, verificando la natura e l'entità di tutti gli incarichi da essa ricevuti da OVS e/o dalle società controllate per servizi diversi dalla revisione legale, il cui dettaglio è fornito nelle Note Illustrative al bilancio separato e al bilancio consolidato della Società, ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti in tema di pubblicità dei corrispettivi.

Di seguito si riporta una tabella di sintesi degli incarichi attribuiti alla società di revisione PWC e ad entità appartenenti alla sua rete per servizi di competenza dell'esercizio 2022/2023.

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	294	278
- alle società controllate (servizi forniti da società del network PwC)	33	38
b) Corrispettivi della società di revisione per la prestazione di servizi diversi dalla revisione:
- alla Capogruppo OVS S.p.A. per servizi di verifica finalizzati all'emissione di un'attestazione	45(1)	21(1)
- alla Capogruppo OVS S.p.A. per servizi di verifica finalizzati all'emissione di un'attestazione (servizi forniti da società del network PwC)	10(2)
- alla Capogruppo OVS S.p.A. per altri servizi

(1) Per servizi "audit related" ai fini dell'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e visti di conformità fiscale di varia natura.

• alla Capogruppo OVS S.p.A.

(2) Per attività relative all'emissione di una certificazione relativa al progress report richiesto annualmente sul prestito obbligazionario.

(3) Per attività relative all'emissione di comfort letter sul prospetto informativo per l'aumento di capitale e sul prospetto per l'emissione del prestito obbligazionario.

Il Collegio Sindacale dà atto che alla società di revisione PWC e ai soggetti appartenenti alla sua rete non sono stati attribuiti incarichi non consentiti ai sensi delle normative applicabili.

Per quanto riguarda gli incarichi diversi da quelli di revisione (non appartenenti a quelli vietati ex art. 5, paragrafo 1 del Regolamento Europeo n. 537/2014) il Collegio Sindacale li ha ritenuti compatibili con l'incarico di revisione legale e, per quanto riguarda i corrispettivi, adeguati alla dimensione e alla complessità dei lavori effettuati, non risultando quindi aspetti critici che incidano sui criteri d'indipendenza della società di revisione.

Il Collegio Sindacale ha inoltre ricevuto le dichiarazioni di indipendenza rilasciate da PWC, più precisamente la "Conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2), lettera a) del Regolamento Europeo n. 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 del Principio di Revisione Internazionale (ISA Italia) 260", e la relazione di trasparenza pubblicata dalla stessa ai sensi dell'art. 13 del Regolamento Europeo n. 537/2014.

Attività di verifica sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato $\mathbf x$

Il Collegio Sindacale ha svolto le verifiche sull'osservanza delle norme inerenti la formazione del bilancio separato di OVS e del bilancio consolidato di Gruppo al 31 gennaio 2023, e ha preso atto della dichiarazione degli organi preposti per cui il bilancio separato e il bilancio consolidato sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS e ai relativi principi interpretativi e che la Società ha applicato in materia di schemi di bilancio e di informativa societaria quanto stabilito dalla Consob.

Il Collegio rileva che i bilanci consolidato e separato sono stati redatti nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli amministratori hanno valutato che eventuali criticità circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi rappresentino rischi remoti e quindi sono state valutate come non significative. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto riportato nel paragrafo "Struttura e contenuto del bilancio" delle Note illustrative al bilancio consolidato al 31 gennaio 2023.

Con riferimento alla pandemia da Covid-19 e agli effetti del conflitto tra Russia e Ucraina, il Collegio Sindacale ha esaminato quanto rappresentato dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione in merito all'attivazione dei necessari presidi di "business continuity" ed al rispetto rigoroso dei protocolli atti a preservare la salute e la sicurezza di dipendenti e collaboratori, agli scenari macroeconomici ed alle azioni poste in essere per contenere gli effetti di tali situazioni; nella Relazione sulla Gestione e nelle Note illustrative, a cui si rinvia, gli Amministratori hanno fornito – anche in base a quanto previsto dalla comunicazione Consob del 18 marzo 2022 (che richiama il documento ESMA del 14 marzo 2022 sugli impatti della crisi russo-ucraina) - un'analisi delle azioni e delle misure adottate, attestando che non vi sono elementi di incertezza sul presupposto della continuità aziendale, tenuto conto dell'insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che possano segnalare criticità circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi.

In relazione al bilancio consolidato di Gruppo, per quanto riguarda l'area di consolidamento, non si segnalano variazioni intervenute nell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2023, fatto salvo l'inserimento di alcune società neo-costituite.

Nelle Note illustrative al bilancio sono riportate le informazioni previste dai principi contabili internazionali in merito alla riduzione di valore delle attività. Al riguardo, si ricorda che la procedura adottata da OVS ai fini dell'impairment test - denominata "Policy IAS 36 - Perdite di valore delle attività e impairment test" - è stata aggiornata da ultimo come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 settembre 2022.

In sede di redazione del bilancio al 31 gennaio 2023, la Società si è avvalsa di un esperto esterno ai fini della predisposizione dell'impairment test. Considerato l'attuale contesto di incertezza descritto in Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2023, per effetto del conflitto tra Russia e Ucraina nonché delle tensioni inflazionistiche connesse e dei forti aumenti dei tassi di interesse, e il rilievo che la stessa può avere in processi valutativi complessi e basati su stime, è stata attentamente analizzata la sostenibilità del risultato dell'impairment test al variare delle ipotesi del modello dettagliatamente descritte nelle Note illustrative al bilancio separato e al bilancio consolidato del Gruppo OVS cui si rinvia. In particolare, si segnala che, al 31 gennaio 2023, non sono emerse necessità di svalutazioni dal test di impairment condotto secondo la rivisitazione dei flussi per tener conto dei dati di budget prospettici dell'esercizio iniziato il 1º febbraio 2023, approvati dal Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 31 gennaio 2023-8 febbraio 2023.

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Nelle Note illustrative al bilancio separato e al bilancio consolidato del Gruppo OVS vengono altresì descritti gli impatti del principio IFRS 16, applicato a partire dalla data di efficacia obbligatoria (la "data di prima applicazione" e quindi il 1º febbraio 2019). L'applicazione del principio IFRS 16 ha richiesto giudizi significativi su alcune stime chiave, come la determinazione della durata del leasing e il tasso di sconto e ha comportato l'iscrizione di una "categoria" di immobilizzazioni materiali di valore complessivamente molto significativo, i "Diritti di utilizzo di beni sottostanti i contratti di affitto (Leasing)". Per omogeneità di confronto con gli esercizi precedenti, nelle note illustrative al bilancio i risultati vengono commentati anche escludendo gli impatti dell'IFRS 16. Per maggiori dettagli si rinvia alle informazioni contenute nelle Note illustrative.

Il Collegio Sindacale, prima della data di approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione, ha inoltre acquisito informazioni sul processo di impairment test, anche mediante una riunione congiunta con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità cui hanno preso parte il Dirigente Preposto di OVS e la società di revisione, nonché sui temi di cui sopra.

Alla luce anche degli approfondimenti effettuati e dei confronti avuti con il revisore, il Collegio Sindacale ritiene che il procedimento di formazione del bilancio e di presentazione all'Assemblea sia stato nel suo complesso corretto. Il Collegio rileva inoltre che non sono state dichiarate deroghe ai principi contabili adottati.

XI. Attività di verifica sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni del D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 e del Regolamento Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018 in merito alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF") predisposta dalla Società e che presenta la strategia di sostenibilità adottata dal Gruppo OVS.

Il Collegio Sindacale riscontra che la Società, nella propria qualità di Capogruppo, ha predisposto la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario secondo quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del D.Lgs. n. 254/2016 e dai nuovi "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" (c.d. "GRI Standards 2021") definiti dal GRI - Global Reporting Initiative - e individuati dagli Amministratori della Società come standard di rendicontazione.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. n. 254 del 2016, accertando che la DNF consenta la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e degli impatti prodotti e che la DNF relazioni in merito ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione, tenendo conto delle attività e delle caratteristiche dell'impresa, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del D.Lgs. n. 254 del 2016.

Il Collegio Sindacale ha discusso con la società di revisione in relazione alle attività di controllo da essa svolte sulla DNF, ricevendo conferma che dalle stesse non sono emerse criticità da segnalare, come risulta anche dall'apposita relazione della società di revisione sulla DNF.

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Il Collegio Sindacale ha, altresì, verificato l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2023 della citata Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e l'emissione in data 10 maggio 2023, da parte della società di revisione dell'apposita Relazione sulla DNF che attesta la conformità delle informazioni fornite in tale documento agli artt. 3 e 4 del D.Lgs. 254/2016 ed ai GRI Standards, senza evidenza di rilievi.

Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario XII.

Il Collegio Sindacale ricorda che la Società ha aderito al Codice di Corporate Governance (il "Codice"). In relazione a quanto previsto dal Codice, la Società nel corso dell'esercizio 2022/2023 ha approvato i Regolamenti aggiornati del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Al riguardo, il Collegio Sindacale dà atto che, nei Regolamenti dei Comitati, è stato inserito un termine di anticipo (3 giorni) per la trasmissione dell'informativa pre-riunioni.

Il Collegio Sindacale ha vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis) del T.U.F., sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice, con particolare riguardo a:

• la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti;
• le modalità con cui risultano composti i Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con riferimento ai requisiti di indipendenza dei componenti, dando altresì atto che nell'esercizio si è tenuta anche una riunione dei soli Amministratori indipendenti;
• l'assetto di Corporate Governance della Società, esaminando altresì la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Collegio ha verificato che la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari sia stata redatta in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 123-bis TUF e che è stato adempiuto l'obbligo di informare il mercato del proprio grado di adesione al Codice di Corporate Governance ai sensi dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

Quanto al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, si dà atto che, nell'esercizio 2022/2023, la Società ha posto in essere una Board Evaluation, alla quale hanno partecipato tutti i Consiglieri in carica, con l'ausilio della funzione di Internal Audit, al termine della quale è stata emessa una relazione, illustrata al Comitato Nomine e Remunerazioni del 23 gennaio 2023 e al Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2023, contenente altresì una proposta di Action Plan, che prevede che la Società debba proseguire nel virtuoso percorso intrapreso continuando a implementare le azioni e innovazioni già avviate, oltre a proseguire il piano di Induction per gli organi sociali, tenuto conto del prossimo rinnovo.

Il Collegio Sindacale ha preso atto dei risultati ampiamente positivi, emersi nella Board

Evaluation, delle valutazioni in merito alla composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. L'attività dei Comitati è largamente apprezzata e la dimensione e composizione degli stessi è ritenuta adeguata. Per una sintesi degli esiti di tale Board Evaluation si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Consiglio di Amministrazione, nella successiva riunione del 21 marzo 2023, tenuto conto della raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance e sulla base di quanto proposto dal Comitato Nomine e Remunerazioni del 17 marzo 2023, ha approvato gli Orientamenti del Consiglio di Amministrazione agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale per il triennio 2023-2025 e ha, inoltre, approvato l'aggiornamento delle "Linee Guida in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale".

* * *

Quanto al processo di autovalutazione del Collegio Sindacale al termine dell'esercizio 2022/2023 – svolto in conformità a quanto previsto dalla Norma Q.1.1. delle Norme di Comportamento – dagli esiti di tale processo non sono state riscontrate carenze in merito all'idoneità dei suoi componenti, all'adeguata composizione dell'organo e al suo funzionamento, evidenziando alcuni obiettivi di possibile miglioramento nell'organizzazione documentale dei lavori. Nell'ambito di tale autovalutazione, il Collegio Sindacale ha effettuato con esito positivo la verifica periodica circa la permanenza dei requisiti di indipendenza con riferimento a ciascuno dei propri componenti, così come previsto dal Codice.

Dell'autovalutazione del Collegio Sindacale è stata data informativa al Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2023, che ne ha dato notizia nella Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari predisposta per l'esercizio 2022/2023.

Giungendo a scadenza il proprio mandato, il Collegio Sindacale ha predisposto e trasmesso alla Società i propri "Orientamenti relativi al nuovo Collegio Sindacale di OVS S.p.A.", riepilogativi delle attività espletate, indicando anche il numero delle riunioni e l'impegno richiesto, in modo da consentire agli Azionisti e ai candidati Sindaci di valutare le caratteristiche, competenze e professionalità opportune, l'impegno e il tempo richiesto e l'adeguatezza della remunerazione per lo svolgimento dell'incarico, in conformità a quanto previsto dalle "Norme di comportamento" (Norma Q.1.6).

XIII. Pareri resi dal Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2022/2023 e successivamente al 31 gennaio 2023 sino ad oggi, ha rilasciato il proprio parere favorevole ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile:

riguardo all'attribuzione di Performance Shares all'Amministratore Delegato, nell'ambito del Piano di incentivazione equity based (Long Term Incentive) per gli anni 2022-2026,

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approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2022;

riguardo ai parametri obiettivo ed ai target della componente variabile per l'esercizio 2023/2024 (Short Term Incentive) dell'Amministratore Delegato.

Si ricorda che, nel corso dell'esercizio 2022/2023, nel periodo antecedente al 31 maggio 2022, il Collegio Sindacale aveva inoltre rilasciato il parere favorevole sui parametri obiettivo ed i target della componente variabile per l'esercizio 2022/2023 (Short Term Incentive) dell'Amministratore Delegato, di cui il Collegio ha già riferito nella propria Relazione al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2022, rilasciata in data 10 maggio 2022, alla quale si rinvia.

All'esito dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e innanzi illustrata, dalla quale non sono emersi omissioni e fatti censurabili, il Collegio non ha osservazioni da riferire all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 153 TUF.

XIV. Conclusioni e proposte in ordine al bilancio di esercizio e alla sua approvazione

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale, tenuto conto di tutto quanto sopra rappresentato, Vi invita ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 gennaio 2023 di OVS S.p.A. presentato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione sulla gestione, nonché la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2023 circa la destinazione del risultato netto dell'esercizio.

Venezia Mestre, 10 maggio 2023

Il Collegio Sindacale

Dott. Stefano Poggi Longostrevi - Presidente Sefano lagy long 1910