Ovs — Audit Report / Information 2022

Apr 29, 2022

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 290.923.470,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. sul sesto argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea - parte ordinaria - convocata per il giorno 31 maggio 2022, in unica convocazione

CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL PERIODO 2023-2031 E DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO AI SENSI DEL D.LGS. N. 39/2010. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

ai sensi di quanto previsto dall'art. 17 del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal Decreto Legislativo del 17 luglio 2016, n. 135 (il "Decreto"), l'incarico di revisione legale dei conti ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico. Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 gennaio 2023 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. dall'Assemblea ordinaria della Società in data 23 luglio 2014. Pertanto, l'incarico in essere è previsto si concluda al termine dell'esercizio 2022 (31 gennaio 2023).

Il Collegio Sindacale, nella sua qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ai sensi dell'art. 19 del Decreto, ha condiviso la proposta delle competenti funzioni aziendali di anticipare la procedura selettiva per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale per il periodo 2023-2031, avviandola già nel corso dell'esercizio 2022, così da consentire all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2021 (chiuso al 31 gennaio 2022) di deliberare l'affidamento del relativo incarico.

L'anticipazione di questa procedura e conseguentemente del conferimento dell'incarico, ammessa dalla normativa vigente, consente: (i) di evitare che nel corso dell'esercizio precedente l'inizio del periodo oggetto di revisione (nel caso di specie, nel corso dell'esercizio 2022), il soggetto destinato ad assumere il ruolo di nuovo revisore legale di OVS presti alla Società e alle sue controllate i servizi vietati per i quali la normativa comunitaria prevede l'obbligo di cooling-in; (ii) di gestire per tempo situazioni potenzialmente idonee a minacciare l'indipendenza del revisore entrante, anche legate allo svolgimento di incarichi aventi ad oggetto servizi indicati nell'art. 5 del Regolamento UE n. 537/2014 (diversi da quelli per cui è previsto l'obbligo di cooling-in), che potrebbero protrarsi nel 2022 e che devono trovare pertanto adeguata soluzione prima dell'inizio dell'incarico di revisione legale; e (iii) la nomina del nuovo revisore in via anticipata rispetto alla scadenza di quello in carica facilita il passaggio di consegne tra revisore entrante ed uscente, consentendo così di fronteggiare in modo più efficace, al fine di perseguire la migliore qualità della revisione legale, la fisiologica minor conoscenza della Società e del suo gruppo di cui risulterebbe inevitabilmente in possesso il revisore entrante (c.d. procedura di handover).

Viene pertanto sottoposta al Vostro esame la proposta relativa al conferimento ai sensi del Decreto e del Regolamento UE n. 537/2014 (il "Regolamento") dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023- 2031 a una diversa società di revisione, nonché la determinazione del relativo corrispettivo e dei criteri di adeguamento del medesimo. A tale riguardo si segnala che la Società ha effettuato la procedura di selezione di cui all'art. 16 del Regolamento nel rispetto di modalità e criteri trasparenti, chiari, non discrezionali e senza l'influenza di terze parti o l'applicazione di alcuna delle clausole citate nell'art. 16, paragrafo 6, del Regolamento.

Ad esito della procedura di selezione, il Collegio Sindacale ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria raccomandazione motivata ai sensi dell'art. 16, paragrafo 2, del Regolamento, che viene allegata alla presente relazione. In particolare, il Collegio Sindacale, tenuto conto delle offerte ricevute, ha raccomandato di conferire l'incarico di revisione legale alla società KPMG S.p.A. ovvero alla società EY S.p.A., esprimendo la propria preferenza a favore di KPMG S.p.A..

Si segnala che l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del Decreto, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della proposta del Collegio Sindacale, allegata alla presente relazione, della raccomandazione contenuta nella stessa, Vi propone di adottare la seguente proposta di delibera:

* * * "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di OVS S.p.A., preso atto che con l'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023 giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di OVS S.p.A. a PricewaterhouseCoopers S.p.A., per gli esercizi dal 2014 al 2022, esaminata e discussa la proposta formulata dal Collegio Sindacale contenente la raccomandazione quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile rispetto al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di OVS S.p.A. per gli esercizi 2023-2031,

delibera

• - di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di OVS S.p.A. alla società di revisione [•] per gli esercizi 2023-2031, fatte salve cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale;
• - di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, -per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, inclusa l'agevolazione della procedura di handover, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."

Venezia-Mestre, 21 aprile 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Franco Moscetti

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio n. 17 Capitale sociale Euro 290.923.470 int.vers. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274

RACCOMANDAZIONE MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI OVS S.p.A. PER IL CONFERIMENTO DELL' INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL NOVENNIO 2023-2031 (artt. 13 e 17 del D.Lgs. n.39/2010 e art. 16 del Regolamento europeo n. 537/2014)

1. Introduzione

Con l'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023 giungerà a scadenza l'incanco di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A. ("OVS" o la "Società") alla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC") per il novennio 2014-2022 (ossia per gi esercizi chiusi dal 31 gennaio 2015 al 31 gennaio 2023).

L'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, prevede the l'Assemblea conferisca il nuovo incarico di revisione legale dei conti su raccomandazione motivata del Collegio Sindacale.

Per gii enti di interesse pubblico l'att. 17, comma 1 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, dispone che "Tincarico di revisione ha durata di nove esercizi per la società di revisione" e che il nuovo incarico di revisione debba essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione.

OVS ha avviato nel corso del 2022 la procedura per la selezione della nuova Società di Revisione legale, alla quale affidare il relativo incanco per il novennio 2023-2031. La struttura interna di OVS (nelle persone del Dirigente preposto, del Chief Accounting Officer e del responsabile Internal Audit) ha partecipato al processo di selezione dando supporto al Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e Revisione Contabile ("CCIRC"), nell'istruttoria funzionale per individuare la nuova società di revisione.

Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", ha predisposto la seguente Raccomandazione in conformità alle disposizioni previste dalla normativa comunitana vigente.

2. Quadro normativo

Il quadro legislativo in materia di revisione legale è costinuto dalle seguenti disposizioni:

· la Direttiva 2006/43/CE (la "Direttiva"), come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE, telativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (il "Decreto");

· il Regolamento Europeo 537/2014, relativo agli enti di interesse pubblico e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, ed in particolare l'art. 16 (conferimento dell'incanco) e l'art. 17 (durata dell'incarico di revisione).

Come noto, OVS, in quanto società con azioni quotate sul mercato regolamentato di Borsa Italiana, rientra nella categoria degli enti di interesse pubblico di cui all'art. 16, comma 1, lett. a), D. Lgs. 39/2010 ("EIP") ed è pertanto soggetta all'applicazione delle disposizioni in materia di revisione legale dei contenute nel Regolamento UE n. 537/2014 ("Regolamento EIP").

Lo scopo del Regolamento EIP è quello di armonizzare le norme introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello di Unione Europea, per consentire una maggiore traspatenza e prevedibilità degli obblighi che si applicano ai soggetti che effettuano la revisione legale dei conti, e meglio definire la loro indipendenza e obiettività nello svolgimento dei loro compiti, anche al fine di incrementaze la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato dei suddetti enti e contribuire al regolare funzionamento del mercato.

L'art. 16, comma 2, del Regolamento EIP ha, quindi, rafforzato il ruolo del Comitato per il Coritrollo Interno e la Revisione Contabile - identificato nelle società che utilizzano un sistema di amministrazione tradizionale nel Collegio Sindacale - nella scelta della nuova Società di Revisione legale dei conti, attribuendogli il compito di presentare all'Organo di Amministrazione una iaccomandazione motivata, al fine di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

In particolare, in base all'art. 16 del Regolamento n. 537/2014, l'Assemblea dell'EIP delibera sulla nomina del nuovo revisore sulla base di una motivata raccomandazione del CCIRC che, come già ricordato, nel caso di OVS si identifica con il Collegio Sindacale.

Detta raccomandazione viene predisposta dal CCIRC all'esito di una "procedura di selezione disposta dall'ente sottoposto a revisione" in modo trasparente e tracciabile, nell'ambito della quale le proposte avanzate dai possibili candidati sono valutate sulla base di "cuteri di selezione trasparenti e non discriminatori".

Nella raccomandazione in questione il CCIRC esprime "quanto meno due possibili alternative di conferimento" ed "una preferenza debitamente giustificata per una delle due". Il CCIRC, come espressamente statuito dalla disciplina europea, è "responsabile della procedura" di selezione del revisore.

3. L'anticipo della procedura

Nel mese di febbraio 2022 OVS ha condiviso con il Collegio Sindacale la scelta di avviare il processo di selezione del nuovo revisore in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato di PWC, alla luce della disciplina applicabile in tema di incompatibilità e indipendenza (che, in particolare, victa al revisore di nuova nomina la fornitura di alcuni servizi in un peniodo fino a 12 mesi antecedenti l'inizio del peziodo oggetto di revisione) e per agevolare l'avvicendamento tra PWC e il nuovo revisore.

Il Regolamento EIP individua, infatti, taluni servizi diversi dalla revisione contabile (c.d. non audit servias) che non possono essere svolti dal revisore dell'EIP e dai membri della sua rete a favore dell'EIP medesimo, nonché delle sue società controllate e controllanti.

Ai sensi dell'art. 5 Regolamento EIP, il divieto in questione opera durante "il lasso di tempo compreso tra l'inizio del periodo oggetto di revisione e l'emissione della relazione di revisione". Per alcuni specifici servizi (aventi ad oggetto la "Progettazione e realizzazione di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria") il divieto si estende anche all'esercizio immediatamente precedente al primo oggetto dell'incarico di revisione ("voling-in period").

L'anticipazione del conferimento dell'incarico consente, in primo luogo, di evitare che ael corso dell'esercizio precedente l'inizio del penodo oggetto di revisione (nel caso di specie, nel corso dell'esercizio 2022), il soggetto destinato ad assumere il ruolo di nuovo revisore legale di OVS presti alla Società e alle sue controllate i servizi vierati per i quali la normativa comunitaria prevede l'obbligo di coolingin. Detta anticipazione consente inoltre di gestire per tempo situazioni potenzialmente idonee a minacciare l'indipendenza del revisore entrante, anche legate allo svolgimento di incarichi aventi ad oggetto servizi indicati nell'art. 5 Regolamento EIP (diversi da quelli per cui è previsto l'obbligo di ovanzin), che potrebbero protrarsi nel 2022 e che devono trovare pertanto adeguata soluzione prima dell'inizio dell'incarico di revisione legale.

Inoltre, la nomina del nuovo revisore in via anticipata rispetto alla scadenza di quello in carica facilita il passaggio di consegne tra revisore entrante ed uscente, consentendo così di fronteggiare in modo più efficace, al fine di perseguire la migliore qualità della revisione legale, la fisiologica minor conoscenza dell'EIP e del suo gruppo di cui risulterebbe inevitabilmente in possesso il revisore entrante.

Alla luce di quanto sopra, all'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A., chiamata ad approvare il bilancio al 31 gennaio 2022, verrà richiesto di deliberare anche sulla scelta del nuovo revisore della Società, nonché ad approvarne il compenso e i relativi criteri di adeguamento, su raccomandazione motivata del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale di OVS, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha predisposto la presente raccomandazione in base alla normativa vigente, a seguito di apposita procedura di selezione, svolta secondo le modalità indicate nei paragrafi seguenti, avvalendosi in modo particolare del supporto anche operativo della struttura del Dirigente Preposto di OVS.

4. Oggetto della procedura di selezione

L'oggetto della procedura di selezione è stato definito coerentemente con le specifiche esigenze di OVS S.p.A., quale società quotata presso la Borsa Italiana.

La procedura di selezione svolta ha avuto ad oggetto i seguenti servizi:

• Revisione contabile dei conti annuali e, nello specifico: 1)
  • · Revisione contabile del bilancio separato di OVS (il "Bilancio Separato");
  • · Revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo OVS (il "Bilancio Consolidato");
  • · Espressione di un giudizio di conformità della relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e della relazione sulla gestione con il Bilancio Consolidato e il Bilancio Separato;
  • · Espressione di un giudizio di conformità della Relazione Finanziaria Annuale alle norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format).
• II) Esame limitato della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo nº 254 del 30 dicembre 2016.
• III) Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato.
• IV) Verifica della regolare tenuta della contabilità per la Capogruppo OVS S.p.A., nonché della sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali come previsto dalla legislazione italiana vigente.
• V) Revisione contabile del bilancio d'esercizio della controllata OVS Hong Kong Limited ai soli fini statutory locali.
• VI) Incarico opzionale (assegnazione dello stesso a discrezione di OVS S.p.A., non vincolata dalla Richiesta di Offerta in oggetto) per la revisione contabile limitata del prospetto annuale predisposto da OVS ai fini dell'attestazione dello stato di raggiungimento degli obiettivi ESG sottostanti il prestito obbligazionario 2021-2027 emesso il 10 novembre 2021 (il "Progress Report").

Il Collegio sindacale ha vigilato sull'intera procedura di selezione delle società di revisione posta in essere da OVS, sia con riferimento alla scelta delle società di revisione da invitare, sia sulla struttura della richiesta d'offerta e sull'individuazione dei criteri di valutazione e dei relativi pesi, sulle fasi della procedura e sulla realizzazione della griglia di valutazione nel rispetto del sistema di soring adottato, al fine di assicurare la piena tracciabilità della procedura di selezione.

1. Individuazione delle società di revisione invitate a partecipare alla proceduta di selezione Con riferimento all'individuazione delle società di revisione da invitare nella procedura di selezione, l'art 16 del Regolamento EIP prevede che l'emittente è "libero di invitare qualsiasi revisore legale" a presentare proposte per l'assegnazione dell'incarico, a condizione che l'organizzazione della gara "non precluda in alcuo modo la partecipazione alla procedura di selezione da parte di imprese che hanno ricevuto, nell'anno solare precedente, meno del 15 % del totale dei propri corrispettivi per la revisione da enti di interesse pubblico nello Stato membro di riferimento".

Al riguardo, il CCIRC ha condiviso con le strutture di OVS di invitare a manifestare il loro interesse quattro società di revisione (EY S.p.a., KPMG S.p.a., Deloitte & Touche S.p.a., BDO S.p.a.), di cui una (Deloitte & Touche S.p.a.) ha deciso di declinare l'invito.

6. Criteri di selezione adottati per la valutazione delle offerte

In base all'art. 16 del Regolarnento EIP, le proposte ricevute di una procedura di selezione devono essere valutate secondo "criteri di selezione trasparenti e non discriminaton".

Di conseguenza, prima dell'avvio del processo di selezione, il CCIRC - con il supporto della struttura di OVS - ha quindi definito criteri di selezione trasparenti e oggettivi per la valuzzione delle offerte, finalizzati ad assicurare un corretto bilanciamento tra il peso da assegnare ai profili tecnico-qualitativi delle proposte di incarico e quello da attibuire agli aspetti economici delle medesime proposte.

Particolare attenzione è stata dedicata, nel processo di selezione, alla ricerca dei miglion standard qualitativi dell'attività di revisione legale e alla garanzia che tali standard siano mantenuti nel corso dell'erogazione, nel tempo, di tale attività. Tale particolare attenzione ai profili tecnico-qualitativi è stata garantita, nel processo di selezione, dalla previsione di due fasi distinte, come di seguito illustrato.

In particolare, sono stati identificati sette Criteri di valutazione, ciascuno dei quali è stato declinato in specifiche voci di dettaglio. A ciascun Criterio di valutazione è stato attibuito un peso relativo, come indicato in dettaglio nella Richiesta di Offerta inviata ai partecipanti e di seguito riportato, disinguendo tra i criteri tecnico-qualitativi e quelli economico-quantitativi.

Si riportano di seguito i Criteri di valutazione, nonché il peso loro attribuito ai fini della Procedura di selezione.

CRITERI DI VALUTAZIONE - TECNICO-QUALITATIVI

C.1) Caratteristico dell'offerente: Profilo della società di revisione italiana in termini di neavi annui dell'offerente e numero di dipendenti, nella linea di servizio relativa all'Audit. Struttura del network e presenza nei Paesi in cui opera il Gruppo OVS (peso 5%);

C.2) Incarithi di revisione in sociata e conosenza dell'industry del Grippo OVS: Esperienze dell'ofference nella revisione di società quotate in Italia, numero incarichi attuali e capitalizzazione. Espenenze in società italiane appartenciti all'industry apparel e/o retail nazionali e /o internazionali (peso 15%);

C.3) Esperienze in ambito ESG: Especienza dell'offerente in revisione di DNF e bilanci di sostenibilità. Esperienze dell'offerente in altri progetti ESG quali: certificazione fornitori, progetti di finanza sostenibile, progetti di Carbon Disclosure (peso 10%);

C.4) Metodogia propasta: Tecnpistiche del piano di revisione, utilizzo di piattaforme tecnologiche e di Data Analytics per lo svolgimento delle attività di revisione, integrazione con le verifiche sui sistemi e processi L. 262/2005 (pcso 10%);

C.5) Qualità professionale del team incato: Esperienze in ambito di società quotate del team di revisione (in particolare Partner, Senior Manager ed eventuali Esperienze nell'industry apparel e/o retail del team di revisione (in particolare Partner, Senior Manager ed eventuali Esperti). Esperienza del team di revisione in società con sistemi di controllo complessi. Esperienza del team incaricato nella revisione di DNF o di bilanci di sostenibilità di società del settore apparel e/o retail. Accessibilità delle persone chiave del team di revisione (Partner e Senior Manager) (peso 20%);

C.6) Ragionevolezza del numero totale di ore stimate e del mise di figure professionali coinvolte per attività: Numero oce totali per anno a budget per ciascuna attività e numero ore Partner e Senior Manager e incidenza rispetto al totale ore a budget (peso 10%).

CRITERI ECONOMICO-QUANTITATIVI

C.7) Ragionewlezza dei corrispettivi richiesti: con riguardo alla valutazione dell'Offerta economica (peso 30%), come indicato nella Richiesta di Offerta inviata ai partecipanti, la procedura prevede che venga assegnato il punteggio massimo al prezzo complessivo più basso. Alle altre offerre vengono assegnau punteggi proporzionalmente inferiori calcolati sulla base della formula: (Prezzo più basso / Prezzo offerto) x Punteggio massimo.

La scelta di attribuire un peso contenuto ai Criteri economico-quantitativi è stata dettata dalla volontà di evitare che la scelta del nuovo revisore risultasse eccessivamente influenzata dagli aspetti economici delle proposte ricevute, in coerenza con l'obiettivo primario di perseguire un elevato standard qualitativo del servizio di audit.

* * * *

7. Svolgimento della procedura di selezione

Il processo di selezione si è articolato nelle seguenti fasi:

(a) Invio della Richiesta di Offerta

OVS ha inviato a BDO S.p.A., EY S.p.A. e KPMG S.p.A. in data 11 marzo 2022, una richiesta di offerta ("Richiesta di Offerta"), contenente, tra l'altro, (i) l'elenco delle attività di revisione oggetto dell'incarico, (ii) una descrizione delle fasi in cui si sarebbe articolata la procedura di selezione e (ui) l'indicazione del criteri di selezione applicabili.

Al fine di rendere massimamente trasparente la procedura, la selezione è stata articolata in due fasi:

[ una Prima Fase, destinata alla valutazione delle offerte esclusivamente su parametri di natura tecnicoqualitativa e, quindi, sulla base dei 6 Criteri di Valutazione qualitativi sopra descritti;

O una Seconda Fase, svolta dopo l'esito dei risultati della Prima Fase, finalizzata a completare la valutazione delle offerte sulla base dei Criteri economico-quantitativi.

Per tale ragione, nella Richiesta di Offerta è stato chiesto alle società invitate a partecipare alla selezione di far pervenire entro il 28 marzo 2022 via PEC due documenti distinti: a) la "Proposta tecnica" senza

inserire nella proposta stessa nessun riferimento agli importi indicati nella proposta economica; b) la "Proposta Economica".

La "Proposta Economica" (protetta da password che è stata fornita da ciascun partecipante 111 aprile come da tichiesta), è stata quindi aperta solo dopo il completamento della valutazione delle proposte tecnico-qualitative e dopo gli incontri con i team delle società di revisione tenutisi in data 6 aprile 2022 alla presenza dell'intero Collegio Sindacale e dei tre rappresentanti della Società OVS designati per lo svolgimento della procedura (Dirgente preposto, Chief Accounting Officer, Responsabile Internal Audit).

Nei termini stabiliti dalla procedura, sono regolarmente pervenute alla Società le offerte formulate da BDO S.p.A., EY S.p.A. e KPMG S.p.A. (le "Offerte"). Turti e tre gli operatori economici che hanno presentato offerta hanno dichiarato il possesso dei requisiti richiesti per la partecipazione alla procedura di gara, inclusi i requisiti di indipendenza richiesti per l'assunzione dell'incarico; pertanto, sono stad rutti ammessi alle successive fasi di valutazione delle offerte tecniche ed economiche.

I requisiti di indipendenza e l'esistenza di eventuali incarichi in corso con il gruppo OVS da parte di ciascuno degli offerenti sono stati oggetto di specifica verifica da parte del Collegio Sindacale - con il supporto dei rappresentani della Società OVS designati per lo svolgimento della procedura (Dirigente preposto, Chief Accounting Officer, Responsabile Internal Audit) - senza che emergessero elementi ostativi al riguardo.

(b) Prima Fase di valutazione

Come indicato nella Richiesta di Offera, nel corso della Prima Fase di valutazione, le Offerte sono state valutate esclusivamente da un punto di vista tecnico-qualitativo, con tiferimento ai Criteri di valutazione sopra elencati.

In particolare, nell'ambito di tale Prima Fase di valutazione sono stati condotti specifici approfondimenti da parte sia del management di OVS che del CCIRC in merito ai criteri di valutazione citati nel punto 6. In occasione degli incontri con ciascun offerente, tenutisi il 6 aprile 2022, il CCIRC ha avuto modo, tra l'altro, di apprezzare le capacità comunicative e di interazione del team di revisione proposto e di chiarire alcuni elementi riguardanti le Offerte. In tale contesto, l'attenzione del CCIRC si è focalizzata, tra l'altro, nella verifica che il numero di ore lavoro complessivamente sumate da ciascun offerente per l'espletamento dell'incarico di revisione, posto in relazione al mix di figure professionali dei team proposu, risultasse adeguato in termini di seniority ispetto alla dimensione e alla complessità dell'incarico.

(c) Seconda Fase di valutazione

Completata la prima fase di valutazione di natura qualitativa con l'attibuzione dei punteggi alle Offerte tecniche, è stata avviata l'11 aprile la Seconda Fase di valutazione, riguardante le Offette economiche.

E' stato assegnato a ciascuna offerta un punteggio determinato in relazione al prezzo complessivo annuo proposto dal singolo offerente, in base ad un calcolo di propozzionalità inversa rispetto all'offerta più bassa. Si è considerato come prezzo complessivo anauo quello proposto per i servizi oggetto di gara (esclusa l'attività opzionale sul Progress Report, la cui assegnazione è a discrezione di OVS). Dato che una delle offerte presentate prevedera onorari variabili nei nove anni di durata dell'incarico (in correlazione con il numero di ore proposte), il punteggio è stato attibuito considerando la media degli onorari del novennio.

d) Risultanze della selezione

All'esito della Prima e della Seconda Fase di analisi e valutazione delle offerte e sulla base dei punteggi assegnati a ciascuna offerta, è stata redatta la seguente graduatoria:

1. KPMG S.p.A. (punteggio complessivo: 82,7 / 100);

2. EY S.p.A. (punteggio complessivo: 79,4 / 100);

3. BDO S.p.A. (punteggio complessivo: 77,8 / 100).

Pertanto, i primi due concorrenti in graduatoria sono tisultati KPMG S.p.A. e BY S.p.A., che sono stati ammessi alla successiva fase del tilancio economico, come previsto dalla procedura di gara.

L'esclusione di BDO, per effetto della terza posizione in graduatoria, è dovuta al minor punteggio ottenuto dalla stessa in relazione agli aspetti tecnico-qualitativi.

e) Rilancio economico

Come previsto già nella Richiesta di offerta, la Società ha quindi proceduto, con l'assenso del Collegio Sindacale, a richiedere ai primi due classificati in graduatoria un Rilancio sull'Offerta economica, le cui risposte sono pervenute in data 13 aprile 2022.

La graduatoria finale della Gara, a seguito della fase di rilancio economico tra i primi due classificati, è risultata quindi la seguente:

1. KPMG S.p.A. (punteggio complessivo: 85,1 / 100).

2. EY S.p.A. (punteggio complessivo: 81,6 / 100).

Si evidenziano nel seguito alcuni fattori che hanno contribuito in modo particolare alla determinazione dei punteggi dei primi due classificati.

Nella Fase di valutazione tecnico-qualitativa, l'offerta di KPMG si è contraddistinta per le esperienze del team incaricato (partner e senior) in società quotate nel settore di riferimento e in ambito ESC, area di forte focus per OVS. Inoltre, l'offerta di KPMG ha evidenziato un mix professionale particolarmente qualificato in termini di seniority, con un più elevato numero di ore ed una maggiore incidenza percentuale di risorse con esperienza (partner e senior), come risulta dalle tabelle seguenti.

NEW SPAGED No RECENT CONTRACTS AND
Offerente	1º anno		2º - 3º anno Dal 4º al 9º anno	Media annua ponderata
EY (*)	4.510	4.310	4.110	4.199
KPMG	4.500	4.500	4.500	4.500

(*) per omogeneità con la Richiesta di offerta e con le altre proposte ricernit, non sono state considerate le ore indicate de EY per una socetà controllata il cui bilancio individuale, per dimensione, non è oggetto di revisione

NEMBRO DI ORE (e incidenza %) di Partner e Senior Manager 中国人民日本
	1º anno		20 - 30 anno		Dal 4º al 9º anno
Offerente	Nº ore	Peso %	Nº ore	Peso %	Nº ore	Peso %
EY (*)	1.161	26%	1.319	31%	1.420	35%
KPMG	1.602	36%	1.602	36%	1.602	36%

(*) per omogacità con la Richiesta di offerta e con le altre proposte ricevule, non sono state considerate la ore indicato de EV per una società controllata il cui bilancio individuale, per dimensione, non è oggetto di revisione

Le metodologie di utilizzo di piattaforme tecnologiche e di Data Analytics indicate nelle Proposse e illustrate nell'incontro del 6 aprile con ciascuna società di revisione, sono risultate di elevata qualità per entrambe.

Nella Fase di valutazione quantitativa, le tariffe medie offerte da KPMG e EY sono risultate sostanzialmente similari, se pur complessivamente l'offerta di EY si è contraddistinta per un prezzo complessiro annuo più economico (a fronte di un minor numero di ore medie annue proposte da EY rispetto a KPMG):

Nome	Offerta economica finale 1 auno	Offerta economica finale 20 3 anno	Offerta economica Gaale 40-90 anno	Onorari annul (medra - 9 anbi)	Strilla media Oradia
EY (*)	306-000	292.500	279.000	285.000	68 euro / ora
KPMG	308.000	308.000	308.000	308.000	68 euro / ora

(*) per omogeneità con la Richiesta di afferta e con le altre proposte ricevute, non sono stati considerati le ore indicate da EV per una soreda controllata il cui bilancio individuale, per dimensione, non è oggetto di revisione

Sulla base degli esiti delle Fasi di valutazione (incluso il filancio economico) e delle considerazioni sopra citate, il Collegio Sindacale in veste di CCIRC ha deciso di raccomandare come primo candidato per la nomina come revisore legale di OVS la KPMG S.p.A., ritenendola in grado di assicurare qualità nello svolgimento dell'audit secondo i migliori standard oggi disponibili sul mercato, in quanto prima nella graduatoria complessiva delle offerte tecnico-economiche. Il CCIRC evidenzia altresi che la proposta di KPMG presenta un numero di ore superiore ed un mix professionale del personale coinvolto nella

revisione caratterizzato da più elevata seniority (Partner e Senior manager), a parità di tariffa media oradia complessiva.

8. Considerazioni finali

Tutto quanto sopra considerato, e tenuto conto dell'esito della procedura di valutazione e ponderazione degli aspetti tecnico-qualitativi ed economico-quantitativi sopra illustrata, il Collegio Sindacale di OVS S.p.A. ritiene di indicare all'Assemblea degli Azionisti KPMG S.p.A. ed EY S.p.A. quali Società di Revisione candidate ad assumere l'incanco per la revisione legale dei condi per il novennio 2023-2031.

9. Raccomandazione del Collegio Sindacale

Posto quanto sopra, il Collegio Siadacale di OVS S.p.A., nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e Revisione Contabile ("CCIRC"), premesso che.

C con l'approvazione del bilancio di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2023 scadrà l'incarico novennale 2014 2022 conferito dall'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A. alla società di revisione Price WaterhouseCoopers S.p.A .;

O la Società e il CCIRC hanno condiviso l'opportunità di anticipare l'individuazione del nuovo revisore per il novennio 2023-2031 da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti con l'obiettivo di gestire adeguatamente l'applicazione delle regole in tema di indipendenza del revisore ed agevolare la transizione tra revisore uscente e revisore entrante;

O per la nomina del nuovo revisore il CCIRC ha condotto con l'ausilio della Società una procedura di selezione alla quale sono state invitate a pattecipare tre società di revisione individuate sulla base di criteci trasparenti e non discriminatori;

D le proposte ricevute sono state valutate dal CCIRC assieme alle funzioni preposte della Società nell'ambito della procedura sopra richiamata, mediante l'applicazione di criteri di selezione predefiniti, oggettivi e trasparenti, che hanno attribuito adeguata attenzione ai profili tecnico-qualitativi delle offerte pervenute, oltre che alle condizioni economiche proposte dagli offerenti;

[] all'esito delle valutazioni svolte, è stata formata una graduatoria delle società partecipanti al processo di selezione che tiene conto dei punteggi attribuiti a ciascuna offerta ricevuta sulla base dei criteri di selezione sopra richiamati;

[ la disciplina di riferimento prevede che la nomina del nuovo revisore debba essere deliberata dall'Assemblea sulla base di una raccomandazione motivata del Collegio Sindacale nel suo ruolo di CCIRC contenente almeno due possibili alternative, con espressione di una preferenza debitamente giustificata per una delle due;

RACCOMANDA

all'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A., ai sensi dell'art. 16, par. 2, del Regolamento EIP, nonché dell'art. 13, comma 1, del Decreto, di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2023-2031 ad una delle seguenti società: KPMG S.p.A. o EY S.p.A. Una sintesi del principali termini economici delle proposte di entrambe le società di revisione sono riportati negli Allegati 1 e 2;

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

per la società di revisione KPMG S.p.A., in quanto la medesima ha ottenuto il punteggio più elevato a seguito della procedura di selezione (tecnico-qualitativa ed economico-quantitativa) svolta, evidenziando altresi che la proposta di KPMG presenta un numero di ore superiore ed un mix professionale del personale coinvolto aella revisione caratterizzato da più elevata seniority (Partner e Senior manager) e, come tale, è ritenuta più idonea all'assolvimento dell'incanco e ad assicurare il perseguimento della qualità dell'audit auspicata;

DICHIARA

ai sensi dell'art. 16, par. 2, del Regolamento EIP, che la presente raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui all'art. 16, par. 6, del medesimo Regolamento EIP.

Milano - Treviso, 19 aprile 2022

IL COLLEGIO SINDACALE di OVS S.p.A.

nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (CCIRC)

Dott. Stefano Poggi Longostrevi - Presidente

Dott.ssa Paola Tagliavini - Sindaco effettivo

Dott. Roberto Cortellazzo Wiel - Sindaco effettivo

Allegato 1 Sintesi delle condizioni economiche e dei numero delle ore

gruppo) di OVS

legislazione Italiana vigente

5 Sourcing Limited ai soli fini statutory locali

di lavoro delle due proposte 1º ANNO - 2023 -

I Revisione contabile dei conti annuali (bilancio separato e bilancio consolidato di

2 Esame limitato della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario
4 redatta ai sensi del Decreto Legislativo nº 254 del 30 dicembre 2016

3 Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato

Verifica della regolare tenuta della contabilità per la Capogruppo OVS S.p.A., 4 nonché della sottoscrizione delle dichiarazioni fiscall come previsto dalla
Jecklazione Italiana vigonto

Revisione contablie del bilancio d'esercizio della controllata OVS Hong Kong

Totale revisione contabile Gruppo OVS
Tariffa oraria media (Euro / ora)

	EY
rari (C) rilancio	N. Ore	Onorari (C) dopo rilancio
191.277	2.440	157.230
33.880	310	27.000
47.432	1.040	67.050
5.368	220	14.220
30.043	500	40.500
308.000	4.510	306.000
ਓਡ		ਦੇ ਉ

KPMG

N. Ore

3.000

500

700

100

200

4.500

Onorari (f

dopo filan

Allegato 2
Sintesi delle condizioni economiche e del numero delle

ore di lavoro delle due proposte

	MEDIA ANNUA SUI 9 ANNI		KPMG
		N. Ore	Onoran (C) dopo rilancio MEDIA annua
	Revisione contabile del conti annuall (bilancio separato e bilancio consolidato di gruppo) di OVS	3.030	197 778
	Esame limitato della Dichiarazione Consolldata di carattere non finanziario redatta al sensi del Decreto Legislativo nº 254 del 30 dicembre 2016	500	33.880
ਜ	Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato	700	47.432
	Verifica della regolare tenuta della contabilità per la Capogruppo OVS [S.p.A., nonché della sottoscrizione delle dichiarazioni fiscall come previsto dalla legislazione italiana vigente	100	5.368
	Revisione contabile del bilancio d'esercizio della controllata OVS Hong Kong Sourcing Limited ai soli fini statutory locali	200	30.043
	Totale revisione contabile Gruppo OVS	4.500	308.000
Tariffa oraria media (Euro / ora)			68

EY
N. Ore	Orerari (C) depo rilancio MEDIA annua
2.238	143.650
310	27.000
947	60.750
204	13.100
500	40.500
4.199	285.000 ୧୫

SPA

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