Ovs — Audit Report / Information 2022

May 10, 2022

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio n. 17 Capitale sociale Euro 290.923.470.00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A. ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 – Esercizio chiuso al 31 gennaio 2022

Agli Azionisti di OVS S.p.A.

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I. Premessa: fonti normative, regolamentari e deontologiche

La presente Relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale di OVS S.p.A. (di seguito la "Società" o anche "OVS"), nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 9 luglio 2020 per un triennio sino all'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 gennaio 2023. Per l'intera durata dell'esercizio 1.2.2021 / 31.1.2022 e sino al 29 aprile 2022 il Collegio Sindacale è stato composto dal Presidente del Collegio Stefano Poggi Longostrevi e dai Sindaci effettivi Paola Tagliavini e Roberto Cortellazzo Wiel (oltre a 2 Sindaci supplenti).

In data 29 aprile 2022, a seguito delle dimissioni del Sindaco effettivo Paola Tagliavini per sopraggiunti impegni professionali, è subentrato come Sindaco effettivo Emanuela Italia Fusa, già Sindaco supplente, nel rispetto della normativa sull'equilibrio tra generi e delle previsioni statutarie. La prossima Assemblea convocata per il 31 maggio 2022 sarà chiamata a deliberare anche in merito all'integrazione del Collegio sindacale, ai sensi della normativa vigente.

La presente Relazione riferisce sulle attività di vigilanza e sulle altre attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2022 e sino alla data della presente relazione in base alle previsioni di legge, tenuto conto dei Principi enunciati nelle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili da ultimo aggiornate nell'aprile 2018, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Premesso che la revisione legale dei conti è stata affidata alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PWC") per gli esercizi con chiusura fino al 31 gennaio 2023, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cui competono specifiche funzioni di controllo e monitoraggio sull'informativa finanziaria e sulla revisione legale previste dall'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135, delle quali si dà altresì atto nella presente Relazione.

La Relazione del Collegio Sindacale viene resa agli Azionisti di OVS S.p.A. in vista della riunione assembleare convocata per il giorno 31 maggio 2022 ai fini dell'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 gennaio 2022 e della presentazione del Bilancio consolidato.

Con la presente Relazione, anche in osservanza alle indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, come successivamente modificata e integrata, il Collegio Sindacale dà conto delle attività svolte, distintamente per ciascun oggetto di vigilanza previsto dalle normative che regolano l'attività del Collegio medesimo.

Con la presente Relazione, il Collegio Sindacale riferisce altresì sull'attività di vigilanza svolta con riferimento agli obblighi relativi alla Dichiarazione di carattere non finanziario (di seguito anche "DNF") di cui al D.Lgs. n. 254/2016.

Nell'assolvimento di tali obblighi il Collegio, quale organo apicale del complessivo sistema dei controlli societari, fornisce un quadro integrato delle risultanze dei controlli stessi.

Operazioni ed eventi di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale II. intervenuti nell'esercizio 2021/2022 ovvero successivamente alla chiusura dello stesso

Anche l'esercizio 2021/2022 è stato condizionato dalla perdurante diffusione della pandemia da Covid-19, pur se mitigata nei suoi effetti dalle campagne vaccinali, che ha comportato il permanere dello stato di emergenza ed una situazione di incertezza generalizzata, oltre ad alcuni periodi obbligatori di chiusura dei negozi anche nel settore in cui opera OVS, in particolare nel primo trimestre del 2021.

Grazie alle azioni messe in atto durante la fase di emergenza, il Gruppo OVS ha saputo reagire, tornando a risultati di vendita pressoché in linea con le performance pre-pandemia. Sono continuate inoltre da parte del Gruppo le azioni volte a salvaguardare la salute e sicurezza dei clienti e dei propri dipendenti, già attuate nell'esercizio precedente, lavorando al contempo per rafforzare ulteriormente la flessibilità manageriale, come descritto nel paragrafo "Impatti della pandemia da Covid-19 sulla performance del Gruppo" della Relazione sulla gestione.

Il Collegio Sindacale, in relazione alla perdurante diffusione del Covid-19 e delle sue varianti, ha richiesto e ottenuto dal management informazioni e documenti sui presidi adottati dalla Società per far fronte alla situazione pandemica e rassicurazioni circa la presenza di condizioni di salubrità e sicurezza degli ambienti di lavoro e di modalità operative idonee a favorire il contrasto e il contenimento della diffusione del virus. Il Collegio Sindacale è stato altresì costantemente informato sull'andamento economico-finanziario, anche prospettico, e sulle azioni poste in essere dalla Società a seguito della pandemia, anche attraverso la propria partecipazione ai Consigli di Amministrazione e alle riunioni congiunte con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità che si sono tenute nel corso dell'esercizio.

Nel corso dell'esercizio 2021/2022 il Gruppo OVS ha perfezionato l'acquisizione della business unit STEFANEL, finalizzando in data 1 marzo 2021 il passaggio di proprietà del ramo d'azienda avente ad oggetto il marchio Stefanel e 23 punti vendita a gestione diretta.

Inoltre, il Gruppo OVS, per il tramite della propria controllata 82 S.r.l., ha perfezionato il 9 marzo 2021 l'acquisizione del marchio Piombo dalla società Ciro Paone S.p.A. Come indicato anche dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione, l'introduzione del marchio Piombo ha consentito di attrarre nuovi consumatori, offrendo un prodotto di alta qualità, ampliando il range di prezzi proposti e quindi la marginalità in alcune categorie merceologiche.

Nel corso del primo semestre 2021 la capogruppo OVS S.p.A. ha promosso un aumento di capitale a pagamento per un importo massimo di Euro 79.904.337,50 comprensivo di sovrapprezzo, approvato dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2020, mediante offerta in opzione di massime n. 63.923.470 azioni ordinarie di OVS S.p.A. Le nuove azioni sono state offerte in sottoscrizione agli azionisti di OVS S.p.A. ad un prezzo di Euro 1,25 ciascuna, da imputarsi quanto a Euro 1,00 a capitale sociale e quanto a Euro 0,25 a sovrapprezzo, come determinato dal Consiglio di Amministrazione del 5 luglio 2021. Al termine del periodo di offerta sono risultate complessivamente sottoscritte n. 63.923.470 nuove azioni, pari alla totalità delle nuove azioni offerte nell'aumento di capitale. Per l'effetto di quanto sopra il capitale sociale di OVS S.p.A. è ora pari ad Euro 290.923.470.

Nel corso del secondo semestre 2021 inoltre, la capogruppo OVS S.p.A. ha perfezionato l'emissione di un prestito obbligazionario Sustainability-Linked, con la finalità di migliorare la struttura finanziaria del Gruppo, ridurre il costo del debito e allungarne la scadenza, oltre a collegarlo ad obiettivi di sostenibilità. L'emissione del prestito obbligazionario si è conclusa il 10 novembre 2021 con la sottoscrizione di 160 milioni di Euro di obbligazioni non convertibili, aventi durata sino al 10 novembre 2027, il cui apporto finanziario è stato utilizzato per rimborsare parzialmente il debito esistente.

Al 31 gennaio 2022 la Posizione Finanziaria Netta rettificata del Gruppo OVS è pari a 190 milioni di Euro (rispetto a 401 milioni di Euro del 31 gennaio 2021), anche grazie alle ottime performance in termini di flussi di cassa generati nel corso del 2021, oltre che all'apporto dell'aumento di capitale sopra indicato.

Tra i fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio al 31 gennaio 2022, si segnala che, il 1° febbraio 2022, OVS ha sottoscritto con The GAP Inc. l'accordo definitivo per la cessione ad OVS del ramo di azienda italiano del gruppo GAP rappresentato dai negozi GAP in Italia.

Inoltre, in data 7 aprile 2022, OVS S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento composto da due linee di credito per complessivi 230 milioni di Euro, entrambe sustainabilitylinked, della durata di 5 anni e scadenza ad aprile 2027, migliorando ulteriormente la struttura finanziaria del Gruppo. Con tale finanziamento sono state rimborsate e sostituite le due linee di credito (Revolving e Term) per complessivi 133 milioni di Euro aventi scadenza più ravvicinata e condizioni più onerose, nonché la linea di credito per 100 milioni di Euro garantita all'80% da SACE, ottenuta nel 2020 per fronteggiare le esigenze legate alla pandemia da Covid-19 e non più coerente con la struttura finanziaria del Gruppo.

Gli Amministratori, nella propria Relazione, hanno data informativa sull'evoluzione prevedibile della gestione, nonché sui possibili effetti del conflitto tra Russia e Ucraina che -

pur a fronte di una esposizione delle vendite in tali Paesi sostanzialmente nulla rispetto al fatturato annuale del Gruppo OVS - potrebbe portare ad ulteriori spinte inflazionistiche in Europa, oltre all'incremento dei costi di materie prime ed energia che la Società monitora con attenzione per attuare le azioni necessarie volte al contenimento dei costi.

Per gli altri fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio si rinvia alla Relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori.

Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e III. statutarie – partecipazione alle riunioni degli organi societari

L'esercizio 2021/2022 è stato caratterizzato da una situazione di profonda incertezza in relazione all'evoluzione della pandemia da Covid-19. Le indicazioni e i provvedimenti governativi, nel dichiarare lo stato di emergenza proseguito per tutto l'esercizio, hanno imposto misure stringenti di "distanziamento sociale" per la limitazione della diffusione della pandemia sul territorio nazionale. In tale ambito, l'attività della Società non si è mai interrotta - pur nel pieno rispetto degli obblighi di chiusura totale o parziale dei negozi nei periodi di lockdown ed è proseguita, laddove possibile, "in remoto" per il personale degli uffici.

Anche le attività del Collegio Sindacale sono proseguite dal mese di marzo secondo tali modalità, attraverso l'acquisizione di dati e informazioni in formato elettronico e lo svolgimento delle proprie riunioni principalmente in videoconferenza.

Tenuto conto del grado di affidabilità della Società nell'assicurare un corretto svolgimento delle riunioni ed un adeguato sistema di trasmissione dei flussi informativi, il Collegio Sindacale ritiene che l'adozione di tali modalità non abbia diminuito o inficiato il grado di attendibilità delle informazioni ricevute e l'efficacia della propria attività.

Nel corso dell'esercizio 2021/2022 il Collegio Sindacale si è riunito n. 18 volte, di cui n. 6 volte in seduta congiunta con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (di seguito anche "CCRS"), sempre con la partecipazione di tutti i suoi componenti. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa 2 ore. Successivamente al 31 gennaio 2022, e sino ad oggi, il Collegio Sindacale si è riunito altre n. 9 volte, di cui n. 1 volte in seduta congiunta con il CCRS.

Il Collegio ha assistito altresì alle riunioni del Consiglio di Amministrazione: n. 9 nel corso dell'esercizio 2021/2022 e n. 3 successivamente al 31 gennaio 2022 sino ad oggi.

Il Collegio ha inoltre assistito (sempre nella sua interezza) a tutte le riunioni dei Comitati endoconsiliari: n. 5 del Comitato Nomine e Remunerazioni nel corso dell'esercizio 2021/2022 e n. 4 successivamente al 31 gennaio 2022 sino alla data della presente relazione; n. 7 del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nel corso dell'esercizio 2021/2022 e n. 2 successivamente al 31 gennaio 2022 sino ad oggi; n. 3 del Comitato Operazioni Parti Correlate nel corso dell'esercizio 2021/2022 e n. 1 successivamente al 31 gennaio 2022.

$\overline{4}$

Il Collegio Sindacale ha partecipato, sempre nella sua interezza, ad una Assemblea ordinaria degli Azionisti, tenutasi in data 28 maggio 2021.

Il Collegio Sindacale ha inoltre incontrato periodicamente l'Organismo di Vigilanza e la società di revisione PWC. Gli incontri periodici con il revisore si sono svolti frequentemente, avendo organizzato n. 5 incontri nell'esercizio 2021/2022 (di cui 3 congiunti al CCRS) e n. 3 incontri successivi al 31 gennaio 2022 sino ad oggi (di cui 1 congiunto al CCRS) per discutere, tra l'altro, degli impatti derivanti dalla perdurante pandemia da Covid-19, della pianificazione delle attività di revisione per l'esercizio 2021/2022 e del processo valutativo di predisposizione dell'impairment test al 31 gennaio 2022.

Il Collegio Sindacale si è costantemente interfacciato con il Responsabile della funzione di Internal Audit e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e CFO e ha tenuto incontri con i responsabili di alcune funzioni aziendali di staff (quali il Direttore Affari Legali e Societari, il Direttore Risorse Umane, il Responsabile Salute e Sicurezza sul lavoro, il Direttore Information Technology, il Data Protection Officer e l'Investor Relator). Nel corso dell'esercizio il Collegio ha altresì tenuto degli incontri con il Direttore Acquisti e Sourcing, con il Direttore OVS Retail Italia e con il Direttore Brand UPIM.

Nella sua attività, il Collegio ha provveduto constantemente all'acquisizione di documentazione e delle informazioni utili a pianificare la propria attività, che ha riguardato in particolare:

• $a)$ la vigilanza su:
• $(i)$ la conformità delle delibere assunte dagli organi societari alla legge e alle disposizioni regolamentari, nonché allo Statuto sociale;
• ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis del D.Lgs. 58/98 (di seguito "TUF"), le $(ii)$ modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate cui OVS ha aderito;
• (iii) l'osservanza degli obblighi in materia di informazioni privilegiate e sull'internal dealing, rilevando che la Società ha adottato, da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2020, sia la "Procedura in materia di internal dealing" sia la "Procedura interna per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate", sia la Procedura relativa al "Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e rilevanti";
• (iv) la conformità della procedura interna riguardante le operazioni con parti correlate ai principi indicati nel Regolamento approvato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (di seguito "Regolamento OPC"), nonché la sua concreta applicazione;
• il funzionamento del processo di informazione societaria, verificando l'osservanza $(v)$ delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione degli

schemi di bilancio separato e consolidato, nonché dei relativi documenti di corredo, a tal fine esaminando altresì la Relazione annuale del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari:

• le azioni poste in essere con riferimento alle disposizioni in materia di privacy, in $(vi)$ particolare al Regolamento UE n. 2016/679 (c.d. GDPR), in ottemperanza del quale si ricorda che la Società ha provveduto alla nomina del c.d. Data Protection Officer. con cui il Collegio ha interloquito nel corso delle proprie attività di verifica;
• (vii) la conformità della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (di seguito anche "DNF") alle disposizioni del D.Lgs. n. 254/2016;
• $b)$ l'accertamento di quanto segue:
• il rispetto della disciplina sullo svolgimento delle riunioni degli organi sociali e $(i)$ l'adempimento dell'obbligo informativo periodico da parte degli organi delegati in merito all'esercizio delle deleghe conferite;
• l'assenza di interessi in capo ai Sindaci, per conto proprio o di terzi, in una determinata $(ii)$ operazione durante l'esercizio decorso e che persistono in capo ad essi le condizioni di indipendenza previste dalla legge, anche attraverso un processo interno di autovalutazione i cui esiti sono sintetizzati in un successivo paragrafo della presente Relazione;
• $c)$ il monitoraggio delle concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, a tal fine esaminando altresì la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 aprile 2022;
• la presa d'atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Politica in materia di $d)$ Remunerazione e sui compensi corrisposti ( di seguito anche "Relazione sulla Remunerazione") ex art. 123-ter del TUF ed ex art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (di seguito "Regolamento Emittenti"), approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 3 maggio 2022 e che tiene conto anche delle modifiche intervenute in applicazione della delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 a seguito del recepimento della Direttiva (UE) 2017/828.

In merito a quanto sopra, il Collegio Sindacale riferisce:

• con riferimento alle modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate, si dà atto che, nel corso dell'esercizio 2021/2022, è stata effettuata una specifica sessione dedicata al business della Società con finalità anche di Induction programme per Amministratori e Sindaci;
• in merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati $\bullet$ endoconsiliari, il Collegio Sindacale ritiene che i flussi informativi, sia nei confronti del

Collegio Sindacale che nei confronti di tali organi, nonché la loro attivazione e la funzionalità operativa, siano nel complesso in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance. Al riguardo, si dà atto che – per l'organizzazione dei lavori del Consiglio e dei Comitati – la Società si avvale di strumenti di ausilio tecnico, quali la registrazione delle riunioni ed una board room per la consultazione della documentazione delle riunioni, che hanno consentito un progressivo miglioramento della fruibilità dell'informativa pre-consiliare. Il Collegio continuerà a monitorare il mantenimento e l'efficacia di tali strumenti e, in particolare, la tempestività nell'invio della documentazione pre-consiliare e dei verbali delle riunioni dei Consigli e Comitati;

• che, a tutt'oggi, non vi sono state segnalazioni alla Consob ex art. 149, comma 3, del TUF:
• di avere verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei Consiglieri, con riferimento ai requisiti stabiliti dall'art. 148 del TUF e dalla Raccomandazione n. 6 del Codice di Corporate Governance, non avendo al riguardo nulla da segnalare;
• di avere preso atto della Politica retributiva 2022, così come illustrata nella Relazione sulla Remunerazione a cui si rinvia, che tiene conto anche delle "Raccomandazioni del Comitato per il 2022" di cui alla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 3 dicembre 2021, mediante l'integrazione della sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione nell'ambito del sistema incentivante di breve termine offerto al Top Management (MBO 2022), allo scopo di consolidare ulteriormente l'engagement di tali figure anche con riferimento al perseguimento di obiettivi non finanziari, strategici e di sostenibilità. Si evidenzia altresì che, dall'esercizio 2021/2022, è stato anche integrato il sistema incentivante di lungo termine, ulteriormente ampliato con la Politica retributiva 2022.

Si dà atto che, nel corso dell'esercizio 2021/2022 e sino ad oggi, non sono pervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 del c.c..

IV. Attività di vigilanza sulle operazioni atipiche e/o inusuali, effettuate con terzi o infragruppo e sulle Operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale non ha riscontrato né ricevuto indicazioni dal Consiglio di Amministrazione, dalla Società di Revisione o dal Responsabile Internal Audit, in merito all'esistenza nel corso dell'esercizio 2021/2022 di operazioni atipiche e/o inusuali, come definite dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.

Gli Amministratori hanno dato conto, nelle note di commento al bilancio, delle operazioni di natura ordinaria svoltesi nell'esercizio con società del Gruppo e con altre parti correlate, a cui si rinvia, anche per quanto attiene alle caratteristiche delle operazioni e ai loro effetti economici, finanziari e patrimoniali.

Quanto alle Operazioni con parti correlate, si ricorda innanzitutto che la Società ha istituito un Comitato Operazioni con Parti Correlate e approvato la Procedura OPC, da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 giugno 2021, che prevede altresì la tenuta e l'aggiornamento di un Registro delle Operazioni con Parti Correlate.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'effettiva attuazione ed il concreto funzionamento della Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, inclusa l'informazione periodica da parte del Consiglio di Amministrazione in caso di effettuazione di tali operazioni. Al riguardo, diamo atto che il Consiglio di Amministrazione del 17 giugno 2021, previo parere favorevole del Comitato Operazioni Parti Correlate, ha approvato la Procedura OPC aggiornata che tiene conto di quanto indicato nella delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.

Il Collegio Sindacale, nell'esercizio della propria attività di vigilanza, ha periodicamente richiesto e ottenuto aggiornamenti sull'evoluzione dei rapporti con parti correlate, inclusi quelli con la parte correlata Coin S.r.l. (ora Coin S.p.A., di seguito "COIN"). Nel corso dell'esercizio 2021/2022, OVS ha posto in essere una nuova operazione con parti correlate di minore rilevanza con COIN, relativa alla fornitura di servizi IT da parte di OVS nei confronti di COIN, previo parere favorevole del Comitato OPC.

Per maggiori dettagli su questa e sulle altre operazioni con parti correlate si rinvia alle informazioni contenute nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative al bilancio, nelle quali è anche indicato che, a seguito dell'allineamento del Regolamento Consob ai parametri dettati dallo IAS 24 per la determinazione delle parti correlate, da giugno 2021 Coin S.p.A. è venuta a perdere la qualifica di parte correlata.

Con riferimento alle predette operazioni, il Collegio ha costantemente monitorato il rispetto:

• $(i)$ del Regolamento OPC e della Procedura OPC, anche mediante l'acquisizione di documentazione di dettaglio;
• $(ii)$ delle disposizioni in materia di trasparenza e informazione al pubblico.

Dalle informazioni acquisite, anche all'esito degli approfondimenti effettuati, e dall'analisi della documentazione ottenuta non sono emerse criticità, riguardo alla rispondenza all'interesse della Società, per le Operazioni con parti correlate di OVS indicate nella Relazione finanziaria annuale al 31 gennaio 2022.

Tenuto conto della dimensione e della struttura della Società e del Gruppo OVS, il Collegio Sindacale ritiene che il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione finanziaria annuale al 31 gennaio 2022, abbia fornito un'adeguata illustrazione sulle operazioni poste in essere con società controllate e con altre parti correlate, esplicitandone gli effetti economici, finanziari e patrimoniali.

V. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, nella sua interezza a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, il Collegio Sindacale dichiara di aver ottenuto nel corso dell'esercizio 2021/2022 dagli Amministratori, nel rispetto della periodicità prevista dall'articolo 23, comma 3, dello Statuto, le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nel predetto esercizio da OVS e dalle società controllate; tali attività e operazioni sono descritte nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative al bilancio.

Sulla base delle informazioni rese disponibili al Collegio, lo stesso può ragionevolmente ritenere che le operazioni svolte nell'esercizio 2021/2022 siano conformi alla legge e allo statuto sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

A seguito dell'attività di vigilanza svolta e tenuto conto delle informazioni acquisite nell'ambito della predetta attività, si può inoltre affermare che le scelte gestionali degli Amministratori sono state ispirate a principi di corretta amministrazione e ragionevolezza, avendo gli stessi consapevolezza dei rischi e degli effetti delle operazioni compiute.

Si ricorda che, nel corso dell'esercizio 2018/2019, la Società aveva acquistato complessive n. 809.226 azioni proprie, pari allo 0,356% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di Euro 1.496 migliaia. L'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2021 ha, tra l'altro, autorizzato l'acquisto di ulteriori azioni proprie, anche a supporto di piani di stock option. Al 31 gennaio 2022 la Società possiede ancora complessive n. 809.226 azioni proprie; nel corso dell'esercizio 2021/2022 non si evidenziano dunque né ulteriori acquisti, né cessioni.

A partire dal 2 febbraio 2022 la Società ha avviato ulteriori acquisti di azioni proprie in forza di quanto autorizzato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2021. Alla data del 21 aprile 2022 la Società è titolare di n. 3.355.351 azioni proprie (pari all'1,1533% del capitale sociale), mentre le società controllate dalla stessa non detengono azioni OVS.

VI. Attività di vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società – anche effettuando incontri con il Direttore Risorse Umane e Organizzazione e con i responsabili di alcune funzioni di staff (legale e societario; amministrazione finanza e controllo; Information Technology; Investor relator) e di business – e ritiene che la struttura organizzativa nel suo complesso sia adeguata. Nell'esercizio 2021/2022 non si registrano variazioni rilevanti riguardo alla struttura organizzativa e ai primi riporti dell'Amministratore Delegato, salvo la variazione del Direttore Risorse Umane e Organizzazione per raggiunti limiti di età e l'inserimento di una nuova figura manageriale con il ruolo di Direttore Digital Business OVS. A far data dal 1º febbraio 2022 la Società ha nominato due nuovi Dirigenti con Responsabilità Strategiche: l'attuale Direttore Sourcing, Operations e Sustainability, e l'attuale Direttore OVS Retail Italia. Entrambi i manager sono in OVS da molti anni e la loro nomina risponde ad un processo di riorganizzazione e rafforzamento delle singole aree di loro competenza.

Nell'ambito della propria attività di vigilanza il Collegio ha altresì preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale, poste in essere ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni e modifiche, sulla responsabilità amministrativa degli enti per i reati previsti da tali normative: tali attività sono illustrate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, cui si rinvia.

L'Organismo di Vigilanza ha relazionato, anche nel corso degli incontri periodici, il Collegio Sindacale sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2021/2022, con particolare riferimento all'implementazione del Piano di Audit (per i profili 231), alle verifiche effettuate in materia di infortuni e di formazione in materia di sicurezza sul lavoro, nonché alle verifiche effettuate rispetto a quanto appreso da segnalazioni ricevute e dalle notizie acquisite tanto in occasione di incontri informativi avuti con i manager che dai flussi informativi ricevuti periodicamente dalle varie funzioni aziendali.

In relazione alla recente introduzione di nuovi reati presupposto, il Collegio dà atto che il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D.Lgs. 231/01 è stato aggiornato e approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021 per tener conto delle nuove fattispecie dei reati presupposto tra cui i "reati tributari".

Il Collegio è stato, infine, informato dall'Organismo di Vigilanza in merito alle attività di formazione in materia di D.Lgs. 231/01, al Piano di audit (per i profili 231) programmato per l'esercizio 2022 e agli interventi di follow-up in relazione alle aree di miglioramento emerse. Non sono stati, comunque, segnalati dall'Organismo di Vigilanza fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Per le società controllate a rilevanza strategica, individuate dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 gennaio 2020, e con riferimento alle disposizioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati Consob (delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017) sulle società controllate rilevanti costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, il Collegio Sindacale segnala che la società cui si applica tale disposizione (OVS Hong Kong Sourcing Ltd.) è inclusa fra quelle rientranti nel Sistema OVS di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria rispetto al quale non sono state segnalate carenze significative.

Quanto al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, si dà atto che la Società nell'esercizio 2021/2022 ha deciso di non attuare il processo di Board Evaluation, anche in considerazione di quanto disciplinato al riguardo dal Codice di Corporate Governance per le società diverse da quelle di maggiori dimensioni.

VII. Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'idoneità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:

• $i)$ l'esame della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• $\mathbf{ii}$ l'esame e i commenti del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari sull'Assetto Amministrativo e Contabile;
• $iii)$ l'esame e i commenti del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, dai quali non emergono carenze significative;
• l'esame della Relazione annuale dell'Internal Audit sul Sistema di Controllo Interno e di $iv)$ Gestione dei Rischi di OVS:
• l'esame dei rapporti dell'Internal Audit e della Relazione periodica dello stesso in merito $V)$ all'avanzamento del Piano di Audit 2021 – approvato dal Consiglio di amministrazione dell'11 febbraio 2021 - e sui risultati dell'attività complessiva posta in essere durante l'esercizio, nell'ambito della quale è stata svolta anche un'attività di Risk Assessment;
• $\mathbf{vi})$ l'ottenimento di informazioni dai responsabili di specifiche funzioni aziendali interessate:
• vii) i rapporti informativi con gli organi amministrativi (mancando il collegio sindacale) delle società controllate estere ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del TUF;
• viii) la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e, quando gli argomenti lo hanno richiesto, la trattazione congiunta degli stessi con tale Comitato.

Il Collegio Sindacale ha preso atto e positivamente valutato, assieme al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Piano di Audit 2022, che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2022. Con riferimento alla funzione di Internal audit, il Collegio ha preso atto della valutazione del CCRS di complessiva adeguatezza ed efficacia di tale funzione, ritenendo che il presidio risulti costante e adeguato.

Tenuto in considerazione quanto sopra, il Collegio Sindacale ritiene che il sistema di controllo interno di OVS sia nel suo complesso adeguato.

VIII. Attività di vigilanza sul processo di revisione legale dei conti

La società di revisione legale PWC ha rilasciato, in data 10 maggio 2022, le Relazioni ai sensi

dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rispettivamente per il bilancio separato e per il bilancio consolidato al 31 gennaio 2022, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS - adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, così come descritti nelle Note illustrative al bilancio. Da tali relazioni risulta che il bilancio separato e il bilancio consolidato di OVS forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di OVS S.p.A. e del Gruppo OVS al 31 gennaio 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.

Con riferimento al bilancio separato e al bilancio consolidato, la società di revisione legale ha dichiarato che la Relazione sulla gestione e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, limitatamente alle informazioni indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF, sono coerenti con il bilancio alla suddetta data del 31 gennaio 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge. Inoltre, la società di revisione legale con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella Relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, ha dichiarato di non avere nulla da riportare.

Sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Unione Europea in materia di obbligo di utilizzo del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format) approvato da ESMA, la Società di revisione ha attestato che il bilancio consolidato incluso nella relazione finanziaria annuale è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al Regolamento Delegato ESEF. Analogamente la società di revisione ha attestato che il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

La società di revisione legale PWC ha rilasciato, infine, la Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, i cui contenuti, per quanto concerne il bilancio cui la presente relazione si riferisce, sono coerenti con quelli della summenzionata relazione di revisione.

Il Collegio ha preso atto dei contenuti della Relazione aggiuntiva emessa dalla società di revisione, in cui non risultano identificati errori significativi per il bilancio separato e per il bilancio consolidato nel loro complesso. Tale relazione verrà trasmessa, con le eventuali osservazioni e commenti del Collegio Sindacale, al Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio ha inoltre ricevuto, nel corso dell'esercizio 2021/2022, aggiornamenti in merito alle azioni intraprese da OVS sulla base della Relazione aggiuntiva della società di revisione dello scorso esercizio, in particolare sul progetto SoD (Segregation of Duties) per SAP.

Con riferimento alle disposizioni stabilite dal D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità, la società di revisione PWC ha rilasciato apposita relazione ai sensi dell'art. 3, c. 10, del D.Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 e dell'art. 5 del Regolamento Consob del 18 gennaio 2018, n. 20267.

Il Collegio Sindacale, come già precisato, ha tenuto frequenti riunioni con i responsabili della società di revisione legale, anche ai sensi dell'art. 150, c.3, del TUF e dell'art. 19, c.1, del D.Lgs. n. 39/2010, nel corso delle quali non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Il Collegio Sindacale, alla luce anche degli approfondimenti effettuati e dei confronti avuti con il revisore, ritiene che il processo di formazione del bilancio sia stato nel suo complesso corretto e che i principi contabili siano stati applicati in maniera corretta.

IX. Attività di vigilanza sul conferimento di incarichi alla società di revisione e sull'indipendenza della stessa

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione, in base all'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, verificando la natura e l'entità di tutti gli incarichi da essa ricevuti da OVS e/o dalle società controllate per servizi diversi dalla revisione legale, il cui dettaglio è fornito nelle Note Illustrative al bilancio separato e al bilancio consolidato della Società, ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti in tema di pubblicità dei corrispettivi.

Di seguito si riporta una tabella di sintesi degli incarichi attribuiti alla società di revisione PWC e ad entità appartenenti alla sua rete per servizi di competenza dell'esercizio 2021/2022.

(migliaia di Euro)	2021		2020
a) Corrispettivi della società di revisione per la prestazione di servizi di revisione:
- alla Capogruppo OVS S.p.A.	278		260
- alle società controllate (servizi forniti da società del network PwC)	38		39
b) Corrispettivi della società di revisione per la prestazione di servizi diversi dalla revisione:
- alla Capogruppo OVS S.p.A. per servizi di verifica finalizzati all'emissione di un'attestazione	$\Omega$		$\Omega$
- alla Capogruppo OVS S.p.A. per servizi di verifica finalizzati all'emissione di un'attestazione (servizi forniti da società del network PwC)	0		O
- alla Capogruppo OVS S.p.A. per altri servizi		$21$ $(*)$	$38$ $(*)$
c) Corrispettivi delle entità appartenenti al network PwC per la prestazione di servizi:
- alla Capogruppo OVS S.p.A.	$148$ $(**)$

(*) Tali compensi si riferiscono a servizi "audit related" ai fini dell'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e visti di conformità fiscale.

(**) Tali compensi si riferiscono ad attività relative all'emissione di comfort letter sul prospetto informativo per l'aumento di capitale e sul prospetto per l'emissione del prestito obbligazionario.

Il Collegio Sindacale dà atto che alla società di revisione PWC e a soggetti appartenenti alla sua rete non sono stati attribuiti incarichi non consentiti ai sensi delle normative applicabili.

Per quanto riguarda gli incarichi diversi da quelli di revisione (non appartenenti a quelli vietati ex art. 5, paragrafo 1 del Regolamento Europeo n. 537/2014) il Collegio Sindacale li ha ritenuti compatibili con l'incarico di revisione legale e, per quanto riguarda i corrispettivi, adeguati alla dimensione e alla complessità dei lavori effettuati tenuto conto anche della natura degli incarichi non ricorrenti relativi all'emissione di comfort letter sui prospetti informativi, non risultando quindi aspetti critici che incidano sui criteri d'indipendenza della società di revisione.

Il Collegio Sindacale ha inoltre ricevuto le dichiarazioni di indipendenza rilasciate da PWC, più precisamente la "Conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2), lettera a) del Regolamento Europeo n. 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 del Principio di Revisione Internazionale (ISA Italia) 260", e la relazione di trasparenza pubblicata dalla stessa ai sensi dell'art. 13 del Regolamento Europeo n. 537/2014.

X. Attività svolta dal Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2023-2031

Nel mese di febbraio 2022, il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, di concerto con le strutture aziendali competenti, ha condiviso la scelta di avviare la procedura di selezione della nuova società di revisione cui conferire l'incarico relativo al novennio 2023-2031.

La decisione di intraprendere detta procedura in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato di PWC (data di approvazione del bilancio al 31.01.2023) è stata dettata, innanzitutto, dalla necessità di assicurare il rispetto delle previsioni in tema di indipendenza della società di revisione di cui al Regolamento UE n. 537/2014, cui OVS è soggetta in forza della sua qualità di "ente di interesse pubblico" (EIP).

Pertanto, Infatti, la nomina del nuovo revisore in via anticipata rispetto alla scadenza di quello in carica consente, in primo luogo, di evitare che nel corso dell'esercizio precedente l'inizio del periodo oggetto di revisione (nel caso di specie, nel corso dell'esercizio 2022), il soggetto destinato ad assumere il ruolo di nuovo revisore legale di OVS presti alla Società (e alle sue controllate) i servizi vietati per i quali la normativa comunitaria prevede l'obbligo di "coolingin".

Inoltre, la nomina anticipata facilita il passaggio di consegne (c.d. handover) tra revisore entrante ed uscente, consentendo così di fronteggiare in modo più efficace, in un'ottica di perseguimento della migliore qualità della revisione legale, la fisiologica minor conoscenza dell'EIP e del suo gruppo di cui risulterebbe inevitabilmente in possesso il revisore entrante.

In ottemperanza alle prescrizioni dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014, la procedura di selezione del nuovo revisore è stata svolta con modalità pienamente trasparenti e tracciabili ed è stata condotta sulla base di criteri di valutazione chiari e non discriminatori, aprendo la partecipazione a società di revisione dotate di competenza ed esperienza nella revisione legale di emittenti con azioni quotate, nonché di conoscenze e strutture idonee allo svolgimento dell'incarico.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'intera procedura di selezione delle società di revisione posta in essere da OVS, sia con riferimento alla scelta delle società di revisione da invitare, sia sulla struttura della richiesta d'offerta e sull'individuazione dei criteri di valutazione e dei relativi pesi, sulle fasi della procedura e sulla realizzazione della griglia di valutazione nel rispetto del sistema di scoring adottato, al fine di assicurare la piena tracciabilità della procedura di selezione. In particolare, il Collegio Sindacale ha esaminato, nel dettaglio, le proposte pervenute dalle società candidate ed incontrato i rispettivi rappresentanti con il fattivo supporto delle competenti strutture aziendali.

Al termine della gara, nella riunione del 19 aprile 2022, il Collegio Sindacale ha emesso la Raccomandazione motivata richiesta ai sensi dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014, che è stata messa a disposizione degli Azionisti in vista dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 gennaio 2022, chiamata a deliberare sul conferimento dell'incarico di revisione.

Nell'ambito della Raccomandazione, a cui si rimanda per maggiori informazioni, il Collegio Sindacale ha indicato due possibili alternative di conferimento ed espresso la propria preferenza, debitamente giustificata, per uno dei candidati.

La Raccomandazione, inoltre, contiene una dettagliata illustrazione delle fasi in cui si è articolata la procedura, dei criteri di selezione che sono stati applicati e degli esiti delle valutazioni svolte dal Collegio Sindacale.

XI. Attività di verifica sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato

Il Collegio Sindacale ha svolto le verifiche sull'osservanza delle norme inerenti la formazione del bilancio separato di OVS e del bilancio consolidato di Gruppo al 31 gennaio 2022, e ha preso atto della dichiarazione degli organi preposti per cui il bilancio separato e il bilanco consolidato sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS e ai relativi principi interpretativi e che la Società ha applicato in materia di schemi di bilancio e di informativa societaria quanto stabilito dalla Consob.

Il Collegio rileva che i bilanci consolidato e separato sono stati redatti nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli amministratori hanno valutato che eventuali criticità circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi rappresentino rischi remoti e quindi sono state valutate come non significative. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto riportato nel paragrafo "Struttura e contenuto del bilancio" delle Note illustrative al bilancio consolidato al 31 gennaio 2022.

Con riferimento alla pandemia da Covid-19 e agli effetti del conflitto tra Russia e Ucraina, il Collegio Sindacale ha esaminato quanto rappresentato dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione in merito all'attivazione dei necessari presidi di "business continuity" ed al rispetto rigoroso dei protocolli atti a preservare la salute e la sicurezza di dipendenti e collaboratori, agli scenari macroeconomici ed alle azioni poste in essere per contenere gli effetti di tali situazioni; nella Relazione sulla Gestione e nelle Note illustrative, a cui si rinvia, gli Amministratori hanno fornito - anche in base a quanto previsto dal Richiamo di attenzione Consob n. 1/21 del 16 febbraio 2021 e alla comunicazione Consob del 18 marzo 2022 (che richiama il documento ESMA del 14 marzo 2022 sugli impatti della crisi russo-ucraina) - un'analisi delle azioni e delle misure adottate, attestando che non vi sono elementi di incertezza sul presupposto della continuità aziendale, tenuto conto dell'insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che possano segnalare criticità circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi.

In relazione al bilancio consolidato di Gruppo, per quanto riguarda l'area di consolidamento, non si segnalano variazioni intervenute nell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2022.

Si ricorda che, in sede di redazione del precedente bilancio al 31 gennaio 2021, la Società si era avvalsa della facoltà di riallineamento del valore fiscale al valore civilistico (come previsto dall'art. 110, co. 8-bis, del D.L. 104/2020) sull'intero valore delle "Insegne" (OVS e Upim) per un importo complessivo di 371,4 milioni di euro, beneficiando di 95,1 milioni di euro di impatto positivo sulle imposte, derivante dal rilascio delle imposte differite passive al netto dell'onere per imposta sostitutiva, il tutto come descritto nelle Note illustrative al bilancio. A fronte del riallineamento, OVS ha proceduto nel bilancio al 31 gennaio 2022 all'apposizione di un vincolo di sospensione di imposta sulla riserva sovrapprezzo azioni per 360,2 milioni di euro.

Nelle Note illustrative al bilancio sono riportate le informazioni previste dai principi contabili internazionali in merito alla riduzione di valore delle attività. Al riguardo, si ricorda che la procedura adottata da OVS ai fini dell'impairment test - denominata "Policy IAS 36 - Perdite di valore delle attività e impairment test" - è stata aggiornata da ultimo a gennaio 2020.

In sede di redazione del bilancio al 31 gennaio 2022, la Società si è avvalsa di un esperto esterno ai fini della predisposizione dell'impairment test. Considerato l'attuale contesto di incertezza descritto in Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2022, per effetto della pandemia da Covid-19 e del conflitto tra Russia e Ucraina nonché delle tensioni inflazionistiche connesse, e il rilievo che la stessa può avere in processi valutativi complessi e basati su stime, è stata attentamente analizzata la sostenibilità del risultato dell'impairment test al variare delle ipotesi del modello dettagliatamente descritte nelle Note illustrative al bilancio separato e al bilancio consolidato del Gruppo OVS cui si rinvia. In particolare si segnala che, al 31 gennaio 2022, non sono emerse necessità di svalutazioni dal test di impairment condotto secondo la rivisitazione dei flussi per tener conto dei dati di budget prospettici dell'esercizio iniziato il 1º febbraio 2022, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 31 gennaio 2022.

Nelle Note illustrative al bilancio separato e al bilancio consolidato del Gruppo OVS vengono altresì descritti gli impatti del principio IFRS 16, applicato a partire dalla data di efficacia obbligatoria (la "data di prima applicazione" e quindi il 1º febbraio 2019). L'applicazione del principio IFRS 16 ha richiesto giudizi significativi su alcune stime chiave, come la determinazione della durata del leasing e il tasso di sconto e ha comportato l'iscrizione di una "categoria" di immobilizzazioni materiali di valore complessivamente molto significativo, i

"Diritti di utilizzo di beni sottostanti i contratti di affitto (Leasing)". Per omogeneità di confronto con gli esercizi precedenti, nelle note illustrative al bilancio i risultati vengono commentati anche escludendo gli impatti dell'IFRS 16. Per maggiori dettagli si rinvia alle informazioni contenute nelle Note illustrative.

Il Collegio Sindacale, prima della data di approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione, ha inoltre acquisito informazioni sul processo di impairment test, anche mediante una riunione congiunta con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità cui hanno preso parte il Dirigente Preposto di OVS e la società di revisione, nonché sui temi di cui sopra.

Alla luce anche degli approfondimenti effettuati e dei confronti avuti con il revisore, il Collegio Sindacale ritiene che il procedimento di formazione del bilancio e di presentazione all'Assemblea sia stato nel suo complesso corretto. Il Collegio rileva inoltre che non sono state dichiarate deroghe ai principi contabili adottati.

Attività di verifica sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario XII.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni del D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 e del Regolamento Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018 in merito alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF") predisposta dalla Società e che presenta la strategia di sostenibilità adottata dal Gruppo OVS.

Il Collegio Sindacale riscontra che la Società, nella propria qualità di Capogruppo, ha predisposto la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario secondo quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del D.Lgs. n. 254/2016 e dai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" (c.d. "GRI Standards") definiti dal GRI – Global Reporting Initiative – e individuati dagli amministratori della Società come standard di rendicontazione.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. n. 254 del 2016, accertando che la DNF consenta la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e degli impatti prodotti e che la DNF relazioni in merito ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione, tenendo conto delle attività e delle caratteristiche dell'impresa, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del D.Lgs. n. 254 del 2016.

Il Collegio Sindacale ha verificato inoltre che, nella predisposizione della DNF, la Società abbia considerato gli impatti della pandemia sulle tematiche non finanziarie, come richiesto nel Richiamo di attenzione Consob n. 1/21 del 16 febbraio 2021.

Il Collegio Sindacale ha discusso con la società di revisione in relazione alle attività di controllo da essa svolte sulla DNF ricevendo conferma che dalle stesse non sono emerse criticità da segnalare, come risulta anche dall'apposita relazione della società di revisione sulla DNF.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, verificato l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2022 della citata Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e l'emissione in data 10 maggio 2022, da parte della società di revisione dell'apposita Relazione sulla DNF che attesta la conformità delle informazioni fornite in tale documento agli artt. 3 e 4 del D.Lgs. 254/2016 ed ai GRI standards, senza evidenza di rilievi.

XIII. Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale riferisce circa l'adeguamento dell'assetto di corporate governance della Società in attuazione dei codici di comportamento ai quali la Società ha dichiarato di attenersi.

Il Collegio Sindacale ha verificato che la Società - che già aderiva in passato al Codice di Autodisciplina delle società quotate - con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2021 ha deliberato di adottare il nuovo Codice di Corporate Governance (il "Codice") in vigore dal 2021. In relazione a quanto previsto dal Codice, la Società nel corso dell'esercizio 2021/2022:

-ha approvato i Regolamenti aggiornati del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;

-ha approvato il Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione;

-ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Investitori.

Al riguardo, il Collegio Sindacale dà atto che, nei Regolamenti del Cda e dei Comitati, è stato inserito un termine di anticipo (3 giorni) per la trasmissione dell'informativa pre-consiliare.

Il Collegio Sindacale ha vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis) del T.U.F., sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice, con particolare riguardo a:

• la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti;
• le modalità con cui risultano composti i Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con riferimento ai requisiti di indipendenza dei componenti, dando altresì atto che nell'esercizio si è tenuta anche una riunione dei soli Amministratori indipendenti;
• l'assetto di Corporate Governance della Società, esaminando altresì la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

In particolare, si dà atto che, in linea con le disposizioni del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'esercizio 2021/2022 la Società ha posto in essere un'attività formativa per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, come sopra specificato.

Il Collegio ha verificato che la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari sia stata redatta in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 123-bis TUF e che è stato adempiuto l'obbligo di informare il mercato del proprio grado di adesione al Codice di Corporate Governance ai sensi dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

* * *

Quanto al processo di autovalutazione del Collegio Sindacale al termine dell'esercizio 2021/2022 – svolto in conformità a quanto previsto dalla Norma Q.1.1. delle Norme di Comportamento – dagli esiti di tale processo non sono state riscontrate carenze in merito all'idoneità dei suoi componenti, all'adeguata composizione dell'organo e al suo funzionamento, evidenziando alcuni obiettivi di possibile miglioramento nell'organizzazione documentale dei lavori. Nell'ambito di tale autovalutazione, il Collegio Sindacale ha effettuato con esito positivo la verifica periodica circa la permanenza dei requisiti di indipendenza con riferimento a ciascuno dei propri componenti, così come previsto dal Codice. Analoga verifica del rispetto dei criteri di indipendenza è stata successivamente effettuata con riferimento al nuovo Sindaco effettivo in carica dal 29 aprile 2022.

Dell'autovalutazione del Collegio Sindacale è stata data informativa al Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2022, che ne ha dato notizia al Mercato nel Comunicato diffuso in pari data e nella Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari predisposta per l'esercizio 2021/2022.

XIV. Pareri resi dal Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2021/2022 e successivamente al 31 gennaio 2022 sino ad oggi, ha rilasciato il proprio parere favorevole ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile:

• riguardo ai parametri obiettivo ed ai target della componente variabile annuale 2022 (short term incentive) dell'Amministratore Delegato;
• riguardo al piano straordinario di incentivazione monetaria dell'Amministratore Delegato relativo all'esercizio 2021, mentre il medesimo piano per gli esercizi 2022 e 2023 è stato inserito nella Politica in materia di remunerazione che viene preventivamente sottoposta all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 31 maggio 2022.

Si ricorda che, nel corso dell'esercizio 2021/2022, nel periodo antecedente al 31 maggio 2021, il Collegio Sindacale aveva inoltre rilasciato il parere favorevole sui parametri obiettivo ed i target della componente variabile annuale 2021 (short term incentive) dell'Amministratore Delegato, di cui il Collegio ha già riferito nella propria Relazione al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2021, rilasciata in data 7 maggio 2021, alla quale si rinvia.

All'esito dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e innanzi illustrata, dalla quale non sono emersi omissioni e fatti censurabili, il Collegio non ha osservazioni da riferire all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 153 TUF.

XV. Conclusioni e proposte in ordine al bilancio di esercizio e alla sua approvazione

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale, tenuto conto di tutto quanto sopra rappresentato, Vi invita ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 gennaio 2022 di OVS S.p.A. presentato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione sulla gestione, nonché la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2022 circa la destinazione del risultato netto dell'esercizio.

Milano - Treviso, 10 maggio 2022

Il Collegio Sindacale

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