Ovs — Audit Report / Information 2020

May 30, 2020

OVS S.p.A. Sede legale in Venezia – Mestre, Via Terraglio n. 17 Capitale sociale Euro 227.000.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 REA n. VE-378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A. ai sensi dell'art. 153 del D.lgs. 58/98, convocata per il 9 luglio 2020

Agli Azionisti di OVS S.p.A.

I. Premessa: fonti normative, regolamentari e deontologiche

La presente Relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale di OVS S.p.A. (di seguito la "Società" o anche solo "OVS"), nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017 e in carica nella sua attuale composizione dalla data del 1^o giugno 2018. Al riguardo, si ricorda che il dott. Stefano Poggi Longostrevi, subentrato nella carica di Presidente del Collegio Sindacale a seguito delle dimissioni della dott.ssa Paola Camagni, è stato confermato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2019, che ha altresì deliberato la nomina di un sindaco supplente ai sensi e per gli effetti dell'art. 24.2 dello Statuto sociale. Il mandato dell'attuale Collegio Sindacale scadrà con l'Assemblea del 9 luglio 2020 chiamata a deliberare in merito all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020.

La presente Relazione riferisce sulle attività di vigilanza e sulle altre attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020 in base alle previsioni di legge, tenuto conto dei Principi enunciati nelle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili da ultimo aggiornate nell'aprile 2018 (di seguito le "Norme di Comportamento"), delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. Con la presente Relazione, anche in osservanza alle indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, come successivamente modificata e integrata, il Collegio Sindacale dà conto delle attività svolte, distintamente per ciascun oggetto di vigilanza previsto dalle normative che regolano l'attività del Collegio medesimo.

Avendo OVS adottato il modello di governance tradizionale, e premesso che la revisione legale dei conti è stata affidata alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PWC") per gli esercizi con chiusura fino al 31 gennaio 2023, il Collegio Sindacale si identifica inoltre con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio sull'informativa finanziaria e sulla revisione legale previste dall'art. 19 del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D.lgs.17 luglio 2016 n. 135, delle quali si dà altresì atto nella presente Relazione.

Con la presente Relazione, il Collegio Sindacale riferisce inoltre infra sull'attività di vigilanza svolta con riferimento agli obblighi relativi alla Dichiarazione di carattere non finanziario di cui al D.lgs. n. 254/2016.

Nell'assolvimento di tali obblighi il Collegio, quale organo apicale del complessivo sistema dei controlli societari, fornisce altresì un quadro integrato delle risultanze dei controlli stessi.

II. Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie

Nel corso dell'esercizio 2019/2020 il Collegio Sindacale si è riunito n. 17 volte, di cui n. 7 volte in seduta congiunta con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (di seguito anche "CCRS"), sempre con la partecipazione di tutti i suoi componenti. Successivamente al 31 gennaio 2020, e sino ad oggi, il Collegio Sindacale si è riunito altre n. 10 volte, di cui n. 4 volte in seduta congiunta con il CCRS.

Il Collegio ha assistito altresì alle riunioni del Consiglio di Amministrazione: n. 11 nel corso dell'esercizio 2019/2020, e n. 5 successivamente al 31 gennaio 2020 sino ad oggi.

Il Collegio ha inoltre assistito (quasi sempre nella sua interezza) a tutte le riunioni dei Comitati endoconsiliari: n. 6 del Comitato Nomine e Remunerazioni nel corso dell'esercizio 2019/2020 e n. 3 successivamente al 31 gennaio 2020 sino alla data della presente relazione, n. 7 del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nel corso dell'esercizio 2019/2020 e n. 4 successivamente al 31 gennaio 2020 sino ad oggi, e n. 1 del Comitato Operazioni Parti Correlate nel corso dell'esercizio 2019/2020 e n. 1 successivamente al 31 gennaio 2020 sino ad oggi.

Il Collegio Sindacale ha partecipato all'unanimità dei suoi membri all'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2019.

Il Collegio Sindacale ha inoltre incontrato periodicamente l'Organismo di Vigilanza e la società di revisione PWC. Gli incontri con il revisore si sono intensificati rispetto al passato, avendo organizzato n. 6 incontri nell'esercizio 2019/2020 (di cui 3 congiunti al CCRS) e n. 4 incontri successivi al 31 gennaio 2020 sino ad oggi (di cui 3 congiunti al CCRS) per discutere, tra l'altro, della pianificazione delle attività di revisione per l'esercizio 2019/2020 e degli eventuali impatti metodologici sul processo valutativo di predisposizione dell'impairment test al 31 gennaio 2020 legati al nuovo principio contabile IFRS 16, nonché derivanti dagli effetti del diffondersi dell'emergenza epidemiologica Covid-19 anche ai fini della relazione finanziaria annuale.

Il Collegio Sindacale si è regolarmente interfacciato con il Responsabile della funzione di Internal Audit e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e CFO e ha tenuto incontri con i responsabili di alcune funzioni chiave aziendali di staff (quali il Direttore Affari Legali e Societari, il Direttore Risorse Umane, il Direttore Information Technology, il Data Protection Officer e l'Investor Relator). Nel corso dell'esercizio il Collegio ha altresì tenuto degli incontri con i Direttori Generali dei due brand OVS e UPIM, in attuazione di quanto suggerito nell'Autovalutazione del Collegio al termine dell'esercizio precedente.

Nella sua attività, il Collegio ha provveduto constantemente all'acquisizione di documentazione e delle informazioni utili a pianificare la propria attività, che ha riguardato in particolare:

• a) la vigilanza su:
• (i) la conformità delle delibere assunte dagli organi societari alla legge e alle disposizioni regolamentari, nonché allo Statuto sociale;
• (ii) ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis del D.lgs. 58/98 (di seguito "TUF"), le modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate cui OVS ha aderito;
• (iii) l'osservanza degli obblighi in materia di informazioni privilegiate e sull'internal dealing, rilevando che la Società ha adottato il Regolamento interno in materia di Internal Dealing, in recepimento del Regolamento UE n. 596/2014 (Regolamento MAR), e ha modificato e integrato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2020 sia la "Procedura in materia di internal dealing" sia la "Procedura interna per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate" adottate con delibera del 10 dicembre 2015 e con efficacia dal 3 luglio 2016, e che la gestione e la comunicazione delle informazioni riguardanti la Società

è disciplinata e governata in conformità ad esso; si rileva altresì che, contestualmente alle menzionate modificazioni, il Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2020 ha modificato e integrato anche la Procedura relativa al "Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e rilevanti";

• (iv) la conformità della procedura interna riguardante le operazioni con parti correlate ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (di seguito "Regolamento OPC"), nonché la sua concreta applicazione;
• (v) il funzionamento del processo di informazione societaria, verificando l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione degli schemi di bilancio separato e consolidato, nonché dei relativi documenti di corredo, a tal fine esaminando altresì la Relazione annuale del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
• (vi) le azioni poste in essere con riferimento alle disposizioni in materia di privacy, in particolare al Regolamento UE n. 2016/679 (c.d. GDPR), in ottemperanza del quale si ricorda che la Società ha provveduto alla nomina del c.d. Data Protection Officer, con cui il Collegio ha interloquito nel corso delle proprie attività di verifica. Si segnala la creazione nel corso dell'esercizio di un apposito Comitato Privacy, composto dai responsabili delle strutture operative maggiormente coinvolte nella gestione dei dati personali;
• (vii) la conformità della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (di seguito anche "DNF") alle disposizioni del D.lgs. n. 254/96, ivi incluse le modifiche apportate dall'art. 1, comma 1.073, della legge n. 145/2018;
• b) l'accertamento di quanto segue:
• (i) il rispetto della disciplina sullo svolgimento delle riunioni degli organi sociali e l'adempimento dell'obbligo informativo periodico da parte degli organi delegati in merito all'esercizio delle deleghe conferite;
• (ii) che nessuno dei Sindaci ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione durante l'esercizio decorso e che persistono in capo ad essi le condizioni di indipendenza previste dalla legge, anche attraverso un processo

interno di autovalutazione circa la ricorrenza, e la permanenza, dei requisiti di idoneità dei componenti e circa la correttezza e l'efficacia del proprio funzionamento (in conformità a quanto previsto dalla Norma Q.1.1. delle Norme di Comportamento), i cui esiti sono sintetizzati in un successivo paragrafo della presente Relazione;

• c) il monitoraggio delle concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, a tal fine esaminando altresì la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del TUF;
• d) la presa d'atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF ed ex art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (di seguito "Regolamento Emittenti").

In merito a quanto sopra, il Collegio Sindacale riferisce:

• · di aver riportato, di volta in volta, le proprie raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione, con riferimento soprattutto alle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Al riguardo, si dà atto che il Consiglio di Amministrazione ha consolidato nel corso dell'esercizio 2019/2020 le misure correttive avviate nel corso dell'esercizio precedente, anche tenendo conto dei suggerimenti del Collegio medesimo, tra le quali si ricordano, l'attuazione della Board evaluation - svolta quest'anno con il supporto del responsabile della funzione di Internal Audit sulla base del medesimo questionario utilizzato nella precedente Board evaluation - e l'effettuazione di un Induction programme per Amministratori e Sindaci;
• · in merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, il Collegio Sindacale ritiene che i flussi informativi, tanto nei confronti del Collegio Sindacale che nei confronti di tali organo e comitati, nonché la loro attivazione e la funzionalità operativa, anche grazie alle azioni di miglioramento sotto descritte, siano nel complesso in linea con quanto previsto dalle regole di corporate governance. Al riguardo, si dà atto che, nel corso dell'esercizio 2019/2020, la Società ha mantenuto le azioni di miglioramento poste in essere nel precedente esercizio dell'organizzazione dei lavori e del funzionamento del Consiglio e dei Comitati, vale a dire gli strumenti di ausilio tecnico alle riunioni (registrazione delle riunioni, traduzione simultanea, creazione di una board room per la consultazione della documentazione delle

riunioni). Si è conservato inoltre per talune riunioni il supporto al Segretario del Consiglio da parte di un legale esterno. Grazie a tali azioni le tempistiche di verbalizzazione delle riunioni sono rimaste sostanzialmente in linea con quelle dello scorso esercizio e, dunque, più celeri rispetto al passato e si è ottenuto un progressivo miglioramento della fruibilità dell'informativa pre-consiliare. Il Collegio continuerà a monitorare il mantenimento e l'efficacia di tali strumenti e, in particolare, la tempestività nell'invio della documentazione pre-consiliare e dei verbali delle riunioni dei Consigli e Comitati;

• · che, a tutt'oggi, non vi sono state segnalazioni alla Consob ex art. 149, comma 3, del TUF;
• · di avere verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei Consiglieri, non avendo al riguardo nulla da segnalare;
• · di avere preso atto della Politica retributiva 2020, così come illustrata nella Relazione sulla Remunerazione a cui si rinvia, che tiene conto altresì delle "Raccomandazioni del Comitato per il 2020" di cui alla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del dicembre 2019, mediante un'integrazione della sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione nell'ambito del sistema incentivante di breve termine offerto al Top Management (MBO 2020), allo scopo di consolidare ulteriormente l'engagement di tali figure anche con riferimento al perseguimento di obiettivi non finanziari, strategici e di sostenibilità. Si evidenzia altresì che è stato anche integrato il sistema incentivante di lungo termine, attraverso azioni ad hoc. Fra le novità introdotte, nell'ambito del sistema MBO, si segnala anche la modifica del peso dei singoli KPI, al fine di allinearli maggiormente alla situazione che caratterizzerà il mercato nel corso dell'esercizio 2020.

Si dà atto che, nel corso dell'esercizio 2019/2020 e sino ad oggi, non sono pervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 del c.c..

III. Operazioni ed eventi di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale intervenuti nell'esercizio 2019/2020 ovvero successivamente alla chiusura dello stesso

Si ricorda che, in data 11 marzo 2019, Gruppo Coin S.p.A. (ora Icon S.p.A.) ha ceduto a Tamburi Investment Partners S.p.A. (di seguito "TIP") la propria partecipazione (pari al 17,835%) nella Società; per effetto di questo acquisto TIP, già azionista di OVS con una partecipazione di circa il 4,912%, ha raggiunto complessivamente la quota del 22,747% circa del capitale di OVS.

Si rammenta altresì che, a seguito di tale acquisizione, in data 13 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a deliberare la sostituzione degli amministratori non esecutivi Dott. Stefano Ferraresi, Dott.ssa Stefania Criveller e Dott. Marvin Teubner che avevano rassegnato le proprie dimissioni, con la nomina per cooptazione dei Dott. Giovanni Tamburi, Dott.ssa Alessandra Gritti e Dott. Massimiliano Magrini, tutti non esecutivi e quest'ultimo altresì in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina. Tali Consiglieri sono stati confermati dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2019 e rimarranno in carica fino all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio chiuso al 31 gennaio 2020, così come gli altri membri del Consiglio di Amministrazione in carica.

Nel corso della predetta assemblea del 31 maggio 2019 è stato altresì confermato nella carica il Consigliere Avv. Elena Garavaglia, cooptato in data 20 giugno 2018, tratta in sede di cooptazione dalla lista c.d. "di minoranza" di cui all'Assemblea del 31 maggio 2017.

L'Assemblea del 31 maggio 2019 ha inoltre nominato ed eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il Dott. Franco Moscetti, presentato dall'Azionista TIP, in sostituzione di Nicholas Stathopoulos, le cui dimissioni erano efficaci a fare data dall'Assemblea stessa.

A seguito delle nomine per cooptazione del 13 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato la composizione dei comitati endoconsiliari, la cui attuale composizione è descritta nella Relazione sul Governo Societario, cui si rinvia per maggiori dettagli. Al riguardo si segnala che il Consiglio di Amministrazione dell'11 dicembre 2019 ha proceduto ad alcune modifiche nella composizione dei comitati interni, a seguito delle dimissioni dai comitati, per sopravvenuti impegni professionali, del consigliere Gabriele Del Torchio, che ha continuato a fare parte del Consiglio di Amministrazione.

Tra le operazioni di maggior rilievo, nel corso dell'esercizio 2019/2020 è proseguito il processo volto al rifinanziamento dell'intero financial package in essere alla fine dell'esercizio precedente, secondo la timetable definita assieme all'advisor finanziario, ai team legali e alle banche del Pool. A valle del processo, in data 18 settembre 2019, OVS ha ricevuto la lettera di proposta dell'accordo modificativo del Contratto di Finanziamento esistente, sottoscritta da

parte della banca agente e delle banche finanziatrici; tale accordo modificativo ("Amendment and Restatement Agreement") prevede, tra l'altro, il riscadenziamento del financial package dal 2 marzo 2020 al 2 marzo 2023. Per maggiori dettagli sulle variazioni intervenute si rinvia a quanto riportato nella Relazione sulla gestione. OVS ha proceduto alla formale sottoscrizione della relativa lettera di accettazione e, in data 3 ottobre 2019 (come da comunicato stampa in pari data), ha provveduto a soddisfare le condizioni sospensive previste ai sensi dell'Amendment and Restatement Agreement medesimo, cosicchè tale accordo e le modifiche ivi previste sono divenute totalmente efficaci.

Successivamente al 31 gennaio 2020, data di chiusura dell'esercizio, a seguito della diffusione della pandemia "Covid‐19" vi è stata, come noto, la chiusura per legge dell'intera rete vendita italiana come dettagliatamente descritto nel paragrafo "Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio" della Relazione sulla gestione, dove sono ampiamente descritte le azioni intraprese dal Gruppo OVS a partire dal mese di marzo 2020 e nei mesi successivi fino al completamento della riapertura della rete vendita dal 18 maggio scorso. Il Collegio Sindacale, a seguito del diffondersi di tale pandemia, ha richiesto e ottenuto dal management informazioni e documenti sui presidi adottati dalla Società per far fronte a tale emergenza e rassicurazioni circa la presenza di condizioni di salubrità e sicurezza degli ambienti di lavoro e delle modalità operative, in modo da favorire il contrasto e il contenimento della diffusione del virus durante le c.d. Fasi 1 e 2. Il Collegio Sindacale è stato altresì costantemente informato sull'andamento economico-finanziario, anche prospettico, e sulle azioni poste in essere dalla Società a seguito del Covid-19, anche attraverso la propria partecipazione ai numerosi Consigli di Amministrazione e riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità congiunte, che si sono tenuti nel corso degli ultimi mesi.

Tra i fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio al 31 gennaio 2020, il Collegio Sindacale rileva inoltre che, alla luce delle necessità finanziarie contingenti derivanti dal periodo di lockdown, OVS ha avviato un processo per l'ottenimento di Nuova Finanza per Euro 100 milioni, controgarantita per l'80% da SACE S.p.A., che ha visto il coinvolgimento di un pool composto da 5 banche dell'attuale contratto di finanziamento, da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e da una nuova banca. Alla data di redazione della presente Relazione, gli istituti coinvolti hanno proceduto con le relative delibere; il processo si concluderà con l'approvazione del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Per maggiori dettagli sulle caratteristiche della Nuova Finanza si rinvia alla Relazione sulla gestione (paragrafo "Azioni intraprese dal Gruppo OVS a partire dal mese di marzo 2020").

Parallelamente a tale processo, le banche del preesistente contratto di finanziamento hanno già deliberato favorevolmente, ancorché subordinatamente all'ottenimento della Nuova Finanza, la concessione di alcune modifiche/sospensioni del contratto stesso, tra cui le più rilevanti sono: (i) la sospensione del rimborso delle rate previste per agosto 2020 e febbraio 2021 e (ii) la sospensione del covenant test fino ad aprile 2021.

IV. Attività di vigilanza sulle Operazioni con parti correlate

Quanto all'attività di vigilanza in materia di Operazioni con parti correlate, si rileva che tali Operazioni effettuate nel corso dell'esercizio 2019/2020 sono state preventivamente esaminate dal Comitato Operazioni con Parti Correlate, in conformità a quanto previsto dalla Procedura OPC da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 settembre 2018, che prevede altresì la tenuta e l'aggiornamento di un Registro delle Operazioni con Parti Correlate.

Il Collegio Sindacale ha periodicamente richiesto e ottenuto aggiornamenti sull'evoluzione dei rapporti con parti correlate, con particolare focus su quelli con la parte correlata Coin S.r.l. (ora Coin S.p.A., di seguito "COIN"), in relazione ai quali il Collegio Sindacale ha monitorato specificamente l'andamento dei corner a marchio Piombo, nonchè il piano di rientro dei crediti commerciali scaduti vantati da OVS nei confronti di COIN, conclusosi entro il 31 gennaio 2020. In relazione ai corner Piombo, si segnala, come indicato nella Relazione finanziaria annuale a cui si rimanda per maggiori dettagli, nel 2019 n. 2 dei n. 5 corner all'interno dei department stores Coin sono stati chiusi (così come uno dei n. 2 punti vendita diretti), al fine di portare all'interno del network OVS i corner Piombo.

Nel corso dell'esercizio 2019/2020, OVS ha posto in essere una nuova operazione con parti correlate di minore rilevanza con COIN, relativa alla vendita wholesale di merce a marchio Piombo per un controvalore di circa 400.000 Euro per la quale il Comitato OPC ha espresso il proprio parere favorevole (non vincolante).

Per maggiori dettagli su questa e sulle altre operazioni con parti correlate si rinvia alle informazioni contenute nelle Note illustrative al bilancio e nella Relazione sulla gestione.

Con riferimento alle predette operazioni, il Collegio ha costantemente monitorato il rispetto:

(i) del Regolamento OPC e della Procedura OPC, anche mediante l'acquisizione di

documentazione di dettaglio;

(ii) delle disposizioni in materia di trasparenza e informazione al pubblico.

Dalle informazioni acquisite, anche all'esito degli approfondimenti effettuati, e dall'analisi della documentazione ottenuta non emergono elementi tali da far ritenere che le Operazioni con parti correlate di OVS indicate nella Relazione finanziaria annuale al 31 gennaio 2020 non siano state poste in essere e gestite nell'interesse della Società.

Tenuto conto della dimensione e della struttura della Società e del Gruppo OVS, il Collegio Sindacale, fermo tutto quanto sopra rappresentato, ritiene che il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione finanziaria annuale al 31 gennaio 2020, abbia fornito un'adeguata illustrazione sulle operazioni poste in essere con società controllate e con altre parti correlate, esplicitandone gli effetti economici, finanziari e patrimoniali.

V. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, nella sua interezza a quasi tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, il Collegio Sindacale dichiara:

• · di aver ottenuto nel corso dell'esercizio 2019/2020 dagli Amministratori, nel rispetto della periodicità prevista dall'articolo 23, comma 3, dello Statuto, le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nel predetto esercizio da OVS e dalle società controllate; tali attività e operazioni sono descritte nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative al bilancio. Sulla base delle informazioni rese disponibili al Collegio, lo stesso può ragionevolmente ritenere che le operazioni svolte nell'esercizio 2019/2020 siano conformi alla legge e allo statuto sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• · di non aver rilevato l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali con società del Gruppo o con terzi effettuate nel corso dell'esercizio 2019/2020. Per quel che attiene ai rischi e agli effetti delle operazioni compiute, si rinvia alla Relazione sulla gestione nonché all'analisi dei rischi contenuta nelle Note illustrative al bilancio consolidato e al bilancio separato.

Si evidenzia che, in data 19 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato la nuova versione delle Linee guida del sistema di Risk Management della Società per identificare, presidiare e governare le aree di rischio.

Sulla base delle informazioni acquisite nell'ambito della predetta attività di vigilanza, si può affermare che le scelte gestionali degli Amministratori sono state ispirate a principi di corretta informazione e ragionevolezza, avendo gli stessi consapevolezza dei rischi e degli effetti delle operazioni compiute.

Si ricorda che, nel corso dell'esercizio 2018/2019, la Società aveva acquistato complessive n. 809.226 azioni proprie, pari allo 0,356% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di Euro 1.496 migliaia. L'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2019 ha, tra l'altro, autorizzato l'acquisto di ulteriori azioni proprie, anche a supporto di piani di stock option. Al 31 gennaio 2020 la Società possiede ancora complessive n. 809.226 azioni proprie; nel corso dell'esercizio 2019/2020 non si evidenziano dunque né ulteriori acquisti, né cessioni.

VI. Attività di vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e ritiene che la struttura nel suo complesso sia adeguata. Nell'esercizio 2019/2020 non si registrano variazioni rilevanti riguardo alla struttura organizzativa e ai primi riporti dell'Amministratore Delegato, evidenziando il rafforzamento intervenuto nell'area IT mediante l'inserimento di n. 2 nuove risorse con funzioni direttive.

Nell'ambito della propria attività di vigilanza il Collegio ha altresì preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale, poste in essere ai sensi del D.lgs. 231/2001 e successive integrazioni e modifiche, sulla responsabilità amministrativa degli enti per i reati previsti da tali normative; tali attività sono illustrate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, cui si rinvia.

L'Organismo di Vigilanza ha relazionato, anche nel corso degli incontri periodici, il Collegio Sindacale sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2019/2020, con particolare riferimento all'implementazione del Piano di Audit (per i profili 231), alle verifiche effettuate in materia di infortuni, nonché alle verifiche effettuate rispetto a quanto appreso da segnalazioni ricevute e dalle notizie acquisite tanto in occasione di incontri informativi avuti con i manager che dai flussi informativi ricevuti periodicamente dalle varie funzioni aziendali. In relazione alla recente introduzione di nuovi reati presupposto, l'Organismo di Vigilanza ha relazionato il Collegio di aver invitato la Società a valutarne il recepimento, ove applicabili, nel Modello.

Il Collegio è stato, infine, informato, in merito alle attività di formazione poste in essere dalla Società, al Piano di audit programmato per l'esercizio 2020 e agli interventi programmati anche alla luce delle criticità emerse. Non sono stati, comunque, segnalati dall'Organismo di Vigilanza fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Per le società controllate a rilevanza strategica, individuate dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 gennaio 2020, e con riferimento alle disposizioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati Consob (delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017) sulle società controllate rilevanti costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, il Collegio Sindacale segnala che la società cui si applica tale disposizione (OVS Hong Kong Sourcing Ltd.) è inclusa fra quelle rientranti nel Sistema OVS di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria rispetto al quale non sono state segnalate carenze significative.

Quanto al processo di autovalutazione del Collegio Sindacale svolto dal medesimo al termine dell'esercizio 2019/2020, circa la propria composizione e indipendenza, nonché alla dimensione e al funzionamento dello stesso, dagli esiti di tale processo emerge un quadro sostanzialmente adeguato. Con riferimento agli interventi di miglioramento individuati nella Relazione di autovalutazione del Collegio Sindacale dello scorso esercizio, si dà atto del sostanziale completamento degli stessi attraverso l'organizzazione di un incontro specifico, in sede di Collegio, sia con il Direttore Generale di brand OVS sia con il Direttore Generale del brand UPIM, nonché dell'impostazione già per l'anno 2019 di un calendario annuale delle riunioni del Collegio Sindacale, con fissazione in anticipo degli argomenti di ogni riunione dei Sindaci (coordinandoli, ove possibile, con quelli del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al fine di evitare duplicazioni). Per l'anno 2020 il calendario delle riunioni del Collegio sindacale è stato integrato nel calendario annuale delle riunioni del Cda e dei Comitati.

E' rimasta invece invariata, come area di possibile miglioramento, quella relativa alla tempistica di preventiva preparazione da parte delle funzioni aziendali della documentazione di supporto per le riunioni dei Sindaci, che è stata riproposta per il corrente anno 2020, avvalendosi del supporto della segreteria del Collegio per un anticipo dei tempi di richiesta. Tra le aree di miglioramento per il 2020 si evidenzia altresì l'opportunità di aumentare la frequenza degli scambi informativi tra la società di revisione legale e il Collegio Sindacale – azione peraltro, come segnalato prima, già attuata nei primi mesi del 2020 - oltre agli incontri di legge.

Giungendo a scadenza il proprio mandato, il Collegio Sindacale ha predisposto e trasmesso alla Società i propri "Orientamenti relativi al nuovo Collegio Sindacale di OVS S.p.A.", riepilogativi delle attività espletate, indicando anche il numero delle riunioni e l'impegno richiesto, in modo da consentire agli Azionisti e ai candidati Sindaci di valutare le caratteristiche, competenze e professionalità opportune, l'impegno e il tempo richiesto e l'adeguatezza della relativa remunerazione per lo svolgimento dell'incarico, in conformità a quanto previsto dalle "Norme di comportamento" (Norma Q.1.6).

Quanto al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, si dà atto che, nell'esercizio 2019/2020, la Società ha posto in essere una Board Evaluation, alla quale hanno partecipato tutti i Consiglieri in carica, con l'ausilio della funzione di Internal Audit, al termine della quale è stata emessa una relazione, illustrata al Comitato Nomine e Remunerazioni del 27 gennaio 2020 e al Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2020, contenente altresì una proposta di Action Plan, che prevede che la Società debba proseguire nel virtuoso percorso intrapreso continuando a implementare le azioni e innovazioni già avviate; sono stati inseriti degli spunti di valutazione per il prossimo Consiglio di amministrazione e alcuni suggerimenti anche in merito alla nuova composizione dell'organo consiliare e alle competenze ritenute opportune per l'inserimento nel nuovo Consiglio, con riguardo a una figura con competenze di business e una con competenze legali-societarie e di corporate governance di quotate.

Il Collegio Sindacale ha preso atto dei risultati sostanzialmente positivi, emersi nella Board Evalutation, delle valutazioni in merito alla composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. L'attività dei Comitati è largamente apprezzata e la dimensione e composizione degli stessi è ritenuta adeguata. Per una sintesi degli esiti di tale Board Evalutation si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Collegio rileva peraltro l'avvenuto completamento delle azioni di cui al precedente Action Plan, sottolineando in particolare un maggiore focus nei Consigli di Amministrazione svolti nel corso dell'esercizio 2019/2020 su argomenti connessi al business e alla situazione economico, patrimoniale e finanziaria della Società, nonché l'approvazione in data 30 gennaio 2020, su parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, del Piano di successione dell'Amministratore Delegato, e in generale degli amministratori esecutivi, di OVS nonché di una policy che descrive il percorso che regolamenta il Piano di successione dei dirigenti con responsabilità strategiche, predisposti con il supporto di un consulente esterno in materia.

VII. Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'idoneità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:

• i) l'esame della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• ii) l'esame e i commenti del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari sull'Assetto Amministrativo e Contabile;
• iii) l'esame e i commenti del Chief Financial Officer/Dirigente Preposto sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, dai quali non emergono carenze significative;
• iv) l'esame della Relazione annuale dell'Internal Audit sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di OVS;
• v) l'esame dei rapporti dell'Internal Audit e della Relazione periodica dello stesso in merito all'avanzamento del Piano di Audit 2019 - che nell'esercizio ha visto, tra l'altro, l'espletamento di un audit specifico in materia di Cyber Security pianificato a seguito dell'assessment effettuato sull'area IT a fine 2018 - e sui risultati dell'attività complessiva posta in essere durante l'esercizio;
• vi) l'ottenimento di informazioni dai responsabili di specifiche funzioni aziendali interessate;
• vii) i rapporti informativi con gli organi amministrativi (mancando il collegio sindacale) delle società controllate estere ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del TUF;
• viii) la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e, quando gli

argomenti lo hanno richiesto, la trattazione congiunta degli stessi con tale Comitato.

Il Collegio Sindacale ha preso atto e positivamente valutato, assieme al Comitato Controlli Rischi e Sostenibilità, il Piano di Audit 2020, che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2020 e successivamente rivisto e approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020 in ragione del Covid-19 per tener conto, in particolare, degli impatti dell'attuale contesto operativo sui processi aziendali. Tale piano è stato integrato con due audit a supporto delle attività dell'Organismo di Vigilanza, in materia di compliance ex D.lgs. 81/2008 e di analisi dei presidi di controllo interno dei processi su cui insiste la fattispecie dei c.d. "Reati tributari" anche in un'ottica di eventuale necessità di adeguamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo. Con riferimento alla funzione di Internal audit, il Collegio ha preso atto della valutazione del CCRS di complessiva adeguatezza, efficacia ed efficienza di tale funzione, ritenendo che il presidio risulti costante e adeguato.

Tenuto in considerazione quanto sopra, il Collegio Sindacale ritiene che il sistema di controllo interno di OVS sia nel suo complesso adeguato.

VIII. Attività di vigilanza sul processo di revisione legale dei conti e sull'indipendenza della società di revisione

La società di revisione legale PWC ha rilasciato, in data odierna, le Relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rispettivamente per il bilancio separato e per il bilancio consolidato al 31 gennaio 2020, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS - adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.lgs n. 38/2005, così come descritti nelle Note illustrative al bilancio. Da tali relazioni risulta che il bilancio separato e il bilancio consolidato di OVS forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di OVS S.p.A. e del Gruppo OVS al 31 gennaio 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.

Con riferimento al bilancio separato e al bilancio consolidato, la società di revisione legale ha dichiarato che la Relazione sulla gestione e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, limitatamente alle informazioni indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF, sono coerenti con il bilancio alla suddetta data del 31 gennaio 2020 e sono redatte in conformità alle norme di legge. Inoltre, la società di revisione legale con riferimento alla dichiarazione di cui

all'art. 14, c. 2, lettera e), del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella Relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, ha dichiarato di non avere nulla da riportare.

La società di revisione legale PWC ha rilasciato, infine, la Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, i cui contenuti, per quanto concerne il bilancio cui la presente relazione si riferisce, sono coerenti con quelli della summenzionata relazione di revisione.

Il Collegio ha preso atto dei contenuti della Relazione aggiuntiva emessa dalla società di revisione senza rilievi o richiami di informativa. Tale relazione verrà trasmessa, con le eventuali osservazioni del Collegio Sindacale, al Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio ha inoltre ricevuto, nel corso dell'esercizio 2019/2020, aggiornamenti in merito alle azioni intraprese da OVS sulla base della Relazione aggiuntiva della società di revisione dello scorso esercizio, in particolare sul progetto SoD (Segregation of Duties) per SAP.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità. Al riguardo, verificata l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Dichiarazione di carattere non finanziario, la società di revisione PWC ha rilasciato, come precisato nella relazione di revisione sopra menzionata, apposita relazione ai sensi dell'art. 3, c. 10, del D.lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 e dell'art. 5 del Regolamento di attuazione Consob del 18 gennaio 2018, n. 20267.

Il Collegio Sindacale, come già precisato, ha tenuto riunioni periodiche con i responsabili della società di revisione legale, anche ai sensi dell'art. 150, c.3, del TUF e dell'art. 19, c.1, del D.lgs. n. 39/2010, nel corso delle quali non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Il Collegio Sindacale, alla luce anche degli approfondimenti effettuati e dei confronti avuti con il revisore, ritiene che il processo di formazione del bilancio sia stato nel suo complesso corretto e che i principi contabili siano stati applicati in maniera corretta.

Nelle Note illustrative al bilancio separato e al bilancio consolidato della Società è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio riconosciuti alla società di revisione legale PWC e alle entità appartenenti alla sua rete, ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, inclusi gli "altri servizi" forniti ad OVS dalla società di revisione legale o dalle altre entità appartenenti alla sua rete, costituiti nell'esercizio 2019/2020 da "audit related services" connessi al controllo sul contenuto della Dichiarazione non finanziaria. Come risulta da tale prospetto, nel corso dell'esercizio 2019/2020 non sono stati prestati altri servizi non di revisione da PWC o da entità appartenenti alla sua rete.

Si dà atto che alla società di revisione PWC e a soggetti appartenenti alla sua rete non sono stati attribuiti incarichi non consentiti ai sensi delle normative applicabili ad OVS.

Tenuto conto delle dichiarazioni di indipendenza rilasciate da PWC, più precisamente della "Conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2), lettera a) del Regolamento Europeo n. 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 del Principio di Revisione Internazionale (ISA Italia) 260", e della relazione di trasparenza pubblicata dalla stessa ai sensi dell'art. 13 del Regolamento Europeo n. 537/2014, nonché degli incarichi conferiti alla stessa da OVS e dalle società del Gruppo OVS, il Collegio non ritiene che esistano aspetti critici in materia di indipendenza del revisore.

IX. Attività di verifica sul bilancio di esercizio, sul bilancio consolidato e sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Il Collegio ha svolto le verifiche sull'osservanza delle norme inerenti la formazione del bilancio separato di OVS e del bilancio consolidato di Gruppo al 31 gennaio 2020, e ha preso atto della dichiarazione degli organi preposti per cui il bilancio separato e il bilanco consolidato sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS e ai relativi principi interpretativi e che la Società ha applicato in materia di schemi di bilancio e di informativa societaria quanto stabilito dalla Consob.

Il Collegio rileva che i bilanci consolidato e separato sono stati redatti nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli amministratori hanno valutato che eventuali criticità circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi rappresentino rischi remoti e quindi sono state valutate come non significative. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto riportato nel paragrafo "Struttura e contenuto del bilancio" delle Note illustrative al bilancio consolidato al 31 gennaio 2020.

In relazione al bilancio consolidato di Gruppo, per quanto riguarda l'area di consolidamento, si

segnala che, in data 31 gennaio 2020, è stato ceduto a terzi il 100% delle quote della società austriaca Serenissima Retail GmbH, determinandone pertanto il deconsolidamento da tale data.

Nelle Note illustrative al bilancio sono riportate le informazioni previste dai principi contabili internazionali in merito alla riduzione di valore delle attività. Al riguardo, si ricorda che la procedura adottata da OVS ai fini dell'impairment test è stata aggiornata nel mese di febbraio 2019, mediante l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società di un aggiornamento della suddetta policy, denominata "Policy IAS 36 – Perdite di valore delle attività e impairment test". Tale procedura è stata ulteriormente aggiornata nel mese di gennaio 2020, apportando alcune integrazioni in particolare al fine di allineare la stessa alle modifiche intervenute nei principi contabili e, nello specifico, all'entrata in vigore del nuovo principio contabile IFRS 16 a partire dall'esercizio 2019, il quale ha comportato l'iscrizione di una nuova ″categoria″ di immobilizzazioni materiali di valore complessivamente molto significativo, relativa ai Diritti di utilizzo di beni sottostanti i contratti di affitto (Leasing), incrementando conseguentemente sia il carrying amount delle CGU del Gruppo OVS, sia i flussi contabili di EBITDA delle stesse (per il "venire meno" del costo per canoni di affitto). Non sono state apportate invece variazioni significative per quanto attiene la metodologia utilizzata.

In sede di redazione del bilancio al 31 gennaio 2020, la Società si è avvalsa di un esperto esterno ai fini della predisposizione dell'impairment test. Considerato l'attuale contesto di incertezza descritto in Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2020, per effetto della pandemia da Covid‐ 19, e il rilievo che la stessa può avere in processi valutativi complessi e basati su stime, è stata attentamente analizzata la sostenibilità del risultato dell'impairment test al variare delle ipotesi del modello dettagliatamente descritte nelle Note illustrative al bilancio separato e al bilancio consolidato del Gruppo OVS cui si rinvia. In particolare, si segnala che la Società ha ritenuto prudente e allo stesso tempo congruo recepire nel bilancio chiuso al 31 gennaio 2020 quanto emerso dal test di impairment condotto secondo la rivisitazione dei flussi per tener conto e per dare maggiore peso alle evidenze oggi provenienti dall'esterno ed in particolare dai dati consuntivi e prospettici dell'esercizio iniziato il 1° febbraio 2020, il che ha portato a rilevare svalutazioni da impairment per complessivi Euro 161 milioni, quasi totalmente attribuite alla voce Avviamento afferente la CGU OVS.

Nelle Note illustrative al bilancio separato e al bilancio consolidato del Gruppo OVS vengono altresì descritti gli impatti del nuovo principio IFRS 16, applicato a partire dalla data di efficacia obbligatoria (la "data di prima applicazione" e quindi il 1° febbraio 2019), utilizzando il metodo retrospettico modificato, opzione b) (paragrafo C5 (b) dell'IFRS 16), senza restatement dei contratti già in essere al 1° febbraio 2019 e non applicando il principio alle attività di "scarso valore" e a breve termine (quindi, riconoscendo l'effetto cumulativo dell'iniziale applicazione come aggiustamento del patrimonio netto al 1 ° febbraio 2019 senza riesposizione dei saldi comparativi).

L'applicazione del nuovo principio IFRS 16 ha richiesto giudizi significativi su alcune stime chiave, come la determinazione della durata del leasing e il tasso di sconto e, come sopra precisato, ha comportato l'iscrizione di una nuova ″categoria″ di immobilizzazioni materiali di valore complessivamente molto significativo, i "Diritti di utilizzo di beni sottostanti i contratti di affitto (Leasing)". Per maggiori dettagli si rinvia alle informazioni contenute nelle Note illustrative.

Per quanto riguarda le tempistiche di predisposizione dei documenti che compongono il bilancio, il Collegio rileva che, nonostante l'approvazione degli stessi sia avvenuta nel corso del Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020, il Collegio ha avviato le proprie attività di verifica già a partire dal 13 maggio scorso, sulla base delle bozze trasmesse al Collegio in modo da consentire allo stesso di rispettare i termini di cui all'art. 154-ter del TUF per la predisposizione della presente Relazione. Il Collegio Sindacale ha, inoltre, prima della data di approvazione della documentazione di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione acquisito informazioni sul processo di impairment test, anche attraverso una riunione congiunta con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità a cui hanno preso parte il Dirigente Preposto di OVS e la società di revisione legale, nonché sulle tematiche di cui sopra.

Alla luce anche degli approfondimenti effettuati e dei confronti avuti con il revisore, il Collegio Sindacale ritiene che il procedimento di formazione del bilancio e di presentazione all'Assemblea sia stato nel suo complesso corretto. Il Collegio rileva inoltre che non sono state dichiarate deroghe ai principi contabili adottati.

Il Collegio dà inoltre atto di aver verificato la conformità della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario alle disposizioni di legge del D.lgs. n. 254/96, ivi incluse le modifiche apportate dall'art. 1, comma 1.073, della legge n. 145/2018. Al riguardo si dà atto che la DNF, che viene presentata quest'anno in documento autonomo dalla Relazione finanziaria annuale, descrive le modalità di gestione dei principali rischi adottate dalla Società.

X. Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale riferisce circa l'adeguamento dell'assetto di corporate governance della Società in attuazione dei codici di comportamento ai quali la Società ha dichiarato di attenersi.

In particolare, si dà atto che, in linea con le disposizioni del Codice di Autodisciplina, nel corso dell'esercizio 2019/2020 la Società ha posto in essere, come in precedenza precisato, specifiche misure formative per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (Induction Programme) e ha dato corso all'autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati (Board Evaluation).

In relazione all'Induction Programme, si evidenzia che, oltre alle sessioni di induction tenutesi nel corso dell'esercizio 2019/2020, il Consiglio uscente, a seguito della Board Evaluation, ha suggerito che il nuovo Consiglio che si insedierà approvi un piano di induction relativo al triennio di mandato, che potrà essere integrato nel caso di particolari tematiche di interesse.

Il Collegio ha verificato che la relazione annuale sul governo societario è stata redatta in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 123-bis TUF, in particolare è stato adempiuto l'obbligo di informare il mercato del proprio grado di adesione al Codice di Autodisciplina ai sensi dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

XI. Pareri resi dal Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2019/2020 e successivamente al 31 gennaio 2020 sino ad oggi, ha rilasciato il proprio parere favorevole ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del c.c. relativamente ai compensi degli amministratori investiti di particolari cariche, per quanto riguarda gli obiettivi della componente variabile annuale 2020 dell'Amministratore Delegato.

Si ricorda che, nel corso dell'esercizio, nel periodo antecedente al 31 maggio 2019, il Collegio Sindacale ha inoltre rilasciato i pareri di cui il Collegio medesimo ha già riferito nella propria Relazione al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2019, rilasciata in data 10 maggio 2019, alla quale si rinvia.

All'esito dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e innanzi illustrata, dalla quale non sono emersi omissioni e fatti censurabili, il Collegio non ha osservazioni da riferire all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 153 TUF.