Ovs — Annual Report 2019

May 30, 2020

Gruppo OVS Relazione finanziaria annuale al 31 gennaio 2020

OVS S.p.A. Venezia

DATI SOCIETARI

Sede legale della Capogruppo

OVS S.p.A. Via Terraglio n. 17 – 30174 Venezia ‐ Mestre

Dati legali della Capogruppo

Capitale sociale deliberato Euro 227.000.000,00 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 227.000.000,00

Registro Imprese di Venezia n. 04240010274 Codice fiscale e partita IVA 04240010274 Sito istituzionale: www.ovscorporate.it

INDICE

Composizione degli organi sociali………………………………………………………………………………………	4
Struttura del Gruppo al 31 gennaio 2020…………………………………………………………………………	5
Relazione sulla gestione…………………………………………………………………………………………………….	6
Andamento della Gestione del Gruppo…………………………………………………………………….	7
Andamento della Gestione della Capogruppo OVS S.p.A………….…………………………………	22
Principali società controllate………………………………………………………………………………………	24
Gestione dei rischi finanziari e dei rischi operativi………………………………………………………	26
Investimenti e sviluppo………………………………………………………………………………………………	29
Attività di ricerca e sviluppo…….…………………………………………………………………………………	29
Operazioni con parti correlate…………………………………………………………………………………	30
Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio…………………………………………………………	30
Note sull'andamento del titolo………………………………….……………………………………………….	33
Piani di stock option…………………………………………………………………………………………………	34
Altre informazioni….……………………………………………………………………………………………….	36
Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio………………………………………………….	38
Evoluzione prevedibile della gestione……………………………………………………………………….	42
Proposta di delibera………………………………………………………………………………………………	45
Bilancio consolidato al 31 gennaio 2020…………………………………………………………………………….	46
Note alla situazione patrimoniale finanziaria consolidata…………………………………………	93
Note al conto economico consolidato………………………………………………………………………	122
Rapporti con parti correlate……………………………………………………………………………………….	133
Allegati al bilancio consolidato…………………………………………………………………………………	145
Bilancio separato di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020……………………………………………………………	152
Note alla situazione patrimoniale finanziaria……………………………………………………………	193
Note al conto economico……………………………………………………………………………………………	223
Rapporti con parti correlate……………………………………………………………………………………….	233
Allegati al bilancio separato……………………………………………………………………………………….	244

COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI

Consiglio di Amministrazione

Franco Moscetti * (1)	Presidente
Giovanni Tamburi (2)	Vice Presidente
Stefano Beraldo	Amministratore Delegato e Direttore Generale
Gabriele Del Torchio	Amministratore
Elena Garavaglia (1) (2)	Amministratore
Alessandra Gritti	Amministratore
Heinz Jürgen Krogner‐Kornalik (2)	Amministratore
Massimiliano Magrini	Amministratore
Chiara Mio (1) (2)	Amministratore

*Il Dott. Franco Moscetti è stato nominato dall'Assemblea del 31 maggio 2019, a seguito delle dimissioni del Presidente Nicholas Stathopoulos rassegnate in data 11 marzo 2019, con efficacia dal 31 maggio 2019.

(1) Componente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

(2) Componente del Comitato Nomine e Remunerazione

Collegio Sindacale

Stefano Poggi Longostrevi *	Presidente
Roberto Cortellazzo Wiel	Sindaco Effettivo
Eleonora Guerriero	Sindaco Effettivo
Antonella Missaglia	Sindaco Supplente
Emanuela Italia Fusa **	Sindaco Supplente

* Il Dott. Stefano Poggi Longostrevi ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale a partire dal 1° giugno 2018 ed è stato confermato dall'Assemblea del 31 maggio 2019.

________________________________________________________________________________

** La Dott.ssa Emanuela Italia Fusa è stata nominata dall'Assemblea del 31 maggio 2019.

Società di revisione

PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Nicola Perin

Struttura del Gruppo al 31 gennaio 2020

La seguente rappresentazione grafica mostra la composizione del Gruppo OVS con l'indicazione delle relative percentuali di partecipazione:

________________________________________________________________________________

(1) In liquidazione

(2) Dichiarata fallita in data 6 novembre 2018

Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2020

Nel corso dell'esercizio 2019 sono entrati in vigore alcuni importanti cambiamenti ai principi contabili internazionali sottostanti la predisposizione della presente Relazione finanziaria annuale.

Pertanto, i commenti sull'andamento della gestione e dei principali risultati economici e finanziari conseguiti nell'esercizio 2019 vengono preceduti dalla seguente nota metodologica.

Premessa metodologica

La Relazione finanziaria annuale al 31 gennaio 2020 è stata predisposta in base ai principi contabili internazionali IAS – IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board e comprende:

• Situazione Patrimoniale e Finanziaria separata e consolidata
• Conto Economico separato e consolidato
• Conto Economico complessivo separato e consolidato
• Rendiconto Finanziario separato e consolidato
• Prospetto delle variazioni di patrimonio netto della Capogruppo e del Gruppo
• Note illustrative al bilancio separato e consolidato al 31 gennaio 2020.

Nella presente Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2020, in aggiunta agli indicatori previsti dagli schemi di bilancio e conformi agli International Financial Reporting Standards (IFRS), sono esposti anche alcuni indicatori alternativi di performance, utilizzati dal management per monitorare e valutare l'andamento del Gruppo. In particolare con l'introduzione, a decorrere dal 1° febbraio 2019, del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16, relativo al trattamento contabile dei contratti di leasing, per rendere comparabile i dati al 31 gennaio 2020 con quelli degli esercizi precedenti si sono introdotte alcune rettifiche con riferimento a: EBITDA, Risultato Operativo, Risultato prima delle imposte, Risultato dell'esercizio, Capitale investito netto, Posizione finanziaria netta e Flusso di cassa generato dall'attività operativa come meglio indicato di seguito. Essendo il 2019 il primo anno di adozione di tale nuovo principio, i risultati vengono commentati escludendo l'IFRS 16 al fine di mantenere una base di confronto omogenea con l'esercizio 2018. Gli impatti relativi all'applicazione dello stesso sono stati quindi evidenziati separatamente ed il raccordo con gli schemi di bilancio è meglio dettagliato nel successivo paragrafo "Impatti del principio contabile IFRS 16 e indicatori alternativi di performance" a pagina 19.

Andamento della Gestione del Gruppo

L'anno concluso ha dimostrato la capacità del Gruppo di sapersi rialzare dopo un 2018 che aveva registrato performance in sensibile calo a causa sia di fattori esogeni al Gruppo, principalmente legati ad impatti climatici estremamente avversi nella seconda parte dell'anno, che a causa dei rapporti commerciali con l'ex cliente svizzero che erano andati via via deteriorandosi. In un contesto di mercato ancora una volta in forte calo (‐3,9% in Italia), il Gruppo ha proseguito il consolidamento del mercato italiano in atto da anni, potendo beneficiare non solo di un miglioramento dell'offerta in termini di prodotti e di servizi del brand OVS, ma anche della maturazione raggiunta dal brand Upim: la diversificazione dei due brand nel territorio italiano sarà inoltre un fattore cruciale per la crescita del Gruppo nei prossimi anni.

I buoni risultati conseguiti sono nati da una chiara risposta strategica all'evoluzione del mercato:

‐ abbiamo ridotto fortemente gli acquisti di merce;

‐ abbiamo privilegiato facendo leva sul nostro posizionamento, soprattutto a partire dal secondo semestre, un'impostazione delle collezioni più basata sulla sostenibilità e la qualità dei capi che sul loro contenuto moda fine a se stesso.

Tutto questo ci ha consentito di fare meno ricorso alla leva promozionale, a beneficio della profittabilità, della generazione di cassa e della riduzione degli stock di arrivo. Siamo convinti che questa scelta sia stata corretta e proseguiremo in questa direzione. Minore enfasi sull'inseguimento a tutti i costi della crescita delle vendite a parità che, in un contesto di mercato calante da anni, ha portato tutti i gruppi a un eccesso di stock e a conseguenti eccessi di attività di svalorizzazione. Più attenzione invece alla qualità del venduto, e quindi alle vendite a prezzo pieno.

Come atteso, le vendite del Gruppo, pari a quasi 1,4 miliardi di Euro, si sono attestate in lieve calo rispetto all'anno precedente: la strategia volta a diminuire gli acquisti di merce e contemporaneamente la leva promozionale, se da un lato ha comportato un'inevitabile leggera diminuzione di vendite, dall'altro ha consentito di aumentare sensibilmente la profittabilità di Gruppo e la generazione di cassa.

L'EBITDA rettificato di entrambe le insegne è cresciuto significativamente: per la business unit OVS è aumentato di 7 milioni di Euro, per Upim di 5 milioni di Euro; il ritorno del Gruppo a livelli di profittabilità più consoni a quelli degli anni precedenti si è concretizzato nel secondo semestre dell'anno, quando l'aumento di EBITDA rettificato è stato, nel suo complesso, pari a 31 milioni di Euro, registrando una crescita del 49% rispetto al secondo semestre dell'anno precedente. La crescita di EBITDA ha contribuito al sensibile deleverage del Gruppo, sostenuto ancor di più dalla significativa generazione di cassa che ha caratterizzato gli ultimi tre trimestri dell'anno: il primo trimestre del 2019 ha registrato il normale assorbimento di cassa dovuto alla stagionalità del business (pari a 70 milioni di Euro); nei nove mesi successivi la generazione di cassa è stata superiore a 135 milioni di Euro.

Purtroppo gli ottimi risultati conseguiti nell'esercizio 2019 sono andati in secondo piano in seguito alla tragedia legata al Covid‐19 che ha colpito il nostro Paese ed il mondo intero e di cui si darà più ampia informativa nei paragrafi successivi.

Principali informazioni sui risultati di gestione al 31 gennaio 2020

I risultati dell'esercizio 2019 si confermano in crescita con un miglioramento di tutte le variabili economiche e finanziarie. In particolare, è ancora in aumento la quota di mercato, che raggiunge l'8,1%.

Le Vendite Nette rettificate sono pari a 1.370,1 milioni di Euro, in lieve riduzione rispetto all'anno precedente (‐1,5%), in seguito alla strategia implementata nell'anno, caratterizzata da minori immissioni di merce ed un minor utilizzo della leva promozionale. Il Gruppo ha ancora una volta sovraperformato il mercato di riferimento, in calo del 3,9% nel medesimo periodo.

L'EBITDA rettificato è pari a 156,3 milioni di Euro, in crescita di 12,1 milioni di Euro rispetto all'anno precedente per effetto di una crescita di performance considerevole nel secondo semestre (+31 milioni di Euro). L'EBITDA reported, pari a 293 milioni di Euro, riflette principalmente l'impatto positivo del principio contabile IFRS 16, alcuni oneri non ricorrenti e la mancata riclassifica delle coperture cambio effettuate, riferibili alla merce venduta nell'esercizio.

Il Risultato dell'esercizio rettificato ammonta a 57,7 milioni di Euro, in crescita anch'esso (+2,6 milioni di Euro) rispetto a quello dell'anno precedente. Quello reported, negativo per 140,4 milioni di Euro riflette, oltre ad alcuni impatti minori per oneri non ricorrenti e costi "non cash", anche la contabilizzazione dell'IFRS 16 e delle svalutazioni derivate dai test di impairment effettuati: i test condotti nel rispetto delle Policy aziendali e delle ultime indicazioni fornite dalle più autorevoli fonti interpretative e dall'autorità di vigilanza, susseguitesi per effetto della pandemia da Covid‐19, hanno comportato una svalutazione "non cash" pari ad 161 milioni di Euro, principalmente relativa all'avviamento.

La Posizione finanziaria netta rettificata è risultata pari a 309,9 milioni di Euro, grazie ad una generazione di cassa nell'anno pari a 65,9 milioni di Euro. La posizione finanziaria netta reported invece ammonta a 1.191,4 milioni di Euro, riflettendo principalmente la maggiore passività derivante dal principio contabile IFRS 16, pari a 889 milioni di Euro.

Il perimetro dei punti vendita a chiusura esercizio risulta essere pari a 1.770, registrando rispetto l'esercizio precedente un incremento netto di 23 punti vendita.

________________________________________________________________________________

Nella tabella di seguito riportata sono riepilogati i più importanti indicatori di performance del Gruppo:

Principali indicatori di performance

€mln	31 Gennaio '20 Reported	31 Gennaio '20 Rettificato	31 Gennaio '19 Reported	31 Gennaio '19 Rettificato	var. (Rettif.)	var. % (Rettif.)
Vendite Nette (1)	1.374,8	1.370,1	1.391,6		1.391,6 (21,6)	(1,5%)
Margine operativo lordo ‐ EBITDA	293,0	156,3	74,4		144,2 12,1	8,4%
% su vendite nette	21,3%	11,4%	5,3%	10,4%
Risultato Operativo ‐ EBIT	(84,0)	97,4	7,2		85,6 11,7	13,7%
% su vendite nette	‐6,1%	7,1%	0,5%	6,2%
Risultato prima delle imposte ‐ PBT	(134,4)	77,9	32,8		67,9 9,9	14,6%
% sulle vendite nette	‐9,8%	5,7%	2,4%	4,9%
Risultato dell'esercizio	(140,4)	57,7	25,3		55,2 2,6	4,7%
% sulle vendite nette	‐10,2%	4,2%	1,8%	4,0%
Posizione finanziaria netta	1.191,4	309,9	365,0	375,8	(65,9)	(17,5%)
Quota di mercato (%)		8,1		8,0		1,5%

(1) Si precisa che le Vendite Nette alla base del calcolo dei KPI finanziari del 2018 erano depurate delle vendite derivanti dal Cooperation Agreement con l'ex gruppo svizzero Sempione Fashion.

Nella tabella sono esposti i risultati rettificati al fine di rappresentare l'andamento gestionale del Gruppo al netto di eventi non ricorrenti e non afferenti alla gestione caratteristica, nonché degli effetti derivati dall'adozione del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 a partire dal 1° febbraio 2019, oltre agli impatti non monetari legati agli impairment test sulle immobilizzazioni immateriali e materiali ai sensi dello IAS 36.

In particolare, i risultati risultano rettificati principalmente per la depurazione degli impatti derivanti dai test di impairment per 161,4 milioni di Euro sull'EBIT e 160,0 sul Risultato dell'esercizio Reported, oltre agli impatti legati all'IFRS 16: 170,5 milioni di Euro sull'EBITDA, 22,4 milioni di Euro sull'EBIT, 21,0 milioni di Euro sul Risultato dell'esercizio Reported.

L'EBITDA dell'esercizio 2019 risulta inoltre rettificato per: (i) 22,2 milioni di Euro di differenze cambio positive nette per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificate da "Oneri e (Proventi) finanziari netti" alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci"; (ii) 4,1 milioni di Euro relativi a costi one‐off; (iii) 7,4 milioni di Euro afferenti la società austriaca Serenissima Retail GmbH (ceduta a fine esercizio) e (iv) 0,1 milioni di Euro di costi riferibili ai piani di stock option (costi non‐cash).

Altri elementi di rettifica che hanno impattato l'EBIT ed il risultato prima delle imposte sono relativi a: (i) costi legati all'ammortamento di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation (PPA) di passate business combination per 8,6 milioni di Euro, e (ii) proventi finanziari rettificati per 19,7 milioni di Euro relativi principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e da differenze cambio realizzate (quest'ultime riclassificate alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci").

Infine il Risultato dell'esercizio Rettificato risente delle imposte ricalcolate a seguito dei menzionati aggiustamenti, comportando così maggiori oneri per 14,2 milioni di Euro.

Nell'esercizio 2018 i risultati risultavano principalmente rettificati di: (i) 79 milioni di Euro riferibili alla chiusura delle relazioni con l'ex Gruppo Sempione Fashion; (ii) 9,5 milioni di Euro relativi a costi finanziari riclassificati nel gross margin, al fine di riflettere l'effettivo impatto della copertura Eur/USD sulla merce venduta nell'esercizio ed infine (iii) 0,3 milioni di Euro relativi a costi per piani di stock option che non presentano alcun impatto di cassa. Altri elementi di rettifica che avevano impattato l'EBIT ed il risultato prima delle imposte erano relativi a: (i) costi legati all'ammortamento di beni intangibili emersi per effetto di PPA di passate business combination per 8,6 milioni di Euro, e (ii) proventi finanziari rettificati per 53,0 milioni di Euro relativi principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e da differenze cambio realizzate.

Infine il Risultato dell'esercizio Rettificato risentiva delle imposte ricalcolate a seguito dei menzionati aggiustamenti, comportando così maggiori oneri per 5,3 milioni di Euro.

Risultati economici consolidati rettificati

La tabella che segue espone i risultati economici consolidati rettificati, classificati per natura, dell'esercizio 2019 confrontati con quelli dell'esercizio precedente (in milioni di Euro).

€mln	31 Gennaio '20 Reported	31 Gennaio '20 Rettificato	31 Gennaio '19 Reported	31 Gennaio '19 Rettificato	var. 3 (Rettificato)	var. % (Rettificato)
Vendite Nette (1)	1.374,8	1.370,1	1.391,6	1.391,6	(21,6)	(1,5%)
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	616,7	591,9	667,5	665,5	(73,7)	(11,1%)
Gross Margin	758,0	778,2	789,7	791,6	(13,4)	(1,7%)
GM%	55,1%	56,8%	56,7%	56,9%
Costi del personale	290,5	286,8	292,6	289,6	(2,7)	(0,9%)
Costi per servizi	179,1	178,1	197,9	194,8	(16,7)	(8,6%)
Costi per godimento di beni di terzi netto altri proventi operativi	(38,1)	130,6	132,7	133,6	(3,0)	(2,3%)
Accantonamenti	7,0	3,0	28,0	4,2	(1,2)	n.a.
Altri oneri operativi	26,5	23,5	63,9	25,3	(1,8)	(7,0%)
Costi operativi netti totali	465,1	621,9	715,2	647,4	(25,4)	(3,9%)
EBITDA	293,0	156,3	74,4	144,2	12,1	8,4%
EBITDA%	21,3%	11,4%	5,3%	10,4%
Ammortamenti e svalutazioni	376,9	58,9	67,2	58,6	0,3	0,6%
EBIT	(84,0)	97,4	7,2	85,6	11,7	13,7%
EBIT %	‐6,1%	7,1%	0,5%	6,2%
Oneri e (Proventi ) finanziari netti	50,5	19,5	(25,6)	17,7	1,8	10,2%
PBT	(134,4)	77,9	32,8	67,9	9,9	14,6%
Imposte	5,9	20,1	7,5	12,8	7,3	57,3%
Risultato dell'esercizio	(140,4)	57,7	25,3	55,2	2,6	4,7%

(1) Si precisa che le Vendite Nette alla base del calcolo dei KPI finanziari del 2018 erano depurate delle vendite derivanti dal Cooperation Agreement con l'ex gruppo svizzero Sempione Fashion.

La tabella che segue espone i risultati economici consolidati per segmento di business del 2019 confrontati con quelli dell'esercizio precedente (in milioni di Euro).

	31 Gennaio '20	31Gennaio '19
€mln	Rettificato	Rettificato	var. %
Vendite Nette
OVS	1.117,4	1.151,1	(2,9%)
UPIM	252,7	240,5	5,1%
Sempione Fashion		65,5	(100,0%)
Totale Vendite Nette	1.370,1	1.457,2	(6,0%)
EBITDA
OVS	126,4	118,9	6,3%
EBITDA margin	11,3%	10,3%
UPIM	29,9	25,3	18,1%
EBITDA margin	11,8%	10,5%
Totale EBITDA	156,3	144,2	8,4%
EBITDA margin	11,4%	10,4%
Ammortamenti	(58,9)	(58,6)	0,6%
Risultato operativo	97,4	85,6	13,7%
(Oneri)/Proventi finanziari netti	(19,5)	(17,7)	10,2%
Risultato prima delle imposte	77,9	67,9	14,6%
Imposte	(20,1)	(12,8)	57,3%
Risultato dell'esercizio	57,7	55,2	4,7%

Commenti alle principali voci di Conto Economico Consolidato

Vendite nette

(importi in milioni di Euro)

Le vendite totali dell'anno hanno chiuso in lieve diminuzione (‐21,6 milioni di Euro, o ‐1,5%), riflettendo le strategia sopra descritta, che ha visto minori immissioni di merce a beneficio della generazione di cassa ed un minor utilizzo della leva promozionale a beneficio della generazione di EBITDA. Inoltre, da un punto di vista climatico, in Italia la primavera del 2019 è stata caratterizzata da temperature molto basse che hanno

comportato una riduzione di traffico in tutto il settore. Al contrario, la seconda parte dell'anno è stata caratterizzata da un costante recupero sulla top line (nel primo semestre le vendite erano risultate essere in contrazione del ‐2,4%, contro il calo del ‐0,8% del secondo).

Il brand OVS è stato quello che, grazie alle minori immissioni e alla minor leva promozionale, ha contribuito maggiormente al recupero di marginalità ed alla generazione di cassa, ancorchè tale strategia ha inevitabilmente comportato minori vendite sotto l'insegna (‐2,9%).

Le vendite della rete in franchising sono aumentate del 2,5% anche a seguito delle maggiori aperture effettuate negli ultimi 12 mesi. Le vendite della rete diretta hanno contribuito in maniera determinante nell'attività di diminuzione delle scorte e di aumento della marginalità di Gruppo.

Gross Margin

Il primo margine sulle vendite risulta sostanzialmente stabile rispetto all'esercizio precedente attestandosi al 56,8%, in termini di incidenza sulle vendite nette, rispetto al 56,9% del 2018. Dopo una prima parte dell'esercizio dove il Gruppo ha dovuto sfruttare la leva promozionale per finire di assorbire il residuo della merce originariamente destinata all'ex gruppo svizzero Sempione Fashion nonché alla debole domanda di collezione P/E '19 determinata dal clima troppo freddo della primavera scorsa, da agosto in poi il Gruppo ha ridotto di molto la promozionalità, recuperando a pieno la marginalità perduta nella prima parte dell'anno. Va comunque rimarcato che anche nel 2019 l'intake margin ha potuto beneficiare dell'effetto delle sinergie che il Gruppo è stato in grado di sviluppare nelle attività di sourcing grazie all'espansione determinata dallo sviluppo internazionale.

EBITDA

(importi in milioni di Euro)

L'EBITDA rettificato ammonta a 156,3 milioni di Euro, in aumento di 12,1 milioni di Euro, rispetto ai 144,2 milioni di Euro del 2018. Contrariamente a quanto accaduto lo scorso anno, la crescita di EBITDA è completamente imputabile al secondo semestre dell'anno (+31 milioni di Euro), in seguito alle maggiori vendite a prezzo pieno che hanno consentito al Gruppo di tornare a livelli di profittabilità più allineati a

quelli che l'hanno sempre caratterizzato.

La crescita di profittabilità ha caratterizzato entrambi i brand, con l'EBITDA rettificato di OVS che è cresciuto di 7,5 milioni di Euro (l'incidenza sulle vendite è passato dal 10,3% all'11,3%) e quello di Upim di 4,6 milioni di Euro (con un'incidenza sulle vendite che è aumentata dal 10,5% all'11,8%).

EBIT

L'EBIT, rettificato per meglio riflettere l'andamento operativo del Gruppo, ammonta a 97,4 milioni di Euro, in aumento di 11,7 milioni di Euro, rispetto a 85,6 milioni di Euro del 2018. Si evidenzia un leggero incremento nel saldo degli Ammortamenti dell'esercizio in ragione dell'incidenza su anno intero dei significativi investimenti dell'esercizio precedente, in particolare per lo sviluppo della rete e per le operations.

Risultato dell'esercizio

Il Risultato dell'esercizio rettificato è pari ad 57,7 milioni di Euro, in aumento rispetto al 2018 (+2,6 milioni di Euro), riflettendo un maggiore EBITDA ma anche maggiori oneri finanziari unitamente ad un aumento del tax rate che passa dal 18% al 26% per effetto di alcuni benefici fiscali che hanno caratterizzato il 2018, derivanti dal Patent Box e dalla Ricerca e Sviluppo.

Il Risultato dell'esercizio reported risulta invece fortemente penalizzato principalmente dalle svalutazioni "non cash" derivanti dagli impairment test effettuati a fine anno: i test condotti nel rispetto delle Policy aziendali, dei principi di riferimento e delle ultime indicazioni fornite dalle più autorevoli fonti interpretative e autorità di vigilanza, susseguitesi per effetto della pandemia da Covid‐19, hanno comportato svalutazioni per circa 161 milioni di Euro. Infine, il risultato reported include gli effetti contabili derivanti dal primo anno di applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 (negativi per circa 21 milioni di Euro), anch'essi irrilevanti in termini di impatto sulla cassa, ed altri oneri non ricorrenti e/o "non cash" minori pari a 17,1 milioni di Euro.

Proventi e Oneri non ricorrenti

I risultati consolidati rettificati del Gruppo OVS includono, al 31 gennaio 2020, proventi ed oneri non ricorrenti e non operativi per complessivi 11,4 milioni di Euro, ante effetto fiscale. Gli stessi sono riconducibili: (i) per 4,1 milioni di Euro a costi one‐off; (ii) per 7,4 milioni di Euro ai risultati negativi afferenti la società austriaca Serenissima Retail GmbH (nella quale erano confluite le attività residuali in dismissione appartenenti al network Charles Voegele in Austria) e iii) per 0,1 milioni di Euro a proventi finanziari netti non ricorrenti.

Per un'ulteriore analisi di dettaglio, si rinvia alla specifica sezione delle Note illustrative al bilancio "Eventi ed operazioni significative non ricorrenti".

Posizione Finanziaria Netta

€mln	31 Gennaio '20 Ante IFRS16	31 Gennaio '19
Indebitamento Netto	302,2	365,0
Indebitamento Netto Escluso MtM derivati	309,9	375,8
EBITDA LTM Rettificato	156,3	144,2
Leverage su EBITDA	2,0x	2,6x

Al 31 gennaio 2020 la Posizione Finanziaria Netta rettificata del Gruppo è pari a 309,9 milioni di Euro al netto dell'impatto positivo del mark‐to‐market di 7,6 milioni di Euro. La stessa esclude gli effetti negativi derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, pari a complessivi 889 milioni di Euro.

L'incremento di EBITDA, unitamente alla forte diminuzione della posizione finanziaria netta ha consentito una significativa riduzione della leva finanziaria, che è passata dal 2,61x a 1,98x. Il 2019 ha visto l'applicazione di un tasso di interesse medio di esercizio pari al 3,50% + Euribor 3M.

Nonostante il decremento del leverage consuntivato al 31 gennaio 2020, per l'esercizio 2020 è prevista l'applicazione di un tasso di interesse medio pari a circa il 3,65% + Euribor 3M, stante l'incremento medio applicabile al margin per effetto dell'Amendment and Restatement Agreement (che dal 19 settembre 2019 ne prevede un incremento tra i 25 e i 50 bps a seconda delle varie linee).

Stato patrimoniale consolidato sintetico

La tabella che segue espone la situazione patrimoniale consolidata del 2019 confrontata con quella della fine del precedente esercizio (in milioni di Euro).

€mln	31 Gennaio '20 Reported	31 Gennaio '20 Escluso IFRS16	31 Gennaio '19 Reported	var. (escluso IFRS 16)
Crediti Commerciali	86,0	86,0	98,4	(12,4)
Rimanenze	393,1	393,1	411,0	(17,9)
Debiti Commerciali	(321,1)	(330,7)	(351,0)	20,3
Capitale Circolante Operativo	157,9	148,4	158,4	(10,0)
Altri crediti (debiti) non finanziari a breve	(99,5)	(85,7)	(86,3)	0,6
Capitale Circolante Netto	58,4	62,7	72,1	(9,4)
Immobilizzazioni nette	2.037,1	1.173,8	1.359,5	(185,7)
Imposte differite nette	(127,8)	(127,6)	(124,4)	(3,2)
Altri crediti (debiti) non finanziari a lungo	(5,8)	(17,5)	(31,4)	13,9
Benefici ai dipendenti e altri fondi	(41,7)	(41,7)	(43,2)	1,5
Capitale Investito Netto	1.920,2	1.049,7	1.232,6	(182,9)
Patrimonio Netto	728,8	747,4	867,7	(120,3)
Indebitamento Finanziario Netto	1.191,4	302,3	364,9	(62,7)
Totale Fonti di Finanziamento	1.920,2	1.049,7	1.232,6	(182,9)

Il Capitale investito netto del Gruppo, pari a 1.049,7 milioni di Euro, è rettificato per tener conto

dell'assenza, al 31 gennaio 2019, degli impatti contabili rilevanti dovuti ad un cambiamento nei principi contabili (primo anno di applicazione dell'IFRS 16), che ha comportato un aumento dell'attivo non corrente pari ad 863,3 milioni di Euro al 31 gennaio 2020.

Il patrimonio netto contabile (esclusa la sola applicazione dell'IFRS 16 e quindi a parità di perimetro di principi contabili rispetto l'esercizio 2018) risulta invece diminuito di 120,3 milioni di Euro, mentre la posizione finanziaria netta rettificata è migliorata di 62,7 milioni di Euro grazie principalmente alla generazione di cassa dell'esercizio.

Patrimonio netto

Il patrimonio netto consolidato è pari a 728,8 milioni di Euro al 31 gennaio 2020, in diminuzione rispetto allo scorso esercizio, quando era pari a 867,7 milioni di Euro

Il patrimonio netto consolidato rettificato per escludere gli effetti dell'IFRS 16, risulta pari a 747,4 milioni di Euro al 31 gennaio 2020 (sarebbe pari a 907,4 se si escludessero anche gli impatti degli impairment test condotti in applicazione dello IAS 36).

Il prospetto di riconciliazione del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio della Capogruppo con il patrimonio netto e il risultato dell'esercizio consolidati è riportato nelle successive Note illustrative al bilancio consolidato.

Rendiconto finanziario consolidato sintetico rettificato

La tabella che segue espone il rendiconto finanziario del 2019, rettificato per escludere gli effetti del nuovo principio contabile IFRS 16, confrontato con il rendiconto finanziario dell'esercizio precedente, riclassificati secondo criteri gestionali (in milioni di Euro).

€mln	31 Gennaio '20 Ante IFRS16	31 Gennaio '19
EBITDA ‐ Rettificato	156,3	144,2
Rettifiche	(11,6)	(69,8)
Margine Operativo Lordo ‐ Reported	144,7	74,4
Variazione Capitale Circolante Operativo	10,0	(60,9)
Altre Variazioni del Capitale Circolante	(2,1)	21,6
Investimenti Netti	(43,1)	(60,9)
Cash Flow Operativo	109,5	(25,8)
Oneri finanziari	(20,1)	(14,9)
Pagamenti TFR	(3,1)	(2,2)
IRAP/IRES	(6,9)	(3,2)
Altro	(13,6)	(11,8)
Cash Flow Netto (esclusi MtM derivati e IFRS 16)	65,9	(57,8)
Variazione MtM derivati	(3,1)	70,6
Cash Flow Netto (escluso IFRS 16)	62,7	12,8

Flusso di cassa operativo

La generazione di cassa nell'anno è stata significativa e pari a 65,9 milioni di Euro, in aumento di 123,7 milioni di Euro rispetto all'anno precedente, che invece aveva visto un assorbimento netto di cassa dovuto alla chiusura delle relazioni commerciali con l'ex cliente svizzero Sempione Fashion. Tale performance è stata possibile principalmente grazie ad un aumento dell'EBITDA e ad una diminuzione del capitale circolante commerciale pari a circa 10 milioni di Euro. Analizzando le singole componenti di quest'ultimo, la performance è stata ancor più ragguardevole: nonostante vi sia stata una diminuzione dei debiti commerciali per circa 20 milioni di Euro, principalmente dovuta alla riduzione dell'esposizione riferibile alla merce comprata nel 2018 e destinata all'ex cliente svizzero, si è altresì realizzata una diminuzione dei crediti commerciali per circa 12,4 milioni di Euro ed una significativa diminuzione dei livelli di magazzino per 17,9 milioni di Euro. Ulteriore elemento cha ha contribuito al miglioramento della posizione finanziaria netta rettificata è stata la diminuzione degli investimenti, che sono passati da 60,9 milioni di Euro del 2018 a 43,1 milioni di Euro nel 2019, principalmente in seguito a una minore espansione della rete di vendita.

Dividendi

In data 8 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che per l'intero anno 2020 non verranno effettuate distribuzioni di dividendi agli azionisti, né sottoforma di distribuzioni di risultato né di riserve.

Raccordo dei risultati economici consolidati dell'esercizio 2019

La tabella che segue espone i risultati economici consolidati del Gruppo relativi all'esercizio 2019 ed evidenzia separatamente l'effetto dell'applicazione dell'IFRS 16, degli impairment test ai sensi del principio contabile internazionale IAS 36, degli oneri netti non ricorrenti ante IFRS 16, degli oneri da piani di stock option, degli ammortamenti di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation di passate business combination, dei proventi ed oneri afferenti a differenze cambio, sia realizzate che da valutazione delle poste in valuta (prevalentemente USD) alla reporting date, anche rispetto agli strumenti derivati forward contrattualizzati.

(milioni di Euro)	31 gennaio 2020	di cui IFRS 16	di cui non ricorrenti	di cui Stock Option; Derivati; PPA; Differenze cambio	di cui impairment IAS 36	31 gennaio 2020 rettificato
Vendite nette	1.374,8		4,7	0,0		1.370,1
Altri proventi e ricavi operativi	67,7	(2,0)	0,0	0,0		69,7
Ricavi e proventi	1.442,4	(2,0)	4,7	0,0	0,0	1.439,7
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	616,7		2,7	22,2 (a)		591,8
Costi del personale	290,5	(0,1)	3,6	0,1 (b)		286,9
Altre spese operative	242,2	(172,4)	9,9	0,0		404,7
Margine operativo lordo ‐ EBITDA	293,0	170,5	(11,5)	(22,3)	0,0	156,3
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	377,0	148,1	0,0	8,6 (c)	161,4	58,9
Risultato operativo ‐ EBIT	(84,0)	22,4	(11,5)	(30,9)	(161,4)	97,4
Proventi (Oneri) finanziari netti	(50,4)	(50,8)	0,1	19,8 (d)	0,0	(19,5)
Risultato prima delle imposte	(134,4)	(28,4)	(11,4)	(11,1)	(161,4)	77,9
Imposte	(6,0)	7,4	2,8	2,7	1,3	(20,2)
Risultato dell'esercizio	(140,4)	(21,0)	(8,6)	(8,4)	(160,1)	57,7

(a) Si riferiscono a differenze cambio per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificate da "Proventi (Oneri) finanziari netti" alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci".

(b) Si riferiscono a costi rilevati nell'esercizio relativi ai piani di stock option.

(c) Si riferiscono ad ammortamenti di beni intangibili derivanti da PPA.

(d) Si riferiscono principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e da differenze cambio realizzate (quest'ultime riclassificate alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci").

Di seguito la tabella di raccordo per l'esercizio 2018:

(milioni di Euro)	31 gennaio 2019	di cui non ricorrenti	di cui Stock Option; Derivati; PPA; Differenze cambio	31 gennaio 2019 rettificato
Vendite nette	1.457,2	0,0	0,0	1.457,2
Altri proventi e ricavi operativi	68,9	1,0	0,0	67,9
Ricavi e proventi	1.526,1	1,0	0,0	1.525,1
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	667,5	11,5	(9,5) (a)	665,5
Costi del personale	292,6	2,7	0,3 (b)	289,6
Altre spese operative	491,6	65,8	0,0	425,8
Margine operativo lordo ‐ EBITDA	74,4	(79,0)	9,2	144,2
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	67,2	0,0	8,6 (c)	58,6
Risultato operativo ‐ EBIT	7,2	(79,0)	0,6	85,6
Proventi (Oneri) finanziari netti	25,6	(0,2)	43,5 (d)	(17,7)
Risultato prima delle imposte	32,8	(79,2)	44,1	67,9
Imposte	(7,5)	19,0	(13,7)	(12,8)
Risultato dell'esercizio	25,3	(60,2)	30,4	55,2

(a) Si riferiscono a differenze cambio per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificate da "Proventi

(Oneri) finanziari netti" alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci".

(b) Si riferiscono a costi rilevati nell'esercizio relativi ai piani di stock option.

(c) Si riferiscono ad ammortamenti di beni intangibili derivanti da PPA.

(d) Si riferiscono principalmente a differenze cambio da valutazione delle poste in valuta anche rispetto agli strumenti derivati forward e da differenze cambio realizzate (quest'ultime riclassificate alla voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci").

Per quanto riguarda i risultati al 31 gennaio 2020 si segnala che:

• I Ricavi e proventi, pari a 1.442,4 milioni di Euro, includono principalmente le vendite al dettaglio realizzate sotto le insegne OVS e Upim.
• Il Margine operativo lordo o EBITDA rettificato, dato dal differenziale tra i Ricavi ed i Costi operativi, al netto degli effetti dell'IFRS 16, depurati degli ammortamenti (inclusi gli ammortamenti di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation di passate business combination) e delle svalutazioni, degli oneri non ricorrenti, dei piani di stock option, e rettificato per tener conto delle differenze cambio realizzate su strumenti forward stipulati dal Gruppo e sottostanti a merce già acquistata e venduta, è pari a 156,3 milioni di Euro, pari al 11,4% delle vendite.
• Il Risultato prima delle imposte reported e rettificato è, rispettivamente, negativo per 134,4 milioni di Euro e positivo per 77,9 milioni di Euro (quest'ultimo al netto degli effetti dell'IFRS 16, delle svalutazioni da impairment test ai sensi dello IAS 36, dei costi non ricorrenti e degli altri costi di cui alla quarta colonna del prospetto).
• Le imposte nette sono pari a 6,0 milioni di Euro. Lo scorso esercizio il Gruppo beneficiava dell'agevolazione fiscale del Patent Box per il triennio 2015‐2017 pari a 2.796 migliaia di Euro.
• Il Risultato dell'esercizio reported e rettificato è, rispettivamente, negativo per 140,4 milioni di Euro e positivo per 57,7 milioni di Euro al netto degli oneri di cui sopra.

Impatti del principio contabile IFRS 16 e indicatori alternativi di performance

Applicazione dell'IFRS 16 a partire dal 1° febbraio 2019

Di seguito si riporta il prospetto di Conto economico consolidato relativo all'esercizio 2019 includendo ed escludendo gli effetti del nuovo principio contabile.

€mln	31 Gennaio '20 Reported	Effetti IFRS16	31 Gennaio '20 Escluso IFRS16
Ricavi	1.374,8	‐	1.374,8
Altri proventi e ricavi operativi	67,7	2,0	69,7
Totale Ricavi	1.442,4	2,0	1.444,5
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	616,7	‐	616,7
Costi del personale	290,5	0,1	290,6
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	376,9	(148,0)	228,9
Altre spese operative
Costi per servizi	179,1	1,3	180,4
Costi per godimento di beni di terzi	29,6	172,5	202,1
Svalutazioni e accantonamenti	7,0	‐	7,0
Altri oneri operativi	26,5	(1,4)	25,2
Risultato ante oneri finanziari netti e imposte	(84,0)	(22,4)	(106,4)
Proventi finanziari	1,1	(1,1)	0,0
Oneri finanziari	72,4	(51,9)	20,5
Differenze cambio	19,7	‐	19,7
Proventi (Oneri) da partecipazioni	1,1	‐	1,1
Risultato del periodo ante imposte	(134,4)	28,3	(106,1)
Imposte	5,9	7,4	13,3
Risultato dell'esercizio	(140,4)	21,0	(119,4)

Di seguito si fornisce una visione di sintesi degli stessi sui principali indicatori di performance economica:

€mln	31 Gennaio '20	Effetti	31 Gennaio '20
	Reported	IFRS16	Escluso IFRS16
Vendite Nette	1.374,8		1.374,8
Gross Margin	758,0		758,0
% su vendite nette	55,1%		55,1%
Margine operativo lordo ‐ EBITDA	293,0	(170,5)	122,5
% su vendite nette	21,3%		8,9%
Risultato Operativo ‐ EBIT	(84,0)	(22,4)	(106,4)
% su vendite nette	‐6,1%		‐7,7%
Risultato prima delle imposte	(134,4)	28,3	(106,1)
% sulle vendite nette	‐9,8%		‐7,7%
Risultato dell'esercizio	(140,4)	21,0	(119,4)
% sulle vendite nette	‐10,2%		‐8,7%

Come già indicato in premessa, a partire dal 1° febbraio 2019, con l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, i principali indicatori economici e finanziari risultano fortemente impattati e non comparabili con i dati dei periodi precedenti. Con riferimento ai dati economici suesposti, il riconoscimento di 148,0 milioni di Euro di ammortamenti su Diritti di utilizzo beni in leasing iscritti tra le Immobilizzazioni

materiali, insieme a 50,8 milioni di Euro di interessi passivi netti sulle Passività nette per leasing, in sostituzione di 170,5 milioni di Euro di costi netti per affitti (per i contratti di affitto e di sublocazione rientranti in tale nuovo principio) determinano, rispetto ai dati comparativi del 2018, un incremento del Risultato operativo e dell'EBITDA. In particolare, si segnala che la combinazione tra l'ammortamento per quote costanti dei Diritti di utilizzo beni in leasing e l'utilizzo di un tasso incrementale di indebitamento (Incremental Borrowing Rate‐IBR) per la determinazione delle passività per leasing (attualizzazione dei pagamenti futuri dei canoni di affitto), rispetto allo IAS 17, determina maggiori oneri finanziari a conto economico nei primi anni del contratto di leasing e oneri finanziari decrescenti successivamente. Pertanto, per rendere comparabili, anche se non perfettamente (visto l'incidenza non lineare, nei periodi, degli interessi sulle passività per leasing), tali grandezze, nell'anno di transizione (2019) il Risultato Operativo e l'EBITDA sono stati rielaborati ("Escluso IFRS 16") come mostrato nelle tabelle precedenti.

Di seguito si riporta lo schema della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata riclassificata al 31 gennaio 2020, includendo ed escludendo gli effetti del nuovo principio contabile IFRS 16.

€mln	31 Gennaio '20 Reported	Effetti IFRS16	31 Gennaio '20 Escluso IFRS16
Crediti Commerciali	86,0	0,0	86,0
Rimanenze	393,1	0,0	393,1
Debiti Commerciali	(321,1)	(9,6)	(330,7)
Capitale Circolante Operativo	157,9	(9,6)	148,4
Altri crediti (debiti) non finanziari a breve	(99,5)	13,9	(85,7)
Capitale Circolante Netto	58,4	4,3	62,7
Immobilizzazioni nette	2.037,1	(863,3)	1.173,8
Imposte differite nette	(127,8)	0,2	(127,6)
Altri crediti (debiti) non finanziari a lungo	(5,8)	(11,7)	(17,5)
Benefici ai dipendenti e altri fondi	(41,7)	0,0	(41,7)
Capitale Investito Netto	1.920,2	(870,6)	1.049,7
Patrimonio Netto	728,8	18,5	747,4
Indebitamento Finanziario Netto	1.191,4	(889,1)	302,3
Totale Fonti di Finanziamento	1.920,2	(870,6)	1.049,7

Indicatori alternativi di performance

Il Gruppo OVS utilizza alcuni indicatori alternativi di performance, che non sono identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS, per consentire una migliore valutazione dell'andamento del Gruppo.

Pertanto il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e il saldo ottenuto potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.

Tali indicatori alternativi di performance, sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo e determinati in conformità a quanto stabilito dagli Orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance emessi dall'ESMA/2015/1415 e adottati dalla CONSOB con comunicazione n. 92543 del 3 dicembre 2015. Si riferiscono solo alla performance dell'esercizio contabile oggetto della presente Relazione finanziaria annuale e degli esercizi posti a confronto e non alla performance attesa del Gruppo e non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS).

Di seguito la definizione degli indicatori alternativi di performance utilizzati nella Relazione finanziaria annuale:

Vendite Nette rettificate: sono rappresentate dal totale dei Ricavi, al netto di Ricavi non ricorrenti.

Acquisti di materie prime, di consumo e merci rettificati: sono rappresentati dagli Acquisti di materie prime, di consumo e merci, al netto di componenti non ricorrenti, ma includendo le differenze cambio per copertura a termine su acquisti di merci in valuta, riclassificate dalla voce "Proventi (Oneri) finanziari netti". Gross Margin reported: primo margine sulle vendite, calcolato come differenza tra le Vendite Nette e gli Acquisti di materie prime, di consumo e merci.

Gross Margin rettificato: è calcolato come differenza tra le Vendite Nette rettificate e gli Acquisti di materie prime, di consumo e merci rettificati.

In merito a EBITDA reported, EBITDA rettificato, Risultato Operativo reported, Risultato Operativo rettificato (EBIT), Risultato prima delle imposte rettificato (PBT) e Risultato dell'esercizio rettificato si rinvia al precedente paragrafo "Raccordo dei risultati economici consolidati dell'esercizio 2019".

Capitale investito netto: è rappresentato dal totale delle Attività non correnti e delle Attività correnti, ad esclusione di quelle finanziarie (Attività finanziarie correnti e non correnti, Attività finanziarie per leasing correnti e non correnti e Cassa e banche) al netto delle Passività non correnti e delle Passività correnti, ad esclusione di quelle finanziarie (Passività finanziarie correnti e non correnti e Passività finanziarie per leasing correnti e non correnti).

Capitale investito netto rettificato: è rappresentato dal Capitale investito netto escludendo gli impatti derivanti dall'introduzione del nuovo principio contabile IFRS 16.

Posizione Finanziaria Netta o Indebitamento (finanziario) netto: è calcolato come somma delle Passività finanziarie correnti e non correnti e delle Passività finanziarie per leasing correnti e non correnti, al netto del saldo di Cassa e banche, delle Attività finanziarie correnti e non correnti comprendenti il valore equo positivo degli strumenti derivati e delle Attività finanziarie per leasing correnti e non correnti.

Posizione Finanziaria Netta rettificata o Indebitamento (finanziario) netto rettificato: è rappresentato dall'Indebitamento (finanziario) netto escludendo gli impatti sulle Passività per leasing correnti e non correnti e sulle Attività finanziarie per leasing correnti e non correnti, derivanti dall'introduzione del nuovo principio contabile IFRS 16.

Rendiconto finanziario consolidato sintetico rettificato: è rappresentato dal flusso di cassa netto generato (assorbito) dall'attività operativa, di investimento e di finanziamento, escludendo gli effetti derivanti dall'introduzione del nuovo principio contabile IFRS 16, e riclassificato secondo criteri gestionali, partendo cioè dal flusso operativo dell'EBITDA rettificato.

Andamento della Gestione della Capogruppo OVS S.p.A.

La tabella che segue espone i risultati economici della Capogruppo OVS S.p.A. relativi all'esercizio 2019 ed evidenzia separatamente gli effetti dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, degli impairment test ai sensi dello IAS 36, degli oneri netti non ricorrenti ante IFRS 16, degli oneri da piani di stock option, degli ammortamenti di beni intangibili emersi per effetto di purchase price allocation (PPA) di passate business combination, dei proventi ed oneri afferenti a differenze cambio, sia realizzate che da valutazione delle poste in valuta (prevalentemente USD) alla reporting date, anche rispetto agli strumenti derivati forward contrattualizzati.

(milioni di Euro)	31 gennaio 2020	di cui IFRS 16	di cui non ricorrenti	di cui Stock Option; Derivati; PPA; Differenze cambio	di cui impairment IAS 36	31 gennaio 2020 rettificato
Vendite nette	1.366,7	0,0	0,0	0,0	0,0	1.366,7
Altri proventi e ricavi operativi	66,5	(2,0)	0,0	0,0		0,0 68,5
Ricavi e proventi	1.433,2	(2,0)	0,0	0,0		0,0 1.435,2
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	650,4	0,0	0,0	22,2	0,0	628,2
Costi del personale	277,1	0,0	2,0	0,1	0,0	275,0
Altre spese operative	235,3	(165,8)	6,8	0,0	0,0	394,3
Margine operativo lordo ‐ EBITDA	270,4	163,8	(8,8)	(22,3)	0,0	137,7
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	369,8	142,2	0,0	8,6		161,4 57,6
Risultato operativo ‐ EBIT	(99,4)	21,6	(8,8)	(30,9)	(161,4)	80,1
Proventi (Oneri) da partecipazioni	15,5	0,0	(1,5)	0,0		0,0 17,0
Proventi (Oneri) finanziari netti e differenze cambio	(50,1)	(49,4)	(1,0)	19,8	0,0	(19,5)
Risultato prima delle imposte	(134,0)	(27,8)	(11,3)	(11,1)	(161,4)	77,6
Imposte	(5,4)	7,4	2,0	2,7	1,3	(18,8)
Risultato dell'esercizio	(139,4)	(20,4)	(9,3)	(8,4)	(160,1)	58,8

Di seguito la tabella di raccordo per l'esercizio 2018:

(milioni di Euro)	31 gennaio 2019	di cui non ricorrenti	di cui Stock Option; Derivati; PPA; Differenze cambio	31 gennaio 2019 rettificato
Vendite nette	1.458,1	0,0	0,0	1.458,1
Altri proventi e ricavi operativi	67,9	1,0	0,0	66,9
Ricavi e proventi	1.526,0	1,0		0,0 1.525,0
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	703,6	4,8	(9,5)	708,3
Costi del personale	280,4	2,7	0,3	277,4
Altre spese operative	468,8	53,3	0,0	415,5
Margine operativo lordo ‐ EBITDA	73,2	(59,8)	9,2	123,8
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	66,0	0,0	8,6	57,4
Risultato operativo ‐ EBIT	7,2	(59,8)	0,6	66,4
Proventi (Oneri) da partecipazioni	8,9	(20,5)	0,0	29,4
Proventi (Oneri) finanziari netti e differenze cambio	30,4	1,1	47,0	(17,7)
Risultato prima delle imposte	46,5	(79,2)	47,7	78,0
Imposte	(7,2)	14,4	(14,6)	(7,0)
Risultato dell'esercizio	39,3	(64,8)	33,1	71,0

Per quanto riguarda i risultati al 31 gennaio 2020 si segnala che:

• I Ricavi e proventi, pari a 1.433,2 milioni di Euro includono le vendite al dettaglio realizzate sotto le insegne OVS e Upim.
• Gli ammortamenti, pari a 369,8 milioni di Euro, sono riconducibili ai diritti di utilizzo beni in leasing per 142,2 milioni di Euro iscritti per la prima volta a partire dal 1° febbraio 2019 con l'entrata in vigore del principio contabile IFRS 16, mentre per la restante parte riguardano essenzialmente le migliorie e gli allestimenti dei negozi.
• Le Altre spese operative pari a 235,3 milioni di Euro, al lordo degli effetti dell'IFRS 16 pari a 165,8 milioni di Euro e degli oneri non ricorrenti pari a 6,8 milioni di Euro, sarebbero risultate pari a 394,3 milioni di Euro e risultano così composte: costi per godimento beni di terzi (194,5 milioni di Euro), oneri diversi di gestione (21,9 milioni di Euro), costi per servizi (174,9 milioni di Euro) e svalutazioni e accantonamenti (3,0 milioni di Euro).
• I proventi (oneri) da partecipazioni includono proventi per dividendi incassati dalla controllata OVS Hong Kong Sourcing Ltd per 21,7 milioni di Euro e oneri derivanti dalla svalutazione delle partecipate estere per complessivi 4,7 milioni di Euro. Si segnala inoltre la svalutazione del valore di carico della partecipazione in Serenissima Retail GmbH per 1,5 milioni di Euro, poi ceduta a terzi in data 31 gennaio 2020.
• Gli oneri finanziari netti pari a 50,1 milioni di Euro, al lordo degli effetti dell'IFRS 16 pari a 49,4 milioni di Euro, sarebbero risultati pari a 0,7 milioni di Euro e derivano da oneri finanziari per 20,5 milioni di Euro e differenze cambio positive e fair value degli strumenti derivati forward a conto economico per 19,8 milioni di Euro.
• Le imposte sono negative per 5,4 milioni di Euro, in assenza delle poste rettificative nelle colonne del prospetto sarebbero state negative per 18,8 milioni di Euro.
• Il Risultato dell'esercizio reported e rettificato è, rispettivamente, negativo per 139,4 milioni di Euro e positivo per 58,8 milioni di Euro.

L'andamento patrimoniale e finanziario

Di seguito si evidenzia l'andamento patrimoniale e finanziario, i cui dettagli sono meglio descritti nelle successive Note illustrative al bilancio separato.

(milioni di Euro)	31 gennaio 2020	31 gennaio 2019
Capitale di funzionamento (A)	(133,2)	(143,2)
Capitale investito netto (B)	2.027,0 1.363,4
Indebitamento finanziario netto	1.179,0	367,4
Patrimonio netto	714,8	852,8

(A) La voce include: Crediti e debiti commerciali, Attività per imposte correnti e anticipate, Altri crediti, Rimanenze, Passività per imposte correnti e differite, Altri debiti, Benefici ai dipendenti e Fondi per rischi ed oneri. (B) La voce include: Immobili, Impianti e macchinari, Diritto di utilizzo beni in leasing, Immobilizzazioni immateriali, Avviamento e Partecipazioni.

La gestione finanziaria

L'indebitamento finanziario netto al 31 gennaio 2020 è pari a 1.179,0 milioni di Euro, era pari a 367,4 milioni di Euro al 31 gennaio 2019.

Il dettaglio è il seguente (in milioni di Euro):

(milioni di Euro)	31 gennaio 2020	31 gennaio 2019
Disponibilità liquide e attività finanziarie nette	42,5	25,3
Crediti / (Debiti) per derivati	7,6	10,7
Crediti / (Debiti) finanziari verso società controllate	0,3	0,1
Crediti / (Debiti) finanziari verso banche	(351,8)	(402,4)
Crediti / (Debiti) finanziari verso altri finanziatori	(0,8)	0,0
Crediti / (Debiti) finanziari per leasing	(876,8)	(1,1)
Posizione finanziaria netta	(1.179,0)	(367,4)

I debiti verso istituti bancari sono illustrati nel prosieguo di questa Relazione.

Principali società controllate

OVS Hong Kong Sourcing Ltd

OVS Hong Kong Sourcing Ltd, con sede a Hong Kong, opera nelle regioni dell'Estremo Oriente (principalmente Cina, Bangladesh e India e più in generale nelle aree extra europee), con l'obiettivo di selezionare fornitori, acquisire ordini, gestire tutta la fase di sviluppo del prodotto e di controllo qualità, fino alla fase di spedizione. OVS Hong Kong Sourcing Ltd, con le proprie strutture dislocate in diversi paesi, è in grado di supportare le attività di produzione e monitorare che i costi e la qualità dei prodotti siano in linea con gli standard di Gruppo. In particolar modo l'attività della società è stata rivolta al consolidamento dei rapporti di fornitura esistenti nell'area asiatica, con un rinforzo ulteriore della presenza in Bangladesh e in Cina attraverso un allargamento dei volumi di acquisto. Allo stesso tempo si sono incrementati gli acquisti anche nell'area India, Myanmar e Pakistan ed è continuata la ricerca di ulteriori fonti di approvvigionamento presso paesi dell'area che possano garantire gli standard qualitativi richiesti dal Gruppo in un contesto di migliore economicità (quali Cambogia e Vietnam).

Nell'esercizio 2019 la società ha conseguito un risultato netto positivo per 20,1 milioni di Euro (21,0 milioni di Euro nel 2018).

OVS Maloprodaja d.o.o.

La società opera sul mercato croato gestendo direttamente 10 negozi a marchio OVS. Nel corso del 2019 non si evidenziano nuove aperture mentre si registra la chiusura di un punto vendita. Lo sviluppo di OVS nel territorio sta proseguendo principalmente con la formula del Franchising. La società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

OVS Department Stores d.o.o.

La società opera sul mercato serbo gestendo direttamente 7 negozi a marchio OVS. Nel corso del 2019 non si evidenziano aperture né chiusure di punti vendita. Lo sviluppo di OVS nel territorio sta proseguendo principalmente con la formula del Franchising. La società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

OVS Fashion España S.L.

La società OVS Fashion España S.L., acquisita nel corso del 2016 al fine di una più diretta gestione nell'importante mercato retail spagnolo, gestisce il network di vendita in Spagna con 50 punti vendita in franchising e 6 negozi diretti. Nel corso del 2019, con riferimento ai negozi in franchising, si evidenziano 4 nuove aperture e 9 chiusure di punti vendita.

La società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

OVS France S.A.S.

La società OVS France S.A.S., costituita nel 2018 per la gestione diretta di punti vendita in Francia, è divenuta operativa nel corso dell'esercizio 2019 con l'apertura del primo punto vendita a gestione diretta a Parigi, avvenuta nel mese di dicembre 2019. Ad oggi la società non risulta significativa ai fini del bilancio consolidato.

82 S.r.l.

La società 82 S.r.l. è stata costituita nell'esercizio 2017, e risulta controllata da OVS S.p.A. che ne detiene il 70%. Il partner Massimo Piombo è socio di minoranza detenendo il restante 30%. La società è stata costituita al fine di intraprendere lo sviluppo tramite alcuni punti vendita dell'insegna PIOMBO, dedicata all'abbigliamento upper casual uomo. Nel corso del 2018 82 S.r.l., licenziataria del marchio "PIOMBO", per esigenze organizzative e dopo articolate trattative, ha concesso a OVS S.p.A. la sublicenza del marchio. Pertanto, nel 2018, OVS ha inaugurato 2 punti vendita diretti, a Treviso e a Milano, oltre a 5 corner

all'interno di negozi gestiti da una società terza (Coin S.p.A.).

Nel corso del 2019 il punto vendita di Milano e 2 dei 5 corner all'interno dei department stores Coin sono stati chiusi. Tale decisione è stata presa in quanto si è ritenuto più efficace portare all'interno del network OVS i corner Piombo, dove peraltro il ruolo dello stilista troverà la sua più completa espressione. La società, che già non risultava significativa ai fini del bilancio consolidato 2019, di fatto non è più attiva.

Gestione dei rischi finanziari e dei rischi operativi

Il Gruppo opera nell'ambito delle attività commerciali, al dettaglio ed all'ingrosso, con esposizione ai rischi di mercato in connessione a modifiche nei tassi di interesse, nei tassi di cambio e nei prezzi delle merci. Il rischio di variazione dei prezzi e dei flussi finanziari è connesso alla natura stessa del business ed è solo parzialmente mitigabile attraverso l'utilizzo di appropriate politiche di gestione del rischio.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.

Il contesto macroeconomico attuale ha reso sempre più importante il continuo monitoraggio del credito, per cercare di anticipare situazioni di rischio di insolvenza e di ritardo nel rispetto dei termini di pagamento. Per l'esercizio in esame non vi sono concentrazioni significative di rischio di credito.

Per ridurre il rischio in oggetto generalmente il Gruppo ottiene garanzie sotto forma di fidejussioni a fronte dei crediti concessi per forniture di merci.

Le attività finanziarie sono rilevate in bilancio al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte, determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente e considerando i dati storici.

In merito alle valutazioni condotte dal Gruppo sui rischi di credito connessi all'attuale pandemia da Covid‐ 19 si rinvia al paragrafo "Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio" che segue.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie possano essere difficilmente reperibili. Alla data di bilancio il Gruppo ritiene, attraverso la disponibilità di fonti di finanziamento e di linee di

credito, di avere accesso a fondi sufficienti a soddisfare le prevedibili necessità finanziarie.

In merito alle valutazioni condotte dal Gruppo sul rischio di liquidità connesso all'attuale pandemia da Covid‐19 si rinvia al paragrafo "Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio" che segue.

Rischi di mercato

I rischi di mercato includono gli effetti che cambiamenti nel mercato potrebbero avere sull'attività commerciale del Gruppo che risulta sensibile ai cambiamenti nelle scelte di spesa del consumatore.

I risultati positivi possono essere influenzati, tra l'altro, dal panorama del business, dai tassi di interesse, dalla fiscalità, dalle condizioni economiche locali, dall'incertezza sulle prospettive economiche future e dallo spostamento verso altri beni e servizi nelle scelte di spesa. Le preferenze dei consumatori e le condizioni economiche potrebbero cambiare di volta in volta in ciascun mercato nel quale opera il Gruppo.

A tale scopo diventa strategica la capacità di contrastare la pressione deflativa sui prezzi derivante da aumento della concorrenza e cambiamenti nelle scelte del consumatore, che potrebbero avere effetti negativi sulla situazione finanziaria e sui risultati economici.

In merito alle valutazioni condotte dal Gruppo sul rischio di mercato connesso all'attuale pandemia da Covid‐19 si rinvia al paragrafo "Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio" che segue.

Rischio di variazione dei prezzi e dei flussi finanziari

I margini del Gruppo sono influenzati dalla variazione dei prezzi delle merci trattate.

La riduzione dei prezzi degli articoli venduti, se non accompagnata da una corrispondente riduzione del costo d'acquisto, comporta generalmente la diminuzione dei risultati operativi.

Inoltre, i flussi finanziari del Gruppo sono esposti a rischi di variazioni dei tassi di cambio e di interesse sul mercato. Più in dettaglio, l'esposizione ai tassi di cambio deriva dall'operatività del Gruppo in valute diverse dall'Euro, in funzione della quale il Gruppo acquista una parte rilevante dei prodotti commercializzati, quotati o legati al dollaro USA.

Infine, le oscillazioni dei tassi di interesse influiscono sul valore di mercato delle passività finanziarie del Gruppo e sull'ammontare degli oneri finanziari netti.

Obiettivi e politiche in materia di gestione dei rischi di variazione dei flussi finanziari

Il Gruppo adotta linee guida sull'attività finanziaria che prevedono la stipula di strumenti finanziari derivati forward al fine di ridurre i rischi di cambio nei confronti del dollaro USA (contratti forward di acquisto di valuta a termine) ed i rischi di variazione dei tassi di interesse.

Contratti derivati

Valore nominale dei contratti finanziari derivati

Per valore nominale di un contratto finanziario derivato si intende l'ammontare in quantità monetarie di ciascun contratto. Le quantità monetarie in valuta estera sono convertite in Euro al cambio corrente alla data di chiusura dell'esercizio.

Rischio di tasso di interesse

In considerazione delle proiezioni del tasso Euribor 6 mesi fino alla scadenza del contratto di finanziamento (marzo 2023) non si è ritenuto di procedere ad una azione di copertura del rischio oscillazione del tasso.

Rischio di cambio

Il Gruppo OVS acquista gran parte dei prodotti destinati alla vendita da fornitori esteri per i quali la moneta di riferimento è il Dollaro statunitense (USD). Con la finalità di garantire affidabilità alla programmazione dei prezzi di vendita e del relativo margine "industriale" (inteso quale differenza tra i prezzi di vendita in Euro e i costi di acquisto dei prodotti in USD), il Gruppo OVS sottoscrive ordinariamente strumenti finanziari derivati volti a stabilizzare il cambio di acquisto della merce. La natura di tali strumenti è piuttosto semplice, trattandosi di acquisti di valuta USD a termine ("strumenti derivati forward"), attuati in misura rapportata ai volumi di immesso preventivati e con tempistiche connesse al prevedibile flusso di cassa in uscita, solitamente con un orizzonte temporale compreso tra i 12 ed i 24 mesi rispetto alla data di sottoscrizione dei contratti connessi. Gli strumenti in oggetto vengono inizialmente sottoscritti, in particolare, tenendo conto di quantificazioni (basate su stime) determinate partendo dagli acquisti della precedente collezione e considerando l'evoluzione prevista della gestione. Tali coperture gestionali dei flussi di acquisto avvengono, infatti, per collezione e per mese. Gli strumenti sono poi oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento da parte del Gruppo OVS in rapporto alle potenziali variazioni nei flussi di acquisto e di pagamento e quindi alle variabili esigenze di stabilizzazione dei cambi nel corso dello sviluppo operativo della programmazione commerciale.

Gli strumenti derivati descritti sono rilevati al 31 gennaio 2020 al fair value, seguendo le modalità di iscrizione e valutazione previste dai principi contabili di riferimento (IFRS 9). Ai sensi di tale principio contabile (così come già era ai sensi del previgente IAS 39), infatti, è facoltà dell'entità contabilizzare gli strumenti finanziari derivati, a determinate condizioni, secondo il metodo dell'hedge accounting. Tenuto conto della complessità operativa nella gestione della corrispondenza tra i teorici sottostanti (i flussi oggetto della copertura gestionale descritta) e gli strumenti finanziari derivati, il Gruppo OVS ha optato per non adottare l'hedge accounting. Conseguentemente, il fair value degli strumenti finanziari in essere e le successive variazioni dello stesso sono direttamente imputati a conto economico ad ogni reporting date. La quantificazione del fair value degli strumenti finanziari derivati avviene attraverso tecniche finanziarie di valutazione comunemente utilizzate ed è principalmente determinata dalla differenza tra il nozionale in USD convertito in Euro al cambio forward alla sottoscrizione del contratto ed il nozionale in USD convertito in Euro al cambio della chiusura del periodo di riferimento. Tale differenza può risultare positiva o negativa a seconda dell'evoluzione del cambio Euro/USD, con ciò determinando un certo livello di volatilità nei risultati del Gruppo, opportunamente considerati nell'esposizione dei dati rettificati nell'ambito del presente documento.

Investimenti e sviluppo

Nell'esercizio 2019 sono stati realizzati investimenti lordi per 43,1 milioni di Euro. Gli investimenti sono in gran parte dedicati alla crescita e al consolidamento del Gruppo e riguardano prevalentemente (i) la ristrutturazione di 20 negozi della rete esistente, la manutenzione straordinaria e altre attività di carattere commerciale relativamente al network esistente per circa 17,8 milioni di Euro, (ii) l'apertura di nuovi punti vendita (circa 8,3 milioni di Euro) con le insegne del Gruppo, (iii) lo sviluppo dei sistemi informatici e Digital transformation (circa 11,3 milioni di Euro), (iv) il potenziamento della struttura logistica (circa 2 milioni di Euro) finalizzato a migliorare l'efficienza distributiva e (v) il completamento dell'attività di ristrutturazione della sede di Mestre (circa 3,6 milioni di Euro) volta al miglioramento della funzionalità operativa, all'efficienza termica nonché al rifacimento della mensa aziendale.

Gli investimenti realizzati nell'esercizio 2018 ammontavano a 80,7 milioni di Euro, al lordo di 19,7 milioni di Euro di disinvestimento derivante dalla vendita della sede, avvenuta nel terzo trimestre del 2018 (con riferimento agli investimenti dell'anno 2018 si ricorda inoltre che circa 18 milioni di Euro, riferibili alle ristrutturazioni effettuate, erano stati realizzati attraverso il ricorso ad uno strumento di vendor financing, il cui cash out è dilazionato in tre anni, in linea con la crescita dell'EBITDA dei punti vendita ristrutturati).

A livello di Gruppo, la rete di vendita al 31 gennaio 2020 era composta da un totale di 1.770 negozi (includendo i negozi di piccolo formato), di cui 775 diretti (di cui 24 all'estero), 887 affiliati (di cui 285 all'estero) ed infine 108 negozi in somministrazione (di cui 71 all'estero).

Nell'esercizio 2019 (1 febbraio 2019 – 31 gennaio 2020) la rete ha consolidato la significativa espansione dell'anno precedente ed ha realizzato una ulteriore crescita in termini di punti vendita (al netto delle chiusure) di 23 unità, di cui 12 diretti, 16 in affiliazione mentre i negozi in somministrazione si sono ridotti di 5 unità.

Nell'esercizio 2018 (1 febbraio 2018 – 31 gennaio 2019) la rete aveva registrato una crescita in termini di punti vendita (al netto delle chiusure) di 123 unità, di cui 19 diretti, 114 in affiliazione mentre i negozi in somministrazione si erano ridotti di 10 unità.

Attività di ricerca e sviluppo

Il Gruppo OVS ha intensificato negli anni la ricerca di tessuti sostenibili e di fornitori specializzati nella produzione di abbigliamento con materiali sostenibili.

Ancorché l'attività di ricerca e sviluppo non qualifichi sempre come tale ai sensi delle disposizioni contenute nei principi contabili di riferimento, un significativo numero di persone è costantemente impegnato nella creazione e nello sviluppo delle collezioni, con l'obiettivo di garantire un'offerta esclusiva e coerente con il posizionamento dei vari marchi del Gruppo, utilizzando tessuti dalle caratteristiche innovative. La recente introduzione in azienda di nuove figure nel mondo delle operations ha lo scopo esclusivo di progredire nella

ricerca di nuove soluzioni, che applichino l'analisi predittiva alle scelte di pianificazione.

In particolare poi, le attività condotte dal team di persone dedicate sono inquadrabili nella disciplina Comunitaria di cui alla Direttiva 2006/c 323/01 che, in tema di "ricerca industriale" definisce: "ricerca industriale ovvero ricerca pianificata o indagini critiche miranti ad acquisire nuove conoscenze, da utilizzare per mettere a punto nuovi prodotti, processi o servizi o permettere un notevole miglioramento dei prodotti, processi o servizi esistenti […].".

Operazioni con parti correlate

In conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, il Consiglio di Amministrazione della Società Capogruppo, ha approvato la "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate", dapprima con delibera del 23 luglio 2014, ed efficace dal 2 marzo 2015, e successivamente, con delibera del 19 settembre 2018, ha approvato una nuova versione aggiornata della stessa, con effetto dal 19 settembre 2018.

La Procedura è stata adottata dalla Società in attuazione dell'art. 2391‐bis del Codice Civile e del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni, tenuto altresì conto delle indicazioni e dei chiarimenti forniti dalla Consob con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

La Procedura individua le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da OVS, direttamente oppure per il tramite di società controllate, al fine di definire competenze e responsabilità e assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.

Nelle Note illustrative al bilancio consolidato ed al bilancio separato sono fornite le informazioni ed il dettaglio dei rapporti intrattenuti con entità correlate, come richiesto dal principio contabile internazionale IAS 24.

Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell'esercizio

In data 11 marzo 2019, l'allora azionista Gruppo Coin S.p.A. (ora Icon S.p.A.), in qualità di venditore, ha ceduto a Tamburi Investment Partners S.p.A. (di seguito "TIP"), in qualità di compratore, la propria partecipazione (pari al 17,835%) nella Società Emittente OVS S.p.A.; per effetto di questo acquisto TIP, già azionista di OVS con una partecipazione di circa il 4,912%, ha raggiunto complessivamente la quota del 22,747% circa del capitale di OVS.

Rinviando ai comunicati stampa diffusi in data 11 marzo e 13 marzo, si ricorda inoltre che in data 11 marzo

2019, gli amministratori non esecutivi Dott. Stefano Ferraresi, Dott.ssa Stefania Criveller e Dott. Marvin Teubner hanno rassegnato le proprie dimissioni e in data 13 marzo 2019, di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. ha provveduto a deliberare – ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 13.4 dello Statuto Sociale – la cooptazione di tre nuovi membri e precisamente i Dott. Giovanni Tamburi, Dott.ssa Alessandra Gritti e Dott. Massimiliano Magrini, tutti non esecutivi e quest'ultimo altresì in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina. Tali dimissioni così come la cooptazione erano correlate alla suddetta operazione.

Sulla base delle comunicazioni ricevute dalla Società Emittente relativamente alle partecipazioni rilevanti, ad oggi non vi è nessun soggetto che dichiara di esercitare il controllo.

Ai sensi del contratto di finanziamento in essere, si sottolinea che la nuova compagine societaria ed il rinnovato Consiglio di Amministrazione, non hanno determinato il c.d. evento di «Change of Control».

In data 31 maggio 2019 l'Assemblea degli Azionisti della società Capogruppo OVS S.p.A. ha approvato il bilancio di esercizio al 31 gennaio 2019. L'Assemblea ha altresì approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di non erogare dividendi con riferimento al risultato dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2019. Per maggiori dettagli si rinvia anche al prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato.

L'Assemblea ha approvato inoltre, come richiesto dalla normativa vigente, con deliberazione non vincolante, la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123‐ter del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e 84‐quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti").

Nel corso della stessa Assemblea è stata approvata, ex art. 114‐bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Option 2019‐2022" (il "Piano 2019‐2022"), per le cui caratteristiche ed esecuzione si rinvia al successivo paragrafo "Piani di stock option".

E' stato inoltre approvato dall'Assemblea il Piano di acquisto di azioni proprie, proposto dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, previa revoca del piano precedente approvato dall'Assemblea degli azionisti dello scorso 31 maggio 2018, rimasto parzialmente ineseguito. Il programma prevede l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio della Società e delle società controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale.

La stessa Assemblea ha proceduto infine all'integrazione del Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di continuità, confermando i consiglieri Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti, Massimiliano Magrini, cooptati in data 13 marzo 2019, presentati dall'azionista TIP, e Elena Garavaglia, cooptata in data 20 giugno 2018, presentata da investitori istituzionali e che era stata tratta in sede di cooptazione dalla lista c.d. minoranza di cui all'Assemblea del 31 maggio 2017 che aveva proceduto a nominare l'attuale Consiglio di Amministrazione nella sua composizione originaria.

L'Assemblea ha altresì nominato, ed eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione Franco Moscetti, presentato dall'azionista TIP, in sostituzione di Nicholas Stathopoulos, le cui dimissioni erano efficaci a fare data dall'Assemblea stessa.

Come evidenziato in sede di chiusura del bilancio consolidato annuale al 31 gennaio 2019, nel corso dell'esercizio è proseguito il processo di rifinanziamento dell'intero financial package in essere alla fine dell'esercizio 2018, secondo la timetable definita assieme all'advisor finanziario, ai team legali e alle banche del Pool. A valle del processo, in data 18 settembre 2019, OVS S.p.A. ha ricevuto la lettera di proposta dell'accordo modificativo del Contratto di Finanziamento esistente, sottoscritta da parte della banca agente e delle banche finanziatrici; tale accordo modificativo ("Amendment and Restatement Agreement") era volto a implementare le modifiche contrattuali precedentemente sottoposte dalla società alla proprie banche finanziatrici.

In particolare tali variazioni hanno riguardato, tra le altre cose:

• (i) l'estensione della data di rimborso applicabile alla Facility B e alla Revolving Facility con scadenza finale posticipata dal 2 marzo 2020 al 2 marzo 2023;
• (ii) il rimborso parziale della Facility B per un importo pari a Euro 25.000.000 quale condizione sospensiva all'efficacia dell'Amendment and Restatement Agreement, all'esito del quale la quota di finanziamento in capo a ciascuna banca finanziatrice al momento parte del Contratto di Finanziamento è risultata leggeremente mutata;
• (iii) la suddivisione della residua Facility B in due linee, i.e. Facility B1 del valore di Euro 250.000.000 con scadenza 2 marzo 2023 e Facility B2 amortized del valore di Euro 100.000.000 da rimborsare in sei rate semestrali di pari importo a partire dal 28 febbraio 2020 (con ultima rata il 28 agosto 2022);
• (iv) l'aggiunta di un periodo di limitazione all'utilizzo della Revolving Facility, il cui ammontare è rimasto comunque invariato e pari a Euro 100.000.000 e il cui termine ultimo di rimborso è stato analogamente fissato al 2 marzo 2023; detta limitazione prevede che il differenziale tra l'utilizzo della Revolving Facility ed il saldo netto di cassa non ecceda il valore di Euro 25.000.000 per un periodo almeno di 5 giorni in ciascun esercizio ("Clean down period"); tra ciascun periodo oggetto di test dovrà inoltre intercorrere un tempo non inferiore a 6 mesi;
• (v) la previsione di una ulteriore ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio in misura proporzionale alle eventuali eccedenze di flussi annuali di cassa ("Cash sweep") a partire dall'esercizio con termine in data 31 gennaio 2021, da applicarsi ai fini del rimborso della Facility B1 e, successivamente, per il rimborso pro rata delle rate relative alla Facility B2;
• (vi) alcune limitazioni nella distribuzione dei dividendi legate a dei parametri di leva finanziaria: nello specifico, gli stessi non sono permessi nel caso in cui la leva sia uguale o superiore a 2,25x; nel caso in cui questa sia inferiore, la distribuzione rimane comunque subordinata agli adempimenti relativi alla clausola del Cash sweep di cui al punto precedente e, limitatamente alla distribuzione relativa ai risultati dell'esercizio 2019, ad un limite massimo pari ad Euro 10.000.000 o 3% di dividend yield, se inferiore;

• (vii) la modifica dei parametri finanziari precedentemente previsti dal Contratto di Finanziamento;

• (viii) la modifica della clausola di cambio di controllo prevista ai sensi del Contratto di Finanziamento in senso più favorevole per la Società, anche alla luce dall'attuale composizione dell'azionariato quale società quotata; e

• (ix) un incremento del margine applicabile al financial package che, a seconda delle varie linee, varia da 25 a 50 bps.

Conseguentemente alla ricezione della predetta lettera di proposta dell'Amendment and Restatement Agreement, la Capogruppo OVS S.p.A. ha proceduto in data 19 settembre 2019, alla formale sottoscrizione della relativa lettera di accettazione ed in data 3 ottobre 2019 ha provveduto a soddisfare le condizioni sospensive previste ai sensi dell'Amendment and Restatement Agreement medesimo, cosicchè tale accordo e le modifiche poc'anzi elencate sono divenute totalmente efficaci.

Note sull'andamento del titolo

Il titolo OVS è stato quotato nel listino della Borsa di Milano in data 2 marzo 2015 ad un prezzo di collocamento pari a 4,10 Euro ed ha chiuso il precedente esercizio il 31 gennaio 2019 ad un prezzo di 1,333 Euro. Un anno dopo, al 31 gennaio 2020, il titolo quotava a 1,721 Euro, in incremento del 29% rispetto alla medesima chiusura dell'anno precedente.

Il prezzo del titolo OVS è incrementato costantemente nel corso del 2019, raggiungendo il valore più alto di 2,114 Euro il 10 dicembre 2019, in prossimità della pubblicazione dei risultati trimestrali del 12 dicembre.

Dopo la forte perdita di valore del 2018, nel 2019 il prezzo del titolo ha beneficiato del miglioramento delle performance del Gruppo: dal primo trimestre dell'anno in poi vi è stato un costante miglioramento in termini di generazione di cassa rispetto l'anno precedente, mentre dal secondo semestre il miglioramento si è concretizzato anche in termini di profittabilità.

Il progressivo deleverage ha fornito tangibile evidenza della capacità del Gruppo di tornare a livelli di performance allineati a quelli storici, dimostrando così la forza di recuperare, ancorchè parzialmente, l'andamento economico/finanziario al di sotto delle aspettative che aveva caratterizzato il 2018.

Si sottolinea come, anche nel corso del 2019, tutto il settore apparel retail sia stato una delle principali destinazioni di investimento di investitori ribassisti che, di conseguenza, hanno contribuito a mantenere una certa pressione sul prezzo di OVS per tutto l'anno.

Nei primi mesi dell'esercizio 2020, il titolo ha risentito fortemente dell'arrivo in Italia del Covid‐19: dall'ultima settimana di febbraio in poi, il valore del titolo è sceso nuovamente. L'incertezza relativa ad una possibile nuova crisi economica italiana e alle tempistiche richieste per tornare ad una più normale operatività di business, hanno pesato in maniera significativa.

Alla data del 26 maggio 2020 si rileva che tra i sette broker che seguono OVS S.p.A., uno presentava una raccomandazione "Buy" sul titolo, uno "Sell", mentre gli altri "Neutral".

Per ulteriori informazioni e aggiornamenti sull'andamento del titolo e per le informazioni aziendali recenti si invita a visitare il sito internet www.ovscorporate.it – sezione Investor Relation.

Piani di stock option

Si ricorda che in data 26 maggio 2015 l'Assemblea degli azionisti ha approvato un Piano di stock option per il periodo 2015‐2020, da eseguirsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di nuova emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate. Il Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo, la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo.

Il Piano prevede l'emissione di un numero massimo di 5.107.500 opzioni, assegnate gratuitamente ai beneficiari al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e che conferiranno a ciascuno di essi il diritto di sottoscrivere 1 azione ordinaria della Società Capogruppo per ogni opzione assegnata.

La suddetta Assemblea è stata, altresì, convocata in sede straordinaria per deliberare sulla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare, della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice

Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 35.000.000, mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 5.107.500 azioni ordinarie prive del valore nominale, da riservare ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2015‐2020", e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Al 31 gennaio 2020 risultano assegnati 2.526.825 diritti di opzione riferiti al "Piano di Stock Option 2015‐ 2020".

Si segnala, inoltre, che l'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 31 maggio 2017 ha approvato un nuovo piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2017‐2022" riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate, che potrà attuarsi utilizzando (i) sia azioni proprie oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'art. 2357 del Codice Civile concessa di volta in volta dall'Assemblea; (ii) sia azioni rinvenienti da un aumento di capitale da parte del Consiglio di Amministrazione, previo conferimento allo stesso di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, per un importo complessivo, di massimo nominali Euro 4.080.000,00, mediante emissione di massimo n. 4.080.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione, anche in più tranches, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2017‐2022".

Anche il nuovo Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo, la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo.

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari, di massime complessive 4.080.000 opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 opzione esercitata. La maturazione avrà luogo al raggiungimento di determinati obiettivi di performance.

Al 31 gennaio 2020 risultano assegnati 1.682.500 diritti di opzione riferiti al "Piano di Stock Option 2017‐ 2022".

Infine, l'Assemblea ordinaria tenutasi il 31 maggio 2019 ha approvato, ex art. 114‐bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Option 2019‐2022, da eseguirsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di nuova emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 24 febbraio 1998, n. 58, individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra coloro che rivestono un ruolo rilevante ai fini del raggiungimento degli obiettivi strategici della Società (di seguito, i "Beneficiari").

Il Piano è finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo e attraverso la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo

del Gruppo con l'obiettivo di allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti del Gruppo.

In forza del Piano saranno emesse un numero massimo di 5.000.000 opzioni, che saranno assegnate gratuitamente ai Beneficiari. Ciascun Beneficiario potrà esercitare le opzioni effettivamente maturate in funzione del raggiungimento di una condizione di accesso al Piano (Gate) e una condizione di performance legata ad un predefinito valore di Ebitda cumulato triennale. Ciascuna Opzione conferirà a ciascuno dei Beneficiari il diritto di sottoscrivere 1 azione ordinaria della Società Capogruppo per ogni opzione assegnata.

Il prezzo di esercizio delle azioni è fissato a 1,85 Euro.

Al 31 gennaio 2020 risultano assegnati 5.000.000 diritti di opzione riferiti al "Piano di Stock Option 2019‐ 2022".

Per le caratteristiche dei Piani si rinvia alle relazioni del Consiglio di Amministrazione e ai documenti informativi, ex art. 84‐bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, disponibili sul sito internet della Società, www.ovscorporate.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

Altre informazioni

Azioni detenute da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche

Per le informazioni relative alle Azioni detenute da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione, redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123‐ter del T.U.F., dall'art. 84‐quater e dall'Allegato 3A, Schema 7‐bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, consultabile sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, Sezione Governance/assemblea‐degli‐azionisti.

Azioni proprie

Nel corso del 2018 OVS S.p.A. ha acquistato complessive n. 809.226 azioni proprie, pari allo 0,356% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di 1.496 migliaia di Euro.

Tali operazioni sono state realizzate nell'ambito dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2018; quest'ultima ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie OVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della delibera.

Nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2019 è stato approvato un piano di acquisto di azioni

proprie, proposto dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, previa revoca del piano precedentemente descritto, e rimasto parzialmente ineseguito. Il programma prevede l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio della Società e delle società controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale.

Nel corso dell'esercizio 2019 non si evidenziano ulteriori acquisti, né cessioni, pertanto, al 31 gennaio 2020, la società Capogruppo OVS S.p.A. possiede complessive n. 809.226 azioni proprie acquistate nel corso del 2018, pari allo 0,356% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di 1.496 migliaia di Euro.

Art. 15 del Regolamento Mercati (adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017)

Le partecipate con sede in Paesi non appartenenti all'Unione Europea, tra cui la più significativa è rappresentata da OVS Hong Kong Sourcing Ltd, non rivestono significativa rilevanza ai sensi dell'art. 151 del Regolamento Emittenti in quanto i loro rispettivi attivi patrimoniali sono inferiori al 2% dell'attivo del bilancio consolidato del Gruppo al 31 gennaio 2020 ed i loro ricavi sono rispettivamente inferiori al 5% dei ricavi consolidati del Gruppo al 31 gennaio 2020.

Art. 16, comma 4, del Regolamento Mercati (adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017)

Al 31 gennaio 2019 OVS S.p.A. era partecipata da Gruppo Coin S.p.A. al 17,835%.

In data 11 marzo 2019 Gruppo Coin S.p.A. (ora Icon S.p.A.), in qualità di venditore, e Tamburi Investment Partners S.p.A., in qualità di compratore, hanno raggiunto un accordo avente ad oggetto la cessione della partecipazione (pari al 17,835%) di Gruppo Coin S.p.A. nella società OVS S.p.A.. Per effetto di questo acquisto Tamburi Investment Partners S.p.A., già azionista di OVS con una partecipazione di circa il 4,912%, ha raggiunto complessivamente la quota del 22,747% circa del capitale di OVS.

OVS S.p.A., nonostante la partecipazione detenuta da Tamburi Investment Partners S.p.A., ritiene di non essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di quest'ultima, in quanto:

• opera in piena autonomia;
• non vi è alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore del Gruppo;
• le principali decisioni relative alla gestione della Società Capogruppo e delle sue controllate sono prese dagli organi di gestione propri della Società Capogruppo;
• al Consiglio di Amministrazione della Società Capogruppo compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e dei budget della Società e del Gruppo OVS, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa del Gruppo OVS, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo OVS.

Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario (D.Lgs. 254/2016)

La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2019 ai sensi del D.Lgs. 254/2016 è contenuta in una relazione distinta dalla Relazione sulla gestione, pubblicata contestualmente a quest'ultima e disponibile sul sito internet www.ovscorporate.it – sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2020 nonchè nella sezione Sostenibilità.

Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio

Diffusione della pandemia da Covid‐19 e chiusura dell'intera rete vendita italiana

La tragedia della pandemia da nuovo coronavirus SARS‐CoV‐2 (o più semplicemente Covid‐19) ha colpito la Cina a partire da gennaio 2020, stante i primi casi accertati. Le misure di contenimento attuate dal presidente cinese Xi Jinping avevano però fatto ritenere che l'avanzata del virus colpisse principalmente la città di Wuhan nella provincia di Hubei ed, eventualmente, alcune zone della Cina.

Il 20 febbraio 2020, però, l'assessore al Welfare della Regione Lombardia ha dato la notizia di un primo caso di contagio a Codogno (Lodi). In pochi giorni diversi comuni del Nord Italia hanno registrato la presenza del virus ed il governo italiano ha deciso così di adottare le prime "misure straordinarie" per frenare la sua diffusione con un decreto approvato durante la notte del 23 febbraio 2020, limitato alle aree di epidemia (11 comuni situati nel Nord Italia). Una di queste misure ha riguardato la chiusura di tutti i punti vendita di quelle aree specifiche. Il 25 febbraio l'infezione si è diffusa in altre regioni ed il governo ha quindi emanato un secondo decreto, che si è esteso ad Emilia Romagna, Friuli Venezia Giulia, Lombardia, Veneto, Piemonte e Liguria.

Il 4 marzo 2020 si è preso atto che il contagio non arretrava ma, al contrario, si stava espandendo con ritmi esponenziali: stante il numero di vittime il Primo Ministro italiano Giuseppe Conte ha deciso di firmare un nuovo decreto che ha comportato la chiusura di università e scuole in tutta Italia. Forti restrizioni hanno colpito anche teatri, cinema e tutti gli eventi che prevedevano assembramenti di persone. L'8 marzo 2020 è stato pubblicato un altro decreto con lo scopo di vietare qualsiasi movimento in Lombardia e in quattordici province tra Veneto, Emilia Romagna, Piemonte e Marche. L'11 marzo 2020 è stato pubblicato un ulteriore decreto, con lo slogan "#iorestoacasa", che ha esteso a tutto il territorio nazionale ciò che era precedentemente previsto per le "zone rosse". Da quel momento in poi, tutti i negozi del territorio nazionale hanno dovuto chiudere al pubblico (con l'esclusione di alcune categorie come alimentari e farmacie). Solo dopo circa un mese il numero di ricoverati ha iniziato a mostrare segnali di rallentamento, e con il DPCM pubblicato il 10 aprile 2020 è stata data la possibilità di riaprire ad alcune attività, a partire dal 14 aprile 2020, tra le quali i punti vendita dedicati all'abbigliamento bambino.

Occorre evidenziare che, se le misure del 23 e 25 febbraio 2020 hanno innescato nella popolazione italiana (principalmente al nord ma limitatamente anche al centro e al sud) timori e preoccupazioni legate al

contagio, con un inevitabile riflesso sul traffico in negozio, l'emanazione del DPCM 11 marzo 2020, che ha coercitivamente disposto la chiusura di tutte le attività commerciali non essenziali, ivi compresa la vendita al dettaglio di prodotti di abbigliamento, a far data dal 12 marzo 2020, ha rappresentato per il Gruppo OVS un fatto, intervenuto dopo la chiusura dell'esercizio che, pur non comportando una rettifica ai saldi di bilancio al 31 gennaio 2020, data la rilevanza, ha presentato molteplici effetti presenti e futuri sull'operatività quotidiana del Gruppo nonché su alcune stime di attività e passività di bilancio che a tuttoggi non possono essere puntualmente quantificate. Inoltre, nell'attuale contesto di incertezza e tenuto conto dell'evoluzione del Covid‐19 in relazione alle tempistiche di riapertura dei punti vendita e dei connessi impatti sui flussi di cassa del Gruppo per l'esercizio 2020, sono stati aggiornati gli scenari di sensitività previsti dallo IAS 36 nello svolgimento degli impairment test, soprattutto in merito ai possibili impatti derivanti dalla pandemia sulle assunzioni sottostanti le stime effettuate: ciò ha comportato una svalutazione nel bilancio chiuso al 31 gennaio 2020 di circa 161 milioni di Euro, quasi totalmente attribuita all'Avviamento.

Il paragrafo successivo fornisce la disclosure ritenuta necessaria al fine di descrivere qualitativamente e quantitativamente gli effetti dell'evento legato alla chiusura di tutta la rete vendita italiana ed estera e della presumibile difficile ripresa dei consumi per effetto della pandemia da Covid‐19. Le stime ove presenti, sono fornite nei limiti della possibilità di poterle attendibilmente calcolare.

Per un maggiore approfondimento sui test di impairment si rinvia invece all'apposita sezione contenuta nelle Note illustrative al bilancio consolidato e separato.

Azioni intraprese dal Gruppo OVS a partire dal mese di marzo 2020

Le restrizioni governative che hanno comportato la chiusura di tutta la rete vendita in Italia (ma anche all'estero) hanno evidenziato la necessità di intraprendere azioni rapide e mirate per far fronte ad un'emergenza mai vista prima in Italia dal dopoguerra.

Fin dal primo giorno del mese di marzo 2020 è stato istituito un Comitato di Crisi per la gestione dell'emergenza, mettendo in atto tutte le iniziative possibili per preparare il Gruppo al contesto. Le aree individuate sono state principalmente cinque: affitti, personale, costi operativi, approvvigionamento merci ed infine, investimenti. Le azioni avviate intendono affrontare sia il periodo di chiusura, sia la fase di progressiva riapertura della rete, sia i restanti mesi del 2020 in cui si prevede comunque una consistente contrazione delle vendite.

Le interlocuzioni con i proprietari immobiliari sono state avviate fin da subito al fine di ottenere una modifica delle pattuizioni contrattuali da allineare al mutato scenario economico. In particolare le negoziazioni si stanno focalizzando nell'ottenere una variazione dei termini economci e, segnatamente una variabilizzazione dei canoni (con conseguente effetto di free rent nei periodi di chiusura dei negozi e quindi a vendite pari a zero) ed una modalità di liquidazione dei canoni non più anticipata ma posticipata, quantomeno nei primi mesi successivi alla riapertura.

In questo contesto ed in pendenza delle negoziazioni il Gruppo ha sospeso i versamenti della quasi totalità

dei canoni; ad oggi tale iniziativa non ha ricevuto significative manifestazioni di opposizione da parte dei proprietari immobiliari che hanno dimostrato concreta disponibilità di dialogo, eccezion fatta per alcuni isolati investitori stranieri.

Per quanto concerne il personale, con la chiusura dei negozi il personale di vendita è stato sospeso dal servizio. Le retribuzioni sono state garantite in primis con l'utilizzo del fondo ferie maturato, per poi attivare gli istituti previsti della Cassa Integrazione in Deroga, permettendo parzialmente di comprimere nel breve termine gli esborsi finanziari.

A valle della riapertura, in reazione alla contrazione delle vendite attesa, il Gruppo prevede di avviare azioni di contenimento del costo del personale tramite una riduzione dei presidi, degli orari di apertura a livello giornaliero nonché della chiusura dei negozi nelle domeniche e nelle festività fino ad agosto 2020.

Tale piano di riduzione verrà concordato con le parti sociali e include il mancato rinnovo dei contratti a termine, il blocco degli straordinari e ulteriore utilizzo dei fondi ferie e della Cassa Integrazione.

Per quanto riguarda il personale di sede, durante il periodo di chiusura è stata utilizzata la Cassa Integrazione in Deroga (previo utilizzo delle ferie maturate) per almeno il 50% dei collaboratori. Il resto dei collaboratori è attivo prevalentemente in lavoro agile con un presidio minimo in sede. Nel resto dell'anno le azioni di contenimento dei costi del personale di sede riguarderanno il sostanziale blocco di assunzioni e straordinari, alcune riorganizzazioni manageriali mirate ed il blocco degli incrementi retributivi discrezionali previsti a budget.

E' stato inoltre istituito un fondo di solidarietà aziendale, finanziato dai dirigenti del Gruppo OVS tramite rinuncia volontaria di parte della propria retribuzione, destinato a quei dipendenti del Gruppo che dalla crisi sanitaria risultassero più colpiti, come purtroppo la famiglia di un giovane caponegozio OVS venuto a mancare dopo due settimane di lotta contro il virus. A tale fondo hanno deciso di partecipare anche gli amministratori di OVS S.p.A..

Sul fronte dei costi operativi sono stati ridotti al minimo tutti i costi ritenuti non strettamente necessari, tanto a livello di punto vendita, quanto di costi corporate e quelli dedicati al sostegno delle vendite. Al momento della chiusura della rete il Gruppo ha provveduto alla messa in sicurezza degli impianti nei negozi in modo da azzerare quasi totalmente i consumi. Sono stati sospesi anche tutti i servizi non necessari quali: vigilanza, pulizie, forniture shoppers, materiali per aggiornamento vetrine, ecc.

A valle della riapertura ulteriori risparmi saranno conseguenza della riduzione degli orari di apertura; per contro è previsto un significativo aumento dei costi sul fronte della sanificazione degli spazi, della protezione dei dipendenti (guanti, mascherine, gel igienizzanti ecc.) ed infine della sanificazione dei capi di abbigliamento.

A livello corporate è prevista un'ulteriore riduzione dei servizi esterni oltre a quanto già avvenuto nell'esercizio 2019. Alla luce del lockdown il Gruppo ha inoltre ridimensionato il budget pubblicitario del periodo ed in particolare di quello televisivo riorientandolo verso canali più innovativi quali il web, dove si sono visti incrementi delle vendite a tripla cifra.

Si prevede inoltre una campagna di negoziazione commerciale con i fornitori principali al fine di ottenere,

soprattutto da quelli meno affetti dall'emergenza Covid‐19, un bonus straordinario.

Nel contesto del contenimento delle uscite di cassa e nelle more della riapertura dei negozi è stata avviata una specifica procedura per un maggior controllo dei pagamenti, condivisa con un importante advisor legale, legata alla durata della situazione emergenziale:

• rispetto delle priorità per i creditori privilegiati ex lege (quali il personale);
• creazione di un comitato ad hoc;
• comunicazione trasparente a tutti i fornitori.

Il pagamento degli importi posposti, resosi possibile anche grazie al rapporto di fiducia che caratterizza le relazioni di OVS con i suoi fornitori è comunque previsto entro il termine del 2020.

E' stato completamente riorganizzato il piano di immissioni di merce relativo all'autunno/inverno, comunque in diminuzione rispetto al piano precedente. Per un maggiore approfondimento sul punto si rinvia al paragrafo successivo relativo all'Evoluzione prevedibile della gestione.

Sono infine stati ridotti al minimo tutti gli investimenti non strettamente necessari alla continuazione del business; in particolare è stato ridotto il numero di aperture di nuovi negozi e sono stati posticipati al 2021 alcuni altri progetti non strettamente necessari.

Il drastico calo di incassi nel mese di marzo e la pressochè totale mancanza nel mese di aprile, hanno imposto una precisa riprogrammazione di tutti gli esborsi finanziari previsti, insieme all'attivazione di misure straordinarie sopra descritte che consentissero di creare dei benefici anche immediati in termini di liquidità. Oltre alle specifiche misure di differimento dei pagamenti, ben comprese dai fornitori del Gruppo stante la situazione eccezionale, nel mese di marzo 2020 si è proceduto con lo smobilizzo dei contratti derivati di copertura per la merce prevista in acquisto, realizzando una plusvalenza di circa 10 milioni di Euro.

Nel frattempo sono stati repentinamente avviati contatti con le banche, al fine di sondare la disponibilità di fornire finanza aggiuntiva finalizzata a supportare il temporaneo quanto inevitabile aumento di capitale circolante: a tale riguardo, il Governo italiano ha emanato in data 8 aprile 2020 il cosiddetto "Decreto Liquidità" il quale fin da subito ha rappresentato un valido supporto sotto il profilo finanziario che il Gruppo ha deciso di attivare.

Il processo volto al rafforzamento finanziario per fare fronte al prolungato lockdown forzato dei nostri negozi è quasi concluso.

Il processo ha visto il coinvolgimento di un pool composto da 5 banche dell'attuale contratto di finanziamento, da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e da una nuova banca. Gli istituti coinvolti hanno proceduto con le relative delibere. Il processo si concluderà con l'approvazione del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Vengono riportate di seguito le principali caratteristiche della "Nuova Finanza" controgarantita per l'80% da SACE S.p.A..

L'importo finanziato sarà pari a 100 milioni di Euro ed il finanziamento avrà una durata di 4,3 anni con scadenza di pagamento dell'ultima rata fissata a settembre 2024. Il finanziamento prevede un pre‐ ammortamento di 24 mesi e 10 rate di uguale importo (10 milioni di Euro) trimestrali a partire da giugno

1. Il covenant previsto è allineato con quello presente nell'attuale contratto di finanziamento. Il costo della garanzia SACE sarà così strutturato: 50 bps il primo anno, 100 bps il secondo ed il terzo anno, dal quarto anno in poi 200 bps, mentre il tasso di interesse applicato sarà pari al 2,25% + Euribor 3M.

Parallelamente a tale processo le banche del preesistente contratto di finanziamento hanno già deliberato favorevolmente, ancorché subordinatamente all'ottenimento della Nuova Finanza la concessione di alcune modifiche/sospensioni del contratto stesso, tra cui le più rilevanti sono: (i) la sospensione del rimborso delle rate previste per agosto 2020 e febbraio 2021 e (ii) la sospensione del covenant test fino ad aprile 2021. Per maggiori informazioni si rinvia alle Note illustrative al bilancio consolidato.

Evoluzione prevedibile della gestione

Le azioni di riduzione dei costi attivate in conseguenza della pandemia da Covid‐19 e descritte nel paragrafo precedente intendono affrontare sia il periodo di chiusura della rete vendita, sia la fase di progressiva riapertura, nonchè i restanti mesi dell'esercizio 2020 in cui si prevede inevitabilmente una consistente contrazione delle vendite.

L'approvvigionamento delle merci rappresenta l'area più critica in quanto le merci destinate alla vendita nei mesi di chiusura imposta erano state regolarmente acquistate. Il Gruppo OVS, come tutti i retailer di abbigliamento, si trova quindi di fronte all'alternativa di: a) massimizzare la leva promozionale con l'obiettivo dello smaltimento della merce accumulata nei mesi di chiusura, oppure b) riportare al 2021 la merce invenduta della collezione Primavera/Estate. Stante l'elevata incidenza della quota di merce del segmento bambino e la prevalenza nell'assortimento di prodotti a medio basso "contenuto moda", il Gruppo ritiene che la maggiore cassa generabile nel breve periodo con l'opzione a) non sia sufficiente per compensare nel medio periodo la riduzione di marginalità conseguente agli sconti, ed ha pertanto optato per il riporto della merce al prossimo anno.

In particolare, per quanto riguarda la merce primaverile già consegnata nei negozi a gennaio‐febbraio 2020, che per effetto della chiusura dei negozi di fatto non è stata "vista" dai clienti, il Gruppo sta organizzando un'attività di raccolta dai punti vendita per la conservazione in deposito della stessa fino al prossimo anno. Per quanto riguarda la merce estiva, parte della stessa sarà distribuita ai negozi alla ripartenza per sostenere le vendite nella parte finale della stagione, mentre la restante parte verrà conservata in deposito. Il forte assorbimento di cassa avvenuto in questi primi mesi dell'esercizio 2020, verrà quindi compensato nel corso del prossimo anno sotto forma di minori acquisti di merce.

Anche le altre azioni implementate a livello di risparmio sui costi, sono azioni mirate ad apportare benefici tangibili anche nella seconda parte dell'anno e non solo per il periodo di chiusura: questo permetterà al Gruppo di diluire in almeno dodici mesi l'impatto della chiusura dei punti vendita che ha interessato soprattutto il primo trimestre 2020.

Per quanto riguarda i costi degli affitti, le negoziazioni in corso hanno lo scopo, anche in questo caso, di

ottenere canoni quanto più legati alle vendite, al fine di abbassare il break‐even dei punti vendita in un contesto di ripartenza delle vendite per molti aspetti ancora incerto.

Per quanto concerne il costo legato al personale di negozio, a valle della riapertura, in reazione alla contrazione delle vendite attesa, il Gruppo prevede di avviare azioni di contenimento del costo del personale tramite una riduzione dei presidi, degli orari di apertura a livello giornaliero nonché della chiusura dei negozi nelle domeniche e nelle festività fino ad agosto 2020. Tale piano di riduzione verrà concordato con le parti sociali e include come già detto il mancato rinnovo dei contratti a termine, il blocco degli straordinari e l'utilizzo dei fondi ferie e della Cassa Integrazione. Con riferimento invece al costo relativo al personale di sede, le azioni di contenimento dei costi riguarderanno il sostanziale blocco di assunzioni e straordinari, alcune riorganizzazioni manageriali mirate ed il blocco degli incrementi retributivi discrezionali previsti a budget.

Sul fronte dei costi operativi, ulteriori risparmi saranno conseguenza della riduzione degli orari di apertura, per contro è previsto un significativo aumento dei costi sul fronte della sanificazione degli spazi, dei prodotti in vendita e della protezione dei dipendenti. A livello corporate è prevista un'ulteriore riduzione dei servizi esterni oltre a quanto già avvenuto nel 2019, nonché una significativa riduzione dei costi di marketing. Si prevede inoltre una campagna di negoziazione commerciale con i fornitori principali al fine di ottenere, soprattutto da quelli meno affetti dall'emergenza Covid‐19, un bonus straordinario.

Come anticipato, infine, saranno ridotti al minimo tutti gli investimenti non strettamente necessari alla continuazione del business.

L'impatto prima sociale, poi economico, derivante dall'attuale contesto, hanno turbato le nostre vite per mesi. Tutti i negozi del Gruppo sono stati chiusi a partire dall'11 marzo. Il tempo trascorso a casa non è stato tuttavia sprecato. Si sono avviate sessioni di social networking con tutti i dipendenti per stimolarne la creatività o migliorarne la preparazione attraverso webinars tenuti dai nostri esperti delle varie funzioni aziendali. Il clima di collaborazione e coesione ha anche fatto emergere opportunità e idee già raccolte e trasformate in concrete azioni di gestione. Grandi passi avanti sono stati realizzati nella digital innovation durante il periodo trascorso. Due esempi su tutti: "ordina e ritira entro 4 ore", on line o al telefono e "pago dopo con OVS" con cui il cliente può acquistare e pagare a rate in un trimestre senza addebito di spese o interessi.

Nel periodo di chiusura le vendite realizzate attraverso il canale e‐commerce, arricchito di nuove funzionalità, hanno registrato un incremento a tre cifre, con una particolare rilevanza del segmento bambino.

Abbiamo intavolato un'attività di interlocuzione con il Governo del Paese volta a fornire idee e indicazioni utili alla gestione dell'emergenza e ai progetti di ripresa. Siamo riusciti a far comprendere come l'offerta di abbigliamento per l'infanzia, dove la nostra azienda ha una quota di mercato del venti per cento a valore, rappresenti un bene di prima necessità, e di conseguenza abbiamo potuto far inserire l'apertura dei negozi dedicati al prodotto bambino tra quelli che hanno ricevuto l'autorizzazione all'apertura con il decreto del 10 aprile. A partire dal 18 maggio tutta la rete vendita ha potuto riaprire.

I risultati di vendita della prima settimana sono stati molto incoraggianti e nettamente al di sopra delle aspettative. Ci attendavamo infatti una riduzione rispetto ai medesimi giorni dell'anno precedente e abbiamo invece registrato un incremento a doppia cifra. Non riteniamo tuttavia, sulla base delle informazioni in nostro possesso, che si tratti di un fenomeno generalizzato e di lunga durata. Si tratta piuttosto di un segno del nostro posizionamento orientato alla famiglia, al bambino, al «value for money». Cio' ci rende meno legati all'acquisto di impulso, e meno suscettibili a variazioni repentine se non legate a fenomeni climatici.

Siamo convinti che nel periodo post Covid potremo trarre beneficio dal nostro posizionamento, ancorché in un mercato che non tornerà presto ai livelli precedenti, lavorando sempre per trovare il miglior equilibrio tra il garantire un'ampia offerta di qualità a prezzi estremamente accessibili, e la ricerca delle migliori soluzioni di stile italiano, essenziale e contemporaneo, grazie anche alla direzione creativa di Massimo Piombo.

L'irrobustimento finanziario che arriverà con la nuova linea di credito di Euro 100 milioni e con una durata di 4,3 anni è la tangibile testimonianza della fiducia di cui gode la nostra azienda.

Crediamo che quando l'epidemia sarà superata definitivamente, emergeranno nuovi modelli di consumo, più orientati alla selettività delle proprie scelte, attente alla qualità, alla sostenibilità, e comunque ancora in misura marcata al prezzo. Lavoriamo affinché alcune fasce di consumatori più esigenti possano trovare nei nostri prodotti e nei nostri brand un'offerta consona con le loro aspettative.

Stiamo potenziando i nostri sforzi per offrire ai nostri clienti una vera e rotonda multicanalità. Negozio fisico curato, esperienza digitale arricchita, CRM evoluto, sistema "pago dopo con OVS", numero verde per personal shoppers, da un lato; trasparenza totale con indicazione della carta di identità del prodotto che indica nome del fornitore, consumo di acqua, di CO2, indice di riciclabilità di ogni prodotto venduto dall'altro, ci pongono all'avanguardia mondiale in questi aspetti ai quali crediamo i consumatori daranno sempre maggiore importanza.

OVS ha saputo diventare negli ultimi 15 anni indiscusso market leader in Italia. Siamo certi che, dato il difficile contesto attuale, il processo di consolidamento del mercato proseguirà e riteniamo che il nostro Gruppo potrà esserne ancora una volta protagonista.

Proposta di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato dell'esercizio 2019

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• esaminati i dati del bilancio separato di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020 e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della Gestione;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione;
• esaminato il bilancio consolidato al 31 gennaio 2020;

delibera

• 1. di approvare il bilancio separato di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020;
• 1. di approvare la destinazione della perdita dell'esercizio di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020, pari a Euro 139.443.479,00, come segue:

________________________________________________________________________________

‐ Euro 139.443.479,00 a utili / (perdite) portati a nuovo".

Venezia‐Mestre, 26 maggio 2020

p. il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Stefano Beraldo

Prospetti di bilancio consolidato

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

			di cui parti		di cui parti
ATTIVITA'	Note	31.01.2020	correlate	31.01.2019	correlate
Attività correnti
Cassa e banche	1	45.656		27.876
Crediti commerciali	2	85.981	1.836	98.426	5.128
Rimanenze	3	393.094		410.955
Attività finanziarie	4	7.572		11.797
Attività finanziarie per leasing	5	4.191	1.246	0
Attività per imposte correnti	6	14.683		9.565
Altri crediti Totale attività correnti	7	13.984 565.161		33.968 592.587
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	8	255.070		273.874
Diritto di utilizzo beni in leasing	9	866.316		0
Immobilizzazioni immateriali	10	618.053		632.987
Avviamento	11	297.541		452.541
Partecipazioni	12	136		136
Attività finanziarie	4	34		172
Attività finanziarie per leasing	5	10.623	2.620	0
Altri crediti	7	11.119		4.425
Totale attività non correnti		2.058.892		1.364.135
TOTALE ATTIVITA'		2.624.053		1.956.722
			di cui parti		di cui parti
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	Note	31.01.2020	correlate	31.01.2019	correlate
Passività correnti
Passività finanziarie	13	38.871		30.569
Passività finanziarie per leasing	14	133.808		0
Debiti verso fornitori	15	321.146	25	350.981	1.981
Passività per imposte correnti	16	0		0
Altri debiti	17	128.215	1.737	129.787	371
Totale passività correnti		622.040		511.337
Passività non correnti
Passività finanziarie	13	313.773		374.190
Passività finanziarie per leasing	14	772.998		0
Benefici ai dipendenti	18	37.044		38.348
Fondi per rischi ed oneri	19	4.687		4.873
Passività per imposte differite	20	127.799		124.435
Altri debiti	17	16.883		35.840
Totale passività non correnti		1.273.184		577.686
TOTALE PASSIVITA'		1.895.224		1.089.023
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	21	227.000		227.000
Azioni proprie	21	(1.496)		(1.496)
Altre riserve	21	643.982		616.934
Risultato dell'esercizio		(140.389)		25.540
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO		729.097		867.978
INTERESSENZE DI PERTINENZA DI TERZI	21	(268)		(279)
TOTALE PATRIMONIO NETTO		728.829		867.699
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO		2.624.053		1.956.722

________________________________________________________________________________

(migliaia di Euro)

Conto economico consolidato

(migliaia di Euro)

			di cui non	di cui parti		di cui non	di cui parti
	Note	31.01.2020	ricorrenti	correlate	31.01.2019	ricorrenti	correlate
Ricavi	22	1.374.777	4.687	1.699	1.457.154		61.061
Altri proventi e ricavi operativi	23	67.654		1.597	68.913	989	2.042
Totale Ricavi		1.442.431	4.687		1.526.067	989
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	24	616.746	2.682		667.494	11.485	33.988
Costi del personale	25	290.526	3.649	3.962	292.588	2.710	4.130
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	26	376.931	1.518		67.189
Altre spese operative
Costi per servizi	27	179.087	2.195	13.222	197.949	3.154	13.915
Costi per godimento di beni di terzi	28	29.595		(406)	201.658	115	(743)
Svalutazioni e accantonamenti	29	6.988	4.015		28.026	23.867	23.867
Altri oneri operativi	30	26.535	1.187	17	63.925	38.675	28.588
Risultato ante oneri finanziari netti e imposte		(83.977)	(10.559)		7.238	(79.017)
Proventi finanziari	31	1.139		254	1.162	1.114	1.114
Oneri finanziari	31	(72.428)	(1.328)	(20)	(17.788)
Differenze cambio	31	19.741			43.493
Proventi (Oneri) da partecipazioni	31	1.095	1.095		(1.260)	(1.260)	(1.249)
Risultato dell'esercizio ante imposte		(134.430)	(10.792)		32.845	(79.163)
Imposte	32	(5.948)	2.590		(7.516)	18.964
Risultato dell'esercizio		(140.378)	(8.202)		25.329	(60.199)
Risultato dell'esercizio attribuibile al Gruppo		(140.389)			25.540
Risultato dell'esercizio attribuibile alle
interessenze minoritarie		11			(211)
Risultato per azione (in Euro)
‐ base		(0,62)			0,11
‐ diluito		(0,60)			0,11

Conto economico complessivo consolidato

(migliaia di Euro)

	Note	31.01.2020	31.01.2019
Risultato dell'esercizio (A)		(140.378)	25.329
Altri utili (perdite) che non saranno successivamente riclassificati a conto economico:
‐ Utili/(perdite) attuariali per benefici a dipendenti	18‐21	(1.485)	(1.241)
‐ Imposte su voci iscritte a riserva di utili/(perdite) attuariali	20‐21	356	298
Totale altri utili (perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati
a conto economico		(1.129)	(943)
Altri utili (perdite) che saranno successivamente riclassificati a conto economico:
‐ Variazione riserva di conversione	21	52	3.466
Totale altri utili (perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati
a conto economico		52	3.466
Totale altre componenti del risultato complessivo (B)		(1.077)	2.523
Totale risultato complessivo dell'esercizio (A) + (B)		(141.455)	27.852
Totale risultato complessivo attribuibile al Gruppo		(141.466)	28.063
Totale risultato complessivo attribuibile alle interessenze minoritarie		11	(211)

Rendiconto finanziario consolidato

(migliaia di Euro)

	Note	nessione corrente.	#VALORE!
Attività operativa
Risultato dell'esercizio		(140.378)	25.329
Accantonamento imposte	32	5.948	7.516
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni nette delle immobilizzazioni anche per leasing	26	376.931	67.189
Minusvalenze/(plusvalenze) nette su immobilizzazioni anche per leasing		(1.707)	1.482
Svalutazione partecipazioni	31	0	0
Perdite / (proventi) da partecipazioni	31	0	0
Oneri/(proventi) finanziari netti anche per leasing	31	70.194	17.885
Oneri/(proventi) da differenze cambio e derivati su valute	31	(22.875)	27.145
Perdita/(utile) su strumenti finanziari derivati per variazione fair value	31	3.134	(70.637)
Accantonamento fondi	18‐19	1.033	0
Utilizzo fondi	18‐19	(4.364)	(2.326)
Flussi di cassa dell'attività operativa ante variazioni di capitale circolante		287.916	73.583
	2‐3‐6‐7‐15‐16‐17‐
Flusso di cassa generato dalla variazione del capitale circolante	20	(11.642)	(38.819)
Imposte pagate		(6.863)	(3.151)
Interessi percepiti/(corrisposti) netti anche per leasing		(69.643)	(14.901)
Differenze cambio realizzate e flusso di cassa derivati su valute		24.175	(25.185)
Altre variazioni		178	2.924
Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività operativa		224.121	(5.549)
Attività di investimento
(Investimenti) immobilizzazioni	8‐10‐11	(46.441)	(62.797)
Disinvestimenti immobilizzazioni	8‐10‐11	1.298	19.505
(Incremento)/Decremento partecipazioni	12	0	0
Cash out in seguito ad aggregazioni aziendali dell'esercizio		0	(3.393)
Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività di investimento		(45.143)	(46.685)
Attività di finanziamento
Variazione netta delle attività e passività finanziarie	4‐13	(51.936)	21.108
(Rimborso) di passività/incasso di attività per leasing	5‐14	(109.262)	0
(Acquisto)/Vendita di azioni proprie	21	0	(1.496)
Distribuzione dividendi		0	0
Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività di finanziamento		(161.198)	19.612
Incremento/(decremento) disponibilità liquide		17.780	(32.622)
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio		27.876	60.498
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio		45.656	27.876

Gli effetti di cassa dei rapporti con parti correlate sono riportati al paragrafo "Rapporti con parti correlate" delle note illustrative al presente bilancio consolidato.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato

(migliaia di Euro)

					Riserva da				Risultato		Totale
		Riserva		Riserva	utili/				dell'esercizio		patrimonio	Interessenze	Totale
	Capitale	sovrapprezzo	Riserva	azioni	(perdite)	Riserva di	Riserva	Altre	portato a	Risultato	netto del	di pertinenza	patrimonio
	sociale	azioni	legale	proprie	attuariali	conversione	IFRS 2	riserve	nuovo	dell'esercizio	Gruppo OVS	di terzi	netto
Saldi al 1 febbraio 2018	227.000	511.995	7.917	0	(1.589)	(2.917)	6.846	2.528	84.833	5.135	841.748	(68)	841.680
‐ Destinazione del risultato
dell'esercizio 2017		‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐							5.135	(5.135)		0 ‐	0
‐ Acquisto azioni proprie		‐ ‐ ‐				(1.496) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐						(1.496) ‐	(1.496)
‐ Piani di incentivazione al		‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 249 ‐ 60 ‐										309 ‐	309
management
Operazioni con gli azionisti		‐ ‐ ‐				(1.496) ‐ ‐ 249 ‐			5.195	(5.135)		(1.187) ‐	(1.187)
Impatti derivanti
dall'applicazione IFRS 9		‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐								(646) ‐ ‐		(646) ‐	(646)
‐ Risultato dell'esercizio		‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐								25.540	25.540	(211)	25.329
‐ Altre componenti del
risultato complessivo		‐ ‐ ‐ ‐			(943)					3.466 ‐ ‐ ‐ ‐		2.523 ‐	2.523
Totale risultato complessivo
dell'esercizio		‐ ‐ ‐ ‐			(943)		3.466 ‐ ‐ ‐			25.540	28.063	(211)	27.852
Saldi al 31 gennaio 2019	227.000	511.995	7.917	(1.496)	(2.532)	549	7.095	1.882	90.028	25.540	867.978	(279)	867.699
Saldi al 1 febbraio 2019	227.000	511.995	7.917	(1.496)	(2.532)	549	7.095	1.882	90.028	25.540	867.978	(279)	867.699
‐ Destinazione del risultato		‐ ‐ 1.967 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐							23.573	(25.540)		0 ‐	0
dell'esercizio 2018
‐ Piani di incentivazione al		‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐								(739) ‐ 865 ‐		126 ‐	126
management
Operazioni con gli azionisti		‐ ‐ 1.967 ‐ ‐ ‐						(739) ‐	24.438	(25.540)		126 ‐	126
Impatti derivanti		‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐								2.459 ‐ ‐		2.459 ‐	2.459
dall'applicazione IFRS 16
‐ Risultato dell'esercizio		‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐								(140.389)	(140.389)	11	(140.378)
‐ Altre componenti del		‐ ‐ ‐ ‐			(1.129)					52 ‐ ‐ ‐ ‐		(1.077) ‐	(1.077)
risultato complessivo
Totale risultato complessivo		‐ ‐ ‐ ‐			(1.129)			52 ‐ ‐ ‐		(140.389)	(141.466)	11	(141.455)
dell'esercizio
Saldi al 31 gennaio 2020	227.000	511.995	9.884	(1.496)	(3.661)	601	6.356	4.341	114.466	(140.389)	729.097	(268)	728.829

NOTE ILLUSTRATIVE

INFORMAZIONI GENERALI

OVS S.p.A. (di seguito anche la Società o la Capogruppo) è una società, costituita in data 14 maggio 2014, domiciliata in Italia e organizzata secondo l'ordinamento giuridico della Repubblica Italiana, con sede sociale a Venezia – Mestre, via Terraglio n. 17.

Borsa Italiana, con provvedimento n. 8006 del 10 febbraio 2015, ha disposto l'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni della OVS S.p.A..

L'inizio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario è stato fissato con provvedimento di Borsa Italiana per il giorno lunedì 2 marzo 2015. L'operazione di sottoscrizione ha comportato un aumento di capitale di Euro 87.000.000, portando il capitale sociale da Euro 140.000.000 a Euro 227.000.000, suddiviso in 227.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO

Il bilancio consolidato del Gruppo OVS al 31 gennaio 2020 è stato predisposto in base ai principi contabili internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board. Per IFRS si intendono tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") che, alla data di chiusura del bilancio consolidato, siano state oggetto di omologazione da parte dell'Unione Europea secondo la procedura prevista dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio Europeo del 19 luglio 2002.

Il bilancio consolidato del Gruppo OVS, composto dalla Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, dal Conto economico consolidato, dal Conto economico complessivo consolidato, dal Rendiconto finanziario consolidato, dal Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e dalle Note illustrative, è presentato in Euro quale moneta corrente nelle economie in cui il Gruppo principalmente opera ed i valori sono esposti in migliaia di Euro, salvo ove diversamente indicato.

Il presente bilancio consolidato è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale in quanto, alla luce delle solide relazioni con i propri fornitori, considerata l'ottima ripresa delle vendite nei primi giorni post lockdown in tutto il network di negozi (diretti e in franchising), e considerato l'imminente ottenimento

sia di alcune modifiche/sospensioni del preesistente contratto di finanziamento, sia della "Nuova Finanza" (si veda il paragrafo relativo ai "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio" per maggiori informazioni), gli amministratori hanno valutato che eventuali criticità circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi rappresentino rischi remoti e quindi sono state valutate come non significative.

In particolare, il percorso volto all'ottenimento della Nuova Finanza così come previsto dal Decreto "Cura Italia" del 17 marzo 2020, di cui all'articolo 57, di concerto con il Decreto "Liquidità" dell'8 aprile 2020, di cui all'articolo 1, risulta sostanzialmente concluso da parte di OVS e dei principali attori coinvolti tra i quali tutte le banche appartenenti al nuovo pool, Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e SACE S.p.A..

Il processo ordinario per l'erogazione della Nuova Finanza si concluderà con il decreto del MEF di concerto con il MISE (per il quale ci si attende l'emanazione entro pochi giorni) e successiva bollinatura dello stesso da parte della Corte dei Conti.

Parallelamente a tale processo, le banche del preesistente contratto di finanziamento hanno già deliberato favorevolmente, ancorché subordinatamente all'ottenimento della Nuova Finanza, la concessione di alcune modifiche del contratto, in particolare per quanto attiene alcuni covenant finanziari.

Per quanto attiene alla modalità di presentazione dei prospetti contabili consolidati, nell'ambito delle opzioni previste dallo IAS 1, OVS S.p.A. ha scelto le seguenti tipologie di schemi contabili:

• Situazione patrimoniale e finanziaria: le attività e le passività sono classificate secondo il criterio corrente e non corrente;
• Conto economico: è stato predisposto separatamente dal Conto economico complessivo classificando i costi operativi per natura;
• Conto economico complessivo: comprende, oltre al risultato dell'esercizio, le altre variazioni delle voci di patrimonio netto afferenti a poste di natura economica che, per espressa previsione dei principi contabili internazionali, sono rilevate tra le componenti del patrimonio netto;
• Rendiconto finanziario: il rendiconto presenta i flussi finanziari derivanti dall'attività operativa, di investimento e di finanziamento. Per la sua redazione è utilizzato il metodo indiretto;
• Prospetto delle variazioni di patrimonio netto: è presentato con evidenza separata del risultato d'esercizio e di ogni provento e onere non transitato a conto economico, ma imputato direttamente a patrimonio netto sulla base di specifici principi contabili IFRS.

Gli schemi utilizzati, come sopra specificato, sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo OVS.

Le presenti Note illustrative evidenziano i valori esposti nel bilancio consolidato del Gruppo OVS mediante l'analisi, lo sviluppo ed il commento degli stessi. Esse sono corredate da informazioni complementari ritenute necessarie per fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo.

Le variazioni intervenute nella consistenza delle voci dell'attivo, del passivo e del conto economico sono esplicitate quando significative.

Il bilancio consolidato è stato predisposto sulla base del criterio convenzionale del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari derivati.

Si rinvia esplicitamente alla Relazione sulla gestione al 31 gennaio 2020 per quanto riguarda le informazioni di dettaglio relative alla natura dell'attività del Gruppo.

Il bilancio è oggetto di revisione legale da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A..

AREA DI CONSOLIDAMENTO

Nel bilancio consolidato sono inclusi, oltre al bilancio della Capogruppo, i bilanci di tutte le società controllate a partire dalla data in cui se ne assume il controllo e fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.

Di seguito si riporta l'elenco delle società incluse nel consolidamento con il metodo integrale:

Società	Sede Legale	Capitale Sociale		% Partecipazione
Società italiane
OVS S.p.A.	Venezia ‐ Mestre	227.000.000	EUR	Capogruppo
82 S.r.l.	Venezia ‐ Mestre	10.000	EUR	70%
Società estere
OVS Department Stores D.O.O.	Belgrado ‐ Serbia	958.051.508	RSD	100%
OVS Maloprodaja D.O.O.	Zagabria ‐ Croazia	20.000	HRK	100%
OVS Hong Kong Sourcing Limited	Hong Kong	585.000	HKD	100%
OVS India Sourcing Private Ltd	Delhi ‐ India	15.000.000	INR	100%
OBS Sales Private Ltd	Delhi ‐ India	15.000.000	INR	100%
COSI International Ltd	Hong Kong	10.000	HKD	100%
COSI International (Shanghai) Ltd	Shanghai ‐ Cina	1.000.000	RMB	100%
OVS Fashion España S.L.	Madrid ‐ Spagna	3.100	EUR	100%
OVS France S.A.S.	Parigi ‐ Francia	30.000	EUR	100%

L'elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto è il seguente:

Centomilacandele S.C.p.A.	Milano	300.000	EUR	31,63%

Si segnala che in data 31 gennaio 2020 è stato ceduto a terzi il 100% delle quote della società austriaca Serenissima Retail GmbH, determinandone pertanto il deconsolidamento da tale data.

PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI CONSOLIDAMENTO

Il bilancio consolidato comprende il bilancio della società Capogruppo OVS S.p.A. e delle imprese sulle quali la stessa ha il diritto di esercitare il controllo, secondo la definizione fornita dal principio IFRS 10. Lo stesso prevede che un investitore controlli un'entità nella quale ha investito quando gode di diritti che gli conferiscono la possibilità di indirizzare le attività rilevanti dell'entità, ha una esposizione, o un diritto, a percepire ritorni variabili dal suo coinvolgimento con l'entità ed ha la concreta possibilità di usare il suo potere al fine di influenzare l'importo dei suoi rendimenti ricavabili dall'investimento.

Le partecipazioni detenute in società sulle quali viene esercitata una influenza notevole ("società collegate"), che si presume sussistere quando la percentuale di partecipazione è compresa tra il 20% ed il 50%, sono valutate secondo il metodo del patrimonio netto.

L'applicazione del metodo del patrimonio netto consiste nell'allineamento del valore contabile della partecipazione al patrimonio netto rettificato, ove necessario, per riflettere l'applicazione degli IFRS omologati dalla Commissione Europea (e comprende l'iscrizione dell'eventuale avviamento individuato al momento dell'acquisizione).

La quota di utili/perdite realizzati dalla società collegata dopo l'acquisizione è contabilizzata a conto economico, mentre la quota di movimenti delle riserve successivi all'acquisizione è contabilizzata tra le riserve di patrimonio netto. Quando la quota di perdite del Gruppo in una società collegata eguaglia o eccede la sua quota di pertinenza nella società collegata stessa, tenuto conto di ogni credito non garantito, si procede ad azzerare il valore della partecipazione ed il Gruppo non contabilizza perdite ulteriori rispetto a quelle di sua competenza ad eccezione e nella misura in cui il Gruppo abbia l'obbligo di risponderne. Gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni con società collegate vengono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo nelle stesse.

I "joint arrangements" (ovvero gli accordi per cui due o più parti detengono il controllo congiunto ai sensi del principio IFRS 11) sono inclusi, ove esistenti, secondo il metodo del patrimonio netto, se qualificabili come "joint venture", ovvero rilevando la propria quota di attività, passività, costi e ricavi, se qualificabili come "joint operation".

I bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato secondo il metodo dell'integrazione globale a partire dalla data in cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.

Ove necessario, i bilanci utilizzati per redigere il bilancio consolidato sono stati opportunamente riclassificati e rettificati per adeguarli ai principi contabili di Gruppo.

I principali criteri di consolidamento adottati sono di seguito indicati:

per le partecipazioni consolidate secondo il metodo dell'integrazione globale, è eliminato il valore di carico delle singole partecipazioni consolidate in contropartita al relativo patrimonio netto, con

l'assunzione delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi delle società controllate, prescindendo dall'entità della partecipazione detenuta. L'eventuale quota del patrimonio netto e del risultato netto di pertinenza dei soci di minoranza sono identificate separatamente nell'ambito del patrimonio netto e del conto economico;

• vengono eliminati tutti i saldi e le operazioni tra società del gruppo, così come gli utili e le perdite (queste ultime se non rappresentative di un effettivo minor valore del bene ceduto) derivanti da operazioni commerciali (incluse le cessioni di rami d'azienda in società controllate dalla Capogruppo) o finanziarie infragruppo, non ancora realizzati nei confronti di terzi;
• gli incrementi/decrementi del patrimonio netto delle società consolidate imputabili ai risultati conseguiti successivamente alla data di acquisto della partecipazione, in sede di elisione vengono iscritti in un'apposita riserva di patrimonio netto denominata "Utili (Perdite) portati a nuovo";
• i dividendi distribuiti dalle imprese del Gruppo vengono eliminati dal conto economico in sede di consolidamento;
• le variazioni delle quote di possesso di controllate che non comportano perdita di controllo o che rappresentano incrementi successivi all'acquisizione del controllo sono iscritte tra le variazioni di patrimonio netto.

Aggregazioni di imprese

La contabilizzazione di aggregazioni di imprese da parte del Gruppo viene effettuata in base al metodo dell'acquisizione (acquisition method) previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3 "Business combination".

Secondo tale metodo, il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come la somma dei fair value delle attività trasferite e delle passività assunte alla data di acquisizione. Gli oneri accessori alla transazione sono generalmente rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

L'avviamento è determinato come l'eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione.

Qualora un'aggregazione aziendale sia realizzata in più fasi con acquisti successivi di azioni, ogni fase viene valutata separatamente utilizzando il costo e le informazioni relative al fair value delle attività, passività e passività potenziali alla data di ciascuna operazione per determinare l'importo dell'eventuale differenza. Quando un acquisto successivo consente di ottenere il controllo di un'impresa, la quota parte

precedentemente detenuta viene riespressa in base al fair value di attività, passività e passività potenziali identificabili, determinato alla data di acquisto del controllo e la differenza viene imputata a conto economico.

Bilanci in valuta straniera

La conversione in Euro dei bilanci delle partecipate estere espressi in valuta diversa dall'Euro è effettuata applicando alle attività ed alle passività i tassi di cambio in vigore alla fine dell'esercizio, ai componenti del conto economico i cambi medi del periodo, mentre il patrimonio netto è assunto ai cambi storici convenzionalmente individuati con i cambi relativi alla chiusura del primo esercizio in cui la partecipata è stata inserita nell'area di consolidamento.

Le differenze cambio derivanti dalla conversione dei bilanci espressi in moneta estera, applicando il metodo suesposto, vengono imputate quali componenti del conto economico complessivo, accumulate in una specifica riserva di patrimonio netto fino alla cessione delle partecipazioni.

________________________________________________________________________________

Nella tabella seguente sono indicati i cambi applicati alla conversione:

		Cambio finale al		Cambio medio
Valute	Codice	31.01.2020	31.01.2019	FY 2019	FY 2018
Dollaro USA	USD	1,11	1,15	1,12	1,17
Dollaro Hong Kong	HKD	8,58	9,01	8,74	9,21
Renminbi cinese	RMB	7,67	7,70	7,73	7,80
Kuna croata	HRK	7,44	7,42	7,42	7,42
Dinaro serbo	RSD	117,79	118,54	117,75	118,20
Rupia indiana	INR	78,91	81,69	78,69	81,00

PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Si illustrano di seguito i principi contabili e i criteri di valutazione adottati dal Gruppo.

Avviamento

L'avviamento è iscritto al costo al netto di eventuali perdite di valore accumulate.

L'avviamento acquisito in una aggregazione aziendale è determinato come l'eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione.

Se il valore delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita, tale eccedenza è rilevata immediatamente nel conto economico quale provento.

L'avviamento non è oggetto di ammortamento, ma viene sottoposto annualmente, e comunque quando si verifichino eventi o circostanze che facciano presupporre la possibilità di una riduzione di valore, a verifiche di recuperabilità secondo quanto previsto dallo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività).

Se il valore recuperabile è inferiore al suo valore contabile, l'attività è svalutata fino al suo valore recuperabile. Laddove l'avviamento fosse attribuito ad un'unità generatrice di flussi di cassa che viene parzialmente ceduta/dismessa, l'avviamento associato all'unità ceduta/dismessa viene considerato ai fini della determinazione dell'eventuale plus/minusvalenza derivante dall'operazione.

Insegne

Le insegne, derivanti da aggregazioni di imprese, sono iscritte al fair value alla data dell'avvenuta aggregazione in base all'acquisition method. Non sono oggetto di ammortamento in quanto a vita utile indefinita, ma sono sottoposte annualmente, e comunque quando si verifichino eventi o circostanze che facciano presupporre la possibilità di una riduzione di valore, a verifiche di recuperabilità secondo quanto previsto dallo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività). Dopo la rilevazione iniziale, le insegne sono valutate al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate.

Immobilizzazioni immateriali

Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili dal Gruppo, atti a generare benefici economici futuri ed il cui costo è determinabile in modo attendibile. Tali elementi sono rilevati al costo, al netto degli ammortamenti, calcolati utilizzando il metodo lineare per un periodo corrispondente alla vita utile, e di eventuali perdite di valore. La vita utile viene riesaminata con periodicità annuale. In particolare:

Autorizzazioni amministrative (licenze) – Le autorizzazioni amministrative, derivanti da aggregazioni di imprese, sono iscritte al fair value alla data dell'avvenuta aggregazione in base all'acquisition method. Dopo la rilevazione iniziale, le licenze sono valutate al costo al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate. L'ammortamento è calcolato sulla differenza tra il costo ed il valore residuo al termine della loro vita utile ed è effettuato a quote costanti lungo la loro vita utile che è stata definita pari a 40 anni.

Si rimanda alla nota 10 "Immobilizzazioni immateriali" per la descrizione dei criteri seguiti per la definizione della vita utile e del valore residuo al termine della vita utile.

Software – I costi delle licenze software, comprensivi degli oneri accessori, sono capitalizzati e iscritti in bilancio al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate. L'aliquota di ammortamento utilizzata è pari al 20%.

Altre immobilizzazioni immateriali – Tali attività sono valutate al costo d'acquisto al netto degli ammortamenti calcolati a quote costanti lungo la loro vita utile e delle perdite di valore accumulate. Il valore della rete franchising, iscritto a seguito di aggregazioni di imprese (business combination), è ammortizzato sulla base di una vita utile di 20 anni.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, gli impianti e i macchinari sono valutati al costo di acquisizione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Non sono oggetto di ammortamento i terreni, anche se acquistati congiuntamente al fabbricato.

Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile e pronto all'uso.

Le quote di ammortamento sono imputate su base mensile a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino ad esaurimento della vita utile oppure, per le dismissioni, fino all'ultimo mese di utilizzo.

________________________________________________________________________________

Le aliquote di ammortamento adottate sono le seguenti:

Fabbricati	3‐6%
Costruzioni leggere	10%
Impianti e mezzi di sollevamento, carico, scarico, pesatura, ecc.	7,5%
Macchinari, apparecchi e attrezzature varie	11,1%
Impianti interni speciali di comunicazione e telesegnalazione	25%
Arredamento	11,1%
Impianti di allarme	11,1%
Impianti specifici bar, ristorante, mensa	8%
Attrezzature bar, ristorante, mensa	11,1%
Mobili e macchine ordinarie d'ufficio	12%
Macchine d'ufficio elettromeccaniche ed elettroniche	20%
Misuratori fiscali	20%
Automezzi e mezzi di trasporto interni	20‐25%

I costi di manutenzione ordinaria sono addebitati integralmente al conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti.

Le migliorie su beni di terzi sono classificate nelle immobilizzazioni materiali. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua dell'immobilizzazione materiale e la durata residua del contratto di locazione.

Diritti di utilizzo beni in leasing

All'atto della sottoscrizione di un contratto il Gruppo OVS valuta se è, o contiene, un leasing ovvero se il contratto conferisce il diritto di controllare l'uso di un bene identificato per un periodo di tempo in cambio di un corrispettivo.

Il Gruppo adotta un unico modello di riconoscimento e misurazione per tutti i leasing, eccetto per i leasing di beni di modico valore. Il Gruppo riconosce le passività relative ai pagamenti del leasing e l'attività per diritto di utilizzo che rappresenta il diritto ad utilizzare il bene sottostante il contratto.

Il Gruppo riconosce le attività per il diritto di utilizzo alla data di inizio del leasing (cioè la data in cui l'attività sottostante è disponibile per l'uso). I diritti di utilizzo di beni in leasing sono misurati al costo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore, e rettificati per qualsiasi rimisurazione delle passività di leasing. Il costo del diritto di utilizzo comprende l'ammontare delle passività di leasing rilevate, i costi diretti iniziali sostenuti e i pagamenti di leasing effettuati alla data di decorrenza o prima dell'inizio al netto di tutti gli eventuali incentivi ricevuti.

I diritti di utilizzo beni in leasing sono ammortizzati in quote costanti dalla data di decorrenza alla fine della vita utile dell'attività consistente nel diritto di utilizzo o, se anteriore, al termine della durata del leasing.

Le attività per il diritto di utilizzo sono soggette a impairment. Si rinvia a quanto indicato nel paragrafo successivo. Si rinvia inoltre alla nota successiva in merito ai "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni efficaci dall'esercizio 2019".

Perdita di valore di immobilizzazioni materiali ed immateriali

Lo IAS 36 richiede di valutare l'esistenza di perdite di valore (c.d. impairment) delle immobilizzazioni materiali e immateriali in presenza di indicatori che facciano ritenere che tale problematica possa sussistere.

Nel caso dell'avviamento, delle altre attività immateriali a vita utile indefinita o di attività non disponibili per l'uso, tale valutazione viene effettuata almeno annualmente.

Conformemente alle policy adottate dal Gruppo, la recuperabilità dei valori iscritti è verificata confrontando il valore contabile iscritto in bilancio con il maggiore tra il fair value (valore corrente di realizzo) dedotti i costi di vendita e il valore d'uso del bene. Il valore d'uso è definito sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa attesi generati dall'attività.

Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati con un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell'investimento e ai rischi specifici dell'attività.

Ai fini della valutazione della riduzione di valore, le attività sono analizzate partendo dal più basso livello per il quale sono separatamente identificabili flussi di cassa indipendenti (cash generating unit). All'interno del Gruppo sono stati identificati i singoli negozi ad insegna OVS e Upim come cash generating unit.

Se il valore recuperabile di un'attività è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore, che viene imputata a conto economico.

In presenza di un indicatore di ripristino della perdita di valore, il valore recuperabile dell'attività viene rideterminato e il valore contabile è aumentato fino a tale nuovo valore. L'incremento del valore contabile non può comunque eccedere il valore netto contabile che l'immobilizzazione avrebbe avuto se la perdita di valore non si fosse manifestata.

Le perdite di valore dell'avviamento non possono essere ripristinate.

Per completezza di informativa, si segnala che nel mese di gennaio 2020 il Gruppo ha approvato un nuovo aggiornamento della suddetta policy (denominata "Policy IAS 36 ‐ Perdite di valore delle attività e impairment test") apportando alcune revisioni, in particolare al fine di allineare la stessa alle modifiche intervenute nei principi contabili e, nello specifico, all'entrata in vigore del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 a partire dall'esercizio 2019, il quale ha comportato l'iscrizione di una nuova ″categoria″ di immobilizzazioni materiali di valore complessivamente molto significativo, relativa ai Diritti di utilizzo di beni sottostanti i contratti di affitto (Leasing), incrementando conseguentemente sia il carrying amount delle CGU del Gruppo OVS, sia i flussi contabili di EBITDA delle stesse (per il "venire meno" del costo per canoni di affitto). Non sono state apportate invece variazioni significative per quanto attiene la metodologia utilizzata e sopra sintetizzata.

In sede di redazione del bilancio al 31 gennaio 2020, il Gruppo si è avvalso di un esperto esterno ai fini della predisposizione dell'impairment test. I metodi applicati, i parametri utilizzati e gli esiti del test di impairment sono ampiamente commentati nei paragrafi successivi delle presenti Note illustrative.

Altre partecipazioni

Le altre partecipazioni, ove esistenti, (diverse da quelle in controllate, collegate e a controllo congiunto) sono incluse fra le attività non correnti ovvero fra quelle correnti se sono destinate a permanere nel patrimonio del Gruppo OVS per un periodo, rispettivamente, superiore ovvero non superiore a dodici mesi. Le altre partecipazioni costituenti attività finanziarie FVTPL (si veda il paragrafo successivo) sono valutate al fair value, se determinabile, e gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente agli altri utili/(perdite) complessivi fintantoché esse sono cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento, gli altri utili/(perdite) complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo.

Le altre partecipazioni, per le quali non è disponibile il fair value, sono iscritte al costo eventualmente svalutato per perdite di valore.

Attività finanziarie

Le attività finanziarie sono rilevate tra le attività correnti e non correnti sulla base della loro scadenza e delle previsioni riguardo al tempo in cui saranno convertite in attività monetarie. Le attività finanziarie includono le partecipazioni in altre imprese (diverse dalle società collegate e a controllo congiunto), i derivati, i crediti, nonché le disponibilità e i mezzi equivalenti.

Le attività finanziarie del Gruppo OVS sono classificate sulla base del modello di business adottato per la gestione delle stesse e dei relativi flussi di cassa. Le categorie identificate sono le seguenti:

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Sono classificate in tale categoria le attività finanziarie per le quali risultano verificati i seguenti requisiti: (i) l'attività è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso dell'attività finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali; e (ii) i termini contrattuali dell'attività prevedono flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire. Nel caso specifico si tratta principalmente di finanziamenti attivi (qualora esistenti), crediti verso clienti e altri crediti, descritti al successivo paragrafo Crediti commerciali e Altri crediti. I crediti e i finanziamenti attivi sono inclusi nell'attivo corrente, ad eccezione di quelli con scadenza contrattuale superiore ai dodici mesi rispetto alla data di bilancio che sono classificati nell'attivo non corrente. I crediti sono classificati nella situazione patrimoniale e finanziaria come crediti commerciali e altri crediti. I finanziamenti attivi sono classificati tra le Attività finanziarie (correnti e non correnti). Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente finanziaria significativa, gli altri crediti ed i finanziamenti attivi sono inizialmente riconosciuti in bilancio al loro fair value incrementato di eventuali costi accessori direttamente attribuibili alle transazioni che li hanno generati. In sede di misurazione successiva, le attività appartenenti a tale categoria sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo. Gli effetti di tale misurazione sono riconosciuti tra le componenti finanziarie di

reddito. Tali attività sono inoltre soggette al modello di impairment descritto al paragrafo Crediti commerciali e Altri crediti.

Si evidenzia che, a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16, il Gruppo OVS, in veste di locatore intermedio in un contratto di sub‐leasing, classifica il sub‐leasing come leasing finanziario qualora lo stesso presenti le condizioni previste dal principio. Se il sub‐leasing è classificato come leasing finanziario, il locatario originario elimina il diritto di utilizzo del bene in leasing nel contratto principale di locazione alla data di inizio del sub‐leasing e continua a contabilizzare la passività originaria del leasing conformemente al modello contabile del locatario iscrivendosi al contempo un'attività finanziaria per leasing rappresentativa dell'intera vita del contratto di sub‐leasing.

Si rinvia inoltre alla nota successiva in merito ai "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni efficaci dall'esercizio 2019".

Attività finanziarie al fair value con contropartita nel conto economico complessivo ("FVOCI")

Sono classificate in tale categoria le attività finanziarie per le quali risultano verificati i seguenti requisiti: (i) l'attività è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali sia mediante la vendita dell'attività stessa; e (ii) i termini contrattuali dell'attività prevedono flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire. Tali attività vengono inizialmente riconosciute in bilancio al loro fair value incrementato di eventuali costi accessori direttamente attribuibili alle transazioni che le hanno generate. In sede di misurazione successiva, la valutazione effettuata in sede di iscrizione è riaggiornata ed eventuali variazioni di fair value sono riconosciute all'interno del conto economico complessivo. Così come per la categoria precedente, tali attività sono soggette al modello di impairment descritto al paragrafo successivo Crediti commerciali e Altri crediti.

Attività finanziarie al fair value con contropartita nel conto economico consolidato ("FVTPL")

Sono classificate in tale categoria le attività finanziarie che non trovano classificazione in nessuna delle precedenti categorie (si tratta di una categoria residuale). Trattasi principalmente di strumenti derivati e strumenti di capitale quotati e non che il Gruppo non ha irrevocabilmente deciso di classificare come FVOCI al riconoscimento iniziale od in sede di transizione. Le attività appartenenti a questa categoria sono classificate tra le attività correnti o non correnti a seconda della loro scadenza e iscritte al fair value al momento della loro rilevazione iniziale. In particolare, le partecipazioni in società non consolidate sulle quali il Gruppo non esercita un'influenza notevole risultano incluse in tale categoria e iscritte nella voce Partecipazioni. I costi accessori sostenuti in sede di iscrizione dell'attività sono imputati immediatamente nel conto economico consolidato. In sede di misurazione successiva, le attività finanziarie FVTPL sono valutate al fair value. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni di fair value sono contabilizzati nel conto economico consolidato nel periodo in cui sono rilevati, alla voce Altri proventi/(oneri) netti.

Gli acquisti e le cessioni di attività finanziarie sono contabilizzati alla data di regolamento.

Le attività finanziarie sono rimosse dallo stato patrimoniale quando il diritto di ricevere i flussi di cassa derivanti dallo strumento si è estinto e il Gruppo ha sostanzialmente trasferito tutti i rischi e i benefici relativi allo strumento stesso e il relativo controllo.

Il fair value di strumenti finanziari quotati è basato sul prezzo corrente di offerta. Se il mercato di un'attività finanziaria non è attivo (o ci si riferisce a titoli non quotati), il Gruppo definisce il fair value utilizzando tecniche di valutazione. Tali tecniche includono il riferimento ad avanzate trattative in corso, riferimenti a titoli che posseggono le medesime caratteristiche, analisi basate sui flussi di cassa, modelli di prezzo basati sull'utilizzo di indicatori di mercato e allineati, per quanto possibile, alle attività da valutare.

Nel processo di formulazione della valutazione, il Gruppo privilegia l'utilizzo di informazioni di mercato rispetto all'utilizzo di informazioni interne specificamente riconducibili alla natura del business in cui opera il Gruppo.

Rimanenze

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo d'acquisto ed il valore netto di realizzo.

Il costo d'acquisto è determinato con la configurazione del costo medio ponderato per periodo di formazione. Il costo viene, inoltre, incrementato degli oneri accessori direttamente imputabili agli acquisti di merce.

Le merci relative alle collezioni sono svalutate sulla base della loro presunta possibilità di realizzo futuro, mediante l'iscrizione di un apposito fondo rettificativo.

Crediti commerciali e Altri crediti

La presunzione adottata da OVS in merito ai crediti commerciali e gli altri crediti è che gli stessi non contengano una componente finanziaria significativa presentando una scadenza inferiore all'anno: pertanto essi sono riconosciuti inizialmente al prezzo definito per la relativa transazione (determinato secondo il disposto del principio IFRS 15 "Revenue from Contracts with Customers"). In sede di misurazione successiva, sono valutati in base al metodo del costo ammortizzato e sono valutati sulla base del modello di impairment introdotto dall'IFRS 9. Secondo tale modello il Gruppo valuta i crediti adottando una logica di perdita attesa (Expected Loss), in sostituzione del framework di cui al previgente IAS 39, basato tipicamente sulla valutazione delle perdite osservate (Incurred Loss).

Per i crediti commerciali il Gruppo ha adottato un approccio alla valutazione di tipo semplificato (cosiddetto "simplified approach") che non richiede la rilevazione delle modifiche periodiche del rischio di credito, quanto piuttosto la contabilizzazione di una Expected Credit Loss ("ECL") calcolata sull'intera vita del credito (cosiddetta "lifetime ECL"). A seconda della diversità della clientela, si è deciso di utilizzare diverse matrici per diversi gruppi di crediti, sulla base delle caratteristiche del rischio di credito. In particolare si prevede la valutazione della solvibilità attesa delle controparti in base a differenti cluster di appartenenza e la stratificazione dei crediti commerciali di ciascun cluster in diverse categorie sulla base dei giorni di

scaduto. A tali categorie vengono applicati dei tassi di svalutazione che riflettono le relative aspettative di perdita (ricostruite sulla base dei profili di pagamento storici dei crediti commerciali). Taluni crediti commerciali vengono invece valutati singolarmente e, all'occorrenza, interamente svalutati, se in assenza di una ragionevole aspettativa di recupero, ovvero in presenza di controparti commerciali inattive (situazioni di bancarotta e/o avvio di azioni legali, classificati da OVS nella categoria "Crediti in contenzioso").

Cassa e banche

La voce Cassa e banche include le disponibilità di cassa e i saldi attivi dei conti correnti bancari non soggetti a vincoli o restrizioni, iscritti al valore nominale. Tali disponibilità liquide sono investimenti di breve periodo, altamente liquidi e prontamente convertibili in cassa, i quali sono soggetti a un rischio non significativo di cambiamento di valore. Gli investimenti sono generalmente classificati come disponibilità liquide quando la loro scadenza all'origine è pari o inferiore a tre mesi.

Le disponibilità in valuta estera sono valutate sulla base dei tassi di cambio di fine periodo.

Fondi per rischi ed oneri

I fondi per rischi ed oneri sono stanziati a fronte di obbligazioni correnti, legali o implicite, derivanti da un evento passato nei confronti di terzi per le quali è probabile un utilizzo di risorse il cui ammontare deve poter essere stimato in maniera affidabile.

L'ammontare contabilizzato come accantonamento è la miglior stima della spesa richiesta per liquidare completamente l'obbligazione corrente. I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile sono oggetto di informativa nelle Note illustrative, senza rilevare alcun accantonamento.

Benefici ai dipendenti

a) Piani pensionistici

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi "a contributi definiti" e programmi "a benefici definiti".

I programmi a benefici definiti, quali il fondo trattamento di fine rapporto maturato prima dell'entrata in vigore della Legge Finanziaria 2007, sono piani i cui benefici garantiti ai dipendenti vengono erogati in coincidenza alla cessazione del rapporto di lavoro. La passività relativa ai programmi a benefici definiti è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici; la valutazione della passività è effettuata annualmente, con l'ausilio di esperti attuari indipendenti.

Il trattamento di fine rapporto e i fondi di quiescenza, determinati applicando una metodologia attuariale, prevedono l'imputazione a conto economico nella voce del costo del lavoro dell'ammontare dei diritti maturati nell'esercizio, mentre l'onere finanziario figurativo si imputa tra i proventi (oneri) finanziari netti. Gli utili e le perdite attuariali, che riflettono gli effetti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate, sono invece rilevati integralmente in un'apposita riserva di patrimonio netto con il

riconoscimento immediato a conto economico complessivo nell'esercizio in cui sorgono.

A partire dal 1° gennaio 2007, infatti, la Legge Finanziaria 2007 e i relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni rilevanti nella disciplina del trattamento di fine rapporto (TFR), tra cui la scelta del lavoratore, da esercitarsi entro il 30 giugno 2007, in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i flussi di TFR successivi possono essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda (nel qual caso quest'ultima versa i contributi TFR ad un conto di tesoreria istituito presso l'INPS).

A seguito di tali modifiche, il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) maturato sino alla data di scelta da parte del dipendente (programma a benefici definiti) è stato oggetto di nuovo calcolo attuariale effettuato da attuari indipendenti, che ha escluso la componente relativa agli incrementi salariali futuri.

Le quote di TFR maturate a partire dalla data di scelta da parte del dipendente, e comunque dal 30 giugno 2007, sono considerate come un programma "a contributi definiti" e pertanto il trattamento contabile è assimilato a quello in essere per tutti gli altri versamenti contributivi.

Inoltre, i benefici a dipendenti includono il fondo di trattamento di quiescenza ed obblighi simili. Tale fondo include principalmente le passività ed i diritti maturati da dipendenti ex Standa in relazione a contratti previdenziali integrativi di loro pertinenza; la passività relativa a tali programmi a benefici definiti è determinata sulla base di ipotesi attuariali e l'importo iscritto in bilancio è rappresentativo del valore attuale dell'obbligazione del Gruppo OVS.

b) Piani retributivi sottoforma di partecipazione al capitale

Il Gruppo riconosce benefici addizionali ad alcuni dipendenti e collaboratori attraverso piani di partecipazione al capitale sotto forma di stock option del tipo "equity‐settled". Secondo quanto stabilito dall'IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – il valore corrente delle stock option determinato alla data di assegnazione applicando il metodo "Black & Scholes" è rilevato a conto economico tra i costi del personale in quote costanti lungo il periodo intercorrente tra la data di assegnazione della stock option e quella di maturazione, con contropartita riconosciuta direttamente a patrimonio netto.

Il valore corrente è definito sulla base di parametri di mercato e delle condizioni di non assegnazione e non risulta oggetto di successive modifiche dopo la data di determinazione iniziale.

Gli impatti delle condizioni di assegnazione non legati al mercato (condizioni di performance e di retention), non sono tenuti in considerazione nella valutazione del fair value delle opzioni assegnate ma sono rilevanti nella valutazione del numero di opzioni che si prevede saranno esercitabili.

Alla data di bilancio il Gruppo rivede le sue stime sul numero di opzioni che si presume saranno esercitabili. L'impatto della revisione delle stime originali è contabilizzato a conto economico lungo il periodo di maturazione con contropartita a patrimonio netto.

Al momento dell'esercizio della stock option le somme ricevute dal dipendente, al netto dei costi direttamente attribuibili alla transazione, sono accreditate a capitale sociale per un ammontare pari al valore nominale delle azioni emesse ed a riserva sovrapprezzo azioni per la rimanente parte.

Passività finanziarie, debiti commerciali e altri debiti

I debiti e le altre passività finanziarie e/o commerciali sono inizialmente iscritti al fair value, al netto di tutti i costi di transazione sostenuti in relazione all'acquisizione dell'obbligazione. Essi sono successivamente iscritti al costo ammortizzato; per quanto riguarda i finanziamenti, l'eventuale differenza tra l'importo incassato (al netto dei costi di transazione) e l'importo complessivo dei rimborsi è registrato a conto economico sulla base della durata del finanziamento, utilizzando il metodo del tasso effettivo di interesse (amortized cost).

I debiti verso fornitori sono classificati come passività correnti se il pagamento avverrà entro un anno dalla data di bilancio. In caso contrario, tali debiti sono classificati come passività non correnti.

I debiti finanziari sono classificati come passività correnti, a meno che il Gruppo non disponga del diritto incondizionato di effettuare il rimborso della passività oltre i dodici mesi successivi la data di bilancio; in questo caso viene classificata come passività corrente solo la quota di debito scadente entro i dodici mesi successivi a tale data. I debiti verso banche e altri finanziatori sono rimossi dal bilancio al momento della loro estinzione, cioè quando tutti i rischi e gli oneri relativi allo strumento stesso, sono trasferiti, cancellati o estinti. La classificazione delle passività finanziarie non risulta variata dall'introduzione del principio IFRS 9.

Passività finanziarie per leasing

Alla data di decorrenza di un leasing, il Gruppo rileva le passività finanziarie per leasing misurandole al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non ancora versati a tale data. I pagamenti dovuti includono i pagamenti fissi (compresi i pagamenti fissi nella sostanza) al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere, i pagamenti variabili di leasing che dipendono da un indice o un tasso, e gli importi che si prevede dovranno essere pagati a titolo di garanzie del valore residuo. I pagamenti del leasing includono anche il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto se si è ragionevolmente certi che tale opzione sarà esercitata dal Gruppo e i pagamenti di penalità di risoluzione del leasing, se la durata del leasing tiene conto dell'esercizio da parte del Gruppo dell'opzione di risoluzione del leasing stesso.

I pagamenti di leasing variabili che non dipendono da un indice o da un tasso vengono rilevati come costi nel periodo in cui si verifica l'evento o la condizione che ha generato il pagamento.

Nel calcolo del valore attuale dei pagamenti dovuti, il Gruppo usa il tasso incrementale di indebitamento alla data di inizio se il tasso d'interesse implicito non è determinabile facilmente. Dopo la data di decorrenza, l'importo della passività del leasing si incrementa per tener conto degli interessi sulla passività del leasing e diminuisce per considerare i pagamenti effettuati. Inoltre, il valore contabile dei debiti per leasing è rideterminato nel caso di eventuali modifiche del leasing o per la revisione dei termini contrattuali per la modifica dei pagamenti; è rideterminato, altresì, in presenza di modifiche in merito alla valutazione dell'opzione dell'acquisto dell'attività sottostante o per variazioni dei pagamenti futuri che deriva da una modifica dell'indice o del tasso utilizzato per determinare tali pagamenti.

Si rinvia inoltre alla nota successiva in merito ai "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni efficaci dall'esercizio 2019".

Strumenti finanziari derivati

Alla data di stipula del contratto gli strumenti derivati sono inizialmente contabilizzati al fair value come attività finanziarie FVTPL quando il fair value è positivo o come passività finanziarie FVTPL quando il fair value è negativo.

Il Gruppo utilizza normalmente strumenti finanziari derivati per la copertura o di rischi di cambio o di rischi di tasso di interesse.

Coerentemente con quanto stabilito dall'IFRS 9, tuttavia, gli strumenti finanziari derivati possono essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando:

• all'inizio della copertura esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa;

• si presume che la copertura sia altamente efficace;
• l'efficacia può essere attendibilmente misurata;

• la copertura stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

Quando gli strumenti derivati hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

• se i derivati coprono il rischio di variazione del fair value delle attività o passività oggetto di copertura (fair value hedge; es. copertura della variabilità del fair value di attività/passività a tasso fisso), i derivati sono rilevati al fair value con imputazione degli effetti a conto economico; coerentemente, le attività o passività oggetto di copertura sono adeguate per riflettere le variazioni del fair value associate al rischio coperto;

• se i derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa delle attività o passività oggetto di copertura (cash flow hedge; es. copertura della variabilità dei flussi di cassa di attività/passività per effetto delle oscillazioni dei tassi di interesse), le variazioni del fair value dei derivati sono inizialmente rilevate a patrimonio netto e successivamente imputate a conto economico coerentemente agli effetti economici prodotti dall'operazione coperta.

Se l'hedge accounting non è applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value dello strumento derivato sono iscritti immediatamente a conto economico.

Informativa di settore

L'informativa relativa ai settori di attività è stata predisposta secondo le disposizioni dell'IFRS 8 "Settori operativi", che prevedono la presentazione dell'informativa coerentemente con le modalità adottate dal management per l'assunzione delle decisioni operative. Pertanto, l'identificazione dei settori operativi e l'informativa presentata sono definite sulla base della reportistica interna utilizzata dal management ai fini dell'allocazione delle risorse ai diversi segmenti e per l'analisi delle relative performance.

Un settore operativo è definito dall'IFRS 8 come una componente di un'entità che: i) intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e di costi (compresi i ricavi e i costi riguardanti operazioni con altre componenti della medesima entità); ii) i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello

decisionale operativo dell'entità ai fini dell'adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore e della valutazione dei risultati; iii) per la quale sono disponibili informazioni di bilancio separate.

I settori operativi identificati dalla direzione, all'interno dei quali confluiscono tutti i servizi e prodotti forniti alla clientela, sono identificati con le divisioni OVS, dedita alla commercializzazione di prodotti di abbigliamento per il segmento di mercato value fashion e Upim, che ha un'offerta dedicata ai prodotti di abbigliamento per donna, uomo e bambino per il segmento value del mercato in Italia, nonché di prodotti relativi ai segmenti casa e profumeria.

Ricavi e costi

Sulla base del modello in cinque fasi introdotto dall'IFRS 15, il Gruppo procede alla rilevazione dei ricavi dopo aver identificato i contratti con i propri clienti e le relative prestazioni da soddisfare (trasferimento di beni e/o servizi), determinato il corrispettivo cui ritiene di avere diritto in cambio del soddisfacimento di ciascuna di tali prestazioni, nonché valutato la modalità di soddisfacimento di tali prestazioni (adempimento in un determinato momento o adempimento nel corso del tempo).

I ricavi derivanti dalle vendite dei negozi in gestione diretta sono rilevati quando il cliente effettua il pagamento. Più precisamente i ricavi delle vendite di beni sono rilevati nel conto economico al momento del trasferimento al cliente del controllo del prodotto venduto, normalmente coincidente con la consegna o la spedizione della merce al cliente; quelli per i servizi sono riconosciuti nel periodo nel quale i servizi sono resi, con riferimento al completamento del servizio fornito e in rapporto al totale dei servizi ancora da rendere.

I ricavi sono rilevati al fair value del corrispettivo ricevuto. Il ricavo è riconosciuto al netto dell'imposta sul valore aggiunto, dei resi attesi, degli eventuali sconti commerciali, abbuoni e premi concessi.

I tempi di pagamento concessi ai clienti del Gruppo non eccedono un periodo di 12 mesi, pertanto il Gruppo non rileva aggiustamenti al prezzo della transazione per tenere in considerazione componenti di natura finanziaria.

I costi sono riconosciuti quando relativi a beni e servizi acquisiti o consumati nell'esercizio, mentre nel caso di utilità pluriennale la ripartizione dei costi avviene su base sistematica. L'acquisizione di beni, specularmente a quanto avviene per i ricavi, si determina in sede di trasferimento del controllo sugli stessi.

Proventi derivanti da contratti di locazione

I proventi derivanti da contratti di locazione operativa sono riconosciuti a quote costanti in base alla durata dei contratti a cui si riferiscono, a meno che non si riferiscano a contratti di sub‐leasing le cui caratteristiche li rendano tali da essere attratti dal nuovo principio contabile IFRS 16 (in tali casi si veda quanto già riportato alla precedente nota relativa alle "Attività finanziarie").

Imposte sul reddito

Le imposte correnti sul reddito d'esercizio vengono calcolate mediante l'applicazione delle aliquote vigenti

sull'imponibile ragionevolmente stimato, determinato in conformità alle disposizioni tributarie vigenti. Il debito previsto, al netto dei relativi acconti versati e ritenute subite, è rilevato a livello patrimoniale nella voce "Passività per imposte correnti" (o nella voce "Attività per imposte correnti" nel caso in cui gli acconti versati e le ritenute subite eccedano il debito stimato).

Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tassabili esistenti tra il valore di bilancio di attività e passività e il loro valore fiscale ad eccezione dell'avviamento non deducibile fiscalmente e sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente accreditate o addebitate a patrimonio netto, nei cui casi l'effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto.

Le imposte anticipate, incluse quelle relative alle eventuali perdite fiscali pregresse, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate.

Il valore delle imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di periodo e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti imponibili fiscali possano rendersi disponibili in futuro per l'utilizzo in tutto o in parte di tale credito.

Le imposte anticipate e le imposte differite sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate nell'esercizio in cui tali attività si realizzeranno o tali passività si estingueranno, considerando le aliquote in vigore e quelle già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio.

Differenze di cambio

La rilevazione delle operazioni in valuta estera avviene al tasso di cambio corrente del giorno in cui l'operazione (o i relativi flussi di acconto) si realizzano. Le attività e le passività monetarie in valuta estera sono convertite in Euro applicando il cambio corrente alla data di chiusura del periodo con imputazione dell'effetto a conto economico alla voce Differenze cambio.

Risultato per azione

Risultato per azione – base

Il risultato base per azione è calcolato dividendo il risultato di pertinenza del Gruppo OVS per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie.

Risultato per azione – diluito

Il risultato diluito per azione è calcolato dividendo il risultato di pertinenza del Gruppo OVS per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie. Ai fini del calcolo del risultato diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo l'esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti che potenzialmente hanno effetto diluitivo,

mentre il risultato di pertinenza del Gruppo OVS è rettificato per tener conto di eventuali effetti, al netto delle imposte, dell'esercizio di detti diritti.

Dividendi

I dividendi sono rilevati alla data di assunzione della delibera da parte dell'assemblea.

Uso di stime

La redazione del bilancio consolidato in applicazione degli IFRS richiede l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. I risultati a consuntivo potrebbero differire dalle stime effettuate. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, obsolescenza di magazzino, vite e ammortamenti, svalutazioni di attivo, benefici ai dipendenti, fondi di ristrutturazione, imposte anticipate, altri fondi rischi e le valutazioni degli strumenti derivati. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico.

Perdita di valore di immobilizzazioni materiali e immateriali

L'avviamento e le insegne vengono sottoposti almeno annualmente, e comunque ogni qualvolta si verifichino eventi o circostanze che facciano presupporre la possibilità di una riduzione di valore, a verifiche di recuperabilità secondo quanto previsto dallo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività). Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, l'attività è svalutata fino al suo valore recuperabile (definito come il maggior valore tra il valore d'uso ed il fair value della stessa). La verifica di conferma di valore richiede l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all'interno del Gruppo OVS e provenienti dal mercato, nonché sull'esperienza storica. Inoltre, qualora venga identificata una potenziale riduzione di valore, si procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. Le medesime verifiche di valore e le medesime tecniche valutative sono applicate alle attività immateriali e materiali a vita utile definita, inclusi i diritti di utilizzo beni in leasing, quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l'uso. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell'esistenza di una potenziale riduzione di valore ("trigger") nonché le stime per la determinazione della stessa dipendono da fattori che possono variare nel tempo influenzando valutazioni e stime effettuate dal Gruppo OVS.

Ammortamenti

Gli ammortamenti riflettono la miglior stima circa la vita utile attesa dei cespiti a vita definita. Tale stima si basa sulla possibilità di utilizzo di tali cespiti e sulla loro capacità di contribuire ai risultati del Gruppo OVS negli esercizi futuri.

Obsolescenza magazzino o differenze inventariali

Il Gruppo OVS sviluppa e vende capi d'abbigliamento che sono soggetti a modifiche nel gusto della clientela e al trend nel mondo della moda. Il fondo svalutazione magazzino riflette pertanto la stima circa le perdite di valore attese sui capi delle collezioni in giacenza, tenendo in considerazione la capacità del Gruppo OVS di vendere i capi d'abbigliamento attraverso differenti canali distributivi.

Il fondo differenze inventariali riflette invece la stima delle differenze inventariali al termine di ognuno dei periodi in esame, in considerazione del fatto che il Gruppo OVS effettua l'inventario fisico nei mesi di febbraio e/o giugno di ogni anno.

Accantonamenti per rischi su crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la miglior stima circa le perdite relative al portafoglio crediti nei confronti della clientela. Tale stima si basa sulle perdite attese da parte del Gruppo OVS, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, dell'attento monitoraggio della qualità del credito e di proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. Si rinvia a quanto già precedentemente riportato in merito ai "Crediti commerciali e Altri crediti".

Imposte anticipate

La contabilizzazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di un imponibile fiscale negli esercizi futuri atto al loro recupero. La valutazione degli imponibili attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte anticipate dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla recuperabilità dei crediti per imposte anticipate.

Fondi pensione e altri benefici ai dipendenti

Il costo dei piani pensionistici a benefici definiti è determinato utilizzando valutazioni attuariali. La valutazione attuariale richiede l'elaborazione di ipotesi circa i tassi di sconto, il tasso atteso di rendimento degli impieghi, i futuri incrementi salariali, i tassi di mortalità ed il futuro incremento delle pensioni. A causa della natura di lungo termine di questi piani, tali stime sono soggette ad un significativo grado di incertezza. Ulteriori dettagli sono forniti alla nota 18.

I costi iscritti nel conto economico relativamente ai piani per incentivazione ai dirigenti (si rimanda a quanto esposto alla nota 25 "Costi del personale") risulta influenzata principalmente dalla stimata tempistica di accadimento dell'evento che genera la maturazione, nonché dalla effettiva possibilità di accadimento dell'evento e dal presumibile valore di riferimento del piano. Pertanto, tale stima dipende da fattori che possono variare nel tempo e da variabili che potrebbero essere difficilmente prevedibili e determinabili dagli amministratori. La variazione di dette componenti può influenzare significativamente le valutazioni effettuate dagli amministratori e pertanto determinare modifiche nelle stime effettuate.

Fondi per rischi e oneri

A fronte dei rischi legali e fiscali sono rilevati accantonamenti rappresentativi del rischio di esito negativo. Il valore dei fondi iscritti nel bilancio relativi a tali rischi rappresenta la miglior stima per far fronte a potenziali rischi. Tale stima comporta l'adozione di assunzioni che dipendono da fattori che possono cambiare nel tempo e che potrebbero pertanto avere effetti significativi rispetto alle stime correnti per la redazione del bilancio.

Valutazione degli strumenti finanziari derivati

La determinazione del fair value di attività finanziarie non quotate, quali gli strumenti finanziari derivati, avviene attraverso tecniche finanziarie di valutazione comunemente utilizzate che richiedono assunzioni e stime di base. Tali assunzioni potrebbero non verificarsi nei tempi e nelle modalità previsti. Pertanto le stime di tali strumenti derivati potrebbero divergere dai dati a consuntivo.

Passività e attività finanziarie per leasing e Diritti di utilizzo beni in leasing

Il Gruppo rileva il diritto di utilizzo beni in leasing e la passività finanziaria del leasing. L'attività per il diritto di utilizzo viene inizialmente valutata al costo, e successivamente al costo al netto dell'ammortamento e delle perdite per riduzione di valore cumulati, e rettificata al fine di riflettere le rivalutazioni della passività per leasing.

Il Gruppo valuta la passività finanziaria per leasing al valore attuale dei pagamenti dovuti per i leasing non versati alla data di decorrenza, attualizzandoli utilizzando il tasso di interesse come definito precedentemente.

La passività finanziaria per leasing viene successivamente incrementata degli interessi che maturano su detta passività e diminuita dei pagamenti dovuti per il leasing effettuati ed è rivalutata in caso di modifica dei futuri pagamenti dovuti per il leasing derivanti da una variazione dell'indice o tasso, in caso di modifica dell'importo che il Gruppo prevede di dover pagare a titolo di garanzia sul valore residuo o quando il Gruppo modifica la sua valutazione con riferimento all'esercizio o meno di un'opzione di acquisto, di proroga o risoluzione.

I contratti di leasing nei quali il Gruppo agisce da locatario possono prevedere opzioni di rinnovo con effetti, quindi, sulla durata del contratto stesso. Valutazioni sull'esistenza di una relativa certezza che tale opzione sia (o non) esercitata possono influenzare, anche in maniera significativa, l'importo delle passività di leasing e delle attività per il diritto di utilizzo così come il tasso di indebitamento marginale applicato allorquando non sia possibile determinare facilmente il tasso di interesse implicito nel contratto.

NUOVI PRINCIPI CONTABILI

I principi nuovi ed emendati se non adottati in via anticipata devono essere adottati nel primo bilancio successivo alla loro data di prima applicazione.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI EFFICACI DALL'ESERCIZIO 2019

Il Gruppo OVS ha adottato l'IFRS 16 ‐ Leases dal 1° febbraio 2019. Non si rilevano altri nuovi principi, emendamenti o interpretazioni che siano entrati in vigore dal 1° gennaio 2019 con effetti significativi sul bilancio consolidato del Gruppo. Si rinvia comunque ai paragrafi successivi.

IFRS 16 ‐ Leases

L'IFRS 16 è stato pubblicato nel gennaio 2016 e sostituisce lo IAS 17 Leasing, l'IFRIC 4 Determining Whether an Arrangement Contains a Lease, il SIC 15 Operating Leases ‐ Incentives e il SIC 27 Evaluating the Substance of Transactions in the Legal Form of a Lease. L'IFRS 16 definisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l'informativa dei leasing (contratti che danno il diritto all'utilizzo di beni di terzi) e richiede ai locatari di contabilizzare tutti i contratti di leasing in bilancio sulla base di un singolo modello simile a quello utilizzato per contabilizzare i leasing finanziari in accordo con lo IAS 17. Il principio prevede due esenzioni all'applicazione del modello da parte dei locatari: contratti di leasing in cui l'attività sottostante è di "scarso valore" ("low‐value lease", ad esempio relativi a personal computer) e contratti di leasing a breve termine ("short‐term lease", ovvero contratti con scadenza entro i 12 mesi).

Fatta eccezione per i contratti rientranti nelle esenzioni sopra menzionate, alla data di inizio del contratto di leasing il locatario rileva una passività a fronte dei pagamenti non variabili dei canoni futuri di locazione cui si è impegnato sottoscrivendo il contratto ("lease liability") ed un'attività che rappresenta il diritto all'utilizzo del bene preso in locazione per la durata del contratto (il cosiddetto diritto di utilizzo dell'attività o "right of use asset"). I locatari devono contabilizzare separatamente nel proprio conto economico gli oneri finanziari maturati sulla passività per leasing e l'ammortamento del diritto di utilizzo dell'attività. I locatari devono anche rimisurare la passività per leasing al verificarsi di determinati eventi (ad esempio: un cambiamento nelle condizioni del contratto di leasing, un cambiamento nei pagamenti futuri del leasing conseguente al cambiamento di un indice o di un tasso utilizzati per determinare quei pagamenti). Il locatario riconosce generalmente l'importo della rimisurazione delle passività per leasing come una rettifica del diritto d'uso dell'attività. Rimane invece sostanzialmente invariata la contabilizzazione prevista dall'IFRS 16 per i locatori che continuano a classificare tutti i leasing utilizzando lo stesso principio di classificazione previsto dallo IAS 17, distinguendo leasing operativi e leasing finanziari.

L'IFRS 16 è stato omologato dall'Unione Europea nel mese di ottobre 2017 ed è applicabile nella predisposizione del bilancio per gli esercizi che iniziano a partire dal 1° gennaio 2019.

Il principio consentiva di scegliere se applicare le nuove disposizioni utilizzando un approccio pienamente retrospettico ("full retrospective" ovvero per ciascun periodo comparativo presentato) o un approccio

retrospettico modificato ("modified retrospective" rilevando l'effetto cumulato dell'applicazione iniziale in una riserva di patrimonio netto).

Il Gruppo OVS ha optato per l'applicazione del nuovo standard a partire dalla data di efficacia obbligatoria (la "data di prima applicazione" e quindi il 1° febbraio 2019), utilizzando il metodo retrospettico modificato, opzione b) (paragrafo C5 (b) dell'IFRS 16), senza restatement dei contratti già in essere al 1° febbraio 2019 e non applicando il principio alle attività di "scarso valore" e a breve termine (quindi, riconoscendo l'effetto cumulativo dell'iniziale applicazione come aggiustamento del patrimonio netto al 1 ° febbraio 2019 senza riesposizione dei saldi comparativi).

Inoltre, il Gruppo OVS ha applicato alcune delle semplificazioni associate all'approccio retrospettico modificato. Le più rilevanti sono:

‐ l'esclusione dei costi diretti iniziali della misurazione del diritto d'uso alla data di prima applicazione;

‐ l'applicazione di un unico tasso di sconto per ciascun portafoglio di leasing simili (suddivisi per Paese e per durata);

‐ la determinazione della durata del leasing utilizzando le informazioni note alla data di transizione;

‐ la non applicazione dello IAS 36 alla data dell'applicazione iniziale (paragrafo C8 (c) dell'IFRS 16).

Il Gruppo, come già detto, ha deciso inoltre di adottare l'espediente pratico ("practical expedient") che permette di non rideterminare se un contratto è, o contiene, un leasing alla data di applicazione iniziale, ma di avvalersi delle valutazioni effettuate applicando lo IAS 17 e l'IFRIC 4 (paragrafo C3 dell'IFRS 16).

L'applicazione dell'IFRS 16 ha richiesto giudizi significativi su alcune stime chiave, come la determinazione della durata del leasing e il tasso di sconto.

Per determinare la durata del leasing, deve essere valutato se il locatario ha la ragionevole certezza di esercitare eventuali opzioni di estensione del leasing, piuttosto che non esercitare eventuali opzioni di risoluzione anticipata del contratto di locazione. Il Gruppo ha determinato la durata del contratto come sommatoria del periodo non revocabile del leasing più le opzioni unilaterali per l'estensione del periodo, laddove esiste una ragionevole certezza dell'esercizio dell'opzione. A tal fine sono stati considerati i seguenti aspetti:

‐ i costi relativi alla risoluzione del contratto;

‐ l'importanza del bene locato per le attività del Gruppo;

‐ le condizioni che devono essere soddisfatte affinché le opzioni possano essere o meno esercitate;

‐ l'esperienza storica ed eventuali piani aziendali approvati dal Gruppo.

In linea con il principio, il valore attuale della passività locata è determinato utilizzando il tasso di interesse implicito nel contratto di affitto e, se questo non può essere facilmente determinato, il locatario utilizza il suo tasso di finanziamento marginale ("incremental borrowing rate"). Data la difficoltà di determinare il tasso di interesse implicito di ciascun contratto di leasing, il Gruppo OVS ha optato per l'applicazione del tasso di finanziamento marginale per paese e durata.

I negozi del Gruppo OVS sono ubicati in locali in affitto a cui sottendono contratti di locazione operativa

(come qualificabile dallo IAS 17). Tali contratti di lease, così come altri contratti di affitto e noleggio stipulati dal Gruppo, rispettano la definizione di leasing di cui all'IFRS 16 e hanno richiesto pertanto il riconoscimento di un'attività per il diritto di utilizzo e la corrispondente passività finanziaria.

Il nuovo principio pertanto ha avuto un impatto materiale sul bilancio del Gruppo OVS in termini di riconoscimento di "right of use asset" (rettificato per risconti attivi, ratei passivi e debito da linearizzazione, iscritti in bilancio alla data di prima applicazione) e di "lease liability", i cui valori sono stati iscritti nella situazione patrimoniale allocando alle riserve di patrimonio netto eventuali differenze esistenti alla data di transizione.

Come già indicato anche nella Relazione semestrale, a partire dal 1° febbraio 2019, con l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, i principali indicatori economici e finanziari sono risultati fortemente impattati e non comparabili con i dati dei periodi precedenti. Con riferimento ai dati economici dell'esercizio 2019, il riconoscimento di 148,0 milioni di Euro di ammortamenti su Diritti di utilizzo beni in leasing iscritti separatamente dalle altre Immobilizzazioni materiali, insieme a 50,8 milioni di Euro di interessi passivi netti sulle Passività nette per leasing, in sostituzione di 170,5 milioni di Euro di costi netti per affitti (per i contratti di affitto e di sublocazione rientranti in tale nuovo principio) determinano, rispetto ai dati comparativi dell'esercizio 2018, un incremento del Risultato operativo e dell'EBITDA. In particolare, si segnala che la combinazione tra l'ammortamento per quote costanti dei Diritti di utilizzo beni in leasing e l'utilizzo di un tasso incrementale di indebitamento (Incremental Borrowing Rate ‐ IBR) per la determinazione delle passività per leasing (attualizzazione dei pagamenti futuri dei canoni di affitto), rispetto allo IAS 17, determina maggiori oneri finanziari a conto economico nei primi anni del contratto di leasing e oneri finanziari decrescenti successivamente. Pertanto, per rendere comparabili, anche se non perfettamente (visto l'incidenza non lineare, nei periodi, degli interessi sulle passività per leasing), tali grandezze, nell'anno di transizione (2019) il Risultato Operativo e l'EBITDA sono stati rielaborati ("Escluso IFRS 16") come mostrato nelle tabelle seguenti:

	31 Gennaio '20	Effetti	31 Gennaio '20
(migliaia di Euro)	Reported	IFRS 16	Escluso IFRS 16
Ricavi	1.374.777	‐	1.374.777
Altri proventi e ricavi operativi	67.654	2.019	69.673
Totale Ricavi	1.442.431	2.019	1.444.450
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	616.746	‐	616.746
Costi del personale	290.526	89	290.615
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	376.931	(148.030)	228.901
Altre spese operative
Costi per servizi	179.087	1.307	180.394
Costi per godimento di beni di terzi	29.595	172.472	202.067
Svalutazioni e accantonamenti	6.988	‐	6.988
Altri oneri operativi	26.535	(1.376)	25.159
Risultato ante oneri finanziari netti e imposte	(83.977)	(22.443)	(106.420)
Proventi finanziari	1.139	(1.098)	41
Oneri finanziari	(72.428)	51.888	(20.540)
Differenze cambio	19.741	‐	19.741
Proventi (Oneri) da partecipazioni	1.095	‐	1.095
Risultato dell'esercizio ante imposte	(134.430)	28.347	(106.083)
Imposte	(5.948)	(7.389)	(13.337)
Risultato dell'esercizio	(140.378)	20.958	(119.420)

Di seguito si fornisce una visione di sintesi degli stessi sui principali indicatori di performance del Gruppo:

(migliaia di Euro)	31 Gennaio '20	Effetti	31 Gennaio '20
	Reported	IFRS 16	Escluso IFRS 16
Vendite Nette	1.374.777		1.374.777
Margine operativo lordo ‐ EBITDA	292.954	(170.473)	122.481
% su vendite nette	21,3%		8,9%
Risultato Operativo ‐ EBIT	(83.977)	(22.443)	(106.420)
% su vendite nette	‐6,1%		‐7,7%
Risultato prima delle imposte	(134.430)	28.347	(106.083)
% sulle vendite nette	‐9,8%		‐7,7%
Risultato del periodo	(140.378)	20.958	(119.420)
% sulle vendite nette	‐10,2%		‐8,7%
Posizione finanziaria netta	1.191.374	(889.085)	302.289

Si evidenzia che la prima applicazione dell'IFRS 16, al 1° febbraio 2019, ha avuto impatti molto significativi anche sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo; gli stessi sono riassunti nella seguente tabella:

(migliaia di Euro)
ATTIVITA'	01.02.2019
Attività finanziarie	5.800
Altri crediti	(21.290)
Totale attività correnti	(15.490)
Diritto di utilizzo beni in leasing	913.719
Attività finanziarie	17.407
Totale attività non correnti	931.126
TOTALE ATTIVITA'	915.636

PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	01.02.2019
Passività finanziarie	171.286
Altri debiti	(777)
Totale passività correnti	170.509
Passività finanziarie	753.404
Passività per imposte differite	952
Altri debiti	(11.688)
Totale passività non correnti	742.668
TOTALE PASSIVITA'	913.177
PATRIMONIO NETTO	2.459
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	915.636

Di seguito si riporta lo schema della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata riclassificata al 31 gennaio 2020, includendo ed escludendo gli effetti del nuovo principio contabile IFRS 16:

(migliaia di Euro)	31 Gennaio '20	Effetti	31 Gennaio '20
	Reported	IFRS 16	Escluso IFRS 16
Cassa e banche	45.656		45.656
Crediti commerciali	85.981		85.981
Rimanenze	393.094		393.094
Attività finanziarie	7.572		7.572
Attività finanziarie per leasing	4.191	(4.191)	0
Attività per imposte correnti	14.683	(6.654)	8.029
Altri crediti	13.984	21.425	35.409
Totale attività correnti	565.161	10.580	575.741
Immobili, impianti e macchinari	255.070	2.912	257.982
Diritto di utilizzo beni in leasing	866.316	(866.316)	0
Immobilizzazioni immateriali	618.053		618.053
Avviamento	297.541		297.541
Partecipazioni	136		136
Attività finanziarie	34		34
Attività finanziarie per leasing	10.623	(10.623)	0
Altri crediti	11.119		11.119
Totale attività non correnti	2.058.892	(874.027)	1.184.865
TOTALE ATTIVITA'	2.624.053	(863.447)	1.760.606
Passività finanziarie	38.871	937	39.808
Passività finanziarie per leasing	133.808	(133.808)	0
Debiti verso fornitori	321.146	9.580	330.726
Passività per imposte correnti	0		0
Altri debiti	128.215	902	129.117
Totale passività correnti	622.040	(122.389)	499.651
Passività finanziarie	313.773	1.970	315.743
Passività finanziarie per leasing	772.998	(772.998)	0
Benefici ai dipendenti	37.044		37.044
Fondi per rischi ed oneri	4.687		4.687
Passività per imposte differite	127.799	(217)	127.582
Altri debiti	16.883	11.688	28.571
Totale passività non correnti	1.273.184	(759.557)	513.627
TOTALE PASSIVITA'	1.895.224	(881.946)	1.013.278
PATRIMONIO NETTO	728.829	18.499	747.328
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	2.624.053	(863.447)	1.760.606

Il nuovo principio pertanto ha avuto un impatto materiale sul bilancio del Gruppo OVS in termini di riconoscimento di "right of use asset" (rettificato in bilancio alla data di prima applicazione per risconti attivi stornati dalla voce "Altri crediti correnti", ratei passivi stornati dalla voce "Altri debiti correnti" e debito da linearizzazione stornato dalla voce "Altri debiti non correnti") e di "lease liability" i cui valori sono stati iscritti nella situazione patrimoniale allocando alle riserve di patrimonio netto le differenze esistenti alla data di transizione.

Amendments to IFRS 9 ‐ Prepayment Features with Negative Compensation

Tali modifiche sono volte a chiarire la classificazione di determinate attività finanziarie rimborsabili anticipatamente quando si applica l'IFRS 9. L'interpretazione è stata omologata dall'Unione Europea nel mese di marzo 2018 ed è applicabile per la predisposizione del bilancio per gli esercizi che iniziano a partire dal 1° gennaio 2019. L'adozione delle modifiche da parte del Gruppo non ha comportato cambiamenti nelle politiche contabili o aggiustamenti di natura retrospettica.

IFRIC Interpretation 23 ‐ Uncertainty over Income Tax Treatments

L'Interpretazione fornisce indicazioni su come riflettere nella contabilizzazione delle imposte sui redditi le incertezze sul trattamento fiscale di determinati fenomeni. L'interpretazione è in vigore per gli esercizi che si aprono al 1° gennaio 2019 o successivamente, ma sono disponibili alcune facilitazioni transitorie. Il Gruppo ha applicato l'interpretazione a partire dall'esercizio 2019. L'adozione dell'interpretazione da parte del Gruppo non ha comportato cambiamenti nelle politiche contabili o aggiustamenti di natura retrospettica.

Ciclo annuale di miglioramenti 2015 ‐ 2017

Questi miglioramenti includono:

• IFRS 3 Business Combination: le modifiche puntualizzano che, quando un'entità ottiene il controllo di un business che è una joint operation, applica i requisiti per un'aggregazione aziendale (business combination) che si è realizzata in più fasi, tra cui la rivisitazione al fair value della partecipazione precedentemente detenuta nelle attività e passività della joint operation. Nel fare ciò, l'acquirente rivaluta l'intera partecipazione precedentemente detenuta nella joint operation;
• IFRS 11 Joint Arrangements: una parte che partecipa in una joint operation, senza avere il controllo congiunto, potrebbe ottenere il controllo congiunto della joint operation nel caso in cui l'attività della stessa costituisca un business come definito nell'IFRS 3. Le modifiche chiariscono che le partecipazioni precedentemente detenute in tale joint operation non sono rimisurate;
• IAS 12 Income taxes: le modifiche chiariscono che gli effetti delle imposte sui dividendi sono collegati per lo più alle operazioni passate o agli eventi che hanno generato utili distribuibili piuttosto che alle distribuzioni ai soci. Pertanto, un'entità rileva gli effetti delle imposte sul reddito dai dividendi nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio, nelle altre componenti di conto economico complessivo o nel patrimonio netto coerentemente con il modo in cui l'entità ha precedentemente riconosciuto tali operazioni o eventi passati;
• IAS 23 Borrowing costs: le modifiche chiariscono che un'entità tratta come finanziamenti non specifici qualsiasi finanziamento effettuato e che fin dal principio era finalizzato a sviluppare un'attività, nel caso in cui tutte le azioni necessarie per predisporre tale attività all'uso o alla vendita sono completate. Un'entità applica tali modifiche agli oneri finanziari sostenuti a partire dall'inizio dell'esercizio in cui l'entità applica per la prima volta tali modifiche.

Le modifiche sono in vigore per gli esercizi che si aprono al 1 gennaio 2019 o successivamente. È consentita l'applicazione anticipata. Il Gruppo ha applicato tale interpretazione alla data di entrata in vigore senza peraltro rilevare impatti significativi.

Modifiche allo IAS 19: Plan amendment, curtailment or settlement

Le modifiche allo IAS 19 sanciscono le regole di contabilizzazione nel caso in cui, durante il periodo di riferimento, si verifichi una modifica, una riduzione o un regolamento del piano. Le modifiche precisano che quando una modifica, una riduzione o un regolamento del piano avvengono durante l'esercizio, un'entità è tenuta a:

• − determinare il costo del servizio per il resto del periodo successivo alla modifica, riduzione o regolamento del piano, utilizzando le ipotesi attuariali di riferimento per rimisurare la passività (attività) netta per benefici definiti in modo che rifletta i benefici offerti dal piano e le attività del piano dopo tale evento;
• − determinare: l'interesse netto per il periodo rimanente dopo la modifica del piano, riduzione o regolamento del piano, la passività (attività) netta per benefici definiti che riflette i benefici offerti dal piano e le attività del piano dopo tale evento, e il tasso di sconto utilizzato per riparametrare la passività (attività) netta per benefici definiti.

Le modifiche chiariscono inoltre che un'entità in primo luogo deve quantificare tutti i costi relativi alle precedenti prestazioni di lavoro, piuttosto che l'utile o la perdita che si sono realizzati al momento del regolamento, senza considerare l'effetto del massimale dell'attività. Tale importo è rilevato nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio. Successivamente, dopo la modifica, la riduzione o il regolamento del piano, l'entità quantifica l'effetto del massimale dell'attività. Qualsiasi variazione in merito, ad eccezione di quanto è già incluso negli interessi netti, deve essere rilevata nelle altre componenti del conto economico complessivo. Le modifiche si applicano a modifiche, riduzioni o regolamenti del piano che si verificano a partire dal primo esercizio che inizia il 1° gennaio 2019 o successivamente, e ne è consentita l'applicazione anticipata. Tali variazioni si applicheranno solo a eventuali modifiche future di piani, riduzioni o transazioni del Gruppo, attualmente non presenti.

Modifiche allo IAS 28: Interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture

Tali modifiche sono volte a chiarire l'applicabilità dell'IFRS 9 nella contabilizzazione dei crediti a lungo termine verso una società collegata o joint venture che, nella sostanza, fanno parte dell'investimento netto nella società collegata o joint venture. L'interpretazione è stata omologata dall'Unione Europea nel mese di febbraio 2019 ed è applicabile per la predisposizione del bilancio per gli esercizi che iniziano a partire dal 1° gennaio 2019. Il Gruppo ha applicato tali modifiche alla data di entrata in vigore senza peraltro rilevare impatti significativi.

NUOVI PRINCIPI CONTABILI ED INTERPRETAZIONI OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA ED EFFICACI DAGLI ESERCIZI SUCCESSIVI AL 31 GENNAIO 2020 E NON ANCORA ADOTTATI DAL GRUPPO OVS

Alla data di redazione del presente bilancio annuale gli organi competenti dell'Unione Europea hanno concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione dei principi contabili ed emendamenti di cui nel seguito. Con riferimento ai principi applicabili, il Gruppo ha deciso di non esercitare l'opzione che prevede l'adozione anticipata ove prevista.

Descrizione	Data emissione	Data di omologazione	Data di entrata in vigore
Modifiche ai riferimenti al Quadro concettuale negli IFRS	mar‐18	29‐nov‐19	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2020
Definizione di rilevante (Modifiche allo IAS 1 e allo IAS 8)	ott‐18	29‐nov‐19	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2020
Riforma degli indici di riferimento per determinazione dei tassi di interesse (Modifiche all'IFRS 9, allo IAS 39 e all'IFRS 7)	set‐19	15‐gen‐20	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2020

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA E NON ADOTTATI DAL GRUPPO OVS

Di seguito sono indicati i principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi contabili e interpretazioni, ovvero specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati dallo IASB, non ancora adottati dal Gruppo OVS, in quanto non ancora omologati dall'Unione Europea:

	Omologato alla data
	del presente	Data di efficacia prevista
Descrizione	documento	dal principio
Amendments to IFRS 10, 'Consolidated financial statements' and IAS 28 'Investments in associates and joint ventures': Sale or contribution of assets between an investor and its associate/joint venture	No	Da definire
IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts	No	Da definire
Amendment to IFRS 3 'Business combinations'	No	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2020
Amendment to IAS 1 'Presentation of Financial Statements – Classification of liabilities as current or non current'	No	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2022
IFRS 17 Insurance Contracts	No	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2021

Si precisa che non sono stati applicati anticipatamente principi contabili e/o interpretazioni, la cui applicazione risulterebbe obbligatoria per periodi che iniziano successivamente al 1° febbraio 2020.

Inoltre il Gruppo adotterà tali nuovi principi ed emendamenti, sulla base della data di applicazione prevista, e ne valuterà i potenziali impatti sul Bilancio Consolidato, quando questi saranno omologati dall'Unione Europea.

INFORMAZIONI SUI RISCHI FINANZIARI

Nell'ambito dei rischi d'impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dal Gruppo OVS sono i seguenti:

• rischio di mercato (definito come rischio di cambio e di tasso d'interesse);
• rischio di credito (sia in relazione ai normali rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento); e
• rischio di liquidità (con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie ed all'accesso al mercato del credito e degli strumenti finanziari in generale).

Obiettivo del Gruppo OVS è il mantenimento nel tempo di una gestione bilanciata della propria esposizione finanziaria, atta a garantire una struttura del passivo in equilibrio con la composizione dell'attivo di bilancio e in grado di assicurare la necessaria flessibilità operativa attraverso l'utilizzo della liquidità generata dalle attività operative correnti e il ricorso a finanziamenti bancari.

La gestione dei relativi rischi finanziari è guidata e monitorata a livello centrale. In particolare, la funzione di finanza centrale ha il compito di valutare e approvare i fabbisogni finanziari previsionali, ne monitora l'andamento e pone in essere, ove necessario, le opportune azioni correttive.

Gli strumenti di finanziamento maggiormente utilizzati dal Gruppo OVS sono rappresentati da:

• finanziamenti a medio‐lungo termine, per coprire gli investimenti nell'attivo immobilizzato;
• finanziamenti a breve termine, utilizzo di linee di credito di conto corrente per finanziare il capitale circolante.

Inoltre, il Gruppo OVS ha sottoscritto strumenti derivati volti a ridurre i rischi di cambio nei confronti del dollaro USA.

La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull'incidenza di tali rischi sul Gruppo OVS.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo OVS al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.

Al termine dell'esercizio in esame, non vi sono concentrazioni significative di rischio di credito.

Per ridurre il rischio di credito, il Gruppo OVS ottiene generalmente garanzie sotto forma di fidejussioni a fronte dei crediti concessi per forniture di merci. Al 31 gennaio 2020 l'importo complessivo delle garanzie ammonta a Euro 63,7 milioni di cui Euro 13,9 milioni su crediti scaduti (Euro 62,0 milioni al 31 gennaio 2019

di cui Euro 19,0 milioni su crediti scaduti).

I crediti commerciali sono rilevati in bilancio al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte, determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente e, considerando anche i dati storici, le perdite prospettiche nella misura ragionevolmente attesa. Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni, se singolarmente significative, per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale.

L'ammontare complessivo dei crediti commerciali ammonta a Euro 86,0 milioni al 31 gennaio 2020 (Euro 98,4 milioni al 31 gennaio 2019).

I crediti oggetto di svalutazione (parziale o totale) ammontano a Euro 17,2 milioni al 31 gennaio 2020 (Euro 38,8 milioni al 31 gennaio 2019).

I crediti scaduti sono pari a Euro 22,8 milioni (Euro 36,9 milioni al 31 gennaio 2019).

Le seguenti tabelle forniscono una ripartizione dei crediti commerciali al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019 raggruppati per scaduto, al netto del fondo svalutazione crediti:

	Al 31 gennaio		Scaduto	Scaduto tra	Scaduto oltre
(in milioni di Euro)	2020	A scadere	entro 90 giorni	90 e 180 giorni	180 giorni
Crediti commerciali	103,2	63,6	22,9	2,1	14,6
Fondo svalutazione crediti	(17,2)	(0,5)	(1,8)	(2,1)	(12,8)
Valore netto	86,0	63,1	21,1	‐	1,8

	Al 31 gennaio		Scaduto	Scaduto tra	Scaduto oltre
(in milioni di Euro)	2019	A scadere	entro 90 giorni	90 e 180 giorni	180 giorni
Crediti commerciali	137,2	61,6	27,3	6,5	41,8
Fondo svalutazione crediti	(38,8)	(0,4)	(0,3)	(0,1)	(38,0)
Valore netto	98,4	61,2	27,0	6,4	3,8

La tabella che segue analizza invece le attività finanziarie per leasing secondo le scadenze contrattuali in cui avverrà l'incasso:

(in milioni di Euro)	Saldo al 31 gennaio 2020	< 1 anno	1‐5 anni	> 5 anni	Totale
Attività finanziarie per leasing	14,8	4,2	9,3	1,3	14,8

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie per l'operatività del Gruppo OVS. I due principali fattori che influenzano la liquidità del Gruppo OVS sono:

• le risorse finanziarie generate o assorbite dalle attività operative e di investimento;
• le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito finanziario.

I fabbisogni di liquidità del Gruppo OVS sono monitorati dalla funzione di tesoreria nell'ottica di garantire un efficace reperimento delle risorse finanziarie e un adeguato investimento/rendimento della liquidità.

In data 19 settembre 2019 OVS S.p.A ha proceduto alla formale sottoscrizione di un accordo modificativo "Amendment and Restatement Agreement" volto a implementare le modifiche contrattuali precedentemente sottoposte dalla società Capogruppo alla proprie banche finanziatrici, tra le quali il riscadenziamento del financial package dal 2 marzo 2020 al 2 marzo 2023; il 3 ottobre 2019 OVS S.p.A. ha provveduto infine a soddisfare le condizioni sospensive previste ai sensi dell'Amendment and Restatement Agreement medesimo, che è quindi diventato efficace con decorrenza pari alla data di sottoscrizione.

Alla luce di quanto sopra indicato, il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, consentiranno al Gruppo OVS di soddisfare i propri fabbisogni derivanti da attività di investimento, gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro scadenza contrattuale.

In merito inoltre ai possibili fabbisogni derivanti dalla pandemia da Covid‐19 si rinvia a quanto più approfonditamente riportato nel paragrafo relativo ai "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio".

La tabella che segue analizza le passività finanziarie (compresi i debiti commerciali e gli altri debiti): in particolare tutti i flussi indicati sono flussi di cassa nominali futuri non scontati, determinati con riferimento alle residue scadenze contrattuali, sia per la quota in conto capitale che per la quota in conto interessi. I finanziamenti sono stati inclusi sulla base della scadenza contrattuale in cui avviene il rimborso.

(in milioni di Euro)	Saldo al 31 gennaio 2020	< 1 anno	1‐5 anni	> 5 anni	Totale
Debiti verso fornitori	321,1	313,9	7,2	‐	321,1
Debiti verso banche (*)	355,2	38,5	316,7	‐	355,2
Passività finanziarie per leasing	906,8	133,8	416,8	356,2	906,8
Altri debiti finanziari	0,8	0,8	‐	‐	0,8
Oneri finanziari verso banche (**)	39,3	14,0	25,3	‐	39,3
Oneri finanziari per leasing	233,1	47,1	125,0	61,0	233,1
Totale	1.583,9	548,1	891,0	417,2	1.856,3

(*) L'importo comprende il rateo interessi maturato al 31 gennaio 2020 ma non ancora liquidato.

(**) L'importo è stato calcolato applicando al piano di ammortamento dei finanziamenti la curva forward rilevata al 31.01.2020. Per la linea Revolving, si è ipotizzato un utilizzo medio del 50%. L'aggregato comprende inoltre il valore derivante dai futuri flussi generati per quei contratti derivati che, alla data di bilancio, presentavano un fair value negativo.

Si riporta il medesimo dettaglio al 31 gennaio 2019:

(in milioni di Euro)	Saldo al 31 gennaio 2019	< 1 anno	1‐5 anni	> 5 anni	Totale
Debiti verso fornitori	363,6	351,0	12,6	‐	363,6
Debiti verso banche (*)	403,8	28,8	375,0	‐	403,8
Passività finanziarie per leasing	1,1	0,5	0,6	‐	1,1
Oneri finanziari verso banche (**)	13,5	12,4	1,1	‐	13,5
Totale	768,5	392,7	389,3	‐	782,0

(*) L'importo comprende il rateo interessi maturato al 31 gennaio 2019 ma non ancora liquidato.

(**) L'importo è stato calcolato applicando al piano di ammortamento dei finanziamenti la curva forward rilevata al 31.01.2019. Per la linea Revolving, si è ipotizzato un utilizzo medio del 50%. L'aggregato comprende inoltre il valore nominale degli interessi riferiti ai contratti di leasing fino a scadenza e il valore derivante dai futuri flussi generati per quei contratti derivati che, alla data di bilancio, presentavano un fair value negativo.

Strumenti finanziari derivati

Si riporta nella seguente tabella la composizione degli strumenti finanziari derivati stipulati dal Gruppo OVS:

2019		2018
Attività	Passività	Attività	Passività
7,6	‐	12,0	1,2
7,6	‐	12,0	1,2
7,6	‐	11,8	1,2
7,6	‐	11,8	1,2
			‐
‐	‐	0,2	‐
	‐	‐	0,2

Rischio di mercato

Rischio di tasso di interesse

Il Gruppo OVS utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in depositi bancari. Variazioni nei livelli dei tassi d'interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento e di impiego, incidendo pertanto sul livello degli oneri e dei proventi finanziari del Gruppo OVS. Il contratto di finanziamento firmato il 23 gennaio 2015 e divenuto efficace a partire dal 2 marzo 2015 e successivamente emendato in data 19 settembre 2019 non prevede l'obbligo di copertura del rischio di tasso.

Per fronteggiare questi rischi OVS ha utilizzato in anni precedenti strumenti derivati sui tassi, (CAP) con

l'obiettivo di mitigare, a condizioni economiche accettabili, la potenziale incidenza della variabilità dei tassi d'interesse sul risultato economico.

In considerazione delle proiezioni del tasso Euribor 6 mesi fino alla scadenza del contratto di finanziamento (marzo 2023) il Gruppo OVS non ha ritenuto di procedere ad un'ulteriore azione di copertura del rischio oscillazione del tasso.

Sensitivity Analysis

La misurazione dell'esposizione del Gruppo OVS al rischio di tasso di interesse è stata effettuata mediante un'analisi di sensitività che evidenzia gli effetti sul conto economico e sul patrimonio netto derivanti da un'ipotetica variazione dei tassi di mercato che scontano un apprezzamento e deprezzamento pari a 40 bps rispetto alla curva dei tassi forward ipotizzata al 31 gennaio 2020. Tale analisi è basata sull'assunzione di una variazione generale ed istantanea del livello dei tassi di interesse di riferimento.

Escludendo l'impatto dei derivati sui tassi di interesse e del costo ammortizzato sui finanziamenti, i risultati di tale ipotetica, istantanea e sfavorevole (favorevole) variazione del livello dei tassi di interesse a breve termine applicabili alle passività finanziarie a tasso variabile del Gruppo OVS sono riportati nella tabella di seguito:

Effetto variazione sugli oneri finanziari – conto economico

(in milioni di Euro)	‐ 40 bps	+ 40 bps
Al 31 gennaio 2020	0,0	0,1

Si riporta lo stesso dato, con riferimento al 31 gennaio 2019:

Effetto variazione sugli oneri finanziari – conto economico

(in milioni di Euro)	‐ 40 bps	+ 40 bps
Al 31 gennaio 2019	0,0	1,0

Rischio di cambio

L'esposizione al rischio di variazioni dei tassi di cambio deriva dalle attività commerciali del Gruppo OVS condotte anche in valute diverse dall'Euro. Ricavi e costi denominati in valuta possono essere influenzati dalle fluttuazioni del tasso di cambio con impatto sui margini commerciali (rischio economico), così come i debiti e i crediti commerciali in valuta possono essere impattati dai tassi di conversione utilizzati, con effetto sul risultato economico (rischio transattivo).

Il principale rapporto di cambio a cui il Gruppo OVS è significativamente esposto riguarda l'Euro/USD, in relazione agli acquisti in dollari effettuati sul mercato del Far East e su altri mercati in cui il dollaro sia valuta di riferimento per gli scambi commerciali.

Il Gruppo è inoltre esposto al rapporto di cambio Euro/HKD per quanto riguarda il rischio traslativo della partecipata OVS Hong Kong Sourcing Limited. Risultano invece marginali gli effetti delle conversioni delle altre società estere per le quali l'Euro non è valuta funzionale.

La variazione dei tassi di cambio può comportare la realizzazione o l'accertamento di differenze di cambio positive o negative. Il Gruppo OVS persegue un'attività di copertura gestionale anche degli ordini altamente probabili ancorché non acquisiti, perseguendo l'obiettivo gestionale di minimizzare i rischi a cui è soggetto.

Il Gruppo OVS acquista gran parte dei prodotti destinati alla vendita da fornitori esteri per i quali la moneta di riferimento è il Dollaro statunitense (USD). Con la finalità di garantire affidabilità alla programmazione dei prezzi di vendita e del relativo margine industriale (inteso quale differenza tra i prezzi di vendita in Euro e i costi di acquisto dei prodotti in USD), il Gruppo OVS sottoscrive ordinariamente strumenti finanziari derivati volti a stabilizzare il cambio di acquisto della merce. La natura di tali strumenti è piuttosto semplice, trattandosi di acquisti di valuta USD a termine ("strumenti derivati forward"), attuati in misura rapportata ai volumi di immesso preventivati e con tempistiche connesse al prevedibile flusso di cassa in uscita, solitamente con un orizzonte temporale compreso tra i 12 ed i 24 mesi rispetto alla data di sottoscrizione dei contratti connessi. Gli strumenti in oggetto vengono inizialmente sottoscritti, in particolare, tenendo conto di quantificazioni (basate su stime) determinate partendo dagli acquisti della precedente collezione e considerando l'evoluzione prevista della gestione. Tali coperture gestionali dei flussi di acquisto avvengono, infatti, per collezione e per mese. Gli strumenti sono poi oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento da parte del Gruppo OVS in rapporto alle potenziali variazioni nei flussi di acquisto e di pagamento e quindi alle variabili esigenze di stabilizzazione dei cambi nel corso dello sviluppo operativo della programmazione commerciale.

Gli strumenti derivati descritti sono rilevati al 31 gennaio 2020 al fair value, seguendo le modalità di iscrizione e valutazione previste dall'IFRS 9. Ai sensi di tale principio contabile, infatti, permane una facoltà dell'impresa contabilizzare gli strumenti finanziari derivati, a determinate condizioni, secondo il metodo dell'hedge accounting. Tenuto conto della complessità operativa nella gestione della corrispondenza tra i teorici sottostanti (i flussi oggetto della copertura gestionale descritta) e gli strumenti finanziari derivati, il Gruppo OVS ha optato per non adottare l'hedge accounting. Conseguentemente, il fair value degli strumenti finanziari in essere e le successive variazioni dello stesso sono direttamente imputati a conto economico ad ogni reporting date. La quantificazione del fair value degli strumenti finanziari derivati avviene attraverso tecniche finanziarie di valutazione comunemente utilizzate ed è principalmente determinata dalla differenza tra il nozionale in USD convertito in Euro al cambio forward alla sottoscrizione del contratto ed il nozionale in USD convertito in Euro al cambio della chiusura del periodo di riferimento. Tale differenza può risultare positiva o negativa a seconda dell'evoluzione del cambio Euro/USD.

Al 31 gennaio 2020 tale valorizzazione risulta positiva per 7,6 milioni di Euro relativi al fair value dei contratti in essere alla chiusura dell'esercizio, in quanto il cambio forward medio di portafoglio al 31 gennaio 2020 risulta attestarsi su un valore di 1,1438, mentre il cambio Euro/USD alla chiusura

dell'esercizio è di 1,1052. Tale quantificazione si compensa con il rilascio a conto economico con effetto negativo, del fair value positivo rilevato al 31 gennaio 2019 per 10,7 milioni di Euro, per un effetto negativo netto emergente a conto economico pari a 3,1 milioni di Euro, rilevato tutto a differenze cambi nell'area finanziaria.

Si riepilogano nella tabella di seguito allegata le principali informazioni relative agli strumenti derivati forward su cambio:

	Data				Nozionale in	Fair value in
	operazione	Scadenza	USD/000	Strike price	Euro/000	Euro/000
	dal	dal
	10/01/2019	03/02/2020		da 1,10603
Al 31 gennaio 2020	al 13/12/19	al 08/02/2021	345.000	a 1,2054	301.738	7.606

Nel corso dell'esercizio in esame, la natura e la struttura delle esposizioni al rischio di cambio e le politiche di copertura gestionale seguite dal Gruppo OVS non sono variate in modo sostanziale.

Sensitivity Analysis

Ai fini della sensitivity analysis sul tasso di cambio, sono state individuate le voci di stato patrimoniale (attività e passività finanziarie) denominate in valuta diversa rispetto alla valuta funzionale di ciascuna società facente parte del Gruppo OVS.

Si riassumono di seguito gli effetti derivanti da un apprezzamento e deprezzamento del Dollaro USA rispetto all'Euro del 5%:

Effetto variazione sul risultato e sul patrimonio netto

(in milioni di Euro)	‐ 5%	+ 5%
Al 31 gennaio 2020	8,4	(7,6)

Qui di seguito la stessa analisi riferita al 31 gennaio 2019:

Effetto variazione sul risultato e sul patrimonio netto
(in milioni di Euro)	‐ 5%	+ 5%
Al 31 gennaio 2019	13,4	(12,1)

Per quanto riguarda invece un apprezzamento/deprezzamento del Dollaro Hong Kong rispetto all'Euro del 5%, si rileva che, al 31 gennaio 2020, la riserva di conversione inclusa tra le riserve di patrimonio netto avrebbe subito una oscillazione positiva/negativa rispettivamente di 1,0 milioni di Euro e di 0,9 milioni di Euro.

Stima del fair value

Il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo è basato sui prezzi di mercato alla data di bilancio. Il fair value degli strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione basate su una serie di metodi e assunzioni legati alle condizioni di mercato alla data di bilancio.

Di seguito si riporta la classificazione dei fair value degli strumenti finanziari sulla base dei seguenti livelli gerarchici:

• Livello 1: fair value determinati con riferimento a prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per strumenti finanziari identici;

• Livello 2: fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili osservabili su mercati attivi;

• Livello 3: fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili di mercato non osservabili.

Gli strumenti finanziari esposti al fair value del Gruppo OVS sono classificati nel livello 2 ed il criterio generale utilizzato per calcolarlo è il valore attuale dei flussi di cassa futuri previsti dello strumento oggetto di valutazione.

Inoltre, si segnala che nel corso dell'esercizio 2019 non si sono verificati trasferimenti di attività e passività finanziarie classificate nei diversi livelli della gerarchia del fair value.

Le passività relative all'indebitamento bancario sono valutate secondo il criterio del "costo ammortizzato".

I crediti e debiti commerciali sono stati valutati al prezzo definito per la relativa transazione in quanto si ritiene approssimare il valore corrente.

A completamento dell'informativa sui rischi finanziari si riporta di seguito una riconciliazione tra classi di attività e passività finanziarie così come identificate nella situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo e le tipologie di attività e passività finanziarie identificate sulla base dei requisiti dell'IFRS 7 al 31 gennaio 2020:

	Attività finanziarie al fair value con contropartita a conto economico	Passività finanziarie al fair value con contropartita a conto economico	Attività finanziarie al costo ammortizzato	Passività finanziarie al costo ammortizzato	Strumenti derivati	Totale
Cassa e banche			45.656			45.656
Crediti commerciali			85.981			85.981
Attività finanziarie correnti					7.572	7.572
Attività finanziarie per leasing correnti			4.191			4.191
Altri crediti correnti			13.984			13.984
Partecipazioni	136					136
Attività finanziarie non correnti					34	34
Attività finanziarie per leasing non correnti			10.623			10.623
Altri crediti non correnti	4.388		6.731			11.119
Passività finanziarie correnti				38.871		38.871
Passività finanziarie per leasing correnti				133.808		133.808
Debiti verso fornitori				321.146		321.146
Altri debiti correnti				128.215		128.215
Passività finanziarie non correnti				313.773		313.773
Passività finanziarie per leasing non correnti				772.998		772.998
Altri debiti non correnti				16.883		16.883

Si riporta la medesima riconciliazione con riguardo al 31 gennaio 2019:

	Attività finanziarie al fair value con contropartita a conto economico	Passività finanziarie al fair value con contropartita a conto economico	Attività finanziarie al costo ammortizzato	Passività finanziarie al costo ammortizzato	Strumenti derivati	Totale
Cassa e banche			27.876			27.876
Crediti commerciali			98.426			98.426
Attività finanziarie correnti					11.797	11.797
Altri crediti correnti			33.968			33.968
Partecipazioni	136					136
Attività finanziarie non correnti					172	172
Altri crediti non correnti	4.357		68			4.425
Passività finanziarie correnti				29.340	1.229	30.569
Debiti verso fornitori				350.981		350.981
Altri debiti correnti				129.787		129.787
Passività finanziarie non correnti				374.190		374.190
Altri debiti non correnti				35.840		35.840

INFORMAZIONI SUI SETTORI OPERATIVI

In accordo con le disposizioni contenute nell'IFRS 8, il management ha individuato i seguenti settori operativi:

• OVS, attivo nel segmento di mercato value fashion, che riguarda l'offerta di prodotti di abbigliamento di stile e di qualità, a prezzi competitivi, caratterizzata da un'attenzione rivolta alle ultime tendenze e alla moda; e
• Upim, attivo nel segmento value del mercato in Italia, che riguarda l'offerta di prodotti di abbigliamento donna, uomo e bambino e nei segmenti casa e profumeria, caratterizzata da un posizionamento di prezzo particolarmente competitivo e rivolto principalmente alla famiglia.

I risultati dei settori operativi sono misurati attraverso l'analisi dell'andamento dei Ricavi e dell'EBITDA Rettificato, quest'ultimo definito come risultato dell'esercizio prima degli ammortamenti, svalutazioni di immobilizzazioni, oneri e proventi finanziari ed imposte, al netto degli oneri e dei proventi non ricorrenti e di altri effetti contabili di natura non monetaria, nonché dell'effetto dell'applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16.

In particolare, il management ritiene che i Ricavi e l'EBITDA Rettificato forniscano una buona indicazione della performance in quanto non influenzati dalla normativa fiscale e dalle politiche di ammortamento.

Si segnala che nella tabella sotto riportata, con riferimento all'esercizio di confronto 2018, sono state separatamente evidenziate le vendite di merce effettuate dalle insegne OVS e Upim nei confronti delle società del Gruppo Sempione Fashion, il quale tuttavia non rappresenta un settore operativo autonomo ai sensi dell'IFRS 8.

	31 gennaio 2020				31 gennaio 2019
(migliaia di Euro)	OVS	UPIM	Sempione Fashion	Totale	OVS	UPIM	Sempione Fashion	Totale
Ricavi per segmento	1.117.382	252.708	0	1.370.090	1.151.117	240.530	65.507	1.457.154
EBITDA Rettificato	126.411	29.873		156.284	118.926	25.301		144.227
% sui ricavi	11,3%	11,8%		11,4%	10,3%	10,5%		9,9%
Oneri non ricorrenti				(11.476)				(79.017)
Riclassifica forex				(22.201)				9.527
Stock Option plan				(126)				(310)
Effetti IFRS 16				170.473				0
EBITDA				292.954				74.427
Ammortamenti e svalutazioni di
immobilizzazioni				(376.931)				(67.189)
Risultato ante oneri finanziari netti e
imposte				(83.977)				7.238
Proventi finanziari				1.139				1.162
Oneri finanziari				(72.428)				(17.788)
Differenze cambio				19.741				43.493
Proventi (Oneri) da partecipazioni				1.095				(1.260)
Risultato dell'esercizio ante imposte				(134.430)				32.845
Imposte				(5.948)				(7.516)
Risultato dell'esercizio				(140.378)				25.329

NOTE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA

Il contenuto e le variazioni delle voci più significative vengono di seguito dettagliati (ove non diversamente specificato, i valori sono espressi in migliaia di Euro).

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
1 Cassa e banche	45.656	27.876	17.780

Il saldo rappresenta le disponibilità liquide alla data di chiusura dell'esercizio ed è così dettagliato (migliaia di Euro):

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
1)	Depositi bancari e postali	39.475	21.929	17.546
2)	Assegni	8	6	2
3)	Denaro e altri valori in cassa	6.173	5.941	232
Totale		45.656	27.876	17.780

Le disponibilità liquide sono costituite da denaro, depositi bancari e postali, assegni e valori in cassa presso la sede centrale e i negozi della rete diretta di vendita.

Si segnala inoltre, che a garanzia del Contratto di Finanziamento (descritto alla successiva nota 13), al 31 gennaio 2020 risultano costituiti in pegno (ultimo aggiornamento al 1° gennaio 2020) conti correnti ordinari per un importo di 56.838 migliaia di Euro e conti correnti in valuta per un importo di USD 4.418 migliaia, corrispondenti a Euro 3.975 migliaia, il cui saldo di bilancio risulta comunque nelle piene disponibilità del Gruppo OVS.

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
2 Crediti commerciali	85.981	98.426	(12.445)

Il dettaglio dei crediti commerciali è il seguente (migliaia di Euro):

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
Crediti commerciali
Crediti per vendite al dettaglio	547	762	(215)
Crediti per vendite all'ingrosso	83.323	113.110	(29.787)
Crediti per prestazioni di servizi	8.233	11.098	(2.865)
Crediti in contenzioso	9.223	7.143	2.080
Crediti commerciali verso parti correlate	1.836	5.128	(3.292)
Subtotale	103.162	137.241	(34.079)
(Fondo svalutazione crediti)	(17.181)	(38.815)	21.634
Totale	85.981	98.426	(12.445)

I crediti per vendite all'ingrosso si originano dall'attività di vendita verso affiliati.

I crediti per prestazioni di servizi includono principalmente addebiti per gestioni di reparto e subaffitti a gestori terzi.

I crediti in contenzioso sono principalmente costituiti da crediti per posizioni incagliate. Tali crediti sono per lo più svalutati attraverso la rilevazione di un apposito fondo svalutazione crediti.

Le svalutazioni riguardano crediti nei confronti di affiliati o di partner commerciali per i quali si presumono difficoltà nell'incasso, per contestazioni o, nella maggior parte dei casi, per procedure concorsuali in atto nei confronti dei clienti.

Si segnala che i crediti verso Vidrea Deutschland GmbH (già Charles Vögele Deutschland GmbH) per 24,2 milioni di Euro, già completamente svalutati al 31 gennaio 2019, a seguito dell'ordinanza di fallimento emessa dal Tribunale di Hechingen nello scorso mese di aprile 2019, sono stati stralciati nel corso dell'esercizio.

Il saldo include inoltre crediti verso la parte correlata Coin S.p.A. per 1,8 milioni di Euro relativi a commissioni di intermediazione di acquisto merce per 0,2 milioni di Euro e a crediti per prestazioni di servizi per 1,6 milioni di Euro.

Si segnala inoltre che, a garanzia del Contratto di Finanziamento, al 31 gennaio 2020 risultano posti a garanzia crediti commerciali (rappresentati prevalentemente da crediti per la fornitura di prodotti agli affiliati in franchising) per un importo pari a Euro 92,1 milioni.

Il fondo svalutazione crediti ammonta a 17.181 migliaia di Euro al 31 gennaio 2020; nel corso dell'esercizio il fondo è stato utilizzato per 27.589 migliaia di Euro, mentre l'accantonamento è stato pari a 5.955 migliaia di Euro.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti:

(migliaia di Euro)
Saldo al 31 gennaio 2019	38.815
Accantonamenti dell'esercizio	5.955
Utilizzi dell'esercizio	(27.589)
Saldo al 31 gennaio 2020	17.181

L'accantonamento al "Fondo svalutazione crediti" esprime il valore di presumibile realizzo dei crediti ancora incassabili alla data di chiusura dell'esercizio. Gli utilizzi dell'esercizio sono a fronte di situazioni creditorie per le quali gli elementi di certezza e di precisione, ovvero la presenza di procedure concorsuali in essere, determinano lo stralcio della posizione stessa. A tal proposito, si ricorda lo stralcio dei crediti verso Vidrea Deutschland GmbH (già Charles Vögele Deutschland GmbH), che ha comportato l'utilizzo del fondo svalutazione crediti per 24,2 milioni di Euro.

Stante la tipologia di servizi e prodotti venduti dal Gruppo OVS, non esistono fenomeni di concentrazioni

significative dei ricavi e dei crediti commerciali su singoli clienti, considerato che i crediti maturati nel corso di esercizi precedenti nei confronti dell'ex Gruppo Sempione Fashion, sono stati interamente stralciati.

La movimentazione del fondo svalutazione crediti nell'esercizio precedente è la seguente:

(migliaia di Euro)
Saldo al 31 gennaio 2018	23.809
Effetti transizione IFRS 9	850
Accantonamenti dell'esercizio	28.026
Utilizzi dell'esercizio	(13.872)
Effetto adeguamento cambio	2
Saldo al 31 gennaio 2019	38.815

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
3	Rimanenze	393.094	410.955	(17.861)

Le rimanenze di magazzino si compongono come riportato nella seguente tabella:

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2019
Merci	432.748	444.786
Magazzino lordo	432.748	444.786
Fondo deprezzamento	(28.460)	(20.946)
Fondo differenze inventariali	(11.194)	(12.885)
Totale fondo svalutazione magazzino	(39.654)	(33.831)
Totale	393.094	410.955

Tale voce comprende le giacenze di merce presso depositi e punti vendita alla data di bilancio.

Il valore esposto risulta sostanzialmente in linea con i valori che si otterrebbero valutando le rimanenze a costi correnti alla data di chiusura dell'esercizio.

Il fondo deprezzamento riflette la miglior stima del management sulla base della ripartizione per tipologia e stagione delle giacenze di magazzino, delle considerazioni desunte dall'esperienza passata e delle prospettive future dei volumi di vendita. Il fondo differenze inventariali include la stima delle differenze inventariali al termine di ognuno dei periodi in esame, in considerazione del fatto che il Gruppo OVS effettua l'inventario fisico nei mesi di febbraio e/o giugno di ogni anno.

Si precisa che tali fondi sono determinati sulla base della miglior stima del management e ritenuti pertanto dallo stesso congrui rispetto alle rispettive finalità.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo deprezzamento e del fondo differenze inventariali per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020:

		Fondo
	Fondo deprez‐	differenze
(migliaia di Euro)	zamento	inventariali	Totale
Saldo al 31 gennaio 2019	20.946	12.885	33.831
Accantonamento	27.976	13.003	40.979
Utilizzo	(20.462)	(14.694)	(35.156)
Saldo al 31 gennaio 2020	28.460	11.194	39.654

La movimentazione dei medesimi fondi nell'esercizio precedente è la seguente:

		Fondo
	Fondo deprez‐	differenze
(migliaia di Euro)	zamento	inventariali	Totale
Saldo al 31 gennaio 2018	17.134	12.833	29.967
Accantonamento	37.834	13.503	51.337
Utilizzo	(34.022)	(13.451)	(47.473)
Saldo al 31 gennaio 2019	20.946	12.885	33.831

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
4	Attività finanziarie correnti	7.572	11.797	(4.225)
4	Attività finanziarie non correnti	34	172	(138)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Attività finanziarie" correnti e non correnti al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019:

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2019
Strumenti finanziari derivati (quota corrente)	7.572	11.797
Totale attività finanziarie correnti	7.572	11.797
Strumenti finanziari derivati (quota non corrente)	34	172
Totale attività finanziarie non correnti	34	172
Totale	7.606	11.969

Gli strumenti finanziari derivati accolgono il fair value dei derivati forward stipulati con l'obiettivo gestionale di copertura degli acquisti futuri di merce in valuta diversa dall'Euro.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
5	Attività finanziarie per leasing correnti	4.191	0	4.191
5	Attività finanziarie per leasing non correnti	10.623	0	10.623

In merito alle attività finanziarie per leasing iscritte in sede di prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, si veda quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di consolidamento.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
6	Attività per imposte correnti	14.683	9.565	5.118

Il saldo è costituito principalmente da crediti per eccedenza di versamenti per acconti IRES (12.330 migliaia di Euro) e IRAP (779 migliaia di Euro) versati su base storica, già al netto del debito per imposte maturate nell'esercizio, crediti per ritenute su commissioni (1.077 migliaia di Euro) e per imposte trattenute alla fonte.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
7	Altri crediti correnti	13.984	33.968	(19.984)
7	Altri crediti non correnti	11.119	4.425	6.694

Gli Altri crediti sono così analizzabili:

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
Crediti altri	2.708	1.455	1.253
Crediti verso compagnie assicuratrici per rimborsi sinistri	61	745	(684)
Crediti verso personale	1.285	1.361	(76)
Ratei/risconti attivi ‐ locazioni e spese condominiali	3.227	24.062	(20.835)
Ratei/risconti attivi ‐ assicurazioni	83	70	13
Ratei/risconti attivi ‐ interessi su depositi cauzionali	26	21	5
Ratei/risconti attivi ‐ altri	6.594	6.254	340
Totale crediti correnti	13.984	33.968	(19.984)
Depositi cauzionali	4.389	4.357	32
Partecipazioni minori	20	20	0
Crediti altri	6.710	48	6.662
Totale crediti non correnti	11.119	4.425	6.694

La voce "Crediti altri" tra i crediti correnti è relativa a caparre confirmatorie erogate per la sottoscrizione di nuovi contratti di locazione per 227 migliaia di Euro, a crediti per cessione rami d'azienda per 1.499 migliaia di Euro, mentre il restante importo si riferisce a crediti verso enti previdenziali, anticipi a fornitori e spedizionieri.

I "crediti verso compagnie assicuratrici" includono principalmente il rimborso previsto a seguito dei danni subiti dalle merci durante il trasporto (52 migliaia di Euro) e danni per furto valori nei negozi (8 migliaia di Euro).

La voce "Ratei/risconti attivi – altri" include prevalentemente i pagamenti anticipati per servizi di pubblicità e marketing per 1.532 migliaia di Euro e la quota dei risconti sulle commissioni finanziarie (322 migliaia di Euro) sostenute per l'ottenimento delle linee di credito di tipo revolving meglio descritte al paragrafo successivo "Passività finanziarie".

Il restante impatto si riferisce principalmente a risconti attivi su costi per utenze, costi per prestazioni di servizi e a rimborsi di costi per formazione.

Si segnala inoltre che, a garanzia del Contratto di Finanziamento, al 31 gennaio 2020 risultano posti a garanzia crediti assicurativi per un importo pari a Euro 0,1 milioni.

Tra gli "Altri crediti non correnti" si segnalano depositi cauzionali che si riferiscono principalmente alle cauzioni versate in base a contratti di locazione, utenze e a depositi presso le dogane a garanzia delle importazioni di merce.

La voce "Partecipazioni minori" include prevalentemente partecipazioni in Consorzi iscritte al costo.

La voce "Crediti altri non correnti" include crediti verso affiliati con scadenza superiore ai 12 mesi per 6.022 migliaia di Euro e la quota a medio‐lungo termine dei risconti su commissioni finanziarie per 668 migliaia di Euro.

L'incremento dei "Crediti altri non correnti" si riferisce ad attività differite oltre i 12 mesi dalla reporting date, nei confronti di terze parti.

In merito allo storno dei risconti attivi su contratti di locazione attratti dal nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 si rimanda a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di consolidamento.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
8	Immobili, impianti e macchinari	255.070	273.874	(18.804)

Nell'allegato n. 1 vengono riportati, per ciascuna voce, il costo storico, i precedenti ammortamenti, i movimenti intervenuti nell'esercizio ed i saldi finali.

Gli investimenti dell'esercizio hanno riguardato prevalentemente:

• spese di ammodernamento, ristrutturazione e riqualificazione dei punti vendita della rete commerciale;
• l'acquisizione di mobili e arredi relativi alla rete commerciale per la realizzazione di arredamenti nelle filiali di nuova apertura, nonché in quelle ristrutturate.

Le migliorie su beni di terzi, allocate alle voci di riferimento, si riferiscono principalmente ad interventi di ristrutturazione nei negozi non di proprietà.

In ottemperanza a quanto previsto dallo IAS 36, per i business che presentano indicatori di perdite di valore, il Gruppo ha effettuato una valutazione della recuperabilità delle relative attività, utilizzando il metodo dei flussi finanziari attualizzati.

Sulla base dell'analisi svolta non sono emerse perdite di valore nell'esercizio.

Si segnala inoltre che, ai sensi del Contratto di Finanziamento, al 31 gennaio 2020 risulta costituito un privilegio speciale sui beni mobili per un importo pari a Euro 172,2 milioni.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
9	Diritto di utilizzo beni in leasing	866.316	0	866.316

A seguito della prima applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, tale voce include attività per diritto d'uso relativi principalmente a contratti di affitto di negozi e in misura residuale relativi a contratti di affitto di uffici, foresterie e automezzi / altre attrezzature

Per una disamina di dettaglio si rinvia a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di consolidamento, alla tabella n. 2 in allegato, in merito alla movimentazione dell'esercizio e al successivo paragrafo relativo alle "Attività di impairment test".

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
10	Immobilizzazioni immateriali	618.053	632.987	(14.934)

Nell'allegato n. 3 alle presenti Note illustrative viene riportata, per ciascuna voce, la movimentazione avvenuta nell'esercizio.

Le immobilizzazioni immateriali al 31 gennaio 2020 includono prevalentemente i valori allocati al Gruppo OVS emersi dall'operazione pregressa di acquisizione di Gruppo Coin da parte di Icon, poi oggetto di conferimento a luglio 2014 nell'attuale OVS S.p.A..

Al 31 gennaio 2020 esse includono:

• Insegna OVS pari a 377,5 milioni di Euro, a vita indefinita (inclusa nella voce Concessioni, licenze e marchi);
• Insegna Upim pari a 13,3 milioni di Euro, a vita indefinita (inclusa nella voce Concessioni, licenze e marchi);
• Rete franchising OVS pari a 63,0 milioni di Euro, ammortizzata in 20 anni (inclusa nella voce Altre immobilizzazioni immateriali);

• Rete franchising Upim pari a 25,0 milioni di Euro, ammortizzata in 20 anni (inclusa nella voce Altre immobilizzazioni immateriali);

• Autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita OVS pari a 80,0 milioni di Euro, ammortizzate in 40 anni (incluse nella voce Concessioni, licenze e marchi);

• Autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita Upim pari a 21,5 milioni di Euro ammortizzate in 40 anni (incluse nella voce Concessioni, licenze e marchi).

Le insegne attribuite al Gruppo OVS sono considerate a vita utile indefinita.

Alla base di tale considerazione vi è stata un'analisi da parte del management di tutti i fattori rilevanti (legali, giuridici, contrattuali, competitivi, economici e altri) legati alle insegne stesse, attraverso la quale si è giunti alla conclusione che non esiste un prevedibile limite di tempo entro cui ci si attende la generazione di flussi di cassa in entrata per il Gruppo OVS.

La valutazione della recuperabilità del valore di tali insegne è stata effettuata utilizzando il metodo dei flussi finanziari attualizzati relativi alle CGU cui dette insegne sono allocate. In merito agli esiti delle analisi condotte si rinvia al successivo paragrafo "Attività di impairment test".

Si segnala che la vita utile delle autorizzazioni amministrative risulta essere pari a 40 anni.

Essa è stata stimata sulla base di analisi storiche effettuate all'interno del Gruppo OVS.

Si evidenzia, a tal proposito, la scarsa rilevanza del termine temporale riconducibile alla durata dei contratti di locazione. Infatti, vi sono tutele fornite al conduttore dalla prassi di mercato e da specifiche previsioni giuridiche a cui si affianca una strategia di progressiva ulteriore espansione della rete portata avanti dal Gruppo OVS che è solito rinnovare i contratti di locazione prima della loro naturale scadenza. Tutti questi elementi hanno portato nel tempo ad un successo pressoché totale nel perseguimento della politica di rinnovo. Si rileva, inoltre che è stata identificata una componente di "residual value" (valore residuo al termine della vita utile non assoggettato ad ammortamento) calcolato nella misura di 18 mensilità del canone di affitto, in quanto rappresentativo del valore comunque riconosciuto dal locatore qualora il contratto non venga rinnovato per causa non attribuibile al Gruppo OVS.

Il saldo residuale della voce è composto prevalentemente da diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno relativi ad investimenti in programmi software.

Si segnala inoltre che, ai sensi del Contratto di Finanziamento, al 31 gennaio 2020 risultano costituiti in pegno marchi del Gruppo OVS per un importo pari a Euro 390,8 milioni.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
11	Avviamento	297.541	452.541	(155.000)

L'avviamento deriva principalmente dall'acquisizione di Gruppo Coin operata da Icon in data 30 giugno 2011 (Euro 451.778 migliaia allocati alla CGU OVS).

Si precisa che l'avviamento è stato sottoposto a test di impairment le cui risultanze hanno condotto ad una perdita di valore di Euro 155.000 migliaia e sono rappresentate nel successivo paragrafo "Attività di impairment test".

Attività di impairment test

Come previsto dallo IAS 36 il Gruppo provvede a verificare la recuperabilità delle attività immateriali a vita utile indefinita (avviamento e insegne) qualora vengano identificati indicatori di perdita di valore, e comunque ad ogni data di chiusura di esercizio, mentre per quelle materiali e per le altre immateriali a vita utile definita, tale esercizio viene effettuato quando vengono identificati indicatori di perdita di valore. Il valore recuperabile delle unità generatrici di cassa ("cash‐generating unit" o "CGU"), cui le singole attività sono state attribuite, è verificato attraverso la determinazione del valore in uso e/o del loro fair value.

Le cash generating unit identificate dal management coincidono con i settori operativi OVS, Upim e PIOMBO (quest'ultima di entità irrilevante al 31 gennaio 2020, presentando un valore complessivo di capitale investito pari a circa 1,2 milioni di Euro), all'interno dei quali confluiscono tutti i servizi e prodotti forniti alla clientela.

a) CGU OVS

Il test di impairment è stato svolto confrontando il valore di carico ("carrying amount") della unità generatrice di cassa (CGU) con il valore d'uso ("value in use" o "VIU") della stessa. Si precisa che il carrying amount della CGU OVS include l'avviamento, interamente allocato alla stessa e pari al valore iniziale di iscrizione di 452,5 milioni di Euro, e l'insegna OVS pari a 377,5 milioni di Euro, entrambi a vita utile indefinita.

La stima del valore d'uso del settore operativo OVS ai fini dell'impairment test si è basata sull'attualizzazione dei dati previsionali della CGU OVS, determinati sulla base delle seguenti ipotesi:

• i flussi di cassa attesi del settore operativo OVS sono stati estrapolati dal Budget 2020 e dal business plan per il periodo di 3 anni dal 2020 al 2022 (il "Piano"), entrambi elaborati dal management e oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 30 gennaio 2020. I flussi di cassa previsionali della CGU OVS sono stati determinati considerando i livelli di crescita del fatturato e dell'EBITDA basati sia sulle performance economico‐reddituali passate che sulle aspettative future;
• i flussi di cassa futuri attesi, normalizzati da utilizzare per il terminal value, sono stati costruiti

applicando un tasso di crescita "g" dell'EBITDA costante dell'1,30% annuo applicato all'EBITDA dell'ultimo anno di Piano (in riduzione di 30 bps rispetto il 31 gennaio 2019). Gli investimenti annui sono stati stimati in maniera costante sul valore dell'ultimo anno di Piano (pari a Euro 40 milioni), importo che si ritiene rappresentativo degli investimenti normalizzati necessari al mantenimento delle immobilizzazioni in essere, mentre per il mantenimento dei diritti di utilizzo beni in leasing sono stati stimati investimenti annui pari a Euro 109 milioni;

il tasso di attualizzazione (WACC) utilizzato nella stima del valore attuale dei flussi di cassa è pari al 6,39% ed è stato determinato sulla base delle seguenti assunzioni: i) il risk‐free rate adottato è pari al 1,96% e corrisponde al rendimento sui titoli di stato (BTP) a scadenza decennale emessi dal governo italiano; ii) l'equity risk premium adottato è pari al 5,24%, tasso medio in linea sia con i risultati delle analisi di lungo periodo relative ai paesi industrializzati sia con la prassi professionale; iii) il coefficiente beta è stato stimato sulla base di un panel di società comparabili quotate operanti nel settore dell'abbigliamento retail; iv) il costo del debito di natura finanziaria, pari al 2,2%, è stato stimato in misura pari alla media a 1 mese del tasso EurIRS a 10 anni, maggiorato di uno spread di 200bps; e v) è stato adottato un debt/equity ratio calcolato sulla base del dato medio espresso da un panel di società comparabili.

Sulla base delle considerazioni illustrate in precedenza, il VIU della CGU OVS al 31 gennaio 2020 risulta pari a Euro 2.087 milioni. Dal confronto tra VIU, pari a Euro 2.087 milioni, e carrying amount (capitale investito netto) della CGU OVS, pari a Euro 1.836 milioni (inclusivo degli effetti dell'IFRS 16), risulta che il valore d'uso della CGU è superiore al suo valore contabile, pertanto nell'applicazione dei flussi approvati dalla direzione a gennaio 2020 non emergono perdite di valore da contabilizzare.

Inoltre, considerato l'attuale contesto di incertezza descritto in Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2020, per effetto della pandemia da Covid‐19, e il rilievo che la stessa può avere in processi valutativi complessi e basati su stime, come quelli sopra descritti e fondati sul calcolo di un value in use, la direzione del Gruppo ha attentamente analizzato la sostenibilità del risultato dell'impairment test al variare delle seguenti ipotesi del modello:

• ‐ aumento di 200 punti base del tasso di sconto;
• ‐ diminuzione di 80 punti base del tasso di crescita;
• ‐ riduzione dei flussi di cassa futuri della CGU OVS per effetto di una revisione complessiva del Piano di seguito ampiamente descritta.

La sensitività sul piano elaborata dalla direzione è tesa a modificare il business plan approvato dal Board in data 30 gennaio 2020 per recepire i possibili impatti della crisi derivante dalla pandemia Covid‐19. Impatti sulle vendite

I DPCM del 9 e dell'11 marzo 2020 hanno imposto la chiusura di tutti i negozi sul territorio nazionale, con sostanziale azzeramento dei ricavi per il Gruppo durante i mesi di marzo e aprile 2020. A partire dal 14

aprile 2020 è stato possibile riaprire progressivamente i negozi/reparti bambino e si prevede nel corso del mese di maggio 2020 la riapertura dell'intera rete; il mese di maggio avrà pertanto vendite in forte calo rispetto al 2019 stante la riapertura soltanto parziale.

La situazione per i prossimi mesi è fortemente incerta sia a livello macroeconomico (es. trend del PIL, livello di supporto dal parte delle istituzioni europee) sia a livello di propensione al consumo di abbigliamento; su questo punto, ad esempio, vi sono opinioni diverse che sostengono da un lato un rimbalzo nei consumi ("revenge buying") e dall'altro che prevedono un loro calo ("less is more").

Lo scenario è incerto per l'intero comparto, in quanto è ipotizzabile che alcuni competitors siano costretti a procedure di ristrutturazione e/o insolvenza, oppure cerchino di massimizzare la generazione di cassa di breve con svendite di liquidazione e in generale con una pressione promozionale molto superiore alla media.

In questa situazione di incertezza il Gruppo, prediligendo un approccio conservativo, prevede fino alla fine del 2020 un calo significativo del fatturato. Nel 2021, a partire dai saldi dell'AI 2020, si prevede una normalizzazione dei consumi con un ritorno dei fatturati a valori paragonabili a quelli del 2019, pur se conservativamente di alcuni punti percentuali inferiori.

Negli anni successivi non sono ad oggi prevedibili particolari evoluzioni del fatturato, fermo restando la crescita derivante dall'espansione organica del network (significativamente ridotta rispetto a quanto ipotizzato nel Business Plan del 30 gennaio 2020).

Simili impatti/previsioni valgono anche per le attività all'estero, che tuttavia hanno un peso marginale, inferiore al 10% del business totale.

Impatti sui costi

Per reagire al calo di fatturato, il Gruppo ha avviato azioni straordinarie che coinvolgono tutte le aree gestionali. Il piano di sensitività elaborato dalla direzione ipotizza, relativamente alle principali voci di costo:

• Costo del venduto: il costo del venduto si riduce in proporzione alle vendite. La merce 2020 rimasta invenduta a causa della chiusura dei negozi e in genere del minor fatturato viene riportata al 2021 andando quindi a ridurre il volume di acquisti di quell'anno. E' peraltro ipotizzabile che sia comunque necessario agire sulla leva promozionale nel corso del 2021 per esitare la merce residua e pertanto l'incidenza del costo del venduto è prevista in aumento.
• Costo del personale di negozio: riduzioni sostanzialmente in linea con l'andamento delle vendite, con quasi azzeramento durante i periodi di chiusura e riduzione degli organici a valle della riapertura. Dal 2021 ritorno alla normale organizzazione di negozio con organici sostanzialmente pari al 2019.
• Canoni e affitti: free rent durante i periodi di chiusura e nei mesi successivi del 2020 sconto almeno pari al calo delle vendite (ossia un sostanziale passaggio a canoni variabili). Il Gruppo cercherà di mantenere anche per gli anni successivi una struttura variabile dei canoni; lo scenario di sensitività prudenzialmente ipotizza un generale ritorno ai valori dei canoni pre Covid‐19, in parallelo con il recupero delle vendite.
• Costi spazi e operativi: tali costi sono stati sostanzialmente bloccati durante il periodo di chiusura e

saranno "contenuti" a valle della riapertura; tuttavia, stante la natura sostanzialmente fissa di alcuni di essi (es. energia elettrica) il loro calo rispetto alla baseline 2019 è ipotizzato inferiore rispetto a quello delle vendite. Dal 2021 si presume un ritorno ai valori pre Covid‐19.

• Costi logistici: nel 2020 non si ipotizzano risparmi in quanto i minori costi per i beni non distribuiti saranno compensati dalle attività di raccolta e stockaggio della merce invenduta trasferita al 2021.
• Costi di headquarter: a livello corporate lo scenario di sensitività recepisce nel 2020 un risparmio di costi derivante dalla sospensione di alcune attività durante il periodo di chiusura (in quanto circa il 50% dei dipendenti di sede ha avuto accesso alla Cassa Integrazione) ed è prevista un'ulteriore riduzione dei servizi esterni rispetto a quanto già avvenuto nel 2019, nonché una significativa riduzione dei costi di marketing (quali l'annullamento delle campagne previste per la primavera‐ estate 2020). Alcuni risparmi avranno infine natura strutturale per cui il costo 2021 è comunque previsto inferiore rispetto alla baseline del 2019 di alcuni punti percentuali.

Impatti sugli investimenti

Stante la situazione di incertezza e la tensione finanziaria indotta dal calo del fatturato, il Gruppo ha rivisto il piano di investimenti del 2020 con la riduzione del numero di nuove aperture e la sospensione di alcuni altri progetti non strettamente necessari. Lo scenario di sensitività recepisce questo approccio mentre per gli anni successivi ipotizza un sostanziale riallineamento con i valori di investimento del 2019.

Impatti sul Capitale Circolante Commerciale

Crediti commerciali: circa il 15%‐20% del fatturato del Gruppo avviene con il canale in Franchising, anch'esso fortemente impattato dall'emergenza Covid‐19. Lo scenario pertanto recepisce nel 2020 dilazioni straordinarie concesse dal Gruppo ad alcuni franchisee in difficoltà, dilazioni che dovrebbero rientrare quasi completamente nel corso del 2021.

Magazzino: lo scenario di sensitività recepisce nel 2020 un significativo aumento del magazzino derivante dalla merce 2020 rimasta invenduta e riportata al 2021; conseguentemente il 2021 sarà un anno di de‐ stoccaggio con valore del magazzino al termine dell'esercizio sostanzialmente in linea con la situazione a fine 2019, salvo il leggero incremento per la fisiologica evoluzione del network.

Debiti verso fornitori: lo scenario ipotizza che eventuali dilazioni ottenute dai fornitori durante la fase emergenziale si esauriscano sostanzialmente entro fine anno, con l'eccezione di alcune dilazioni sui canoni che sono comunque previste concludersi nel 2021.

Impatti su altre poste di bilancio

Lo scenario di sensitività non prevede significative variazioni nelle altre poste di bilancio con l'esclusione di:

• Fondo ferie anni precedenti: nel corso del 2020 il fondo viene significativamente ridotto in quanto nel periodo di chiusura e prima di accedere alla CIG i dipendenti hanno dovuto usufruire delle ferie residue;
• Fondo TFR: riduzione in funzione delle normali e progressive uscite dei dipendenti che fino al 2006 hanno accumulato il fondo presso la Società OVS S.p.A.;
• Fondo imposte: sfasamento del corso del 2020 stante versamenti di saldi imposte commisurate ai

redditi 2019, ben superiori a quelli di competenza del 2020.

Queste analisi di sensitività eseguite separatamente per ognuna delle ipotesi di cui sopra, comportano svalutazioni da registrare nell'esercizio 2019 relativamente alla CGU OVS rispettivamente per la sensitività sul tasso WACC, per 117 milioni di Euro, e sui flussi di cassa futuri per 155 milioni di Euro, mentre la sensitività sul tasso g presenta una cover di 93 milioni di Euro.

In considerazione degli impatti rilevanti dell'attuale pandemia sulle assunzioni sottostanti le stime sui flussi e l'incertezza complessiva del contesto economico italiano in cui opera principalmente il Gruppo OVS, è parso prudente e allo stesso tempo congruo recepire nel bilancio chiuso al 31 gennaio 2020 quanto emerso dal test di impairment condotto secondo la rivisitazione dei flussi per tener conto e per dare maggiore peso alle evidenze oggi provenienti dall'esterno ed in particolare dai dati consuntivi e prospettici dell'esercizio iniziato il 1° febbraio 2020. Ciò ha portato a rilevare una perdita da impairment, interamente attribuita alla voce Avviamento afferente la CGU OVS, per 155.000 migliaia di Euro.

b) CGU Upim

Pur non essendo allocato alcun valore ad avviamento per la CGU Upim, il Gruppo ha effettuato un test di impairment sulla stessa, in considerazione del fatto che essa include comunque un valore allocato all'insegna, pari a Euro 13,3 milioni, a vita utile indefinita.

La stima del valore d'uso del settore operativo Upim ai fini dell'impairment test si è basata sull'attualizzazione dei dati previsionali della CGU Upim, determinati sulla base delle seguenti ipotesi:

• i flussi di cassa attesi del settore operativo Upim sono stati estrapolati dal Budget 2020 e dal business plan per il periodo di 3 anni dal 2020 al 2022 (il "Piano"), entrambi elaborati dal management e oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. I flussi di cassa previsionali della CGU Upim sono stati determinati considerando i livelli di crescita del fatturato e dell'EBITDA basati sia sulle performance economico‐reddituali passate che sulle aspettative future;
• i flussi di cassa futuri attesi, normalizzati da utilizzare per il terminal value, sono stati costruiti applicando un tasso di crescita "g" dell'EBITDA costante dell'1,30% annuo (in riduzione di 30 bps rispetto il 31 gennaio 2019) applicato all'EBITDA dell'ultimo anno di Piano. Gli investimenti annui sono stati stimati in maniera costante sul valore dell'ultimo anno di piano (pari a Euro 22 milioni), importo che si ritiene rappresentativo degli investimenti normalizzati necessari al mantenimento delle immobilizzazioni in essere, mentre per il mantenimento dei diritti di utilizzo beni in leasing sono stati stimati investimenti annui pari a Euro 26 milioni;
• il tasso di attualizzazione (WACC) utilizzato nella stima del valore attuale dei flussi di cassa è pari al 6,21% ed è stato determinato sulla base delle seguenti assunzioni: i) il risk‐free rate adottato è pari al 1,96% e corrisponde al rendimento sui titoli di stato (BTP) a scadenza decennale emessi dal governo italiano; ii) l'equity risk premium adottato è pari al 5,24%, tasso medio in linea sia con i risultati delle analisi di lungo periodo relative ai paesi industrializzati sia con la prassi professionale; iii) il coefficiente beta è stato stimato sulla base di un panel di società comparabili quotate operanti nel settore

dell'abbigliamento retail; iv) il costo del debito di natura finanziaria, pari al 2,2%, è stato stimato in misura pari alla media a 1 mese del tasso EurIRS a 10 anni, maggiorato di uno spread di 200bps; e v) è stato adottato un debt/equity ratio calcolato sulla base del dato medio espresso da un panel di società comparabili.

Sulla base delle considerazioni illustrate in precedenza, il VIU della CGU Upim al 31 gennaio 2020 risulta pari a Euro 466 milioni. Dal confronto tra VIU, pari a Euro 466 milioni, e carrying amount (capitale investito netto) della CGU Upim, pari a Euro 248 milioni (inclusivo degli effetti dell'IFRS 16), risulta che il valore d'uso della CGU è superiore al suo valore contabile, pertanto non sono emerse perdite di valore da contabilizzare.

Inoltre, il Gruppo ha analizzato la sostenibilità del risultato dell'impairment test al variare delle seguenti ipotesi del modello:

• ‐ aumento di 200 punti base del tasso di sconto;
• ‐ diminuzione di 80 punti base del tasso di crescita;
• ‐ riduzione dei flussi di cassa futuri della CGU Upim per effetto di una revisione complessiva del Piano come già ampiamente descritta.

Queste analisi di sensitivity eseguite separatamente per ognuna delle ipotesi di cui sopra, non comporterebbero comunque svalutazioni da registrare nell'esercizio 2019 relativamente alla CGU Upim.

Impairment test autorizzazioni amministrative e diritti di utilizzo beni in leasing relativi ai punti vendita

Le autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita OVS e Upim ed i Diritti di utilizzo beni in leasing che presentano indicatori di perdite di valore sono stati sottoposti ad impairment test procedendo alla determinazione del valore in uso per ciascun punto vendita così individuato.

Le principali assunzioni utilizzate nella determinazione del valore in uso sono relative al tasso di attualizzazione e al tasso di crescita. In particolare è stato utilizzato il tasso di sconto post imposte (WACC) della CGU di appartenenza e non è stato previsto alcun tasso di crescita per il periodo successivo al budget 2020.

Sulla base dell'analisi svolta, nell'esercizio in corso sono state oggetto di svalutazione le autorizzazioni amministrative relative a 17 punti vendita del settore OVS e a 6 punti vendita del settore Upim per un ammontare complessivo pari a 7.377 migliaia di Euro. Al contempo sono state oggetto di ripristino di valore le autorizzazioni amministrative precedentemente svalutate e relative a 1 punto vendita del settore OVS e 3 punti vendita del settore Upim, per un ammontare complessivo pari a 1.008 migliaia di Euro.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
12	Partecipazioni	136	136	0

Tale voce include il valore della partecipazione nel consorzio Centomilacandele S.C.p.A. detenuta da OVS S.p.A., pari al 31,63%, per 136 migliaia di Euro.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
13	Passività finanziarie correnti	38.871	30.569	8.302
13	Passività finanziarie non correnti	313.773	374.190	(60.417)

Di seguito si riporta il dettaglio delle voci "Passività finanziarie correnti" e "Passività finanziarie non correnti" al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019:

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2019
Debiti bancari correnti	5.245	28.793
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	32.818	0
Altri debiti finanziari correnti	808	1.776
Passività finanziarie correnti	38.871	30.569
Debiti bancari non correnti	313.773	373.621
Altri debiti finanziari non correnti	0	569
Passività finanziarie non correnti	313.773	374.190

Debiti bancari correnti, non correnti e parte corrente dell'indebitamento non corrente

I debiti bancari correnti e non correnti del Gruppo OVS al 31 gennaio 2020 sono di seguito illustrati:

(migliaia di Euro)	Scadenza	Tasso di interesse	Al 31 gennaio 2020
				di cui quota	di cui quota
			Totale	non corrente	corrente
Debito per oneri finanziari			5.245	‐	5.245
Debiti bancari correnti			5.245	‐	5.245
Facility B1	2023	Euribor + 3,75%	250.000	250.000	‐
Facility B2	2023	Euribor + 3,50%	100.000	66.667	33.333
Oneri accessori ai finanziamenti			(3.409)	(2.894)	(514)
Debiti bancari non correnti			346.591	313.773	32.818

Le linee di credito a disposizione del Gruppo, al 31 gennaio 2020, sono quasi totalmente riferite al contratto di finanziamento inizialmente sottoscritto in data 23 gennaio 2015, erogato in data 2 marzo 2015 (il "Contratto di Finanziamento") e successivamente emendato e modificato in data 19 settembre 2019, per complessivi Euro 450.000.000 che prevede la concessione di:

• una linea di credito a medio‐lungo termine pari ad Euro 250.000.000 (Term B1);
• una linea di credito amortising pari ad Euro 100.000.000 che prevede rimborsi semestrali di pari importo a partire dal 28 febbraio 2020 (Term B2);
• una linea di credito revolving pari ad Euro 100.000.000 utilizzabile in differenti valute (la "Linea Revolving").

Il tasso di interesse applicabile per la Linea Term B1 è al 31 gennaio 2020, pari alla somma tra (i) il margine

________________________________________________________________________________

pari al 3,75% annuo (il "Margine") e (ii) il parametro EURIBOR o, in caso di utilizzi in valute diverse dall'Euro, il parametro LIBOR (l'"Interesse"). Il tasso di interesse applicabile, sia per la linea Term B2 che per la Linea Revolving, al 31 gennaio 2020 è pari alla somma tra (i) il margine pari al 3,50% annuo (il "Margine") e (ii) il parametro EURIBOR o, in caso di utilizzi in valute diverse dall'Euro, il parametro LIBOR (l'"Interesse"). Entrambi i tassi sono posti uguale a zero in caso di parametro negativo. L'Interesse è calcolato su base trimestrale o semestrale per la Term B1 e la Term B2, e su base mensile, trimestrale o semestrale per la Linea Revolving (salvo diverso accordo tra le parti).

Il Margine può essere oggetto di ulteriori riduzioni o incrementi sulla base del rapporto tra indebitamento finanziario medio netto (Average Total Net Debt) ed EBITDA (come contrattualmente specificato), calcolato trimestralmente sulla base, a seconda dei casi, del bilancio consolidato alla data del 31 gennaio e della relazione semestrale (entrambe soggette a revisione) e delle relazioni trimestrali consolidate (non soggette a revisione) alla data del 30 aprile e 31 ottobre, redatti secondo gli IFRS. In particolare, il Contratto di Finanziamento prevede che per la Linea Term B1 il primo Leverage test sia effettualo dopo 18 mesi dall'Effective Date (19 settembre 2019). Se il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA supererà il valore di 2.50 il Margine verrà aumentato al 4.00%; mentre per la Linea Term B2 e la Linea Revolving dal 01 febbraio 2020 la valorizzazione del Margine sarà calcolata come segue:

• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è pari o superiore a 3,00:1, il Margine applicabile è del 3,75%;
• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è inferiore a 3,00:1 ma pari o superiore a 2,00:1, il Margine applicabile è del 3,50%;
• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è inferiore a 2,00:1 ma pari o superiore a 1,50:1, il Margine applicabile è del 3,00%; e
• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è inferiore a 1,50:1, il Margine applicabile è del 2,50%.

Al 31 gennaio 2020 il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA ha il valore di 2.60x. In base alle condizioni contrattuali attuali il Margine rimarrà pertanto invariato. Il prossimo test è previsto sui dati al 30 aprile 2020.

La data di scadenza finale dell'Amendment and Restatement Agreement, che coincide altresì con la data in cui dovrà avvenire il rimborso delle linee di credito, è fissata al 2 marzo 2023.

Il Contratto di Finanziamento prevede che, a garanzia dell'adempimento delle relative obbligazioni, siano costituite, in favore del pool di banche, le seguenti garanzie sui propri beni mobili, finanziamenti infragruppo, brevetti, conti correnti e crediti commerciali ed assicurativi, ed in particolare:

• 1. la cessione a titolo di garanzia dei crediti derivanti da ogni finanziamento infragruppo nel quale OVS S.p.A. è parte finanziatrice;
• 1. la cessione a titolo di garanzia di crediti commerciali e assicurativi (rappresentati prevalentemente da

crediti per la fornitura di prodotti agli affiliati in franchising e crediti assicurativi);

• 1. un privilegio speciale costituito su alcuni beni aziendali (principalmente arredamenti e attrezzature connesse all'attività svolta da OVS) nella titolarità del Gruppo;
• 1. un pegno sul 100% delle azioni di OVS Hong Kong Sourcing Limited detenute da OVS S.p.A.;
• 1. un pegno sul 100% delle azioni delle altre controllate da OVS S.p.A. che dovessero rientrare in futuro nella definizione di Material Company ai sensi del Contratto di Finanziamento, dovendosi intendere per Material Company ogni nuova società che dovesse essere in futuro controllata da OVS S.p.A. e che sia rilevante, ai sensi del Contratto di Finanziamento, in funzione dei ricavi da essa generati in rapporto all'EBITDA di Gruppo;
• 1. un pegno su taluni marchi di titolarità di OVS S.p.A. (in particolare sui marchi OVS e Upim);
• 1. un pegno su taluni conti correnti di titolarità di OVS S.p.A..

OVS S.p.A. si impegna a comunicare il sopravvenire di eventuali eventi pregiudizievoli significativi o eventi di default, che possano limitare e/o impedire la capacità di OVS S.p.A. o di eventuali garanti, di adempiere alle proprie obbligazioni contrattuali ai sensi del Contratto di Finanziamento.

Per quanto concerne gli obblighi di natura finanziaria, l'unico parametro che OVS S.p.A. si impegna a rispettare è il c.d. leverage, ossia il rapporto tra l'indebitamento finanziario medio netto e l'EBITDA del Gruppo OVS, su base consolidata. Tale parametro, a partire dal 31 luglio 2015, deve essere uguale o inferiore a 3,50:1 per ciascun periodo di 12 mesi che termini in una data di rilevazione (ossia il 31 gennaio, 30 aprile, il 31 luglio e 31 ottobre di ciascun anno), secondo un calcolo effettuato sulla base del bilancio consolidato e delle relazioni semestrali consolidate del Gruppo OVS, eccezion fatta per i test di luglio 2015 e gennaio 2016 nei quali la media dell'indebitamento finanziario è stata calcolata sul valore finale di ciascun mese effettivamente trascorso dalla data di erogazione. Come indicato in precedenza, al 31 gennaio 2020 il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA ha il valore di 2.60. L'obbligo risulta quindi adempiuto.

Il Contratto di Finanziamento è retto dal diritto inglese ed eventuali controversie ad esso relative sono attribuite alla giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi.

L'eventuale violazione nel rispetto dei covenant contrattuali è un evento di default che il Gruppo ha la facoltà di sanare entro 15 giorni lavorativi dalla scadenza dell'obbligo di invio del compliance certificate relativo al periodo oggetto del calcolo. Il default può però essere evitato tramite un intervento degli azionisti tale che il nuovo calcolo del covenant alla data di riferimento possa rispettare i limiti contrattuali se l'intervento dei soci viene effettuato prima di tale data. L'intervento degli azionisti può avere la forma, ad esempio, di finanziamento subordinato o di nuova emissione di azioni OVS.

Nel caso il default non sia sanato, Banca IMI come Banca Agente ha la possibilità (ma non l'obbligo) di chiedere il pagamento anticipato del finanziamento anche esercitando l'attivazione delle garanzie concesse.

Si segnala che, come evidenziato in sede di chiusura del bilancio consolidato annuale al 31 gennaio

2019 e della Relazione finanziaria semestrale al 31 luglio 2019, il processo di rifinanziamento dell'intero financial package in essere al 31 gennaio 2019 si è concluso in data 18 settembre 2019, quando OVS S.p.A. ha ricevuto la lettera di proposta dell'accordo modificativo del Contratto di Finanziamento esistente, sottoscritta da parte della banca agente e delle banche finanziatrici; tale accordo modificativo ("Amendment and Restatement Agreement") era volto a implementare le rilevanti modifiche contrattuali precedentemente sottoposte dalla società alla proprie banche finanziatrici.

In particolare tali variazioni hanno riguardato, tra le altre cose:

• (i) l'estensione della data di rimborso applicabile alla Facility B e alla Revolving Facility con scadenza finale posticipata dal 2 marzo 2020 al 2 marzo 2023;
• (ii) il rimborso parziale della Facility B per un importo pari a Euro 25.000.000 quale condizione sospensiva all'efficacia dell'Amendment and Restatement Agreement, all'esito del quale la quota di finanziamento in capo a ciascuna banca finanziatrice al momento parte del Contratto di Finanziamento è risultata parzialmente mutata;
• (iii) la suddivisione della residua Facility B in due linee, i.e. Facility B1 del valore di Euro 250.000.000 con scadenza 2 marzo 2023 e Facility B2 amortized del valore di Euro 100.000.000 da rimborsare in sei rate semestrali di pari importo a partire dal 28 febbraio 2020 (con ultima rata il 28 agosto 2022);
• (iv) l'aggiunta di un periodo di limitazione all'utilizzo della Revolving Facility, il cui ammontare rimane comunque invariato e pari a Euro 100.000.000 e il cui termine ultimo di rimborso è analogamente fissato al 2 marzo 2023; detta limitazione prevede che il differenziale tra l'utilizzo della Revolving Facility ed il saldo netto di cassa non ecceda il valore di Euro 25.000.000 per un periodo almeno di 5 giorni in ciascun esercizio ("Clean down period"); tra ciascun periodo oggetto di test dovrà inoltre intercorrere un tempo non inferiore a 6 mesi;
• (v) la previsione di una ulteriore ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio in misura proporzionale alle eventuali eccedenze di flussi annuali di cassa ("Cash sweep") a partire dall'esercizio con termine in data 31 gennaio 2021, da applicarsi ai fini del rimborso della Facility B1 e, successivamente, per il rimborso pro rata delle rate relative alla Facility B2;
• (vi) alcune limitazioni nella distribuzione dei dividendi legate a dei parametri di leva finanziaria: nello specifico, gli stessi non sono permessi nel caso in cui la leva sia uguale o superiore a 2,25x; nel caso in cui questa sia inferiore, la distribuzione rimane comunque subordinata agli adempimenti relativi alla clausola del Cash sweep di cui al punto precedente e, limitatamente alla distribuzione relativa ai risultati dell'esercizio 2019, ad un limite massimo pari ad Euro 10.000.000 o 3% di dividend yield, se inferiore;

• (vii) la modifica dei parametri finanziari precedentemente previsti ai sensi del Contratto di Finanziamento sottoscritto il 23 gennaio 2015;

• (viii) la modifica della clausola di cambio di controllo attualmente prevista ai sensi del Contratto di Finanziamento in senso più favorevole per la società, anche alla luce dall'attuale composizione dell'azionariato quale società quotata; e

• (ix) un incremento del margine applicabile al financial package che, a seconda delle varie linee, varia da 25 a 50 bps.

Conseguentemente alla ricezione della predetta lettera di proposta dell'Amendment and Restatement Agreement, la Capogruppo OVS S.p.A. ha proceduto in data 19 settembre 2019, alla formale sottoscrizione della relativa lettera di accettazione e, nei giorni successivi, al soddisfacimento delle condizioni sospensive previste ai sensi dell'Amendment and Restatement Agreement medesimo. In data 3 ottobre 2019 tale accordo, e le modifiche poc'anzi elencate, sono divenute pienamente efficaci.

Si evidenzia inoltre che in data 26 febbraio 2018 è stato sottoscritto con Deutsche Bank SpA un contratto di finanziamento a 18 mesi meno un giorno, con scadenza 25 agosto 2019, per un importo complessivo pari a 10 milioni di Euro. Il tasso applicato era pari all'Euribor 3 mesi maggiorato di un margine dello 0,60%. Ove l'Euribor a 3 mesi assumesse un valore inferiore allo 0, il tasso applicabile rimaneva pari al Margine. Il contratto ha previsto rimborsi trimestrali di pari importo (1,6 milioni di Euro) in 6 rate. Alla data di chiusura dell'esercizio (31 gennaio 2020) tale finanziamento risulta regolarmente estinto con il

versamento dell'ultima rata nel mese di agosto 2019.

Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo OVS al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019, determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319, inclusivo anche degli effetti sull'indebitamento dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16:

	31.01.2020	31.01.2020	31.01.2019
(migliaia di Euro)		Escluso IFRS 16
Indebitamento finanziario netto
A. Cassa	45.656	45.656	27.876
B. Altre disponibilità liquide	‐	‐	‐
C. Titoli detenuti per la negoziazione	‐	‐	‐
D. Liquidità (A)+(B)+(C)	45.656	45.656	27.876
E. Crediti finanziari correnti	11.763	7.572	11.797
F. Debiti bancari correnti	(5.245)	(5.245)	(28.793)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(32.818)	(32.818)	‐
H. Altri debiti finanziari correnti	(134.616)	(1.745)	(1.776)
I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(172.679)	(39.808)	(30.569)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I)+(E)+(D)	(115.260)	13.420	9.104
K. Debiti bancari non correnti	(313.773)	(313.773)	(373.621)
L. Obbligazioni emesse	‐	‐	‐
M. Altri debiti finanziari non correnti	(772.998)	(1.970)	(569)
N. Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(1.086.771)	(315.743)	(374.190)
O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(1.202.031)	(302.323)	(365.086)
Crediti finanziari non correnti	10.657	34	172
Posizione finanziaria netta	(1.191.374)	(302.289)	(364.914)

Altri debiti finanziari correnti e non correnti

Si riassume nella seguente tabella la composizione degli altri debiti finanziari correnti e non correnti al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019:

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2020 Escluso IFRS 16	31.01.2019
Strumenti finanziari derivati	‐	‐	1.229
Debiti per leasing finanziari	133.808	937	547
Debiti verso società di factoring	808	808	‐
Altri debiti finanziari correnti	134.616	1.745	1.776
Strumenti finanziari derivati	‐	‐	‐
Debiti per leasing finanziari	772.998	1.970	569
Altri debiti finanziari non correnti	772.998	1.970	569

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
14	Passività finanziarie per leasing correnti	133.808	0	133.808
14	Passività finanziarie per leasing non correnti	772.998	0	772.998

In merito alle passività finanziarie per leasing iscritte in sede di prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, si veda quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di consolidamento.

La suddivisione per scadenza dei pagamenti minimi e della quota capitale dei leasing contabilizzati secondo il principio contabile IFRS 16 è di seguito esposta:

	Pagamenti minimi dovuti per locazione finanziaria		Quota capitale
	31.01.2020	31.01.2019	31.01.2020	31.01.2019
Entro 1 anno	180.927	550	133.808	547
Da 1 a 5 anni	541.846	571	416.810	569
Oltre 5 anni	417.172	0	356.188	0
Totale	1.139.945	1.121	906.806	1.116

La riconciliazione tra i pagamenti minimi dovuti ai locatori ed il loro valore attuale (quota capitale) è la seguente:

	31.01.2020	31.01.2019
Pagamenti minimi dovuti per locazione finanziaria	1.139.945	1.121
(Oneri finanziari futuri)	(233.139)	(5)
Valore attuale dei debiti di locazione finanziaria	906.806	1.116

In merito alla riconciliazione degli impegni per affitti esposti nella Relazione finanziaria annuale 2018 con i debiti per leasing finanziari di apertura dell'esercizio (come richiesto dal principio contabile IFRS 16), si evidenzia che gli impegni per affitti riflettevano una sola annualità di canoni stante la presenza del diritto di recesso nei contratti di affitto sottoscritti dal Gruppo.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
15	Debiti verso fornitori	321.146	350.981	(29.835)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Debiti verso fornitori" al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019:

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2019	variazione
Debiti verso fornitori terzi	321.121	349.000	(27.879)
Debiti verso parti correlate	25	1.981	(1.956)
Debiti verso fornitori	321.146	350.981	(29.835)

Tale voce include i debiti relativi al normale svolgimento dell'attività commerciale da parte del Gruppo OVS, relativamente a forniture di merci, immobilizzazioni e servizi.

Il saldo include debiti verso fornitori esteri (prevalentemente dell'area asiatica) per 176.013 migliaia di Euro; lo stesso saldo è comprensivo inoltre dell'esposizione in valuta estera (prevalentemente USD) per 168.839 migliaia di USD.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
16	Passività per imposte correnti	0	0	0

Le imposte correnti maturate nell'esercizio per IRAP (4.501 migliaia di Euro) e IRES (356 migliaia di Euro) risultano totalmente compensate con eccedenza di acconti versati.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
17	Altri debiti correnti	128.215	129.787	(1.572)
17	Altri debiti non correnti	16.883	35.840	(18.957)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Altri debiti" correnti e non correnti al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019:

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
Debiti verso il personale per ferie non godute e relativi contributi	7.929	8.130	(201)
Debiti verso il personale per mensilità differite, straordinari,
incentivi e relativi contributi	22.545	22.421	124
Debiti verso Amministratori e Sindaci per emolumenti	586	438	148
Debiti altri	25.636	24.257	1.379
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	8.418	7.420	998
Debiti tributari per iva	35.452	39.642	(4.190)
Debiti tributari altri	3.148	3.519	(371)
Debiti altri ‐ verso clienti	280	205	75
Ratei / Risconti passivi canone locazione e leasing	4.924	6.624	(1.700)
Ratei / Risconti passivi utenze	3.469	3.057	412
Ratei / Risconti passivi assicurazioni	602	763	(161)
Ratei / Risconti passivi altri	15.226	13.311	1.915
Totale debiti correnti	128.215	129.787	(1.572)
Linearizzazione canoni di affitto	0	11.765	(11.765)
Debiti verso fornitori	7.245	12.643	(5.398)
Ratei / Risconti passivi altri	9.638	11.432	(1.794)
Totale debiti non correnti	16.883	35.840	(18.957)

I "Debiti verso il personale" si riferiscono alle competenze maturate e non liquidate alla data del 31 gennaio 2020.

I "Debiti altri" si riferiscono principalmente all'iscrizione, per 14.279 migliaia di Euro, dell'importo corrispondente al valore dei resi attesi riferiti alle vendite effettuate, come previsto dal principio contabile IFRS 15.

Il saldo include inoltre anticipi da clienti per prenotazione merce e acquisti di buoni merce per 6.109 migliaia di Euro e debiti per depositi e cauzioni ricevute da clienti a garanzia del contratto di affiliazione per 5.186 migliaia di Euro.

Relativamente ai "Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale", l'importo più rilevante è

rappresentato dai debiti verso INPS.

Alla data di chiusura di bilancio il Gruppo presentava un debito IVA derivante dalle vendite al dettaglio e all'ingrosso, ed in misura inferiore per cessione di beni e servizi.

La voce "Debiti tributari altri" accoglie debiti per IRPEF dipendenti, debiti verso esattorie locali e debiti per ritenute d'acconto da versare.

Per quanto riguarda la voce "Ratei / Risconti passivi altri" si segnala che la stessa include 7.433 migliaia di Euro riferiti a ratei passivi per tasse locali, 783 migliaia di Euro per spese viaggio, 393 migliaia di Euro per spese bancarie, oltre a 2.096 migliaia di Euro di risconti passivi per contributi riconosciuti da partner e da locatori e 2.255 migliaia di Euro di risconti passivi per punti premio non redenti relativi ai programmi di fidelizzazione della clientela.

I "Debiti non correnti" includono per 8.898 migliaia di Euro la quota non corrente dei risconti passivi per contributi riconosciuti da locatori a seguito di ristrutturazione e riconversione dei punti vendita. Tali contributi sono stati riscontati in base alla durata del contratto di locazione. Nella stessa voce, sono inclusi 616 migliaia di Euro riferiti al risconto del contributo derivante da investimenti in beni strumentali nuovi che hanno beneficiato dell'agevolazione c.d. Tremonti – quater. Si segnala che gli investimenti sono stati contabilizzati al lordo del contributo, mentre quest'ultimo è stato ripartito lungo la durata dell'ammortamento dei beni interessati.

Si evidenzia che, a seguito dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, il debito rilevato sino allo scorso esercizio quale effetto della linearizzazione dei contratti di locazione che presentavano canoni crescenti lungo la durata del contratto stesso, è stato integralmente rilasciato per 11.765 migliaia di Euro alla data di transizione.

Infine, si evidenziano debiti verso fornitori per 7.245 migliaia di Euro scadenti oltre i 12 mesi, che si riferiscono alle ristrutturazioni effettuate nel precedente esercizio, realizzate attraverso il ricorso di uno strumento di vendor financing, il cui cash out dei prossimi tre anni è previsto in linea con la crescita dell'EBITDA a livello di negozio.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
18	Benefici ai dipendenti	37.044	38.348	(1.304)

La voce include prevalentemente l'ammontare accantonato dalla capogruppo OVS S.p.A. per il trattamento di fine rapporto maturato dai dipendenti. Il Gruppo garantisce benefici successivi al rapporto di lavoro tramite piani a benefici definiti. I piani a benefici definiti comprendono il fondo TFR maturato fino al 31 dicembre 2006, data dalla quale, alla luce della riforma occorsa, lo stesso è identificabile quale fondo a contribuzione definita.

Si ricorda, infatti, che a partire dal 1° gennaio 2007 la Legge Finanziaria e relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i nuovi flussi di TFR potranno essere indirizzati dal

lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda (nel qual caso quest'ultima verserà i contributi TFR ad un conto di tesoreria istituito presso l'INPS).

Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Benefici ai dipendenti":

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2019
Saldo all'inizio dell'esercizio	38.348	38.647
Incremento dell'esercizio	356	634
(Utili) / Perdite attuariali	1.485	1.242
Benefici pagati	(3.145)	(2.175)
Saldo alla fine dell'esercizio	37.044	38.348

La voce include, inoltre, 84 migliaia di Euro relativi ad un fondo quiescenza la cui erogazione è prevista nel momento in cui il dipendente viene collocato in pensione. Al pari del TFR, anche il valore del fondo in questione è calcolato su base attuariale con il metodo della "proiezione unitaria del credito".

Di seguito si elencano le assunzioni economiche e demografiche utilizzate ai fini delle valutazioni attuariali:

Ipotesi demografiche:

• per le probabilità di morte quelle della base demografica IPS55, distinte per sesso;
• per le probabilità di inabilità quelle, distinte per sesso, adottate nel modello INPS per le proiezioni al 2010. Tali probabilità sono state costruite partendo dalla distribuzione per età e sesso delle pensioni vigenti al 1° gennaio 1987 con decorrenza 1984, 1985, 1986 relative al personale del ramo credito;
• per l'epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria;
• per le probabilità di uscita dall'attività lavorativa per cause diverse dalla morte, in base a statistiche fornite dal Gruppo, sono state considerate delle frequenze annue del 5,00%;
• per le probabilità di anticipazione si è supposto un valore anno per anno pari al 3,00%.

Ipotesi economico finanziarie:

Tasso annuo tecnico di attualizzazione	0,12%
Tasso annuo di inflazione	1,00%
Tasso annuo incremento TFR	2,25%

In merito al tasso di attualizzazione, è stato preso come riferimento per la valorizzazione di detto parametro, l'indice iBoxx Eurozone Corporates AA 7‐10 alla data di calcolo. Tale scadenza è infatti correlata alla durata media residua di permanenza in azienda dei dipendenti delle Società del Gruppo, pesata con i pagamenti attesi.

Analisi di sensitività

Secondo quanto richiesto dalla versione riveduta dello IAS 19, è stata effettuata un'analisi di sensitività al variare delle principali ipotesi attuariali inserite nel modello di calcolo.

E' stato considerato come scenario base quello sopra descritto e da quello sono state aumentate e diminuite le ipotesi più significative, ovvero il tasso medio annuo di attualizzazione, il tasso medio di inflazione ed il tasso di turn over, rispettivamente, di mezzo, di un quarto, e di due punti percentuali. I risultati ottenuti possono essere sintetizzati nella tabella seguente:

	Tasso annuo di attualizzazione Tasso annuo di inflazione		Tasso annuo di turn over
(in milioni di Euro)	+0,50%	‐0,50%	+0,25%	‐0,25%	+2,00%	‐2,00%
OVS	35,5	38,5	37,4	36,5	36,4	37,6

Cash flow futuri

Secondo quanto richiesto dallo IAS 19 Revised, sono stati calcolati i flussi di pagamenti attesi nei prossimi anni come riportato nella seguente tabella (in milioni di Euro):

anni	Cash Flow
0 ‐ 1	2,6
1 ‐ 2	2,8
2 ‐ 3	2,5
3 ‐ 4	2,4
4 ‐ 5	2,1
5 ‐ oltre	24,9

Il numero medio del personale dell'esercizio appena conclusosi è stato di 98 dirigenti, 6.638 impiegati e 263 operai.

________________________________________________________________________________

Al 31 gennaio 2020 il Gruppo aveva alle proprie dipendenze 97 dirigenti, 6.606 impiegati e 256 operai.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
19	Fondi per rischi ed oneri	4.687	4.873	(186)

Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Fondi per rischi ed oneri":

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2019
Saldo all'inizio dell'esercizio	4.873	5.024
Accantonamento dell'esercizio	1.033	0
Utilizzi/rilasci dell'esercizio	(1.219)	(151)
Saldo alla fine dell'esercizio	4.687	4.873

Il fondo risulta stanziato a fronte di rischi per controversie con fornitori legate alla commercializzazione di prodotti, con Enti Pubblici, con ex dipendenti e terzi a vario titolo.

L'esito di tali rischi non è definibile con certezza e pertanto l'ammontare iscritto rappresenta la migliore stima dell'onere presunto alla chiusura dell'esercizio.

L'accantonamento dell'esercizio, pari a 1,0 milioni di Euro, si riferisce a rischi di natura legale o contrattuale.

I decrementi, per 1.219 migliaia di Euro, si riferiscono agli utilizzi fondi precedentemente stanziati per cause nei confronti di ex dipendenti e per cause legali varie.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
20	Passività per imposte differite	127.799	124.435	3.364

Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Passività per imposte differite":

			Accantonamenti/
		Accantonamenti/	rilasci a conto
	Saldi al	rilasci a conto	economico	Saldi al
(migliaia di Euro)	31.01.2019	economico	complessivo	31.01.2020
Fondo svalutazione magazzino	8.077	1.378		9.455
Stanziamento tasse locali	1.400	344		1.744
Fondi per rischi ed oneri	1.169	(52)		1.117
Svalutazione crediti	8.891	(5.086)		3.805
Immobilizzazioni materiali e immateriali	(147.349)	(225)		(147.574)
IFRS 9 perdite su crediti	204	0		204
IFRS 15 vendite con diritto di reso	1.674	162		1.836
IFRS 16 leasing	0	593	(952)	(359)
TFR determinato in base a IAS 19	800	0	356	1.156
Accantonamento CCNL	0	0		0
Altre minori	699	118		817
Totale anticipate / (differite) nette	(124.435)	(2.768)	(596)	(127.799)

Si riporta lo stesso dettaglio per l'esercizio precedente:

		Accantonamenti/	Accantonamenti/ rilasci a conto
	Saldi al	rilasci a conto	economico	Saldi al
(migliaia di Euro)	31.01.2018	economico	complessivo	31.01.2019
Fondo svalutazione magazzino	7.187	890		8.077
Stanziamento tasse locali	1.095	305		1.400
Fondi per rischi ed oneri	1.206	(37)		1.169
Svalutazione crediti	5.500	3.391		8.891
Immobilizzazioni materiali e immateriali	(151.201)	3.852		(147.349)
IFRS 9 perdite su crediti	0	0	204	204
IFRS 15 vendite con diritto di reso	0	1.674		1.674
TFR determinato in base a IAS 19	502	0	298	800
Accantonamento CCNL	1.013	(1.013)		0
Altre minori	411	288		699
Totale anticipate / (differite) nette	(134.287)	9.350	502	(124.435)

Le imposte differite passive relative al maggior valore in bilancio delle immobilizzazioni immateriali derivano essenzialmente dalla loro rilevazione al "fair value" in base all'"acquisition method" effettuata in sede di business combination di anni precedenti.

PATRIMONIO NETTO

Il patrimonio netto risulta pari a 728,8 milioni di Euro.

Le variazioni intervenute nelle poste componenti il Patrimonio Netto sono dettagliate nell'apposito prospetto contabile.

21 Capitale sociale

Il Capitale Sociale di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020 ammonta a Euro 227.000.000 ed è costituito da n. 227.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale.

OVS è stata costituita in data 14 maggio 2014 con un capitale sociale di Euro 10.000.

Il Conferimento del Ramo di Azienda OVS‐Upim, da parte dell'allora socio unico Gruppo Coin S.p.A., avvenuto con efficacia dal 31 luglio 2014, ha comportato un aumento del capitale sociale da Euro 10.000 ad Euro 140.000.000, con un sovrapprezzo di Euro 249.885.000.

Infine, in data 24 febbraio 2015, si è conclusa con successo l'Offerta Globale di sottoscrizione e di vendita di azioni ordinarie di OVS S.p.A., finalizzato alla quotazione della stessa sul MTA.

L'operazione di sottoscrizione ha comportato un ulteriore aumento di capitale di Euro 87.000.000, portando il capitale sociale da Euro 140.000.000 a Euro 227.000.000, suddiviso in 227.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

21 Azioni proprie

Al 31 gennaio 2020 OVS S.p.A. detiene complessive n. 809.226 azioni proprie, pari allo 0,356% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di 1.496 migliaia di Euro, tutte acquistate nel corso dell'esercizio 2018. Nel corso dell'esercizio 2019 non vi sono stati ulteriori acquisti / cessioni.

Tali operazioni sono state realizzate nell'ambito dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2018; quest'ultima ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società Emittente, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie OVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Capogruppo e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società Emittente, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della delibera.

21 Altre Riserve

Sono così dettagliate:

La riserva sovrapprezzo azioni, pari a 512,0 milioni di Euro, deriva dagli aumenti di capitale intervenuti in OVS S.p.A., come già sopra segnalato, e risulta al netto dei costi riferiti al processo di quotazione pari a 7.590 migliaia di Euro (costi lordi per 10.469 migliaia di Euro e imposte differite per 2.879 migliaia di Euro).

Relativamente al trattamento contabile adottato in merito a tali costi, in ossequio a quanto disposto dallo IAS 32, a seguito del positivo esito del processo di quotazione, il rapporto tra numero di nuove azioni/numero di azioni post‐quotazione ha determinato la percentuale di oneri che sono stati contabilizzati a diretta riduzione del patrimonio netto, mentre la parte restante è stata iscritta tra i costi a conto economico.

La riserva legale ammonta a 9,9 milioni di Euro e si è costituita in sede di destinazione dell'utile degli esercizi precedenti.

Vi sono poi altre riserve, il cui saldo netto è positivo per 122,1 milioni di Euro, che includono principalmente utili portati a nuovo per 114,5 milioni di Euro, gli effetti della contabilizzazione direttamente a patrimonio netto degli utili/(perdite) attuariali relativi ai Benefici ai dipendenti, la Riserva di conversione, gli effetti della contabilizzazione contro riserva di patrimonio netto dei piani di incentivazione al management in ottemperanza alle disposizioni dell'IFRS 2 (si rimanda anche alla nota 25 "Costi del personale") e gli impatti derivanti dall'applicazione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 16 alla data di rispettiva transition.

Si evidenziano di seguito le variazioni intervenute nella riserva di utili/(perdite) attuariali:

in migliaia di Euro	2019	2018
Valore all'inizio dell'esercizio	(2.532)	(1.589)
Variazione a fondo TFR secondo IAS 19	(1.485)	(1.241)
Effetto fiscale differito	356	298
Totale variazioni	(1.129)	(943)
Valore alla fine dell'esercizio	(3.661)	(2.532)

21 Capitale e Riserve di Terzi

Le interessenze di pertinenza di terzi si riferiscono alla costituzione nel corso dell'esercizio 2017 della società 82 S.r.l. partecipata al 70% da OVS S.p.A. e al 30% da Massimo Piombo; l'importo indicato si riferisce per 3 migliaia di Euro al capitale sociale e per negativi 271 migliaia di Euro alle perdite nette maturate per costi di start up.

Per ulteriori dettagli sui movimenti dell'esercizio si rimanda al prospetto delle Variazioni di patrimonio netto consolidato.

NOTE AL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Di seguito si riporta il dettaglio di alcune voci del conto economico (i valori sono espressi in migliaia di Euro).

22 Ricavi

Il dettaglio della voce "Ricavi" è il seguente:

	31.01.2020	31.01.2019
Ricavi per vendite al dettaglio	1.387.774	1.417.195
IVA su vendite al dettaglio	(249.902)	(256.080)
Vendite nette	1.137.872	1.161.115
Ricavi per vendite ad affiliati, somministrati e all'ingrosso	236.611	295.739
Subtotale vendite nette	1.374.483	1.456.854
Ricavi per prestazioni	294	300
Totale	1.374.777	1.457.154

23 Altri proventi e ricavi operativi

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Altri proventi e ricavi operativi":

	31.01.2020	31.01.2019
Ricavi per prestazioni di servizi	43.620	43.891
Affitti attivi e locazioni	12.932	18.623
Risarcimento danni	1.261	844
Plusvalenze da alienazione cespiti	3.586	40
Altri ricavi	6.255	5.515
Totale	67.654	68.913

I ricavi per prestazioni di servizi sono principalmente relativi a prestazioni professionali, recupero spese di trasporto, recupero spese di pubblicità, contributi promozionali, addebiti di costi di personale ed altri servizi prestati, incluse le commissioni percepite nei confronti dei partner commerciali presenti in concession presso i punti vendita del Gruppo OVS.

La voce "Affitti attivi e locazioni" include principalmente gli affitti dai partner in concession presenti nei punti vendita OVS e Upim.

La voce "Altri ricavi" include principalmente contributi da fornitori e locatori, rimborsi relativi a costi di formazione e sopravvenienze attive varie.

In merito allo storno degli affitti attivi e locazioni relativi a contratti di sublocazione attratti dal nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 si rimanda a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo

precedente relativo ai principi contabili e criteri di consolidamento.

24 Acquisti di materie prime, di consumo e merci

Gli acquisti di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci comprendono principalmente acquisti di prodotti destinati alla commercializzazione e ammontano a 616.746 migliaia di Euro. Essi sono così composti:

	31.01.2020	31.01.2019
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	598.885	691.089
Variazione delle rimanenze	17.861	(23.595)
Totale	616.746	667.494

Il controvalore in Euro degli acquisti dall'estero, prevalentemente in dollari, inclusi gli oneri accessori, è pari a 499.783 migliaia di Euro.

25 Costi del personale

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Costi del personale":

	31.01.2020	31.01.2019
Salari e stipendi	210.451	214.744
Oneri sociali	63.313	61.817
Trattamento di fine rapporto	13.072	13.257
Altri costi del personale	2.418	1.615
Compensi agli amministratori	1.272	1.155
Totale	290.526	292.588

Il numero dei dipendenti, espresso in personale "full time equivalent", alla fine dell'esercizio risulta pari a 6.084 unità, era pari a 6.095 unità al 31 gennaio 2019.

PAGAMENTI BASATI SU AZIONI

A partire da giugno 2015, sono state assegnate ad alcuni dipendenti chiave della Società Capogruppo e delle sue controllate, opzioni per l'acquisto di azioni OVS S.p.A. nell'ambito dei piani di Stock Option della Società (di seguito anche "Piani"). Al fine di creare valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo e di perseguire la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo, l'Assemblea della Società ha approvato, rispettivamente in data 26 maggio 2015 e 31 maggio 2017, due aumenti di capitale per l'emissione di azioni da offrire in sottoscrizione ai beneficiari

di due distinti Piani di Stock Option. In base a detti aumenti di capitale, il capitale autorizzato è pari a Euro 39.080.000,00. In merito alle modalità di esercizio delle opzioni si veda quanto di seguito riportato.

Infine, l'Assemblea ordinaria tenutasi il 31 maggio 2019 ha approvato, ex art. 114‐bis del TUF, l'adozione di un nuovo piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Option 2019‐2022" (o "Piano 2019‐ 2022), da eseguirsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di nuova emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 24 febbraio 1998, n. 58, che verranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra coloro che rivestono un ruolo rilevante ai fini del raggiungimento degli obiettivi strategici della Società (di seguito, i "Beneficiari"). L'Assemblea ha inoltre approvato, rispettivamente un aumento di capitale per l'emissione di azioni da offrire in sottoscrizione ai beneficiari del suddetto Piano 2019‐2022. In base a tale aumento di capitale, il capitale autorizzato è pari a nominali Euro 5.000.000,00, mediante l'emissione di massime n. 5.000.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione.

In merito alle modalità di esercizio delle opzioni si veda quanto di seguito riportato.

Le assemblee sopra citate hanno delegato al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per dare effettiva esecuzione in una o più tranche agli aumenti di capitale, attribuendo opzioni ai dipendenti, secondo quanto ritenuto opportuno dallo stesso Consiglio, e così, tra l'altro:

• stabilire modalità e termini per la sottoscrizione delle nuove azioni;
• esigere il pagamento integrale del prezzo necessario per liberare le azioni al momento della sottoscrizione;
• stilare elenchi nominativi dei dipendenti destinatari individuati mediante i parametri che di volta in volta riterrà più opportuni;
• regolare gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro con la Società o con società dalla stessa controllate e gli effetti del decesso del dipendente sulle opzioni offerte mediante le previsioni del contratto di opzione che sarà sottoscritto da ciascun dipendente beneficiario.

In esecuzione alle deleghe ricevute dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato un totale di 14.036.375 opzioni di cui tuttavia, alla data del 31 gennaio 2020, nessuna risultava già esercitata.

In totale il Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe attribuitegli ha varato i seguenti Piani:

Piano	Assegnabili	Assegnate	Esercitate
2015‐2020	6.125	5.101.375	‐
2017‐2022	145.000	3.935.000	‐
2019‐2022	‐	5.000.000	‐
Totale	151.125	14.036.375	‐

In data 8 giugno 2015, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 26 maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025, mediante emissione, anche in più volte, di massime

n. 5.107.500 nuove azioni ordinarie OVS, pari al 2,25% dell'attuale capitale sociale di OVS S.p.A. sottoscritto e versato, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano 2015‐2020".

In data 21 settembre 2017, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2027, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 nuove azioni ordinarie OVS, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto piano di stock option denominato "Piano 2017‐2022".

Infine, in data 19 giugno 2019, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2026, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.000.000 nuove azioni ordinarie OVS, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto piano di stock option denominato "Piano 2019‐2022".

I tre Piani prevedono l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari, di opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 Opzione esercitata ad un prezzo rispettivamente pari a Euro 4,88 per azione (per il Piano 2015‐2020), Euro 6,39 per azione (per il Piano 2017‐2022) ed Euro 1,85 per azione (per il Piano 2019‐2022).

Le azioni ordinarie della Società attribuite al beneficiario a seguito dell'esercizio delle opzioni avranno godimento regolare pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di attribuzione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

Tutti i Piani prevedono un vesting period di almeno tre anni per le opzioni assegnate ai beneficiari. Ciascun beneficiario potrà esercitare le opzioni attribuite a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi annuali (o cumulati nel caso del Piano 2019‐2022) di performance connessi all'EBITDA consolidato di OVS.

I Piani prevedono la facoltà di esercizio anticipato da parte dei beneficiari al verificarsi di determinati eventi, tra i quali:

• cambio di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto;
• promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi degli artt. 102 e seguenti TUF; ovvero

deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione delle azioni ordinarie di OVS.

I Piani prevedono altresì, quale condizione per la partecipazione al piano medesimo, il mantenimento del rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o di amministrazione con incarichi esecutivi con OVS o con una controllata, a seconda della qualifica del beneficiario (il "Rapporto").

Per il "Piano 2015‐2020" ed il "Piano 2017‐2022" i beneficiari potranno procedere all'esercizio delle opzioni potenzialmente esercitabili rispetto alle quali siano stati raggiunti gli obiettivi di performance, nella misura e ai termini di seguito riportati:

• fino a 1/3 delle Opzioni attribuite, arrotondato per difetto all'unità intera più bassa, dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (Primo Vesting Period);
• fino a 1/3 delle Opzioni attribuite, arrotondato per difetto all'unità intera più bassa, dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (Secondo Vesting Period);
• il saldo delle Opzioni Potenzialmente Esercitabili, dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (Terzo Vesting Period).

Per il "Piano 2019‐2022" i beneficiari potranno procedere all'esercizio delle opzioni potenzialmente esercitabili rispetto alle quali siano stati raggiunti gli obiettivi di performance cumulata nell'arco del triennio 2019‐2021 e nella misura in cui vi sia l'avveramento della condizione di accesso al piano (ovvero che la media ponderata del prezzo di chiusura giornaliera del secondo semestre precedente la chiusura dell'esercizio 2021, ovverosia nel periodo dal 1° agosto 2021 al 31 gennaio 2022, sia pari almeno a Euro 2,50).

Ai sensi dell'IFRS 2, i Piani sopra descritti sono definiti come equity settled. In base a quanto previsto dal principio contabile di riferimento, il fair value di detti Piani è stato stimato alla data di assegnazione usando il metodo Black‐Scholes. Il fair value complessivo dei singoli Piani è stato quindi iscritto nel conto economico, per la quota di competenza del periodo di riferimento. In particolare il costo del personale riferibile all'assegnazione di azioni OVS, pari a 7.282 migliaia di Euro (già contabilizzato per 7.156 migliaia di Euro al 31 gennaio 2019), è stato iscritto con contropartita il patrimonio netto. Si rileva inoltre che nel corso dell'esercizio sono decadute 446.000 opzioni maturate e relative a Beneficiari che hanno lasciato il Gruppo in qualità di "good leaver" i quali non hanno esercitato il diritto entro il termine previsto in caso di cessazione del rapporto di lavoro. Ciò ha comportato un reversal della Riserva IFRS 2 di 865 migliaia di Euro. I movimenti registrati nei diversi piani di stock option nel corso del 2019 sono di seguito dettagliati:

Stock Option Plan	Prezzo di Esercizio	Valuta	N° di opzioni al 31.01.2019	Opzioni attribuite	Opzioni annullate	Opzioni esercitate	Opzioni decadute	N° di opzioni al 31.01.2020
Piano 2015‐2020	4,88 Euro		3.771.100	‐	(842.275)	‐	(402.000)	2.526.825
Piano 2017‐2022	6,39 Euro		2.399.500	‐	(673.000)	‐	(44.000)	1.682.500
Piano 2019‐2022	1,85 Euro		5.000.000	‐	‐	‐	‐	5.000.000
Totale

________________________________________________________________________________

Al 31 gennaio 2020 risultano potenzialmente esercitabili 9.209.325 opzioni (maturate o maturabili).

Nel corso dell'esercizio 2019 non risultano essere state esercitate opzioni.

Si segnala infine che, il 20 dicembre 2019, l'Amministratore Delegato, i Dirigenti Strategici e altri 5 manager della Capogruppo OVS S.p.A. hanno sottoscritto un accordo di incentivazione con l'azionista TIP nella forma di un contratto di opzione call su una parte delle azioni OVS detenute dalla stessa TIP. Le opzioni saranno esercitabili tra il 1° gennaio 2023 e il 30 giugno 2023 al prezzo di 1,85 Euro per azione. Il prezzo di acquisto delle opzioni, tenuto conto di vari parametri e modelli valutativi normalmente utilizzati per questo tipo di operazioni, è risultato pari al fair market value.

26 Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni":

	31.01.2020	31.01.2019
Ammortamento immobilizzazioni immateriali	19.108	17.886
Ammortamento immobilizzazioni materiali	45.018	46.316
Ammortamento diritto di utilizzo beni in leasing	148.665	0
Svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali	164.140	2.987
Totale	376.931	67.189

Si segnala che l'importo relativo alle svalutazioni delle immobilizzazioni materiali e immateriali, negli allegati di riferimento, è stato incluso nei valori relativi alle colonne "Dismissioni" e "Svalutazioni".

Nell'esercizio 2019 la voce "Svalutazione di immobilizzazioni materiali e immateriali" include la svalutazione dell'avviamento per 155,0 milioni di Euro come da esito di impairment test al 31 gennaio 2020. Per maggiori dettagli si rinvia alla precedente nota 11.

La voce include poi svalutazioni di attività in conseguenza di chiusure di punti vendita già realizzate o comunque programmate e/o delle risultanze dei test di impairment sui punti vendita.

A seguito della prima applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, tale voce include gli ammortamenti delle attività per diritto d'uso relativi principalmente a contratti di affitto di negozi e in misura residuale relativi a contratti di affitto di uffici, foresterie e automezzi / altre attrezzature.

Per una disamina di dettaglio si rinvia a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di consolidamento, nonché alla tabella n. 2 in allegato, in merito alla movimentazione del periodo.

27 Altre spese operative: Costi per servizi

I "Costi per servizi", che riflettono il ricorso a risorse esterne al Gruppo, sono così dettagliati:

	31.01.2020	31.01.2019
Pubblicità	21.284	24.386
Utenze	35.171	34.021
Costi diversi di vendita	52.634	55.373
Prestazioni professionali e consulenze	23.472	29.395
Viaggi e altre del personale	11.595	13.404
Assicurazioni	2.923	3.010
Manutenzione, pulizia e vigilanza	30.406	34.083
Altre prestazioni	1.393	4.070
Compensi al Collegio Sindacale / Organismo di Vigilanza	209	207
Totale	179.087	197.949

28 Altre spese operative: Costi per godimento di beni di terzi

I "Costi per godimento di beni di terzi" sono composti come segue:

	31.01.2020	31.01.2019
Fitti passivi e oneri accessori	26.434	197.779
Locazione impianti, attrezzature, autoveicoli	3.161	3.879
Totale	29.595	201.658

La voce "Fitti passivi e oneri accessori" include principalmente gli affitti derivanti dai contratti di locazione contabilizzati fuori dall'ambito del principio l'IFRS 16 e le spese condominiali della rete di vendita. I contratti di locazione sono stati stipulati a valori e condizioni di mercato.

In merito allo storno dei fitti passivi e locazioni attratti dal nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 si rimanda a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di consolidamento.

29 Altre spese operative: Svalutazioni e accantonamenti

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Svalutazioni e accantonamenti":

	31.01.2020	31.01.2019
Svalutazione dei crediti	5.955	28.026
Accantonamenti per rischi	1.033	0
Totale	6.988	28.026

Per evidenza degli importi sopra esposti, si rinvia a quanto riportato alla voce 2 "Crediti commerciali" e alla voce 19 "Fondi per rischi ed oneri".

30 Altre spese operative: Altri oneri operativi

Gli "Altri oneri operativi" sono composti come segue:

	31.01.2020	31.01.2019
Materiali e attrezzature per ufficio e punti vendita	6.897	8.301
Imposte e tasse	11.275	11.143
Minusvalenze patrimoniali	2.148	1.489
Erogazioni liberali	515	540
Spese societarie	569	672
Altri costi generali e amministrativi	1.125	1.233
Altri oneri di gestione	4.006	40.548
Totale	26.535	63.925

Gli "Altri oneri di gestione" includono principalmente un importo pari a 965 migliaia di Euro relativo ad abbuoni, multe e arrotondamenti passivi e un importo pari a 20 migliaia di Euro per sconti su merce di partner concessi ai clienti in occasione di particolari manifestazioni; la stessa voce include inoltre accordi transattivi con locatori e fornitori per 2.655 migliaia di Euro e rimborsi spese varie.

Con riferimento all'esercizio 2018 di confronto, si evidenziano oneri non ricorrenti riferibili alla chiusura dei rapporti con il partner svizzero relativi a transazioni per 9.088 migliaia di Euro e a perdite su crediti per 28.407 migliaia di Euro. Infine, la cessione dell'immobile adibito a sede operativa aveva generato nel 2018 una minusvalenza pari a 1.180 migliaia di Euro.

31 Proventi (oneri) finanziari

PROVENTI FINANZIARI

	31.01.2020	31.01.2019
Proventi finanziari su c/c bancari	21	28
Proventi finanziari da diversi	20	20
Proventi da attività finanziarie per leasing	1.098	0
Proventi verso società collegata	0	1.114
Totale	1.139	1.162

ONERI FINANZIARI

	31.01.2020	31.01.2019
Oneri finanziari su c/c bancari	9	13
Oneri finanziari su finanziamenti	15.751	12.851
Oneri da passività finanziarie per leasing	51.934	155
Interest cost su fondo TFR	345	506
Altri oneri finanziari/commissioni finanziarie	4.389	4.263
Totale	72.428	17.788

Gli altri oneri finanziari su finanziamenti includono principalmente commissioni riferite ai finanziamenti in essere.

In merito ai proventi/oneri finanziari per leasing iscritti a seguito dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, si veda quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di consolidamento.

L'IBR medio ponderato applicato nell'esercizio 2019 è stato pari a 5,80%.

DIFFERENZE CAMBIO

	31.01.2020	31.01.2019
Differenze cambio attive	24.688	2.539
Differenze cambio passive	(1.813)	(29.683)
Proventi / (Oneri) da variazione del fair value su strumenti derivati forward	(3.134)	70.637
Totale	19.741	43.493

PROVENTI (ONERI) DA PARTECIPAZIONI

	31.01.2020	31.01.2019
Proventi (Oneri) da partecipazioni	1.095	(1.260)
Totale	1.095	(1.260)

32 Imposte

Di seguito si riporta la composizione del carico a conto economico:

	31.01.2020	31.01.2019
Imposte IRES	356	15.382
Imposte IRAP	4.501	5.510
Imposte società estere	529	478
Imposte differite (variazione netta)	562	(13.854)
Totale	5.948	7.516

________________________________________________________________________________

Nella seguente tabella si riporta la riconciliazione dell'onere fiscale teorico con quello effettivo:

(migliaia di Euro)	31.01.2020	%	31.01.2019	%
Risultato dell'esercizio ante imposte	(134.430)		32.845
Imposte sul reddito teoriche (IRES)	32.263	(24,0)%	(7.883)	(24,0)%
IRAP	(4.501)	3,4%	(5.510)	(16,8)%
Effetto fiscale differenze permanenti ed altre differenze	(33.710)	25,1%	5.877	17,9%
Imposte	(5.948)		(7.516)
Aliquota di imposta effettiva		4,4%		(22,9)%

Come già anticipato, il risultato dell'esercizio è pesantemente influenzato dalla svalutazione parziale del valore dell'avviamento, determinato in sede di PPA, per 155 milioni di Euro.

Tale voce non riveste rilevanza fiscale, pertanto si evidenziano imposte per 5,9 milioni di Euro; al netto della svalutazione in questione, il risultato ante imposte sarebbe stato positivo per 20,6 milioni di Euro, con un tax rate pari al 28,9%.

Si segnala che in data 9 luglio 2018, a conclusione della verifica fiscale nei confronti di OVS S.p.A., da parte della Guardia di Finanza ‐ Nucleo Polizia Tributaria di Venezia ‐ iniziata il 13 dicembre 2017, è stato notificato dai Verificatori un Processo Verbale di Constatazione (PVC).

La verifica ha riguardato:

‐ ai fini IRAP e IRES i periodi d'imposta 2014, 2015, 2016;

‐ ai fini IVA gli anni 2014, 2015, 2016, 2017 parziale, fino al 13 dicembre 2017;

‐ ai fini del sostituto d'imposta gli anni 2014, 2015, 2016, 2017 parziale, fino al 13 dicembre 2017.

Il PVC conteneva alcuni rilievi, principalmente in tema di IVA, che la Società Capogruppo ha confutato, mediante deposito di " Memorie al PVC" presso l'Ufficio Grandi Contribuenti della Direzione Regionale delle Entrate di Venezia.

Nel corso del mese di maggio 2019 sono stati notificati gli Avvisi di accertamento a chiusura del PVC in oggetto, riferiti a IVA 2014 e IVA 2016 e 2017 che hanno comportato richieste di pagamento per totali 21 migliaia di Euro, già al netto di 40 migliaia di Euro per IVA pretesa ma che sarà rimborsata.

Con il pagamento dell'importo di cui sopra, OVS S.p.A. ha definito tutti gli Avvisi di accertamento di cui alla verifica su indicata.

RISULTATO PER AZIONE

Come già indicato precedentemente, per effetto della quotazione della Società Capogruppo OVS S.p.A. avvenuta a marzo 2015, il capitale sociale attuale è suddiviso in 227.000.000 azioni senza valore nominale. Il calcolo dell'utile per azione indicato nella seguente tabella si basa sul rapporto tra l'utile attribuibile al Gruppo ed il numero medio ponderato delle azioni di OVS S.p.A. in circolazione nel periodo, al netto cioè delle azioni proprie detenute (n° 809.226 azioni pari allo 0,356% del capitale sociale).

	31.01.2020	31.01.2019
Risultato dell'esercizio (in Euro/000)	(140.389)	25.540
Numero di azioni ordinarie alla fine dell'esercizio	227.000.000	227.000.000
Numero medio ponderato delle azioni in circolazione ai fini dell'utile per azione base	226.190.774	226.785.241
Risultato netto per azione base (in Euro)	(0,62)	0,11
Risultato netto per azione diluito (in Euro)	(0,60)	0,11

L'utile diluito per azione è in linea con l'utile base per azione in quanto al 31 gennaio 2020 gli effetti diluitivi derivanti dai piani di stock option non sono significativi.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Nei confronti delle parti correlate di seguito individuate il Gruppo OVS svolge prevalentemente attività commerciali relative alla vendita di merce, oltre che attività di IT, supply chain e sublocazione di spazi commerciali.

La seguente tabella riepiloga i rapporti creditori e debitori del Gruppo OVS verso parti correlate – così come definite nel principio contabile internazionale IAS 24 – alla data di chiusura dell'esercizio:

(migliaia di Euro)
	Coin S.p.A.	Centomila‐ candele S.c.p.a.	Sempione Retail AG	Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche	Totale	Totale voce di bilancio	Incidenza sulla voce di bilancio
Crediti commerciali
Al 31 gennaio 2020	1.836	‐	‐	‐	1.836	85.981	2,1%
Attività finanziarie per leasing ‐ correnti
Al 31 gennaio 2020	1.246	‐	‐	‐	1.246	4.191	29,7%
Attività finanziarie per leasing ‐ non correnti
Al 31 gennaio 2020	2.620	‐	‐	‐	2.620	10.623	24,7%
Debiti verso fornitori
Al 31 gennaio 2020	(99)	74	‐	‐	(25)	(321.146)	0,0%
Altri debiti correnti
Al 31 gennaio 2020	‐	‐	‐	(1.737)	(1.737)	(128.215)	1,4%

Al 31 gennaio 2019 i rapporti creditori e debitori con parti correlate erano i seguenti:

(migliaia di Euro)	Parti Correlate
	Charles
											Vögele
	ICON S.p.A.		Excelsior Milano S.r.l.	COSI ‐ Concept of		Gruppo Coin	Centomila‐		Charles Vögele	Charles Vögele	Trgovina stekstilom	Amministratori e Dirigenti con			Incidenza
	(già Gruppo		in	Style Italy	GCF S.p.A. in	Interna‐	candele	Sempione	Austria	Deutschland	DOO	responsabilità		Totale voce	sulla voce di
	Coin S.p.A.)	Coin S.p.A.	liquidazione	S.p.A.	liquidazione	tional S.A.	S.c.p.a.	Fashion AG	GMBH	GMBH	(Slovenia)	strategiche	Totale	di bilancio	bilancio
Crediti commerciali
Al 31 gennaio 2019	116	4.937	59	13	2		1 ‐	‐	‐	‐		‐ ‐	5.128	98.426	5,2%
Debiti verso fornitori
Al 31 gennaio 2019	‐		(774) ‐	‐	‐	‐		(1.207) ‐	‐	‐		‐ ‐	(1.981)	(350.981)	0,6%
Altri debiti correnti
Al 31 gennaio 2019	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	(371)	(371)	(129.787)	0,3%

I crediti commerciali (al netto dei debiti commerciali) verso Coin S.p.A. al 31 gennaio 2020 sono pari a 1,7 milioni di Euro, in sensibile riduzione rispetto ai 4,1 milioni di Euro al 31 gennaio 2019.

I crediti finanziari verso Coin S.p.A. al 31 gennaio 2020 fanno invece riferimento a contratti di sublocazione di alcuni spazi commerciali che, ai sensi dell'applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 sono stati considerati quali contratti di leasing finanziario a fronte della cessione parziale del Diritto di utilizzo di beni in leasing afferenti al contratto di locazione passiva sottostante sottoscritto da OVS S.p.A. con terze parti.

Si segnala che i rapporti patrimoniali ed economici verso le società dell'ex Gruppo Sempione Fashion esposti nell'esercizio precedente si riferivano principalmente ad attività di fornitura di merce e prestazioni di servizi collegati. Nel corso dell'esercizio 2018 la società Sempione Fashion AG (Svizzera) è stata sottoposta a procedura fallimentare, pertanto i relativi crediti risultavano già stralciati al 31 gennaio 2019. Anche Sempione Retail AG è stata attratta da una procedura che ne determinerà la liquidazione forzata non

in bonis e per tale motivo tutti i crediti vantati nei confronti della stessa risultavano già integralmente svalutati nel bilancio chiuso al 31 gennaio 2019.

Le società Charles Vögele Austria GmbH, Charles Vögele Deutschland GmbH, Charles Vögele Hungaria Kft e Charles Vögele trgovina s tekstilom doo (Slovenia) sono state cedute ad operatori terzi nel corso dell'esercizio 2018 pertanto le suddette società non rivestivano più la qualifica di parte correlata già al 31 gennaio 2019.

Anche le società Gruppo Coin S.p.A. (ora Icon S.p.A.), Excelsior Milano S.r.l. in liquidazione, COSI – Concept Of Style Italy S.p.A., GCF S.p.A. in liquidazione e Gruppo Coin International S.A. hanno perso la qualifica di parti correlate nel corso dell'esercizio 2019 a seguito del venire meno del rapporto di controllo tra Icon S.p.A. e OVS S.p.A. a far data dall'11 marzo 2019.

I rapporti verso Centomilacandele S.C.p.A. sono relativi alle prestazioni di servizi destinati all'acquisto di energia elettrica. Centomilacandele S.C.p.A. è una società consortile senza scopo di lucro, che svolge attività di approvvigionamento di energia elettrica e gas metano, alle migliori condizioni possibili, in favore dei soggetti consorziati.

(migliaia di Euro)
	ICON S.p.A. (già Gruppo Coin S.p.A.)	Coin S.p.A.	Excelsior Milano S.r.l. in liquidazione	Centomila‐ candele S.c.p.a.	Sempione Retail AG	Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche	Totale	Totale voce di bilancio	Incidenza sulla voce di bilancio
Esercizio chiuso al 31 gennaio 2020
Ricavi	‐	1.699	‐	‐	‐	‐	1.699	1.374.777	0,1%
Altri proventi e ricavi operativi	42	1.555	‐	‐	‐	‐	1.597	67.654	2,4%
Acquisti di materie prime,
di consumo e merci	‐	‐	‐	‐	‐	‐	0	(616.746)	0,0%
Costi del personale	‐	‐	‐	‐	‐	(3.962)	(3.962)	(290.526)	1,4%
Costi per servizi	‐		(127) ‐	(13.095)	‐	‐	(13.222)	(179.087)	7,4%
Costi per godimento beni di terzi	‐	406	‐	‐	‐	‐	406	(29.595)	(1,4)%
Svalutazioni e accantonamenti	‐	‐	‐	‐	‐	‐	0	(6.988)	0,0%
Altri oneri operativi	‐	(17)	‐	‐	‐	‐	(17)	(26.535)	0,1%
Proventi finanziari	‐	254	‐	‐	‐	‐	254	1.139	22,3%
Oneri finanziari	20	‐	‐	‐	‐	‐	20	72.428	0,0%
Proventi (Oneri) da partecipazioni	‐	‐	‐	‐	‐	‐	0	1.095	0,0%

La seguente tabella riepiloga i rapporti economici del Gruppo OVS verso parti correlate:

Per le società Gruppo Coin S.p.A. (ora Icon S.p.A.), Excelsior Milano S.r.l. in liquidazione, COSI – Concept Of Style Italy S.p.A., GCF S.p.A. in liquidazione e Gruppo Coin International S.A. per le quali è venuta meno la qualifica di parti correlate nel corso dell'esercizio 2019 sono stati indicati i rapporti economici (ove esistenti) intercorsi con il Gruppo OVS fino alla data di cessazione di tale qualificazione.

________________________________________________________________________________

Al 31 gennaio 2019 i rapporti economici del Gruppo OVS verso parti correlate erano i seguenti:

(migliaia di Euro)						Parti Correlate
	ICON S.p.A. (già Gruppo Coin S.p.A.)	Coin S.p.A.	Excelsior Milano S.r.l. in liquidazione	Centomila‐ candele S.c.p.a.	Sempione Retail AG	Sempione Fashion AG	Charles Vögele Austria GmbH	Charles Vögele Deutschland GmbH	Charles Vögele Trgovina stekstilom DOO (Slovenia)	Charles Vögele Hungaria Kft	Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche	Totale	Totale voce di bilancio	Incidenza sulla voce di bilancio
Esercizio chiuso al 31 gennaio 2019
Ricavi	‐		1.183 ‐	‐							‐ 20.556 22.156 14.563 925 1.678 ‐	61.061	1.457.154	4,2%
Altri proventi e ricavi operativi	366	1.669		7 ‐	‐	‐	‐	‐	‐		‐ ‐	2.042	68.913	3,0%
Acquisti di materie prime,
di consumo e merci	‐	‐	‐	‐	‐	(18.931)		(14.841) ‐	(57)		(159) ‐	(33.988)	(667.494)	5,1%
Costi del personale	‐	‐	‐	‐	‐ 311		‐	‐	‐	‐	(4.441)	(4.130)	(292.588)	1,4%
Costi per servizi	(5)		(489) ‐		(13.428) ‐ 7		‐	‐	‐		‐ ‐	(13.915)	(197.949)	7,0%
Costi per godimento beni di terzi	(1.215)		1.958 ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐		‐ ‐	743	(201.658)	(0,4)%
Svalutazioni e accantonamenti	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	(22.890)			(977) ‐ ‐	(23.867)	(28.026)	85,2%
Altri oneri operativi	‐	(171)		(11) ‐	‐	(15.917)		(12.489) ‐	‐		‐ ‐	(28.588)	(63.925)	44,7%
Proventi finanziari	‐	‐	‐	‐ 1.114		‐	‐	‐	‐		‐ ‐	1.114	1.162	95,8%
Proventi (oneri) da partecipazioni	‐	‐	‐	‐		(1.249) ‐	‐	‐	‐		‐ ‐	(1.249)	(1.260)	99,2%

I principali rapporti economici verso parti correlate dell'esercizio 2019 fanno riferimento a:

• commissioni su intermediazione di acquisto merce svolta dalla controllata OVS Hong Kong Sourcing Limited verso Coin S.p.A., incluse nella voce "Ricavi";

• prestazioni di servizi e riaddebiti a Coin S.p.A. di costi per servizi centrali informatici, di logistica e di locazione sostenuti dal Gruppo OVS, inclusi nella voce "Altri proventi e ricavi operativi";

• prestazioni di servizi relativi all'acquisto di energia elettrica da parte di Centomilacandele S.C.p.A, incluse nella voce "Costi per servizi";

e

• interessi maturati sui contratti di sublocazione attiva nei confronti di Coin S.p.A. contabilizzati secondo i postulati del nuovo principio contabile IFRS 16 alla stregua di leasing finanziari attivi, inclusi nella voce "Proventi finanziari".

I flussi di cassa riportati nella seguente tabella rappresentano gli effettivi pagamenti ed incassi registrati con le parti correlate nel corso del 2019 (o fino al momento in cui è venuta meno la qualifica di parte correlata) e non le variazioni intervenute nel corso dell'esercizio sui saldi patrimoniali della voce di bilancio a cui si riferiscono:

(migliaia di Euro)				Parti Correlate
			Excelsior			Amministratori e		Totale flusso di
	ICON S.p.A.		Milano S.r.l.	Centomila‐		Dirigenti con		cassa da
	(già Gruppo		in	candele	Sempione	responsabilità		rendiconto	Incidenza sulla
	Coin S.p.A.)	Coin S.p.A.	liquidazione	S.c.p.a.	Retail AG	strategiche	Totale	finanziario	voce di bilancio
Esercizio chiuso al 31 gennaio 2020
Flusso di cassa generato/(assorbito)
dall'attività operativa	‐	9.012	‐	(17.550)	‐	(2.506)	(11.044)	224.121	(4,9)%
Flusso di cassa generato/(assorbito)
dall'attività di investimento	‐	‐	‐	‐	‐	‐	0	(45.143)	0,0%
Flusso di cassa generato/(assorbito)
dall'attività di finanziamento	‐	‐	‐	‐	‐	‐	0	(161.198)	0,0%

(migliaia di Euro)							Parti Correlate
	ICON S.A. (già Gruppo Coin S.p.A.) Coin S.p.A.		Excelsior Verona S.r.l. in liquidazione	GCF S.p.A. in liquidazione	Centomila‐ candele S.c.p.a.	Sempione Retail AG	Sempione Fashion AG	Charles Vögele Austria GMBH	Charles Vögele Deutschland GMBH	Charles Vögele Trgovina stekstilom DOO (Slovenia)	Charles Vögele Hungaria Kft	Gruppo Coin International SA	Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche	Totale	Totale flusso di cassa da rendiconto finanziario	Incidenza sulla voce di bilancio
Esercizio chiuso al 31 gennaio 2019
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività operativa	(951)	5.142	‐	4	(16.311)	‐	(932)	400	‐	569	1.487	3	(5.926)	(16.515)	(5.549)	297,6%
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento	‐	(3.393)	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	(3.393)	(46.685)	7,3%
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	0	19.612	0,0%

________________________________________________________________________________

Le operazioni sopra elencate sono state effettuate a condizioni di mercato.

ALTRE INFORMAZIONI

Passività potenziali

Oltre a quanto descritto alla nota 19 "Fondi per rischi ed oneri", si segnala che non sussistono ulteriori rischi potenziali.

Fidejussioni e Garanzie in rapporto a terzi

Ammontano a 74.307 migliaia di Euro (erano 73.001 migliaia di Euro al 31 gennaio 2019) e sono state concesse per conto del Gruppo da istituti di credito o compagnie di assicurazione principalmente a garanzia di contratti di locazione italiani.

Altri impegni

Non si evidenziano impegni alla data di bilancio non già riflessi in altre voci della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata.

Compensi ad Amministratori e Sindaci

La seguente tabella riporta i compensi spettanti agli Amministratori e Sindaci per le cariche ricoperte nel Gruppo:

(migliaia di Euro)	Amministratori	Sindaci
Esercizio chiuso al 31 gennaio 2020	1.096	152
Esercizio chiuso al 31 gennaio 2019	959	152

PROSPETTO DI RICONCILIAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO E DEL RISULTATO DI ESERCIZIO DELLA CAPOGRUPPO CON IL PATRIMONIO NETTO E IL RISULTATO DI ESERCIZIO CONSOLIDATI

(in migliaia di Euro)	Risultato	d'esercizio Patrimonio netto
Bilancio OVS S.p.A. al 31.01.2020 redatto secondo i principi contabili internazionali (IFRS)	(139.443)	714.811
Patrimonio netto e risultato d'esercizio delle controllate consolidate integralmente al netto del valore di carico delle partecipazioni	13.674	9.076
Eliminazione dividendi infragruppo	(20.798)	0
Eliminazione risultati infragruppo non realizzati al netto del relativo effetto fiscale	(13)	(982)
Differenza cambio da conversione dei bilanci in valuta estera	0	601
Eliminazione svalutazioni intragruppo	6.202	5.323
Bilancio consolidato OVS al 31.01.2020 redatto secondo i principi contabili internazionali (IFRS)	(140.378)	728.829

Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

In conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si segnala che i risultati del Gruppo per l'esercizio 2019 sono stati influenzati da oneri netti non ricorrenti pari a 8.202 migliaia di Euro.

	31.01.2020	31.01.2019
Ricavi	(4.687)	0
Altri proventi e ricavi operativi	0	(989)
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	2.682	11.485
Costi del personale	3.649	2.710
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	1.518	0
Costi per servizi	2.195	3.154
Costi per godimento beni di terzi	0	115
Svalutazioni e accantonamenti	4.015	23.867
Altri oneri operativi	1.187	38.675
Proventi finanziari	0	(1.114)
Oneri finanziari	1.328	0
(Proventi)/Oneri da partecipazioni	(1.095)	1.260
Imposte	(2.590)	(18.964)
Totale	8.202	60.199

I proventi e gli oneri non ricorrenti sono principalmente attribuibili al business intrapreso nel corso del 2019 in Austria per la gestione diretta di negozi tramite la controllata Serenissima Retail GmbH, ceduta a terzi alla fine dell'esercizio e risultano dettagliati come segue:

‐ 4.687 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Ricavi" si riferiscono alle vendite effettuate nei punti vendita diretti dalla società austriaca, considerate non ricorrenti stante la natura del business, dedicato alla definitiva chiusura delle residue attività legate all'insegna Charles Voegele;

‐ 2.682 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci" relativi alla società austriaca;

‐ 3.649 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Costi del personale" relativi alla società austriaca per 1.608 migliaia di Euro e per la restante parte si riferiscono a transazioni con dipendenti, principalmente della Capogruppo;

‐ 1.518 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni" relativi alla società austriaca;

‐ 2.195 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Costi per servizi" relativi alla società austriaca per 1.787 migliaia di Euro e per la restante parte si riferiscono a prestazioni professionali straordinarie;

‐ 4.015 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Svalutazioni e accantonamenti" si riferiscono alla svalutazione dei crediti verso la società austriaca;

‐ 1.187 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Altri oneri operativi" relativi alla società austriaca per 170 migliaia di Euro, mentre per la restante parte si riferiscono a transazioni per risoluzione di contratti di

locazione, in capo alla OVS S.p.A.;

‐ 1.328 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Oneri finanziari" si riferiscono agli oneri di chiusura per estinzione del precedente contratto di finanziamento per 1.004 migliaia di Euro, mentre per 324 migliaia di Euro sono relativi alla società austriaca;

‐ 1.095 migliaia di Euro, iscritti nella voce "(Proventi)/Oneri da partecipazioni" risultanti dalla cessione della società controllata Serenissima Retail GmbH.

Si sottolinea che gli oneri netti non ricorrenti differiscono rispetto a quanto riportato in Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2020 per una diversa rappresentazione contabile dei canoni d'affitto non ricorrenti: la rappresentazione secondo IFRS 16 ha comportato minori oneri non ricorrenti per 0,6 milioni di Euro e un maggior effetto imposte per 0,2 milioni di Euro.

In conformità a quanto previsto dalla suddetta Comunicazione Consob, si segnala inoltre che nell'esercizio 2019 non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

Erogazioni pubbliche – Informativa ai sensi della Legge n. 124/2017

In relazione al disposto di cui all'art. 1, comma 125, della legge 124/2017, in merito all'obbligo di dare evidenza in nota integrativa delle somme di denaro eventualmente ricevute nell'esercizio a titolo di sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti di cui al comma 125 del medesimo articolo, si segnala che, nel corso del 2019, la società OVS S.p.A. ha beneficiato di contributi per la formazione dei dipendenti per 250 migliaia di Euro.

Ai fini degli adempimenti sopra citati, in relazione ad eventuali altri contributi ricevuti che rientrino nelle fattispecie previste, si rinvia inoltre all'apposito Registro nazionale pubblicamente consultabile.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Diffusione della pandemia da Covid‐19 e chiusura dell'intera rete vendita italiana

La tragedia della pandemia da nuovo coronavirus SARS‐CoV‐2 (o più semplicemente Covid‐19) ha colpito la Cina a partire da gennaio 2020, stante i primi casi accertati. Le misure di contenimento attuate dal presidente cinese Xi Jinping avevano però fatto ritenere che l'avanzata del virus colpisse principalmente la città di Wuhan nella provincia di Hubei ed, eventualmente, alcune zone della Cina.

Il 20 febbraio 2020, però, l'assessore al Welfare della Regione Lombardia ha dato la notizia di un primo caso di contagio a Codogno (Lodi). In pochi giorni diversi comuni del Nord Italia hanno registrato la presenza del virus ed il governo italiano ha deciso così di adottare le prime "misure straordinarie" per frenare la sua diffusione con un decreto approvato durante la notte del 23 febbraio 2020, limitato alle aree di epidemia (11 comuni situati nel Nord Italia). Una di queste misure ha riguardato la chiusura di tutti i punti vendita di quelle aree specifiche. Il 25 febbraio l'infezione si è diffusa in altre regioni ed il governo ha quindi emanato un secondo decreto, che si è esteso ad Emilia Romagna, Friuli Venezia Giulia, Lombardia, Veneto, Piemonte e Liguria.

Il 4 marzo 2020 si è preso atto che il contagio non arretrava ma, al contrario, si stava espandendo con ritmi esponenziali: stante il numero di vittime il Primo Ministro italiano Giuseppe Conte ha deciso di firmare un nuovo decreto che ha comportato la chiusura di università e scuole in tutta Italia. Forti restrizioni hanno colpito anche teatri, cinema e tutti gli eventi che prevedevano assembramenti di persone. L'8 marzo 2020 è stato pubblicato un altro decreto con lo scopo di vietare qualsiasi movimento in Lombardia e in quattordici province tra Veneto, Emilia Romagna, Piemonte e Marche. L'11 marzo 2020 è stato pubblicato un ulteriore decreto, con lo slogan "#iorestoacasa", che ha esteso a tutto il territorio nazionale ciò che era precedentemente previsto per le "zone rosse". Da quel momento in poi, tutti i negozi del territorio nazionale hanno dovuto chiudere al pubblico (con l'esclusione di alcune categorie come alimentari e farmacie). Solo dopo circa un mese il numero di ricoverati ha iniziato a mostrare segnali di rallentamento, e con il DPCM pubblicato il 10 aprile 2020 è stata data la possibilità di riaprire ad alcune attività, a partire dal 14 aprile 2020, tra le quali i punti vendita dedicati all'abbigliamento bambino.

Occorre evidenziare che, se le misure del 23 e 25 febbraio 2020 hanno innescato nella popolazione italiana (principalmente al nord ma limitatamente anche al centro e al sud) timori e preoccupazioni legate al contagio, con un inevitabile riflesso sul traffico in negozio, l'emanazione del DPCM 11 marzo 2020, che ha coercitivamente disposto la chiusura di tutte le attività commerciali non essenziali, ivi compresa la vendita al dettaglio di prodotti di abbigliamento, a far data dal 12 marzo 2020, ha rappresentato per il Gruppo OVS un fatto, intervenuto dopo la chiusura dell'esercizio che, pur non comportando una rettifica ai saldi di bilancio al 31 gennaio 2020, data la rilevanza, ha presentato molteplici effetti presenti e futuri sull'operatività quotidiana del Gruppo nonché su alcune stime di attività e passività di bilancio che a tuttoggi non possono essere puntualmente quantificate. Inoltre, nell'attuale contesto di incertezza e tenuto conto dell'evoluzione del Covid‐19 in relazione alle tempistiche di riapertura dei punti vendita e dei

connessi impatti sui flussi di cassa del Gruppo per l'esercizio 2020, sono stati aggiornati gli scenari di sensitività previsti dallo IAS 36 nello svolgimento degli impairment test, soprattutto in merito ai possibili impatti derivanti dalla pandemia sulle assunzioni sottostanti le stime effettuate: ciò ha comportato una svalutazione nel bilancio chiuso al 31 gennaio 2020 di circa 161 milioni di Euro, quasi totalmente attribuita all'Avviamento.

Il paragrafo successivo fornisce la disclosure ritenuta necessaria al fine di descrivere qualitativamente e quantitativamente gli effetti dell'evento legato alla chiusura di tutta la rete vendita italiana ed estera e della presumibile difficile ripresa dei consumi per effetto della pandemia da Covid‐19. Le stime ove presenti, sono fornite nei limiti della possibilità di poterle attendibilmente calcolare.

Per un maggiore approfondimento sui test di impairment si rinvia a quanto già ampiamente illustrato alla nota 11.

Azioni intraprese dal Gruppo OVS a partire dal mese di marzo 2020

Le restrizioni governative che hanno comportato la chiusura di tutta la rete vendita in Italia (ma anche all'estero) hanno evidenziato la necessità di intraprendere azioni rapide e mirate per far fronte ad un'emergenza mai vista prima in Italia dal dopoguerra.

Fin dal primo giorno del mese di marzo 2020 è stato istituito un Comitato di Crisi per la gestione dell'emergenza, mettendo in atto tutte le iniziative possibili per preparare il Gruppo al contesto. Le aree individuate sono state principalmente cinque: affitti, personale, costi operativi, approvvigionamento merci ed infine, investimenti. Le azioni avviate intendono affrontare sia il periodo di chiusura, sia la fase di progressiva riapertura della rete, sia i restanti mesi del 2020 in cui si prevede comunque una consistente contrazione delle vendite.

Le interlocuzioni con i proprietari immobiliari sono state avviate fin da subito al fine di ottenere una modifica delle pattuizioni contrattuali da allineare al mutato scenario economico. In particolare le negoziazioni si stanno focalizzando nell'ottenere una variazione dei termini economci e, segnatamente una variabilizzazione dei canoni (con conseguente effetto di free rent nei periodi di chiusura dei negozi e quindi a vendite pari a zero) ed una modalità di liquidazione dei canoni non più anticipata ma posticipata, quantomeno nei primi mesi successivi alla riapertura.

In questo contesto ed in pendenza delle negoziazioni il Gruppo ha sospeso i versamenti della quasi totalità dei canoni; ad oggi tale iniziativa non ha ricevuto significative manifestazioni di opposizione da parte dei proprietari immobiliari che hanno dimostrato concreta disponibilità di dialogo, eccezion fatta per alcuni isolati investitori stranieri.

Per quanto concerne il personale, con la chiusura dei negozi il personale di vendita è stato sospeso dal servizio. Le retribuzioni sono state garantite in primis con l'utilizzo del fondo ferie maturato, per poi attivare gli istituti previsti della Cassa Integrazione in Deroga, permettendo parzialmente di comprimere nel breve termine gli esborsi finanziari.

A valle della riapertura, in reazione alla contrazione delle vendite attesa, il Gruppo prevede di avviare azioni

di contenimento del costo del personale tramite una riduzione dei presidi, degli orari di apertura a livello giornaliero nonché della chiusura dei negozi nelle domeniche e nelle festività fino ad agosto 2020.

Tale piano di riduzione verrà concordato con le parti sociali e include il mancato rinnovo dei contratti a termine, il blocco degli straordinari e ulteriore utilizzo dei fondi ferie e della Cassa Integrazione.

Per quanto riguarda il personale di sede, durante il periodo di chiusura è stata utilizzata la Cassa Integrazione in Deroga (previo utilizzo delle ferie maturate) per almeno il 50% dei collaboratori. Il resto dei collaboratori è attivo prevalentemente in lavoro agile con un presidio minimo in sede. Nel resto dell'anno le azioni di contenimento dei costi del personale di sede riguarderanno il sostanziale blocco di assunzioni e straordinari, alcune riorganizzazioni manageriali mirate ed il blocco degli incrementi retributivi discrezionali previsti a budget.

E' stato inoltre istituito un fondo di solidarietà aziendale, finanziato dai dirigenti del Gruppo OVS tramite rinuncia volontaria di parte della propria retribuzione, destinato a quei dipendenti del Gruppo che dalla crisi sanitaria risultassero più colpiti, come purtroppo la famiglia di un giovane caponegozio OVS venuto a mancare dopo due settimane di lotta contro il virus. A tale fondo hanno deciso di partecipare anche gli amministratori di OVS S.p.A..

Sul fronte dei costi operativi sono stati ridotti al minimo tutti i costi ritenuti non strettamente necessari, tanto a livello di punto vendita, quanto di costi corporate e quelli dedicati al sostegno delle vendite. Al momento della chiusura della rete il Gruppo ha provveduto alla messa in sicurezza degli impianti nei negozi in modo da azzerare quasi totalmente i consumi. Sono stati sospesi anche tutti i servizi non necessari quali: vigilanza, pulizie, forniture shoppers, materiali per aggiornamento vetrine, ecc.

A valle della riapertura ulteriori risparmi saranno conseguenza della riduzione degli orari di apertura; per contro è previsto un significativo aumento dei costi sul fronte della sanificazione degli spazi, della protezione dei dipendenti (guanti, mascherine, gel igienizzanti ecc.) ed infine della sanificazione dei capi di abbigliamento.

A livello corporate è prevista un'ulteriore riduzione dei servizi esterni oltre a quanto già avvenuto nell'esercizio 2019. Alla luce del lockdown il Gruppo ha inoltre ridimensionato il budget pubblicitario del periodo ed in particolare di quello televisivo riorientandolo verso canali più innovativi quali il web, dove si sono visti incrementi delle vendite a tripla cifra.

Si prevede inoltre una campagna di negoziazione commerciale con i fornitori principali al fine di ottenere, soprattutto da quelli meno affetti dall'emergenza Covid‐19, un bonus straordinario.

Nel contesto del contenimento delle uscite di cassa e nelle more della riapertura dei negozi è stata avviata una specifica procedura per un maggior controllo dei pagamenti, condivisa con un importante advisor legale, legata alla durata della situazione emergenziale:

• rispetto delle priorità per i creditori privilegiati ex lege (quali il personale);
• creazione di un comitato ad hoc;
• comunicazione trasparente a tutti i fornitori.

Il pagamento degli importi posposti, resosi possibile anche grazie al rapporto di fiducia che caratterizza le

relazioni di OVS con i suoi fornitori è comunque previsto entro il termine del 2020.

E' stato completamente riorganizzato il piano di immissioni di merce relativo all'autunno/inverno, comunque in diminuzione rispetto al piano precedente. Per un maggiore approfondimento sul punto si rinvia al paragrafo successivo relativo all'Evoluzione prevedibile della gestione.

Sono infine stati ridotti al minimo tutti gli investimenti non strettamente necessari alla continuazione del business; in particolare è stato ridotto il numero di aperture di nuovi negozi e sono stati posticipati al 2021 alcuni altri progetti non strettamente necessari.

Il drastico calo di incassi nel mese di marzo e la pressoché totale mancanza nel mese di aprile, hanno imposto una precisa riprogrammazione di tutti gli esborsi finanziari previsti, insieme all'attivazione di misure straordinarie sopra descritte che consentissero di creare dei benefici anche immediati in termini di liquidità. Oltre alle specifiche misure di differimento dei pagamenti, ben comprese dai fornitori del Gruppo stante la situazione eccezionale, nel mese di marzo 2020 si è proceduto con lo smobilizzo dei contratti derivati di copertura per la merce prevista in acquisto, realizzando una plusvalenza di circa 10 milioni di Euro.

Nel frattempo sono stati repentinamente avviati contatti con le banche, al fine di sondare la disponibilità di fornire finanza aggiuntiva finalizzata a supportare il temporaneo quanto inevitabile aumento di capitale circolante: a tal riguardo, il Governo italiano ha emanato in data 8 aprile 2020 il cosiddetto "Decreto Liquidità" il quale fin da subito ha rappresentato un valido supporto sotto il profilo finanziario che il Gruppo ha deciso di attivare.

Il processo volto al rafforzamento finanziario per fare fronte al prolungato lockdown forzato dei nostri negozi è quasi concluso.

Il processo ha visto il coinvolgimento di un pool composto da 5 banche dell'attuale contratto di finanziamento, da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e da una nuova banca. Gli istituti coinvolti hanno proceduto con le relative delibere. Il processo si concluderà con l'approvazione del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Vengono riportate di seguito le principali caratteristiche della "Nuova Finanza" controgarantita per l'80% da SACE S.p.A..

L'importo finanziato sarà pari a 100 milioni di Euro ed il finanziamento avrà una durata di 4,3 anni con scadenza di pagamento dell'ultima rata fissata a settembre 2024. Il finanziamento prevede un pre‐ ammortamento di 24 mesi e 10 rate di uguale importo (10 milioni di Euro) trimestrali a partire da giugno 2022. Il covenant previsto è allineato con quello presente nell'attuale contratto di finanziamento. Il costo della garanzia SACE sarà così strutturato: 50 bps il primo anno, 100 bps il secondo ed il terzo anno, dal quarto anno in poi 200 bps, mentre il tasso di interesse applicato sarà pari al 2,25% + Euribor 3M.

Parallelamente a tale processo le banche del preesistente contratto di finanziamento hanno già deliberato favorevolmente, ancorché subordinatamente all'ottenimento della Nuova Finanza, la concessione di alcune modifiche/sospensioni del contratto stesso, di seguito riportate:

(i) la sospensione del rimborso delle rate di agosto 2020 e febbraio 2021 della Term B2. Queste, verranno cumulate alle ultime due rate previste da contratto (febbraio 2022 e agosto 2022);

• (ii) la sospensione del covenant test fino ad aprile 2021 (verranno quindi sospesi i test previsti per aprile 2020, luglio 2020, ottobre 2020 e gennaio 2021);
• (iii) l'ampliamento del basket linee a M/L concesse extra contratto di finanziamento in essere da 75 milioni di Euro a 100 milioni di Euro per consentire l'accesso alla Nuova Finanza garantita da SACE;
• (iv) l'estensione della soglia per evento previsto di cross default da 5 a 20 milioni di Euro per tutta la durata del waiver;
• (v) la sospensione, per tutto l'anno fiscale 2020, del test di clean down che prevede, una volta l'anno, che l'equazione RCF‐Cassa sia inferiore a 25 milioni di Euro per almeno 5 giorni consecutivi.

Si rimanda anche a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2020.

Alla luce delle più aggiornate proiezioni di cassa descritte anche in merito al processo di impairment e allo scenario di sensitività che rappresenta sostanzialmente le più aggiornate proiezioni elaborate dalla direzione sulla base delle evidenze esterne dei mesi di marzo, aprile e maggio 2020, e tenuto in considerazione l'avanzato processo di interlocuzione con le banche per i punti sopra descritti, il presente bilancio consolidato è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli amministratori hanno verificato l'insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità significative circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi.

________________________________________________________________________________

Informazioni ai sensi dell'art. 149 – duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza degli esercizi 2019 e 2018 per i servizi di revisione e per altri servizi resi dalla stessa società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., oltre che per i servizi resi da società dello stesso network:

2018	2019	(migliaia di Euro)
		a) Corrispettivi della società di revisione per la prestazione di servizi di
		revisione:
308	280	‐ alla Capogruppo OVS S.p.A.
55	60	‐ alle società controllate (servizi forniti da società del network PwC)
		b) Corrispettivi della società di revisione per la prestazione di servizi diversi dalla revisione: ‐ alla Capogruppo OVS S.p.A. per servizi di verifica finalizzati all'emissione di
‐ ‐	‐	un'attestazione ‐ alla Capogruppo OVS S.p.A. per servizi di verifica finalizzati all'emissione di
23 (*)
	‐ 20 (*)	un'attestazione (servizi forniti da società del network PwC) ‐ alla Capogruppo OVS S.p.A. per altri servizi c) Corrispettivi delle entità appartenenti al network PwC per la prestazione

di servizi:

‐ alla Capogruppo OVS S.p.A. ‐ ‐

(*) Tali compensi si riferiscono a servizi "audit related" ai fini dell'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

ALLEGATI AL BILANCIO CONSOLIDATO

I documenti successivi contengono informazioni aggiuntive a corredo del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020.

________________________________________________________________________________

Allegati:

• ‐ n. 1 Immobili, impianti e macchinari al 31 gennaio 2020,
• ‐ n. 2 Diritto di utilizzo beni in leasing al 31 gennaio 2020;
• ‐ n. 3 Immobilizzazioni immateriali al 31 gennaio 2020,
• ‐ n. 4 Immobili, impianti e macchinari al 31 gennaio 2019,
• ‐ n. 5 Immobilizzazioni immateriali al 31 gennaio 2019.

Immobili, impianti e macchinari

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti (in migliaia di Euro):

	Movimenti dell'esercizio
	Situazione al	Acquisizioni	Alienazioni/	Ammortamenti/	Riclassifiche	Situazione al
	31.01.2019		Dismissioni	Svalutazioni		31.01.2020
Migliorie su beni di terzi
costo originario	213.118	6.291	(4.048)	0	(645)	214.716
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(153.979)	0	3.550	(9.374)	152	(159.651)
netto	59.139	6.291	(498)	(9.374)	(493)	55.065
Terreni e fabbricati
costo originario	6.511	318	0	0	0	6.829
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(1.858)	0	0	(3)	0	(1.861)
netto	4.653	318	0	(3)	0	4.968
Impianti e macchinario
costo originario	310.016	8.981	(4.290)	0	0	314.707
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(223.497)	0	3.605	(13.480)	0	(233.372)
netto	86.519	8.981	(685)	(13.480)	0	81.335
Attrezzature industriali e
commerciali
costo originario	350.711	13.807	(12.546)	0	(198)	351.774
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(244.243)	0	10.878	(19.561)	122	(252.804)
netto	106.468	13.807	(1.668)	(19.561)	(76)	98.970
Altri beni
costo originario	62.274	2.424	(270)	0	(2.482)	61.946
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(52.332)	0	266	(2.600)	1.476	(53.190)
netto	9.942	2.424	(4)	(2.600)	(1.006)	8.756
Immobilizzazioni in corso e acconti
costo originario	7.153	3.113	(4.290)	0	0	5.976
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0	0
netto	7.153	3.113	(4.290) (1)	0	0	5.976
Totale
costo originario	949.783	34.934	(25.444)	0	(3.325)	955.948
svalutazioni	0	0	0	0	0 (3)	0
ammortamenti	(675.909)	0	18.299	(45.018)	1.750	(700.878)
netto	273.874	34.934	(7.145) (2)	(45.018)	(1.575)	255.070

(1) Il valore rappresenta per 4.290 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2019, riclassificate alle specifiche categorie di immobilizzazioni nell'esercizio 2019.

________________________________________________________________________________

(2) Include 2.791 migliaia di Euro relative a immobilizzazioni dismesse e svalutate nel periodo a seguito chiusura punti vendita.

Diritto di utilizzo beni in leasing

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti (in migliaia di Euro):

		Movimenti dell'esercizio
	Impatti IFRS 16				Ammortamenti/	Situazione al
	al 01.02.2019	Incrementi	Rimisurazioni	Decrementi (*)	Svalutazioni	31.01.2020
Terreni e fabbricati
costo originario	912.562	146.693	(41.120)	(19.097)	0	999.038
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	10.293	(147.052)	(136.759)
netto	912.562	146.693	(41.120)	(8.804)	(147.052)	862.279
Impianti e macchinario
costo originario	0	640	0	0	0	640
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	(24)	(24)
netto	0	640	0	0	(24)	616
Attrezzature industriali e
commerciali
costo originario	198	1.825	0	0	0	2.023
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(122)	0	0	0	(107)	(229)
netto	76	1.825	0	0	(107)	1.794
Altri beni
costo originario	3.639	959	0	(224)	0	4.374
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(1.476)	0	0	211	(1.482)	(2.747)
netto	2.163	959	0	(13)	(1.482)	1.627
Totale
costo originario	916.399	150.117	(41.120)	(19.321)	0	1.006.075
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(1.598)	0	0	10.504	(148.665)	(139.759)
netto	914.801	150.117	(41.120)	(8.817)	(148.665)	866.316

________________________________________________________________________________

(*) I decrementi includono le variazioni dell'area di consolidamento dell'esercizio

Immobilizzazioni immateriali

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti (in migliaia di Euro):

	Movimenti dell'esercizio
	Situazione al		Alienazioni/	Ammortamenti/		Situazione al
	31.01.2019	Acquisizioni	Dismissioni	Svalutazioni	Riclassifiche	31.01.2020
Diritti di brevetto industriale e
diritti di utilizzazione delle opere
dell'ingegno
costo originario	149.251	9.347	(28)	0	645	159.215
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(121.919)	0	5	(9.791)	(152)	(131.857)
netto	27.332	9.347	(23)	(9.791)	493	27.358
Concessioni, licenze e marchi
costo originario	520.259	16	(1.850)	0	0	518.425
svalutazioni	(6.206)	0	737	(6.349)	0	(11.818)
ammortamenti	(7.924)	0	86	(1.037)	0	(8.875)
netto	506.129	16	(1.027)	(7.386)	0	497.732
Immobilizzazioni in corso e acconti
costo originario	989	2.657	(989)	0	0	2.657
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0	0
netto	989	2.657	(989) (1)	0	0	2.657
Altre immobilizzazioni immateriali
costo originario	165.564	50	(81)	0	0	165.533
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(67.027)	0	80	(8.280)	0	(75.227)
netto	98.537	50	(1)	(8.280)	0	90.306
Totale
costo originario	836.063	12.070	(2.948)	0	645	845.830
svalutazioni	(6.206)	0	737	(6.349) (2)	0	(11.818)
ammortamenti	(196.870)	0	171	(19.108)	(152)	(215.959)
netto	632.987	12.070	(2.040)	(25.457) (2)	493	618.053
Avviamento
costo originario	452.541	0	0	0	0	452.541
svalutazioni	0	0	0	(155.000) (2)	0	(155.000)
ammortamenti	0	0	0	0	0	0
netto	452.541	0	0	(155.000)	0	297.541

(1) Il valore rappresenta per 989 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2019, riclassificate alle specifiche categorie di immobilizzazioni nell'esercizio 2019.

(2) Include 161.349 migliaia di Euro relative ad attività svalutate a seguito di impairment test dei punti vendita e dell'avviamento OVS, già al netto di ripristino di precedenti esercizi per 1.028 migliaia di Euro.

Immobili, impianti e macchinari

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio precedente sono le seguenti (in migliaia di Euro):

	Movimenti dell'esercizio 2018
	Situazione al	Acquisizioni	Alienazioni/	Ammortamenti/	Riclassifiche	Situazione al
	31.01.2018		Dismissioni	Svalutazioni		31.01.2019
Migliorie su beni di terzi
costo originario	211.701	12.950	(11.954)	0	421	213.118
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(156.780)	0	11.507	(9.003)	297	(153.979)
netto	54.921	12.950	(447)	(9.003)	718	59.139
Terreni e fabbricati
costo originario	34.782	151	(27.317)	0	(1.105)	6.511
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(9.334)	0	7.638	(549)	387	(1.858)
netto	25.448	151	(19.679)	(549)	(718)	4.653
Impianti e macchinario
costo originario	301.623	13.133	(4.740)	0	0	310.016
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(214.193)	0	4.384	(13.688)	0	(223.497)
netto	87.430	13.133	(356)	(13.688)	0	86.519
Attrezzature industriali e comm.
costo originario	339.969	32.791	(22.049)	0	0	350.711
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(245.235)	0	21.294	(20.302)	0	(244.243)
netto	94.734	32.791	(755)	(20.302)	0	106.468
Altri beni costo originario	61.111	4.664	(3.501)	0	0	62.274
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(53.032)	0	3.474	(2.774)	0	(52.332)
netto	8.079	4.664	(27)	(2.774)	0	9.942
Immobilizzazioni in corso e acconti
costo originario	5.901	4.752	(3.500)	0	0	7.153
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0	0
netto	5.901	4.752	(3.500) (1)	0	0	7.153
Totale
costo originario	955.087	68.441	(73.061)	0	(684)	949.783
svalutazioni	0	0	0	0	0 (3)	0
ammortamenti	(678.574)	0	48.297	(46.316)	684	(675.909)
netto	276.513	68.441	(24.764) (2)	(46.316)	0	273.874

(1) Il valore rappresenta per 3.500 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2018, riclassificate alle specifiche categorie di immobilizzazioni nell'esercizio 2018.

________________________________________________________________________________

(2) Include 1.197 migliaia di Euro relative a immobilizzazioni dismesse e svalutate nel periodo a seguito chiusura punti vendita.

Immobilizzazioni immateriali

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio precedente sono le seguenti (in migliaia di Euro):

	Situazione al		Movimenti dell'esercizio 2018 Alienazioni/	Ammortamenti/	Situazione al
	31.01.2018	Acquisizioni	Dismissioni	Svalutazioni	31.01.2019
Diritti di brevetto industriale e
diritti di utilizzazione delle opere
dell'ingegno
costo originario	135.439	14.682	(870)	0	149.251
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	(113.442)	0	60	(8.537)	(121.919)
netto	21.997	14.682	(810)	(8.537)	27.332
Concessioni, licenze e marchi
costo originario	520.051	1.356	(1.148)	0	520.259
svalutazioni	(5.439)	0	333	(1.100)	(6.206)
ammortamenti	(6.858)	0	15	(1.081)	(7.924)
netto	507.754	1.356	(800)	(2.181)	506.129
Immobilizzazioni in corso e acconti
costo originario	1.363	639	(1.013)	0	989
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0
netto	1.363	639	(1.013) (1)	0	989
Altre immobilizzazioni immateriali
costo originario	164.284	1.280	0	0	165.564
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	(58.759)	0	0	(8.268)	(67.027)
netto	105.525	1.280	0	(8.268)	98.537
Totale
costo originario	821.137	17.957	(3.031)	0	836.063
svalutazioni	(5.439)	0	333	(1.100) (3)	(6.206)
ammortamenti	(179.059)	0	75	(17.886)	(196.870)
netto	636.639	17.957	(2.623) (2)	(18.986)	632.987
Avviamento
costo originario	452.541	0	0	0	452.541
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0
netto	452.541	0	0	0	452.541

(1) Il valore rappresenta per 1.013 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2018, riclassificate alle specifiche categorie di immobilizzazioni nell'esercizio 2018.

(2) Include 690 migliaia di Euro relative a immobilizzazioni dismesse e svalutate nel periodo a seguito chiusura punti vendita.

(3) Include 1.100 migliaia di Euro relative ad attività svalutate a seguito di impairment test dei punti vendita, già al netto di ripristino di precedenti esercizi per 800 migliaia di Euro.

Attestazione del Bilancio Consolidato ai sensi dell'articolo 81‐ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

• 1. I sottoscritti Stefano Beraldo, Amministratore Delegato, e Nicola Perin, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di OVS S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'articolo 154‐bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa
  3. l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso del periodo 1° febbraio 2019 – 31 gennaio 2020.

• 1. La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 gennaio 2020 si è basata su un processo definito da OVS S.p.A. in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO) che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.
• 1. Si attesta, inoltre, che:

• 3.1 il bilancio consolidato:

  • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
  • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
• 3.2 La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

________________________________________________________________________________

Venezia – Mestre, 26 maggio 2020

Stefano Beraldo Nicola Perin

Amministratore Delegato Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Bilancio separato di OVS S.p.A.

al 31 gennaio 2020

Situazione patrimoniale e finanziaria

(unità di Euro)

		di cui parti di cui parti
ATTIVITA'	Note	31.01.2020	correlate	31.01.2019	correlate
Attività correnti
Cassa e banche	1	42.507.843		25.280.316
Crediti commerciali	2	100.360.972	17.537.108	112.171.507	20.313.859
Rimanenze	3	386.715.541		405.642.196
Attività finanziarie	4	7.571.876		11.797.014
Attività finanziarie per leasing	5	4.190.501	1.245.978	0
Attività per imposte correnti	6	14.331.331		9.116.319
Altri crediti	7	13.628.441		33.610.221
Totale attività correnti		569.306.505	17.537.108	597.617.573	20.313.859
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	8	251.145.004		269.101.389
Diritto di utilizzo beni in leasing	9	851.726.507		0
Immobilizzazioni immateriali	10	617.990.955		632.906.150
Avviamento	11	297.540.909		452.540.909
Partecipazioni	12	8.604.865		8.888.419
Attività finanziarie	4	354.054	320.000	291.980	120.000
Attività finanziarie per leasing	5	10.623.431	2.620.478	0
Altri crediti Totale attività non correnti	7	10.198.179 2.048.183.904	320.000	3.525.407 1.367.254.254	120.000
TOTALE ATTIVITA'		2.617.490.409	17.857.108	1.964.871.827	20.433.859
			di cui parti		di cui parti
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	Note	31.01.2020	correlate	31.01.2019	correlate
Passività correnti Passività finanziarie	13	38.870.697		30.569.162
Passività finanziarie per leasing	14	130.219.549		0
Debiti verso fornitori	15	343.454.710	22.639.994	373.406.703	24.726.992
Passività per imposte correnti	16	0		0
Altri debiti	17	126.683.175	1.737.146	128.669.028	371.068
Totale passività correnti		639.228.131	24.377.140	532.644.893	25.098.060
Passività non correnti
Passività finanziarie	13	313.772.573		374.190.075
Passività finanziarie per leasing	14	761.424.099		0
Benefici ai dipendenti	18	36.998.964		38.313.667
Fondi per rischi ed oneri	19	6.318.122		6.416.732
Passività per imposte differite	20	128.179.082		124.809.664
Altri debiti	17	16.758.478		35.698.690
Totale passività non correnti		1.263.451.318	0	579.428.828	0
TOTALE PASSIVITA'		1.902.679.449	24.377.140	1.112.073.721	25.098.060
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	21	227.000.000		227.000.000
Azioni proprie	21	(1.496.475)		(1.496.475)
Altre riserve	21	628.750.914		587.963.700
Risultato dell'esercizio		(139.443.479)		39.330.881
TOTALE PATRIMONIO NETTO		714.810.960	0	852.798.106	0
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO		2.617.490.409	24.377.140	1.964.871.827	25.098.060

Conto economico

(unità di Euro)

			di cui non	di cui parti		di cui non	di cui parti
	Note	31.01.2020	ricorrenti	correlate	31.01.2019	ricorrenti	correlate
Ricavi	22	1.366.678.992		17.489.733	1.458.079.535		82.090.782
Altri proventi e ricavi operativi	23	66.528.721		1.554.609	67.933.674	988.555	1.999.521
Totale Ricavi		1.433.207.713	0	19.044.342	1.526.013.209	988.555	84.090.303
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	24	650.377.493		32.143.370	703.602.698	4.824.381	69.394.773
Costi del personale	25	277.077.038	2.025.132	3.722.129	280.446.746	2.709.980	3.854.282
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	26	369.787.100			66.012.714
Altre spese operative
Costi per servizi	27	175.002.497	1.214.787	13.813.088	193.709.566	3.108.800	14.371.641
Costi per godimento di beni di terzi	28	28.352.373		(458.705)	196.749.868	114.916	(743.218)
Svalutazioni e accantonamenti	29	6.954.911	4.014.911	4.014.911	28.026.149	23.866.873	23.866.873
Altri oneri operativi	30	25.081.101	1.016.588	(289.409)	50.228.599	26.184.928	15.930.064
Risultato ante oneri finanziari netti e imposte		(99.424.800)	(8.271.418)	(33.901.042)	7.236.869	(59.821.323)	(42.584.112)
Proventi finanziari	31	1.137.377		258.439	1.173.813	1.113.984	1.139.759
Oneri finanziari	31	(70.996.124)	(1.004.378)	(20.459)	(17.734.097)
Differenze cambio	31	19.775.526			46.963.514
Proventi (Oneri) da partecipazioni	31	15.477.364	(1.535.000)	15.477.364	8.892.392	(20.455.556)	8.892.392
Risultato dell'esercizio ante imposte		(134.030.657)	(10.810.796)	(18.144.780)	46.532.491	(79.162.895)	(32.551.961)
Imposte	32	(5.412.822)	1.985.140		(7.201.610)	14.357.118
Risultato dell'esercizio		(139.443.479)	(8.825.656)	(18.144.780)	39.330.881	(64.805.777)	(32.551.961)

Conto economico complessivo

(migliaia di Euro)

Note	31.01.2020	31.01.2019
Risultato dell'esercizio (A)	(139.443)	39.331
Altri utili (perdite) che non saranno successivamente riclassificati a conto economico:
‐ Utili/(perdite) attuariali per benefici a dipendenti 18‐21	(1.485)	(1.241)
‐ Imposte su voci iscritte a riserva di utili/(perdite) attuariali 20‐21	356	298
Totale altri utili (perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati
a conto economico	(1.129)	(943)
Totale altre componenti del risultato complessivo (B)	(1.129)	(943)
Totale risultato complessivo dell'esercizio (A) + (B)	(140.572)	38.388

Rendiconto finanziario

(migliaia di Euro)

	Note	31.01.2020	31.01.2019
Attività operativa
Risultato dell'esercizio		(139.443)	39.331
Accantonamento imposte	32	5.413	7.202
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni nette delle immobilizzazioni anche per leasing	26	369.787	66.013
Minusvalenze/(plusvalenze) nette su immobilizzazioni anche per leasing		(1.608)	1.480
Svalutazione partecipazioni	31	6.224	23.965
Perdite / (proventi) da partecipazioni	31	(21.701)	(34.106)
Oneri/(proventi) finanziari netti anche per leasing	31	69.859	17.809
Oneri/(proventi) da differenze cambio e derivati su valute	31	(22.909)	23.673
Perdita/(utile) su strumenti finanziari derivati per variazione fair value	31	3.134	(70.637)
Accantonamento fondi	18‐19	1.000	0
Utilizzo fondi	18‐19	(4.364)	(2.326)
Flussi di cassa dell'attività operativa ante variazioni di capitale circolante		265.392	72.404
	2‐3‐6‐7‐15‐16‐17‐
Flusso di cassa generato dalla variazione del capitale circolante	20	(11.262)	(51.089)
Imposte pagate		(6.863)	(3.151)
Interessi percepiti/(corrisposti) netti anche per leasing		(68.214)	(14.862)
Differenze cambio realizzate e flusso di cassa derivati su valute		23.380	(23.023)
Altre variazioni		126	(541)
Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività operativa		202.559	(20.262)
Attività di investimento
(Investimenti) immobilizzazioni	8‐10‐11	(46.086)	(60.678)
Disinvestimenti immobilizzazioni	8‐10‐11	1.298	19.505
(Incremento)/Decremento partecipazioni	12	(5.820)	(23.731)
Dividendi incassati		21.701	34.106
Cash out in seguito ad aggregazioni aziendali dell'esercizio	1	0	(3.393)
Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività di investimento		(28.907)	(34.191)
Attività di finanziamento
Variazione netta delle attività e passività finanziarie	4‐13	(52.412)	23.145
(Rimborso) di passività/incasso di attività per leasing	5‐14	(104.012)	0
(Acquisto)/Vendita di azioni proprie	21	0	(1.496)
Distribuzione dividendi		0	0
Flusso di cassa generato / (assorbito) dall'attività di finanziamento		(156.424)	21.649
Incremento/(decremento) disponibilità liquide		17.228	(32.804)
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio		25.280	58.084
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio		42.508	25.280

Gli effetti di cassa dei rapporti con parti correlate sono riportati al paragrafo "Rapporti con parti correlate" delle note illustrative al presente bilancio separato.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

(migliaia di Euro)

	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva legale	Riserva azioni proprie	Riserva da utili/ (perdite) attuariali	Riserva IFRS 2	Risultato dell'esercizio portato a nuovo	Risultato dell'esercizio	Totale Patrimonio netto
Saldi al 1 febbraio 2018	227.000	511.995	7.917	0	(1.589)	6.846	71.792	(7.716)	816.245
‐ Destinazione del risultato dell'esercizio 2017		‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐					(7.716)	7.716	0
‐ Acquisto azioni proprie		‐ ‐ ‐		(1.496)	‐	‐		‐ ‐	(1.496)
‐ Piani di incentivazione al management		‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 249 60 ‐							309
Operazioni con gli azionisti		‐ ‐ ‐			(1.496) ‐	249	(7.656)	7.716	(1.187)
Impatti derivanti dall'applicazione IFRS 9		‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐						(646) ‐	(646)
‐ Risultato dell'esercizio		‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐						39.331	39.331
‐ Altre componenti del risultato complessivo		‐ ‐ ‐ ‐			(943)		‐ ‐ ‐		(943)
Totale risultato complessivo dell'esercizio		‐ ‐ ‐ ‐					(943) ‐ ‐	39.331	38.388
Saldi al 31 gennaio 2019	227.000	511.995	7.917	(1.496)	(2.532)	7.095	63.490	39.331	852.800
Saldi al 1 febbraio 2019	227.000	511.995	7.917	(1.496)	(2.532)	7.095	63.490	39.331	852.800
‐ Destinazione del risultato dell'esercizio 2018		‐ ‐	1.967		‐ ‐ ‐		37.364	(39.331)	0
‐ Piani di incentivazione al management		‐ ‐ ‐ ‐ ‐					(739) 865 ‐		126
Operazioni con gli azionisti		‐ ‐ 1.967 ‐ ‐				(739)	38.229	(39.331)	126
Impatti derivanti dall'applicazione IFRS 16		‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐						2.459 ‐	2.459
‐ Risultato dell'esercizio		‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐						(139.443)	(139.443)
‐ Altre componenti del risultato complessivo		‐ ‐ ‐ ‐			(1.129)		‐ ‐ ‐		(1.129)
Totale risultato complessivo dell'esercizio		‐ ‐ ‐ ‐					(1.129) ‐ ‐	(139.443)	(140.572)
Saldi al 31 gennaio 2020	227.000	511.995	9.884	(1.496)	(3.661)	6.356	104.178	(139.443)	714.813

NOTE ILLUSTRATIVE

INFORMAZIONI GENERALI

OVS S.p.A. (di seguito anche la Società o la Capogruppo) è una società, costituita in data 14 maggio 2014, domiciliata in Italia e organizzata secondo l'ordinamento giuridico della Repubblica Italiana, con sede sociale a Venezia – Mestre, via Terraglio n. 17.

Borsa Italiana, con provvedimento n. 8006 del 10 febbraio 2015, ha disposto l'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni della OVS S.p.A..

L'inizio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario è stato fissato con provvedimento di Borsa Italiana per il giorno lunedì 2 marzo 2015. L'operazione di sottoscrizione ha comportato un aumento di capitale di Euro 87.000.000, portando il capitale sociale da Euro 140.000.000 a Euro 227.000.000, suddiviso in 227.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO

Il bilancio separato di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020 è stato predisposto in base ai principi contabili internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board. Per IFRS si intendono tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli Internazional Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") che, alla data di chiusura del bilancio separato, siano state oggetto di omologazione da parte dell'Unione Europea secondo la procedura prevista dal Regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio Europeo del 19 luglio 2002.

Il bilancio separato della Società è composto dalla Situazione patrimoniale e finanziaria, dal Conto economico, dal Conto economico complessivo, dal Rendiconto finanziario, dal Prospetto delle variazioni di patrimonio netto e dalle Note illustrative. Gli importi della Situazione patrimoniale e finanziaria e del Conto economico sono esposti in unità di Euro, mentre quelli del Conto economico complessivo, del Rendiconto finanziario, del Prospetto delle variazioni di patrimonio netto e delle Note illustrative, ove non diversamente specificato, sono esposti in migliaia di Euro.

Il presente bilancio separato è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale in quanto, alla luce delle solide relazioni con i propri fornitori, considerata l'ottima ripresa delle vendite nei primi giorni post lockdown in tutto il network di negozi (diretti e in franchising), e considerato l'imminente ottenimento sia

di alcune modifiche/sospensioni del preesistente contratto di finanziamento, sia della "Nuova Finanza" (si veda il paragrafo relativo ai "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio" per maggiori informazioni), gli amministratori hanno valutato che eventuali criticità circa la capacità della Società di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi rappresentino rischi remoti e quindi sono state valutate come non significative.

In particolare, il percorso volto all'ottenimento della Nuova Finanza così come previsto dal Decreto "Cura Italia" del 17 marzo 2020, di cui all'articolo 57, di concerto con il Decreto "Liquidità" dell'8 aprile 2020, di cui all'articolo 1, risulta sostanzialmente concluso da parte di OVS e dei principali attori coinvolti tra i quali tutte le banche appartenenti al nuovo pool, Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e SACE S.p.A..

Il processo ordinario per l'erogazione della Nuova Finanza si concluderà con il decreto del MEF di concerto con il MISE (per il quale ci si attende l'emanazione entro pochi giorni) e successiva bollinatura dello stesso da parte della Corte dei Conti.

Parallelamente a tale processo, le banche del preesistente contratto di finanziamento hanno già deliberato favorevolmente, ancorché subordinatamente all'ottenimento della Nuova Finanza, la concessione di alcune modifiche del contratto, in particolare per quanto attiene alcuni covenant finanziari.

Per quanto attiene alla modalità di presentazione dei prospetti contabili, nell'ambito delle opzioni previste dallo IAS 1, OVS S.p.A. ha scelto le seguenti tipologie di schemi contabili:

• Situazione patrimoniale e finanziaria: le attività e le passività sono classificate secondo il criterio corrente e non corrente;
• Conto economico: è stato predisposto separatamente dal Conto economico complessivo classificando i costi operativi per natura;
• Conto economico complessivo: comprende, oltre al risultato dell'esercizio, le altre variazioni delle voci di patrimonio netto afferenti a poste di natura economica che, per espressa previsione dei principi contabili internazionali, sono rilevate tra le componenti del patrimonio netto;
• Rendiconto finanziario: presenta i flussi finanziari derivanti dall'attività operativa, di investimento e di finanziamento. Per la sua redazione è utilizzato il metodo indiretto;
• Prospetto delle variazioni di patrimonio netto: è presentato con evidenza separata del risultato d'esercizio e di ogni provento ed onere non transitato a conto economico, ma imputato direttamente a patrimonio netto sulla base di specifici principi contabili IFRS.

Gli schemi utilizzati, come sopra specificato, sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

Le presenti Note illustrative evidenziano i valori esposti nel bilancio separato di OVS S.p.A. mediante l'analisi, lo sviluppo ed il commento degli stessi. Esse sono corredate da informazioni complementari ritenute necessarie per fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società.

Le variazioni intervenute nella consistenza delle voci dell'attivo, del passivo e del conto economico sono esplicitate quando significative.

Il bilancio separato è stato predisposto sulla base del criterio convenzionale del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari derivati.

Si rinvia esplicitamente alla Relazione sulla gestione al 31 gennaio 2020 per quanto riguarda le informazioni relative alla natura dell'attività dell'impresa.

Il bilancio è oggetto di revisione legale da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A..

PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Si illustrano di seguito i principi contabili e i criteri di valutazione adottati da OVS S.p.A..

Aggregazioni di imprese

La contabilizzazione di aggregazioni di imprese da parte della Società viene effettuata in base al metodo dell'acquisizione (acquisition method) previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3 "Business combination".

Secondo tale metodo, il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come la somma dei fair value delle attività trasferite e delle passività assunte alla data di acquisizione. Gli oneri accessori alla transazione sono generalmente rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

L'avviamento è determinato come l'eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione.

Qualora un'aggregazione aziendale sia realizzata in più fasi con acquisti successivi di azioni, ogni fase viene valutata separatamente utilizzando il costo e le informazioni relative al fair value delle attività, passività e passività potenziali alla data di ciascuna operazione per determinare l'importo dell'eventuale differenza. Quando un acquisto successivo consente di ottenere il controllo di un'impresa, la quota parte precedentemente detenuta viene riespressa in base al fair value di attività, passività e passività potenziali identificabili, determinato alla data di acquisto del controllo e la differenza viene imputata a conto economico.

Avviamento

L'avviamento è iscritto al costo al netto di eventuali perdite di valore accumulate.

L'avviamento acquisito in una aggregazione aziendale è determinato come l'eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione.

Se il valore delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita, tale eccedenza è rilevata immediatamente nel conto economico quale provento.

L'avviamento non è oggetto di ammortamento, ma viene sottoposto annualmente, e comunque quando si verifichino eventi o circostanze che facciano presupporre la possibilità di una riduzione di valore, a verifiche di recuperabilità secondo quanto previsto dallo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività).

Se il valore recuperabile è inferiore al suo valore contabile, l'attività è svalutata fino al suo valore recuperabile. Laddove l'avviamento fosse attribuito ad un'unità generatrice di flussi di cassa che viene parzialmente ceduta/dismessa, l'avviamento associato all'unità ceduta/dismessa viene considerato ai fini della determinazione dell'eventuale plus/minusvalenza derivante dall'operazione.

Insegne

Le insegne, derivanti da aggregazioni di imprese, sono iscritte al fair value alla data dell'avvenuta aggregazione in base all'acquisition method. Non sono oggetto di ammortamento in quanto a vita utile indefinita, ma sono sottoposte annualmente, e comunque quando si verifichino eventi o circostanze che facciano presupporre la possibilità di una riduzione di valore, a verifiche di recuperabilità secondo quanto previsto dallo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività). Dopo la rilevazione iniziale, le insegne sono valutate al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate.

Immobilizzazioni immateriali

Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili dalla Società, atti a generare benefici economici futuri ed il cui costo è determinabile in modo attendibile. Tali elementi sono rilevati al costo, al netto degli ammortamenti, calcolati utilizzando il metodo lineare per un periodo corrispondente alla vita utile, e di eventuali perdite di valore. La vita utile viene riesaminata con periodicità annuale. In particolare:

Autorizzazioni amministrative (licenze) – Le autorizzazioni amministrative, derivanti da aggregazioni di imprese, sono iscritte al fair value alla data dell'avvenuta aggregazione in base all'acquisition method. Dopo la rilevazione iniziale, le licenze sono valutate al costo al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate. L'ammortamento è calcolato sulla differenza tra il costo ed il valore residuo al

termine della loro vita utile ed è effettuato a quote costanti lungo la loro vita utile che è stata definita pari a 40 anni.

Si rimanda alla nota 10 "Immobilizzazioni immateriali" per la descrizione dei criteri seguiti per la definizione della vita utile e del valore residuo al termine della vita utile.

Software – I costi delle licenze software, comprensivi degli oneri accessori, sono capitalizzati e iscritti in bilancio al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate. L'aliquota di ammortamento utilizzata è pari al 20%.

Altre immobilizzazioni immateriali – Tali attività sono valutate al costo d'acquisto al netto degli ammortamenti calcolati a quote costanti lungo la loro vita utile e delle perdite di valore accumulate. Il valore della rete franchising, iscritto a seguito di aggregazioni di imprese (business combination), è ammortizzato sulla base di una vita utile di 20 anni.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, gli impianti e i macchinari sono valutati al costo di acquisizione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Non sono oggetto di ammortamento i terreni, anche se acquistati congiuntamente al fabbricato.

Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile e pronto all'uso.

Le quote di ammortamento sono imputate su base mensile a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino ad esaurimento della vita utile oppure, per le dismissioni, fino all'ultimo mese di utilizzo.

Le aliquote di ammortamento adottate sono le seguenti:

Fabbricati
Costruzioni leggere
Impianti e mezzi di sollevamento, carico, scarico, pesatura, ecc.	7,5%
Macchinari, apparecchi e attrezzature varie
Impianti interni speciali di comunicazione e telesegnalazione
Arredamento
Impianti di allarme
Impianti specifici bar, ristorante, mensa	8%
Attrezzature bar, ristorante, mensa	11,1%
Mobili e macchine ordinarie d'ufficio
Macchine d'ufficio elettromeccaniche ed elettroniche
Misuratori fiscali
Automezzi e mezzi di trasporto interni

I costi di manutenzione ordinaria sono addebitati integralmente al conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti.

Le migliorie su beni di terzi sono classificate nelle immobilizzazioni materiali. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua dell'immobilizzazione materiale e la durata residua del contratto di locazione.

Diritti di utilizzo beni in leasing

All'atto della sottoscrizione di un contratto la Società valuta se è, o contiene, un leasing ovvero se il contratto conferisce il diritto di controllare l'uso di un bene identificato per un periodo di tempo in cambio di un corrispettivo.

La Società adotta un unico modello di riconoscimento e misurazione per tutti i leasing, eccetto per i leasing di beni di modico valore. La Società riconosce le passività relative ai pagamenti del leasing e l'attività per diritto di utilizzo che rappresenta il diritto ad utilizzare il bene sottostante il contratto.

La Società riconosce le attività per il diritto di utilizzo alla data di inizio del leasing (cioè la data in cui l'attività sottostante è disponibile per l'uso). I diritti di utilizzo di beni in leasing sono misurati al costo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore, e rettificati per qualsiasi rimisurazione delle passività di leasing. Il costo del diritto di utilizzo comprende l'ammontare delle passività di leasing rilevate, i costi diretti iniziali sostenuti e i pagamenti di leasing effettuati alla data di decorrenza o prima dell'inizio al netto di tutti gli eventuali incentivi ricevuti.

I diritti di utilizzo beni in leasing sono ammortizzati in quote costanti dalla data di decorrenza alla fine della vita utile dell'attività consistente nel diritto di utilizzo o, se anteriore, al termine della durata del leasing.

Le attività per il diritto di utilizzo sono soggette a impairment. Si rinvia a quanto indicato nel paragrafo successivo. Si rinvia inoltre alla nota successiva in merito ai "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni efficaci dall'esercizio 2019".

Perdita di valore di immobilizzazioni materiali ed immateriali

Lo IAS 36 richiede di valutare l'esistenza di perdite di valore (c.d. impairment) delle immobilizzazioni materiali e immateriali in presenza di indicatori che facciano ritenere che tale problematica possa sussistere.

Nel caso dell'avviamento, delle altre attività immateriali a vita utile indefinita o di attività non disponibili per l'uso, tale valutazione viene effettuata almeno annualmente.

Conformemente alle policy adottate dalla Società, la recuperabilità dei valori iscritti è verificata confrontando il valore contabile iscritto in bilancio con il maggiore tra il fair value (valore corrente di realizzo) dedotti i costi di vendita e il valore d'uso del bene. Il valore d'uso è definito sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa attesi generati dall'attività.

Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati con un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell'investimento e ai rischi specifici dell'attività.

Ai fini della valutazione della riduzione di valore, le attività sono analizzate partendo dal più basso livello

per il quale sono separatamente identificabili flussi di cassa indipendenti (cash generating unit). All'interno della Società sono stati identificati i singoli negozi ad insegna OVS e Upim come cash generating unit. Se il valore recuperabile di un'attività è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore, che viene imputata a conto economico. In presenza di un indicatore di ripristino della perdita di valore, il valore recuperabile dell'attività viene rideterminato e il valore contabile è aumentato fino a tale nuovo valore. L'incremento del valore contabile non può comunque eccedere il valore netto contabile che l'immobilizzazione avrebbe avuto se la perdita di valore non si fosse manifestata.

Le perdite di valore dell'avviamento non possono essere ripristinate.

Per completezza di informativa, si segnala che nel mese di gennaio 2020 la Società ha approvato un nuovo aggiornamento della suddetta policy (denominata "Policy IAS 36 ‐ Perdite di valore delle attività e impairment test") apportando alcune revisioni, in particolare al fine di allineare la stessa alle modifiche intervenute nei principi contabili e, nello specifico, all'entrata in vigore del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 a partire dall'esercizio 2019, il quale ha comportato l'iscrizione di una nuova ″categoria″ di immobilizzazioni materiali di valore complessivamente molto significativo, relativa ai Diritti di utilizzo di beni sottostanti i contratti di affitto (Leasing), incrementando conseguentemente sia il carrying amount delle CGU di OVS, sia i flussi contabili di EBITDA della stessa (per il "venire meno" del costo per canoni di affitto). Non sono state apportate invece variazioni significative per quanto attiene la metodologia utilizzata e sopra sintetizzata.

In sede di redazione del bilancio al 31 gennaio 2020, la Società si è avvalsa di un esperto esterno ai fini della predisposizione dell'impairment test. I metodi applicati, i parametri utilizzati e gli esiti del test di impairment sono ampiamente commentati nei paragrafi successivi delle presenti Note illustrative.

Partecipazioni in imprese controllate, collegate e joint venture

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite di valore. La differenza positiva, emergente all'atto dell'acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della Società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione.

Le partecipazioni sono oggetto di impairment test, laddove siano stati individuati indicatori di impairment. Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel Conto economico come svalutazione. Nel caso l'eventuale quota di pertinenza della Società delle perdite della partecipata ecceda il valore contabile della partecipazione, e la Società abbia l'obbligo o l'intenzione di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a Conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo.

All'atto della perdita dell'influenza notevole su una società collegata o del controllo congiunto su una joint

venture, la Società valuta e rileva la partecipazione residua al fair value. La differenza tra il valore di carico della partecipazione alla data di perdita dell'influenza notevole o del controllo congiunto e il fair value della partecipazione residua e dei corrispettivi ricevuti è rilevata nel Conto economico.

Altre partecipazioni

Le altre partecipazioni, ove esistenti, (diverse da quelle in controllate, collegate e a controllo congiunto) sono incluse fra le attività non correnti ovvero fra quelle correnti se sono destinate a permanere nel patrimonio della Società per un periodo, rispettivamente, superiore ovvero non superiore a dodici mesi. Le altre partecipazioni costituenti attività finanziarie FVTPL (si veda il paragrafo successivo) sono valutate al fair value, se determinabile, e gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente agli altri utili/(perdite) complessivi fintantoché esse sono cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento, gli altri utili/(perdite) complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo.

Le altre partecipazioni, per le quali non è disponibile il fair value, sono iscritte al costo eventualmente svalutato per perdite di valore.

Attività finanziarie

Le attività finanziarie sono rilevate tra le attività correnti e non correnti sulla base della loro scadenza e delle previsioni riguardo al tempo in cui saranno convertite in attività monetarie. Le attività finanziarie includono le partecipazioni in altre imprese (diverse dalle società controllate, collegate e a controllo congiunto), i derivati, i crediti, nonché le disponibilità e i mezzi equivalenti.

Le attività finanziarie della Società sono classificate sulla base del modello di business adottato per la gestione delle stesse e dei relativi flussi di cassa. Le categorie identificate sono le seguenti:

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Sono classificate in tale categoria le attività finanziarie per le quali risultano verificati i seguenti requisiti: (i) l'attività è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso dell'attività finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali; e (ii) i termini contrattuali dell'attività prevedono flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire. Nel caso specifico si tratta principalmente di finanziamenti attivi (qualora esistenti), crediti verso clienti e altri crediti, descritti al successivo paragrafo Crediti commerciali e Altri crediti. I crediti e i finanziamenti attivi sono inclusi nell'attivo corrente, ad eccezione di quelli con scadenza contrattuale superiore ai dodici mesi rispetto alla data di bilancio che sono classificati nell'attivo non corrente. I crediti sono classificati nella situazione patrimoniale e finanziaria come crediti commerciali e altri crediti. I finanziamenti attivi sono classificati tra le Attività finanziarie (correnti e non correnti). Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente finanziaria significativa, gli altri crediti ed i

finanziamenti attivi sono inizialmente riconosciuti in bilancio al loro fair value incrementato di eventuali costi accessori direttamente attribuibili alle transazioni che li hanno generati. In sede di misurazione successiva, le attività appartenenti a tale categoria sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo. Gli effetti di tale misurazione sono riconosciuti tra le componenti finanziarie di reddito. Tali attività sono inoltre soggette al modello di impairment descritto al paragrafo Crediti commerciali e Altri crediti.

Si evidenzia che, a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16, la Società, in veste di locatore intermedio in un contratto di sub‐leasing, classifica il sub‐leasing come leasing finanziario qualora lo stesso presenti le condizioni previste dal principio. Se il sub‐leasing è classificato come leasing finanziario, il locatario originario elimina il diritto di utilizzo del bene in leasing nel contratto principale di locazione alla data di inizio del sub‐leasing e continua a contabilizzare la passività originaria del leasing conformemente al modello contabile del locatario iscrivendosi al contempo un'attività finanziaria per leasing rappresentativa dell'intera vita del contratto di sub‐leasing.

Si rinvia inoltre alla nota successiva in merito ai "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni efficaci dall'esercizio 2019".

Attività finanziarie al fair value con contropartita nel conto economico complessivo ("FVOCI")

Sono classificate in tale categoria le attività finanziarie per le quali risultano verificati i seguenti requisiti: (i) l'attività è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali sia mediante la vendita dell'attività stessa; e (ii) i termini contrattuali dell'attività prevedono flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire. Tali attività vengono inizialmente riconosciute in bilancio al loro fair value incrementato di eventuali costi accessori direttamente attribuibili alle transazioni che le hanno generate. In sede di misurazione successiva, la valutazione effettuata in sede di iscrizione è riaggiornata ed eventuali variazioni di fair value sono riconosciute all'interno del conto economico complessivo. Così come per la categoria precedente, tali attività sono soggette al modello di impairment descritto al paragrafo successivo Crediti commerciali e Altri crediti.

Attività finanziarie al fair value con contropartita nel conto economico ("FVTPL")

Sono classificate in tale categoria le attività finanziarie che non trovano classificazione in nessuna delle precedenti categorie (si tratta di una categoria residuale). Trattasi principalmente di strumenti derivati e strumenti di capitale quotati e non che la Società non ha irrevocabilmente deciso di classificare come FVOCI al riconoscimento iniziale od in sede di transizione. Le attività appartenenti a questa categoria sono classificate tra le attività correnti o non correnti a seconda della loro scadenza e iscritte al fair value al momento della loro rilevazione iniziale. In particolare, le partecipazioni in società non consolidate sulle quali OVS non esercita un'influenza notevole risultano incluse in tale categoria e iscritte nella voce Partecipazioni. I costi accessori sostenuti in sede di iscrizione dell'attività sono imputati immediatamente

nel conto economico. In sede di misurazione successiva, le attività finanziarie FVTPL sono valutate al fair value. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni di fair value sono contabilizzati nel conto economico nel periodo in cui sono rilevati, alla voce Altri proventi/(oneri) netti.

Gli acquisti e le cessioni di attività finanziarie sono contabilizzati alla data di regolamento.

Le attività finanziarie sono rimosse dallo stato patrimoniale quando il diritto di ricevere i flussi di cassa derivanti dallo strumento si è estinto e la Società ha sostanzialmente trasferito tutti i rischi e i benefici relativi allo strumento stesso e il relativo controllo.

Il fair value di strumenti finanziari quotati è basato sul prezzo corrente di offerta. Se il mercato di un'attività finanziaria non è attivo (o ci si riferisce a titoli non quotati), OVS definisce il fair value utilizzando tecniche di valutazione. Tali tecniche includono il riferimento ad avanzate trattative in corso, riferimenti a titoli che posseggono le medesime caratteristiche, analisi basate sui flussi di cassa, modelli di prezzo basati sull'utilizzo di indicatori di mercato e allineati, per quanto possibile, alle attività da valutare.

Nel processo di formulazione della valutazione, OVS privilegia l'utilizzo di informazioni di mercato rispetto all'utilizzo di informazioni interne specificamente riconducibili alla natura del business in cui opera la Società.

Rimanenze

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo d'acquisto ed il valore netto di realizzo.

Il costo d'acquisto è determinato con la configurazione del costo medio ponderato per periodo di formazione. Il costo viene, inoltre, incrementato degli oneri accessori direttamente imputabili agli acquisti di merce.

Le merci relative alle collezioni sono svalutate sulla base della loro presunta possibilità di realizzo futuro, mediante l'iscrizione di un apposito fondo rettificativo.

Crediti commerciali e Altri crediti

La presunzione adottata da OVS in merito ai crediti commerciali e gli altri crediti è che gli stessi non contengano una componente finanziaria significativa presentando una scadenza inferiore all'anno: pertanto essi sono riconosciuti inizialmente al prezzo definito per la relativa transazione (determinato secondo il disposto del principio IFRS 15 "Revenue from Contracts with Customers"). In sede di misurazione successiva, sono valutati in base al metodo del costo ammortizzato e sono valutati sulla base del modello di impairment introdotto dall'IFRS 9. Secondo tale modello la Società valuta i crediti adottando una logica di perdita attesa (Expected Loss), in sostituzione del framework di cui al previgente IAS 39, basato tipicamente sulla valutazione delle perdite osservate (Incurred Loss).

Per i crediti commerciali la Società ha adottato un approccio alla valutazione di tipo semplificato (cosiddetto "simplified approach") che non richiede la rilevazione delle modifiche periodiche del rischio di credito, quanto piuttosto la contabilizzazione di una Expected Credit Loss ("ECL") calcolata sull'intera vita

del credito (cosiddetta "lifetime ECL"). A seconda della diversità della clientela, si è deciso di utilizzare diverse matrici per diversi gruppi di crediti, sulla base delle caratteristiche del rischio di credito. In particolare si prevede la valutazione della solvibilità attesa delle controparti in base a differenti cluster di appartenenza e la stratificazione dei crediti commerciali di ciascun cluster in diverse categorie sulla base dei giorni di scaduto. A tali categorie vengono applicati dei tassi di svalutazione che riflettono le relative aspettative di perdita (ricostruite sulla base dei profili di pagamento storici dei crediti commerciali). Taluni crediti commerciali vengono invece valutati singolarmente e, all'occorrenza, interamente svalutati, se in assenza di una ragionevole aspettativa di recupero, ovvero in presenza di controparti commerciali inattive (situazioni di bancarotta e/o avvio di azioni legali, classificati da OVS nella categoria "Crediti in contenzioso").

Cassa e banche

La voce Cassa e banche include le disponibilità di cassa e i saldi attivi dei conti correnti bancari non soggetti a vincoli o restrizioni, iscritti al valore nominale. Tali disponibilità liquide sono investimenti di breve periodo, altamente liquidi e prontamente convertibili in cassa, i quali sono soggetti a un rischio non significativo di cambiamento di valore. Gli investimenti sono generalmente classificati come disponibilità liquide quando la loro scadenza all'origine è pari o inferiore a tre mesi.

Le disponibilità in valuta estera sono valutate sulla base dei tassi di cambio di fine periodo.

Fondi per rischi ed oneri

I fondi per rischi ed oneri sono stanziati a fronte di obbligazioni correnti, legali o implicite, derivanti da un evento passato nei confronti di terzi per le quali è probabile un utilizzo di risorse il cui ammontare deve poter essere stimato in maniera affidabile.

L'ammontare contabilizzato come accantonamento è la miglior stima della spesa richiesta per liquidare completamente l'obbligazione corrente. I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile sono oggetto di informativa nelle Note illustrative, senza rilevare alcun accantonamento.

Benefici ai dipendenti

a) Piani pensionistici

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi "a contributi definiti" e programmi "a benefici definiti".

I programmi a benefici definiti, quali il fondo trattamento di fine rapporto maturato prima dell'entrata in vigore della Legge Finanziaria 2007, sono piani i cui benefici garantiti ai dipendenti vengono erogati in coincidenza alla cessazione del rapporto di lavoro. La passività relativa ai programmi a benefici definiti è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l'ottenimento dei benefici; la valutazione della passività è effettuata annualmente, con l'ausilio di esperti attuari indipendenti.

Il trattamento di fine rapporto e i fondi di quiescenza, determinati applicando una metodologia attuariale, prevedono l'imputazione a conto economico nella voce del costo del lavoro dell'ammontare dei diritti maturati nell'esercizio, mentre l'onere finanziario figurativo si imputa tra i proventi (oneri) finanziari netti. Gli utili e le perdite attuariali, che riflettono gli effetti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate, sono invece rilevati integralmente in un'apposita riserva di patrimonio netto con il riconoscimento immediato a conto economico complessivo nell'esercizio in cui sorgono.

A partire dal 1° gennaio 2007, infatti, la Legge Finanziaria 2007 e i relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni rilevanti nella disciplina del trattamento di fine rapporto (TFR), tra cui la scelta del lavoratore, da esercitarsi entro il 30 giugno 2007, in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i flussi di TFR successivi possono essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda (nel qual caso quest'ultima versa i contributi TFR ad un conto di tesoreria istituito presso l'INPS).

A seguito di tali modifiche, il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) maturato sino alla data di scelta da parte del dipendente (programma a benefici definiti) è stato oggetto di nuovo calcolo attuariale effettuato da attuari indipendenti, che ha escluso la componente relativa agli incrementi salariali futuri.

Le quote di TFR maturate a partire dalla data di scelta da parte del dipendente, e comunque dal 30 giugno 2007, sono considerate come un programma "a contributi definiti" e pertanto il trattamento contabile è assimilato a quello in essere per tutti gli altri versamenti contributivi.

Inoltre, i benefici a dipendenti includono il fondo di trattamento di quiescenza ed obblighi simili. Tale fondo include principalmente le passività ed i diritti maturati dai dipendenti ex Standa in relazione a contratti previdenziali integrativi di loro pertinenza; la passività relativa a tali programmi a benefici definiti è determinata sulla base di ipotesi attuariali e l'importo iscritto in bilancio è rappresentativo del valore attuale dell'obbligazione della Società.

b) Piani retributivi sottoforma di partecipazione al capitale

La Società riconosce benefici addizionali ad alcuni dipendenti e collaboratori attraverso piani di partecipazione al capitale sotto forma di stock option del tipo "equity‐settled". Secondo quanto stabilito dall'IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – il valore corrente delle stock option determinato alla data di assegnazione applicando il metodo "Black & Scholes" è rilevato a conto economico tra i costi del personale in quote costanti lungo il periodo intercorrente tra la data di assegnazione della stock option e quella di maturazione, con contropartita riconosciuta direttamente a patrimonio netto.

Il valore corrente è definito sulla base di parametri di mercato e delle condizioni di non assegnazione e non risulta oggetto di successive modifiche dopo la data di determinazione iniziale.

Gli impatti delle condizioni di assegnazione non legati al mercato (condizioni di performance e di retention), non sono tenuti in considerazione nella valutazione del fair value delle opzioni assegnate ma sono rilevanti nella valutazione del numero di opzioni che si prevede saranno esercitabili.

Alla data di bilancio la Società rivede le sue stime sul numero di opzioni che si presume saranno esercitabili.

L'impatto della revisione delle stime originali è contabilizzato a conto economico lungo il periodo di maturazione con contropartita a patrimonio netto.

Al momento dell'esercizio della stock option le somme ricevute dal dipendente, al netto dei costi direttamente attribuibili alla transazione, sono accreditate a capitale sociale per un ammontare pari al valore nominale delle azioni emesse ed a riserva sovrapprezzo azioni per la rimanente parte.

Passività finanziarie, debiti commerciali e altri debiti

I debiti e le altre passività finanziarie e/o commerciali sono inizialmente iscritti al fair value, al netto di tutti i costi di transazione sostenuti in relazione all'acquisizione dell'obbligazione. Essi sono successivamente iscritti al costo ammortizzato; per quanto riguarda i finanziamenti, l'eventuale differenza tra l'importo incassato (al netto dei costi di transazione) e l'importo complessivo dei rimborsi è registrato a conto economico sulla base della durata del finanziamento, utilizzando il metodo del tasso effettivo di interesse (amortized cost).

I debiti verso fornitori sono classificati come passività correnti se il pagamento avverrà entro un anno dalla data di bilancio. In caso contrario, tali debiti sono classificati come passività non correnti.

I debiti finanziari sono classificati come passività correnti, a meno che la Società non disponga del diritto incondizionato di effettuare il rimborso della passività oltre i dodici mesi successivi la data di bilancio; in questo caso viene classificata come passività corrente solo la quota di debito scadente entro i dodici mesi successivi a tale data. I debiti verso banche e altri finanziatori sono rimossi dal bilancio al momento della loro estinzione, cioè quando tutti i rischi e gli oneri relativi allo strumento stesso, sono trasferiti, cancellati o estinti. La classificazione delle passività finanziarie non risulta variata dall'introduzione del principio IFRS 9.

Passività finanziarie per leasing

Alla data di decorrenza di un leasing, la Società rileva le passività finanziarie per leasing misurandole al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non ancora versati a tale data. I pagamenti dovuti includono i pagamenti fissi (compresi i pagamenti fissi nella sostanza) al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere, i pagamenti variabili di leasing che dipendono da un indice o un tasso, e gli importi che si prevede dovranno essere pagati a titolo di garanzie del valore residuo. I pagamenti del leasing includono anche il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto se si è ragionevolmente certi che tale opzione sarà esercitata dalla Società e i pagamenti di penalità di risoluzione del leasing, se la durata del leasing tiene conto dell'esercizio da parte della Società dell'opzione di risoluzione del leasing stesso.

I pagamenti di leasing variabili che non dipendono da un indice o da un tasso vengono rilevati come costi nel periodo in cui si verifica l'evento o la condizione che ha generato il pagamento.

Nel calcolo del valore attuale dei pagamenti dovuti, la Società usa il tasso incrementale di indebitamento alla data di inizio se il tasso d'interesse implicito non è determinabile facilmente. Dopo la data di decorrenza, l'importo della passività del leasing si incrementa per tener conto degli interessi sulla passività del leasing e diminuisce per considerare i pagamenti effettuati. Inoltre, il valore contabile dei debiti per

leasing è rideterminato nel caso di eventuali modifiche del leasing o per la revisione dei termini contrattuali per la modifica dei pagamenti; è rideterminato, altresì, in presenza di modifiche in merito alla valutazione dell'opzione dell'acquisto dell'attività sottostante o per variazioni dei pagamenti futuri che deriva da una modifica dell'indice o del tasso utilizzato per determinare tali pagamenti.

Si rinvia inoltre alla nota successiva in merito ai "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni efficaci dall'esercizio 2019".

Strumenti finanziari derivati

Alla data di stipula del contratto gli strumenti derivati sono inizialmente contabilizzati al fair value come attività finanziarie FVTPL quando il fair value è positivo o come passività finanziarie FVTPL quando il fair value è negativo.

La Società utilizza normalmente strumenti finanziari derivati per la copertura o di rischi di cambio o di rischi di tasso di interesse.

Coerentemente con quanto stabilito dall'IFRS 9, tuttavia, gli strumenti finanziari derivati possono essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando:

• all'inizio della copertura esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa;

• si presume che la copertura sia altamente efficace;
• l'efficacia può essere attendibilmente misurata;
• la copertura stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

Quando gli strumenti derivati hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in hedge accounting, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

• se i derivati coprono il rischio di variazione del fair value delle attività o passività oggetto di copertura (fair value hedge; es. copertura della variabilità del fair value di attività/passività a tasso fisso), i derivati sono rilevati al fair value con imputazione degli effetti a conto economico; coerentemente, le attività o passività oggetto di copertura sono adeguate per riflettere le variazioni del fair value associate al rischio coperto;

• se i derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa delle attività o passività oggetto di copertura (cash flow hedge; es. copertura della variabilità dei flussi di cassa di attività/passività per effetto delle oscillazioni dei tassi di interesse), le variazioni del fair value dei derivati sono inizialmente rilevate a patrimonio netto e successivamente imputate a conto economico coerentemente agli effetti economici prodotti dall'operazione coperta.

Se l'hedge accounting non è applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value dello strumento derivato sono iscritti immediatamente a conto economico.

Ricavi e costi

Sulla base del modello in cinque fasi introdotto dall'IFRS 15, la Società procede alla rilevazione dei ricavi

dopo aver identificato i contratti con i propri clienti e le relative prestazioni da soddisfare (trasferimento di beni e/o servizi), determinato il corrispettivo cui ritiene di avere diritto in cambio del soddisfacimento di ciascuna di tali prestazioni, nonché valutato la modalità di soddisfacimento di tali prestazioni (adempimento in un determinato momento o adempimento nel corso del tempo).

I ricavi derivanti dalle vendite dei negozi in gestione diretta sono rilevati quando il cliente effettua il pagamento. Più precisamente i ricavi delle vendite di beni sono rilevati nel conto economico al momento del trasferimento al cliente del controllo del prodotto venduto, normalmente coincidente con la consegna o la spedizione della merce al cliente; quelli per i servizi sono riconosciuti nel periodo nel quale i servizi sono resi, con riferimento al completamento del servizio fornito e in rapporto al totale dei servizi ancora da rendere.

I ricavi sono rilevati al fair value del corrispettivo ricevuto. Il ricavo è riconosciuto al netto dell'imposta sul valore aggiunto, dei resi attesi, degli eventuali sconti commerciali, abbuoni e premi concessi.

I tempi di pagamento concessi ai clienti di OVS non eccedono un periodo di 12 mesi, pertanto la Società non rileva aggiustamenti al prezzo della transazione per tenere in considerazione componenti di natura finanziaria.

I costi sono riconosciuti quando relativi a beni e servizi acquisiti o consumati nell'esercizio, mentre nel caso di utilità pluriennale la ripartizione dei costi avviene su base sistematica. L'acquisizione di beni, specularmente a quanto avviene per i ricavi, si determina in sede di trasferimento del controllo sugli stessi.

Proventi derivanti da contratti di locazione

I proventi derivanti da contratti di locazione operativa sono riconosciuti a quote costanti in base alla durata dei contratti a cui si riferiscono, a meno che non si riferiscano a contratti di sub‐leasing le cui caratteristiche li rendano tali da essere attratti dal nuovo principio contabile IFRS 16 (in tali casi si veda quanto già riportato alla precedente nota relativa alle "Attività finanziarie").

Imposte sul reddito

Le imposte correnti sul reddito d'esercizio vengono calcolate mediante l'applicazione delle aliquote vigenti sull'imponibile ragionevolmente stimato, determinato in conformità alle disposizioni tributarie vigenti. Il debito previsto, al netto dei relativi acconti versati e ritenute subite, è rilevato a livello patrimoniale nella voce "Passività per imposte correnti" (o nella voce "Attività per imposte correnti" nel caso in cui gli acconti versati e le ritenute subite eccedano il debito stimato).

Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tassabili esistenti tra il valore di bilancio di attività e passività e il loro valore fiscale ad eccezione dell'avviamento non deducibile fiscalmente e sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci

direttamente accreditate o addebitate a patrimonio netto, nei cui casi l'effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto.

Le imposte anticipate, incluse quelle relative alle eventuali perdite fiscali pregresse, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate.

Il valore delle imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di periodo e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti imponibili fiscali possano rendersi disponibili in futuro per l'utilizzo in tutto o in parte di tale credito.

Le imposte anticipate e le imposte differite sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all'esercizio in cui tali attività si realizzeranno o tali passività si estingueranno, considerando le aliquote in vigore e quelle già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio.

Differenze di cambio

La rilevazione delle operazioni in valuta estera avviene al tasso di cambio corrente del giorno in cui l'operazione (o i relativi flussi di acconto) si realizzano. Le attività e le passività monetarie in valuta estera sono convertite in Euro applicando il cambio corrente alla data di chiusura del periodo con imputazione dell'effetto a conto economico alla voce Differenze cambio.

Dividendi

I dividendi sono rilevati alla data di assunzione della delibera da parte dell'assemblea.

Uso di stime

La redazione del bilancio separato in applicazione degli IFRS richiede l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. I risultati a consuntivo potrebbero differire dalle stime effettuate. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, obsolescenza di magazzino, vite utili e ammortamenti, svalutazioni di attivo, benefici ai dipendenti, fondi di ristrutturazione, imposte anticipate, altri fondi rischi e le valutazioni degli strumenti derivati. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico.

Perdita di valore di immobilizzazioni materiali e immateriali

L'avviamento e le insegne vengono sottoposti almeno annualmente, e comunque ogni qualvolta si verifichino eventi o circostanze che facciano presupporre la possibilità di una riduzione di valore, a verifiche di recuperabilità secondo quanto previsto dallo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività). Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, l'attività è svalutata fino al suo valore recuperabile (definito come il maggior valore tra il valore d'uso ed il fair value della stessa). La verifica di conferma di valore richiede l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all'interno della Società e

provenienti dal mercato, nonché sull'esperienza storica. Inoltre, qualora venga identificata una potenziale riduzione di valore, si procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. Le medesime verifiche di valore e le medesime tecniche valutative sono applicate alle attività immateriali e materiali a vita utile definita, inclusi i diritti di utilizzo beni in leasing, quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l'uso. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell'esistenza di una potenziale riduzione di valore ("trigger") nonché le stime per la determinazione della stessa dipendono da fattori che possono variare nel tempo influenzando valutazioni e stime effettuate dalla Società.

Ammortamenti

Gli ammortamenti riflettono la miglior stima circa la vita utile attesa dei cespiti a vita definita.

Tale stima si basa sulla possibilità di utilizzo di tali cespiti e sulla loro capacità di contribuire ai risultati della Società negli esercizi futuri.

Obsolescenza magazzino o differenze inventariali

La Società sviluppa e vende capi d'abbigliamento che sono soggetti a modifiche nel gusto della clientela e al trend nel mondo della moda. Il fondo svalutazione magazzino riflette pertanto la stima circa le perdite di valore attese sui capi delle collezioni in giacenza, tenendo in considerazione la capacità della Società di vendere i capi d'abbigliamento attraverso differenti canali distributivi.

Il fondo differenze inventariali riflette invece la stima delle differenze inventariali al termine di ognuno dei periodi in esame, in considerazione del fatto che la Società effettua l'inventario fisico nei mesi di febbraio e/o giugno di ogni anno.

Accantonamenti per rischi su crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la miglior stima circa le perdite relative al portafoglio crediti nei confronti della clientela. Tale stima si basa sulle perdite attese da parte della Società, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, dell'attento monitoraggio della qualità del credito e di proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. Si rinvia a quanto già precedentemente riportato in merito ai "Crediti commerciali e Altri crediti".

Imposte anticipate

La contabilizzazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di un imponibile fiscale negli esercizi futuri atto al loro recupero. La valutazione degli imponibili attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte anticipate dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla recuperabilità dei crediti per imposte anticipate.

Fondi pensione e altri benefici ai dipendenti

Il costo dei piani pensionistici a benefici definiti è determinato utilizzando valutazioni attuariali. La

valutazione attuariale richiede l'elaborazione di ipotesi circa i tassi di sconto, il tasso atteso di rendimento degli impieghi, i futuri incrementi salariali, i tassi di mortalità ed il futuro incremento delle pensioni. A causa della natura di lungo termine di questi piani, tali stime sono soggette ad un significativo grado di incertezza. Ulteriori dettagli sono forniti alla nota 18.

I costi iscritti nel conto economico relativamente ai piani per incentivazione ai dirigenti (si rimanda a quanto esposto alla nota 25 "Costi del personale") risulta influenzata principalmente dalla stimata tempistica di accadimento dell'evento che genera la maturazione, nonché dalla effettiva possibilità di accadimento dell'evento e dal presumibile valore di riferimento del piano. Pertanto, tale stima dipende da fattori che possono variare nel tempo e da variabili che potrebbero essere difficilmente prevedibili e determinabili dagli amministratori. La variazione di dette componenti può influenzare significativamente le valutazioni effettuate dagli amministratori e pertanto determinare modifiche nelle stime effettuate.

Fondi per rischi e oneri

A fronte dei rischi legali e fiscali sono rilevati accantonamenti rappresentativi del rischio di esito negativo. Il valore dei fondi iscritti nel bilancio relativi a tali rischi rappresenta la miglior stima per far fronte a potenziali rischi. Tale stima comporta l'adozione di assunzioni che dipendono da fattori che possono cambiare nel tempo e che potrebbero pertanto avere effetti significativi rispetto alle stime correnti per la redazione del bilancio.

Valutazione degli strumenti finanziari derivati

La determinazione del fair value di attività finanziarie non quotate, quali gli strumenti finanziari derivati, avviene attraverso tecniche finanziarie di valutazione comunemente utilizzate che richiedono assunzioni e stime di base. Tali assunzioni potrebbero non verificarsi nei tempi e nelle modalità previsti. Pertanto le stime di tali strumenti derivati potrebbero divergere dai dati a consuntivo.

Passività e attività finanziarie per leasing e Diritti di utilizzo beni in leasing

La Società rileva il diritto di utilizzo beni in leasing e la passività finanziaria del leasing. L'attività per il diritto di utilizzo viene inizialmente valutata al costo, e successivamente al costo al netto dell'ammortamento e delle perdite per riduzione di valore cumulati, e rettificata al fine di riflettere le rivalutazioni della passività per leasing.

La Società valuta la passività finanziaria per leasing al valore attuale dei pagamenti dovuti per i leasing non versati alla data di decorrenza, attualizzandoli utilizzando il tasso di interesse come definito precedentemente.

La passività finanziaria per leasing viene successivamente incrementata degli interessi che maturano su detta passività e diminuita dei pagamenti dovuti per il leasing effettuati ed è rivalutata in caso di modifica dei futuri pagamenti dovuti per il leasing derivanti da una variazione dell'indice o tasso, in caso di modifica dell'importo che la Società prevede di dover pagare a titolo di garanzia sul valore residuo o quando la

Società modifica la sua valutazione con riferimento all'esercizio o meno di un'opzione di acquisto, di proroga o risoluzione.

I contratti di leasing nei quali la Società agisce da locatario possono prevedere opzioni di rinnovo con effetti, quindi, sulla durata del contratto stesso. Valutazioni sull'esistenza di una relativa certezza che tale opzione sia (o non) esercitata possono influenzare, anche in maniera significativa, l'importo delle passività di leasing e delle attività per il diritto di utilizzo così come il tasso di indebitamento marginale applicato allorquando non sia possibile determinare facilmente il tasso di interesse implicito nel contratto.

NUOVI PRINCIPI CONTABILI

I principi nuovi ed emendati se non adottati in via anticipata devono essere adottati nel primo bilancio successivo alla loro data di prima applicazione.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI EFFICACI DALL'ESERCIZIO 2019

La Società ha adottato l'IFRS 16 ‐ Leases dal 1° febbraio 2019. Non si rilevano altri nuovi principi, emendamenti o interpretazioni che siano entrati in vigore dal 1° gennaio 2019 con effetti significativi sul bilancio della Società. Si rinvia comunque ai paragrafi successivi.

IFRS 16 ‐ Leases

L'IFRS 16 è stato pubblicato nel gennaio 2016 e sostituisce lo IAS 17 Leasing, l'IFRIC 4 Determining Whether an Arrangement Contains a Lease, il SIC 15 Operating Leases ‐ Incentives e il SIC 27 Evaluating the Substance of Transactions in the Legal Form of a Lease. L'IFRS 16 definisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l'informativa dei leasing (contratti che danno il diritto all'utilizzo di beni di terzi) e richiede ai locatari di contabilizzare tutti i contratti di leasing in bilancio sulla base di un singolo modello simile a quello utilizzato per contabilizzare i leasing finanziari in accordo con lo IAS 17. Il principio prevede due esenzioni all'applicazione del modello da parte dei locatari: contratti di leasing in cui l'attività sottostante è di "scarso valore" ("low‐value lease", ad esempio relativi a personal computer) e contratti di leasing a breve termine ("short‐term lease", ovvero contratti con scadenza entro i 12 mesi).

Fatta eccezione per i contratti rientranti nelle esenzioni sopra menzionate, alla data di inizio del contratto di leasing il locatario rileva una passività a fronte dei pagamenti non variabili dei canoni futuri di locazione cui si è impegnato sottoscrivendo il contratto ("lease liability") ed un'attività che rappresenta il diritto all'utilizzo del bene preso in locazione per la durata del contratto (il cosiddetto diritto di utilizzo dell'attività o "right of use asset"). I locatari devono contabilizzare separatamente nel proprio conto economico gli oneri finanziari maturati sulla passività per leasing e l'ammortamento del diritto di utilizzo dell'attività. I locatari devono anche rimisurare la passività per leasing al verificarsi di determinati eventi (ad esempio: un cambiamento nelle condizioni del contratto di leasing, un cambiamento nei pagamenti futuri del leasing

conseguente al cambiamento di un indice o di un tasso utilizzati per determinare quei pagamenti). Il locatario riconosce generalmente l'importo della rimisurazione delle passività per leasing come una rettifica del diritto d'uso dell'attività. Rimane invece sostanzialmente invariata la contabilizzazione prevista dall'IFRS 16 per i locatori che continuano a classificare tutti i leasing utilizzando lo stesso principio di classificazione previsto dallo IAS 17, distinguendo leasing operativi e leasing finanziari.

L'IFRS 16 è stato omologato dall'Unione Europea nel mese di ottobre 2017 ed è applicabile nella predisposizione del bilancio per gli esercizi che iniziano a partire dal 1° gennaio 2019.

Il principio consentiva di scegliere se applicare le nuove disposizioni utilizzando un approccio pienamente retrospettico ("full retrospective" ovvero per ciascun periodo comparativo presentato) o un approccio retrospettico modificato ("modified retrospective" rilevando l'effetto cumulato dell'applicazione iniziale in una riserva di patrimonio netto).

La Società ha optato per l'applicazione del nuovo standard a partire dalla data di efficacia obbligatoria (la "data di prima applicazione" e quindi il 1° febbraio 2019), utilizzando il metodo retrospettico modificato, opzione b) (paragrafo C5 (b) dell'IFRS 16), senza restatement dei contratti già in essere al 1° febbraio 2019 e non applicando il principio alle attività di "scarso valore" e a breve termine (quindi, riconoscendo l'effetto cumulativo dell'iniziale applicazione come aggiustamento del patrimonio netto al 1 ° febbraio 2019 senza riesposizione dei saldi comparativi).

Inoltre, OVS S.p.A. ha applicato alcune delle semplificazioni associate all'approccio retrospettico modificato. Le più rilevanti sono:

‐ l'esclusione dei costi diretti iniziali della misurazione del diritto d'uso alla data di prima applicazione;

‐ l'applicazione di un unico tasso di sconto per ciascun portafoglio di leasing simili (suddivisi per Paese e per durata);

‐ la determinazione della durata del leasing utilizzando le informazioni note alla data di transizione;

‐ la non applicazione dello IAS 36 alla data dell'applicazione iniziale (paragrafo C8 (c) dell'IFRS 16).

La Società, come già detto, ha deciso inoltre di adottare l'espediente pratico ("practical expedient") che permette di non rideterminare se un contratto è, o contiene, un leasing alla data di applicazione iniziale, ma di avvalersi delle valutazioni effettuate applicando lo IAS 17 e l'IFRIC 4 (paragrafo C3 dell'IFRS 16).

L'applicazione dell'IFRS 16 ha richiesto giudizi significativi su alcune stime chiave, come la determinazione della durata del leasing e il tasso di sconto.

Per determinare la durata del leasing, deve essere valutato se il locatario ha la ragionevole certezza di esercitare eventuali opzioni di estensione del leasing, piuttosto che non esercitare eventuali opzioni di risoluzione anticipata del contratto di locazione. La Società ha determinato la durata del contratto come sommatoria del periodo non revocabile del leasing più le opzioni unilaterali per l'estensione del periodo, laddove esiste una ragionevole certezza dell'esercizio dell'opzione. A tal fine sono stati considerati i seguenti aspetti:

________________________________________________________________________________

‐ i costi relativi alla risoluzione del contratto;

‐ l'importanza del bene locato per le attività di OVS S.p.A.;

‐ le condizioni che devono essere soddisfatte affinché le opzioni possano essere o meno esercitate;

‐ l'esperienza storica ed eventuali piani aziendali approvati dalla Società.

In linea con il principio, il valore attuale della passività locata è determinato utilizzando il tasso di interesse implicito nel contratto di affitto e, se questo non può essere facilmente determinato, il locatario utilizza il suo tasso di finanziamento marginale ("incremental borrowing rate"). Data la difficoltà di determinare il tasso di interesse implicito di ciascun contratto di leasing, la Società ha optato per l'applicazione del tasso di finanziamento marginale per paese e durata.

I negozi di OVS S.p.A. sono ubicati in locali in affitto a cui sottendono contratti di locazione operativa (come qualificabile dallo IAS 17). Tali contratti di lease, così come altri contratti di affitto e noleggio stipulati dalla Società, rispettano la definizione di leasing di cui all'IFRS 16 e hanno richiesto pertanto il riconoscimento di un'attività per il diritto di utilizzo e la corrispondente passività finanziaria.

Il nuovo principio pertanto ha avuto un impatto materiale sul bilancio della Società in termini di riconoscimento di "right of use asset" (rettificato per risconti attivi, ratei passivi e debito da linearizzazione, iscritti in bilancio alla data di prima applicazione) e di "lease liability", i cui valori sono stati iscritti nella situazione patrimoniale allocando alle riserve di patrimonio netto eventuali differenze esistenti alla data di transizione.

A partire dal 1° febbraio 2019, con l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, i principali indicatori economici e finanziari sono risultati fortemente impattati e non comparabili con i dati dei periodi precedenti. Con riferimento ai dati economici dell'esercizio 2019, il riconoscimento di 142,2 milioni di Euro di ammortamenti su Diritti di utilizzo beni in leasing iscritti separatamente dalle altre Immobilizzazioni materiali, insieme a 49,4 milioni di Euro di interessi passivi netti sulle Passività nette per leasing, in sostituzione di 163,9 milioni di Euro di costi netti per affitti (per i contratti di affitto e di sublocazione rientranti in tale nuovo principio) determinano, rispetto ai dati comparativi dell'esercizio 2018, un incremento del Risultato operativo e dell'EBITDA. In particolare, si segnala che la combinazione tra l'ammortamento per quote costanti dei Diritti di utilizzo beni in leasing e l'utilizzo di un tasso incrementale di indebitamento (Incremental Borrowing Rate ‐ IBR) per la determinazione delle passività per leasing (attualizzazione dei pagamenti futuri dei canoni di affitto), rispetto allo IAS 17, determina maggiori oneri finanziari a conto economico nei primi anni del contratto di leasing e oneri finanziari decrescenti successivamente. Pertanto, per rendere comparabili, anche se non perfettamente (visto l'incidenza non lineare, nei periodi, degli interessi sulle passività per leasing), tali grandezze, nell'anno di transizione (2019) il Risultato Operativo e l'EBITDA sono stati rielaborati ("Escluso IFRS 16") come mostrato nelle tabelle seguenti:

	31 Gennaio '20	Effetti	31 Gennaio '20
(migliaia di Euro)	Reported	IFRS 16	Escluso IFRS 16
Ricavi	1.366.679	‐	1.366.679
Altri proventi e ricavi operativi	66.529	2.019	68.548
Totale Ricavi	1.433.208	2.019	1.435.227
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	650.377	‐	650.377
Costi del personale	277.077	‐	277.077
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	369.787	(142.206)	227.581
Altre spese operative
Costi per servizi	175.003	1.050	176.053
Costi per godimento di beni di terzi	28.352	166.411	194.763
Svalutazioni e accantonamenti	6.955	‐	6.955
Altri oneri operativi	25.081	(1.572)	23.509
Risultato ante oneri finanziari netti e imposte	(99.424)	(21.664)	(121.088)
Proventi finanziari	1.137	(1.098)	39
Oneri finanziari	(70.996)	50.534	(20.462)
Differenze cambio	19.776	‐	19.776
Proventi (Oneri) da partecipazioni	15.477	‐	15.477
Risultato dell'esercizio ante imposte	(134.030)	27.772	(106.258)
Imposte	(5.413)	(7.389)	(12.802)
Risultato dell'esercizio	(139.443)	20.383	(119.060)

Di seguito si fornisce una visione di sintesi degli stessi sui principali indicatori di performance della Società:

(migliaia di Euro)	31 Gennaio '20	Effetti	31 Gennaio '20
	Reported	IFRS 16	Escluso IFRS 16
Vendite Nette	1.366.679		1.366.679
Margine operativo lordo ‐ EBITDA	270.363	(163.870)	106.493
% su vendite nette	19,8%		7,8%
Risultato Operativo ‐ EBIT	(99.424)	(21.664)	(121.088)
% su vendite nette	‐7,3%		‐8,9%
Risultato prima delle imposte	(134.030)	27.772	(106.258)
% sulle vendite nette	‐9,8%		‐7,8%
Risultato del periodo	(139.443)	20.383	(119.060)
% sulle vendite nette	‐10,2%		‐8,7%
Posizione finanziaria netta	1.179.039	(873.922)	305.117

Si evidenzia che la prima applicazione dell'IFRS 16, al 1° febbraio 2019, ha avuto impatti molto significativi anche sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società; gli stessi sono riassunti nella seguente tabella:

(migliaia di Euro)
ATTIVITA'	01.02.2019
Attività finanziarie	5.800
Altri crediti	(21.290)
Totale attività correnti	(15.490)
Diritto di utilizzo beni in leasing	897.654
Attività finanziarie	17.407
Totale attività non correnti	915.061
TOTALE ATTIVITA'	899.571

PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	01.02.2019
Passività finanziarie	167.501
Altri debiti	(777)
Totale passività correnti	166.724
Passività finanziarie	741.124
Passività per imposte differite	952
Altri debiti	(11.688)
Totale passività non correnti	730.388
TOTALE PASSIVITA'	897.112
PATRIMONIO NETTO	2.459
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	899.571

Di seguito si riporta lo schema della situazione patrimoniale e finanziaria riclassificata al 31 gennaio 2020, includendo ed escludendo gli effetti del nuovo principio contabile IFRS 16:

	31 Gennaio '20	Effetti	31 Gennaio '20
(migliaia di Euro)	Reported	IFRS 16	Escluso IFRS 16
Cassa e banche	42.508
Crediti commerciali	100.361
Rimanenze	386.715		386.715
Attività finanziarie	7.572		7.572
Attività finanziarie per leasing	4.191	(4.191)	0
Attività per imposte correnti	14.331	(6.654)	7.677
Altri crediti	13.628	21.425	35.053
Totale attività correnti	569.306	10.580	579.886
Immobili, impianti e macchinari	251.145	2.912	254.057
Diritto di utilizzo beni in leasing	851.727	(851.727)	0
Immobilizzazioni immateriali	617.991		617.991
Avviamento	297.541		297.541
Partecipazioni	8.605		8.605
Attività finanziarie	354		354
Attività finanziarie per leasing	10.623	(10.623)	0
Altri crediti	10.198		10.198
Totale attività non correnti	2.048.184	(859.438)	1.188.746
TOTALE ATTIVITA'	2.617.490	(848.858)	1.768.632
Passività finanziarie	38.871	937	39.808
Passività finanziarie per leasing	130.219	(130.219)	0
Debiti verso fornitori	343.455	9.579
Passività per imposte correnti	0		0
Altri debiti	126.683	902	127.585
Totale passività correnti	639.228	(118.801)	520.427
Passività finanziarie	313.773	1.970	315.743
Passività finanziarie per leasing	761.424	(761.424)	0
Benefici ai dipendenti	36.999		36.999
Fondi per rischi ed oneri	6.318		6.318
Passività per imposte differite	128.179	(217)	127.962
Altri debiti	16.758	11.688	28.446
Totale passività non correnti	1.263.451	(747.983)	515.468
TOTALE PASSIVITA'	1.902.679	(866.784)	1.035.895
PATRIMONIO NETTO	714.811	17.926	732.737
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	2.617.490	(848.858)	1.768.632

Il nuovo principio pertanto ha avuto un impatto materiale sul bilancio della Società in termini di riconoscimento di "right of use asset" (rettificato in bilancio alla data di prima applicazione per risconti attivi stornati dalla voce "Altri crediti correnti", ratei passivi stornati dalla voce "Altri debiti correnti" e debito da linearizzazione stornato dalla voce "Altri debiti non correnti") e di "lease liability" i cui valori sono stati iscritti nella situazione patrimoniale allocando alle riserve di patrimonio netto le differenze esistenti alla data di transizione.

Amendments to IFRS 9 ‐ Prepayment Features with Negative Compensation

Tali modifiche sono volte a chiarire la classificazione di determinate attività finanziarie rimborsabili anticipatamente quando si applica l'IFRS 9. L'interpretazione è stata omologata dall'Unione Europea nel mese di marzo 2018 ed è applicabile per la predisposizione del bilancio per gli esercizi che iniziano a partire dal 1° gennaio 2019. L'adozione delle modifiche da parte della Società non ha comportato cambiamenti nelle politiche contabili o aggiustamenti di natura retrospettica.

IFRIC Interpretation 23 ‐ Uncertainty over Income Tax Treatments

L'Interpretazione fornisce indicazioni su come riflettere nella contabilizzazione delle imposte sui redditi le incertezze sul trattamento fiscale di determinati fenomeni. L'interpretazione è in vigore per gli esercizi che si aprono al 1° gennaio 2019 o successivamente, ma sono disponibili alcune facilitazioni transitorie. La Società ha applicato l'interpretazione a partire dall'esercizio 2019. L'adozione dell'interpretazione da parte della Società non ha comportato cambiamenti nelle politiche contabili o aggiustamenti di natura retrospettica.

Ciclo annuale di miglioramenti 2015 ‐ 2017

Questi miglioramenti includono:

• IFRS 3 Business Combination: le modifiche puntualizzano che, quando un'entità ottiene il controllo di un business che è una joint operation, applica i requisiti per un'aggregazione aziendale (business combination) che si è realizzata in più fasi, tra cui la rivisitazione al fair value della partecipazione precedentemente detenuta nelle attività e passività della joint operation. Nel fare ciò, l'acquirente rivaluta l'intera partecipazione precedentemente detenuta nella joint operation;
• IFRS 11 Joint Arrangements: una parte che partecipa in una joint operation, senza avere il controllo congiunto, potrebbe ottenere il controllo congiunto della joint operation nel caso in cui l'attività della stessa costituisca un business come definito nell'IFRS 3. Le modifiche chiariscono che le partecipazioni precedentemente detenute in tale joint operation non sono rimisurate;
• IAS 12 Income taxes: le modifiche chiariscono che gli effetti delle imposte sui dividendi sono collegati per lo più alle operazioni passate o agli eventi che hanno generato utili distribuibili piuttosto che alle distribuzioni ai soci. Pertanto, un'entità rileva gli effetti delle imposte sul reddito dai dividendi nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio, nelle altre componenti di conto economico complessivo o nel patrimonio netto coerentemente con il modo in cui l'entità ha precedentemente riconosciuto tali operazioni o eventi passati;
• IAS 23 Borrowing costs: le modifiche chiariscono che un'entità tratta come finanziamenti non specifici qualsiasi finanziamento effettuato e che fin dal principio era finalizzato a sviluppare un'attività, nel caso in cui tutte le azioni necessarie per predisporre tale attività all'uso o alla vendita sono completate. Un'entità applica tali modifiche agli oneri finanziari sostenuti a partire dall'inizio dell'esercizio in cui l'entità applica per la prima volta tali modifiche.

Le modifiche sono in vigore per gli esercizi che si aprono al 1 gennaio 2019 o successivamente. È consentita l'applicazione anticipata. La Società ha applicato tale l'interpretazione alla data di entrata in vigore senza peraltro rilevare impatti significativi.

Modifiche allo IAS 19: Plan amendment, curtailment or settlement

Le modifiche allo IAS 19 sanciscono le regole di contabilizzazione nel caso in cui, durante il periodo di riferimento, si verifichi una modifica, una riduzione o un regolamento del piano. Le modifiche precisano che quando una modifica, una riduzione o un regolamento del piano avvengono durante l'esercizio, un'entità è tenuta a:

• − determinare il costo del servizio per il resto del periodo successivo alla modifica, riduzione o regolamento del piano, utilizzando le ipotesi attuariali di riferimento per rimisurare la passività (attività) netta per benefici definiti in modo che rifletta i benefici offerti dal piano e le attività del piano dopo tale evento;
• − determinare: l'interesse netto per il periodo rimanente dopo la modifica del piano, riduzione o regolamento del piano, la passività (attività) netta per benefici definiti che riflette i benefici offerti dal piano e le attività del piano dopo tale evento, e il tasso di sconto utilizzato per riparametrare la passività (attività) netta per benefici definiti.

Le modifiche chiariscono inoltre che un'entità in primo luogo deve quantificare tutti i costi relativi alle precedenti prestazioni di lavoro, piuttosto che l'utile o la perdita che si sono realizzati al momento del regolamento, senza considerare l'effetto del massimale dell'attività. Tale importo è rilevato nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio. Successivamente, dopo la modifica, la riduzione o il regolamento del piano, l'entità quantifica l'effetto del massimale dell'attività. Qualsiasi variazione in merito, ad eccezione di quanto è già incluso negli interessi netti, deve essere rilevata nelle altre componenti del conto economico complessivo. Le modifiche si applicano a modifiche, riduzioni o regolamenti del piano che si verificano a partire dal primo esercizio che inizia il 1° gennaio 2019 o successivamente, e ne è consentita l'applicazione anticipata. Tali variazioni si applicheranno solo a eventuali modifiche future di piani, riduzioni o transazioni della Società, attualmente non presenti.

Modifiche allo IAS 28: Interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture

Tali modifiche sono volte a chiarire l'applicabilità dell'IFRS 9 nella contabilizzazione dei crediti a lungo termine verso una società collegata o joint venture che, nella sostanza, fanno parte dell'investimento netto nella società collegata o joint venture. L'interpretazione è stata omologata dall'Unione Europea nel mese di febbraio 2019 ed è applicabile per la predisposizione del bilancio per gli esercizi che iniziano a partire dal 1° gennaio 2019. La Società ha applicato tali modifiche alla data di entrata in vigore senza peraltro rilevare impatti significativi.

NUOVI PRINCIPI CONTABILI ED INTERPRETAZIONI OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA ED EFFICACI DAGLI ESERCIZI SUCCESSIVI AL 31 GENNAIO 2020 E NON ANCORA ADOTTATI DALLA SOCIETÀ

Alla data di redazione del presente bilancio annuale gli organi competenti dell'Unione Europea hanno concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione dei principi contabili ed emendamenti di cui nel seguito. Con riferimento ai principi applicabili, la Società ha deciso di non esercitare l'opzione che prevede l'adozione anticipata ove prevista.

	Data	Data di
Descrizione	emissione	omologazione	Data di entrata in vigore
			Esercizi che iniziano a partire dal
Modifiche ai riferimenti al Quadro concettuale negli IFRS	mar‐18	29‐nov‐19	1 gennaio 2020
			Esercizi che iniziano a partire dal
Definizione di rilevante (Modifiche allo IAS 1 e allo IAS 8)	ott‐18	29‐nov‐19	1 gennaio 2020
Riforma degli indici di riferimento per determinazione dei tassi			Esercizi che iniziano a partire dal
di interesse (Modifiche all'IFRS 9, allo IAS 39 e all'IFRS 7)	set‐19	15‐gen‐20	1 gennaio 2020

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA E NON ADOTTATI DALLA SOCIETÀ

Di seguito sono indicati i principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi contabili e interpretazioni, ovvero specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati dallo IASB, non ancora adottati dalla Società, in quanto non ancora omologati dall'Unione Europea:

Descrizione	Omologato alla data del presente documento	Data di efficacia prevista dal principio
Amendments to IFRS 10, 'Consolidated financial statements' and IAS 28 'Investments in associates and joint ventures': Sale or contribution of assets between an investor and its associate/joint venture	No	Da definire
IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts	No	Da definire
Amendment to IFRS 3 'Business combinations'	No	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2020
Amendment to IAS 1 'Presentation of Financial Statements – Classification of liabilities as current or non current'	No	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2022
IFRS 17 Insurance Contracts	No	Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2021

Si precisa che non sono stati applicati anticipatamente principi contabili e/o interpretazioni, la cui applicazione risulterebbe obbligatoria per periodi che iniziano successivamente al 1° febbraio 2020.

Inoltre la Società adotterà tali nuovi principi ed emendamenti, sulla base della data di applicazione prevista, e ne valuterà i potenziali impatti sul Bilancio di OVS S.p.A., quando questi saranno omologati dall'Unione Europea.

INFORMAZIONI SUI RISCHI FINANZIARI

Nell'ambito dei rischi d'impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti da OVS sono i seguenti:

• rischio di mercato (definito come rischio di cambio e di tasso d'interesse);
• rischio di credito (sia in relazione ai normali rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento); e
• rischio di liquidità (con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie ed all'accesso al mercato del credito e degli strumenti finanziari in generale).

Obiettivo di OVS è il mantenimento nel tempo di una gestione bilanciata della propria esposizione finanziaria, atta a garantire una struttura del passivo in equilibrio con la composizione dell'attivo di bilancio e in grado di assicurare la necessaria flessibilità operativa attraverso l'utilizzo della liquidità generata dalle attività operative correnti e il ricorso a finanziamenti bancari.

La gestione dei relativi rischi finanziari è guidata e monitorata a livello centrale. In particolare, la funzione di finanza centrale ha il compito di valutare e approvare i fabbisogni finanziari previsionali, ne monitora l'andamento e pone in essere, ove necessario, le opportune azioni correttive.

Gli strumenti di finanziamento maggiormente utilizzati da OVS sono rappresentati da:

• finanziamenti a medio‐lungo termine, per coprire gli investimenti nell'attivo immobilizzato;
• finanziamenti a breve termine, utilizzo di linee di credito di conto corrente per finanziare il capitale circolante.

Inoltre, la Società ha sottoscritto strumenti derivati volti a ridurre i rischi di cambio nei confronti del dollaro USA.

La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull'incidenza di tali rischi sulla Società.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione di OVS al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.

Al termine dell'esercizio in esame, non vi sono concentrazioni significative di rischio di credito.

Per ridurre il rischio di credito, OVS ottiene generalmente garanzie sotto forma di fidejussioni a fronte dei

crediti concessi per forniture di merci. Al 31 gennaio 2020 l'importo complessivo delle garanzie ammonta a Euro 62,5 milioni di cui Euro 13,9 milioni su crediti scaduti (Euro 60,8 milioni al 31 gennaio 2019 di cui Euro 18,9 milioni su crediti scaduti).

I crediti commerciali sono rilevati in bilancio al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte, determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente e, considerando anche i dati storici, le perdite prospettiche nella misura ragionevolmente attesa. Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni, se singolarmente significative, per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale.

L'ammontare complessivo dei crediti commerciali ammonta a Euro 100,4 milioni al 31 gennaio 2020 (Euro 112,2 milioni al 31 gennaio 2019).

I crediti oggetto di svalutazione (parziale o totale) ammontano a Euro 17,2 milioni al 31 gennaio 2020 (Euro 38,6 milioni al 31 gennaio 2019).

I crediti scaduti sono pari a Euro 34,8 milioni (Euro 49,8 milioni al 31 gennaio 2019).

Le seguenti tabelle forniscono una ripartizione dei crediti commerciali al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019 raggruppati per scaduto, al netto del fondo svalutazione crediti:

	Al 31 gennaio		Scaduto entro 90	Scaduto tra	Scaduto oltre
(in milioni di Euro)	2020	A scadere	giorni	90 e 180 giorni	180 giorni
Crediti commerciali	117,6	65,2	27,0	5,8	19,6
Fondo svalutazione crediti	(17,2)	(0,5)	(1,8)	(2,1)	(12,8)
Valore netto	100,4	64,7	25,2	3,7	6,8

	Al 31 gennaio		Scaduto entro 90	Scaduto tra	Scaduto oltre
(in milioni di Euro)	2019	A scadere	giorni	90 e 180 giorni	180 giorni
Crediti commerciali	150,8	62,8	32,1	11,0	44,9
Fondo svalutazione crediti	(38,6)	(0,4)	(0,3)	(0,1)	(37,8)
Valore netto	112,2	62,4	31,8	10,9	7,1

La tabella che segue analizza invece le attività finanziarie per leasing secondo le scadenze contrattuali in cui avverrà l'incasso:

(in milioni di Euro)	Saldo al 31 gennaio 2020	< 1 anno	1‐5 anni	> 5 anni	Totale
Attività finanziarie per leasing	14,8	4,2	9,3	1,3	14,8

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie per l'operatività di OVS. I due principali fattori che influenzano la liquidità della Società sono:

• le risorse finanziarie generate o assorbite dalle attività operative e di investimento;
• le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito finanziario.

I fabbisogni di liquidità di OVS sono monitorati dalla funzione di tesoreria nell'ottica di garantire un efficace reperimento delle risorse finanziarie e un adeguato investimento/rendimento della liquidità.

In data 19 settembre 2019 OVS S.p.A ha proceduto alla formale sottoscrizione di un accordo modificativo "Amendment and Restatement Agreement" volto a implementare le modifiche contrattuali precedentemente sottoposte dalla Società alla proprie banche finanziatrici, tra le quali il riscadenziamento del financial package dal 2 marzo 2020 al 2 marzo 2023; il 3 ottobre 2019 OVS S.p.A. ha provveduto infine a soddisfare le condizioni sospensive previste ai sensi dell'Amendment and Restatement Agreement medesimo, che è quindi diventato efficace con decorrenza pari alla data di sottoscrizione.

Alla luce di quanto sopra indicato, il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, consentiranno a OVS di soddisfare i propri fabbisogni derivanti da attività di investimento, gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro scadenza contrattuale.

In merito inoltre ai possibili fabbisogni derivanti dalla pandemia da Covid‐19 si rinvia a quanto più approfonditamente riportato nel paragrafo relativo ai "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio".

La tabella che segue analizza le passività finanziarie (compresi i debiti commerciali e gli altri debiti): in particolare tutti i flussi indicati sono flussi di cassa nominali futuri non scontati, determinati con riferimento alle residue scadenze contrattuali, sia per la quota in conto capitale che per la quota in conto interessi. I finanziamenti sono stati inclusi sulla base della scadenza contrattuale in cui avviene il rimborso.

	Saldo al 31	< 1 anno	1‐5 anni	> 5 anni	Totale
(in milioni di Euro)	gennaio 2020
Debiti verso fornitori	343,5	336,3	7,2		343,5
Debiti verso banche (*)	355,2	38,5	316,7	‐	355,2
Passività finanziarie per leasing	891,6	130,2	408,8	352,6	891,6
Altri debiti finanziari	0,8	0,8	‐	‐	0,8
Oneri finanziari verso banche (**)	39,3	14,0	25,3	‐	39,3
Oneri finanziari per leasing	230,4	46,3	123,4	60,7	230,4
Totale	1.591,1	566,1	881,4	413,3	1.860,8

(*) L'importo comprende il rateo interessi maturato al 31 gennaio 2020 ma non ancora liquidato.

(**) L'importo è stato calcolato applicando al piano di ammortamento dei finanziamenti la curva forward rilevata al 31.01.2020. Per la linea Revolving, si è ipotizzato un utilizzo medio del 50%. L'aggregato comprende inoltre il valore derivante dai futuri flussi generati per quei contratti derivati che, alla data di bilancio, presentavano un fair value negativo.

Si riporta il medesimo dettaglio al 31 gennaio 2019:

(in milioni di Euro)	Saldo al 31 gennaio 2019	< 1 anno	1‐5 anni	> 5 anni	Totale
Debiti verso fornitori	386,0	373,4	12,6	‐	386,0
Debiti verso banche (*)	403,8	28,8	375,0	‐	403,8
Altri debiti finanziari	1,1	0,5	0,6	‐	1,1
Oneri finanziari verso banche (**)	13,5	12,4	1,1	‐	13,5
Totale	790,9	415,1	389,3	‐	804,4

(*) L'importo comprende il rateo interessi maturato al 31 gennaio 2019 ma non ancora liquidato.

(**) L'importo è stato calcolato applicando al piano di ammortamento dei finanziamenti la curva forward rilevata al 31.01.2019. Per la linea Revolving, si è ipotizzato un utilizzo medio del 50%. L'aggregato comprende inoltre il valore nominale degli interessi riferiti ai contratti di leasing fino a scadenza e il valore derivante dai futuri flussi generati per quei contratti derivati che, alla data di bilancio, presentavano un fair value negativo.

Strumenti finanziari derivati

Si riporta nella seguente tabella la composizione degli strumenti finanziari derivati stipulati da OVS:

	2019			2018
(in milioni di Euro)	Attività	Passività	Attività	Passività
Strumenti derivati forward	7,6	‐	12,0	1,2
Totale	7,6	‐	12,0	1,2
Quota corrente:
Strumenti derivati forward	7,6	‐	11,8	1,2
Totale quota corrente	7,6	‐	11,8	1,2
Quota non corrente:
Strumenti derivati forward	‐		0,2	‐
Totale quota non corrente	‐	‐	0,2	‐

Rischio di mercato

Rischio di tasso di interesse

OVS utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in depositi bancari. Variazioni nei livelli dei tassi d'interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento e di impiego, incidendo pertanto sul livello degli oneri e dei proventi finanziari di OVS. Il contratto di finanziamento firmato il 23 gennaio 2015 e divenuto efficace a partire dal 2 marzo 2015 e successivamente emendato in data 19 settembre 2019 non prevede l'obbligo di copertura del rischio di tasso.

Per fronteggiare questi rischi OVS ha utilizzato in anni precedenti strumenti derivati sui tassi, (CAP) con l'obiettivo di mitigare, a condizioni economiche accettabili, la potenziale incidenza della variabilità dei tassi d'interesse sul risultato economico.

In considerazione delle proiezioni del tasso Euribor 6 mesi fino alla scadenza del contratto di

finanziamento (marzo 2023) la Società non ha ritenuto di procedere ad un'ulteriore azione di copertura del rischio oscillazione del tasso.

Sensitivity Analysis

La misurazione dell'esposizione di OVS al rischio di tasso di interesse è stata effettuata mediante un'analisi di sensitività che evidenzia gli effetti sul conto economico e sul patrimonio netto derivanti da un'ipotetica variazione dei tassi di mercato che scontano un apprezzamento e deprezzamento pari a 40 bps rispetto alla curva dei tassi forward ipotizzata al 31 gennaio 2020. Tale analisi è basata sull'assunzione di una variazione generale ed istantanea del livello dei tassi di interesse di riferimento.

Escludendo l'impatto dei derivati sui tassi di interesse e del costo ammortizzato sui finanziamenti, i risultati di tale ipotetica, istantanea e sfavorevole (favorevole) variazione del livello dei tassi di interesse a breve termine applicabili alle passività finanziarie a tasso variabile di OVS sono riportati nella tabella di seguito:

Effetto variazione sugli oneri finanziari – conto economico

(in milioni di Euro)	‐ 40 bps	+ 40 bps
Al 31 gennaio 2020	0,0	0,1

Si riporta lo stesso dato, con riferimento al 31 gennaio 2019:

Effetto variazione sugli oneri finanziari – conto economico
(in milioni di Euro)	‐ 40 bps	+ 40 bps
Al 31 gennaio 2019	0,0	1,0

Rischio di cambio

L'esposizione al rischio di variazioni dei tassi di cambio deriva dalle attività commerciali di OVS condotte anche in valute diverse dall'Euro. Ricavi e costi denominati in valuta possono essere influenzati dalle fluttuazioni del tasso di cambio con impatto sui margini commerciali (rischio economico), così come i debiti e i crediti commerciali in valuta possono essere impattati dai tassi di conversione utilizzati, con effetto sul risultato economico (rischio transattivo).

Il principale rapporto di cambio a cui OVS è significativamente esposta riguarda l'Euro/USD, in relazione agli acquisti in dollari effettuati sul mercato del Far East e su altri mercati in cui il dollaro sia valuta di riferimento per gli scambi commerciali.

La variazione dei tassi di cambio può comportare la realizzazione o l'accertamento di differenze di cambio positive o negative. OVS persegue un'attività di copertura gestionale anche degli ordini altamente probabili ancorché non acquisiti, perseguendo l'obiettivo gestionale di minimizzare i rischi a cui OVS è soggetta.

OVS acquista gran parte dei prodotti destinati alla vendita da fornitori esteri per i quali la moneta di riferimento è il Dollaro statunitense (USD). Con la finalità di garantire affidabilità alla programmazione dei prezzi di vendita e del relativo margine industriale (inteso quale differenza tra i prezzi di vendita in Euro e i costi di acquisto dei prodotti in USD), OVS sottoscrive ordinariamente strumenti finanziari derivati volti a stabilizzare il cambio di acquisto della merce. La natura di tali strumenti è piuttosto semplice, trattandosi di acquisti di valuta USD a termine ("strumenti derivati forward"), attuati in misura rapportata ai volumi di immesso preventivati e con tempistiche connesse al prevedibile flusso di cassa in uscita, solitamente con un orizzonte temporale compreso tra i 12 ed i 24 mesi rispetto alla data di sottoscrizione dei contratti connessi. Gli strumenti in oggetto vengono inizialmente sottoscritti, in particolare, tenendo conto di quantificazioni (basate su stime) determinate partendo dagli acquisti della precedente collezione e considerando l'evoluzione prevista della gestione. Tali coperture gestionali dei flussi di acquisto avvengono, infatti, per collezione e per mese. Gli strumenti sono poi oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento da parte della Società in rapporto alle potenziali variazioni nei flussi di acquisto e di pagamento e quindi alle variabili esigenze di stabilizzazione dei cambi nel corso dello sviluppo operativo della programmazione commerciale.

Gli strumenti derivati descritti sono rilevati al 31 gennaio 2020 al fair value, seguendo le modalità di iscrizione e valutazione previste dall'IFRS 9. Ai sensi di tale principio contabile, infatti, permane una facoltà dell'impresa contabilizzare gli strumenti finanziari derivati, a determinate condizioni, secondo il metodo dell'hedge accounting. Tenuto conto della complessità operativa nella gestione della corrispondenza tra i teorici sottostanti (i flussi oggetto della copertura gestionale descritta) e gli strumenti finanziari derivati, la Società ha optato per non adottare l'hedge accounting. Conseguentemente, il fair value degli strumenti finanziari in essere e le successive variazioni dello stesso sono direttamente imputati a conto economico ad ogni reporting date. La quantificazione del fair value degli strumenti finanziari derivati avviene attraverso tecniche finanziarie di valutazione comunemente utilizzate ed è principalmente determinata dalla differenza tra il nozionale in USD convertito in Euro al cambio forward alla sottoscrizione del contratto ed il nozionale in USD convertito in Euro al cambio della chiusura del periodo di riferimento. Tale differenza può risultare positiva o negativa a seconda dell'evoluzione del cambio Euro/USD.

Al 31 gennaio 2020 tale valorizzazione risulta positiva per 7,6 milioni di Euro relativi al fair value dei contratti in essere alla chiusura dell'esercizio, in quanto il cambio forward medio di portafoglio al 31 gennaio 2020 risulta attestarsi su un valore di 1,1438, mentre il cambio Euro/USD alla chiusura dell'esercizio è di 1,1052. Tale quantificazione si compensa con il rilascio a conto economico con effetto negativo, del fair value positivo rilevato al 31 gennaio 2019 per 10,7 milioni di Euro, per un effetto negativo netto emergente a conto economico pari a 3,1 milioni di Euro, rilevato tutto a differenze cambi nell'area finanziaria.

Si riepilogano nella tabella di seguito allegata le principali informazioni relative agli strumenti derivati forward su cambio:

	Data		Nozionale in		Nozionale in	Fair value in
	operazione	Scadenza	USD/000	Strike price	Euro/000	Euro/000
	dal	dal
	10/01/2019	03/02/2020		da 1,10603
Al 31 gennaio 2020	al 13/12/19	al 08/02/2021	345.000	a 1,2054	301.738	7.606

Nel corso dell'esercizio in esame, la natura e la struttura delle esposizioni al rischio di cambio e le politiche di copertura gestionale seguite da OVS non sono variate in modo sostanziale.

Sensitivity Analysis

Ai fini della sensitivity analysis sul tasso di cambio, sono state individuate le voci di stato patrimoniale (attività e passività finanziarie) denominate in valuta diversa rispetto alla valuta funzionale di OVS.

Si riassumono di seguito gli effetti derivanti da un apprezzamento e deprezzamento del Dollaro USA rispetto all'Euro del 5%:

Effetto variazione sul risultato e sul patrimonio netto
(in milioni di Euro)	‐ 5%	+ 5%
Al 31 gennaio 2020	8,4	(7,6)

Qui di seguito la stessa analisi riferita al 31 gennaio 2019:

Effetto variazione sul risultato e sul patrimonio netto

(in milioni di Euro)	‐ 5%	+ 5%
Al 31 gennaio 2019	13,4	(12,1)

Stima del fair value

Il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo è basato sui prezzi di mercato alla data di bilancio. Il fair value degli strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione basate su una serie di metodi e assunzioni legati alle condizioni di mercato alla data di bilancio.

Di seguito si riporta la classificazione dei fair value degli strumenti finanziari sulla base dei seguenti livelli gerarchici:

• Livello 1: fair value determinati con riferimento a prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per strumenti finanziari identici;

• Livello 2: fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili osservabili su mercati attivi;

• Livello 3: fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili di mercato non osservabili.

Gli strumenti finanziari esposti al fair value di OVS sono classificati nel livello 2 ed il criterio generale utilizzato per calcolarlo è il valore attuale dei flussi di cassa futuri previsti dello strumento oggetto di valutazione.

Inoltre, si segnala che nel corso dell'esercizio 2019 non si sono verificati trasferimenti di attività e passività finanziarie classificate nei diversi livelli della gerarchia del fair value.

Le passività relative all'indebitamento bancario sono valutate secondo il criterio del "costo ammortizzato".

I crediti e debiti commerciali sono stati valutati al prezzo definito per la relativa transazione in quanto si ritiene approssimare il valore corrente.

A completamento dell'informativa sui rischi finanziari si riporta di seguito una riconciliazione tra classi di attività e passività finanziarie così come identificate nella situazione patrimoniale e finanziaria di OVS S.p.A. e le tipologie di attività e passività finanziarie identificate sulla base dei requisiti dell'IFRS 7 al 31 gennaio 2020:

	Passività
Attività finanziarie al fair value con	finanziarie al fair value con	Attività finanziarie	Passività
contropartita a conto economico	contropartita a conto economico	al costo ammortizzato	finanziarie al costo ammortizzato	Strumenti derivati	Totale
Cassa e banche		42.508			42.508
Crediti commerciali		100.361			100.361
Attività finanziarie correnti				7.572	7.572
Attività finanziarie per leasing correnti		4.191			4.191
Altri crediti correnti		13.628			13.628
Partecipazioni 8.605					8.605
Attività finanziarie non correnti		320		34	354
Attività finanziarie per leasing non correnti		10.623			10.623
Altri crediti non correnti 3.468		6.730			10.198
Passività finanziarie correnti			38.871		38.871
Passività finanziarie per leasing correnti			130.220		130.220
Debiti verso fornitori			343.455		343.455
Altri debiti correnti			126.683		126.683
Passività finanziarie non correnti			313.773		313.773
Passività finanziarie per leasing non correnti			761.424		761.424
Altri debiti non correnti			16.758		16.758

Si riporta la medesima riconciliazione con riguardo al 31 gennaio 2019:

	Attività finanziarie al fair value con contropartita a	Passività finanziarie al fair value con contropartita a	Attività finanziarie al costo	Passività finanziarie al costo
	conto economico	conto economico	ammortizzato	ammortizzato	Strumenti derivati	Totale
Cassa e banche			25.280			25.280
Crediti commerciali			112.172			112.172
Attività finanziarie correnti					11.797	11.797
Altri crediti correnti			33.610			33.610
Partecipazioni	8.888					8.888
Attività finanziarie non correnti			120		172	292
Altri crediti non correnti	3.459		66			3.525
Passività finanziarie correnti				29.340	1.229	30.569
Debiti verso fornitori				373.407		373.407
Altri debiti correnti				128.669		128.669
Passività finanziarie non correnti				374.190		374.190
Altri debiti non correnti				35.699		35.699

NOTE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA

Il contenuto e le variazioni delle voci più significative vengono di seguito dettagliati (ove non diversamente specificato, i valori sono espressi in Euro).

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
1 Cassa e banche	42.507.843	25.280.316	17.227.527

Il saldo rappresenta le disponibilità liquide alla data di chiusura dell'esercizio ed è così dettagliato (migliaia di Euro):

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
1)	Depositi bancari e postali	36.413	19.395	17.018
2)	Assegni	0	0	0
3)	Denaro e altri valori in cassa	6.095	5.885	210
Totale		42.508	25.280	17.228

Le disponibilità liquide sono costituite da denaro, depositi bancari e postali, assegni e valori in cassa presso la sede centrale e i negozi della rete diretta di vendita.

Si segnala, inoltre, che a garanzia del Contratto di Finanziamento (descritto alla successiva nota 13), al 31 gennaio 2020 risultano costituiti in pegno (ultimo aggiornamento al 1° gennaio 2020) conti correnti ordinari per un importo di 56.838 migliaia di Euro e conti correnti in valuta per un importo di USD 4.418 migliaia, corrispondenti a Euro 3.975 migliaia, il cui saldo di bilancio risulta comunque nelle piene disponibilità di OVS.

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
2 Crediti commerciali	100.360.972	112.171.507	(11.810.535)

Il dettaglio dei crediti commerciali è il seguente (migliaia di Euro):

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
Crediti commerciali
Crediti per vendite al dettaglio	467	620	(153)
Crediti per vendite all'ingrosso	82.018	111.646	(29.628)
Crediti per prestazioni di servizi	8.293	11.098	(2.805)
Crediti in contenzioso	9.223	7.143	2.080
Crediti commerciali verso parti correlate	17.537	20.314	(2.777)
Subtotale	117.538	150.821	(33.283)
(Fondo svalutazione crediti)	(17.177)	(38.649)	21.472
Totale	100.361	112.172	(11.811)

I crediti per vendite all'ingrosso si originano dall'attività di vendita agli affiliati.

I crediti per prestazioni di servizi includono principalmente addebiti per gestioni di reparto e subaffitti a gestori terzi.

I crediti in contenzioso sono principalmente costituiti da crediti per posizioni incagliate. Tali crediti sono per lo più svalutati attraverso la rilevazione di un apposito fondo svalutazione crediti.

Le svalutazioni riguardano crediti nei confronti di affiliati o di partner commerciali per i quali si presumono difficoltà nell'incasso, per contestazioni o, nella maggior parte dei casi, per procedure concorsuali in atto.

I crediti verso parti correlate sono così dettagliati (migliaia di Euro):

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
ICON S.p.A. (ex Gruppo Coin S.p.A.)	0	116	(116)
Coin S.p.A.	1.564	4.714	(3.150)
82 S.r.l.	3	23	(20)
C.O.S.I. S.p.A.	0	13	(13)
GCF S.p.A. in liquidazione	0	2	(2)
Gruppo Coin International S.A.	0	1	(1)
OVS Department Stores d.o.o.	2.446	2.416	30
OVS Maloprodaja d.o.o.	5.156	5.072	84
OVS Fashion España S.L.	7.769	7.834	(65)
OVS France SAS	576	0	576
OVS Hong Kong Sourcing Limited	23	64	(41)
Excelsior Milano S.r.l. in liquidazione	0	59	(59)
Totale	17.537	20.314	(2.777)

Si segnala che i crediti verso Vidrea Deutschland GmbH (già Charles Vögele Deutschland GmbH) per 24,2 milioni di Euro, già completamente svalutati al 31 gennaio 2019, a seguito dell'ordinanza di fallimento emessa dal Tribunale di Hechingen nello scorso mese di aprile 2019, sono stati stralciati nel corso dell'esercizio.

Il saldo include inoltre crediti verso Coin S.p.A. per 1,6 milioni di Euro relativi a prestazioni di servizi e affitti di spazi commerciali.

I crediti verso le altre società controllate, riguardano principalmente cessioni di merce effettuate da OVS S.p.A..

Si segnala inoltre che, a garanzia del Contratto di Finanziamento, al 31 gennaio 2020 risultano posti a garanzia crediti commerciali (rappresentati prevalentemente da crediti per la fornitura di prodotti agli affiliati in franchising) per un importo pari a Euro 92,1 milioni.

Il fondo svalutazione crediti ammonta a 17.177 migliaia di Euro al 31 gennaio 2020; nel corso dell'esercizio il fondo è stato utilizzato per 27.427 migliaia di Euro, mentre l'accantonamento è stato pari a 5.955 migliaia

di Euro.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti:

(migliaia di Euro)
Saldo al 31 gennaio 2019	38.649
Accantonamenti dell'esercizio	5.955
Utilizzi dell'esercizio	(27.427)
Saldo al 31 gennaio 2020	17.177

L'accantonamento al "Fondo svalutazione crediti" esprime il valore di presumibile realizzo dei crediti ancora incassabili alla data di chiusura dell'esercizio. Gli utilizzi dell'esercizio sono a fronte di situazioni creditorie per le quali gli elementi di certezza e di precisione, ovvero la presenza di procedure concorsuali in essere, determinano lo stralcio della posizione stessa. A tal proposito, si ricorda lo stralcio dei crediti verso Vidrea Deutschland GmbH (già Charles Vögele Deutschland GmbH), che ha comportato l'utilizzo del fondo svalutazione crediti per 24,2 milioni di Euro.

Stante la tipologia di servizi e prodotti venduti dalla Società, non esistono fenomeni di concentrazioni significative dei ricavi e dei crediti commerciali su singoli clienti, considerato che i crediti maturati nel corso di esercizi precedenti nei confronti dell'ex Gruppo Sempione Fashion, sono stati interamente stralciati.

La movimentazione del fondo svalutazione crediti nell'esercizio precedente è la seguente:

(migliaia di Euro)
Saldo al 31 gennaio 2018	23.646
Effetti transizione IFRS 9	850
Accantonamenti dell'esercizio	28.026
Utilizzi dell'esercizio	(13.873)
Saldo al 31 gennaio 2019	38.649

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
3	Rimanenze	386.715.541	405.642.196	(18.926.655)

Le rimanenze di magazzino si compongono come riportato nella seguente tabella:

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2019
Merci	426.111	439.296
Magazzino lordo	426.111	439.296
Fondo deprezzamento	(28.204)	(20.769)
Fondo differenze inventariali	(11.191)	(12.885)
Totale fondo svalutazione magazzino	(39.395)	(33.654)
Totale	386.716	405.642

Tale voce comprende le giacenze di merce presso depositi e punti vendita alla data di bilancio.

Il valore esposto risulta sostanzialmente in linea con i valori che si otterrebbero valutando le rimanenze a costi correnti alla data di chiusura dell'esercizio.

Il fondo deprezzamento riflette la miglior stima del management sulla base della ripartizione per tipologia e stagione delle giacenze di magazzino, delle considerazioni desunte dall'esperienza passata e delle prospettive future dei volumi di vendita. Il fondo differenze inventariali include la stima delle differenze inventariali al termine di ognuno dei periodi in esame, in considerazione del fatto che la Società effettua l'inventario fisico nei mesi di febbraio e/o giugno di ogni anno. Si precisa che tali fondi sono determinati sulla base della miglior stima del management e ritenuti pertanto dallo stesso congrui rispetto alle rispettive finalità.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo deprezzamento e del fondo differenze inventariali per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020:

		Fondo
	Fondo deprez‐	differenze
(migliaia di Euro)	zamento	inventariali	Totale
Saldo al 31 gennaio 2019	20.769	12.885	33.654
Accantonamento	27.716	12.704	40.420
Utilizzo	(20.281)	(14.398)	(34.679)
Saldo al 31 gennaio 2020	28.204	11.191	39.395

La movimentazione dei medesimi fondi nell'esercizio precedente è la seguente:

(migliaia di Euro)	Fondo deprez‐ zamento	Fondo differenze inventariali	Totale
Saldo al 31 gennaio 2018	17.114	12.833	29.947
Accantonamento	25.829	13.311	39.140
Utilizzo	(22.174)	(13.259)	(35.433)
Saldo al 31 gennaio 2019	20.769	12.885	33.654

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
4	Attività finanziarie correnti	7.571.876	11.797.014	(4.225.138)
4	Attività finanziarie non correnti	354.054	291.980	62.074

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Attività finanziarie" correnti e non correnti al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019:

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2019
Strumenti finanziari derivati (quota corrente)	7.572	11.797
Totale attività finanziarie correnti	7.572	11.797
Strumenti finanziari derivati (quota non corrente)	34	172
Credito finanziario verso società controllate	320	120
Totale attività finanziarie non correnti	354	292
Totale	7.926	12.089

Gli strumenti finanziari derivati accolgono il fair value dei derivati forward stipulati con l'obiettivo gestionale di copertura degli acquisti futuri di merce in valuta diversa dall'Euro.

Il finanziamento concesso alla società controllata 82 S.r.l., pari a 120 migliaia di Euro al 31.01.2020, ha natura di finanziamento soci.

La scadenza è successiva alla data di erogazione di 6 mesi e prorogabile di altri 6 mesi.

Il tasso di interesse è pari all'Euribor 6 mesi (base 360) più uno spread del 3%.

Inoltre, nel corso dell'esercizio, è stato concesso un finanziamento alla società controllata OVS France SAS, pari a 200 migliaia di Euro al 31.01.2020, avente natura di finanziamento soci.

La scadenza è fissata al 02 marzo 2023, o fino a quando OVS France SAS cesserà di essere interamente controllata da OVS S.p.A., se antecedente alla data di scadenza naturale.

Il tasso di interesse è pari all'Euribor 3 mesi (base 365) più uno spread del 4%.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
5	Attività finanziarie per leasing correnti	4.190.501	0	4.190.501
5	Attività finanziarie per leasing non correnti	10.623.431	0	10.623.431

In merito alle attività finanziarie per leasing iscritte in sede di prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, si veda quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di valutazione.

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
6 Attività per imposte correnti	14.331.331	9.116.319	5.215.012

Il saldo è costituito principalmente da crediti per eccedenza di versamenti per acconti IRES (12.330 migliaia di Euro) e IRAP (779 migliaia di Euro) versati su base storica, già al netto del debito per imposte maturate nell'esercizio, crediti per ritenute su commissioni (1.077 migliaia di Euro) e per imposte trattenute alla fonte.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
7	Altri crediti correnti	13.628.441	33.610.221	(19.981.779)
7	Altri crediti non correnti	10.198.179	3.525.407	6.672.772

Gli Altri crediti sono così analizzabili (migliaia di Euro):

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
Crediti altri	2.599	1.339	1.260
Crediti verso compagnie assicuratrici per rimborsi sinistri	61	745	(684)
Crediti verso personale	1.236	1.348	(112)
Ratei/risconti attivi ‐ locazioni e spese condominiali	3.227	24.062	(20.835)
Ratei/risconti attivi ‐ assicurazioni	83	70	13
Ratei/risconti attivi ‐ interessi su depositi cauzionali	26	21	5
Ratei/risconti attivi ‐ altri	6.396	6.025	371
Totale crediti correnti	13.628	33.610	(19.982)
Depositi cauzionali	3.468	3.459	9
Partecipazioni minori	20	20	0
Crediti altri	6.710	46	6.664
Totale crediti non correnti	10.198	3.525	6.673

La voce "Crediti altri" tra i crediti correnti è relativa a caparre confirmatorie erogate per la sottoscrizione di nuovi contratti di locazione per 227 migliaia di Euro, a crediti per cessioni rami d'azienda per 1.499 migliaia di Euro, mentre il restante importo si riferisce a crediti verso enti previdenziali, anticipi a fornitori e spedizionieri.

I "crediti verso compagnie assicuratrici" includono principalmente il rimborso previsto a seguito dei danni subiti dalle merci durante il trasporto (52 migliaia di Euro) e danni per furto valori nei negozi (8 migliaia di Euro).

La voce "Ratei/risconti attivi – altri" include prevalentemente i pagamenti anticipati per servizi di pubblicità e marketing per 1.532 migliaia di Euro e la quota dei risconti sulle commissioni finanziarie (322 migliaia di Euro) sostenute per l'ottenimento delle linee di credito di tipo revolving meglio descritte al paragrafo successivo "Passività finanziarie".

Il restante importo si riferisce principalmente a risconti attivi su costi per utenze, costi per prestazioni di servizi e a rimborsi di costi per formazione.

Si segnala inoltre che, a garanzia del Contratto di Finanziamento, al 31 gennaio 2020 risultano posti a garanzia crediti assicurativi per un importo pari a Euro 0,1 milioni.

Tra gli "Altri crediti non correnti" si segnalano depositi cauzionali che si riferiscono principalmente alle cauzioni versate in base a contratti di locazione, utenze e a depositi presso le dogane a garanzia delle importazioni di merce.

La voce "Partecipazioni minori" include prevalentemente partecipazioni in Consorzi iscritte al costo.

La voce "Crediti altri non correnti" include crediti verso affiliati con scadenza superiore ai 12 mesi per 6.022 migliaia di Euro e la quota a medio‐lungo termine dei risconti su commissioni finanziarie per 668 migliaia di

Euro.

L'incremento dei "Crediti altri non correnti" si riferisce ad attività differite oltre i 12 mesi dalla reporting date, nei confronti di terze parti.

In merito allo storno dei risconti attivi su contratti di locazione attratti dal nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 si rimanda a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di valutazione.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
8	Immobili, impianti e macchinari	251.145.004	269.101.389	(17.956.385)

Nell'allegato n. 1 vengono riportati, per ciascuna voce, il costo storico, i precedenti ammortamenti, i movimenti intervenuti nell'esercizio ed i saldi finali.

Gli investimenti dell'esercizio hanno riguardato prevalentemente:

• gli impianti e arredi di vendita per 20.527 migliaia di Euro;
• completamento della ristrutturazione della sede di Mestre per 3.180 migliaia di Euro;
• interventi di ristrutturazione e migliorie effettuati nei negozi per 4.882 migliaia di Euro.

In ottemperanza a quanto previsto dallo IAS 36, per i business che presentano indicatori di perdite di valore, OVS ha effettuato una valutazione della recuperabilità delle relative attività, utilizzando il metodo dei flussi finanziari attualizzati.

Sulla base dell'analisi svolta non sono emerse perdite di valore nell'esercizio.

Si segnala inoltre che, ai sensi del Contratto di Finanziamento, al 31 gennaio 2020 risulta costituito un privilegio speciale sui beni mobili per un importo pari a Euro 172,2 milioni.

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
9 Diritto di utilizzo beni in leasing	851.726.507	0	851.726.507

A seguito della prima applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, tale voce include attività per diritto d'uso relativi principalmente a contratti di affitto di negozi e in misura residuale relativi a contratti di affitto di uffici, foresterie e automezzi / altre attrezzature.

Per una disamina di dettaglio si rinvia a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di valutazione, alla tabella n. 2 in allegato, in merito alla movimentazione dell'esercizio e al successivo paragrafo relativo alle "Attività di impairment test".

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
10	Immobilizzazioni immateriali	617.990.955	632.906.150	(14.915.196)

Nell'allegato n. 3 alle presenti Note illustrative viene riportata, per ciascuna voce, la movimentazione avvenuta nell'esercizio.

Le immobilizzazioni immateriali al 31 gennaio 2020 includono prevalentemente i valori allocati a OVS emersi dall'operazione pregressa di acquisizione di Gruppo Coin da parte di Icon, poi oggetto di conferimento a luglio 2014 nell'attuale OVS S.p.A..

Al 31 gennaio 2020 esse includono:

• Insegna OVS pari a 377,5 milioni di Euro, a vita indefinita (inclusa nella voce Concessioni, licenze e marchi);
• Insegna Upim pari a 13,3 milioni di Euro, a vita indefinita (inclusa nella voce Concessioni, licenze e marchi);
• Rete franchising OVS pari a 63,0 milioni di Euro, ammortizzata in 20 anni (inclusa nella voce Altre immobilizzazioni immateriali);
• Rete franchising Upim pari a 25,0 milioni di Euro, ammortizzata in 20 anni (inclusa nella voce Altre immobilizzazioni immateriali);
• Autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita OVS pari a 80,0 milioni di Euro, ammortizzate in 40 anni (incluse nella voce Concessioni, licenze e marchi);
• Autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita Upim pari a 21,5 milioni di Euro ammortizzate in 40 anni (incluse nella voce Concessioni, licenze e marchi).

Le insegne attribuite alla Società sono considerate a vita utile indefinita.

Alla base di tale considerazione vi è stata un'analisi da parte del management di tutti i fattori rilevanti (legali, giuridici, contrattuali, competitivi, economici e altri) legati alle insegne stesse, attraverso la quale si è giunti alla conclusione che non esiste un prevedibile limite di tempo entro cui ci si attende la generazione di flussi di cassa in entrata per OVS S.p.A..

La valutazione della recuperabilità del valore di tali insegne è stata effettuata utilizzando il metodo dei flussi finanziari attualizzati relativi alle CGU cui dette insegne sono allocate. In merito agli esiti delle analisi condotte si rinvia al successivo paragrafo "Attività di impairment test".

Si segnala che la vita utile delle autorizzazioni amministrative risulta essere pari a 40 anni.

Essa è stata stimata sulla base di analisi storiche effettuate all'interno della Società.

Si evidenzia, a tal proposito, la scarsa rilevanza del termine temporale riconducibile alla durata dei contratti di locazione. Infatti, vi sono tutele fornite al conduttore dalla prassi di mercato e da specifiche previsioni giuridiche a cui si affianca una strategia di progressiva ulteriore espansione della rete portata avanti da OVS

S.p.A., che è solita rinnovare i contratti di locazione prima della loro naturale scadenza. Tutti questi elementi hanno portato nel tempo ad un successo pressoché totale nel perseguimento della politica di rinnovo. Si rileva, inoltre che è stata identificata una componente di "residual value" (valore residuo al termine della vita utile non assoggettato ad ammortamento) calcolato nella misura di 18 mensilità del canone di affitto, in quanto rappresentativo del valore comunque riconosciuto dal locatore qualora il contratto non venga rinnovato per causa non attribuibile a OVS S.p.A..

Il saldo residuale della voce è composto prevalentemente da diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno relativi ad investimenti in programmi software.

Si segnala inoltre che, ai sensi del Contratto di Finanziamento, al 31 gennaio 2020 risultano costituiti in pegno marchi del Gruppo OVS per un importo pari a Euro 390,8 milioni.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
11	Avviamento	297.540.909	452.540.909	(155.000.000)

L'avviamento deriva principalmente dall'acquisizione di Gruppo Coin operata da Icon in data 30 giugno 2011 (Euro 451.778 migliaia allocati alla CGU OVS).

Si precisa che l'avviamento è stato sottoposto a test di impairment le cui risultanze hanno condotto ad una perdita di valore di Euro 155.000 migliaia e sono rappresentate nel successivo paragrafo "Attività di impairment test".

Attività di impairment test

Come previsto dallo IAS 36 la Società provvede a verificare la recuperabilità delle attività immateriali a vita utile indefinita (avviamento e insegne) qualora vengano identificati indicatori di perdita di valore, e comunque ad ogni data di chiusura di esercizio, mentre per quelle materiali e per le altre immateriali a vita utile definita, tale esercizio viene effettuato quando vengono identificati indicatori di perdita di valore. Il valore recuperabile delle unità generatrici di cassa ("cash‐generating unit" o "CGU"), cui le singole attività sono state attribuite, è verificato attraverso la determinazione del valore in uso e/o del loro fair value.

Le cash generating unit identificate dal management coincidono con i settori operativi OVS, Upim e PIOMBO (quest'ultima di entità irrilevante al 31 gennaio 2020, presentando un valore complessivo di capitale investito pari a circa 1,2 milioni di Euro), all'interno dei quali confluiscono tutti i servizi e prodotti forniti alla clientela.

a) CGU OVS

Il test di impairment è stato svolto confrontando il valore di carico ("carrying amount") della unità generatrice di cassa (CGU) con il valore d'uso ("value in use" o "VIU") della stessa. Si precisa che il carrying amount della CGU OVS include l'avviamento, interamente allocato alla stessa e pari al valore iniziale di iscrizione di 452,5 milioni di Euro, e l'insegna OVS pari a 377,5 milioni di Euro, entrambi a vita utile indefinita.

La stima del valore d'uso del settore operativo OVS ai fini dell'impairment test si è basata sull'attualizzazione dei dati previsionali della CGU OVS, determinati sulla base delle seguenti ipotesi:

• i flussi di cassa attesi del settore operativo OVS sono stati estrapolati dal Budget 2020 e dal business plan per il periodo di 3 anni dal 2020 al 2022 (il "Piano"), entrambi elaborati dal management e oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 30 gennaio 2020. I flussi di cassa previsionali della CGU OVS sono stati determinati considerando i livelli di crescita del fatturato e dell'EBITDA basati sia sulle performance economico‐reddituali passate che sulle aspettative future;
• i flussi di cassa futuri attesi, normalizzati da utilizzare per il terminal value, sono stati costruiti applicando un tasso di crescita "g" dell'EBITDA costante dell'1,30% annuo applicato all'EBITDA dell'ultimo anno di Piano (in riduzione di 30 bps rispetto il 31 gennaio 2019). Gli investimenti annui sono stati stimati in maniera costante sul valore dell'ultimo anno di Piano (pari a Euro 40 milioni), importo che si ritiene rappresentativo degli investimenti normalizzati necessari al mantenimento delle immobilizzazioni in essere, mentre per il mantenimento dei diritti di utilizzo beni in leasing sono stati stimati investimenti annui pari a Euro 109 milioni;
• il tasso di attualizzazione (WACC) utilizzato nella stima del valore attuale dei flussi di cassa è pari al 6,39% ed è stato determinato sulla base delle seguenti assunzioni: i) il risk‐free rate adottato è pari al 1,96% e corrisponde al rendimento sui titoli di stato (BTP) a scadenza decennale emessi dal governo italiano; ii) l'equity risk premium adottato è pari al 5,24%, tasso medio in linea sia con i risultati delle analisi di lungo periodo relative ai paesi industrializzati sia con la prassi professionale; iii) il coefficiente beta è stato stimato sulla base di un panel di società comparabili quotate operanti nel settore dell'abbigliamento retail; iv) il costo del debito di natura finanziaria, pari al 2,2%, è stato stimato in misura pari alla media a 1 mese del tasso EurIRS a 10 anni, maggiorato di uno spread di 200bps; e v) è stato adottato un debt/equity ratio calcolato sulla base del dato medio espresso da un panel di società comparabili.

Sulla base delle considerazioni illustrate in precedenza, il VIU della CGU OVS al 31 gennaio 2020 risulta pari a Euro 2.087 milioni. Dal confronto tra VIU, pari a Euro 2.087 milioni, e carrying amount (capitale investito netto) della CGU OVS, pari a Euro 1.836 milioni (inclusivo degli effetti dell'IFRS 16), risulta che il valore d'uso della CGU è superiore al suo valore contabile, pertanto nell'applicazione dei flussi approvati dalla direzione a gennaio 2020 non emergono perdite di valore da contabilizzare.

Inoltre, considerato l'attuale contesto di incertezza descritto in Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2020, per effetto della pandemia da Covid‐19, e il rilievo che la stessa può avere in processi valutativi complessi e basati su stime, come quelli sopra descritti e fondati sul calcolo di un value in use, la direzione di OVS ha attentamente analizzato la sostenibilità del risultato dell'impairment test al variare delle seguenti ipotesi del modello:

• ‐ aumento di 200 punti base del tasso di sconto;
• ‐ diminuzione di 80 punti base del tasso di crescita;
• ‐ riduzione dei flussi di cassa futuri della CGU OVS per effetto di una revisione complessiva del Piano di seguito ampiamente descritta.

La sensitività sul piano elaborata dalla direzione è tesa a modificare il business plan approvato dal Board in data 30 gennaio 2020 per recepire i possibili impatti della crisi derivante dalla pandemia Covid‐19.

Impatti sulle vendite

I DPCM del 9 e dell'11 marzo 2020 hanno imposto la chiusura di tutti i negozi sul territorio nazionale, con sostanziale azzeramento dei ricavi per OVS durante i mesi di marzo e aprile 2020. A partire dal 14 aprile 2020 è stato possibile riaprire progressivamente i negozi/reparti bambino e si prevede nel corso del mese di maggio 2020 la riapertura dell'intera rete; il mese di maggio avrà pertanto vendite in forte calo rispetto al 2019 stante la riapertura soltanto parziale.

La situazione per i prossimi mesi è fortemente incerta sia a livello macroeconomico (es. trend del PIL, livello di supporto dal parte delle istituzioni europee) sia a livello di propensione al consumo di abbigliamento; su questo punto, ad esempio, vi sono opinioni diverse che sostengono da un lato un rimbalzo nei consumi ("revenge buying") e dall'altro che prevedono un loro calo ("less is more").

Lo scenario è incerto per l'intero comparto, in quanto è ipotizzabile che alcuni competitors siano costretti a procedure di ristrutturazione e/o insolvenza, oppure cerchino di massimizzare la generazione di cassa di breve con svendite di liquidazione e in generale con una pressione promozionale molto superiore alla media.

In questa situazione di incertezza la Società, prediligendo un approccio conservativo, prevede fino alla fine del 2020 un calo significativo del fatturato. Nel 2021, a partire dai saldi dell'AI 2020, si prevede una normalizzazione dei consumi con un ritorno dei fatturati a valori paragonabili a quelli del 2019, pur se conservativamente di alcuni punti percentuali inferiori.

Negli anni successivi non sono ad oggi prevedibili particolari evoluzioni del fatturato, fermo restando la crescita derivante dall'espansione organica del network (significativamente ridotta rispetto a quanto ipotizzato nel Business Plan del 30 gennaio 2020).

Simili impatti/previsioni valgono anche per le attività all'estero, che tuttavia hanno un peso marginale, inferiore al 10% del business totale.

Impatti sui costi

Per reagire al calo di fatturato, OVS ha avviato azioni straordinarie che coinvolgono tutte le aree gestionali. Il piano di sensitività elaborato dalla direzione ipotizza, relativamente alle principali voci di costo:

• Costo del venduto: il costo del venduto si riduce in proporzione alle vendite. La merce 2020 rimasta invenduta a causa della chiusura dei negozi e in genere del minor fatturato viene riportata al 2021 andando quindi a ridurre il volume di acquisti di quell'anno. E' peraltro ipotizzabile che sia comunque necessario agire sulla leva promozionale nel corso del 2021 per esitare la merce residua e pertanto l'incidenza del costo del venduto è prevista in aumento.
• Costo del personale di negozio: riduzioni sostanzialmente in linea con l'andamento delle vendite, con quasi azzeramento durante i periodi di chiusura e riduzione degli organici a valle della riapertura. Dal 2021 ritorno alla normale organizzazione di negozio con organici sostanzialmente pari al 2019.
• Canoni e affitti: free rent durante i periodi di chiusura e nei mesi successivi del 2020 sconto almeno pari al calo delle vendite (ossia un sostanziale passaggio a canoni variabili). OVS cercherà di mantenere anche per gli anni successivi una struttura variabile dei canoni; lo scenario di sensitività prudenzialmente ipotizza un generale ritorno ai valori dei canoni pre Covid‐19, in parallelo con il recupero delle vendite.
• Costi spazi e operativi: tali costi sono stati sostanzialmente bloccati durante il periodo di chiusura e saranno "contenuti" a valle della riapertura; tuttavia, stante la natura sostanzialmente fissa di alcuni di essi (es. energia elettrica) il loro calo rispetto alla baseline 2019 è ipotizzato inferiore rispetto a quello delle vendite. Dal 2021 si presume un ritorno ai valori pre Covid‐19.
• Costi logistici: nel 2020 non si ipotizzano risparmi in quanto i minori costi per i beni non distribuiti saranno compensati dalle attività di raccolta e stockaggio della merce invenduta trasferita al 2021.
• Costi di headquarter: a livello corporate lo scenario di sensitività recepisce nel 2020 un risparmio di costi derivante dalla sospensione di alcune attività durante il periodo di chiusura (in quanto circa il 50% dei dipendenti di sede ha avuto accesso alla Cassa Integrazione) ed è prevista un'ulteriore riduzione dei servizi esterni rispetto a quanto già avvenuto nel 2019, nonché una significativa riduzione dei costi di marketing (quali l'annullamento delle campagne previste per la primavera‐ estate 2020). Alcuni risparmi avranno infine natura strutturale per cui il costo 2021 è comunque previsto inferiore rispetto alla baseline del 2019 di alcuni punti percentuali.

Impatti sugli investimenti

Stante la situazione di incertezza e la tensione finanziaria indotta dal calo del fatturato, la Società ha rivisto il piano di investimenti del 2020 con la riduzione del numero di nuove aperture e la sospensione di alcuni altri progetti non strettamente necessari. Lo scenario di sensitività recepisce questo approccio mentre per gli anni successivi ipotizza un sostanziale riallineamento con i valori di investimento del 2019.

Impatti sul Capitale Circolante Commerciale

Crediti commerciali: circa il 15%‐20% del fatturato di OVS avviene con il canale in Franchising, anch'esso fortemente impattato dall'emergenza Covid‐19. Lo scenario pertanto recepisce nel 2020 dilazioni straordinarie concesse da OVS ad alcuni franchisee in difficoltà, dilazioni che dovrebbero rientrare quasi completamente nel corso del 2021.

Magazzino: lo scenario di sensitività recepisce nel 2020 un significativo aumento del magazzino derivante

dalla merce 2020 rimasta invenduta e riportata al 2021; conseguentemente il 2021 sarà un anno di de‐ stoccaggio con valore del magazzino al termine dell'esercizio sostanzialmente in linea con la situazione a fine 2019, salvo il leggero incremento per la fisiologica evoluzione del network.

Debiti verso fornitori: lo scenario ipotizza che eventuali dilazioni ottenute dai fornitori durante la fase emergenziale si esauriscano sostanzialmente entro fine anno, con l'eccezione di alcune dilazioni sui canoni che sono comunque previste concludersi nel 2021.

Impatti su altre poste di bilancio

Lo scenario di sensitività non prevede significative variazioni nelle altre poste di bilancio con l'esclusione di:

• Fondo ferie anni precedenti: nel corso del 2020 il fondo viene significativamente ridotto in quanto nel periodo di chiusura e prima di accedere alla CIG i dipendenti hanno dovuto usufruire delle ferie residue;
• Fondo TFR: riduzione in funzione delle normali e progressive uscite dei dipendenti che fino al 2006 hanno accumulato il fondo presso la Società;
• Fondo imposte: sfasamento del corso del 2020 stante versamenti di saldi imposte commisurate ai redditi 2019, ben superiori a quelli di competenza del 2020.

Queste analisi di sensitività eseguite separatamente per ognuna delle ipotesi di cui sopra, comportano svalutazioni da registrare nell'esercizio 2019 relativamente alla CGU OVS rispettivamente per la sensitività sul tasso WACC, per 117 milioni di Euro, e sui flussi di cassa futuri per 155 milioni di Euro, mentre la sensitività sul tasso g presenta una cover di 93 milioni di Euro.

In considerazione degli impatti rilevanti dell'attuale pandemia sulle assunzioni sottostanti le stime sui flussi e l'incertezza complessiva del contesto economico italiano in cui opera principalmente la Società, è parso prudente e allo stesso tempo congruo recepire nel bilancio chiuso al 31 gennaio 2020 quanto emerso dal test di impairment condotto secondo la rivisitazione dei flussi per tener conto e per dare maggiore peso alle evidenze oggi provenienti dall'esterno ed in particolare dai dati consuntivi e prospettici dell'esercizio iniziato il 1° febbraio 2020. Ciò ha portato a rilevare una perdita da impairment, interamente attribuita alla voce Avviamento afferente la CGU OVS, per 155.000 migliaia di Euro.

b) CGU Upim

Pur non essendo allocato alcun valore ad avviamento per la CGU Upim, la Società ha effettuato un test di impairment sulla stessa, in considerazione del fatto che essa include comunque un valore allocato all'insegna, pari a Euro 13,3 milioni, a vita utile indefinita.

La stima del valore d'uso del settore operativo Upim ai fini dell'impairment test si è basata sull'attualizzazione dei dati previsionali della CGU Upim, determinati sulla base delle seguenti ipotesi:

i flussi di cassa attesi del settore operativo Upim sono stati estrapolati dal Budget 2020 e dal business plan per il periodo di 3 anni dal 2020 al 2022 (il "Piano"), entrambi elaborati dal management e oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. I flussi di cassa previsionali della CGU Upim sono stati determinati considerando i livelli di crescita del fatturato e dell'EBITDA basati sia

sulle performance economico‐reddituali passate che sulle aspettative future;

• i flussi di cassa futuri attesi, normalizzati da utilizzare per il terminal value, sono stati costruiti applicando un tasso di crescita "g" dell'EBITDA costante dell'1,30% annuo (in riduzione di 30 bps rispetto il 31 gennaio 2019) applicato all'EBITDA dell'ultimo anno di Piano. Gli investimenti annui sono stati stimati in maniera costante sul valore dell'ultimo anno di piano (pari a Euro 22 milioni), importo che si ritiene rappresentativo degli investimenti normalizzati necessari al mantenimento delle immobilizzazioni in essere, mentre per il mantenimento dei diritti di utilizzo beni in leasing sono stati stimati investimenti annui pari a Euro 26 milioni;
• il tasso di attualizzazione (WACC) utilizzato nella stima del valore attuale dei flussi di cassa è pari al 6,21% ed è stato determinato sulla base delle seguenti assunzioni: i) il risk‐free rate adottato è pari al 1,96% e corrisponde al rendimento sui titoli di stato (BTP) a scadenza decennale emessi dal governo italiano; ii) l'equity risk premium adottato è pari al 5,24%, tasso medio in linea sia con i risultati delle analisi di lungo periodo relative ai paesi industrializzati sia con la prassi professionale; iii) il coefficiente beta è stato stimato sulla base di un panel di società comparabili quotate operanti nel settore dell'abbigliamento retail; iv) il costo del debito di natura finanziaria, pari al 2,2%, è stato stimato in misura pari alla media a 1 mese del tasso EurIRS a 10 anni, maggiorato di uno spread di 200bps; e v) è stato adottato un debt/equity ratio calcolato sulla base del dato medio espresso da un panel di società comparabili.

Sulla base delle considerazioni illustrate in precedenza, il VIU della CGU Upim al 31 gennaio 2020 risulta pari a Euro 466 milioni. Dal confronto tra VIU, pari a Euro 466 milioni, e carrying amount (capitale investito netto) della CGU Upim, pari a Euro 248 milioni (inclusivo degli effetti dell'IFRS 16), risulta che il valore d'uso della CGU è superiore al suo valore contabile, pertanto non sono emerse perdite di valore da contabilizzare.

Inoltre, la Società ha analizzato la sostenibilità del risultato dell'impairment test al variare delle seguenti ipotesi del modello:

• ‐ aumento di 200 punti base del tasso di sconto;
• ‐ diminuzione di 80 punti base del tasso di crescita;
• ‐ riduzione dei flussi di cassa futuri della CGU Upim per effetto di una revisione complessiva del Piano come già ampiamente descritta.

Queste analisi di sensitivity eseguite separatamente per ognuna delle ipotesi di cui sopra, non comporterebbero comunque svalutazioni da registrare nell'esercizio 2019 relativamente alla CGU Upim.

Impairment test autorizzazioni amministrative e diritti di utilizzo beni in leasing relativi ai punti vendita

Le autorizzazioni amministrative relative ai punti vendita OVS e Upim ed i Diritti di utilizzo beni in leasing che presentano indicatori di perdite di valore sono stati sottoposti ad impairment test procedendo alla determinazione del valore in uso per ciascun punto vendita così individuato.

Le principali assunzioni utilizzate nella determinazione del valore in uso sono relative al tasso di attualizzazione e al tasso di crescita. In particolare è stato utilizzato il tasso di sconto post imposte (WACC) della CGU di appartenenza e non è stato previsto alcun tasso di crescita per il periodo successivo al budget 2020.

Sulla base dell'analisi svolta, nell'esercizio in corso sono state oggetto di svalutazione le autorizzazioni amministrative relative a 17 punti vendita del settore OVS e a 6 punti vendita del settore Upim per un ammontare complessivo pari a 7.377 migliaia di Euro. Al contempo sono state oggetto di ripristino di valore le autorizzazioni amministrative precedentemente svalutate e relative a 1 punto vendita del settore OVS e 3 punti vendita del settore Upim, per un ammontare complessivo pari a 1.008 migliaia di Euro.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
12	Partecipazioni	8.604.865	8.888.419	(283.554)

Nell'allegato n. 7 si riporta il dettaglio e la movimentazione delle partecipazioni in imprese controllate e collegate intervenuti nell'esercizio.

Le principali informazioni relative alle partecipazioni in imprese controllate e collegate in essere al 31 gennaio 2020 sono riportate nell'allegato n. 8.

Si segnala che la società Serenissima Retail GmbH, nella quale nel 2018 erano confluite le attività residuali in dismissione appartenenti al network Charles Voegele in Austria, è stata ceduta a terzi alla fine dell'esercizio in corso, con conseguente svalutazione della partecipazione per un importo pari a 1.535 migliaia di Euro.

A seguito delle perdite in corso di maturazione delle controllate estere, nel corso dell'esercizio 2019, OVS S.p.A. ha effettuato un versamento per 700 migliaia di Euro in favore di OVS Department Stores d.o.o. (Serbia) e una rinuncia a crediti commerciali per 2.320 migliaia di Euro in favore di OVS Fashion España SL. La Società ha inoltre effettuato, a copertura perdite dell'esercizio precedente, un versamento per 1.300 migliaia di Euro a favore di OVS Maloprodaja d.o.o. (Croazia).

Inoltre, nell'ambito della valutazione di recuperabilità degli investimenti, la Società ha proceduto a svalutare parzialmente le partecipazioni in OVS Department Stores d.o.o. (Serbia) per un importo pari a 675 migliaia di Euro, in OVS Maloprodaja d.o.o. (Croazia) per 1.346 migliaia di Euro, in OVS Fashion España SL per 2.318 migliaia di Euro e in OVS France S.A.S. per 30 migliaia di Euro.

Per completezza dell'informativa relativa alla valutazione delle partecipazioni, si rinvia anche a quanto esposto nel commento della voce "Fondi per rischi e oneri" – nota 19.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
13	Passività finanziarie correnti	38.870.697	30.569.162	8.301.535
13	Passività finanziarie non correnti	313.772.573	374.190.075	(60.417.502)

Di seguito si riporta il dettaglio delle voci "Passività finanziarie correnti" e "Passività finanziarie non correnti" al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019:

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2019
Debiti bancari correnti	5.245	28.793
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	32.818	0
Altri debiti finanziari correnti	808	1.776
Passività finanziarie correnti	38.871	30.569
Debiti bancari non correnti	313.773	373.621
Altri debiti finanziari non correnti	0	569
Passività finanziarie non correnti	313.773	374.190

Debiti bancari correnti, non correnti e parte corrente dell'indebitamento non corrente

I debiti bancari correnti e non correnti della Società al 31 gennaio 2020 sono di seguito illustrati:

(migliaia di Euro)	Scadenza	Tasso di interesse	Totale	Al 31 gennaio 2020 di cui quota non corrente	di cui quota corrente
Debito per oneri finanziari			5.245	‐	5.245
Debiti bancari correnti			5.245	‐	5.245
Facility B1	2023	Euribor + 3,75%	250.000	250.000	‐
Facility B2	2023	Euribor + 3,50%	100.000	66.667	33.333
Oneri accessori ai finanziamenti			(3.409)	(2.894)	(514)
Debiti bancari non correnti			346.591	313.773	32.818

Le linee di credito a disposizione della Società, al 31 gennaio 2020, sono quasi totalmente riferite al contratto di finanziamento inizialmente sottoscritto in data 23 gennaio 2015, erogato in data 2 marzo 2015 (il "Contratto di Finanziamento") e successivamente emendato e modificato in data 19 settembre 2019, per complessivi Euro 450.000.000 che prevede la concessione di:

• una linea di credito a medio‐lungo termine pari ad Euro 250.000.000 (Term B1);
• una linea di credito amortising pari ad Euro 100.000.000 che prevede rimborsi semestrali di pari importo a partire dal 28 febbraio 2020 (Term B2);
• una linea di credito revolving pari ad Euro 100.000.000 utilizzabile in differenti valute (la "Linea Revolving").

Il tasso di interesse applicabile per la Linea Term B1 è al 31 gennaio 2020, pari alla somma tra (i) il margine

________________________________________________________________________________

pari al 3,75% annuo (il "Margine") e (ii) il parametro EURIBOR o, in caso di utilizzi in valute diverse dall'Euro, il parametro LIBOR (l'"Interesse"). Il tasso di interesse applicabile, sia per la linea Term B2 che per la Linea Revolving, al 31 gennaio 2020 è pari alla somma tra (i) il margine pari al 3,50% annuo (il "Margine") e (ii) il parametro EURIBOR o, in caso di utilizzi in valute diverse dall'Euro, il parametro LIBOR (l'"Interesse"). Entrambi i tassi sono posti uguale a zero in caso di parametro negativo. L'Interesse è calcolato su base trimestrale o semestrale per la Term B1 e la Term B2, e su base mensile, trimestrale o semestrale per la Linea Revolving (salvo diverso accordo tra le parti).

Il Margine può essere oggetto di ulteriori riduzioni o incrementi sulla base del rapporto tra indebitamento finanziario medio netto (Average Total Net Debt) ed EBITDA (come contrattualmente specificato), calcolato trimestralmente sulla base, a seconda dei casi, del bilancio consolidato alla data del 31 gennaio e della relazione semestrale (entrambe soggette a revisione) e delle relazioni trimestrali consolidate (non soggette a revisione) alla data del 30 aprile e 31 ottobre, redatti secondo gli IFRS. In particolare, il Contratto di Finanziamento prevede che per la Linea Term B1 il primo Leverage test sia effettualo dopo 18 mesi dall'Effective Date (19 settembre 2019). Se il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA supererà il valore di 2.50 il Margine verrà aumentato al 4.00%; mentre per la Linea Term B2 e la Linea Revolving dal 01 febbraio 2020 la valorizzazione del Margine sarà calcolata come segue:

• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è pari o superiore a 3,00:1, il Margine applicabile è del 3,75%;
• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è inferiore a 3,00:1 ma pari o superiore a 2,00:1, il Margine applicabile è del 3,50%;
• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è inferiore a 2,00:1 ma pari o superiore a 1,50:1, il Margine applicabile è del 3,00%; e
• qualora il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA è inferiore a 1,50:1, il Margine applicabile è del 2,50%.

Al 31 gennaio 2020 il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA ha il valore di 2.60x. In base alle condizioni contrattuali attuali il Margine rimarrà pertanto invariato. Il prossimo test è previsto sui dati al 30 aprile 2020.

La data di scadenza finale dell'Amendment and Restatement Agreement, che coincide altresì con la data in cui dovrà avvenire il rimborso delle linee di credito, è fissata al 2 marzo 2023.

Il Contratto di Finanziamento prevede che, a garanzia dell'adempimento delle relative obbligazioni, siano costituite, in favore del pool di banche, le seguenti garanzie sui propri beni mobili, finanziamenti infragruppo, brevetti, conti correnti e crediti commerciali ed assicurativi, ed in particolare:

• 1. la cessione a titolo di garanzia dei crediti derivanti da ogni finanziamento infragruppo nel quale OVS S.p.A. è parte finanziatrice;
• 1. la cessione a titolo di garanzia di crediti commerciali e assicurativi (rappresentati prevalentemente da

crediti per la fornitura di prodotti agli affiliati in franchising e crediti assicurativi);

• 1. un privilegio speciale costituito su alcuni beni aziendali (principalmente arredamenti e attrezzature connesse all'attività svolta da OVS) nella titolarità del Gruppo;
• 1. un pegno sul 100% delle azioni di OVS Hong Kong Sourcing Limited detenute da OVS S.p.A.;
• 1. un pegno sul 100% delle azioni delle altre controllate da OVS S.p.A. che dovessero rientrare in futuro nella definizione di Material Company ai sensi del Contratto di Finanziamento, dovendosi intendere per Material Company ogni nuova società che dovesse essere in futuro controllata da OVS S.p.A. e che sia rilevante, ai sensi del Contratto di Finanziamento, in funzione dei ricavi da essa generati in rapporto all'EBITDA di Gruppo;
• 1. un pegno su taluni marchi di titolarità di OVS S.p.A. (in particolare sui marchi OVS e Upim);
• 1. un pegno su taluni conti correnti di titolarità di OVS S.p.A..

OVS S.p.A. si impegna a comunicare il sopravvenire di eventuali eventi pregiudizievoli significativi o eventi di default, che possano limitare e/o impedire la capacità di OVS S.p.A. o di eventuali garanti, di adempiere alle proprie obbligazioni contrattuali ai sensi del Contratto di Finanziamento.

Per quanto concerne gli obblighi di natura finanziaria, l'unico parametro che OVS S.p.A. si impegna a rispettare è il c.d. leverage, ossia il rapporto tra l'indebitamento finanziario medio netto e l'EBITDA del Gruppo OVS, su base consolidata. Tale parametro, a partire dal 31 luglio 2015, deve essere uguale o inferiore a 3,50:1 per ciascun periodo di 12 mesi che termini in una data di rilevazione (ossia il 31 gennaio, 30 aprile, il 31 luglio e 31 ottobre di ciascun anno), secondo un calcolo effettuato sulla base del bilancio consolidato e delle relazioni semestrali consolidate del Gruppo OVS, eccezion fatta per i test di luglio 2015 e gennaio 2016 nei quali la media dell'indebitamento finanziario è stata calcolata sul valore finale di ciascun mese effettivamente trascorso dalla data di erogazione. Come indicato in precedenza, al 31 gennaio 2020 il rapporto tra indebitamento finanziario medio ed EBITDA ha il valore di 2.60. L'obbligo risulta quindi adempiuto.

Il Contratto di Finanziamento è retto dal diritto inglese ed eventuali controversie ad esso relative sono attribuite alla giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi.

L'eventuale violazione nel rispetto dei covenant contrattuali è un evento di default che la Società ha la facoltà di sanare entro 15 giorni lavorativi dalla scadenza dell'obbligo di invio del compliance certificate relativo al periodo oggetto del calcolo. Il default può però essere evitato tramite un intervento degli azionisti tale che il nuovo calcolo del covenant alla data di riferimento possa rispettare i limiti contrattuali se l'intervento dei soci viene effettuato prima di tale data. L'intervento degli azionisti può avere la forma, ad esempio, di finanziamento subordinato o di nuova emissione di azioni OVS.

Nel caso il default non sia sanato, Banca IMI come Banca Agente ha la possibilità (ma non l'obbligo) di chiedere il pagamento anticipato del finanziamento anche esercitando l'attivazione delle garanzie concesse.

Si segnala che, come evidenziato in sede di chiusura del bilancio consolidato annuale al 31 gennaio

2019 e della Relazione finanziaria semestrale al 31 luglio 2019, il processo di rifinanziamento dell'intero financial package in essere al 31 gennaio 2019 si è concluso in data 18 settembre 2019, quando OVS S.p.A. ha ricevuto la lettera di proposta dell'accordo modificativo del Contratto di Finanziamento esistente, sottoscritta da parte della banca agente e delle banche finanziatrici; tale accordo modificativo ("Amendment and Restatement Agreement") era volto a implementare le rilevanti modifiche contrattuali precedentemente sottoposte dalla società alla proprie banche finanziatrici.

In particolare tali variazioni hanno riguardato, tra le altre cose:

• (i) l'estensione della data di rimborso applicabile alla Facility B e alla Revolving Facility con scadenza finale posticipata dal 2 marzo 2020 al 2 marzo 2023;
• (ii) il rimborso parziale della Facility B per un importo pari a Euro 25.000.000 quale condizione sospensiva all'efficacia dell'Amendment and Restatement Agreement, all'esito del quale la quota di finanziamento in capo a ciascuna banca finanziatrice al momento parte del Contratto di Finanziamento è risultata parzialmente mutata;
• (iii) la suddivisione della residua Facility B in due linee, i.e. Facility B1 del valore di Euro 250.000.000 con scadenza 2 marzo 2023 e Facility B2 amortized del valore di Euro 100.000.000 da rimborsare in sei rate semestrali di pari importo a partire dal 28 febbraio 2020 (con ultima rata il 28 agosto 2022);
• (iv) l'aggiunta di un periodo di limitazione all'utilizzo della Revolving Facility, il cui ammontare rimane comunque invariato e pari a Euro 100.000.000 e il cui termine ultimo di rimborso è analogamente fissato al 2 marzo 2023; detta limitazione prevede che il differenziale tra l'utilizzo della Revolving Facility ed il saldo netto di cassa non ecceda il valore di Euro 25.000.000 per un periodo almeno di 5 giorni in ciascun esercizio ("Clean down period"); tra ciascun periodo oggetto di test dovrà inoltre intercorrere un tempo non inferiore a 6 mesi;
• (v) la previsione di una ulteriore ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio in misura proporzionale alle eventuali eccedenze di flussi annuali di cassa ("Cash sweep") a partire dall'esercizio con termine in data 31 gennaio 2021, da applicarsi ai fini del rimborso della Facility B1 e, successivamente, per il rimborso pro rata delle rate relative alla Facility B2;
• (vi) alcune limitazioni nella distribuzione dei dividendi legate a dei parametri di leva finanziaria: nello specifico, gli stessi non sono permessi nel caso in cui la leva sia uguale o superiore a 2,25x; nel caso in cui questa sia inferiore, la distribuzione rimane comunque subordinata agli adempimenti relativi alla clausola del Cash sweep di cui al punto precedente e, limitatamente alla distribuzione relativa ai risultati dell'esercizio 2019, ad un limite massimo pari ad Euro 10.000.000 o 3% di dividend yield, se inferiore;

• (vii) la modifica dei parametri finanziari precedentemente previsti ai sensi del Contratto di Finanziamento sottoscritto il 23 gennaio 2015;

• (viii) la modifica della clausola di cambio di controllo attualmente prevista ai sensi del Contratto di Finanziamento in senso più favorevole per la società, anche alla luce dall'attuale composizione dell'azionariato quale società quotata; e

• (ix) un incremento del margine applicabile al financial package che, a seconda delle varie linee, varia da 25 a 50 bps.

Conseguentemente alla ricezione della predetta lettera di proposta dell'Amendment and Restatement Agreement, OVS S.p.A. ha proceduto in data 19 settembre 2019, alla formale sottoscrizione della relativa lettera di accettazione e, nei giorni successivi, al soddisfacimento delle condizioni sospensive previste ai sensi dell'Amendment and Restatement Agreement medesimo. In data 3 ottobre 2019 tale accordo, e le modifiche poc'anzi elencate, sono divenute pienamente efficaci.

Si evidenzia inoltre che in data 26 febbraio 2018 è stato sottoscritto con Deutsche Bank SpA un contratto di finanziamento a 18 mesi meno un giorno, con scadenza 25 agosto 2019, per un importo complessivo pari a 10 milioni di Euro. Il tasso applicato era pari all'Euribor 3 mesi maggiorato di un margine dello 0,60%. Ove l'Euribor a 3 mesi assumesse un valore inferiore allo 0, il tasso applicabile rimaneva pari al Margine. Il contratto ha previsto rimborsi trimestrali di pari importo (1,6 milioni di Euro) in 6 rate.

Alla data di chiusura dell'esercizio (31 gennaio 2020) tale finanziamento risulta regolarmente estinto con il versamento dell'ultima rata nel mese di agosto 2019.

Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019, determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319:

	31.01.2020	31.01.2020	31.01.2019
(migliaia di Euro)		Escluso IFRS 16
Indebitamento finanziario netto
A. Cassa	42.508	42.508	25.280
B. Altre disponibilità liquide	‐	‐	‐
C. Titoli detenuti per la negoziazione	‐	‐	‐
D. Liquidità (A)+(B)+(C)	42.508	42.508	25.280
E. Crediti finanziari correnti	11.763	7.572	11.797
F. Debiti bancari correnti	(5.245)	(5.245)	(28.793)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(32.818)	(32.818)	‐
H. Altri debiti finanziari correnti	(131.028)	(1.745)	(1.776)
I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(169.091)	(39.808)	(30.569)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I)+(E)+(D)	(114.820)	10.272	6.508
K. Debiti bancari non correnti	(313.773)	(313.773)	(373.621)
L. Obbligazioni emesse	‐	‐	‐
M. Altri debiti finanziari non correnti	(761.424)	(1.970)	(569)
N. Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(1.075.197)	(315.743)	(374.190)
O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(1.190.017)	(305.471)	(367.682)
Crediti finanziari non correnti	10.977	354	292
Posizione finanziaria netta	(1.179.040)	(305.117)	(367.390)

Altri debiti finanziari correnti e non correnti

Si riassume nella seguente tabella la composizione degli altri debiti finanziari correnti e non correnti al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019:

		31.01.2020
(migliaia di Euro)	31.01.2020	Escluso IFRS 16	31.01.2019
Strumenti finanziari derivati	‐	‐	1.229
Debiti per leasing finanziari	130.220	937	547
Debiti verso società di factoring	808	808	‐
Altri debiti finanziari correnti	131.028	1.745	1.776
Strumenti finanziari derivati	‐	‐	‐
Debiti per leasing finanziari	761.424	1.970	569
Altri debiti finanziari non correnti	761.424	1.970	569

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
14	Passività finanziarie per leasing correnti	130.219.549	0	130.219.549
14	Passività finanziarie per leasing non correnti	761.424.099	0	761.424.099

In merito alle passività finanziarie per leasing iscritte in sede di prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, si veda quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di valutazione.

La suddivisione per scadenza dei pagamenti minimi e della quota capitale dei leasing contabilizzati secondo il principio contabile IFRS 16 è di seguito esposta:

	Pagamenti minimi dovuti per locazione finanziaria		Quota capitale
	31.01.2020	31.01.2019	31.01.2020	31.01.2019
Entro 1 anno	176.531	550	130.220	547
Da 1 a 5 anni	532.224	571	408.781	569
Oltre 5 anni	413.341	0	352.643	0
Totale	1.122.096	1.121	891.644	1.116

La riconciliazione tra i pagamenti minimi dovuti ai locatori ed il loro valore attuale (quota capitale) è la seguente:

	31.01.2020	31.01.2019
Pagamenti minimi dovuti per locazione finanziaria	1.122.096	1.121
(Oneri finanziari futuri)	(230.452)	(5)
Valore attuale dei debiti di locazione finanziaria	891.644	1.116

In merito alla riconciliazione degli impegni per affitti esposti nella Relazione finanziaria annuale 2018 con i debiti per leasing finanziari di apertura dell'esercizio (come richiesto dal principio contabile IFRS 16), si evidenzia che gli impegni per affitti riflettevano una sola annualità di canoni stante la presenza del diritto di recesso nei contratti di affitto sottoscritti dalla Società.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
15	Debiti verso fornitori	343.454.710	373.406.703	(29.951.993)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Debiti verso fornitori" al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019:

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2019	variazione
Debiti verso fornitori terzi	320.815	348.680	(27.865)
Debiti verso parti correlate	22.640	24.727	(2.087)
Debiti verso fornitori	343.455	373.407	(29.952)

Tale voce include i debiti relativi al normale svolgimento dell'attività commerciale da parte della Società, relativamente a forniture di merci, immobilizzazioni e servizi.

Il saldo include debiti verso fornitori esteri (prevalentemente dell'area asiatica) per 176.013 migliaia di Euro; lo stesso saldo è comprensivo inoltre dell'esposizione in valuta estera (prevalentemente USD) per 168.839 migliaia di USD.

Il saldo include inoltre debiti verso società correlate per totali 22.640 migliaia di Euro così dettagliati (migliaia di Euro):

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
OVS Department Stores d.o.o.	52	134	(82)
OVS Maloprodaja d.o.o.	129	207	(78)
82 S.r.l.	40	29	11
Coin S.p.A.	99	774	(675)
OVS Hong Kong Sourcing Limited	22.299	22.268	31
OVS Fashion España S.L.	95	108	(13)
Centomilacandele S.c.p.A.	(74)	1.207	(1.281)
Totale	22.640	24.727	(2.087)

I debiti verso la controllata OVS Hong Kong Sourcing Ltd si riferiscono alla pluralità di servizi prestati ad OVS e finalizzati all'acquisto e importazione di merce dal Far East.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
16	Passività per imposte correnti	0	0	0

Le imposte correnti maturate nell'esercizio per IRAP (4.499 migliaia di Euro) e IRES (347 migliaia di Euro) risultano totalmente compensate con eccedenza di acconti versati.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
17	Altri debiti correnti	126.683.175	128.669.028	(1.985.853)
17	Altri debiti non correnti	16.758.478	35.698.690	(18.940.212)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Altri debiti" correnti e non correnti al 31 gennaio 2020 e al 31 gennaio 2019 (migliaia di Euro):

	31.01.2020	31.01.2019	variazione
Debiti verso il personale per ferie non godute e relativi contributi	7.929	8.130	(201)
Debiti verso il personale per mensilità differite, straordinari,
incentivi e relativi contributi	22.010	22.061	(51)
Debiti verso Amministratori e Sindaci per emolumenti	586	438	148
Debiti altri	25.617	24.223	1.394
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	8.339	7.341	998
Debiti tributari per iva	35.409	39.579	(4.170)
Debiti tributari altri	3.129	3.501	(372)
Debiti altri ‐ verso clienti	269	200	69
Ratei / Risconti passivi canone locazione e leasing	4.924	6.624	(1.700)
Ratei / Risconti passivi utenze	3.469	3.057	412
Ratei / Risconti passivi assicurazioni	602	763	(161)
Ratei / Risconti passivi altri	14.400	12.752	1.648
Totale debiti correnti	126.683	128.669	(1.986)
Linearizzazione canoni di affitto	0	11.765	(11.765)
Debiti verso fornitori	7.245	12.643	(5.398)
Ratei / Risconti passivi altri	9.514	11.291	(1.777)
Totale debiti non correnti	16.759	35.699	(18.940)

I "Debiti verso il personale" si riferiscono alle competenze maturate e non liquidate alla data del 31 gennaio 2020.

I "Debiti altri" si riferiscono principalmente all'iscrizione, per 14.279 migliaia di Euro, dell'importo corrispondente al valore dei resi attesi riferiti alle vendite effettuate, come previsto dal principio contabile IFRS 15.

Il saldo include inoltre anticipi da clienti per prenotazione merce e acquisti di buoni merce per 6.109 migliaia di Euro e debiti per depositi e cauzioni ricevute da clienti a garanzia del contratto di affiliazione per 5.186 migliaia di Euro.

Relativamente ai "Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale", l'importo più rilevante è rappresentato dai debiti verso INPS.

Alla data di chiusura di bilancio la Società presentava un debito IVA derivante dalle vendite al dettaglio e all'ingrosso, ed in misura inferiore per cessione di beni e servizi.

La voce "Debiti tributari altri" accoglie debiti per IRPEF dipendenti, debiti verso esattorie locali e debiti per ritenute d'acconto da versare.

Per quanto riguarda la voce "Ratei / Risconti passivi altri" si segnala che la stessa include 7.433 migliaia di Euro riferiti a ratei passivi per tasse locali, 783 migliaia di Euro per spese viaggio, 393 migliaia di Euro per spese bancarie, oltre a 2.096 migliaia di Euro di risconti passivi per contributi riconosciuti da partner e da locatori e 2.255 migliaia di Euro di risconti passivi per punti premio non redenti relativi ai programmi di fidelizzazione della clientela.

I "Debiti non correnti" includono per 8.898 migliaia di Euro la quota non corrente dei risconti passivi per contributi riconosciuti da locatori a seguito di ristrutturazione e riconversione dei punti vendita. Tali

contributi sono stati riscontati in base alla durata del contratto di locazione. Nella stessa voce, sono inclusi 616 migliaia di Euro riferiti al risconto del contributo derivante da investimenti in beni strumentali nuovi che hanno beneficiato dell'agevolazione c.d. Tremonti – quater. Si segnala che gli investimenti sono stati contabilizzati al lordo del contributo, mentre quest'ultimo è stato ripartito lungo la durata dell'ammortamento dei beni interessati.

Si evidenzia che, a seguito dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, il debito rilevato sino allo scorso esercizio quale effetto della linearizzazione dei contratti di locazione che presentavano canoni crescenti lungo la durata del contratto stesso, è stato integralmente rilasciato per 11.765 migliaia di Euro alla data di transizione.

Infine, si evidenziano debiti verso fornitori per 7.245 migliaia di Euro scadenti oltre i 12 mesi, che si riferiscono alle ristrutturazioni effettuate nel precedente esercizio, realizzate attraverso il ricorso di uno strumento di vendor financing, il cui cash out dei prossimi tre anni è previsto in linea con la crescita dell'EBITDA a livello di negozio.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
18	Benefici ai dipendenti	36.998.964	38.313.667	(1.314.703)

La voce include prevalentemente l'ammontare accantonato da OVS S.p.A. per il trattamento di fine rapporto maturato dai dipendenti. La Società garantisce benefici successivi al rapporto di lavoro tramite piani a benefici definiti. I piani a benefici definiti comprendono il fondo TFR maturato fino al 31 dicembre 2006, data dalla quale, alla luce della riforma occorsa, lo stesso è identificabile quale fondo a contribuzione definita.

Si ricorda, infatti, che a partire dal 1° gennaio 2007 la Legge Finanziaria e relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i nuovi flussi di TFR possono essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda (nel qual caso quest'ultima verserà i contributi TFR ad un conto di tesoreria istituito presso l'INPS).

Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Benefici ai dipendenti":

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2019
Saldo all'inizio dell'esercizio	38.314	38.614
Incremento dell'esercizio	345	633
(Utili) / Perdite attuariali	1.485	1.242
Benefici pagati	(3.145)	(2.175)
Saldo alla fine dell'esercizio	36.999	38.314

La voce include, inoltre, 38 migliaia di Euro relativi ad un fondo quiescenza riguardante i dipendenti ex

Standa. L'erogazione del fondo è prevista nel momento in cui il dipendente viene collocato in pensione. Al pari del TFR, anche il valore del fondo in questione è calcolato su base attuariale con il metodo della "Proiezione Unitaria del Credito".

Di seguito si elencano le assunzioni economiche e demografiche utilizzate ai fini delle valutazioni attuariali:

Ipotesi demografiche:

• per le probabilità di morte quelle della base demografica IPS55, distinte per sesso;
• per le probabilità di inabilità quelle, distinte per sesso, adottate nel modello INPS per le proiezioni al 2010. Tali probabilità sono state costruite partendo dalla distribuzione per età e sesso delle pensioni vigenti al 1° gennaio 1987 con decorrenza 1984, 1985, 1986 relative al personale del ramo credito;
• per l'epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria;
• per le probabilità di uscita dall'attività lavorativa per cause diverse dalla morte, in base a statistiche fornite dalla Società, sono state considerate delle frequenze annue del 5,00%;
• per le probabilità di anticipazione si è supposto un valore anno per anno pari al 3,00%.

Ipotesi economico finanziarie:

Tasso annuo tecnico di attualizzazione	0,12%
Tasso annuo di inflazione	1,00%
Tasso annuo incremento TFR	2,25%

In merito al tasso di attualizzazione, è stato preso come riferimento per la valorizzazione di detto parametro, l'indice iBoxx Eurozone Corporates AA 7‐10 alla data di calcolo. Tale scadenza è infatti correlata alla durata media residua di permanenza in azienda dei dipendenti della Società, pesata con i pagamenti attesi.

Analisi di sensitività

Secondo quanto richiesto dalla versione riveduta dello IAS 19, è stata effettuata un'analisi di sensitività al variare delle principali ipotesi attuariali inserite nel modello di calcolo.

E' stato considerato come scenario base quello sopra descritto e da quello sono state aumentate e diminuite le ipotesi più significative, ovvero il tasso medio annuo di attualizzazione, il tasso medio di inflazione ed il tasso di turn over, rispettivamente, di mezzo, di un quarto, e di due punti percentuali. I risultati ottenuti possono essere sintetizzati nella tabella seguente:

Tasso annuo di attualizzazione		Tasso annuo di inflazione		Tasso annuo di turn over
(in milioni di Euro)	+0,50%	‐0,50%	+0,25%	‐0,25%	+2,00%	‐2,00%
OVS	35,5	38,5	37,4	36,5	36,4	37,6

Cash flow futuri

Secondo quanto richiesto dallo IAS 19 Revised, sono stati calcolati i flussi di pagamenti attesi nei prossimi anni come riportato nella seguente tabella (in milioni di Euro):

anni	Cash Flow
0 ‐ 1	2,6
1 ‐ 2	2,8
2 ‐ 3	2,5
3 ‐ 4	2,4
4 ‐ 5	2,1
5 ‐ oltre	24,9

Il numero medio del personale dell'esercizio appena conclusosi è stato di 72 dirigenti, 6.322 impiegati e 42 operai.

Al 31 gennaio 2020 OVS S.p.A. aveva alle proprie dipendenze 71 dirigenti, 6.341 impiegati e 40 operai.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
19	Fondi per rischi ed oneri	6.318.122	6.416.732	(98.610)

Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Fondi per rischi ed oneri":

(migliaia di Euro)	31.01.2020	31.01.2019
Saldo all'inizio dell'esercizio	6.417	6.568
Accantonamento dell'esercizio	1.320	0
Utilizzi/rilasci dell'esercizio	(1.419)	(151)
Saldo alla fine dell'esercizio	6.318	6.417

Il fondo risulta stanziato a fronte di rischi per controversie con fornitori legate alla commercializzazione di prodotti, con Enti Pubblici, con ex dipendenti, terzi a vario titolo e a fronte del ripianamento delle perdite delle partecipate estere.

L'esito di tali rischi non è definibile con certezza e pertanto l'ammontare iscritto rappresenta la migliore stima dell'onere presunto alla chiusura dell'esercizio.

In particolare, il saldo al 31 gennaio 2020 include 1.664 migliaia di Euro relativi alle controllate estere, OVS Maloprodaja d.o.o. (1.487 migliaia di Euro, di cui 143 accantonati nell'esercizio) e OVS France S.A.S. (177 migliaia di Euro accantonati nell'esercizio), al netto di rilasci nell'esercizio per 200 migliaia di Euro verso la controllata OVS Department Stores d.o.o. (Serbia).

I decrementi, per 1.419 migliaia di Euro, si riferiscono agli utilizzi fondi precedentemente stanziati per cause nei confronti di ex dipendenti e per cause legali varie.

		31.01.2020	31.01.2019	variazione
20	Passività per imposte differite	128.179.082	124.809.664	3.369.418

Si riporta di seguito la movimentazione della voce "Passività per imposte differite":

	Accantonamenti/
		Accantonamenti/	rilasci a conto
	Saldi al	rilasci a conto	economico	Saldi al
(migliaia di Euro)	31.01.2019	economico	complessivo	31.01.2020
Fondo svalutazione magazzino	8.077	1.378		9.455
Stanziamento tasse locali	1.400	344		1.744
Fondi per rischi ed oneri	1.169	(52)		1.117
Svalutazione crediti	8.891	(5.086)		3.805
Immobilizzazioni materiali e immateriali	(147.349)	(225)		(147.574)
IFRS 9 perdite su crediti	204	0		204
IFRS 15 vendite con diritto di reso	1.674	162		1.836
IFRS 16 leasing	0	593	(952)	(359)
TFR determinato in base a IAS 19	800	0	356	1.156
Accantonamento CCNL	0	0		0
Altre minori	324	113		437
Totale anticipate / (differite) nette	(124.810)	(2.773)	(596)	(128.179)

Si riporta lo stesso dettaglio per l'esercizio precedente:

			Accantonamenti/
		Accantonamenti/	rilasci a conto
	Saldi al	rilasci a conto	economico	Saldi al
(migliaia di Euro)	31.01.2018	economico	complessivo	31.01.2019
Fondo svalutazione magazzino	7.187	890		8.077
Stanziamento tasse locali	1.095	305		1.400
Fondi per rischi ed oneri	1.206	(37)		1.169
Svalutazione crediti	5.500	3.391		8.891
Immobilizzazioni materiali e immateriali	(151.201)	3.852		(147.349)
IFRS 9 perdite su crediti	0	0	204	204
IFRS 15 vendite con diritto di reso	0	1.674		1.674
TFR determinato in base a IAS 19	502	0	298	800
Accantonamento CCNL	1.013	(1.013)		0
Altre minori	201	123		324
Totale anticipate / (differite) nette	(134.497)	9.185	502	(124.810)

Le imposte differite passive relative al maggior valore in bilancio delle immobilizzazioni immateriali derivano essenzialmente dalla loro rilevazione al "fair value" in base all'"acquisition method" effettuata in sede di business combination di anni precedenti.

PATRIMONIO NETTO

Il patrimonio netto ammonta a 714,8 milioni di Euro.

Le variazioni intervenute nelle poste componenti il Patrimonio Netto sono dettagliate nell'apposito prospetto contabile.

21 Capitale sociale

Il Capitale Sociale di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020 ammonta a Euro 227.000.000 ed è costituito da n. 227.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale.

OVS è stata costituita in data 14 maggio 2014 con un capitale sociale di Euro 10.000.

Il Conferimento del Ramo di Azienda OVS‐Upim, da parte dell'allora socio unico Gruppo Coin S.p.A., avvenuto con efficacia dal 31 luglio 2014, ha comportato un aumento del capitale sociale da Euro 10.000 ad Euro 140.000.000, con un sovrapprezzo di Euro 249.885.000.

Infine, in data 24 febbraio 2015, si è conclusa con successo l'Offerta Globale di sottoscrizione e di vendita di azioni ordinarie di OVS S.p.A., finalizzato alla quotazione della stessa sul MTA.

L'operazione di sottoscrizione ha comportato un ulteriore aumento di capitale di Euro 87.000.000, portando il capitale sociale da Euro 140.000.000 a Euro 227.000.000, suddiviso in 227.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

21 Azioni proprie

Al 31 gennaio 2020 OVS S.p.A. detiene complessive n. 809.226 azioni proprie, pari allo 0,356% del capitale sociale, per un ammontare complessivo di 1.496 migliaia di Euro, tutte acquistate nel corso dell'esercizio 2018. Nel corso dell'esercizio 2019 non vi sono stati ulteriori acquisti / cessioni.

Tali operazioni sono state realizzate nell'ambito dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2018; quest'ultima ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società Emittente, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie OVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Capogruppo e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società Emittente, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della delibera.

21 Altre Riserve

Sono così dettagliate:

La riserva sovrapprezzo azioni, pari a 512,0 milioni di Euro, deriva dagli aumenti di capitale intervenuti in OVS S.p.A., come già sopra segnalato, e risulta al netto dei costi riferiti al processo di quotazione pari a

7.590 migliaia di Euro (costi lordi per 10.469 migliaia di Euro e imposte differite per 2.879 migliaia di Euro). Relativamente al trattamento contabile adottato in merito a tali costi, in ossequio a quanto disposto dallo IAS 32, a seguito del positivo esito del processo di quotazione, il rapporto tra numero di nuove azioni/numero di azioni post‐quotazione ha determinato la percentuale di oneri che sono stati contabilizzati a diretta riduzione del patrimonio netto, mentre la parte restante è stata iscritta tra i costi a conto economico.

La riserva legale ammonta a 9,9 milioni di Euro e si è costituita in sede di destinazione dell'utile degli esercizi precedenti.

Vi sono poi altre riserve, il cui saldo netto è positivo per 106,9 milioni di Euro, che includono principalmente utili portati a nuovo per 104,2 milioni di Euro, gli effetti della contabilizzazione direttamente a patrimonio netto degli utili/(perdite) attuariali relativi ai Benefici ai dipendenti, gli effetti della contabilizzazione contro riserva di patrimonio netto dei piani di incentivazione al management, in ottemperanza alle disposizioni dell'IFRS 2 (si rimanda anche alla nota 25 "Costi del personale") e gli impatti derivanti dall'applicazione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 16 alla data di rispettiva transition.

Si evidenziano di seguito le variazioni intervenute nella riserva di utili/(perdite) attuariali:

in migliaia di Euro	2019	2018
Valore all'inizio dell'esercizio	(2.532)	(1.589)
Variazione a fondo TFR secondo IAS 19	(1.485)	(1.241)
Effetto fiscale differito	356	298
Totale variazioni	(1.129)	(943)
Valore alla fine dell'esercizio	(3.661)	(2.532)

Per ulteriori dettagli sui movimenti dell'esercizio si rimanda al prospetto delle Variazioni di patrimonio netto.

NOTE AL CONTO ECONOMICO

Di seguito si riporta il dettaglio di alcune voci del conto economico (i valori sono espressi in migliaia di Euro).

22 Ricavi

Il dettaglio della voce "Ricavi" è il seguente:

	31.01.2020	31.01.2019
Ricavi per vendite al dettaglio	1.368.566	1.402.074
IVA su vendite al dettaglio	(247.481)	(253.315)
Vendite nette	1.121.085	1.148.759
Ricavi per vendite ad affiliati, somministrati e all'ingrosso	245.300	309.021
Subtotale vendite nette	1.366.385	1.457.780
Ricavi per prestazioni	294	300
Totale	1.366.679	1.458.080

23 Altri proventi e ricavi operativi

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Altri proventi e ricavi operativi":

	31.01.2020	31.01.2019
Ricavi per prestazioni di servizi	42.506	42.923
Affitti attivi e locazioni	12.932	18.622
Risarcimento danni	1.260	844
Plusvalenze da alienazione cespiti	3.585	39
Altri ricavi	6.246	5.506
Totale	66.529	67.934

I ricavi per prestazioni di servizi sono principalmente relativi a prestazioni professionali, recupero spese di trasporto e pubblicità, contributi promozionali, addebiti di costi di personale ed altri servizi prestati, incluse le commissioni percepite nei confronti dei partner commerciali presenti in concession presso i punti vendita della Società.

La voce "Affitti attivi e locazioni" include principalmente gli affitti dai partner in concession presenti nei punti vendita OVS e Upim.

La voce "Altri ricavi" include principalmente contributi da fornitori e locatori, rimborsi relativi a costi di formazione e sopravvenienze attive varie.

In merito allo storno degli affitti attivi e locazioni relativi a contratti di sublocazione attratti dal nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 si rimanda a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo

precedente relativo ai principi contabili e criteri di valutazione.

24 Acquisti di materie prime, di consumo e merci

Gli acquisti di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci comprendono principalmente acquisti di prodotti destinati alla commercializzazione e ammontano a 650.377 migliaia di Euro. Essi sono così composti:

	31.01.2020	31.01.2019
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	631.450	725.225
Variazione delle rimanenze	18.927	(21.622)
Totale	650.377	703.603

Il controvalore in Euro degli acquisti dall'estero, prevalentemente in dollari, inclusi gli oneri accessori, è pari a 499.783 migliaia di Euro, di cui 32.114 migliaia di Euro addebitati da OVS Hong Kong Sourcing Ltd.

25 Costi del personale

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Costi del personale":

	31.01.2020	31.01.2019
Salari e stipendi	199.138	204.249
Oneri sociali	61.433	60.219
Trattamento di fine rapporto	12.984	13.255
Altri costi del personale	2.250	1.569
Compensi agli amministratori	1.272	1.155
Totale	277.077	280.447

Il numero dei dipendenti, espresso in personale "full time equivalent", alla fine dell'esercizio risulta pari a 5.574 unità, era pari a 5.561 unità al 31 gennaio 2019.

PAGAMENTI BASATI SU AZIONI

A partire da giugno 2015, sono state assegnate ad alcuni dipendenti chiave della Società e delle sue controllate, opzioni per l'acquisto di azioni OVS S.p.A. nell'ambito dei piani di Stock Option della Società (di seguito anche "Piani"). Al fine di creare valore per gli azionisti attraverso il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo e di perseguire la fidelizzazione e la retention delle persone chiave per lo sviluppo del Gruppo, l'Assemblea della Società ha approvato, rispettivamente in data 26 maggio 2015 e 31 maggio 2017, due aumenti di capitale per l'emissione di azioni da offrire in sottoscrizione ai beneficiari di due distinti Piani di Stock Option. In base a detti aumenti di capitale, il capitale autorizzato è pari a Euro 39.080.000,00. In merito alle modalità di esercizio delle opzioni si veda quanto di seguito riportato.

Infine, l'Assemblea ordinaria tenutasi il 31 maggio 2019 ha approvato, ex art. 114‐bis del TUF, l'adozione di un nuovo piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Option 2019‐2022" (o "Piano 2019‐ 2022), da eseguirsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie OVS S.p.A. di nuova emissione. Il Piano è riservato ad amministratori che sono anche dipendenti, dirigenti con responsabilità strategiche e/o agli altri dipendenti di OVS S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 24 febbraio 1998, n. 58, che verranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra coloro che rivestono un ruolo rilevante ai fini del raggiungimento degli obiettivi strategici della Società (di seguito, i "Beneficiari"). L'Assemblea ha inoltre approvato, rispettivamente un aumento di capitale per l'emissione di azioni da offrire in sottoscrizione ai beneficiari del suddetto Piano 2019‐2022. In base a tale aumento di capitale, il capitale autorizzato è pari a nominali Euro 5.000.000,00, mediante l'emissione di massime n. 5.000.000 azioni ordinarie OVS di nuova emissione.

In merito alle modalità di esercizio delle opzioni si veda quanto di seguito riportato.

Le assemblee sopra citate hanno delegato al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per dare effettiva esecuzione in una o più tranche agli aumenti di capitale, attribuendo opzioni ai dipendenti, secondo quanto ritenuto opportuno dallo stesso Consiglio, e così, tra l'altro:

• stabilire modalità e termini per la sottoscrizione delle nuove azioni;
• esigere il pagamento integrale del prezzo necessario per liberare le azioni al momento della sottoscrizione;
• stilare elenchi nominativi dei dipendenti destinatari individuati mediante i parametri che di volta in volta riterrà più opportuni;
• regolare gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro con la Società o con società dalla stessa controllate e gli effetti del decesso del dipendente sulle opzioni offerte mediante le previsioni del contratto di opzione che sarà sottoscritto da ciascun dipendente beneficiario.

In esecuzione alle deleghe ricevute dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato un totale di 14.036.375 opzioni di cui tuttavia, alla data del 31 gennaio 2020, nessuna risultava già esercitata.

In totale il Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe attribuitegli ha varato i seguenti Piani:

Piano	Assegnabili	Assegnate	Esercitate
2015‐2020	6.125	5.101.375	‐
2017‐2022	145.000	3.935.000	‐
2019‐2022	‐	5.000.000	‐
Totale	151.125	14.036.375	‐

In data 8 giugno 2015, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 26 maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo dell'8 giugno 2025, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.107.500 nuove azioni ordinarie OVS, pari al 2,25% dell'attuale capitale sociale di OVS S.p.A. sottoscritto e versato, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano 2015‐2020".

In data 21 settembre 2017, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2027, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 3.935.000 nuove azioni ordinarie OVS, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto piano di stock option denominato "Piano 2017‐2022".

Infine, in data 19 giugno 2019, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 31 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2026, mediante emissione, anche in più volte, di massime n. 5.000.000 nuove azioni ordinarie OVS, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del predetto piano di stock option denominato "Piano 2019‐2022".

I tre Piani prevedono l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari, di opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie OVS nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 Opzione esercitata ad un prezzo rispettivamente pari a Euro 4,88 per azione (per il Piano 2015‐2020), Euro 6,39 per azione (per il Piano 2017‐2022) ed Euro 1,85 per azione (per il Piano 2019‐2022).

Le azioni ordinarie della Società attribuite al beneficiario a seguito dell'esercizio delle opzioni avranno godimento regolare pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di attribuzione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

Tutti i Piani prevedono un vesting period di almeno tre anni per le opzioni assegnate ai beneficiari. Ciascun beneficiario potrà esercitare le opzioni attribuite a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi annuali (o cumulati nel caso del Piano 2019‐2022) di performance connessi all'EBITDA consolidato di OVS.

I Piani prevedono la facoltà di esercizio anticipato da parte dei beneficiari al verificarsi di determinati eventi, tra i quali:

• cambio di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto;
• promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi degli artt. 102 e seguenti TUF; ovvero
• deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione delle azioni ordinarie di OVS.

I Piani prevedono altresì, quale condizione per la partecipazione al piano medesimo, il mantenimento del rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o di amministrazione con incarichi esecutivi con OVS o con una controllata, a seconda della qualifica del beneficiario (il "Rapporto").

Per il "Piano 2015‐2020" ed il "Piano 2017‐2022" i beneficiari potranno procedere all'esercizio delle opzioni potenzialmente esercitabili rispetto alle quali siano stati raggiunti gli obiettivi di performance, nella misura e ai termini di seguito riportati:

• fino a 1/3 delle Opzioni attribuite, arrotondato per difetto all'unità intera più bassa, dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (Primo Vesting Period);
• fino a 1/3 delle Opzioni attribuite, arrotondato per difetto all'unità intera più bassa, dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (Secondo Vesting Period);
• il saldo delle Opzioni Potenzialmente Esercitabili, dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (Terzo Vesting Period).

Per il "Piano 2019‐2022" i beneficiari potranno procedere all'esercizio delle opzioni potenzialmente esercitabili rispetto alle quali siano stati raggiunti gli obiettivi di performance cumulata nell'arco del triennio 2019‐2021 e nella misura in cui vi sia l'avveramento della condizione di accesso al piano (ovvero che la media ponderata del prezzo di chiusura giornaliera del secondo semestre precedente la chiusura dell'esercizio 2021, ovverosia nel periodo dal 1° agosto 2021 al 31 gennaio 2022, sia pari almeno a Euro 2,50).

Ai sensi dell'IFRS 2, i Piani sopra descritti sono definiti come equity settled. In base a quanto previsto dal principio contabile di riferimento, il fair value di detti Piani è stato stimato alla data di assegnazione usando il metodo Black‐Scholes. Il fair value complessivo dei singoli Piani è stato quindi iscritto nel conto economico, per la quota di competenza del periodo di riferimento. In particolare il costo del personale riferibile all'assegnazione di azioni OVS, pari a 7.282 migliaia di Euro (già contabilizzato per 7.156 migliaia di Euro al 31 gennaio 2019), è stato iscritto con contropartita il patrimonio netto. Si rileva inoltre che nel corso dell'esercizio sono decadute 446.000 opzioni maturate e relative a Beneficiari che hanno lasciato il Gruppo in qualità di "good leaver" i quali non hanno esercitato il diritto entro il termine previsto in caso di cessazione del rapporto di lavoro. Ciò ha comportato un reversal della Riserva IFRS 2 di 865 migliaia di Euro. I movimenti registrati nei diversi piani di stock option nel corso del 2019 sono di seguito dettagliati:

Stock Option Plan	Prezzo di	Valuta	N° di opzioni	Opzioni	Opzioni	Opzioni	Opzioni	N° di opzioni
	Esercizio		al 31.01.2019	attribuite	annullate	esercitate	decadute	al 31.01.2020
Piano 2015‐2020	4,88 Euro		3.771.100	‐	(842.275)	‐	(402.000)	2.526.825
Piano 2017‐2022	6,39 Euro		2.399.500	‐	(673.000)	‐	(44.000)	1.682.500
Piano 2019‐2022	1,85 Euro		5.000.000	‐	‐	‐	‐	5.000.000
Totale

Al 31 gennaio 2020 risultano potenzialmente esercitabili 9.209.325 opzioni (maturate o maturabili). Nel corso dell'esercizio 2019 non risultano essere state esercitate opzioni.

Si segnala infine che, il 20 dicembre 2019, l'Amministratore Delegato, i Dirigenti Strategici e altri 5 manager di OVS S.p.A. hanno sottoscritto un accordo di incentivazione con l'azionista TIP nella forma di un contratto di opzione call su una parte delle azioni OVS detenute dalla stessa TIP. Le opzioni saranno esercitabili tra il 1° gennaio 2023 e il 30 giugno 2023 al prezzo di 1,85 Euro per azione. Il prezzo di acquisto delle opzioni, tenuto conto di vari parametri e modelli valutativi normalmente utilizzati per questo tipo di operazioni, è risultato pari al fair market value.

26 Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni":

	31.01.2020	31.01.2019
Ammortamento immobilizzazioni immateriali	19.078	17.858
Ammortamento immobilizzazioni materiali	43.831	45.168
Ammortamento diritto di utilizzo beni in leasing	142.841	0
Svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali	164.037	2.987
Totale	369.787	66.013

Si segnala che l'importo relativo alle svalutazioni delle immobilizzazioni materiali e immateriali, negli allegati di riferimento, è stato incluso nei valori relativi alle colonne "Dismissioni" e "Svalutazioni".

Nell'esercizio 2019 la voce "Svalutazione di immobilizzazioni materiali e immateriali" include la svalutazione dell'avviamento per 155,0 milioni di Euro come da esito di impairment test al 31 gennaio 2020. Per maggiori dettagli si rinvia alla precedente nota 11.

La voce include poi svalutazioni di attività in conseguenza di chiusure di punti vendita già realizzate o comunque programmate e/o delle risultanze dei test di impairment sui punti vendita.

A seguito della prima applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, tale voce include gli ammortamenti delle attività per diritto d'uso relativi principalmente a contratti di affitto di negozi e in misura residuale relativi a contratti di affitto di uffici, foresterie e automezzi / altre attrezzature.

Per una disamina di dettaglio si rinvia a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di valutazione, nonché alla tabella n. 2 in allegato, in merito alla movimentazione del periodo.

27 Altre spese operative: Costi per servizi

Tale voce di bilancio è composta come segue:

	31.01.2020	31.01.2019
Pubblicità	21.104	24.170
Utenze	34.493	33.461
Costi diversi di vendita	52.082	54.783
Prestazioni professionali e consulenze	22.534	28.047
Viaggi e altre del personale	10.501	12.148
Assicurazioni	2.615	2.696
Manutenzione, pulizia e vigilanza	29.593	33.759
Altre prestazioni	1.871	4.439
Compensi al Collegio Sindacale / Organismo di Vigilanza	209	207
Totale	175.002	193.710

Si evidenzia che tra i costi per servizi sono inclusi addebiti da Centomilacandele S.c.p.a. per 13.094 migliaia di Euro.

28 Altre spese operative: Costi per godimento di beni di terzi

I "Costi per godimento di beni di terzi" sono composti come segue:

	31.01.2020	31.01.2019
Fitti passivi e oneri accessori	25.236	192.910
Locazione impianti, attrezzature, autoveicoli	3.116	3.840
Totale	28.352	196.750

La voce "Fitti passivi e oneri accessori" include principalmente gli affitti derivanti dai contratti di locazione contabilizzati fuori dall'ambito del principio l'IFRS 16 e le spese condominiali della rete di vendita. I contratti di locazione sono stati stipulati a valori e condizioni di mercato.

In merito allo storno dei fitti passivi e locazioni attratti dal nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 si rimanda a quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di valutazione.

29 Altre spese operative: Svalutazioni e accantonamenti

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Svalutazioni e accantonamenti":

	31.01.2020	31.01.2019
Svalutazione dei crediti	5.955	28.026
Accantonamenti per rischi	1.000	0
Totale	6.955	28.026

Per evidenza degli importi sopra esposti, si rinvia a quanto riportato alla voce 2 "Crediti commerciali" e alla voce 19 "Fondi per rischi ed oneri".

30 Altre spese operative: Altri oneri operativi

Gli "Altri oneri operativi" sono composti come segue:

	31.01.2020	31.01.2019
Materiali e attrezzature per ufficio e punti vendita	6.459	7.876
Imposte e tasse	10.884	10.876
Minusvalenze patrimoniali	2.146	1.485
Erogazioni liberali	514	540
Spese societarie	567	661
Altri costi generali e amministrativi	894	954
Altri oneri di gestione	3.617	27.837
Totale	25.081	50.229

Gli "Altri oneri di gestione" includono principalmente un importo pari a 965 migliaia di Euro relativo ad abbuoni, multe e arrotondamenti passivi e un importo pari a 20 migliaia di Euro per sconti su merce di partner concessi ai clienti in occasione di particolari manifestazioni; la stessa voce include inoltre accordi transattivi con locatori e fornitori per 2.655 migliaia di Euro e rimborsi spese varie.

Con riferimento all'esercizio 2018 di confronto, si evidenziano oneri non ricorrenti riferibili alla chiusura dei rapporti con il partner svizzero relativi a transazioni per 9.088 migliaia di Euro e a perdite su crediti per 15.917 migliaia di Euro. Infine, la cessione dell'immobile adibito a sede di OVS S.p.A. aveva generato nel 2018 una minusvalenza pari a 1.180 migliaia di Euro.

31 Proventi e (oneri) finanziari

PROVENTI FINANZIARI

	31.01.2020	31.01.2019
Proventi finanziari su c/c bancari	15	14
Proventi finanziari da diversi	19	20
Proventi da attività finanziarie per leasing	1.098	0
Proventi verso società collegata	4	1.114
Proventi verso società controllata	1	26
Totale	1.137	1.174

ONERI FINANZIARI

	31.01.2020	31.01.2019
Oneri finanziari su c/c bancari	8	13
Oneri finanziari su finanziamenti	15.751	12.851
Oneri da passività finanziarie per leasing	50.581	155
Interest cost su fondo TFR	345	506
Altri oneri finanziari/commissioni finanziarie	4.311	4.209
Totale	70.996	17.734

Gli altri oneri finanziari su finanziamenti includono principalmente commissioni riferite ai finanziamenti in essere.

In merito ai proventi/oneri finanziari per leasing iscritti a seguito dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16, si veda quanto già ampiamente commentato nel paragrafo precedente relativo ai principi contabili e criteri di valutazione.

L'IBR medio ponderato applicato nell'esercizio 2019 è stato pari a 5,80%.

DIFFERENZE CAMBIO

	31.01.2020	31.01.2019
Differenze cambio attive	23.499	2.455
Differenze cambio passive	(589)	(26.128)
Proventi / (Oneri) da variazione del fair value su strumenti derivati forward	(3.134)	70.637
Totale	19.776	46.964

PROVENTI (ONERI) DA PARTECIPAZIONI

	31.01.2020	31.01.2019
Ricavi per dividendi	21.701	34.106
Svalutazioni di partecipazioni	(6.224)	(25.214)
Totale	15.477	8.892

La voce "Ricavi per dividendi" si riferisce ai dividendi erogati nel corso dell'esercizio dalla società controllata OVS Hong Kong Sourcing Ltd per 21.701 migliaia di Euro.

Si segnala inoltre la svalutazione delle partecipazioni nelle controllate OVS Department Stores d.o.o. per 675 migliaia di Euro, OVS Maloprodaja d.o.o. per 1.489 migliaia di Euro, OVS Fashion España SL per 2.318 migliaia di Euro, OVS France S.A.S. per 207 migliaia di Euro e Serenissima Retail GmbH per 1.535 migliaia di Euro.

32 Imposte

Di seguito si riporta la composizione del carico a conto economico:

	31.01.2020	31.01.2019
Imposte IRES	347	15.382
Imposte IRAP	4.499	5.510
Imposte differite (variazione netta)	567	(13.690)
Totale	5.413	7.202

Nella seguente tabella si riporta la riconciliazione dell'onere fiscale teorico con quello effettivo:

(migliaia di Euro)	31.01.2020	%	31.01.2019	%
Risultato dell'esercizio ante imposte	(134.031)		46.532
Imposte sul reddito teoriche (IRES)	32.167	(24,0)%	(11.168)	(24,0)%
IRAP	(4.499)	3,4%	(5.510)	(11,8)%
Effetto fiscale differenze permanenti ed altre differenze	(33.081)	24,7%	9.476	20,4%
Imposte	(5.413)		(7.202)
Aliquota di imposta effettiva		4,0%		(15,5)%

Come già anticipato, il risultato dell'esercizio è pesantemente influenzato dalla svalutazione parziale del valore dell'avviamento, determinato in sede di PPA, per 155 milioni di Euro.

Tale voce non riveste rilevanza fiscale, pertanto si evidenziano imposte per 5,9 milioni di Euro; al netto della svalutazione in questione, il risultato ante imposte sarebbe stato positivo per 21,0 milioni di Euro, con un tax rate pari al 25,8%.

Si segnala che in data 9 luglio 2018, a conclusione della verifica fiscale nei confronti di OVS S.p.A., da parte della Guardia di Finanza ‐ Nucleo Polizia Tributaria di Venezia ‐ iniziata il 13 dicembre 2017, è stato notificato dai Verificatori un Processo Verbale di Constatazione (PVC).

La verifica ha riguardato:

‐ ai fini IRAP e IRES i periodi d'imposta 2014, 2015, 2016;

‐ ai fini IVA gli anni 2014, 2015, 2016, 2017 parziale, fino al 13 dicembre 2017;

‐ ai fini del sostituto d'imposta gli anni 2014, 2015, 2016, 2017 parziale, fino al 13 dicembre 2017.

Il PVC conteneva alcuni rilievi, principalmente in tema di IVA, che la Società ha confutato, mediante deposito di " Memorie al PVC" presso l'Ufficio Grandi Contribuenti della Direzione Regionale delle Entrate di Venezia.

Nel corso del mese di maggio 2019 sono stati notificati gli Avvisi di accertamento a chiusura del PVC in oggetto, riferiti a IVA 2014 e IVA 2016 e 2017 che hanno comportato richieste di pagamento per totali 21 migliaia di Euro, già al netto di 40 migliaia di Euro per IVA pretesa ma che sarà rimborsata.

Con il pagamento dell'importo di cui sopra, OVS S.p.A. ha definito tutti gli Avvisi di accertamento di cui alla verifica su indicata.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

OVS svolge, nei confronti delle società controllate e delle società collegate prevalentemente attività commerciali relative alla vendita di merce, oltre che attività di IT, supply chain e sublocazione di spazi commerciali.

La seguente tabella riepiloga i rapporti creditori e debitori di OVS S.p.A. verso parti correlate – così come definite nel principio contabile internazionale IAS 24:

(migliaia di Euro)								Parti Correlate
	ICON S.p.A. (ex Gruppo Coin S.p.A.) Coin S.p.A.		82 S.r.l.	OVS Department Stores d.o.o.	OVS Maloprodaja d.o.o.	OVS Hong Kong Sourcing Ltd.	COSI ‐ Concept of Style Italy S.p.A.	Excelsior Milano S.r.l. in liquidazione	OVS Fashion España SL	OVS France SAS	Sempione Retail AG	Sempione Fashion AG	GCF S.p.A. in liquidazione	Gruppo Coin Interna‐ tional S.A.	Centomila‐ candele S.c.p.a.	Ammini‐ stratori e Dirigenti con responsabilità strategiche	Totale	Totale voce di bilancio	Incidenza sulla voce di bilancio
Crediti commerciali
Al 31 gennaio 2020	‐	1.564	3	2.446	5.156		23 ‐	‐	7.769		576 ‐	‐	‐	‐	‐ ‐		17.537	100.361	17,5%
Al 31 gennaio 2019	116	4.714	23	2.416	5.072	64	13	59		7.834 ‐	‐	‐	2		1 ‐ ‐		20.314	112.172	18,1%
Attività finanziarie per
leasing ‐ correnti
Al 31 gennaio 2020	‐		1.246 ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐ ‐		1.246	4.191	29,7%
Al 31 gennaio 2019	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐ ‐		0	0	n.a.
Attività finanziarie non
correnti
Al 31 gennaio 2020	‐	‐ 120		‐	‐	‐	‐	‐	‐ 200		‐	‐	‐	‐	‐ ‐		320	354	90,4%
Al 31 gennaio 2019	‐	‐ 120		‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐ ‐		120	292	41,1%
Attività finanziarie per
leasing ‐ non correnti
Al 31 gennaio 2020	‐		2.620 ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐ ‐		2.620	10.623	24,7%
Al 31 gennaio 2019	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐ ‐		0	0	n.a.
Debiti verso fornitori
Al 31 gennaio 2020	‐	(99)	(40)	(52)	(129)		(22.299) ‐	‐		(95) ‐	‐	‐	‐		‐ 74 ‐		(22.640)	(343.455)	6,6%
Al 31 gennaio 2019	‐	(774)	(29)	(134)	(207)		(22.268) ‐	‐		(108) ‐	‐	‐	‐	‐		(1.207) ‐	(24.727)	(373.407)	6,6%
Altri debiti correnti
Al 31 gennaio 2020	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐		‐	‐	‐	‐	‐	(1.737)	(1.737)	(126.683)	1,4%
Al 31 gennaio 2019	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	(371)	(371)	(128.669)	0,3%

I crediti commerciali (al netto dei debiti commerciali) verso Coin S.p.A. al 31 gennaio 2020 sono pari a 1,5 milioni di Euro, in sensibile riduzione rispetto ai 3,9 milioni di Euro al 31 gennaio 2019.

I crediti finanziari verso Coin S.p.A. al 31 gennaio 2020 fanno invece riferimento a contratti di sublocazione di alcuni spazi commerciali che, ai sensi dell'applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16 sono stati considerati quali contratti di leasing finanziario a fronte della cessione parziale del Diritto di utilizzo di beni in leasing afferenti al contratto di locazione passiva sottostante sottoscritto da OVS S.p.A. con terze parti.

Si segnala che i rapporti patrimoniali ed economici verso le società dell'ex Gruppo Sempione Fashion esposti nell'esercizio precedente si riferivano principalmente ad attività di fornitura di merce e prestazioni di servizi collegati. Nel corso dell'esercizio 2018 la società Sempione Fashion AG (Svizzera) è stata sottoposta a procedura fallimentare, pertanto i relativi crediti risultavano già stralciati al 31 gennaio 2019.

Anche Sempione Retail AG è stata attratta da una procedura che ne determinerà la liquidazione forzata non in bonis e per tale motivo tutti i crediti vantati nei confronti della stessa risultavano già integralmente svalutati nel bilancio chiuso al 31 gennaio 2019.

Le società Charles Vögele Austria GmbH, Charles Vögele Deutschland GmbH, Charles Vögele Hungaria Kft e Charles Vögele trgovina s tekstilom doo (Slovenia) sono state cedute ad operatori terzi nel corso dell'esercizio 2018 pertanto le suddette società non rivestivano più la qualifica di parte correlata già al 31 gennaio 2019.

Anche le società Gruppo Coin S.p.A. (ora Icon S.p.A.), Excelsior Milano S.r.l. in liquidazione, COSI – Concept

Of Style Italy S.p.A., GCF S.p.A. in liquidazione e Gruppo Coin International S.A. hanno perso la qualifica di parti correlate nel corso dell'esercizio 2019 a seguito del venire meno del rapporto di controllo tra Icon S.p.A. e OVS S.p.A. a far data dall'11 marzo 2019.

I rapporti verso Centomilacandele S.C.p.A. sono relativi alle prestazioni di servizi destinati all'acquisto di energia elettrica. Centomilacandele S.C.p.A. è una società consortile senza scopo di lucro, che svolge attività di approvvigionamento di energia elettrica e gas metano, alle migliori condizioni possibili, in favore dei soggetti consorziati.

(migliaia di Euro)										Parti Correlate
	ICON S.p.A. (ex Gruppo Coin S.p.A.) Coin S.p.A.		82 S.r.l.	OVS Department Stores d.o.o.	OVS Maloprodaja d.o.o.	OVS Hong Kong Sourcing Ltd.	OVS Fashion España SL	OVS France SAS	Serenissima Retail GmbH	OVS Austria GmbH in liqu.	Sempione Retail AG	Sempione Fashion AG	Charles Vögele Austria GMBH	Charles Vögele Deutschland GMBH	Charles Vögele Trgovina stekstilom DOO (Slovenia)	Charles Vögele Hungaria Kft	Excelsior Milano S.r.l. in liquidazione	Centomila‐ candele S.c.p.a.	Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche	Totale	Totale voce di bilancio	Incidenza sulla voce di bilancio
Esercizio chiuso al 31 gennaio 2020
Ricavi	‐		718 ‐	2.166			2.839 ‐ 7.530 450 3.787			‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐		‐ ‐	17.490	1.366.679	1,3%
Altri proventi e ricavi
operativi	42		1.512 ‐	‐		‐ 1 ‐		‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐		‐ ‐	1.555	66.529	2,3%
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	‐	‐		(29) ‐	‐		(32.114) ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐		‐ ‐	(32.143)	(650.377)	4,9%
Costi del personale	‐	‐	‐	‐	‐		210 ‐ 25 5			‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	(3.962)	(3.722)	(277.077)	1,3%
Costi per servizi	‐	(127)	(60)	(149)		(319) ‐	(104)	34 6		‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐		(13.094) ‐	(13.813)	(175.002)	7,9%
Costi per godimento beni
di terzi Svalutazioni e	‐ 406		‐	‐	‐	‐	‐ 53		‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐		‐ ‐	459	(28.352)	(1,6)%
accantonamenti	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐			(4.015) ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐		‐ ‐	(4.015)	(6.955)	57,7%
Altri oneri operativi	‐		(17) ‐	30		40 ‐	151	12		73 ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐		‐ ‐	289	(25.081)	(1,2)%
Proventi finanziari		‐ 254 4		‐ ‐		‐	‐ 1		‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐		‐ ‐	259	1.137	22,8%
Oneri finanziari		20	‐ ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐		‐ ‐	20	70.996	0,0%
Proventi (oneri) da
partecipazioni	‐	‐	‐	(675)	(1.489)	21.701	(2.318)	(207)		(1.535) ‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐		‐ ‐	15.477	15.477	100,0%
Esercizio chiuso al 31 gennaio 2019
Ricavi	‐		200 ‐	2.244		3.632 ‐ 7.798				21.161					‐ 20.556 9.334 14.563 925 1.678		‐		‐ ‐	82.091	1.458.080	5,6%
Altri proventi e ricavi
operativi	366		1.626 ‐	‐	‐ 1		‐			‐	‐	‐	‐	‐	‐		‐ 7		‐ ‐	2.000	67.934	2,9%
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	‐	‐		(20) ‐	‐		(34.710) ‐				(677) ‐	(18.931)	(14.841) ‐		(57)		(159) ‐		‐ ‐	(69.395)	(703.603)	9,9%
Costi del personale	‐	‐	‐	‐	‐		276 ‐			‐	‐ 311		‐	‐	‐	‐	‐	‐	(4.441)	(3.854)	(280.447)	1,4%
Costi per servizi	(5)	(489)	(15)	(206)		(131) ‐	(104)				‐ ‐		‐ 7	‐	‐	‐	‐		(13.428) ‐	(14.371)	(193.710)	7,4%
Costi per godimento beni
di terzi	(1.215)		1.958 ‐	‐	‐	‐	‐			‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐		‐ ‐	743	(196.750)	(0,4)%
Svalutazioni e
accantonamenti	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐			‐	‐	‐	‐	(22.890)		(977) ‐	‐		‐ ‐	(23.867)	(28.026)	85,2%
Altri oneri operativi	‐		(171) ‐	10		39 ‐	120			‐	‐		(15.917) ‐	‐	‐	‐			(11) ‐ ‐	(15.930)	(50.229)	31,7%
Proventi finanziari	‐ ‐			26 ‐	‐	‐	‐			‐		1.114 ‐	‐	‐	‐	‐	‐		‐ ‐	1.140	1.174	97,1%
Proventi (oneri) da
partecipazioni	‐	‐	(959)	(416)	(1.304)	34.106	(2.079)			(19.207)		(1.249) ‐	‐	‐	‐	‐	‐		‐ ‐	8.892	8.892	100,0%

La seguente tabella riepiloga i rapporti economici di OVS S.p.A. verso parti correlate:

Per le società Gruppo Coin S.p.A. (ora Icon S.p.A.), Excelsior Milano S.r.l. in liquidazione, COSI – Concept Of Style Italy S.p.A., GCF S.p.A. in liquidazione e Gruppo Coin International S.A. per le quali è venuta meno la qualifica di parti correlate nel corso dell'esercizio 2019 sono stati indicati i rapporti economici (ove esistenti) intercorsi con OVS S.p.A. fino alla data di cessazione di tale qualificazione.

I principali rapporti economici verso parti correlate fanno riferimento a:

• fornitura di merce e materiali di consumo alle società estere del Gruppo OVS, inclusa nella voce "Ricavi";

• prestazioni di servizi e riaddebiti a Coin S.p.A. di costi per servizi centrali informatici, di logistica e di locazione sostenuti da OVS S.p.A., inclusi nella voce "Altri proventi e ricavi operativi";

• commissioni di intermediazione per acquisti di merce verso OVS Hong Kong Sourcing Ltd da parte della Società, inclusi nella voce "Acquisti di materie prime, di consumo e merci";

• prestazioni di servizi relativi all'acquisto di energia elettrica da parte di Centomilacandele S.C.p.A, incluse nella voce "Costi per servizi";

e

• interessi maturati sui contratti di sublocazione attiva nei confronti di Coin S.p.A. contabilizzati secondo i

postulati del nuovo principio contabile IFRS 16 alla stregua di leasing finanziari attivi, inclusi nella voce "Proventi finanziari".

I flussi di cassa riportati nella seguente tabella rappresentano gli effettivi pagamenti ed incassi registrati con le parti correlate nel corso del 2019 (o fino al momento in cui è venuta meno la qualifica di parte correlata) e non le variazioni intervenute nel corso dell'esercizio sui saldi patrimoniali della voce di bilancio a cui si riferiscono:

(migliaia di Euro)		Parti Correlate
																Charles Vögele
																Trgovina		Amministratori e		Totale flusso di
	ICOIN S.p.A.			GCF S.p.A.	Gruppo Coin	OVS	OVS	OVS	OVS Hong				Centomila‐			stekstilom	Charles	Dirigenti con		cassa da	Incidenza
	(ex Gruppo			in	International	Department	Maloprodaja	Fashion	Kong Sourcing	OVS	Serenissima	OVS Austria	candele	Sempione	Sempione	DOO	Vögele	responsabilità		rendiconto	sulla voce di
	Coin S.p.A.) Coin S.p.A.		82 S.r.l.	liquidazione	S.A.	stores d.o.o.	d.o.o.	España S.L.	Ltd.	France SAS	Retail GmbH	GmbH in liqu.	S.c.p.a.	Retail AG	Fashion AG	(Slovenia)	Hungaria Kft	strategiche	Totale	finanziario	bilancio
Esercizio chiuso al 31 gennaio 2020
Flusso di cassa
generato/(assorbito) dall'attività
operativa	‐	8.044	(74)	‐	‐	1.947	2.417	5.275	(31.844)	‐	‐	‐	(17.550)	‐	‐	‐	‐	(2.506)	(34.291)	202.559	(16,9)%
Flusso di cassa
generato/(assorbito) dall'attività
di investimento	‐	‐	‐	‐	‐	(700)	(1.300)	‐	21.701	‐	(1.500)	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	18.201	(28.907)	(63,0)%
Flusso di cassa
generato/(assorbito) dall'attività
di finanziamento	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	(200)	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	(200)	(156.424)	0,1%
Esercizio chiuso al 31 gennaio 2019
Flusso di cassa
generato/(assorbito) dall'attività
operativa	(951)	3.561	(2)	4	3	2.181	2.132	3.904	(46.107)	‐	‐	1.250	(16.311)	‐	(932)	569	1.487	(5.926)	(55.138)	(20.262)	272,1%
Flusso di cassa
generato/(assorbito) dall'attività
di investimento	‐	(3.393)	‐	‐	‐	(699)	(760)	‐	34.106	(30)	(35)	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	29.189	(34.191)	(85,4)%
Flusso di cassa
generato/(assorbito) dall'attività
di finanziamento	‐	‐	(310)	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	(310)	21.649	(1,4)%

________________________________________________________________________________

Le operazioni sopra elencate sono state effettuate a condizioni di mercato.

ALTRE INFORMAZIONI

Passività potenziali

Oltre a quanto descritto alla nota 19 "Fondi per rischi ed oneri", si segnala che non sussistono ulteriori rischi potenziali.

Fidejussioni e Garanzie in rapporto a terzi

Ammontano a 74.307 migliaia di Euro (erano 73.001 migliaia di Euro al 31 gennaio 2019) e sono state concesse per conto della Società da istituti di credito o compagnie di assicurazione principalmente a garanzia di contratti di locazione italiani.

Altri impegni

Non si evidenziano impegni alla data di bilancio non già riflessi in altre voci della situazione patrimoniale e finanziaria.

Compensi ad Amministratori e Sindaci

La seguente tabella riporta i compensi spettanti agli Amministratori e ai Sindaci per le cariche ricoperte in OVS S.p.A.:

(migliaia di Euro)	Amministratori	Sindaci
Esercizio chiuso al 31 gennaio 2020	1.096	152
Esercizio chiuso al 31 gennaio 2019	959	152

Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

In conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si segnala che i risultati della Società dell'esercizio 2019 sono stati influenzati da oneri netti non ricorrenti pari a 8.826 migliaia di Euro.

	31.01.2020	31.01.2019
Altri ricavi	0	(989)
Acquisti di materie prime, di consumo e merci	0	4.824
Costi del personale	2.025	2.710
Costi per servizi	1.215	3.109
Costi per godimento beni di terzi	0	115
Svalutazioni e accantonamenti	4.015	23.867
Altri oneri operativi	1.017	26.185
Proventi finanziari	0	(1.114)
Oneri finanziari	1.004	0
Svalutazione di partecipazioni	1.535	20.456
Imposte	(1.985)	(14.357)
Totale	8.826	64.806

Gli oneri non ricorrenti riguardano principalmente:

‐ 2.025 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Costi del personale" si riferiscono a transazioni con dipendenti;

‐ 1.215 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Costi per servizi" si riferiscono a prestazioni professionali straordinarie;

‐ 4.015 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Svalutazioni e accantonamenti" si riferiscono alla svalutazione dei crediti verso la società austriaca;

‐ 1.017 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Altri oneri operativi" si riferiscono a transazioni per risoluzione di contratti di locazione;

‐ 1.004 migliaia di Euro, iscritti nella voce "Oneri finanziari" si riferiscono agli oneri di chiusura per estinzione del precedente contratto di finanziamento;

‐ 1.535 migliaia di Euro, iscritti nella voce "(Proventi)/Oneri da partecipazioni" risultanti dalla cessione della società controllata Serenissima Retail GmbH.

Si sottolinea che gli oneri netti non ricorrenti differiscono rispetto a quanto riportato in Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2020 per una diversa rappresentazione contabile dei canoni d'affitto non ricorrenti: la rappresentazione secondo IFRS 16 ha comportato minori oneri non ricorrenti per 0,6 milioni di Euro e un maggior effetto imposte per 0,2 milioni di Euro.

In conformità a quanto previsto dalla suddetta Comunicazione Consob, si segnala inoltre che nell'esercizio 2019 non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

Erogazioni pubbliche – Informativa ai sensi della Legge n. 124/2017

In relazione al disposto di cui all'art. 1, comma 125, della legge 124/2017, in merito all'obbligo di dare evidenza in nota integrativa delle somme di denaro eventualmente ricevute nell'esercizio a titolo di sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti di cui al comma 125 del medesimo articolo, si segnala che, nel corso del 2019, la società OVS S.p.A. ha beneficiato di contributi per la formazione dei dipendenti per 250 migliaia di Euro.

Ai fini degli adempimenti sopra citati, in relazione ad eventuali altri contributi ricevuti che rientrino nelle fattispecie previste, si rinvia inoltre all'apposito Registro nazionale pubblicamente consultabile.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Diffusione della pandemia da Covid‐19 e chiusura dell'intera rete vendita italiana

La tragedia della pandemia da nuovo coronavirus SARS‐CoV‐2 (o più semplicemente Covid‐19) ha colpito la Cina a partire da gennaio 2020, stante i primi casi accertati. Le misure di contenimento attuate dal presidente cinese Xi Jinping avevano però fatto ritenere che l'avanzata del virus colpisse principalmente la città di Wuhan nella provincia di Hubei ed, eventualmente, alcune zone della Cina.

Il 20 febbraio 2020, però, l'assessore al Welfare della Regione Lombardia ha dato la notizia di un primo caso di contagio a Codogno (Lodi). In pochi giorni diversi comuni del Nord Italia hanno registrato la presenza del virus ed il governo italiano ha deciso così di adottare le prime "misure straordinarie" per frenare la sua diffusione con un decreto approvato durante la notte del 23 febbraio 2020, limitato alle aree di epidemia (11 comuni situati nel Nord Italia). Una di queste misure ha riguardato la chiusura di tutti i punti vendita di quelle aree specifiche. Il 25 febbraio l'infezione si è diffusa in altre regioni ed il governo ha quindi emanato un secondo decreto, che si è esteso ad Emilia Romagna, Friuli Venezia Giulia, Lombardia, Veneto, Piemonte e Liguria.

Il 4 marzo 2020 si è preso atto che il contagio non arretrava ma, al contrario, si stava espandendo con ritmi esponenziali: stante il numero di vittime il Primo Ministro italiano Giuseppe Conte ha deciso di firmare un nuovo decreto che ha comportato la chiusura di università e scuole in tutta Italia. Forti restrizioni hanno colpito anche teatri, cinema e tutti gli eventi che prevedevano assembramenti di persone. L'8 marzo 2020 è stato pubblicato un altro decreto con lo scopo di vietare qualsiasi movimento in Lombardia e in quattordici province tra Veneto, Emilia Romagna, Piemonte e Marche. L'11 marzo 2020 è stato pubblicato un ulteriore decreto, con lo slogan "#iorestoacasa", che ha esteso a tutto il territorio nazionale ciò che era precedentemente previsto per le "zone rosse". Da quel momento in poi, tutti i negozi del territorio nazionale hanno dovuto chiudere al pubblico (con l'esclusione di alcune categorie come alimentari e farmacie). Solo dopo circa un mese il numero di ricoverati ha iniziato a mostrare segnali di rallentamento, e con il DPCM pubblicato il 10 aprile 2020 è stata data la possibilità di riaprire ad alcune attività, a partire dal 14 aprile 2020, tra le quali i punti vendita dedicati all'abbigliamento bambino.

Occorre evidenziare che, se le misure del 23 e 25 febbraio 2020 hanno innescato nella popolazione italiana (principalmente al nord ma limitatamente anche al centro e al sud) timori e preoccupazioni legate al contagio, con un inevitabile riflesso sul traffico in negozio, l'emanazione del DPCM 11 marzo 2020, che ha coercitivamente disposto la chiusura di tutte le attività commerciali non essenziali, ivi compresa la vendita al dettaglio di prodotti di abbigliamento, a far data dal 12 marzo 2020, ha rappresentato per il Gruppo OVS un fatto, intervenuto dopo la chiusura dell'esercizio che, pur non comportando una rettifica ai saldi di bilancio al 31 gennaio 2020, data la rilevanza, ha presentato molteplici effetti presenti e futuri sull'operatività quotidiana del Gruppo nonché su alcune stime di attività e passività di bilancio che a tuttoggi non possono essere puntualmente quantificate. Inoltre, nell'attuale contesto di incertezza e tenuto conto dell'evoluzione del Covid‐19 in relazione alle tempistiche di riapertura dei punti vendita e dei

connessi impatti sui flussi di cassa del Gruppo per l'esercizio 2020, sono stati aggiornati gli scenari di sensitività previsti dallo IAS 36 nello svolgimento degli impairment test, soprattutto in merito ai possibili impatti derivanti dalla pandemia sulle assunzioni sottostanti le stime effettuate: ciò ha comportato una svalutazione nel bilancio chiuso al 31 gennaio 2020 di circa 161 milioni di Euro, quasi totalmente attribuita all'Avviamento.

Il paragrafo successivo fornisce la disclosure ritenuta necessaria al fine di descrivere qualitativamente e quantitativamente gli effetti dell'evento legato alla chiusura di tutta la rete vendita italiana ed estera e della presumibile difficile ripresa dei consumi per effetto della pandemia da Covid‐19. Le stime ove presenti, sono fornite nei limiti della possibilità di poterle attendibilmente calcolare.

Per un maggiore approfondimento sui test di impairment si rinvia a quanto già ampiamente illustrato alla nota 11.

Azioni intraprese dal Gruppo OVS a partire dal mese di marzo 2020

Le restrizioni governative che hanno comportato la chiusura di tutta la rete vendita in Italia (ma anche all'estero) hanno evidenziato la necessità di intraprendere azioni rapide e mirate per far fronte ad un'emergenza mai vista prima in Italia dal dopoguerra.

Fin dal primo giorno del mese di marzo 2020 è stato istituito un Comitato di Crisi per la gestione dell'emergenza, mettendo in atto tutte le iniziative possibili per preparare il Gruppo al contesto. Le aree individuate sono state principalmente cinque: affitti, personale, costi operativi, approvvigionamento merci ed infine, investimenti. Le azioni avviate intendono affrontare sia il periodo di chiusura, sia la fase di progressiva riapertura della rete, sia i restanti mesi del 2020 in cui si prevede comunque una consistente contrazione delle vendite.

Le interlocuzioni con i proprietari immobiliari sono state avviate fin da subito al fine di ottenere una modifica delle pattuizioni contrattuali da allineare al mutato scenario economico. In particolare le negoziazioni si stanno focalizzando nell'ottenere una variazione dei termini economci e, segnatamente una variabilizzazione dei canoni (con conseguente effetto di free rent nei periodi di chiusura dei negozi e quindi a vendite pari a zero) ed una modalità di liquidazione dei canoni non più anticipata ma posticipata, quantomeno nei primi mesi successivi alla riapertura.

In questo contesto ed in pendenza delle negoziazioni il Gruppo ha sospeso i versamenti della quasi totalità dei canoni; ad oggi tale iniziativa non ha ricevuto significative manifestazioni di opposizione da parte dei proprietari immobiliari che hanno dimostrato concreta disponibilità di dialogo, eccezion fatta per alcuni isolati investitori stranieri.

Per quanto concerne il personale, con la chiusura dei negozi il personale di vendita è stato sospeso dal servizio. Le retribuzioni sono state garantite in primis con l'utilizzo del fondo ferie maturato, per poi attivare gli istituti previsti della Cassa Integrazione in Deroga, permettendo parzialmente di comprimere nel breve termine gli esborsi finanziari.

A valle della riapertura, in reazione alla contrazione delle vendite attesa, il Gruppo prevede di avviare azioni

di contenimento del costo del personale tramite una riduzione dei presidi, degli orari di apertura a livello giornaliero nonché della chiusura dei negozi nelle domeniche e nelle festività fino ad agosto 2020.

Tale piano di riduzione verrà concordato con le parti sociali e include il mancato rinnovo dei contratti a termine, il blocco degli straordinari e ulteriore utilizzo dei fondi ferie e della Cassa Integrazione.

Per quanto riguarda il personale di sede, durante il periodo di chiusura è stata utilizzata la Cassa Integrazione in Deroga (previo utilizzo delle ferie maturate) per almeno il 50% dei collaboratori. Il resto dei collaboratori è attivo prevalentemente in lavoro agile con un presidio minimo in sede. Nel resto dell'anno le azioni di contenimento dei costi del personale di sede riguarderanno il sostanziale blocco di assunzioni e straordinari, alcune riorganizzazioni manageriali mirate ed il blocco degli incrementi retributivi discrezionali previsti a budget.

E' stato inoltre istituito un fondo di solidarietà aziendale, finanziato dai dirigenti del Gruppo OVS tramite rinuncia volontaria di parte della propria retribuzione, destinato a quei dipendenti del Gruppo che dalla crisi sanitaria risultassero più colpiti, come purtroppo la famiglia di un giovane caponegozio OVS venuto a mancare dopo due settimane di lotta contro il virus. A tale fondo hanno deciso di partecipare anche gli amministratori di OVS S.p.A..

Sul fronte dei costi operativi sono stati ridotti al minimo tutti i costi ritenuti non strettamente necessari, tanto a livello di punto vendita, quanto di costi corporate e quelli dedicati al sostegno delle vendite. Al momento della chiusura della rete il Gruppo ha provveduto alla messa in sicurezza degli impianti nei negozi in modo da azzerare quasi totalmente i consumi. Sono stati sospesi anche tutti i servizi non necessari quali: vigilanza, pulizie, forniture shoppers, materiali per aggiornamento vetrine, ecc.

A valle della riapertura ulteriori risparmi saranno conseguenza della riduzione degli orari di apertura; per contro è previsto un significativo aumento dei costi sul fronte della sanificazione degli spazi, della protezione dei dipendenti (guanti, mascherine, gel igienizzanti ecc.) ed infine della sanificazione dei capi di abbigliamento.

A livello corporate è prevista un'ulteriore riduzione dei servizi esterni oltre a quanto già avvenuto nell'esercizio 2019. Alla luce del lockdown il Gruppo ha inoltre ridimensionato il budget pubblicitario del periodo ed in particolare di quello televisivo riorientandolo verso canali più innovativi quali il web, dove si sono visti incrementi delle vendite a tripla cifra.

Si prevede inoltre una campagna di negoziazione commerciale con i fornitori principali al fine di ottenere, soprattutto da quelli meno affetti dall'emergenza Covid‐19, un bonus straordinario.

Nel contesto del contenimento delle uscite di cassa e nelle more della riapertura dei negozi è stata avviata una specifica procedura per un maggior controllo dei pagamenti, condivisa con un importante advisor legale, legata alla durata della situazione emergenziale:

• rispetto delle priorità per i creditori privilegiati ex lege (quali il personale);
• creazione di un comitato ad hoc;
• comunicazione trasparente a tutti i fornitori.

Il pagamento degli importi posposti, resosi possibile anche grazie al rapporto di fiducia che caratterizza le

relazioni di OVS con i suoi fornitori è comunque previsto entro il termine del 2020.

E' stato completamente riorganizzato il piano di immissioni di merce relativo all'autunno/inverno, comunque in diminuzione rispetto al piano precedente. Per un maggiore approfondimento sul punto si rinvia al paragrafo successivo relativo all'Evoluzione prevedibile della gestione.

Sono infine stati ridotti al minimo tutti gli investimenti non strettamente necessari alla continuazione del business; in particolare è stato ridotto il numero di aperture di nuovi negozi e sono stati posticipati al 2021 alcuni altri progetti non strettamente necessari.

Il drastico calo di incassi nel mese di marzo e la pressoché totale mancanza nel mese di aprile, hanno imposto una precisa riprogrammazione di tutti gli esborsi finanziari previsti, insieme all'attivazione di misure straordinarie sopra descritte che consentissero di creare dei benefici anche immediati in termini di liquidità. Oltre alle specifiche misure di differimento dei pagamenti, ben comprese dai fornitori del Gruppo stante la situazione eccezionale, nel mese di marzo 2020 si è proceduto con lo smobilizzo dei contratti derivati di copertura per la merce prevista in acquisto, realizzando una plusvalenza di circa 10 milioni di Euro.

Nel frattempo sono stati repentinamente avviati contatti con le banche, al fine di sondare la disponibilità di fornire finanza aggiuntiva finalizzata a supportare il temporaneo quanto inevitabile aumento di capitale circolante: a tal riguardo, il Governo italiano ha emanato in data 8 aprile 2020 il cosiddetto "Decreto Liquidità" il quale fin da subito ha rappresentato un valido supporto sotto il profilo finanziario che il Gruppo ha deciso di attivare.

Il processo volto al rafforzamento finanziario per fare fronte al prolungato lockdown forzato dei nostri negozi è quasi concluso.

Il processo ha visto il coinvolgimento di un pool composto da 5 banche dell'attuale contratto di finanziamento, da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e da una nuova banca. Gli istituti coinvolti hanno proceduto con le relative delibere. Il processo si concluderà con l'approvazione del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Vengono riportate di seguito le principali caratteristiche della "Nuova Finanza" controgarantita per l'80% da SACE S.p.A..

L'importo finanziato sarà pari a 100 milioni di Euro ed il finanziamento avrà una durata di 4,3 anni con scadenza di pagamento dell'ultima rata fissata a settembre 2024. Il finanziamento prevede un pre‐ ammortamento di 24 mesi e 10 rate di uguale importo (10 milioni di Euro) trimestrali a partire da giugno 2022. Il covenant previsto è allineato con quello presente nell'attuale contratto di finanziamento. Il costo della garanzia SACE sarà così strutturato: 50 bps il primo anno, 100 bps il secondo ed il terzo anno, dal quarto anno in poi 200 bps, mentre il tasso di interesse applicato sarà pari al 2,25% + Euribor 3M.

Parallelamente a tale processo le banche del preesistente contratto di finanziamento hanno già deliberato favorevolmente, ancorché subordinatamente all'ottenimento della Nuova Finanza, la concessione di alcune modifiche/sospensioni del contratto stesso, di seguito riportate:

(i) la sospensione del rimborso delle rate di agosto 2020 e febbraio 2021 della Term B2. Queste, verranno cumulate alle ultime due rate previste da contratto (febbraio 2022 e agosto 2022);

• (ii) la sospensione del covenant test fino ad aprile 2021 (verranno quindi sospesi i test previsti per aprile 2020, luglio 2020, ottobre 2020 e gennaio 2021);
• (iii) l'ampliamento del basket linee a M/L concesse extra contratto di finanziamento in essere da 75 milioni di Euro a 100 milioni di Euro per consentire l'accesso alla Nuova Finanza garantita da SACE;
• (iv) l'estensione della soglia per evento previsto di cross default da 5 a 20 milioni di Euro per tutta la durata del waiver;
• (v) la sospensione, per tutto l'anno fiscale 2020, del test di clean down che prevede, una volta l'anno, che l'equazione RCF‐Cassa sia inferiore a 25 milioni di Euro per almeno 5 giorni consecutivi.

Si rimanda anche a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione al 31 gennaio 2020.

Alla luce delle più aggiornate proiezioni di cassa descritte anche in merito al processo di impairment e allo scenario di sensitività che rappresenta sostanzialmente le più aggiornate proiezioni elaborate dalla direzione sulla base delle evidenze esterne dei mesi di marzo, aprile e maggio 2020, e tenuto in considerazione l'avanzato processo di interlocuzione con le banche per i punti sopra descritti, il presente bilancio consolidato è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli amministratori hanno verificato l'insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità significative circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi.

Informazioni ai sensi dell'art. 149 – duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza degli esercizi 2019 e 2018 per i servizi di revisione e per altri servizi resi dalla stessa società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., oltre che per i servizi resi da società dello stesso network.

(migliaia di Euro)	2019	2018
a) Corrispettivi della società di revisione per la prestazione di servizi di
revisione:
‐ alla Capogruppo OVS S.p.A.	280	308
‐ alle società controllate (servizi forniti da società del network PwC)	60	55
b) Corrispettivi della società di revisione per la prestazione di servizi diversi
dalla revisione:
‐ alla Capogruppo OVS S.p.A. per servizi di verifica finalizzati all'emissione di
un'attestazione	‐	‐
‐ alla Capogruppo OVS S.p.A. per servizi di verifica finalizzati all'emissione di
un'attestazione (servizi forniti da società del network PwC)	‐	‐
‐ alla Capogruppo OVS S.p.A. per altri servizi	20 (*)	23 (*)

c) Corrispettivi delle entità appartenenti al network PwC per la prestazione

di servizi:
‐ alla Capogruppo OVS S.p.A.	‐	‐

(*) Tali compensi si riferiscono a servizi "audit related" ai fini dell'esame limitato della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Proposta di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato di esercizio 2019

A conclusione delle presenti note illustrative, Vi invitiamo ad approvare il bilancio di esercizio della società OVS S.p.A..

Vi proponiamo:

‐ di approvare il bilancio separato di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020;

‐ di approvare la destinazione della perdita dell'esercizio di OVS S.p.A. al 31 gennaio 2020 pari a Euro

________________________________________________________________________________

139.443.479,00, come segue:

‐ Euro 139.443.479,00 a utili/(perdite) portati a nuovo."

ALLEGATI AL BILANCIO SEPARATO

I documenti successivi contengono informazioni aggiuntive a corredo del bilancio separato per l'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020.

• 1) Immobili, impianti e macchinari al 31 gennaio 2020;
• 2) Diritto di utilizzo beni in leasing al 31 gennaio 2020;
• 3) Immobilizzazioni immateriali al 31 gennaio 2020;
• 4) Immobili, impianti e macchinari al 31 gennaio 2019;
• 5) Immobilizzazioni immateriali al 31 gennaio 2019;
• 6) Partecipazioni;
• 7) Dettaglio delle partecipazioni;
• 8) Elenco delle partecipazioni in imprese controllate e collegate;
• 9) Prospetto dell'origine, utilizzabilità e distribuibilità delle voci del Patrimonio Netto.

Immobili, impianti e macchinari

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti (in migliaia di Euro):

	Movimenti dell'esercizio
	Situazione al		Alienazioni/	Ammortamenti/		Situazione al
	31.01.2019	Acquisizioni	Dismissioni	Svalutazioni	Riclassifiche	31.01.2020
Migliorie su beni di terzi
costo originario	211.074	6.291	(4.048)	0	(645)	212.672
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(152.697)	0	3.550	(9.139)	152	(158.134)
netto	58.377	6.291	(498)	(9.139)	(493)	54.538
Terreni e fabbricati
costo originario	6.511	318	0	0	0	6.829
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(1.858)	0	0	(3)	0	(1.861)
netto	4.653	318	0	(3)	0	4.968
Impianti e macchinario
costo originario	310.015	8.965	(4.290)	0	0	314.690
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(223.497)	0	3.605	(13.480)	0	(233.372)
netto	86.518	8.965	(685)	(13.480)	0	81.318
Attrezzature industriali e
commerciali
costo originario	344.925	13.674	(12.546)	0	(198)	345.855
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(242.147)	0	10.878	(18.764)	122	(249.911)
netto	102.778	13.674	(1.668)	(18.764)	(76)	95.944
Altri beni
costo originario	59.449	2.247	(270)	0	(2.482)	58.944
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(49.827)	0	266	(2.445)	1.476	(50.530)
netto	9.622	2.247	(4)	(2.445)	(1.006)	8.414
Immobilizzazioni in corso e acconti
costo originario	7.153	3.100	(4.290)	0	0	5.963
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0	0
netto	7.153	3.100	(4.290) (1)	0	0	5.963
Totale
costo originario	939.127	34.595	(25.444)	0	(3.325)	944.953
svalutazioni	0	0	0	0 (3)	0 (3)	0
ammortamenti	(670.026)	0	18.299	(43.831)	1.750	(693.808)
netto	269.101	34.595	(7.145) (2)	(43.831)	(1.575)	251.145

(1) Il valore rappresenta per 4.290 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2019, riclassificate alle specifiche categorie di immobilizzazioni nell'esercizio 2019.

________________________________________________________________________________

(2) Include 2.688 migliaia di Euro relative a immobilizzazioni dismesse e svalutate nel periodo a seguito chiusura punti vendita.

Diritto di utilizzo beni in leasing

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti (in migliaia di Euro):

	Movimenti dell'esercizio
	Impatti IFRS 16				Ammortamenti/	Situazione al
	al 01.02.2019	Incrementi	Rimisurazioni	Decrementi (*)	Svalutazioni	31.01.2020
Terreni e fabbricati
costo originario	896.709	133.743	(41.120)	(8.746)	0	980.586
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	8.746	(141.370)	(132.624)
netto	896.709	133.743	(41.120)	0	(141.370)	847.962
Impianti e macchinario
costo originario	0	640	0	0	0	640
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	(24)	(24)
netto	0	640	0	0	(24)	616
Attrezzature industriali e
commerciali
costo originario	198	1.825	0	0	0	2.023
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(122)	0	0	0	(107)	(229)
netto	76	1.825	0	0	(107)	1.794
Altri beni
costo originario	3.426	745	0	(209)	0	3.962
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(1.476)	0	0	209	(1.340)	(2.607)
netto	1.950	745	0	0	(1.340)	1.355
Totale
costo originario	900.333	136.953	(41.120)	(8.955)	0	987.211
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(1.598)	0	0	8.955	(142.841)	(135.484)
netto	898.735	136.953	(41.120)	0	(142.841)	851.727

Immobilizzazioni immateriali

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti (in migliaia di Euro):

	Movimenti dell'esercizio
	Situazione al		Alienazioni/	Ammortamenti/		Situazione al
	31.01.2019	Acquisizioni	Dismissioni	Svalutazioni	Riclassifiche	31.01.2020
Diritti di brevetto industriale e
diritti di utilizzazione delle opere
dell'ingegno
costo originario	149.136	9.347	(23)	0	645	159.105
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(121.828)	0	5	(9.780)	(152)	(131.755)
netto	27.308	9.347	(18)	(9.780)	493	27.350
Concessioni, licenze e marchi
costo originario	520.182	0	(1.850)	0	0	518.332
svalutazioni	(6.206)	0	737	(6.349)	0	(11.818)
ammortamenti	(7.881)	0	86	(1.029)	0	(8.824)
netto	506.095	0	(1.027)	(7.378)	0	497.690
Immobilizzazioni in corso e acconti
costo originario	989	2.657	(989)	0	0	2.657
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0	0
netto	989	2.657	(989) (1)	0	0	2.657
Altre immobilizzazioni immateriali
costo originario	165.530	50	(81)	0	0	165.499
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(67.016)	0	80	(8.269)	0	(75.205)
netto	98.514	50	(1)	(8.269)	0	90.294
Totale
costo originario	835.837	12.054	(2.943)	0	645	845.593
svalutazioni	(6.206)	0	737	(6.349) (2)	0	(11.818)
ammortamenti	(196.725)	0	171	(19.078)	(152)	(215.784)
netto	632.906	12.054	(2.035)	(25.427)	493	617.991
Avviamento
costo originario	452.541	0	0	0	0	452.541
svalutazioni	0	0	0	(155.000) (2)	0	(155.000)
ammortamenti	0	0	0	0	0	0
netto	452.541	0	0	(155.000)	0	297.541

(1) Il valore rappresenta per 989 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2019, riclassificate alle specifiche categorie di immobilizzazioni nell'esercizio 2019.

(2) Include 161.349 migliaia di Euro relative ad attività svalutate a seguito di impairment test dei punti vendita e dell'avviamento OVS, già al netto di ripristino di precedenti esercizi per 1.028 migliaia di Euro.

Immobili, impianti e macchinari

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio precedente sono le seguenti (in migliaia di Euro):

	Movimenti dell'esercizio 2018
	Situazione al		Alienazioni/	Ammortamenti/		Situazione al
	31.01.2018	Acquisizioni	Dismissioni	Svalutazioni	Riclassifiche	31.01.2019
Migliorie su beni di terzi
costo originario	210.167	12.440	(11.954)	0	421	211.074
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(155.728)	0	11.507	(8.773)	297	(152.697)
netto	54.439	12.440	(447)	(8.773)	718	58.377
Terreni e fabbricati
costo originario	34.782	151	(27.317)	0	(1.105)	6.511
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(9.334)	0	7.638	(549)	387	(1.858)
netto	25.448	151	(19.679)	(549)	(718)	4.653
Impianti e macchinario
costo originario	301.622	13.133	(4.740)	0	0	310.015
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(214.193)	0	4.384	(13.688)	0	(223.497)
netto	87.429	13.133	(356)	(13.688)	0	86.518
Attrezzature industriali e
commerciali
costo originario	335.778	31.196	(22.049)	0	0	344.925
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(243.888)	0	21.294	(19.553)	0	(242.147)
netto	91.890	31.196	(755)	(19.553)	0	102.778
Altri beni
costo originario	58.474	4.476	(3.501)	0	0	59.449
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	(50.696)	0	3.474	(2.605)	0	(49.827)
netto	7.778	4.476	(27)	(2.605)	0	9.622
Immobilizzazioni in corso e acconti
costo originario	5.647	4.752	(3.246)	0	0	7.153
svalutazioni	0	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0	0
netto	5.647	4.752	(3.246) (1)	0	0	7.153
Totale
costo originario	946.470	66.148	(72.807)	0	(684)	939.127
svalutazioni	0	0	0	0 (3)	0 (3)	0
ammortamenti	(673.839)	0	48.297	(45.168)	684	(670.026)
netto	272.631	66.148	(24.510) (2)	(45.168)	0	269.101

(1) Il valore rappresenta per 3.246 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2018, riclassificate alle specifiche categorie di immobilizzazioni nell'esercizio 2018.

________________________________________________________________________________

(2) Include 1.197 migliaia di Euro relative a immobilizzazioni dismesse e svalutate nel periodo a seguito chiusura punti vendita.

Immobilizzazioni immateriali

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio precedente sono le seguenti (in migliaia di Euro):

	Movimenti dell'esercizio 2018
	Situazione al		Alienazioni/	Ammortamenti/	Situazione al
	31.01.2018	Acquisizioni	Dismissioni	Svalutazioni	31.01.2019
Diritti di brevetto industriale e
diritti di utilizzazione delle opere
dell'ingegno
costo originario	135.325	14.675	(864)	0	149.136
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	(113.356)	0	54	(8.526)	(121.828)
netto	21.969	14.675	(810)	(8.526)	27.308
Concessioni, licenze e marchi
costo originario	520.011	1.319	(1.148)	0	520.182
svalutazioni	(5.439)	0	333	(1.100)	(6.206)
ammortamenti	(6.821)	0	15	(1.075)	(7.881)
netto	507.751	1.319	(800)	(2.175)	506.095
Immobilizzazioni in corso e acconti
costo originario	1.363	639	(1.013)	0	989
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0
netto	1.363	639	(1.013) (1)	0	989
Altre immobilizzazioni immateriali
costo originario	164.284	1.246	0	0	165.530
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	(58.759)	0	0	(8.257)	(67.016)
netto	105.525	1.246	0	(8.257)	98.514
Totale
costo originario	820.983	17.879	(3.025)	0	835.837
svalutazioni	(5.439)	0	333	(1.100) (3)	(6.206)
ammortamenti	(178.936)	0	69	(17.858)	(196.725)
netto	636.608	17.879	(2.623) (2)	(18.958)	632.906
Avviamento
costo originario	452.541	0	0	0	452.541
svalutazioni	0	0	0	0	0
ammortamenti	0	0	0	0	0
netto	452.541	0	0	0	452.541

(1) Il valore rappresenta per 1.013 migliaia di Euro, le immobilizzazioni in corso alla data del 31/01/2018, riclassificate alle specifiche categorie di immobilizzazioni nell'esercizio 2018.

(2) Include 690 migliaia di Euro relative a immobilizzazioni dismesse e svalutate nel periodo a seguito chiusura punti vendita

(3) Include 1.100 migliaia di Euro relative ad attività svalutate a seguito di impairment test dei punti vendita, già al netto di ripristino di precedenti esercizi per 800 migliaia di Euro.

Partecipazioni

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti (in migliaia di Euro):

	Situazione al Movimenti dell'esercizio			Situazione al
	31.01.2019	Incrementi	Decrementi	31.01.2020
Partecipazioni in imprese controllate (*)
investimento / (disinvestimento)	19.358	5.820	(1.535)	23.643
rivalutazioni / (svalutazioni)	(10.606)	0	(4.568)	(15.174)
netto	8.752	5.820	(6.103)	8.469
Partecipazioni in imprese collegate
investimento / (disinvestimento)	8.420	0	0	8.420
rivalutazioni / (svalutazioni)	(8.284)	0	0	(8.284)
netto	136	0	0	136
Totale
investimento / (disinvestimento)	27.778	5.820	(1.535)	32.063
rivalutazioni / (svalutazioni)	(18.890)	0	(4.568)	(23.458)
netto	8.888	5.820	(6.103)	8.605

(*) I saldi di apertura delle partecipazioni in imprese controllate sono esposti al netto degli effetti del disinvestimento in OVS Austria GmbH avvenuto nell'esercizio 2018.

Dettaglio partecipazioni

La composizione e le variazioni intervenute nell'esercizio sono le seguenti:

	Movimenti dell'esercizio
	Situazione al	Acquisizioni/	Svalutazioni/	Situazione al
Descrizione	31.01.2019	Incrementi	decrementi		31.01.2020 % possesso
IMPRESE CONTROLLATE
OVS Hong Kong Sourcing Ltd	8.226.919	0	0	8.226.919	100%
OVS Department Stores d.o.o.	345.600	700.033	(875.000)	170.633	100%
OVS Maloprodaja d.o.o.	45.588	1.300.000	(1.345.588)	0	100%
OVS Fashion España SL	21.000	2.320.000	(2.318.000)	23.000	100%
82 S.r.l.	48.000	0	0	48.000	70%
OVS France SAS	30.000	0	(30.000)	0	100%
Serenissima Retail GmbH	35.000	1.500.000	(1.535.000)	0	100%
	8.752.107	5.820.033	(6.103.588)	8.468.552
IMPRESE COLLEGATE
Centomilacandele S.c.p.A.	136.313	0	0	136.313	31,63%
	136.313	0	0	136.313
TOTALI	8.888.420	5.820.033	(6.103.588)	8.604.865

Elenco delle partecipazioni in imprese controllate e collegate

			Valore a bilancio	Capitale	Risultato	Patrimonio	Valore quota
	Sede	% possesso	al 31.01.2020	sociale	d'esercizio	ultimo esercizio	patrimonio
OVS Hong Kong Sourcing Ltd	Hong Kong	100,00%	8.226.919	56.419	20.053.462	21.926.560	21.926.560
OVS Department Stores d.o.o.	Belgrado	100,00%	170.633	8.109.165	(674.720)	170.482	170.482
OVS Maloprodaja d.o.o.	Zagabria	100,00%	0	2.619	(1.495.981)	(1.487.592)	(1.487.592)
OVS Fashion España SL	Madrid	100,00%	23.000	3.100	(2.317.469)	23.175	23.175
OVS France SAS	Parigi	100,00%	0	30.000	(204.172)	(177.095)	(177.095)
82 S.r.l.	Mestre‐Venezia	70,00%	48.000	10.000	37.831	106.162	74.313
Centomilacandele S.c.p.A.	Milano	31,63%	136.313	300.000	6.771	403.274	127.556
TOTALE			8.604.865	8.511.303	15.405.722	20.964.966	20.657.399

Prospetto dell'origine, utilizzabilità e distribuibilità delle voci del Patrimonio Netto

		Possibilità	Quota disponibile /
(migliaia di Euro)	Importo	utilizzazione (*)	distribuibile
Capitale	227.000	B	‐
Riserva legale	9.884	B	‐
Riserva sovrapprezzo azioni	511.995	A,B,C	511.995
Utili/(perdite) a nuovo	104.178	A,B,C	67.165
TOTALE	853.057		579.160

________________________________________________________________________________

(*) A: per aumento di capitale, B: per copertura perdite, C: per distribuzione ai soci

Attestazione del Bilancio di esercizio ai sensi dell'articolo 81‐ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

• 1. I sottoscritti Stefano Beraldo, Amministratore Delegato, e Nicola Perin, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di OVS S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'articolo 154‐bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa
  3. l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del periodo 1° febbraio 2019 – 31 gennaio 2020.

• 1. La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio separato al 31 gennaio 2020 si è basata su un processo definito da OVS S.p.A. in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO) che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.
• 1. Si attesta, inoltre, che:
  2. 3.1 il bilancio d'esercizio:
     • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
     • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
     • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.
  3. 3.2 La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

________________________________________________________________________________

Venezia – Mestre, 26 maggio 2020

Stefano Beraldo Nicola Perin

Amministratore Delegato Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari