Ovs — AGM Information 2025

Apr 17, 2025

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 290.923.470,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. sul primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea in parte straordinaria convocata per il 30 maggio 2025, in unica convocazione.

1. PROPOSTA DI MODIFICA AGLI ARTICOLI 8, 13, 15, 19 E 24 DELLO STATUTO SOCIALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. ("OVS" o la "Società") vi ha convocati in Assemblea in sede straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di modifica degli articoli 8, 13, 15, 19 e 24 dello Statuto sociale di OVS (lo "Statuto"), al fine di (i) apportare alcune precisazioni in merito alle modalità di intervento e partecipazione in Assemblea dei soggetti legittimati, alla durata in carica degli Amministratori nominati, alla quota minima per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e alle modalità di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; e (ii) adeguare lo Statuto alla recente normativa in tema di sostenibilità.

La presente relazione relativa al primo (e unico) punto all'ordine del giorno dell'Assemblea – parte straordinaria – è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") e in conformità agli articoli 72 e 84-ter, nonché all'Allegato 3A, schema n. 3 del Regolamento Consob n. 11971/1999 al fine di illustrare le motivazioni alla base delle prospettate modifiche statutarie.

1. Motivazioni ed illustrazione delle proposte di modifica:

Modifiche all'articolo 8, comma 4, dello Statuto

Al fine di garantire una migliore flessibilità ed efficienza organizzativa delle riunioni dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'art. 8 dello Statuto in modo tale da prevedere che, anche ove l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato dalla Società , la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, Notaio, Rappresentante Designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) possa avvenire, ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione e senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.

Prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il testo di raffronto tra il testo vigente dell'art. 8, comma 4, ed il testo del nuovo comma 4, con le modifiche statutarie proposte, con le integrazioni indicate in carattere grassetto:

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 8
8.4 L'assemblea può svolgersi, a condizione che	8.4 L'assemblea, ivi inclusi i casi in cui la
ciò sia consentito dalle disposizioni di legge e	Società preveda che l'intervento e l'esercizio

regolamentari pro-tempore vigenti, anche esclusivamente videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati ad intervenire. In tal caso deve essere assicurato:

a) al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e

c) agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, scambiando se del caso documentazione.

del diritto di voto dei soggetti legittimati avvenga esclusivamente mediante ricorso al rappresentante designato ai sensi del successivo art. 10.3, può svolgersi, a condizione che ciò sia consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti e qualora l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, anche o esclusivamente in video-conferenza o teleconferenza con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati ad intervenire. In tal caso deve essere assicurato:

a) al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e

c) agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla vota-zione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, scambiando se del caso documentazione.

Modifiche all'art. 13, commi 2 e 3, dello Statuto

Si propone di modificare l'art. 13 commi 2 e 3, dello Statuto al fine di:

• meglio precisare che gli amministratori nominati scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica stabilito all'atto della nomina;
• prevedere che possano presentare le liste per la nomina del Consiglio soltanto gli azionisti in possesso della quota minima di partecipazione al capitale stabilita, volta per volta, da Consob,

eliminando il riferimento statutario alla soglia del 2,5% (che, nell'attuale formulazione, viene comunque sostituita, se diversa, dalla soglia stabilita da Consob).

Prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il testo di raffronto tra il testo vigente dell'art. 13, commi 2 e 3, ed il nuovo testo con le modifiche statutarie proposte, con le integrazioni indicate in carattere grassetto:

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 13
13.2 Gli amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.	13.2 Gli amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina; scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.
13.3 […] Hanno diritto di presentare le liste: il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quegli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente. In ogni caso, in deroga a quanto previsto dalla	13.3 […] Hanno diritto di presentare le liste: il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quegli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale o della diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.
normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, per il primo rinnovo successivo alla medesima all'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 147-ter del Testo unico, sarà pari ad una percentuale non superiore al 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale.	In ogni caso, in deroga a quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, per il primo rinnovo successivo alla medesima all'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 147-ter del Testo unico, sarà pari ad una percentuale non superiore al 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale.

Modifiche all'articolo 15, comma 2, dello Statuto

Si propone di modificare l'art. 15, comma 2, dello Statuto al solo fine di meglio precisare le modalità di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il testo di raffronto tra il testo vigente dell'art. 15, comma 2, ed il nuovo testo con le modifiche statutarie proposte, con le integrazioni indicate in carattere grassetto:

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 15
15.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi	15.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi
ove consentito dalla normativa applicabile	ove consentito dalla normativa applicabile
anche esclusivamente mediante mezzi di	anche esclusivamente mediante mezzi di
telecomunicazione e, eventualmente, senza	telecomunicazione e, eventualmente, in tal caso
indicazione nel relativo avviso di un luogo	senza indicazione nel relativo avviso di un
fisico di convocazione, a condizione che tutti i	luogo fisico di convocazione, a condizione che
partecipanti possano essere identificati e di tale	tutti i partecipanti possano essere identificati e
identificazione si dia atto nel relativo verbale e	di tale identificazione si dia atto nel relativo
sia loro consentito di seguire la discussione e di	verbale e sia loro consentito di seguire la
intervenire in tempo reale alla trattazione degli	discussione e di intervenire in tempo reale e in
argomenti affrontati, scambiando se del caso	condizioni di parità informativa alla
documentazione. Sussistendo le predette	trattazione degli argomenti all'ordine del
condizioni e qualora sia previsto un luogo fisico	affrontati, scambiando se del caso giorno
di convocazione, il consiglio di	documentazione. Sussistendo le predette
amministrazione si considera tenuto nel luogo	condizioni e q Qualora sia previsto un anche
indicato nell'avviso di convocazione, presso il	luogo fisico di convocazione, ferma restando la
quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante.	sussistenza delle predette condizioni nel caso
Resta inteso che il presidente e il soggetto	in cui uno o più partecipanti intervengano
verbalizzante possono trovarsi in luoghi	mediante mezzi di telecomunicazione, il
diversi.	consiglio di amministrazione si considera
	tenuto nel luogo indicato nell'avviso di
	convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il
	soggetto verbalizzante. Resta inteso che il
	presidente e il soggetto verbalizzante possono
	trovarsi in luoghi diversi.

Modifiche all'articolo 19 dello Statuto

Si propone di aggiungere il comma 5 all'art. 19 dello Statuto al fine di dare corretta attuazione ed adempiere agli obblighi derivanti dalla recente normativa in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità introdotta con il D. Lgs. 6 settembre 2024 n. 125 in attuazione della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/CE e della direttiva 2013/34/UE, con il quale è stato introdotto, in particolare, il comma 5-ter all'art. 154-bis TUF.

Prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il testo di raffronto tra il testo vigente dell'art. 19 ed il testo del nuovo comma 5, con le modifiche statutarie proposte, con le integrazioni indicate in carattere grassetto:

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 19
19.5 Non presente	19.5 Il Consiglio di Amministrazione può
	altresì nominare e revocare un dirigente
	incaricato dell'attestazione riguardante la
	rendicontazione di sostenibilità (anche
	diverso dal dirigente preposto alla redazione
	dei documenti contabili societari, di cui al
	comma precedente) previo parere obbligatorio
	ma non vincolante del collegio sindacale,
	determinarne la durata e conferendo allo
	stesso adeguati poteri e mezzi per l'esercizio
	delle funzioni. In tal caso, il dirigente
	incaricato dell'attestazione riguardante la
	rendicontazione di sostenibilità è nominato
	tra soggetti in possesso di una significativa
	esperienza professionale in materia di
	rendicontazione di sostenibilità.

Modifiche all'articolo 24 dello Statuto

Si propone di modificare l'art. 24, commi 2 e 4, dello Statuto al solo fine di:

• prevedere che possano presentare le liste per la nomina del Collegio Sindacale soltanto gli azionisti in possesso della quota minima di partecipazione al capitale stabilita, volta per volta, da Consob, eliminando il riferimento statutario alla soglia del 2,5% (che, nell'attuale formulazione, viene comunque sostituita, se diversa, dalla soglia stabilita da Consob);
• meglio precisare le modalità di svolgimento delle riunioni del Collegio Sindacale.

Prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il testo di raffronto tra il testo vigente dell'art. 24, commi 2 e 4, ed il nuovo testo con le modifiche statutarie proposte, con le integrazioni indicate in carattere grassetto:

Testo vigente	Testo proposto

Articolo 24

24.2 […] Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalle norme di legge e di regolamento vigenti. Ogni azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ciascun candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

24.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi ove consentito dalla normativa applicabile anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e, eventualmente, senza indicazione nel relativo avviso di un luogo fisico di convocazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione. Sussistendo le predette condizioni e qualora sia previsto un luogo fisico di convocazione, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

24.2 […] Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento dalle norme di legge e di regolamento vigenti. Ogni azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ciascun candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

24.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi ove consentito dalla normativa applicabile anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e, eventualmente, in tal caso senza indicazione nel relativo avviso di un luogo fisico di convocazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale e in condizioni di parità informativa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno affrontati, scambiando se del caso documentazione. Sussistendo le predette condizioni e q Qualora sia previsto anche un luogo fisico di convocazione, ferma restando la sussistenza delle predette condizioni nel caso in cui uno o più partecipanti intervengano mediante mezzi di telecomunicazione, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

2. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche agli articoli 8, 13, 15, 19 e 24 dello Statuto, proposte dal Consiglio di Amministrazione, non comportano il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile né da altre disposizioni di legge o regolamentare o statutarie vigenti e applicabili.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione vi propone di adottare la seguente proposta di delibera:

"Con riferimento al primo punto all'Ordine del Giorno, l'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A., parte straordinaria:

− esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di approvare le modifiche agli articoli 8, 13, 15, 19 e 24 dello Statuto sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per (a) provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede; (b) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile; e (c) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune."

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Venezia-Mestre, 17 aprile 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Franco Moscetti