Ovs — AGM Information 2023

Apr 20, 2023

OVS S.p.A.

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. sul primo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria convocata per il giorno 31 maggio 2023, in unica convocazione.

Argomento n. 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria

PROPOSTA DI MODIFICA DEGLI ARTT. 15 E 24 DELLO STATUTO SOCIALE, RELATIVI ALLE MODALITÀ DI CONVOCAZIONE E SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DELLE RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. ("OVS" o la "Società") Vi ha convocati in Assemblea in sede straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di modifica degli artt. 15 e 24 dello Statuto sociale di OVS (lo "Statuto"), relativi alle modalità di convocazione e svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e delle riunioni del Collegio Sindacale, al fine di meglio disciplinare la facoltà di ricorrere all'utilizzo dei mezzi di comunicazione a distanza. Stante la ratio comune delle proposte di modifica di cui al presente paragrafo della Relazione, si ritiene opportuno illustrare congiuntamente le predette proposte.

Come noto, il dilagare dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 ha progressivamente imposto alle società (ivi inclusa OVS) di svolgere le riunioni degli organi sociali mediante mezzi di comunicazione a distanza che assicurassero il distanziamento sociale dei partecipanti.

Al fine di agevolare lo svolgimento delle assemblee delle società nel contesto della pandemia da COVID-19, il legislatore ha approvato il Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il "D.L. Liquidità"). In particolare, l'articolo 106 del D.L. Liquidità ha riconosciuto per il periodo dell'emergenza pandemica:

• (i) a tutte le società di capitali la facoltà di (a) consentire, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, "l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione", nonché di (b) prevedere che "l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione […] senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio"; e
• (ii) a tutte le società con azioni quotate la possibilità di prevedere che gli aventi diritto intervengano in assemblea "esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del [TUF]" al quale "possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del [TUF]".

Tali disposizioni, come da ultimo prorogate dal Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, si applicano alle assemblee tenute entro il 31 luglio 2023.

Al fine di fornire indicazioni operative sullo svolgimento delle riunioni degli organi sociali mediante strumenti di partecipazioni a distanza, è, inoltre, intervenuto il Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 187 del 12 marzo 2020, precisando in generale che le riunioni del consiglio di amministrazione e degli altri organi collegiali delle società di capitali possono essere "indette senza indicazione di un luogo fisico presso il quale si svolgerà la riunione, bensì prevedendo esclusivamente la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione"(¹ ) e qualora a tali riunioni sia possibile intervenire solo mediante mezzi di telecomunicazione, "non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo, nonostante eventuali clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel medesimo luogo, [presenza] da intendersi […] di regola funzional[e] solo alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario". In tale circostanza, prosegue il Consiglio Notarile di Milano "anche il segretario verbalizzante assiste alla riunione solo mediante mezzi di telecomunicazione e dà atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite gli stessi, fermo restando che, nei casi in cui il verbale sia redatto per atto pubblico, il notaio rogante deve comunque trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile."

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il crescente utilizzo delle modalità "da remoto", con riferimento alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei comitati endo-consiliari e del Collegio Sindacale e, alla luce del carattere generale che si ritiene abbiano assunto i principi di cui al sopra indicato orientamento notarile (la cui portata prescinde dall'attuale situazione di emergenza epidemiologica come da ultimo affermato dal Consiglio Notarile di Milano, nella Massima n. 200 del 23 novembre 2021), ha ritenuto opportuno proporre le

⁽ 1 ) Sul punto il Consiglio Notarile di Milano, nella Massima n. 187 del 12 marzo 2020, ha ulteriormente precisato che "sembra doversi ritenere comunque applicabile alle riunioni consiliari, nel periodo di vigenza del citato art. 106, comma 2, D.L. 18/2020, la regola che consente di avvalersi esclusivamente dei mezzi di telecomunicazione pur in presenza di clausole statutarie che escludano o limitino tale facoltà, o comunque anche in assenza di clausole che lo consentano".

modifiche allo Statuto in esame al fine di beneficiare di tali modalità di tenuta delle riunioni degli organi sociali più snelle e flessibili.

In dettaglio, il Consiglio di Amministrazione propone di

• (i) per quanto concerne lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione:
  • (a) introdurre, all'articolo 15.1 dello Statuto, la facoltà di convocare le riunioni anche senza indicazione di un luogo fisico di convocazione ove i partecipanti intervengano esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza;
  • (b) specificare all'articolo 15.2 dello Statuto, che (1) dette adunanze possano svolgersi anche esclusivamente mediante mezzi di collegamento a distanza; e (2) il presidente e il soggetto verbalizzante possano trovarsi in luoghi diversi, restando inteso che, ove sia previsto un luogo fisico di convocazione, la riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante;
• (ii) per quanto concerne lo svolgimento delle riunioni del Collegio Sindacale, introdurre all'articolo 24.4 dello Statuto la facoltà di convocare le riunioni anche senza indicazione di un luogo fisico di convocazione ove i partecipanti intervengano esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, specificando che (1) dette adunanze possano svolgersi anche esclusivamente mediante mezzi di collegamento a distanza; e (2) il presidente e il soggetto verbalizzante possano trovarsi in luoghi diversi, restando inteso che, ove sia previsto un luogo fisico di convocazione, la riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante.

1. Prospetto di raffronto delle clausole statutarie

Si riporta i seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente degli articoli 15 e 24 dello Statuto e il testo che risulterebbe dall'adozione delle proposte di modifica, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento e barrando il testo di cui si propone l'eliminazione.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 15
15.1 Il consiglio si raduna presso la sede sociale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente, lo giudichi necessario od opportuno. Il consiglio può essere altresì convocato dai sindaci nei modi previsti dall'art. 24.5 del presente statuto, ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due consiglieri per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa.	15.1 Il consiglio si raduna presso la sede sociale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente, lo giudichi necessario od opportuno. Il consiglio può essere altresì convocato dai sindaci nei modi previsti dall'art. 24.5 del presente statuto, ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due consiglieri per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa. A discrezione del presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione può essere convocato anche senza indicazione nel relativo avviso di un determinato luogo fisico di convocazione; nel qual caso, i partecipanti interverranno esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, secondo le modalità di cui al successivo articolo 15.2.
15.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione	15.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi ove consentito dalla normativa applicabile anche
che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia	esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e, eventualmente, senza

loro consentito di seguire la discussione e di intervenire	indicazione nel relativo avviso di un luogo fisico
in tempo reale alla trattazione degli argomenti	di convocazione, a condizione che tutti i partecipanti
affrontati, scambiando se del caso documentazione; in	possano essere identificati e di tale identificazione si
tal caso, il consiglio di amministrazione si considera	dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di
tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione	seguire la discussione e di intervenire in tempo reale
e dove deve pure trovarsi il segretario per consentire la	alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando
stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.	se del caso documentazione. Sussistendo le predette
	condizioni e qualora sia previsto un luogo fisico di
	convocazione; in tal caso, il consiglio di
	amministrazione si considera tenuto nel luogo
	indicato nell'avviso di convocazione, presso il
	quale dovrà in cui si trova chi presiede la riunione e
	dove deve pure trovarsi il soggetto verbalizzante
	segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione
	del relativo verbale. Resta inteso che il presidente e
	il soggetto verbalizzante possono trovarsi in
	luoghi diversi.
Articolo 24

[omissis]

[omissis]

24.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.

24.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi ove consentito dalla normativa applicabile anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione. Sussistendo le predette condizioni e qualora sia previsto un luogo fisico di convocazione,; in tal caso, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante. in cui si trova chi presiede la riunione. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

2. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche agli articoli 15 e 24 dello Statuto, proposte dal Consiglio di Amministrazione, non comportano il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile né da altre disposizioni di legge o regolamentare o statutarie vigenti e applicabili.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente proposta di delibera:

^"Con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di OVS S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di approvare le modifiche agli articoli 15 e 24 dello statuto sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per (a) provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede; (b) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile; e (c) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune."

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Venezia-Mestre, 20 aprile 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Franco Moscetti