Ovs — AGM Information 2022

Apr 29, 2022

OVS S.p.A.

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. sul settimo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea - parte ordinaria - convocata per il giorno 31 maggio 2022, in unica convocazione

Argomento n. 7 all'ordine del giorno parte ordinaria

INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE MEDIANTE NOMINA DI UN SINDACO EFFETTIVO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea per deliberare l'integrazione dell'organo di controllo della Società ai sensi di legge e di Statuto a seguito delle dimissioni del Sindaco effettivo dott.ssa Paola Tagliavini, rassegnate in data 29 aprile 2022.

A seguito delle dimissioni rassegnate dal Sindaco effettivo dott.ssa Paola Tagliavini, è subentrata, quale membro effettivo del Collegio Sindacale, il Sindaco supplente dott.ssa Emanuela Italia Fusa al fine del rispetto delle quote di genere previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e dallo Statuto sociale. La dott.ssa Emanuela Italia Fusa resterà in carica fino alla prima Assemblea degli azionisti, che, ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, è tenuta a provvedere alla necessaria integrazione del Collegio Sindacale, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di Statuto, nel rispetto del principio di equilibrio di genere previsto dalla normativa vigente.

Qualora l'Assemblea non dovesse confermare la dott.ssa Emanuela Italia Fusa alla carica di Sindaco effettivo, la medesima tornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco supplente.

Al riguardo si ricorda che, ai sensi di quanto previsto dall'art. 24.1 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale della Società è costituito da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti.

Si ricorda altresì che il Collegio Sindacale della Società attualmente in carica è stato nominato, sulla base delle liste presentate dai soci, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e del principio di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente, dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 9 luglio 2020 per gli esercizi 2020-2021-2022, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 gennaio 2023.

Alla data odierna, a seguito della variazione sopra citata, il Collegio Sindacale è composto da: dott. Stefano Poggi Longostrevi (Presidente del Collegio Sindacale), tratto dalla lista di minoranza presentata da azionisti istituzionali, dott. Roberto Cortellazzo Wiel (Sindaco effettivo), tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti presentata dall'azionista TIP – Tamburi Investment Partners S.p.A., dott.ssa Emanuela Italia Fusa (Sindaco effettivo subentrata in data 29 aprile 2022), tratta dalla lista di minoranza presentata da azionisti istituzionali, in carica fino all'Assemblea convocata per il 31 maggio 2022, e dott. Emilio Vellandi (Sindaco supplente), tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti presentata dall'azionista TIP – Tamburi Investment Partners S.p.A.

Come anticipato, il Sindaco dimissionario dott.ssa Paola Tagliavini era stata indicata dalla lista di maggioranza presentata dall'azionista TIP – Tamburi Investment Partners S.p.A.

L'Assemblea è quindi chiamata a deliberare l'integrazione del Collegio Sindacale della Società ai sensi di legge e di Statuto, e pertanto tenendo conto delle due seguenti ipotesi tra loro alternative: (i) deliberare la conferma della dott.ssa Emanuela Italia Fusa nell'incarico di Sindaco effettivo e contestualmente deliberare la nomina di un Sindaco supplente, appartenente al genere femminile; oppure (ii) deliberare la nomina di un nuovo Sindaco effettivo, appartenente al genere femminile, con conseguente riassunzione da parte della dott.ssa Emanuela Italia Fusa della carica di Sindaco supplente.

Il/i membro/i del Collegio Sindacale che sarà/anno nominato/i dall'Assemblea scadrà/anno dalla carica insieme con gli esponenti attualmente in carica.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 24.1 dello Statuto sociale, non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori inerenti al settore di attività della Società.

Si ricorda inoltre che, post nomina, l'organo competente provvederà alla verifica dei requisiti e dell'idoneità del/i soggetto/i nominato/i dall'Assemblea.

Si precisa infine che, come disposto dall'art. 24.2 dello Statuto, "quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi". Quindi, ove l'Assemblea provveda alla nomina di un nuovo Sindaco effettivo, con conseguente riassunzione da parte della dott.ssa Emanuela Italia Fusa della carica di Sindaco supplente, tale neoeletto Sindaco effettivo sostituirà un sindaco espressione della lista di maggioranza; pertanto il nuovo componente effettivo del Collegio Sindacale sarà nominato con votazione a maggioranza relativa. Qualora, invece, l'Assemblea deliberi la conferma della dott.ssa Emanuela Italia Fusa nell'incarico di Sindaco effettivo e contestualmente nomini un Sindaco supplente, quest'ultimo andrà a sostituire il Sindaco supplente espressione della lista di minoranza, con conseguente applicazione del meccanismo del c.d. freezing per cui, nell'accertamento dei risultati della votazione, non saranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. Resta fermo il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Poiché l'intervento in Assemblea, in considerazione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, cui possono essere rilasciate solo istruzioni di voto, si invitano gli Azionisti a presentare le eventuali candidature e proposte di delibera per l'integrazione del Collegio Sindacale con congruo anticipo, e comunque con le modalità e nei termini previsti nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea per le proposte individuali dei soci, e cioè entro il 16 maggio 2022, trasmettendole – congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione delle stesse, nonché con le informazioni relative alla titolarità di azioni (mediante apposita certificazione dell'intermediario abilitato) e del relativo diritto di voto – a mezzo lettera raccomandata o e-mail certificata o email ordinaria con originale a seguire, ai seguenti recapiti: OVS S.p.A., Direzione Affari Legali e Societari, Via Terraglio, n. 17, 30174 Venezia-Mestre, e-mail corporate@pec.ovs.it, ricevente anche email di posta elettronica ordinaria.

Le proposte con le candidature dovranno tenere conto del rispetto dell'equilibrio dei generi e dovranno essere corredate delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica, e del curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società.

Le proposte di candidatura – previa verifica della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile – saranno pubblicate entro il 17 maggio 2022 sul sito internet della Società, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di formulare le proprie istruzioni di voto al riguardo e di permettere al Rappresentante Designato di ricevere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Si rammenta, infine, che ogni avente diritto al voto potrà votare una sola proposta.

Venezia-Mestre, 21 aprile 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Franco Moscetti